附錄 (a)

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附錄 A

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經修訂和重述的截至2015年10月19日 LIMITED 及其繼任者（“公司”）、作為存管人的摩根大通銀行（“存管人”）以及根據下文發行的證明美國存托股票（“ADR”）的所有持有人 （“ADR”）之間簽訂的存款協議（“存款協議”）”）代表存入的股票（定義見下文）。 公司特此任命存管人為存入證券（定義見下文）的存管人，並特此授權和指示 存管人根據本存款協議中規定的條款行事。此處使用的所有大寫術語均具有 在本存款協議第 1 節或其他地方賦予它們的含義。

W IT N E S S S E

鑑於公司和紐約銀行簽訂了日期為2005年的存款協議（“舊存款 協議”），規定將公司的股票存入紐約銀行或作為紐約銀行 代理人的託管人，用於舊存款協議中規定的目的，創建代表如此存入的股份的美國存托股份以及執行以及交付證明美國存託憑證 股票的美國存託憑證（“舊收據”）；

鑑於根據舊存款協議第5.4節的條款，公司已解除紐約銀行作為存管機構的職務，並根據該協議任命摩根大通銀行 N.A. 為繼任存管機構；以及

鑑於根據舊存款協議，公司和北卡羅來納州摩根大通銀行以 繼任存管人的身份，現在希望修改和重申《舊存款協議》和 舊收據；

因此，考慮到前提， 在不違反第 19 條的前提下，本協議各方特此修改並重申《舊存款協議》和舊收據的全文 ，內容如下：

1.某些定義。

(a) “ADR Register” 的定義見ADR形式的第 (3) 段（定義見下文）。

(b) “ADR” 是指根據本協議執行和交付的美國存託憑證。ADR 可以是物理認證形式，也可以是直接註冊 ADR（如下定義）。實際認證形式的ADR以及管理直接註冊 ADR的條款和條件應基本上採用本文所附附附錄A的形式（“ADR形式”）。 “直接註冊ADR” 一詞是指ADR，其所有權記錄在直接註冊系統上。除非上下文另有要求，否則 對 “ADR” 的引用應包括經過認證的 ADR 和直接註冊 ADR。特此將ADR 的形式納入此處併成為其中的一部分；ADR 形式的規定對本協議各方具有約束力。

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(c) 在 遵守ADR形式第 (13) 段的前提下，每個 “ADS” 由ADR證明，代表有權獲得任何其他存入證券的五股股份和 按比例分配的股份。

(d) “託管人” 是指存管人的代理人（視上下文要求單獨或集體）以及根據第 9 條任命的任何額外或替代託管人 。

(e) 直接註冊ADR使用的 “交付”、 “執行”、“發行”、“登記”、“交出”、“轉移” 或 “取消” 等術語應指直接註冊系統中的一個或多個參賽作品或電子 轉讓或轉讓，當用於實物認證形式的 ADR 時，應指 ，執行、簽發、登記、交出、轉讓或取消代表 ADR 的證書。

(f) “配送 訂單” 在第 3 節中定義。

(g) “存入的 證券” 是指當時根據本存款協議存入的所有股份，以及存管人或託管人當時為代替此類存入股份而持有的任何其他股份、 證券、財產和現金，以及 其他股份、證券、財產和現金。

(h) “直接註冊 系統” 是指存託信託公司 （“DTC”）建立並由存管人使用的證券所有權無憑證登記系統，根據該系統，存管人可以在不簽發證書 的情況下記錄ADR的所有權，所有權應由存管人向持有該證書的持有人發佈的定期聲明來證明。就本協議而言，直接註冊系統應包括訪問由DTC 維護的個人資料修改系統，該系統規定DTC和存管人之間自動轉讓所有權。

(i) “持有人” 是指在ADR登記冊上以其名義註冊ADR的個人。

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(j) “1933年證券 法案” 是指不時修訂的1933年《美國證券法》。

(k) “1934年證券 交易法” 是指不時修訂的1934年《美國證券交易法》。

(l) “股份” 是指公司的普通股，應包括 ADR 形式第 (1) 段規定的獲得股份的權利。

(m) “Transfer Office” 的定義見ADR表格的第 (3) 段。

(n) “提款 訂單” 的定義見第 6 節。

2.ADR。(a) 經認證的ADR 應由存管人根據其在美國存託憑證業務中的慣例 自行決定雕刻、印刷或以其他方式複製，或者應公司的要求，在普通紙或安全 紙上打字和複印，並且應基本上採用ADR形式規定的形式，並根據存管人或 的要求進行修改公司必須遵守本協議規定的義務、任何適用的法律、法規或慣例，或指明任何特殊限制 或任何特定 ADR 所受的限制。美國存託憑證可以任意數量的美國存託憑證的面額發行。經認證的ADR 應由保存人通過正式授權的保存人官員的手動或傳真簽名來執行。經認證的ADR 應具有在執行時為保存人 的正式授權官員的傳真簽名，對保存人具有約束力，儘管該官員在此類 ADR 交付之前已停止擔任該職務。

(b) 直接註冊ADR。 儘管本存款協議或ADR的形式有相反的規定，除非持有人特別要求獲得認證的ADR，否則ADS應由直接註冊 ADR來證明。

(c) 持有人應受本存款協議和ADR形式的條款 和條件的約束，無論其ADR是直接註冊ADR還是經過認證的 ADR。

3.存入股票。在根據本協議存入股份方面，存管人或託管人可以要求以其滿意的形式提供以下內容：(a) 書面命令，指示存管人向該順序中指定的個人或個人簽發直接 註冊ADR或ADR，證明代表此類存入股票的數量（a “交割單”）；(b) 恰當 } 此類存入股份的背書或正式簽訂的轉讓文書；以及 (c) 轉讓給存管人的文書， 此類存入股份的任何分配或與之相關的任何分配的託管人或被提名人，或為此提供的賠償。在託管人根據任何此類存款或根據ADR形式的第 (10) 或 (13) 段收到存入證券後，在可行範圍內，託管人應在可行範圍內出示此類存入證券以登記轉入存管人、託管人或其中任何一方的被提名人的 名，費用和費用由存款人承擔 （或這種存款是為了誰的利益而存入的），並應獲得令其滿意的登記證據。存入的 證券應由託管人按照存管人的命令在存管人確定的一個或多個地點和方式持有，以存管人的利益（在 法律不禁止的範圍內）。只有在本存款協議明確規定的情況下，託管人才能將存入的證券 交付給任何人。根據本協議，股份 可以通過存管人或託管人可能合理接受的交割方式存入股份，包括但不限於 將其存入托管人為此目的在公司或作為股票登記處的銀行 等經認可的中介機構開設的賬户，以及向託管人或存管人交付此處提及的 文件、付款和交付單。

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4.ADR 的發行。在 存入任何此類股票後，託管人應通過信函、頭等艙航空郵件郵資預付或應存款人的要求，通過電報、電傳或傳真方式 將此類存款以及任何相關的 交貨單中包含的信息通知存管人。在收到託管人的此類通知後，受本 存款協議約束，存管人應在過户辦公室向此類通知中提及的任何人或根據其命令適當簽發按要求註冊的ADR ，並證明該人有權獲得的總存託憑證。

5.存款證券的分配。 如果存管人憑其合理的自由裁量權確定根據ADR 表格第 (10) 段對任何持有人不切實際，存管人可在可行的情況下與公司協商後，進行其認為切實可行的 分配，包括分配外幣、證券或財產（或證明有權獲得外幣、證券或財產的適當文件 ）或將其作為存款證券保留 持有人的ADR（對其利息或其投資不承擔任何責任）。

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6.提取存入的證券。 與任何交出ADR以提取由其證明的存款證券有關，存管人 可以要求在空白處適當背書該ADR（或正式簽署的空白轉讓文書）以及持有人的書面 命令，指示存管人撤回由該ADR證明的存入證券 交給任何人，或根據任何人的書面命令交付 在此順序中指定（“提款令”）。存管人 向託管人發出的交付存入證券的指示應通過信函、頭等艙航空郵件郵費預付，或者根據持有人的要求，通過電報、電傳或傳真發送 和費用由持有人發出。存入證券的交付可以由存管人認為可行的 方式進行，包括但不限於將其記錄所有權轉讓到由公司或擔任 存入證券註冊商的認可中介機構（例如銀行）維護的提款令中指定的 賬户。

7。ADR 的替換。 存管人應在 取消後執行並交付新的直接註冊ADR，以換取和取代任何被殘缺的經認證的 ADR，或者代替此類被銷燬、丟失或被盜的經認證的 ADR，除非存管人 在向存管人提交執行和交付請求以及足夠的賠償後 已獲得 保證金和滿足存管人規定的任何其他合理要求。

8. ADR 的取消和銷燬；記錄的維護。交給保存人的所有 ADR 均應由保存人取消。 保存人有權以經認證的形式銷燬ADR，因此根據其慣例予以取消。

存管機構同意保留或促使其 代理人保存根據本協議第 6 節和 第 (2) 段（ADR）形式交出的所有存款證券的記錄，根據本協議第 7 節交付的替代存款證券，以及根據本第 8 節取消或銷燬的 ADR，與 位於紐約市的股票過户代理人通常遵循的程序保持一致 管理保存人。

9。保管人。任何 託管人在根據本協議行事時均應服從保存人的指示，並應完全對其負責。 存管人保留增加、更換或刪除託管人的權利。保存人將立即通知任何此類行動， 如果可行，這將是提前通知。

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任何託管人均可在向保存人發出至少 30 天的書面通知後辭去本協議 項下的職責。存管人可以在收到解除保管人的通知 後隨時解除任何託管人的職務。任何根據本協議停止擔任託管人的託管人均應根據存管人 的指示，將其持有的所有存入證券交付給繼續行事的託管人。儘管本存款協議（包括ADR）中有任何相反的規定，但受ADR形式第 (14) 段倒數第二句的約束，存管人 對託管人 的任何作為或不作為不作為不承擔任何責任，也不會承擔任何責任，除非託管人 (i) 在條款中犯下了欺詐或故意不當行為向保存人提供的託管 服務，或 (ii) 在提供保管服務時未能採取合理的謹慎態度根據託管人所在司法管轄區的現行標準 向存管人提供的服務。

10。持有人名單。 公司有權檢查存管人及其代理人和ADR登記冊的轉讓記錄，複製這些記錄的副本， 要求存管人及其代理人提供公司可能要求的此類記錄部分的副本。存管人 或其代理人應根據公司的書面要求，立即向公司提供一份清單，列出截至存管人收到此類請求後的七天內所有持有人的名稱、地址和持有量 。

11。存管機構的代理人。 存管人可以通過其指定的任何代理人履行本存款協議下的義務，前提是存管人應 將此類任命通知公司，並應像沒有指定代理人一樣對履行此類義務負責， 受ADR形式第 (14) 段的約束。

12。繼任者 保存人。存管人可隨時根據本協議辭去保管人的職務，辭去保管人的職務，其選擇已送交公司 ，該辭職將在任命繼任存管人並接受下文規定的任命 後生效。公司可隨時通過提前 90 天向存管人發出不少於 90 天的書面解職通知，撤職於 (i) 首次發出免職通知後的第 90 天 生效；(ii) 任命繼任存管人並接受下文規定的 任命，以較晚者為準。儘管有上述規定，如果在存管人辭職或免職後，繼任存管人 沒有在 ADR 表格第 (17) 段規定的適用的 45 天期限（如果是辭職）或 90 天期限（如果是罷免）內被任命，則存管人可以選擇終止本存款協議，此後 ADR 和上述第 (17) 段的條款 應管轄存管人的義務在下文中。如果根據本協議行事的存管人隨時辭職或被免職，公司應盡最大努力任命繼任存管人，該存管機構應是在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行 或信託公司。每個繼任存管人應簽署 並向其前身和公司交付一份接受本協議下任命的書面文書，隨後，該繼任者 存管人應完全擁有其前身的所有權利、權力、職責和義務，而無需採取任何進一步的行動或契約。 前身存管人只有在支付了所有應得款項並應公司的書面要求後，才應 (i) 執行和 交付一份文書，將該前任在本協議下的所有權利和權力（其獲得賠償的權利 和所欠費用除外，每項權利和權力均應在任何此類撤職和/或辭職後繼續有效），（ii）正式轉讓、轉讓和交付所有權利， 向該繼任者支付存入證券的利息，以及 (iii) 向該繼任者提供所有 未償還的持有人名單ADR。任何此類繼任保存人應立即將其任命通知郵寄給此類持有人。任何 銀行或信託公司可能與之合併或合併，或者存管機構應將其所有美國存託憑證業務大部分 轉讓給該銀行或信託公司，均應成為存管人的繼任者，無需執行或提交任何文件 或任何進一步的行動。

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13。報告。在公司通過出版物或其他方式向存管機構發送要求或導致存管人根據 本存款協議（例如投票、股息等）採取行動的首次通信之日或 之前，公司應向存管機構轉交其英文副本或附有英文 翻譯或摘要。公司已向存管人、託管人和任何過户辦公室交付了公司或公司任何關聯公司發行的股票和任何其他存入證券的所有條款 的副本，在 發生任何變更後，公司應立即向存管人、託管人和任何過户辦公室交付經修改的此類條款的副本（英文或 英文譯本）。出於本存款協議的所有目的，存管人及其代理人可以依賴公司交付 所有此類通信、信息和條款，存管人對其中任何通信、信息和條款的準確性或完整性不承擔任何責任。

14。額外股份。 公司同意存管人的觀點，即公司或任何由公司控制、控制或共同控制的公司 均不得發行額外股份、認購股份的權利、可轉換為或可兑換成股份 的證券，或認購任何此類證券的權利，也不得根據本存款協議存入任何股份，除非在所有方面都符合 1933年《證券法》。為了支持上述內容，或應存管機構在每種情況下合理的要求，就 公司向股份持有人和/或持有人發行、分配、交換或發行任何此類擬議存款或 公司向股份持有人和/或持有人發行、分配、交換或發行額外股份、權利或其他證券或財產時，公司將以存管人合理接受的形式和律師的形式向存管人提供法律意見 br} 保存人要求的問題。存管人將盡合理努力遵守公司的書面指示，不是 在這些指示中合理規定的時間和情況下，接受此類指示中確定的任何股份存入本協議，以促進公司遵守美國證券法。

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15。賠償。公司 應向每位存管人、託管人及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人 和關聯公司提供賠償、辯護並使其免受傷害，使其免受因本存款協議和ADR的條款而實施或遺漏的任何損失、責任或開支（包括合理的律師費用和開支），因為這些行為可能會隨時修改、修改 或補充根據本協議 (i) 由存管人或託管人或其各自的董事提供， 高級職員、員工、代理人和關聯公司，但由於存管人或其董事、高級職員或關聯公司的疏忽或故意不當行為 直接產生的任何責任或費用除外，或者 (ii) 公司或 其任何董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司的疏忽或故意不當行為。

前一段 中規定的賠償還應適用於與要約或出售美國存託憑證有關的任何註冊聲明、委託書、招股説明書（或配售備忘錄）或初步招股説明書（或初步配售 備忘錄）中的任何錯誤陳述、涉嫌錯報、遺漏或涉嫌遺漏 而產生的任何責任或費用，除非任何此類責任或費用是由於 (i) 與存管人或其代理人（公司除外）有關的信息 ，如適用，載於由存管人撰寫，公司未明確更改或修改 或修改用於上述任何文件，或 (ii) 如果提供了此類信息， 未能陳述使所提供的信息不具有誤導性所必需的重大事實。

在不違反下一段 規定的限制的前提下，存管人應為公司因本存款協議而蒙受的任何直接損失、責任或開支 （包括合理的律師費用和開支）進行賠償、辯護並使公司免受損害，前提是存管人的疏忽或故意不當行為造成的。

儘管本存款 協議中有任何其他相反的規定，但無論存管人、公司或其各自的代理人 在任何個人或實體遭受的任何形式的每種情況下， 都不應對任何間接、特殊、懲罰性或相應的損害或利潤損失（統稱為 “特殊損失”） 承擔任何責任，無論是否可預見，也無論此類訴訟的類型如何可以提出索賠，除非特別損害賠償是由第三方提起的索賠引起的（包括 但不限於持有人）針對存管人或其代理人，在這種情況下，存管人及其代理人均應獲得賠償 ，除非此類特殊損害是由於其重大過失或故意不當行為而造成的。

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本第 15 節中規定的義務在本存款協議終止以及任何受保人的繼承或替換後繼續有效。

16。通知。發給任何持有人的通知 在首次郵寄到ADR Register 上的該持有人的地址或該持有人收到時，應視為已發出通知，預付頭等艙郵費。未通知持有人或向持有人發出的通知中的任何缺陷均不影響向其他持有人或其他持有人持有的美國存託憑證的受益所有人發出通知的充分性 。向存管機構或 公司首次收到通知時，應被視為已發出，分別在 (a) 或 (b)、 中規定的地址或傳真傳輸號碼，或者在任何一方可能通過書面通知向對方指定的其他地址或傳真傳輸號碼：

紐約廣場 4 號，12 樓

紐約，紐約 10004

注意：存管機構 收據組

傳真：(212) 552-1950

柯林斯街 55 號

38 級

墨爾本 3000，澳大利亞

收件人：公司法律顧問

傳真：傳真：+61-3-9639-6030

17。雜項。本 存款協議專為公司、存管人、持有人及其各自的繼任者謀利， ，不得向任何其他人提供任何合法或公平的權利、補救措施或索賠。 ADR 的持有人和所有者應不時成為本存款協議的當事方，並受本協議所有條款的約束。如果具有管轄權的法院裁定本存款協議或存款協議中的任何 條款在任何方面均無效、非法或不可執行 ，則其餘條款將不受任何影響。本存款協議可以在任何 個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，所有對應方應構成一份文書。

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18。同意管轄權；指定 代理人提供程序服務。公司不可撤銷地同意，由存管人或任何持有人對公司提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，由本存款協議或本協議所設想的交易， 可在紐約州的任何州或聯邦法院提起，並且不可撤銷地放棄其現在或以後對確定任何此類訴訟地點可能提出的任何異議，且不可撤銷在任何此類 訴訟、訴訟或訴訟中，均服從此類法院的非專屬管轄權。公司還不可撤銷地同意，公司對存管人提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，如果源於或基於本存款協議或本協議所設想的交易，只能在紐約州紐約州或聯邦法院提起 。公司已任命位於紐約州紐約第五大道505號 10017 的Mesoblast Inc. 為其授權代理人（“授權代理人”），根據本存款協議或存管人或任何持有人可能在紐約州或聯邦法院 提起的任何此類訴訟，可以根據該協議提起任何此類訴訟， 放棄對屬人管轄權的任何其他要求或異議。 公司聲明並保證，授權代理人已同意充當上述程序送達的代理人，公司同意 採取任何必要行動，包括提交任何和所有文件和文書，以繼續保持上述任命 的全部效力和效力。公司還特此不可撤銷地同意並同意在任何針對公司的訴訟、訴訟或訴訟中向授權代理人發送任何和 所有法律程序、傳票、通知和文件，並附上副本 給授權代理人（無論該授權代理人的任命是否因任何原因被證明無效 或者該授權代理人不得接受或承認此類服務）通過註冊或認證的 航空郵件寄給公司，郵費已預付，寄到第 16 (b) 節中提供的地址）此處。公司同意，授權 代理人未能向其發出有關此類服務的任何通知，不得以任何方式損害或影響此類服務的有效性或 在基於此的任何訴訟或程序中做出的任何判斷。如果出於任何原因，上述授權代理人或其繼任者不得再擔任公司在紐約接受程序送達的代理人，則公司應立即任命繼任者，該繼任者是合法 實體，在紐約州紐約設有辦事處，以便擔任並立即將此事通知存管人。如果 公司未能完全生效地繼續進行此類指定和任命，則公司特此放棄向其提供個人流程 ，並同意任何此類手續的送達均可通過掛號信或掛號信發送，要求退回收據，寄送至本協議下最後指定的地址 之後的五 (5) 天后，如此送達的服務應視為已完成郵寄得太多了。儘管有上述規定，基於本存款協議的任何訴訟均可由保存人在澳大利亞聯邦和/或美國的任何主管法院提起 。

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持有ADS或其權益，持有人 及其所有者均不可撤銷地同意，因本存款協議或本存款協議或本協議所設想的交易而針對或涉及公司或存管人的任何法律訴訟、訴訟或訴訟 只能在紐約州紐約州或聯邦 法院提起，持有ADS或其中的權益，均不可撤銷地放棄任何法律訴訟、訴訟或訴訟它現在或以後可能對確定任何此類訴訟的地點提出的異議，並不可撤銷地提交給排他性此類法院在任何此類訴訟、 訴訟或訴訟中的管轄權。

在公司或其任何財產、 資產或收入可能擁有或此後可能有權或已經賦予其任何豁免權的範圍內，以主權 或其他理由免受任何法律訴訟、訴訟或訴訟、任何方面的任何救濟、抵銷或反訴、 不受任何法院的管轄、訴訟送達、扣押在判決之時或之前，來自輔助執行 或判決的扣押，或判決的執行，或其他法律程序或訴訟為了提供任何救濟或執行 任何判決，在任何可能隨時提起訴訟的司法管轄區，就其在股票或存款證券、ADS、ADR 或本存款協議下或與之相關的義務、責任或其他 事項，在法律允許的最大範圍內，特此不可撤銷和無條件地放棄，以及同意不為任何此類豁免辯護或主張 ，並同意此類救濟和執行。

本存款協議的每一方（為避免疑問起見，包括 ，ADR和/或ADS的每個持有人和受益所有人和/或權益持有人）特此在 適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因股票或其他存入證券而直接或間接產生或與之相關的 存管人和/或公司的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能擁有的任何由陪審團審判的權利，ADS 或 ADR、存款協議或此處或其中考慮的任何交易，或者違規行為本協議或其依據（無論是基於 合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論）。

19。 舊存款協議的修改和重述。《存款協議》對舊存款協議進行了全面修訂和重申，使其完全包含存款協議 ，特此將每張舊收據視為經過修訂和重報，以基本符合本協議所附附錄 A 中 規定的ADR形式，但如果此類修正和重述的任何部分會損害舊收據持有人的任何實質性 現有權利，則該部分對此類權利不生效此類舊收據 的持有人應在持有人之後的 30 天內持有此類舊收據已收到相關通知，此類通知最終被視為在向這些 持有人郵寄此類修正通知時發出，並重申該通知包含一項條款，規定此類持有人可以收到 ADR 表格 的副本。

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為此，MESOBLAST LIMITED和北卡羅來納州摩根大通 大通銀行已於上述第一年和第一年正式簽署了本存款協議，所有ADR持有人在接受根據本協議條款發行的ADR後應成為本存款協議的當事方。

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附錄 A

附於並納入

存款協議

[ADR 的面孔形式]

美國存託憑證

證據

美國存托股

代表着

普通股

的

MESOBLAST 限量版

（根據澳大利亞聯邦 法律註冊成立）

北卡羅來納州摩根大通銀行是一家根據美利堅合眾國法律組建的全國性銀行協會 ，作為本協議下的存管機構（“存管人”），特此證明 是美國存托股票（“ADS”）的註冊所有者（“持有人”），每股（受 第 (13) 段的約束）代表五股普通股（包括第 (1) 款所述的收取權）)、“股份” 以及存管人不時持有的與存入的 股票有關的或代替存入的 股票的任何其他證券、現金或財產，”Mesoblast Limited 的存入證券”），Mesoblast Limited是一家根據澳大利亞聯邦 （“公司”）法律組建的公司，根據截至2015年10月19日的經修訂和重述的存款協議（經不時修訂 ，“存款協議”）存入公司、存託人和根據該協議發行的美國 存託憑證（“ADR”）的所有持有人，通過接受ADR，他們每個人都成為其中的一方。存款 協議和本 ADR（包括本協議背面規定的條款）應受紐約州法律管轄，並根據 進行解釋。

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(1) 美國存託憑證的發行和預發行。此 ADR 是根據存款協議發行的美國存託憑證之一。在不違反本協議其他規定的前提下，存管人只能在存入以下存款的情況下發行 ADR，以便在過户辦公室（定義見下文）交付：(a) 以託管人滿意 的形式發行 股票；(b) 從公司或任何記錄股份所有權或交易的註冊商、過户代理人、清算代理人或其他實體 獲得股票的權利；或 (c) 根據本協議的下一段。

作為存管人，存管人不得 借出股票或美國存託憑證；但是，前提是存管人可以 (i) 在收到股票之前發行美國存託憑證，(ii) 在收到存款證券之前交付 股票，包括根據上文 (i) 發行但可能尚未收到股份的 的ADS（每筆此類交易均為 “預發行”）。存管人可以獲得ADS代替上文 (i) 項下的 股份（存管機構在收到存託人後將立即取消存託憑證），並獲得股份 代替上文 (ii) 項下的存託憑證。每份此類預發行都將受書面協議的約束，根據該協議，將向其交付 ADS 或股票的個人或實體（ “申請人”）表示，在預發行時，申請人 或其客户擁有申請人根據該預發行版交付的股票或美國存託憑證，(b) 同意在其預發行中指明 存管人為此類股票或美國存託憑證的所有者記錄並以信託形式為存管人持有此類股票或存託憑證，直到此類股份 或 ADS 交付給存管人或託管人，(c)無條件保證向存管人或託管人 （如適用）交付此類股票或美國存託憑證，以及（d）同意存管人認為適當的任何其他限制或要求。 每一次此類預發行都將始終以現金、美國政府證券或 存管人認為適當的其他抵押品作為全額抵押品，存管人可在不超過五 (5) 個工作日的通知中終止，並受存管人認為適當的其他 賠償和信貸法規的約束。存管人通常會在任何時候將此類預發行中涉及的ADS和股份 的數量限制在未償還的ADS的百分之三十（30％）（不影響上文（i）項下未償還的ADS ），但是，存管人保留在其認為適當的情況下不時更改或無視該限制的權利。存管人還可以根據其認為適當的具體情況，對預發行中涉及的ADS和股票數量設定限制。存管人可以自行保留 其獲得的任何補償以及上述補償。 應為持有人（申請人除外）的利益而持有與預發行交易相關的抵押品，但不包括其收益。

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根據存款 協議存入股票的每個人都表示並保證：(a) 此類股份已獲得正式授權、有效發行和未償還、已全額支付、不可評估 且由該人合法獲得 (b) 與此類股份有關的所有優先和可比權利（如果有）已被有效放棄或行使，(c) 存入此類股票的人已獲得正式授權，(d) 出示存入的股份 不含任何留置權、抵押權、擔保權益、押金、抵押貸款或不利索賠，以及 (e) 此類股份 (A)) 不是 “限制性證券”，因為該術語在 1933 年《證券法》（“限制性證券”）第 144 條中定義 ，除非在存款時不適用第 144 條第 (c)、(e)、(f) 和 (h) 段的要求，而且這些 股票可以自由轉讓，也可以在美國自由發行和出售，或者 (B) 已在美國註冊 1933 年的《證券法》。如果存入股票的人是公司的 “關聯公司”，如規則144中該術語所定義 ，則該人還聲明並保證，出售美國存託憑證後，第 144 條 中允許自由出售（以美國存託憑證的形式）的所有規定都將得到完全遵守，因此，就此類股票發行的所有美國存託憑證 將不會出售，限制性證券。此類陳述和保證 應在存入和提取股份、發行和取消與之相關的美國存託憑證以及此類存託憑證的轉讓後繼續有效。 存管人可以拒絕接受公司確定的任何股份進行此類存款，以促進遵守1933年《證券法》或根據該法制定的規則 的要求

(2) 提取存入的證券。在 遵守第 (4) 和 (5) 款的前提下，在交出 (i) 轉讓 辦公室存管人滿意的經過認證的 ADR 或 (ii) 直接註冊 ADR 的適當指示和文件後，本協議持有人有權在存款證券託管人辦公室交付 ，前提是存管人 可以在收到存入證券的存託憑證之前交付股票，包括根據上述 (1) 發行的存託憑證 但是隻有在滿足上述 (1) 中與該預發行相關的所有 條件的情況下，才可能無法收到其股份（直到實際存入此類美國存託憑證，即 “預發行股票”）。在 持有人的要求、風險和費用下，存管人可以在持有人可能要求的其他地方交付此類存入證券。儘管存款協議或本ADR有任何其他規定，但只能出於1933年《證券 法》F-6表格一般指示 I.A. (1) 中規定的理由 限制存款證券的提取（此類指示可能會不時修改）。

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(3) ADR的轉讓。 存管人或其代理人將在指定的過户辦公室（“過户辦公室”）保存登記冊（“ADR 登記冊”），用於ADR的登記、轉讓、合併和拆分，如果是直接註冊 ADR，則應包括直接註冊系統，該系統將在所有合理的時間開放供持有人和公司查閲 為了公司的業務利益或與存款協議 和 (b) 設施有關的事項與持有人溝通ADR 的交付和接收。ADR 註冊一詞包括直接註冊系統。本ADR（以及由此證明的美國存託憑證所代表的存入證券）的所有權 經適當背書（對於 認證形式的ADR）或向存管人交付適當的轉讓票據後，可通過交割進行轉讓， 的效力與紐約州法律規定的流通票據相同；前提是存管人不管 有任何相反的通知，可以將這個 ADR 在 ADR 登記冊上以其名義註冊的人視為本協議的絕對所有者 目的，根據存款 協議，存管人和公司均不對任何ADR持有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非該持有人是ADR的持有人。在不違反第 (4) 和 (5) 款的前提下，本ADR 可在ADR登記冊上轉讓，也可以與其他ADR合併為一個ADR，這證明瞭持有人或正式授權的律師在轉讓辦公室交出本ADR 後交出的 ADR 的總數（如果是經過認證的ADR））或在向保存人交付適當的 轉讓文書並按適用法律的要求蓋章時；前提是保存人可以如果ADR登記冊的發行部分，可以隨時或不時關閉ADR登記冊 ，或者，就ADR登記冊的發行部分而言，僅僅是為了使公司能夠遵守適用法律，在公司合理要求的情況下 。應持有人的要求， 存管人為了用直接註冊 ADR 取代經過認證的 ADR，反之亦然，針對所請求的任何授權數量的 ADS 執行並交付 經認證的 ADR 或直接註冊 ADR，視情況而定，證明與經認證的 ADR 或直接註冊 ADR 所證明的 總數相同，取而代之。

(4) 某些限制。在 發行、註冊、轉讓登記、分拆或組合之前，在 交付與 有關的任何分配，或者在不違反第 (2) 款最後一句的前提下，提取任何存入證券，在本款第 (4) 款 (b) (ii) 第 的情況下，公司、存管人或託管人可能不時要求：(a) 就此向 支付 (i) 任何股票轉讓或其他税收或其他政府費用，(ii) 註冊時生效的任何股票轉讓或註冊費 在任何適用的登記冊上轉讓股票或其他存入證券，以及 (iii) 本ADR第 (7) 段規定的任何 適用費用；(b) 出示令其滿意的證據，證明 (i) 任何簽名人的 身份和任何簽名的真實性，以及 (ii) 其他信息，包括但不限於有關公民身份、居留權、外匯管制批准、任何證券受益所有權的信息 適用的法律、法規、 條款或管理存款證券的條款，以及存款證券的條款存款協議和本ADR，視其認為必要或適當而定；以及 (c) 遵守存管人可能制定的與存款協議一致的法規。美國存託憑證的發行 、接受股票存款、登記、轉讓、拆分或合併ADR，或者在 遵守第 (2) 款最後一句的前提下，在ADR登記冊或任何存入證券登記處關閉或存管機構認為可取時，可以暫停存入證券的提取。

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(5) 税收。如果託管人或 存管人需要或代表託管人就本ADR、由本ADS代表的任何存款證券或其任何分配支付任何 税收或其他政府費用（包括任何罰款和/或利息），則這種 税或其他政府費用應由持有者共同向存管人支付，持有或持有ADR 及其所有前任持有人並分別同意對每位保存人及其代理人進行賠償、辯護並使其免受傷害 尊重他們。在支付此類款項之前，存管人可以拒絕進行任何登記、轉讓、分拆或合併 ，或者在不違反第 (2) 款最後一句的前提下，拒絕撤回此類存入證券。 存管人還可以從存款證券的任何分配中扣除存款證券或與存款證券有關的任何分配，或者通過公開或私下出售持有人的賬户 出售任何部分或全部此類存款證券（在出售之前試圖通過合理手段通知持有人 ），並可以將此類扣除額或任何此類出售的收益用於支付持有人的此類税款或其他政府 費用本協議仍對任何缺陷負責，並應減少此處證明的美國存託憑證的數量，以反映任何此類 的銷售額股票。在向持有人進行任何分配時，公司將向相應的政府機構或機構 匯出公司要求扣留並欠該權力或機構的所有款項（如果有）；存管人和託管人 將把存管人或託管人要求扣留和欠該權力 或機構的所有款項（如果有）匯給適當的政府當局或機構。存管機構將根據公司合理的要求，將其作為存管人保存的 轉讓記錄中的信息轉交給公司，以使公司能夠向政府當局或機構提交任何必要的報告 。如果存管人確定存入證券中除現金（包括 股權或權利）以外的任何財產分配均需繳納存管人或託管人有義務預扣的任何税款，則存管人 可以以存管人認為必要和可行的方式 通過公開或私下出售來處置此類財產的全部或部分，以繳納此類税款，存管人應分配任何財產的淨收益此類出售或 任何此類財產在扣除此類税款後的餘額持有人有權這樣做。ADR或其權益的每位持有人同意 向存管人、公司、託管人及其各自的任何高管、董事、員工、代理人和關聯公司 提供賠償，使其免受任何政府機構就任何税收、增税、罰款 或因任何退税、降低的源頭預扣税率或獲得的其他税收優惠而產生的利息提出的任何索賠，並使他們免受其損害。

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(6) 利益披露。 如果任何存款證券的規定或管理任何存款證券的條款可能要求披露或限制存入證券、其他股票和其他證券的實益所有權或其他 所有權，並可能規定凍結轉讓、投票或其他權利 強制執行此類披露或限制，則持有人和所有持有ADR的人同意遵守所有此類披露要求和所有權 限制，並遵守公司在這方面的任何合理指示。公司保留指示持有人 交付其ADS以取消和提取存入證券的權利，以允許公司作為股票持有人直接與 持有人打交道，持有人同意遵守此類指示。存管人同意 與公司合作，努力向持有人通報公司行使本款規定的權利的情況，並同意就 對任何持有人強制執行此類權利的方式或方式，與 協商，並在沒有風險、責任或費用的情況下向公司提供合理的協助。

(7) 存管人的費用。存管機構可以向 (i) 向其發行 的每個人收取費用，包括但不限於股票存款發行、股票 分配、權利和其他分配（這些術語定義見第 (10) 段）、根據公司宣佈的股票 股息或股票拆分發行，或根據合併、證券交換或任何證券發行影響美國存託憑證或存入證券的其他 交易或事件，以及 (ii) 每個人交出美國存託憑證以提取 存入的證券或其存託憑證因任何其他原因被取消或減少的證券，每發行、交付、減少、取消或退出（視情況而定）100份美國存託憑證（或其中的一部分 ）不超過5.00美元。存管人可以（通過公開或 私下出售）出售 存款之前收到的與股票分配、權利和其他分配有關的足夠證券和財產，以支付此類費用。以下額外費用應由持有人、存入或 提取股票的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或向其發行美國存託憑證（包括但不限於根據公司宣佈的股票分紅或股票拆分發行 或根據第 (10) 款分配存款證券的股票交易所或根據第 (10) 款分配美國存託憑證）產生以下額外費用（以適用者為準）（以適用者為準）（以適用者為準）（以適用者為準）（i) 根據存款協議進行的任何現金分配，每份 ADS 的費用為0.05美元或更少，(ii) 費用為根據本協議第 (3) 段進行的 轉賬每個 ADR 1.50 美元，(iii) 根據本協議第 (10) 段分配或出售證券的費用，該費用等於因存入此類證券而收取的 費用（就本第 (7) 款而言）所有這些 證券（就好像是股票一樣），但是存管人 將哪些證券或出售這些證券的淨現金收益分配給 有權獲得此項權利的持有人，(iv) 存管人為管理ADR而提供的服務，每個日曆年（或 部分）每份ADS的總費用最高為0.05美元（該費用可以在每個日曆年內定期收取 ，應自存管人在 內設定的記錄日期或記錄日期起對持有人進行評估，並應由存管人自行決定通過賬單支付此類持有人，或者從一次或多次現金分紅或其他現金分配中扣除此類費用 ），以及（v) 償還存管人和/或其任何代理人（包括但不限於託管人以及代表持有人因遵守外匯管制法規或任何與外國投資有關的法律或法規 而產生的費用、費用和 ）與股票或其他存款證券、出售證券 （包括但不限於存入證券 ）有關的費用、費用和 支出證券）、存入證券的交割或其他方式與 存管人或其託管人遵守適用的法律、規則或法規有關（哪些費用和收費應在存管人設定的記錄日期按比例對持有人進行評估，並應由存管人自行決定，向此類持有人開具賬單或從一次或多次現金分紅或其他現金 分配中扣除此類費用）。公司將根據公司與存管機構之間不時達成的協議，支付存管人和任何存管機構代理人（ 託管人除外）的所有其他費用和開支，但 (i) 股票轉讓或其他 税和其他政府費用（由持有人或存入股票的人支付）、(ii) 應存款人的要求產生的電報、電報和 傳真傳輸和交付費用除外，或交付股票、ADR 或 存入證券（由此類人員或持有人支付）的持有人，(iii) 與存入或提取存入證券 有關的在任何適用的登記冊上註冊 或轉讓存入證券的轉賬或註冊費 （由存入股票的人或提取存入證券的持有人支付；截至存款協議簽訂之日， 股票不收取此類費用），以及（iv）將外幣兑換成美元 美元，摩根大通北卡羅來納州摩根大通銀行（“摩根大通”）應從此類外幣中扣除費用、支出和其和/或其代理人（可能是部門、分支機構或關聯公司）就此類轉換收取的其他 費用。摩根大通和/或其代理人可以充當此類外幣兑換的委託人。根據公司與存管人之間的協議，此類費用可以在任何 時間不時更改。欲瞭解更多詳情，請參閲 https://www.adr.com。

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存管人預計，根據公司和存管人可能不時同意的條款 和條件，向公司 償還公司產生的與建立和維護ADR計劃相關的某些費用。存管人可以根據 公司和存管人可能不時商定的條款和條件向公司提供 固定金額或因ADR計劃或其他方式收取的存託費的一部分。

存款協議終止後，存管人獲得上述費用、收費和開支的款項 的權利應在存款協議終止後繼續有效。對於任何存管人，在 辭職或罷免該存管人後，該權利應延伸至此類辭職或免職生效 之前產生的費用、費用和開支。

(8) 可用信息。 存款協議、存款證券或管理存款證券的條款以及公司的任何書面通信，均由託管人或其被提名人作為存款證券持有人收到，並向存款 證券的持有人普遍提供，可供存管人和託管人辦公室以及過户辦公室查閲。 公司提供時， 存管人將向持有人分發此類通信（或其英文譯本或摘要）的副本。自存款協議簽訂之日起，公司在其互聯網網站（www.mesoblast.com）上發佈維持1934年《證券交易法》第12g3-2（b）條規定的 註冊豁免所需的英文信息，或通過其主要交易市場普遍向公眾開放的電子信息傳遞系統 。公司表示 ，截至存款協議簽訂之日，本段第 (8) 段前一句中關於根據經修訂的1934年《證券交易法》第12g3-2 (b) 條豁免 註冊的陳述是真實和正確的。 公司同意，如果任何此類陳述的真實性發生任何變化，在本段 最後一句適用的時候，立即通知存管人。在公司受1934年《證券交易法》定期報告要求 的約束時，公司應向美國證券交易委員會 （“委員會”）提交某些報告，這些報告可以通過委員會的EDGAR系統或委員會維護的公共參考設施 進行檢查和複製，該機構位於華盛頓特區東北F街100號20549。存管機構 不承擔任何責任來確定公司是否遵守了1934年《證券交易法》的要求，也沒有責任在公司不遵守這些要求時採取任何行動 。

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(9) 處決。除非保存人通過保存人正式授權的官員 的手動或傳真簽名執行，否則本 ADR 在任何目的上都無效。

保存人辦公室位於紐約州紐約市紐約 廣場4號12樓，10004。

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[ADR 的反向形式]

(10) 存款 證券的分配。在不違反第 (4) 和 (5) 款的前提下，在可行的範圍內，存管人將在存管人設定的記錄日期儘快 向每位有權獲得該持有人的持有人分配 ，按該持有人的 所證明的存入證券（託管人收到的存款 證券的以下分配）的數量成正比 ADR：(a) 現金。存管人因現金分紅或 其他現金分配或本段授權的任何其他分配或其部分的銷售淨收益 (10)（“現金”）而獲得的任何美元，但須按平均或其他可行方式進行，但前提是 (i) 對預扣的税款進行適當調整，(ii) 對某些持有人不允許或不切實際的分配，以及 (iii) 扣除 存管人和/或其代理人的費用和開支在 (1) 通過出售將任何外幣兑換成美元或以 以存管人可能確定的其他方式在合理的基礎上進行此類兑換，(2) 通過存管人可能確定的方式向美國轉移外幣或美元， 以其認為可以在合理的基礎上進行此類轉移，(3) 獲得 進行此類轉換或轉讓所需的任何政府機構的批准或許可，可以在 合理的時間內以合理的成本獲得，以及 (4) 通過以下方式進行任何銷售以任何商業上合理的方式進行公共或私人手段。 (b) 股票。(i) 額外存託憑證 存託人可用的全部存託憑證，這些存託憑證的股息或存款證券的免費分配，包括股票（“股份 分配”）和（ii）出售股票的淨收益所得的美元，如果發行額外的ADR，這些股票將產生部分存託憑證，例如現金。 (c) 權利。(i) 存管人自行決定的 就認購額外股份的權利或 存託人因分配存入證券（“權利”）而獲得額外ADR的權利（“權利”）的認股權證或其他工具，前提是公司及時 向存管人提供令存管人滿意的證據，證明存管人可以合法分配這些股份（ 公司已經沒有義務這樣提供此類證據），或 (ii) 在公司沒有提供此類證據的範圍內因此，提供此類證據和 出售權利是切實可行的，存管人從出售權利的淨收益中獲得的任何美元，例如 現金案中，或 (iii) 如果公司沒有提供此類證據，而且 由於權利不可轉讓、市場有限、期限短或其他原因，實際無法完成此類銷售 (而且任何權利都可能失效）。(d) 其他發行版。(i) 存管人可用的證券或財產，但現金、股票分配和 權利（“其他分配”）除外，通過存管人可能認為公平和切實可行的任何方式進行存款證券或財產，或者 (ii) 在存管人認為此類證券或財產的分配不公平和切實可行的範圍內，存管人從出售其他證券的淨收益中獲得的任何 美元與現金一樣的分配。 存管機構保留利用北卡羅來納州摩根大通銀行的部門、分行或關聯公司來指導、管理和/或 執行本協議下任何證券的公開和/或私下出售的權利。該部門、分支機構和/或關聯公司可向 存管人收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為上文和/或 第 (7) 段所設想的存管人的開支。任何可用的美元都將通過在美國銀行 開具的支票進行分配，金額為整美元和美分。部分美分將被扣留，不承擔任何責任，並由存管人按照 其當時的做法進行處理。所有證券的購買和銷售都將由存管機構根據其當時 的現行政策處理，這些政策目前載於 https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs 的 “存託憑證銷售和購買證券” 部分，存管機構應對其位置和內容負責 。

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(11) 記錄日期。 存管人可在可行的情況下與公司協商後，確定記錄日期（在適用範圍內，應儘可能接近公司設定的任何相應記錄日期 ），以確定持有人 由存管人評估的管理ADR計劃費用和本協議第 (7) 段規定的任何費用 以及確定有權獲得存款證券或與存款證券有關的任何分配的持有人， 關於行使任何表決權、接收任何通知或就其他事項採取行動的指示，只有這些 持有人才有這種權利或義務。

(12) 存入證券的投票。 在收到公司關於股份 或其他存入證券持有人的任何會議或徵求同意或代理人的通知後，應儘快向持有人分發通知，説明 (a) 此類通知和任何招標材料中包含的信息，(b) 在存管人設定的記錄日期每位持有人都將遵守澳大利亞法律的任何適用規定，有權就行使與 有關的表決權（如果有的話）向保存人發出指示以ADS為代表的存入證券，由該持有人的ADR證明，以及 (c) 發出此類指示 的方式，包括向公司指定的人提供全權委託代理的指示。存管機構ADR部門 按照存管人為此目的確定的時間 在該記錄日期實際收到持有人的指示後，存管人應努力在可行和管轄 存款證券的規定允許的範圍內，根據此類指示，對由該持有人在 中證明的存管證券進行投票或安排表決。存管機構本身不會對任何存入的 證券行使任何投票自由裁量權。無法保證持有人，特別是任何持有人，會有足夠的時間收到上述通知 ，使該持有人能夠及時向存管人退回任何表決指示。不管 存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，在法律或法規或 上市證券交易所要求不禁止的範圍內，存管人可以向持有人 分發與存款證券持有人舉行任何會議或徵求其同意或代理人有關的材料 持有人向持有人提供或以其他方式向持有人公佈有關如何檢索或接收此類材料的説明可根據要求提供這些 材料 (即，通過引用包含要檢索的材料的網站和/或索取 份材料副本的聯繫方式）。強烈鼓勵持有人儘快轉交其投票指示。除非負責代理和投票的ADR部門收到此類指示 ，儘管在此之前，作為存管人的北卡羅來納州摩根大通銀行可能已經實際收到此類指示，但投票 指令才被視為已收到。

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(13) 影響存入 證券的變更。在不違反第 (4) 和 (5) 款的前提下，存管人可以自行決定修改本ADR，或者在存管人為此設定的記錄日期分配額外或修改後的ADR（無論是否要求使用此 ADR 進行交換）或現金、證券 或財產，以反映存入證券面值、拆分、合併、取消 或其他重新歸類的任何變化，任何未分配給持有人的股票分配或其他分配，或任何現金、 證券或財產可用於存管證券來自（特此授權存管人 向任何人交出任何存入證券，無論此類存入證券是通過法律、規則、法規或其他規定交出還是以其他方式取消 ，均可通過公開或私下出售出售與）任何資本重組、 重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售全部或基本上有關的任何財產公司的所有資產， ，並在限度內存管機構不會如此修改本ADR或向持有人進行分配以反映上述任何內容或 的淨收益，上述任何一項產生的任何現金、證券或財產均應構成存款證券，而且 本ADR證明的每份ADS應自動代表其在當時構成的存入證券中的按比例權益。在發生上述任何影響存入證券的變更後，公司應立即 將此類事件以書面形式通知存管人 ，並在收到公司的此類通知後儘快指示存管人 根據本協議的規定向持有人發出通知，費用由公司承擔。收到此類指示後， 保存人應在合理可行的情況下儘快根據其條款向持有人發出通知。

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(14) 免除責任。存管人、 公司、其代理人和他們每個人均應：(a) 不承擔任何責任 (i) 如果美國、澳大利亞聯邦或任何其他國家、任何 政府或監管機構或任何證券交易所、市場或自動報價系統的現行或未來任何法律、規則、 法規、法令、命令或法令、任何現存證券或 的規定，或 公司章程的未來條款、任何不可抗力、戰爭、恐怖主義、 國有化或其他無法控制的情況應防止或拖延存款協議或本 ADR 規定的任何行為應由 其或他們（包括但不限於根據本協議第 (12) 段進行投票），或 (ii) 因任何行使或 未能行使存款協議或本 ADR 中賦予的任何自由裁量權（包括，但不限於 未能確定任何分發或行動可能是合法或合理可行的）；(b) 假設沒有除非履行本 ADR 和存款協議中明確規定的義務，但不得有重大過失或 故意不當行為；(c) 就存管人及其代理人而言，沒有義務出庭、起訴或辯護 針對任何存入證券或本 ADR 的任何訴訟、訴訟或其他訴訟；(d) 就公司及其 代理人而言沒有義務出庭、起訴或辯護與任何 存入的任何 有關的任何訴訟、訴訟或其他訴訟證券或本ADR，它認為可能涉及其費用或責任，除非儘可能頻繁地對所有費用（包括律師費用和支出）和責任提供令人滿意的賠償 ；或者 (e) 對其依賴法律顧問、 會計師、任何存入股票的人、任何持有人的建議或信息而採取的任何作為或不作為不作為不承擔任何責任它認為有能力提供此類 建議或信息的任何其他人。存管人對任何證券 存管機構、清算機構或結算系統的作為或不作為或破產不承擔任何責任。存管人對任何非北卡羅來納州摩根大通 銀行分行或關聯公司的託管人的破產不承擔任何責任，也不承擔任何責任。存管人對任何證券出售所得的價格、 出售證券的時機或任何延遲採取行動或不作為不作為不作為不作為不承擔任何責任，也不對任何錯誤或行動延遲負責，與任何此類出售或擬議出售有關的當事方的疏忽、違約或疏忽 促銷。儘管存款協議（包括存款協議）中有任何相反的規定，但根據本款 (14) 倒數第二句 ，存管人對託管人的任何作為或不作為不作為不作為不承擔任何責任，也不承擔任何責任，除非託管人在向其提供託管服務時犯有 (i) 欺詐或故意不當行為保存人或 (ii) 在向保存人提供託管服務時未採取合理的謹慎態度保管人根據託管人所在司法管轄區的現行標準 確定。存管人、其代理人和公司可以依賴 根據他們認為真實且已由適當的一方或多方出示或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件行事，並應受到保護。存管人沒有義務向持有人或任何其他 持有人通報澳大利亞法律、規章或法規的要求或其中的任何變更或 。存管人及其代理人對未能執行任何指示，對任何 存款證券進行表決、任何此類投票的方式或任何此類表決的效力概不負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或 分配所需的任何批准或許可，存管機構可以依賴公司或其律師的 指示。存管機構及其代理人可以擁有和交易公司及其關聯公司的任何類別的證券以及 ADR。儘管存款協議或ADR中有任何相反的規定，但存管人及其代理人可以全面 迴應存款協議、 任何持有人、任何 ADR 或 ADR 或與之相關的任何和所有要求或請求，前提是任何合法機構（包括但不限於法律、規則）要求或根據這些信息， 法規、行政或司法 程序、銀行、證券或其他監管機構。對於任何持有人或受益所有人未能根據 此類持有人或受益所有人的所得税義務繳納的非美國税款獲得抵免權益，存管人、託管人或公司均不承擔任何責任。存管人和公司不應對持有人和受益所有人因擁有ADR或ADS而可能產生的任何税收後果承擔任何責任。存管人 不對公司或代表公司向其提交的用於分發給 持有人的任何信息的內容或其翻譯的任何不準確性、與收購 存款證券權益相關的任何投資風險、存入證券的有效性或價值、任何第三方的信貸價值、 允許任何權利根據條款失效承擔任何責任存款協議或 公司未發出或及時發出任何通知。保存人對繼任保存人的任何作為或不作為不承擔任何責任，無論是與 保存人先前的作為或不作為有關，還是與保存人被免職或 辭職後完全產生的任何事項有關，前提是與產生此類潛在責任的問題有關 保存人在擔任保存人期間沒有疏忽地履行了其義務。通過持有ADS或其權益， 持有人和所有者均不可撤銷地同意，因存款協議或本協議所設想的交易而產生或涉及公司或 存管人的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，只能在紐約州紐約州或聯邦法院提起，持有ADS或其權益均不可撤銷地放棄任何法律訴訟、訴訟或訴訟異議 它現在或以後可能對確定任何此類訴訟的地點提出異議，並不可撤銷地提交給排他性 此類法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的管轄權。公司已同意在某些情況下向存管人及其 代理人提供賠償，存管人已同意在某些 情況下向公司提供賠償。對於任何個人或實體造成的任何間接、特殊、懲罰性或間接損害或利潤損失，無論是否可預見，也無論是可預見的，也無論是可以提出此類索賠的訴訟類型如何，公司、存管人或其各自的代理人均不對ADS的持有人或 的受益所有人承擔責任。本協議的任何條款均無意免責聲明1933年《證券法》規定的責任。

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(15) 存管人的辭職和罷免； 託管人。存管人可以通過書面通知辭去保管人的職務，將其選擇送交公司，該辭職 將在任命繼任存管人並接受存款協議規定的此類任命後生效。 公司可隨時通過不少於90天的書面解職通知將存管人免職， 自 (i) 向存管人發出通知後的第 90 天和 (ii) 任命繼任 存管人並接受存款協議中規定的此類任命，以較晚者為準 生效。存管人可以指定替代或額外的 託管人，“託管人” 一詞是指每位託管人或所有託管人，視情況而定。

(16) 修正案。在 不違反第 (2) 款最後一句的前提下，公司和存管人可以修改 ADR 和存款協議，前提是 任何徵收或增加任何費用或收費（股票轉讓或其他税收以及其他政府 費用、轉讓或註冊費、電報、電傳或傳真傳輸費用、運費或其他此類費用除外）的修正案，或者 以其他方式影響任何費用持有人的實質性現有權利，應在收到此類 修正案通知後 30 天生效交給持有人。在存款協議 的任何修正案生效時，ADR的每位持有人在繼續持有該ADR時均應被視為同意和同意該修正案，並受由此修訂的 存款協議的約束。在任何情況下，除非為了遵守 適用法律的強制性規定，否則任何修正均不得損害任何 ADR 的持有人 放棄此類ADR並獲得由其代表的存入證券的權利。(i) 為了 (a) 根據1933年《證券法》在F-6表格上註冊美國存託憑證，或 (b) 僅以電子賬面記賬形式交易的美國存託憑證或股票，(ii) 在這兩種情況下均不徵收或增加 由持有人承擔的任何費用或收費，而且 (i) 在這兩種情況下均不徵收或增加 的任何費用或收費，應被視為不損害持有人的任何實質性權利。儘管有上述規定，但如果任何政府機構或監管機構通過新的法律、規章或條例，要求 修改或補充存款協議或ADR的形式以確保遵守該協議，則公司和存管人 可以根據此類變更的法律、規則或 法規隨時修改或補充存款協議和ADR。在這種情況下，存款協議的此類修正或補充可在向持有人發出此類修正或補充通知之前生效，或在 合規所需的任何其他時間段內生效。關於存款協議或ADR形式的任何修訂的通知均無需詳細描述由此生效的具體的 修正案，如果不在任何此類通知中描述具體修正案，也不會使此類通知 無效，但是，在每種情況下，向持有人發出的通知都指明瞭持有人檢索或 接收此類修正案文本的手段（即從委員會檢索時）、存管人或公司的網站，或者應存管人 的要求）。

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(17) 終止。 存管人可以而且應在公司的書面指示下，通過在該通知規定的終止日期前至少 30 天向持有人郵寄存款協議和本 ADR 的終止通知，終止存款協議和本 ADR；但是，如果存管人 應根據本協議辭去存管人的職務，則存管人不得向持有人提供終止存款協議和本 ADR 的通知，除非 繼任存管人不這樣做在辭職之日起 45 天內根據本協議運作，或 (ii) 被免去保管人的職務 根據本協議，除非繼任存管機構在公司首次向 存管人發出罷免通知後的第 90 天內不得根據本協議運作 ，否則存管人不得向持有人提供此類終止通知。在規定的終止日期之後，存管人及其代理人將不再根據 《存款協議》和本ADR採取進一步行動，除非接收和持有（或出售）存款證券的分配，並交付被提取的存款證券 。自規定的終止之日起六個月到期後，存管人 應在可行的情況下儘快出售存入證券，此後（只要合法這樣做）將此類出售的淨收益 以及當時根據存款協議持有的任何其他現金存入一個獨立賬户，不承擔利息責任，以信託形式為非存款協議持有人的按比例收益 迄今為止投降了。進行此類出售後，存管人應解除 與存款協議和本ADR有關的所有義務，但將此類淨收益和其他 現金入賬除外。在規定的終止日期之後，公司應解除存款協議 下的所有義務，但對存管人及其代理人的義務除外。

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(18) 預約。每個 持有人和持有ADS權益的每個人，在接受根據存款協議的 條款和條件發行的任何 ADS（或其中的任何權益）後，應被視為 (a) 成為 存款協議和適用的 ADR 條款的當事方並受其約束，(b) 指定存管人為其事實律師，擁有全權委託權， 代表其行事，採取存款協議和適用的ADR中設想的任何和所有行動，採納任何和所有 程序為遵守適用法律以及採取存管人自行決定為實現存款協議和適用的ADR的目的所必需或適當的行動，採取此類行動是決定其必要性和適當性的決定性因素 。

(19) 豁免。 存款協議的每一方（為避免疑問起見，包括ADR和/或ADS的每位持有人和受益所有人和/或權益持有人） 在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在任何訴訟、 直接或間接因存入的股票或其他 而對存管人和/或公司提起的訴訟或訴訟中可能擁有的任何由陪審團審判的權利證券、美國存託憑證或存託憑證、存款協議或此處或其中設想的任何交易，或違反本協議的行為 或其（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論）。

(20) 現金或股票的選擇性分配。每當 公司打算以現金或額外股份的形式分配股份持有人選擇的應付股息時，公司 應在擬議分配前至少30天向存管人發出通知，説明是否希望向持有人提供這種 選擇性分配。在收到表明公司希望向持有人提供此類選擇性分配 的通知後，存管人應與公司協商，以確定向 持有人提供此類選擇性分配是否合法和合理可行，公司應協助 存管人做出決定。只有在以下情況下，存管人才應向持有人提供此類選擇性分配：(i) 公司應及時要求 向持有人提供選擇性分配，(ii) 存管人應確定這種分配 是合理可行的，(iii) 存管人應在《存款協議》第 14 節的條款範圍內收到令人滿意的文件和意見。如果上述條件得不到滿足，存管人應在 法律允許的範圍內，根據當地市場對 未做出選擇的股票做出的相同決定，向持有人分配 (x) 現金或 (y) 代表此類額外股份的額外存託憑證。如果上述條件 得到滿足，則存管人應確定記錄日期並制定程序，使持有人能夠選擇以現金或額外存託憑證收取擬議的 股息。公司應在 必要的範圍內協助存管人制定此類程序。本協議中的任何內容均不要求存管機構向持有人提供一種以股票（而不是美國存託憑證）形式獲得選擇性股息 的方法。無法保證普通持有人，尤其是任何持有人，會有機會按照與股票持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。