正如2023年7月31日向美國證券交易委員會 提交的那樣。
註冊號 333-_______
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
F-6 表格
根據1933年證券 法案發表的註冊聲明
存托股份由美國存託人 憑證證明
MESOBLAST 限量版
（存款證券發行人的確切名稱 如其章程所示）
不適用
（發行人名稱的英文翻譯）
澳大利亞
（發行人的公司或組織 的司法管轄區）
摩根大通銀行，N.A.
（其 章程中規定的保管人的確切名稱）
麥迪遜大道 383 號，11 樓，紐約 York 10179
電話：+1-800-990-1135
（存管人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號）
Mesoblast, Inc.
第五大道 505 號，三樓
紐約州紐約 10017
電話：+1-212-800-2060
（服務代理的地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號）
複製到：
摩根大通銀行，北卡羅來納州 |
Scott R. Saks，Esq |
根據第 466 條，建議該申請生效
x 提交後立即
§ 在 （日期）在（時間）
如果 已提交單獨的註冊聲明來註冊存入的股票，請選中以下複選框。 x
註冊費的計算
| 各類別的標題 待登記證券 |
金額 待註冊 |
提議的最大值 每人的總價格 單位 (1) |
提議的最大值 聚合發行 價格 (2) |
的金額 註冊費 |
| 以美國存託憑證為憑證的美國存托股票，每股美國存托股份代表Mesoblast Limited的五（5）股普通股。 | 50,000,000股美國存托股票 | $0.05 | $2,500,000 | $275.50 |
| (1) | 每個單位代表一股美國存托股票。 |
| (2) | 僅為計算註冊費而估算。根據第 457 (k) 條，這種 估算值是根據與發行證明美國存托股的美國存托股 收據有關的最高總費用或收費計算得出的。 |
根據第429條 ，此處包含的招股説明書還涉及根據F-6表格註冊 333-207378號聲明註冊的美國存托股份。本註冊聲明還構成註冊聲明 第 333-207378 號的生效後第 1 號修正案。
第一部分
招股説明書中要求的信息
招股説明書包括 擬議形式的美國存託憑證（“ADR” 或 “美國存託憑證”），作為經修訂和重述的存款協議的附錄 A 作為本F-6表格註冊聲明的附錄 (a) 提交， 以引用方式納入此處。
第 1 項。待註冊證券的描述
交叉參考表
| 商品編號和標題 | 以美國存託機構 收據的形式存放地點，作為招股説明書提交 | |
| (1) 保管人的名稱和地址 | 美國存託憑證的介紹性段落和正文底部 | |
| (2) 美國存託憑證的所有權和存入證券的身份 | 美國存託憑證的面孔，中上方 | |
| 存款條款： | ||
| (i) 以一個單位的美國存托股份為代表的存入證券金額 | 美國存託憑證正面，右上角 | |
| (ii) 對存入證券進行表決的程序（如果有的話） | 第 (6)、(11) 和 (12) 款 | |
| (iii) 收取和分配股息的程序 | 第 (4)、(5)、(7)、(10)、(11)、(13) 和 (20) 款 | |
| (iv) 傳送通知、報告和代理索取材料的程序 | 第 (3)、(8)、(11) 和 (12) 款 | |
| (v) 權利的出售或行使 | 第 (3)、(4)、(5)、(7) 和 (10) 款 | |
| (vi) 存放或出售股息、分拆或重組計劃產生的證券 | 第 (3)、(4)、(5)、(7)、(10)、(11)、(13) 和 (20) 款 | |
| (vii) 存款協議的修訂、延期或終止 | 第 (15)、(16) 和 (17) 款 | |
| (viii) ADR 持有人有權查閲存管人的轉讓賬簿和 ADR 持有人名單 | 第 (3) 款 | |
| (ix) 對存入或提取標的證券的權利的限制 | 第 (1)、(2)、(4)、(5) 和 (6) 款 | |
| (x) 對保存人的賠償責任的限制 | 第 (14)、(17) 和 (19) 段 | |
| (3) ADR持有人可能必須直接或間接支付的費用和收費 | 第 (7) 款 |
第 2 項。可用信息
| 商品編號和標題 | 以美國存託機構 收據的形式存放地點，作為招股説明書提交 | |
| Mesoblast Limited受經修訂的1934年《證券交易法》的定期報告要求的約束，因此 向美國證券交易委員會提交某些報告。美國存託憑證持有人 可以通過美國證券交易委員會互聯網網站（目前 位於www.sec.gov）上的EDGAR系統檢查和檢索這些報告，也可以在美國證券交易委員會 委員會維護的公共參考設施進行檢查和複製，該機構目前位於華盛頓特區東北F街100號20549。 | 第 (8) 款 |
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第 3 項。展品
| (a) | 存款協議。經修訂和 重述存款協議，日期為2015年10月19日（不時修訂為 “存款協議”），Mesoblast Limited（“公司”）、作為存管人的摩根大通銀行（“存管人”）以及根據該協議發行的美國存託憑證（“ADR”）的所有持有人 ，包括ADR形式作為附錄 A 附後。特此作為附錄 (a) (1) 提交。 |
| (b) | 存託人加入的與發行在此註冊的美國存託機構 股票或託管由此註冊的存放證券有關的任何其他協議。不適用。 |
| (c) | 存管人與 存入證券的發行人之間與存入證券有關的每份重要合同，在過去三年內隨時生效。不適用。 |
| (d) | 存託人法律顧問諾頓·羅斯·富布賴特美國律師事務所對證券註冊合法性的看法 。特此作為附錄 (d) 提交。 |
| (e) | 根據規則 466 進行認證。特此作為附錄 (e) 提交。 |
| (f) | 公司某些 高級職員和董事的委託書。在此處的簽名頁上列出。 |
第 4 項。承擔
| (a) | 存託人特此承諾在美國 國家的存託機構主要辦公室提供從 存託證券發行人那裏收到的任何報告和通信，這些報告和通信既是 (1) 存託人作為存託證券持有者收到的，也是 (2) 通常向發行人標的證券持有人提供的 。 |
| (b) | 如果招股説明書中未披露收取的費用金額，則存託人承諾準備一份單獨的文件，説明收取的任何費用金額並描述收取的服務，並應要求立即免費向任何人提供此類費用表的 副本。存託人承諾在費用表發生任何變更前三十天通知美國 存託憑證的每位註冊持有人。 |
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，北卡羅來納州摩根大通銀行僅以存管機構 （“存管人”）的身份行事，代表Mesoblast Limited、存管人和不時持有美國存託憑證（“ADR”）之間經修訂和重述的存款協議（“存款 協議”）創建的法律實體行事 據此簽發，證明它有合理的理由相信在 F-6 表格上提交的所有要求均已得到滿足，並且 已正式促成了本次註冊關於F-6表的聲明將由下列簽署人代表其簽署，並於2023年7月31日在紐約州紐約市 正式授權。
| 存款協議為發行證明美國存托股份的ADR而設立的法律實體 | ||||
| 來自： | 北卡羅來納州摩根大通銀行僅以存託人的身份行事 | |||
| 來自： | /s/ 麗莎 ·M·海斯 | |||
| 姓名： | 麗莎·海耶斯 | |||
| 標題： | 副總統 | |||
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，Mesoblast Limited證明其有合理的理由相信 符合在F-6表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年7月31日在澳大利亞墨爾本市代表其簽署F-6表格的註冊聲明 。
| MESOBLAST 限量版 | ||
| 來自： | /s/ Silviu Itescu | |
| 姓名：Silviu Itescu | ||
| 職務：董事經理兼首席執行官 | ||
委託書
通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下方的 人構成並任命 Silviu Itescu 和 Andrew Chaponnel，他們中的每一個人，都是他或她的真實和 事實上的律師和代理人，每個人都有充分的替換和再替換權力，以他或她的名義 取而代之，以任何和所有身份簽署任何或所有修正案根據《證券法》第 462 (b) 條對本註冊聲明 和所有相關的註冊聲明（包括生效後的修訂），以及向美國證券交易委員會提交同樣的文件，連同所有 證物以及與之相關的其他文件，特此批准並確認 所有上述事實上的律師和代理人，或其中的任何人，或他們的替代人或替代人，可以根據 本協議的規定合法做或促成這樣做。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本F-6表格註冊聲明由以下 人於2023年7月31日以規定的身份簽署。
簽名
| 簽名 | 標題 | |
| /s/ 約瑟夫·瑞典 | 董事會主席 | |
| 約瑟夫瑞典人 | ||
| /s/ Silviu Itescu | 董事總經理兼首席執行官 | |
| 西爾維烏·伊特斯庫 | （首席執行官） | |
| /s/ Andrew Chaponnel | 臨時首席財務官 | |
| 安德魯·查波內爾 | （首席財務和會計官員） | |
| /s/ 威廉·伯恩斯 | 導演 | |
| 威廉伯恩斯 | ||
| /s/ 菲利普·克勞斯 | 導演 | |
| 菲利普·克勞斯 | ||
| /s/ 埃裏克·羅斯 | 導演 | |
| 埃裏克·羅斯 | ||
| /s/ 邁克爾·斯普納 | 導演 | |
| 邁克爾·斯普納 | ||
| /s/ Jane Bell | 導演 | |
| 簡·貝爾 | ||
| /s/ 菲利普·J·法奇納 | 導演 | |
| 菲利普·J·法奇納 |
註冊人的美國授權代表 的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，下列簽署人，即Mesoblast Limited在美國的正式授權代表 ，已於2023年7月31日在澳大利亞墨爾本簽署了本F-6表格的註冊聲明。
| 授權的美國代表 | ||||
| Mesoblast, Inc. | ||||
| 來自： | /s/ Silviu Itescu | |||
| 姓名： | 西爾維烏·伊特斯庫 | |||
| 標題： | 首席執行官 | |||
展品索引
| 展覽 數字 |
|
| (a) | 截至2015年10月19日，Mesoblast Limited（“公司”）、作為存管人的摩根大通銀行（“存管人”）以及根據該協議發行的美國存託憑證（“ADR”）的所有持有人之間簽訂的經修訂和重述的存款協議（不時修訂為 “存款協議”），包括附錄A所附的ADR表格。 |
| (d) | 存託人法律顧問諾頓·羅斯·富布賴特美國律師事務所對證券註冊合法性的看法。 |
| (e) | 規則 466 認證。 |