美國

0000928465--09-302023Q3錯誤AMCON分佈式CO0000928465美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2023-04-012023-06-300000928465美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-10-012023-06-300000928465US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-04-012023-06-300000928465US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-10-012023-06-300000928465US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-300000928465US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-10-012022-06-300000928465美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-10-012023-06-300000928465美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-10-012022-06-300000928465美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2023-06-300000928465美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-06-300000928465US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-06-300000928465美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2023-03-310000928465美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-03-310000928465US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-03-3100009284652023-03-310000928465美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-09-300000928465美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-09-300000928465US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300000928465美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-06-300000928465美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-06-300000928465US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300000928465美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-03-310000928465美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310000928465US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-3100009284652022-03-310000928465美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2021-09-300000928465美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-09-300000928465US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300000928465美國公認會計準則：運營部門成員DIT：TobaccoMemberDIT：批量銷售細分市場成員2023-04-012023-06-300000928465美國公認會計準則：運營部門成員DIT：TobaccoFoodServiceAndOtherMemberDIT：批量銷售細分市場成員2023-04-012023-06-300000928465美國公認會計準則：運營部門成員DIT：HealthFoodMemberDIT：零售細分市場成員2023-04-012023-06-300000928465美國公認會計準則：運營部門成員編輯：甜點成員DIT：批量銷售細分市場成員2023-04-012023-06-300000928465美國公認會計準則：運營部門成員編輯：雪茄成員DIT：批量銷售細分市場成員2023-04-012023-06-300000928465DIT：TobaccoMember2023-04-012023-06-300000928465DIT：TobaccoFoodServiceAndOtherMember2023-04-012023-06-300000928465DIT：HealthFoodMember2023-04-012023-06-300000928465編輯：甜點成員2023-04-012023-06-300000928465編輯：雪茄成員2023-04-012023-06-300000928465美國公認會計準則：運營部門成員DIT：TobaccoMemberDIT：批量銷售細分市場成員2022-10-012023-06-300000928465美國公認會計準則：運營部門成員DIT：TobaccoFoodServiceAndOtherMemberDIT：批量銷售細分市場成員2022-10-012023-06-300000928465美國公認會計準則：運營部門成員DIT：HealthFoodMemberDIT：零售細分市場成員2022-10-012023-06-300000928465美國公認會計準則：運營部門成員編輯：甜點成員DIT：批量銷售細分市場成員2022-10-012023-06-300000928465美國公認會計準則：運營部門成員編輯：雪茄成員DIT：批量銷售細分市場成員2022-10-012023-06-300000928465DIT：TobaccoMember2022-10-012023-06-300000928465DIT：TobaccoFoodServiceAndOtherMember2022-10-012023-06-300000928465DIT：HealthFoodMember2022-10-012023-06-300000928465編輯：甜點成員2022-10-012023-06-300000928465編輯：雪茄成員2022-10-012023-06-300000928465美國公認會計準則：運營部門成員DIT：TobaccoMemberDIT：批量銷售細分市場成員2022-04-012022-06-300000928465美國公認會計準則：運營部門成員DIT：TobaccoFoodServiceAndOtherMemberDIT：批量銷售細分市場成員2022-04-012022-06-300000928465美國公認會計準則：運營部門成員DIT：HealthFoodMemberDIT：零售細分市場成員2022-04-012022-06-300000928465美國公認會計準則：運營部門成員編輯：甜點成員DIT：批量銷售細分市場成員2022-04-012022-06-300000928465美國公認會計準則：運營部門成員編輯：雪茄成員DIT：批量銷售細分市場成員2022-04-012022-06-300000928465DIT：TobaccoMember2022-04-012022-06-300000928465DIT：TobaccoFoodServiceAndOtherMember2022-04-012022-06-300000928465DIT：HealthFoodMember2022-04-012022-06-300000928465編輯：甜點成員2022-04-012022-06-300000928465編輯：雪茄成員2022-04-012022-06-300000928465美國公認會計準則：運營部門成員DIT：TobaccoMemberDIT：批量銷售細分市場成員2021-10-012022-06-300000928465美國公認會計準則：運營部門成員DIT：TobaccoFoodServiceAndOtherMemberDIT：批量銷售細分市場成員2021-10-012022-06-300000928465美國公認會計準則：運營部門成員DIT：HealthFoodMemberDIT：零售細分市場成員2021-10-012022-06-300000928465美國公認會計準則：運營部門成員編輯：甜點成員DIT：批量銷售細分市場成員2021-10-012022-06-300000928465美國公認會計準則：運營部門成員編輯：雪茄成員DIT：批量銷售細分市場成員2021-10-012022-06-300000928465DIT：TobaccoMember2021-10-012022-06-300000928465DIT：TobaccoFoodServiceAndOtherMember2021-10-012022-06-300000928465DIT：HealthFoodMember2021-10-012022-06-300000928465編輯：甜點成員2021-10-012022-06-300000928465編輯：雪茄成員2021-10-012022-06-300000928465編輯：HenrysFoodsIncMember2023-02-032023-02-030000928465DIT：零售細分市場成員2023-06-300000928465編輯：UnsecuredNotePayable4.50%成員2023-06-300000928465DIT：NotesPayable6.04%成員2023-06-300000928465DIT：NotesPayable4.10%成員2023-06-300000928465DIT：備付寶3.25%成員2023-06-300000928465編輯：UnsecuredNotePayable4.50%成員2022-09-300000928465DIT：NotesPayable4.10%成員2022-09-300000928465DIT：備付寶3.25%成員2022-09-300000928465DIT：注意付款7.28%成員2022-09-300000928465DIT：TeamSleddFacilityMember2023-06-300000928465DIT：TeamSleddFacilityMember2023-03-310000928465美國-公認會計原則：商標和貿易名稱成員DIT：零售細分市場成員2023-06-300000928465美國-公認會計原則：商標和貿易名稱成員DIT：零售細分市場成員2022-09-300000928465US-GAAP：非競爭性協議成員DIT：批量銷售細分市場成員2022-09-300000928465美國-GAAP：客户名單成員DIT：批量銷售細分市場成員2022-09-300000928465DIT：公司和抵銷成員2023-04-012023-06-300000928465DIT：公司和抵銷成員2022-10-012023-06-300000928465DIT：公司和抵銷成員2022-04-012022-06-300000928465DIT：公司和抵銷成員2021-10-012022-06-300000928465DIT：批量銷售細分市場成員2022-09-300000928465美國-公認會計準則：行業名稱成員DIT：批量銷售細分市場成員2022-10-012023-06-300000928465SRT：最小成員數US-GAAP：非競爭性協議成員2022-10-012023-06-300000928465SRT：最大成員數US-GAAP：非競爭性協議成員2022-10-012023-06-300000928465美國-GAAP：客户名單成員2022-10-012023-06-300000928465美國-公認會計準則：行業名稱成員DIT：批量銷售細分市場成員2023-06-300000928465US-GAAP：非競爭性協議成員DIT：批量銷售細分市場成員2023-06-300000928465美國-GAAP：客户名單成員DIT：批量銷售細分市場成員2023-06-300000928465SRT：最大成員數US-GAAP：非競爭性協議成員DIT：批量銷售細分市場成員2022-09-300000928465SRT：最大成員數美國-GAAP：客户名單成員DIT：批量銷售細分市場成員2022-09-300000928465美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-04-012023-06-300000928465美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-10-012023-06-300000928465美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-04-012022-06-300000928465美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-10-012022-06-300000928465美國公認會計準則：運營部門成員DIT：零售細分市場成員2023-04-012023-06-300000928465美國公認會計準則：運營部門成員DIT：零售細分市場成員2022-10-012023-06-300000928465美國公認會計準則：運營部門成員DIT：零售細分市場成員2022-04-012022-06-300000928465美國公認會計準則：運營部門成員DIT：零售細分市場成員2021-10-012022-06-300000928465編輯：UnsecuredNotePayable4.50%成員2022-10-012023-06-300000928465DIT：NotesPayable6.04%成員2022-10-012023-06-300000928465DIT：NotesPayable4.10%成員2022-10-012023-06-300000928465DIT：備付寶3.25%成員2022-10-012023-06-300000928465DIT：注意付款7.28%成員2022-10-012023-06-300000928465編輯：UnsecuredNotePayable4.50%成員2021-10-012022-09-300000928465DIT：NotesPayable4.10%成員2021-10-012022-09-300000928465DIT：備付寶3.25%成員2021-10-012022-09-300000928465DIT：注意付款7.28%成員2021-10-012022-09-300000928465DIT：注意付款7.28%成員2023-06-300000928465美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-06-300000928465美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-03-310000928465美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-09-300000928465美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-300000928465美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310000928465美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-09-3000009284652021-09-300000928465DIT：團隊休眠成員2023-06-300000928465DIT：團隊休眠成員2022-09-300000928465DIT：團隊休眠成員2021-10-010000928465編輯：HenrysFoodsIncMember美國-公認會計準則：行業名稱成員2023-02-030000928465編輯：HenrysFoodsIncMemberUS-GAAP：非競爭性協議成員2023-02-030000928465編輯：HenrysFoodsIncMember美國-GAAP：客户名單成員2023-02-030000928465編輯：HenrysFoodsIncMember2023-02-032023-06-300000928465編輯：HenrysFoodsIncMember2023-04-012023-06-300000928465編輯：HenrysFoodsIncMember2022-10-012023-06-300000928465編輯：HenrysFoodsIncMember2022-04-012022-06-300000928465編輯：HenrysFoodsIncMember2021-10-012022-06-300000928465美國公認會計準則：運營部門成員DIT：批量銷售細分市場成員2023-06-300000928465美國公認會計準則：運營部門成員DIT：零售細分市場成員2023-06-300000928465DIT：公司和抵銷成員2023-06-300000928465美國公認會計準則：運營部門成員DIT：批量銷售細分市場成員2022-06-300000928465美國公認會計準則：運營部門成員DIT：零售細分市場成員2022-06-300000928465DIT：公司和抵銷成員2022-06-3000009284652022-06-300000928465DIT：批量銷售細分市場成員2023-06-300000928465美國公認會計準則：運營部門成員DIT：批量銷售細分市場成員2023-04-012023-06-300000928465美國公認會計準則：運營部門成員DIT：批量銷售細分市場成員2022-10-012023-06-300000928465美國公認會計準則：運營部門成員DIT：批量銷售細分市場成員2022-04-012022-06-300000928465美國公認會計準則：運營部門成員DIT：批量銷售細分市場成員2021-10-012022-06-300000928465編輯：HenrysFoodsIncMember美國-公認會計準則：行業名稱成員2023-02-032023-02-030000928465編輯：HenrysFoodsIncMemberUS-GAAP：非競爭性協議成員2023-02-032023-02-030000928465編輯：HenrysFoodsIncMember美國-GAAP：客户名單成員2023-02-032023-02-030000928465DIT：零售細分市場成員2022-10-012023-06-300000928465DIT：批量銷售細分市場成員2022-10-012023-06-3000009284652022-09-300000928465DIT：設施成員2023-06-300000928465DIT：設施成員2022-10-012023-06-300000928465DIT：批量銷售細分市場成員2022-12-012022-12-3100009284652023-06-3000009284652023-04-012023-06-3000009284652022-04-012022-06-3000009284652021-10-012022-06-300000928465編輯：HenrysFoodsIncMember2023-02-0300009284652023-07-1700009284652022-10-012023-06-30Xbrli：共享ISO 4217：美元編輯：條目編輯：州ISO 4217：美元Xbrli：共享Utr：SQFTXbrli：純編輯：線束段

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-Q


⌧	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款規定的季度報告

	截至本季度末2023年6月30日

或


◻	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

	由_至_的過渡期

佣金文件編號1-15589

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州		47-0702918
(國家或其他司法管轄區		(税務局僱主
指公司或組織)		識別號碼)

歐文頓路7405號, 奧馬哈Ne		68122
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(402) 331-3727

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元	迪特	紐約證券交易所美國證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。他説：是 ⌧*否◻

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ⌧*否◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器◻	加速文件管理器◻	非加速文件服務器 ⌧

規模較小的報告公司⌧	新興成長型公司◻

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第12b-2條所定義)。是◻*否⌧

註冊人有608,689截至2023年7月17日，其面值0.01美元的流通股普通股。

目錄表

表格10-Q

第三季度

索引


2023年6月30日	頁

第一部分--財務信息

項目1.財務報表:

截至2023年6月30日(未經審計)和2022年9月30日的精簡合併資產負債表	3

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月的簡明合併未經審計業務報表	4

截至2023年和2022年6月30日止三個月和九個月的簡明綜合未經審計股東權益表	5

截至2023年6月30日和2022年6月30日止九個月的簡明綜合未經審計現金流量表	6

簡明合併未經審計財務報表附註	7

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	16

項目3.關於市場風險的定量和定性披露	24

項目4.控制和程序	24

第II部分--其他資料

項目1.法律訴訟	25

第1A項。風險因素	25

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用	25

項目3.高級證券違約	25

項目4.礦山安全信息披露	25

項目5.其他信息	25

項目6.展品	26

目錄表

第一部分--財務信息

項目1.編制財務報表

安康經銷公司及其子公司

簡明綜合資產負債表

2023年6月30日和2022年9月30日


	六月		九月
	2023		2022
	(未經審計)
資產
流動資產：
現金	$	739,013	$	431,576
應收賬款減去壞賬準備#美元2.52023年6月和2022年9月均為百萬		78,640,187		62,367,888
庫存，淨額		162,567,117		134,654,637
應收所得税		—		819,595
預付費用和其他流動資產		13,630,317		12,702,084
流動資產總額		255,576,634		210,975,780

財產和設備，淨額		78,872,876		48,085,520
經營性租賃使用權資產淨額		19,739,321		19,941,009
商譽		5,778,325		5,277,950
其他無形資產，淨額		5,419,361		2,093,113
其他資產		3,320,838		2,751,155
總資產	$	368,707,355	$	289,124,527

負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	51,853,159	$	39,962,363
應計費用		15,960,945		14,446,210
應計工資、薪金和獎金		7,799,903		7,811,207
應付所得税		752,658		—
流動經營租賃負債		6,300,102		6,454,473
長期債務當期到期日		2,738,524		1,595,309
當前可強制贖回的非控股權益		1,641,612		1,712,095
流動負債總額		87,046,903		71,981,657

信貸安排		143,375,961		91,262,438
遞延所得税負債淨額		3,138,204		2,328,588
長期經營租賃負債		13,737,167		13,787,721
長期債務，當前到期日較少		12,229,486		7,384,260
可強制贖回的非控股權益，減去當期部分		7,976,499		9,446,460
其他長期負債		289,672		103,968

股東權益：
優先股，$.01面值，1,000,000授權股份		—		—
普通股，$.01面值，3,000,000授權股份，608,689於2023年6月已發行的股份及584,7892022年9月已發行的股票		9,431		9,168
額外實收資本		30,175,977		26,903,201
留存收益		102,000,218		96,784,353
按成本價計算的庫存量		(31,272,163)		(30,867,287)
股東權益總額		100,913,463		92,829,435
總負債和股東權益	$	368,707,355	$	289,124,527

附註是這些簡明綜合未經審計財務報表的組成部分。

目錄表

安康經銷公司及其子公司

簡明、合併、未經審計的經營報表

截至2023年6月30日及2022年6月30日止的三個月及九個月


	截至6月的三個月				截至6月的9個月
	2023		2022		2023		2022
銷售額(包括消費税#美元)153.7百萬美元和美元129.2百萬美元，以及$414.9百萬美元和美元315.5分別為百萬美元)	$	696,489,427	$	550,584,152	$	1,847,472,782	$	1,365,043,621
銷售成本		649,623,651		516,907,540		1,724,504,862		1,277,757,425
毛利		46,865,776		33,676,612		122,967,920		87,286,196
銷售、一般和行政費用		36,851,520		25,862,325		99,227,695		70,168,415
折舊及攤銷		2,103,429		912,501		4,982,068		2,514,968
		38,954,949		26,774,826		104,209,763		72,683,383
營業收入		7,910,827		6,901,786		18,758,157		14,602,813

其他費用(收入)：
利息支出		2,385,842		655,811		6,249,540		1,222,829
可強制贖回的非控制權益的公允價值變動		698,571		705,392		864,684		705,392
其他(收入)，淨額		(931,765)		(2,417,252)		(1,159,021)		(2,518,320)
		2,152,648		(1,056,049)		5,955,203		(590,099)
所得税前營業收入		5,758,179		7,957,835		12,802,954		15,192,912
所得税費用		1,813,800		2,221,000		4,164,000		4,811,000
權益法投資收益，税後淨額		—		307,973		—		1,670,133
普通股股東可獲得的淨收入	$	3,944,379	$	6,044,808	$	8,638,954	$	12,052,045

普通股股東可獲得的基本每股收益	$	6.74	$	10.61	$	14.78	$	21.25
普通股股東可獲得的稀釋後每股收益	$	6.59	$	10.38	$	14.56	$	20.72

基本加權平均流通股		585,625		569,689		584,359		567,026
稀釋加權平均流通股		598,590		582,370		593,480		581,578

每股普通股支付的股息	$	0.18	$	0.18	$	5.54	$	5.54

附註是這些簡明綜合未經審計財務報表的組成部分。

目錄表

安康經銷公司及其子公司

簡明合併未經審計股東權益報表

截至2023年6月30日及2022年6月30日止的三個月及九個月


							其他內容
	普通股			國庫股			已繳費		保留
	股票	金額		股票	金額		資本		收益		總計
截至2022年6月的三個月
平衡，2022年4月1日	917,009	$	9,168	(332,220)	$	(30,867,287)	$	26,555,046	$	86,336,525	$	82,033,452
普通股股息，$0.18每股	—		—	—		—		—		(108,596)		(108,596)
與股權獎勵相關的薪酬支出	—		—	—		—		174,078		—		174,078
普通股股東可獲得的淨收入	—		—	—		—		—		6,044,808		6,044,808
平衡，2022年6月30日	917,009	$	9,168	(332,220)	$	(30,867,287)	$	26,729,124	$	92,272,737	$	88,143,742

截至2023年6月的三個月
平衡，2023年4月1日	943,272	$	9,431	(332,220)	$	(30,867,287)	$	29,766,566	$	98,167,058	$	97,075,768
普通股股息，$0.18每股	—		—	—		—		—		(111,219)		(111,219)
與股權獎勵相關的薪酬支出	—		—	—		—		409,411		—		409,411
庫存股承諾回購	—		—	(2,363)		(404,876)		—		—		(404,876)
普通股股東可獲得的淨收入	—		—	—		—		—		3,944,379		3,944,379
平衡，2023年6月30日	943,272	$	9,431	(334,583)	$	(31,272,163)	$	30,175,977	$	102,000,218	$	100,913,463


							其他內容
	普通股			國庫股			已繳費		保留
	股票	金額		股票	金額		資本		收益		總計
截至2022年6月的9個月
餘額，2021年10月1日	883,589	$	8,834	(332,220)	$	(30,867,287)	$	24,918,781	$	83,552,298	$	77,612,626
普通股股息，$5.54每股	—		—	—		—		—		(3,331,606)		(3,331,606)
薪酬支出和股權獎勵的結算	33,420		334	—		—		1,810,343		—		1,810,677
普通股股東可獲得的淨收入	—		—	—		—		—		12,052,045		12,052,045
平衡，2022年6月30日	917,009	$	9,168	(332,220)	$	(30,867,287)	$	26,729,124	$	92,272,737	$	88,143,742

截至2023年6月的9個月
平衡，2022年10月1日	917,009	$	9,168	(332,220)	$	(30,867,287)	$	26,903,201	$	96,784,353	$	92,829,435
普通股股息，$5.54每股	—		—	—		—		—		(3,423,089)		(3,423,089)
薪酬支出和股權獎勵的結算	26,263		263	—		—		3,272,776		—		3,273,039
庫存股承諾回購	—		—	(2,363)		(404,876)		—		—		(404,876)
普通股股東可獲得的淨收入	—		—	—		—		—		8,638,954		8,638,954
平衡，2023年6月30日	943,272	$	9,431	(334,583)	$	(31,272,163)	$	30,175,977	$	102,000,218	$	100,913,463

附註是這些簡明綜合未經審計財務報表的組成部分。

目錄表

安康經銷公司及其子公司

簡明合併未經審計現金流量表

截至2023年和2022年6月30日的9個月


	六月		六月
	2023		2022
經營活動的現金流：
普通股股東可獲得的淨收入	$	8,638,954	$	12,052,045
對普通股股東可獲得的淨收入與經營活動(用於)的淨現金流量進行調整：
折舊		4,701,316		2,486,613
攤銷		280,752		28,355
權益法投資收益，税後淨額		—		(1,670,133)
權益法投資重估至公允價值的收益		—		(2,387,411)
(收益)出售財產和設備的損失		(133,159)		(133,639)
基於股權的薪酬		1,940,631		1,903,884
遞延所得税		809,616		1,231,012
壞賬準備		(7,697)		83,000
庫存津貼		442,603		688,902
可強制贖回的非控制權益的公允價值變動		864,684		705,392
資產和負債變動，扣除業務收購的影響：
應收賬款		(8,026,950)		(1,215,238)
盤存		(12,294,118)		(4,674,292)
預付資產和其他流動資產		(745,490)		(2,986,167)
權益法投資分配		—		1,095,467
其他資產		(569,683)		(728,596)
應付帳款		10,360,228		1,313,711
應計費用和應計工資、薪金和獎金		1,487,971		1,926,479
其他長期負債		185,704		(690,693)
應付和應收所得税		1,572,253		(1,890,449)
經營活動產生(用於)的現金流量淨額		9,507,615		7,138,242

投資活動產生的現金流：
購置財產和設備		(6,759,929)		(13,940,428)
出售財產和設備所得收益		151,307		145,500
應收票據收到本金付款		—		175,000
在企業合併中獲得的現金		—		7,958
收購Henry‘s(見附註2)		(54,865,303)		—
來自(用於)投資活動的淨現金流量		(61,473,925)		(13,611,970)

融資活動的現金流：
循環信貸安排下的借款		1,863,027,754		1,393,048,057
循環信貸安排項下的償還		(1,810,914,231)		(1,381,508,745)
長期債務借款收益		7,000,000		—
長期債務的本金支付		(1,011,559)		(524,874)
行使股票期權所得收益		—		173,590
普通股股息		(3,423,089)		(3,331,606)
基於股權的裁決的和解和扣留		—		(1,280,749)
對非控股權益的贖回和分配		(2,405,128)		(20,600)
來自(用於)融資活動的淨現金流量		52,273,747		6,555,073
現金淨變動額		307,437		81,345
期初現金		431,576		519,591
期末現金	$	739,013	$	600,936

補充披露現金流量信息：
期內支付的利息現金	$	5,824,144	$	1,201,073
期間支付的所得税現金，扣除退款後的淨額		1,780,000		5,468,488

補充披露非現金信息：
按應付賬款分類的設備購置	$	1,622,224	$	123,801
企業收購的效果		—		23,308,624
庫存股承諾回購		404,876		—
與歸屬和行使有關的普通股的發行基於股權的獎勵		2,044,805		2,280,783

附註是這些簡明綜合未經審計財務報表的組成部分。

目錄表

安康經銷公司及其子公司

簡明合併未經審計財務報表附註

1.主要會計政策摘要和列報依據

安康經銷公司及其子公司(“安康”或“本公司”)經營二業務細分：

●

我們的批發經銷部門(“批發部門”)經銷消費品，並向我們的客户提供全方位的計劃和服務，專注於幫助他們管理他們的業務和提高他們的盈利能力。我們在中國為客户服務31該中心位於美國各州，主要在美國中部、落基山脈、中南部和大西洋中部地區運作。

●

我們的零售保健食品部門(“零售部門”)經營17保健食品零售店遍佈中西部和佛羅裏達州。

批發細分市場

我們的批發部是美國最大的批發商之一，為大約6,800零售網點包括便利店、雜貨店、酒類店、藥店和煙草店。我們目前在全球範圍內17,000不同的消費品，包括香煙和煙草產品、糖果和其他糖果產品、飲料、雜貨、紙製品、保健和美容產品、冷凍和冷藏產品以及機構食品服務產品。便利店是我們最大的客户類別。2022年12月，《便利店新聞》將我們排在第六位(6Th)按年銷售額計算是美國最大的便利店分銷商。

我們的批發細分市場為零售商提供了利用製造商和公司贊助的銷售和營銷計劃、商品和產品類別管理服務以及信息系統和數據服務的能力，這些服務側重於將零售商在庫存上的投資降至最低，同時尋求最大化其銷售和利潤。此外，我們的批發分銷能力為消費品製造商和便利零售商提供有價值的服務。製造商從我們廣泛的零售覆蓋、庫存管理、處理小訂單的效率和送貨頻率中受益。便利零售商從我們的分銷能力中受益，因為我們可以獲得廣泛的產品線、庫存優化和銷售專業知識、信息系統以及獲得貿易信貸。

我們的批發部門運營八配送中心位於伊利諾伊州、明尼蘇達州、密蘇裏州、內布拉斯加州、北達科他州、南達科他州、田納西州和西弗吉尼亞州。這些配送中心與跨碼頭設施相結合，包括大約1.1百萬平方英尺的永久建築面積。我們的主要供應商包括奧馳亞、RJ雷諾、ITG Brands、好時、凱洛格、卡夫亨氏和瑪氏箭牌。我們還銷售自有品牌的水、糖果產品、電池和其他產品。我們不與供應商簽訂任何長期採購合同。

如附註2所述，2023年2月3日，本公司完成了對Henry‘s Foods，Inc.(“Henry’s”)的收購，以大約#美元的價格收購了Henry‘s Foods，Inc.(“Henry’s”)。54.9百萬美元。

零售細分市場

我們的零售部門，通過我們的健康邊緣零售集團是一家天然/有機食品和膳食補充劑的專業零售商，專注於以實惠的價格提供高質量的產品，並提供卓越的客户服務和營養諮詢。我們商店出售的所有產品都必須符合嚴格的質量和成分標準，包括無麩質和無抗生素的食品和肉製品，以及不含人工色素、香料、防腐劑或部分氫化油的產品。我們以高效和靈活的小商店形式設計我們的零售網站，強調高能量和對購物者友好的環境。

我們在天然產品零售業內運營，這是美國雜貨業的一個子集。該行業包括傳統、天然、美食和特色食品市場、大眾和折扣零售商、倉儲俱樂部、保健食品商店、膳食補充劑零售商、藥店、農貿市場、郵購和在線零售商，以及多層次營銷人員。

目錄表

我們的零售部門運營17零售健康食品商店，如張伯林的天然食品，阿金的天然食品，和地球原產地市場。這些商店是留存的35,000不同的國家和地區品牌和自有品牌的產品，包括高質量的天然、有機和特色食品，包括農產品、烘焙食品、冷凍食品、營養補充劑、個人護理用品和一般商品。

財務報表

該公司的財政年度將於9月30日結束^這是，但一家非全資子公司的財政年度將於9月最後一個星期五結束。本季度報告所包含的中期業績可能不代表整個財政年度的預期業績。所有重大的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。按照公認會計原則(“公認會計原則”)編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或遺漏。管理層認為，隨附的簡明綜合未經審計財務報表(“財務報表”)包含所有必要的調整，以公平地列報本文所列財務信息。公司認為，儘管本文中的披露足以防止所提供的信息具有誤導性，但這些財務報表應與公司在提交給證券交易委員會的10-K表格中提交的截至2022年9月30日的財政年度經審計的綜合財務報表一併閲讀。就本報告而言，除文意另有所指外，凡提及“我們”、“本公司”及“AMCON”，均指AMCON分銷公司及其合併附屬公司。此外，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月財政期間在本季度報告中分別稱為2023年第三季度和2022年第三季度。截至2023年6月30日和2022年9月30日的財政資產負債表日期分別被稱為2023年6月和2022年9月。

會計聲明

近期會計聲明

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號，題為《金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量》，其中引入了一種基於預期損失的前瞻性方法，以估計包括貿易應收賬款在內的某些類型金融工具的信貸損失。對預期信貸損失的估計將要求各實體納入對歷史信息、當前信息以及合理和可支持的預測的考慮。這個ASU還擴大了披露要求，使財務報表的使用者能夠理解實體的假設、模型和估計預期信貸損失的方法。本指導原則適用於2022年12月15日之後的財年(公司為2024財年)，並允許提前採用。公司目前正在審查這一ASU及其對我們合併財務報表的潛在影響。

2.收購

2023年2月3日，該公司通過其全資子公司LOL Foods，Inc.支付了約1美元54.9收購Henry‘s的幾乎所有運營資產，Henry’s是明尼蘇達州、北達科他州、南達科他州、愛荷華州和威斯康星州的便利店和其他零售業態的批發商。在這項交易中，該公司還承擔了總額約為#美元的某些經營負債。1.2百萬美元，包括大約$0.2數以百萬計的運營租賃。這筆交易的資金來自該公司現有銀行集團的借款。完成收購的成本不大，並在發生時計入費用。從戰略上講，此次收購擴大了公司在美國中北部的足跡，並增強了向其客户羣提供的產品和服務。

本公司就收購日的淨收購資產及其相關價值支付現金代價，按FASB會計準則編撰(“ASC”)805計量-企業合併。在評估可識別無形資產時，本公司已使用貼現現金流量法在獨立估值顧問的協助下估計公允價值。用於衡量截至收購日期的公允價值的投入和預測包括但不限於銷售增長、毛利估計、特許權使用費和客户保留率、經濟和行業狀況、營運資金要求和各種其他運營考慮因素。

目錄表

以下收購價格分配反映了公司的臨時(初步)估計和分析，並可能在測算期內發生變化，測算期通常為收購之日起一年。2023年第三季度，採購總價的某些非或有部分進行了更新，使採購總價減少了約#美元。0.1百萬美元。這一減值被記錄為商譽的調整。於報告日期，所有金額均屬暫定及未完成，在取得額外資料後，於隨後的報告期內可能會有重大變動，尤其是有關若干應收賬款、物業及設備、存貨、其他無形資產及若干負債餘額的資料，而最終評估及估值工作已完成。因此，該公司交易臨時記錄的任何變化都可能對其財務報表產生重大影響，包括但不限於其綜合資產負債表、經營報表、股東權益和現金流以及相關披露。所有收購的資產和承擔的經營負債已作為我們批發部門的組成部分入賬。

假定的可確認資產和負債的臨時(初步)金額：


應收賬款	$	8,237,652
盤存		16,060,965
預付資產和其他資產		400,964
財產和設備		27,216,323
其他無形資產		3,607,000
承擔的負債		(1,157,976)
可確認淨資產總額	$	54,364,928

可確認淨資產總額	$	54,364,928
商譽		500,375
轉移對價	$	54,865,303

應收賬款按其公平值入賬，代表吾等預期收取的金額，亦與該等應收賬款於收購日期的合約總值相若。商譽總額約為$0.5百萬美元來自收購，主要是指通過減少銷售、一般和行政費用而產生的協同效應和規模經濟。這項商譽已轉讓至本公司的批發分部，並預期可在税務上扣除。

購置的其他無形資產的臨時(初步)價值如下：


	收購日期		使用壽命
其他無形資產	公允價值		(年)
客户列表	$	2,010,000		15
競業禁止協議		95,000		5
商號		1,502,000		7
	$	3,607,000

下表列出了Henry‘s從收購之日到2023年6月的未經審計的補充財務數據，這些數據包括在公司截至2023年6月的9個月的綜合業績中。


收入	$	131,563,988
普通股股東可獲得的淨收入	$	1,288,462

目錄表

下表提供了未經審計的補充備考信息，假設公司於2021年10月1日收購了Henry‘s，除持有642021年10月1日在Team Sledd，LLC(“Team Sledd”)的權益百分比。這些預計數額並不能説明如果在當時進行收購將會取得的實際結果。


	截至2023年6月的三個月		截至2022年6月的三個月		截至2023年6月的9個月		截至2022年6月的9個月
收入	$	696,489,427	$	700,311,723	$	1,951,264,477	$	1,988,702,611
普通股股東可獲得的淨收入	$	3,944,379	$	6,202,533	$	8,838,866	$	15,484,735

3.庫存

我們批發部的庫存由成品組成，採用先進先出法和平均成本法，以成本或可變現淨值中較低的一種方式列報。我們零售部門的庫存由成品組成，並採用零售法以成本或市場中較低的價格列報。批發分銷和零售保健食品部門的庫存包括批量購買、再分銷給公司客户或以零售方式出售的成品。製成品包括總儲備約為#美元。1.72023年6月時為百萬美元，1.1截至2022年9月，為100萬人。這些準備金包括公司的陳舊津貼，這反映了根據對緩慢流動和停產產品的評估估計的滯銷或不可退還的庫存。

4.商譽和其他無形資產

2023年6月和2022年9月的商譽如下：


	六月		九月
	2023		2022
批發細分市場	$	5,778,325	$	5,277,950

截至2023年6月和2022年9月的其他無形資產包括：


	六月		九月
	2023		2022
客户列表(批發部分)(減去累計攤銷金額$0.22023年6月時為100萬美元，0.12022年9月時為百萬)	$	3,284,013	$	1,401,945
競業禁止協議(批發部分)(減去累計攤銷#美元0.12023年6月時為100萬美元，0.12022年9月時為百萬)		222,753		191,168
商號(批發部)(減去累計攤銷$0.1截至2023年6月，百萬美元)		1,412,595		—
商標和商號(零售部分)		500,000		500,000
	$	5,419,361	$	2,093,113

我們零售部門的商譽以及商標和商號被認為具有無限期的使用壽命，因此沒有關於這些資產的攤銷記錄。在公司綜合資產負債表上記錄的商譽是分配給批發報告部門的金額，總額約為#美元。5.8百萬美元和美元5.32023年6月和2022年9月分別為100萬人。公司在每年第四財季或在情況發生變化或有必要時進行年度減值測試。自截至2022年9月的財政年度以來，公司的減值評估沒有發生重大變化。

截至2023年6月，被認為具有有限壽命的可識別無形資產由客户名單表示，這些客户名單正在攤銷15年，一份正在攤銷的競業禁止協議三年，一份正在攤銷的競業禁止協議五年，以及我們批發部門中正在攤銷的一個商號七年了。如果有必要，對這些無形資產進行加速減損或攤銷調整的評估。與這些資產相關的攤銷費用約為$0.1百萬美元和$0.3截至2023年6月的三個月和九個月期間分別為100萬歐元。

目錄表

截至2023年6月，與壽命有限的可識別無形資產相關的未來攤銷費用估計如下：


	六月
	2023
2023財年(1)	$	134,425
2024財年		537,701
2025財年		506,869
2026財年		463,703
2027財年		463,703
2028財年及以後		2,812,960
	$	4,919,361

(1)	表示2023財年剩餘三個月的攤銷。

5.派發股息

該公司為其普通股支付了現金股息，總額為#美元0.1百萬美元和美元3.42023年6月終了的三個月和九個月期間分別為百萬美元和#美元0.1百萬美元和美元3.3截至2022年6月的三個月和九個月期間分別為100萬美元。

6.每股收益

普通股股東可獲得的每股基本收益的計算方法是，普通股股東可獲得的淨收入除以每一期間已發行普通股的加權平均數量。普通股股東可獲得的稀釋每股收益的計算方法是，普通股股東可獲得的淨收入除以已發行普通股的加權平均數量和加權平均稀釋股權獎勵的總和。


	截至6月的三個月
	2023				2022
	基本信息		稀釋		基本信息		稀釋
已發行普通股加權平均數		585,625		585,625		569,689		569,689
假設行使稀釋期權並將所得款項用於購買庫存股，加權平均淨增發股份已發行(1)		—		12,965		—		12,681
加權平均流通股數		585,625		598,590		569,689		582,370
普通股股東可獲得的淨收入	$	3,944,379	$	3,944,379	$	6,044,808	$	6,044,808

普通股股東可獲得的每股淨收益	$	6.74	$	6.59	$	10.61	$	10.38

(1)	稀釋每股收益計算包括所有被視為攤薄的基於股權的獎勵。


	截至6月的9個月
	2023				2022
	基本信息		稀釋		基本信息		稀釋
已發行普通股加權平均數		584,359		584,359		567,026		567,026
假設行使稀釋期權並將所得款項用於購買庫存股，加權平均淨增發股份已發行(1)		—		9,121		—		14,552
加權平均流通股數		584,359		593,480		567,026		581,578
普通股股東可獲得的淨收入	$	8,638,954	$	8,638,954	$	12,052,045	$	12,052,045

普通股股東可獲得的每股淨收益	$	14.78	$	14.56	$	21.25	$	20.72

(1)稀釋每股收益計算包括所有被視為攤薄的基於股權的獎勵.

目錄表

7.債務

該公司主要通過以下方式為其運營融資三信貸融資協議(“AMCON融資”、“團隊融資”和“亨利融資”，以及共同的“融資”)和與銀行的長期債務協議。 2023年第三季度，該公司修訂了Team Sledd融資機制，將其總借款能力從1美元增加到1美元。70.0百萬至美元80.0將到期日延長至2028年3月，並根據協議將某些房地產添加為合格的借款抵押品。

截至2023年6月，這些貸款的總借款能力為#美元。300.0百萬美元，包括最高可達$30.0用於購買某些存貨的信貸預付款，受應收賬款和存貨資格以及某些房地產抵押品價值的限制。亨利的貸款將於2026年2月到期，AMCON貸款將於2027年6月到期，Team Sledd貸款將於2028年3月到期，每筆貸款都不會因提前還款而受到懲罰。貸款項下的債務幾乎全部以公司各自的設備、無形資產、庫存、應收賬款和某些不動產作抵押。每個設施都有一筆未使用的承諾費和不斷湧現的財務契約。貸款按銀行的最優惠利率或有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)計息，外加任何適用的利差。

設施在任何給定時間可使用的金額取決於許多因素，包括符合條件的應收賬款和每日波動的庫存餘額，以及某些房地產抵押品的價值。根據貸款協議所界定的抵押品及貸款限額，合併貸款於2023年6月的信貸限額為$249.9100萬美元，其中143.4百萬美元未償還，剩下$106.5百萬可用。

貸款的平均利率為6.752023年6月。截至2023年6月止的九個月內，貸款的最高貸款額為#美元。159.7100萬美元，貸款的平均借款和平均可獲得性為#美元。124.3百萬美元和美元83.8分別為100萬美元。

長期債務

除該等設施外，本公司於2023年6月及2022年9月亦有下列長期債務。


	2023年6月		2022年9月
無擔保應付票據，按固定利率支付利息4.50%，每季度本金和利息分期付款為$49,114到2023年6月，剩餘本金將於2023年9月到期		852,642		968,589
應付票據、應付利息，固定利率為4.10%，每月本金和利息分期付款為$53,361到2033年6月，剩餘本金將於2033年7月到期，由Team Sledd的主要辦公室和倉庫擔保		5,280,076		5,572,766
應付票據、應付利息，固定利率為3.25%，每月本金和利息分期付款為$17,016到2034年8月，剩餘本金將於2034年9月到期，由Team Sledd的主要辦公室和倉庫抵押		1,927,167		2,052,327
應付票據，每月分期付款，本金和利息為$7,934至2025年2月，剩餘本金將於2025年3月到期，有效浮動利率為7.282023年6月，以Team Sledd的某些設備為抵押		312,040		385,887
應付票據、應付利息，固定利率為6.04%，每月本金和利息分期付款為$135,469到2028年2月，以亨利的某些設備為抵押		6,596,085		—
		14,968,010		8,979,569
較少的當前到期日		(2,738,524)		(1,595,309)
	$	12,229,486	$	7,384,260

目錄表

未來五個財政年度每年長期債務的最低本金到期日合計如下：


財政年度結束
2023 (1)	$	1,295,972
2024		1,957,369
2025		2,166,686
2026		2,073,198
2027		2,187,857
2028年及其後		5,286,928
	$	14,968,010

(1)表示2023財年剩餘三個月的付款。

交叉違約和共同終止條款

Sledd隊三應付票據和Team Sledd融資機制包含交叉違約條款。有幾個不是這樣的交叉盤將在2023年6月違約。於2023年6月，本公司已遵守其在融資機制下的所有財務契約。

其他

本公司已開具一份金額為$的信用證。0.5作為其自我保險損失控制計劃的一部分，向其工人賠償保險公司提供了100萬美元。

8.所得税

與上年同期相比，公司在截至2023年6月的三個月和九個月期間的實際所得税率發生變化，主要是因為不可抵扣的補償支出與所得税支出前的運營收入有關，以及兩個比較期間之間較高的實際國家所得税率。

9.可強制贖回的非控制權益

在本公司簡明綜合資產負債表上記錄的強制可贖回非控股權益(“MRNCI”)代表本公司對Team Sledd的戰略投資中的非控股權益。 2023年4月，Team Sledd從其非控股權益中贖回了某些成員權益，使公司的所有權權益增加到約64截至2023年6月。該公司擁有大約56截至2022年9月，團隊Sledd的百分比。本公司已選擇根據ASC 825按公允價值列報MRNCI負債-金融工具(“ASC 825”)，因為它認為這最能代表潛在的未來負債和現金流。因此，2023年6月的MRNCI餘額代表截至2026年4月的剩餘未來會員權益贖回和應付非控股利益持有人的其他金額的公允價值。本公司於報告日期以現金流量貼現估值技術為基礎，利用所得最佳資料計算MRNCI的估計公允價值，並在合併綜合經營報表中將MRNCI的公允價值變動記為其他開支(收入)的一部分。本公司根據管理層對截至每個報告日期的某些事件的瞭解和假設，包括任何未來贖回的時間和適當的貼現率，估計Team Sledd未來贖回和收益的可能性和時間。截至2023年6月，MRNCI項下到期的合同金額與公允價值之間的差額約為#美元0.7百萬美元。由於該公司依賴不可觀察到的假設，MRNCI被歸類為3級。下表顯示了自2022年9月以來MRNCI的公允價值變化：


截至2022年9月的MRNCI公允價值	$	11,158,555
贖回非控制性權益		(1,812,558)
對非控股權益的分配		(592,570)
公允價值變動		864,684
截至2023年6月的MRNCI公允價值	$	9,618,111
按公允價值減去當期部分		(1,641,612)
	$	7,976,499

目錄表

10.業務細分

該公司擁有二可報告的業務部門：消費品的批發分銷，包括Team Sledd和Henry‘s(批發部門)，以及保健和天然食品的零售(零售部門)。將公司的業務整合到這些業務部門是基於一系列考慮因素，包括但不限於每項業務的特點、所售產品的性質和類型的相似性、客户類別、銷售產品的方法和經濟概況。在“其他”一欄中包括公司間抵銷、權益法投資收益、扣除税金和持有資產的淨額、產生的費用和我們控股公司的收入。這些部門是根據收入、毛利率、營業收入(虧損)和税前營業收入(虧損)進行評估的。以往期間的某些數額已重新分類，以符合當前的列報方式。


	批發		零售
	細分市場		細分市場		其他		已整合
截至2023年6月的三個月
對外收入：
香煙	$	429,431,319	$	—	$	—	$	429,431,319
煙草		124,894,734		—		—		124,894,734
糖果店		46,624,371		—		—		46,624,371
保健食品		—		10,745,108		—		10,745,108
餐飲服務和其他服務		84,793,895		—		—		84,793,895
對外收入總額		685,744,319		10,745,108		—		696,489,427
折舊		1,690,452		278,552		—		1,969,004
攤銷		134,425		—		—		134,425
營業收入(虧損)		11,772,692		(297,795)		(3,564,070)		7,910,827
利息支出		—		—		2,385,842		2,385,842
税前營業收入(虧損)		11,148,619		559,473		(5,949,913)		5,758,179
總資產		349,564,773		18,008,597		1,133,985		368,707,355
資本支出		5,082,997		405,694		—		5,488,691


	批發		零售
	細分市場		細分市場		其他		已整合
截至2022年6月的三個月
對外收入：
香煙	$	364,771,496	$	—	$	—	$	364,771,496
煙草		93,957,495		—		—		93,957,495
糖果店		32,541,090		—		—		32,541,090
保健食品		—		11,350,797		—		11,350,797
餐飲服務和其他服務		47,963,274		—		—		47,963,274
對外收入總額		539,233,355		11,350,797		—		550,584,152
折舊		602,770		281,376		—		884,146
攤銷		28,355		—		—		28,355
營業收入(虧損)		9,432,660		241,225		(2,772,099)		6,901,786
利息支出		—		—		655,811		655,811
税前營業收入(虧損)		8,732,244		256,392		(1,030,801)		7,957,835
權益法投資收益，税後淨額		—		—		307,973		307,973
總資產		278,824,259		18,656,853		814,291		298,295,403
資本支出		12,074,922		985,835		—		13,060,757

目錄表


	批發		零售
	細分市場		細分市場		其他		已整合
截至2023年6月的9個月
對外收入：
香煙	$	1,161,352,954	$	—	$	—	$	1,161,352,954
煙草		339,356,268		—		—		339,356,268
糖果店		115,820,426		—		—		115,820,426
保健食品		—		32,354,992		—		32,354,992
餐飲服務和其他服務		198,588,142		—		—		198,588,142
對外收入總額		1,815,117,790		32,354,992		—		1,847,472,782
折舊		3,884,128		817,188		—		4,701,316
攤銷		280,752		—		—		280,752
營業收入(虧損)		28,934,860		(392,963)		(9,783,740)		18,758,157
利息支出		—		—		6,249,540		6,249,540
税前營業收入(虧損)		28,321,283		514,952		(16,033,281)		12,802,954
總資產		349,564,773		18,008,597		1,133,985		368,707,355
資本支出		7,499,029		791,468		—		8,290,497


	批發		零售
	細分市場		細分市場		其他		已整合
截至2022年6月的9個月
對外收入：
香煙	$	900,677,466	$	—	$	—	$	900,677,466
煙草		229,765,009		—		—		229,765,009
糖果店		79,691,881		—		—		79,691,881
保健食品		—		35,695,298		—		35,695,298
餐飲服務和其他服務		119,213,967		—		—		119,213,967
對外收入總額		1,329,348,323		35,695,298		—		1,365,043,621
折舊		1,589,102		897,511		—		2,486,613
攤銷		28,355		—		—		28,355
營業收入(虧損)		23,174,638		1,448,878		(10,020,703)		14,602,813
利息支出		—		—		1,222,829		1,222,829
税前營業收入(虧損)		22,513,900		1,469,705		(8,790,693)		15,192,912
權益法投資收益，税後淨額		—		—		1,670,133		1,670,133
總資產		278,824,259		18,656,853		814,291		298,295,403
資本支出		12,718,606		1,217,373		—		13,935,979

目錄表

第二項：報告管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

業務最新消息

我們的業務繼續受到許多宏觀經濟因素的影響，包括供應鏈持續中斷，影響了產品和設備的供應。這些因素，加上高度通貨膨脹的經營環境，導致我們兩個業務部門的成本壓力，因為產品、勞動力、燃料、利息和其他成本都大幅增加，同時也對消費者需求趨勢構成壓力。

我們繼續密切關注包括美國食品和藥物管理局(FDA)在內的政府和監管機構的建議，這些機構正在評估對某些香煙、煙草和蒸發產品(包括薄荷醇)銷售的可能禁止和/或限制。如果這些規定得以實施，將對公司的財務業績產生負面影響。

與公司最近收購Henry‘s Foods，Inc.(“Henry’s”)有關的整合工作仍在進行中。對Henry‘s的收購擴大了公司的地理足跡，並提供了進入行業領先的餐飲服務分銷平臺的途徑。

前瞻性陳述

這份Form 10-Q季度報告，包括管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及其他部分，包含受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述，反映了管理層對未來經濟狀況、行業狀況、公司業績和財務結果的當前信念和估計。前瞻性表述包括有關公司未來可能或假定的經營結果的信息，以及那些在“未來”、“立場”、“預期(S)”、“預期(S)”、“相信(S)”、“看到”、“計劃”、“進一步改進”、“展望”、“應該”或類似表述之前、之後或包括這些表述的表述。對於這些陳述，我們要求1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。前瞻性陳述不是對未來業績或結果的保證。它們涉及風險、不確定性和假設。

應該理解的是，除了本文件中其他地方討論的因素外，下列重要因素可能會影響公司未來的業績，並可能導致這些結果與我們的前瞻性陳述中表達的結果大不相同：

●	與較高利率相關的風險，以及對公司及其客户羣的盈利能力和現金流的相關影響，特別是與可變利率借款有關的風險，以及此類借款未來可能不會以優惠條款續期或根本不續期的風險。

●	與銀行系統的任何系統性壓力相關的風險，特別是與客户信用風險以及由此對我們的現金流和我們的應收賬款收回能力產生的任何影響有關的風險，

●	與通脹經營環境相關的風險，特別是與工資、燃料、利息和大宗商品價格有關的風險，這些風險會影響我們的運營成本結構，並可能影響食品配料成本和對我們銷售的許多產品的需求。

●	FDA、州或地方政府機構或其他各方實施的與某些捲煙、煙草和蒸發產品的製造、分銷和銷售有關的法規、潛在禁令和/或訴訟，包括即將提出的有關某些薄荷醇和調味煙草產品的製造和分銷的法規。

●	與流行病或流行病(如新冠肺炎或其變種)的威脅或發生相關的風險，或其他公共健康問題，包括我們員工和管理層的持續健康，對我們產品和服務的需求減少，或由於經濟低迷導致客户信用違約導致的信用風險增加，

目錄表

●	與強制實施限制我們的運營以及我們的供應商和客户的運營的政府命令相關的風險，特別是由於我們倉庫運營中的勞動力短缺而中斷我們的供應鏈或我們採購產品或履行訂單的能力，

●	與該公司的業務模式相關的風險，該模式在新冠肺炎疫情期間經歷了更高的銷售量和勞動力成本，以及在公司無法抵消其成本結構的增加的情況下，銷售恢復到疫情前水平的風險，

●	與我們任何一個業務部門收購資產、新業務或股權投資相關的風險，包括但不限於：與按預期條款或時間完成此類交易相關的風險、收購價格、業務估值和記錄風險，以及與承擔某些債務或義務相關的風險。

●	與我們任何一個業務部門整合新業務或股權投資相關的風險，包括但不限於與供應商和客户保留、技術集成以及任何關鍵管理人員或員工的潛在損失相關的風險，

●	我們的批發和零售保健食品業務日益激烈的競爭和市場狀況，以及這些業務內資產(包括無形資產)的賬面價值和任何潛在減值的任何相關影響，

●	我們對零售業務的重新定位戰略可能不會成功，

●	與開設新零售店相關的風險，

●	如果亞馬遜™等在線購物模式繼續流行，並進一步擾亂傳統銷售渠道，可能會對我們的實體零售業務構成重大直接風險，並可能對我們的批發分銷業務構成潛在風險。

●	正在進行的、降低的或改變的貿易關税和貿易政策可能對我們的產品成本或消費者可支配收入和需求產生的潛在影響，

●	由於供應鏈持續中斷、勞動力市場競爭激烈、合格工人有限，以及與食品服務等某些產品類別的處理和運輸相關的增量成本上升，導致產品和運營成本增加，

●	對捲煙和煙草產品增加州和聯邦消費税及其對需求的潛在影響，特別是因為它涉及目前正在審議的可能大幅增加此類税收的立法，

●	與我們的技術系統或我們所依賴的第三方的中斷相關的風險，包括安全漏洞、網絡和勒索軟件攻擊、惡意軟件或此類信息系統可能或可能受到危害或影響的其他方法，

●	庫存入庫成本和客户信用風險增加，

●	捲煙和煙草製造商提供的定價策略和/或促銷/激勵計劃的變化，

●	不斷變化的對公司產品的需求，特別是香煙、煙草和蒸發產品，

●	產品製造商可能開始直接向便利店銷售，繞過批發分銷商的風險，

●	與醫療保健和相關保險有關的法律法規的變化和持續的合規，

●	公司和消費者的醫療保健成本增加及其對消費者可自由支配支出的潛在影響，

●	資本資源的可獲得性降低，

目錄表

●	國內監管和立法風險，

●	惡劣的天氣條件，以及氣候變化的不利影響，

●	便利店、批發分銷和零售保健食品行業的整合趨勢，

●	自然災害、國內/政治動亂和暴力事件，或政府機構為應對這些項目而實施的任何限制、條例或安全措施，以及

●	公司難以控制或無法控制的其他風險，以及本文未指明的任何其他因素。

這些因素的變化可能會導致顯著不同的結果。因此，未來的結果可能與管理層的預期不同。此外，過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標。本文中包含的任何前瞻性陳述都是自本文件發表之日起作出的。除非法律另有要求，否則公司沒有義務在未來公開更新或更正任何這些前瞻性陳述，以反映隨着時間的推移發生的假設變化、重大事件的發生或未來經營結果、財務狀況或業務的變化。

關鍵會計估計

在編制本公司簡明綜合未經審核財務報表(“財務報表”)時使用的某些會計估計要求我們作出判斷和估計，而我們報告的財務結果可能會因我們如何作出這些判斷和估計而有所不同。我們的關鍵會計估計在我們提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中列出。在截至2023年6月的9個月內，這些估計和相關政策沒有重大變化。

2023年第三財季(2023年第三季度)

以下討論和分析包括公司截至2023年6月和2022年6月的三個月和九個月的經營業績：

批發細分市場

我們的批發部門是美國最大的批發分銷商之一，為大約6,800家零售店提供服務，包括便利店、雜貨店、酒類店、藥店和煙草店。我們目前經銷超過17,000種不同的消費品，包括香煙和煙草產品、糖果和其他糖果產品、飲料、雜貨、紙製品、保健和美容產品、冷凍和冷藏產品以及機構食品服務產品。便利店是我們最大的客户類別。2022年12月，《便利店新聞》根據年銷售額將我們列為美國第六大便利店分銷商。

我們的批發部門在伊利諾伊州、明尼蘇達州、密蘇裏州、內布拉斯加州、北達科他州、南達科他州、田納西州和西弗吉尼亞州經營着八個配送中心。這些配送中心與跨碼頭設施相結合，包括大約110萬平方英尺的永久建築面積。我們的主要供應商包括奧馳亞、RJ雷諾、ITG Brands、好時、凱洛格、卡夫亨氏和瑪氏箭牌。我們還銷售自有品牌的水、糖果產品、電池和其他產品。我們不與供應商簽訂任何長期採購合同。

目錄表

零售細分市場

我們的零售部門，通過我們的健康邊緣零售集團子公司，是一家天然/有機食品和膳食補充劑的專業零售商，專注於以合理的價格提供高質量的產品，並提供卓越的客户服務和營養諮詢。我們商店出售的所有產品都必須符合嚴格的質量和成分標準，包括無麩質和無抗生素的食品和肉製品，以及不含人工色素、香料、防腐劑或部分氫化油的產品。我們以高效和靈活的小商店形式設計我們的零售網站，強調高能量和對購物者友好的環境。

我們的零售部門經營着17家零售保健食品店，分別是Chamberlin‘s Natural Foods、Akin’s Natural Foods和Earth Origins Market。這些商店銷售超過35,000種不同的國家和地區品牌和自有品牌的產品，包括高質量的天然、有機和特色食品，包括農產品、烘焙食品、冷凍食品、營養補充劑、個人護理用品和一般商品。

經營業績-截至6月的三個月：


	2023			2022			遞增(12月)		%的變化
綜合：
銷售額(1)	$	696,489,427		$	550,584,152		$	145,905,275	26.5
銷售成本		649,623,651			516,907,540			132,716,111	25.7
毛利		46,865,776			33,676,612			13,189,164	39.2
毛利百分比		6.7	%		6.1	%

運營費用	$	38,954,949		$	26,774,826		$	12,180,123	45.5
營業收入		7,910,827			6,901,786			1,009,041	14.6
利息支出		2,385,842			655,811			1,730,031	263.8
可強制贖回的非控制權益的公允價值變動		698,571			705,392			(6,821)	(1.0)
所得税費用		1,813,800			2,221,000			(407,200)	(18.3)
權益法投資收益，税後淨額		—			307,973			(307,973)	(100.0)
普通股股東可獲得的淨收入		3,944,379			6,044,808			(2,100,429)	(34.7)

業務細分：
批發
銷售額	$	685,744,319		$	539,233,355		$	146,510,964	27.2
毛利		43,093,210			29,442,578			13,650,632	46.4
毛利百分比		6.3	%		5.5	%
零售
銷售額	$	10,745,108		$	11,350,797		$	(605,689)	(5.3)
毛利		3,772,566			4,234,034			(461,468)	(10.9)
毛利百分比		35.1	%		37.3	%

(1)	報告的銷售額是扣除與向零售商提供激勵措施相關的成本後的淨額。這些激勵措施在2023年第3季度總計1090萬美元，在2022年第3季度達到900萬美元。

目錄表

銷貨

銷售額的變化主要由以下因素推動：

(i)

主要由我們的產品供應商控制的銷售價格的變化，以及各州對香煙和煙草產品徵收的消費税；

(Ii)

銷售給我們客户的產品數量和組合的變化，無論是由於消費者偏好導致的購買模式變化，還是由於我們報告期內可比營業日的波動；以及

(Iii) 收購。

銷售額-2023年第三季度與2022年第三季度

與2022年第三季度相比，我們批發部門的銷售額在2023年第三季度增加了1.465億美元。2023年第三季度影響銷售額的重大項目包括2022年第三季度與收購Team Sledd，LLC(“Team Sledd”)控股權有關的可比銷售額增加5030萬美元，2023年第二季度與收購Henry‘s有關的銷售額增加8760萬美元，與捲煙製造商實施的提價有關的銷售額增加2,800萬美元，以及與煙草、糖果、食品服務和其他類別(“其他產品”)銷售量增加有關的銷售額增加1440萬美元，但與香煙紙盒銷售量和組合相關的銷售額下降3380萬美元部分抵消了這一增長。與2022年第三季度相比，我們零售部門在2023年第三季度的銷售額減少了60萬美元。這一減少是由於大約70萬美元與我們的夏洛特港門店因颶風伊恩的破壞而暫時關閉有關，以及大約40萬美元與兩家門店在比較期間的關閉有關，但由於我們現有門店銷售額增加而增加了50萬美元，部分抵消了這一減少。

毛利潤-2023年第三季度與2022年第三季度

我們的毛利潤不包括履行成本和與分銷網絡相關的成本，這些成本包括在銷售、一般和行政成本中，可能無法與其他實體的成本進行比較。有些實體可能將這類成本歸類為銷售成本的一個組成部分。批發和零售部門的銷售成本(用於確定毛利潤的一個組成部分)包括從製造商那裏購買產品的成本，減去我們從這些成本中獲得的激勵。

與2022年第三季度相比，我們批發部門的毛利潤在2023年第三季度增加了1370萬美元。2023年第三季度影響毛利的重大項目包括2022年第三季度與收購Team Sledd控股權有關的相對毛利增加300萬美元，2023年第二季度與收購Henry‘s有關的毛利增加1,010萬美元，與銷售量增加和其他產品類別促銷有關的毛利增加110萬美元，但由於捲煙製造商提價的時機和相關好處以及對比期間香煙紙盒銷量和組合的銷售導致毛利潤下降50萬美元被部分抵消。與2022年第三季度相比，我們零售部門的毛利潤在2023年第三季度減少了50萬美元。這一變化主要是由於我們的夏洛特港門店因颶風伊恩的破壞而暫時關閉而減少了30萬美元，由於在比較期間關閉了兩家門店而減少了10萬美元，以及我們現有門店的已實現利潤率減少了10萬美元。

運營費用-2023年第三季度與2022年第三季度

營業費用包括銷售、一般和行政費用以及折舊。銷售、一般和管理費用主要包括與我們的銷售、倉庫、交付和行政部門相關的成本，包括採購和接收成本、倉儲成本以及挑選和裝貨客户訂單的成本。我們最重要的支出涉及與員工、設施和設備租賃、運輸、燃料和保險相關的成本。與2022年第三季度相比，我們2023年第三季度的運營費用增加了1220萬美元。2023年第三季度影響運營費用的重大項目包括2022年第三季度與收購Team Sledd控股權相關的比較運營費用增加220萬美元，2023年第二季度與收購Henry‘s相關的運營費用增加750萬美元，員工薪酬和福利成本增加120萬美元，保險成本增加90萬美元，其他批發部門運營費用增加60萬美元，30萬美元

目錄表

客户壞賬支出增加了100萬美元，我們零售部門的運營費用增加了10萬美元，但燃料成本減少了60萬美元，部分抵消了這一增長。

利息支出-2023年第三季度與2022年第三季度

與2022年第三季度相比，2023年第三季度的利息支出增加了170萬美元，主要是由於利率上升和本期未償債務餘額增加，這與2022年第三季度收購Team Sledd的控股權和2023年第二季度收購Henry‘s有關。

其他收入-2023年第三季度與2022年第三季度

兩個比較期間其他收入的變化主要與上一年期間(2022年第三季度)與合併Team Sledd有關的約240萬美元的非現金收益有關，但被本年度期間的保險追回部分抵消。

所得税支出-2023年第三季度與2022年第三季度

與2022年第三季度相比，2023年第三季度所得税税率的變化主要是由於與所得税支出前運營收入金額相關的不可抵扣補償支出以及兩個比較期間之間較高的有效國家所得税税率。

經營業績-截至6月的9個月：


	2023			2022			遞增(12月)		%的變化
綜合：
銷售額(1)	$	1,847,472,782		$	1,365,043,621		$	482,429,161	35.3
銷售成本		1,724,504,862			1,277,757,425			446,747,437	35.0
毛利		122,967,920			87,286,196			35,681,724	40.9
毛利百分比		6.7	%		6.4	%

運營費用	$	104,209,763		$	72,683,383		$	31,526,380	43.4
營業收入		18,758,157			14,602,813			4,155,344	28.5
利息支出		6,249,540			1,222,829			5,026,711	411.1
可強制贖回的非控制權益的公允價值變動		864,684			705,392			159,292	22.6
所得税費用		4,164,000			4,811,000			(647,000)	(13.4)
權益法投資收益，税後淨額		—			1,670,133			(1,670,133)	(100.0)
普通股股東可獲得的淨收入		8,638,954			12,052,045			(3,413,091)	(28.3)

業務細分：
批發
銷售額	$	1,815,117,790		$	1,329,348,323		$	485,769,467	36.5
毛利		111,464,919			73,761,372			37,703,547	51.1
毛利百分比		6.1	%		5.5	%
零售
銷售額	$	32,354,992		$	35,695,298		$	(3,340,306)	(9.4)
毛利		11,503,001			13,524,824			(2,021,823)	(14.9)
毛利百分比		35.6	%		37.9	%

(1)	報告的銷售額是扣除與向零售商提供激勵措施相關的成本後的淨額。截至2023年6月的9個月，這些激勵措施總計3,010萬美元，截至2022年6月的9個月，這些激勵措施總計2,420萬美元。

目錄表

銷售額-截至2023年6月的9個月

與去年同期相比，截至2023年6月的9個月，我們批發部門的銷售額增加了4.858億美元。期內影響銷售額的重大項目包括2022年第三季度與收購Team Sledd控股權有關的可比銷售額增加3.624億美元，2023年第二季度與收購Henry‘s有關的銷售額增加1.316億美元，與捲煙製造商實施提價有關的銷售額增加6960萬美元，以及與其他產品類別銷售量增加有關的銷售額增加3250萬美元，但被與香煙紙盒銷量和組合有關的銷售額減少1.103億美元部分抵消。與去年同期相比，截至2023年6月的9個月，我們零售部門的銷售額減少了330萬美元。影響我們零售部門銷售額的重大項目包括，由於颶風伊恩造成的破壞，我們夏洛特港的門店暫時關閉，導致銷售額減少240萬美元；由於兩家門店在比較期間關閉，導致銷售額減少150萬美元；由於我們現有門店銷售額增加，銷售額增加，部分抵消了減少的60萬美元。

毛利潤-截至2023年6月的9個月

與去年同期相比，截至2023年6月的9個月，我們批發部門的毛利增加了3770萬美元。期內影響毛利的重大項目包括2022年第三季度與收購Team Sledd控股權有關的相對毛利增加2,080萬美元、與於2023年第二季度收購Henry‘s有關的毛利增加1,490萬美元、與銷售量增加及其他產品類別促銷有關的毛利增加310萬美元，但被捲煙製造商促銷活動以及香煙盒銷量和組合的淨影響減少110萬美元部分抵銷。與去年同期相比，截至2023年6月的9個月，我們零售部門的毛利減少了200萬美元。這一變化主要是由於我們的夏洛特港門店因颶風伊恩的破壞而暫時關閉而減少了0.9美元，由於在比較期間關閉了兩家門店而減少了50萬美元，以及我們現有門店的已實現利潤率減少了60萬美元。

運營費用-截至2023年6月的9個月

在截至2023年6月的9個月中，與去年同期相比，運營費用增加了3150萬美元。期內影響營運開支的重大項目包括與於2022年第三季度收購Team Sledd控股權有關的比較營運開支增加1,600萬美元、於2023年第二季度與收購Henry‘s有關的營運開支增加1,210萬美元、包括員工薪酬及福利成本在內的其他批發業務營運開支增加2,400,000美元及保險成本增加1,200,000美元，但被零售業務營運開支減少2,000,000美元部分抵銷。

利息支出--截至2023年6月的9個月

截至2023年6月止九個月的利息開支較上年同期增加500萬美元，主要是由於利率上升及本年度內因於2022年第三季度收購Team Sledd的控股權及於2023年第二季度收購Henry‘s而導致未償債務餘額增加所致。

其他收入--截至2023年6月的9個月

兩個比較期間其他收入的變化主要與截至2022年6月的9個月期間與合併Team Sledd有關的約240萬美元的非現金收益有關，但被本年度保險追回部分抵消。

所得税支出--截至2023年6月的9個月

與上年同期相比，本公司截至2023年6月的9個月期間的實際所得税率發生變化，主要是由於本年度期間不可抵扣的補償增加以及國家實際所得税率提高。

目錄表

流動資金和資本資源

概述

公司經營活動產生的現金流的可變性取決於購買庫存的時間和季節性波動。例如，我們定期會有庫存“買入”機會，提供更優惠的定價條件。因此，我們可能不得不在超過付款期限的時間內持有庫存。這會從經營活動中產生現金流出，我們預計這種現金流出將在以後的時期逆轉。此外，在温暖天氣月份的運營高峯期，我們通常會攜帶更多的庫存，以確保高滿足率和客户滿意度。

該公司主要通過三項信貸貸款協議(“AMCON貸款”、“團隊貸款”和“亨利貸款”)和與銀行的長期債務協議為其運營提供資金。於2023年第三季度，本公司修訂了Team Sledd貸款，將其總借款能力由7,000萬美元增加至8,000萬美元，將到期日延長至2028年3月，並根據協議增加了某些房地產作為合格借款抵押品。

截至2023年6月，這些貸款的總借款能力為3.00億美元，包括為某些庫存購買預留高達3000萬美元的信貸預付款，這些預付款受到應收賬款和庫存資格以及某些房地產抵押品價值的限制。亨利的貸款將於2026年2月到期，AMCON貸款將於2027年6月到期，Team Sledd貸款將於2028年3月到期，每筆貸款都不會因提前還款而受到懲罰。貸款項下的債務幾乎全部以公司各自的設備、無形資產、庫存、應收賬款和某些不動產作抵押。每個設施都有一筆未使用的承諾費和不斷湧現的財務契約。貸款按銀行的最優惠利率或有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)計息，外加任何適用的利差。

設施在任何給定時間可使用的金額取決於許多因素，包括符合條件的應收賬款和每日波動的庫存餘額，以及某些房地產抵押品的價值。根據貸款協議所界定的抵押品和貸款限額，於2023年6月，合併貸款的信貸限額為2.499億美元，其中1.434億美元未償還，剩餘1.065億美元可用。

截至2023年6月，這些貸款的平均利率為6.75%。截至2023年6月的九個月，貸款項下的最高借款金額為1.597億美元，平均借款金額和平均可用金額分別為1.243億美元和8,380萬美元。

交叉違約和共同終止條款

Team Sledd的三個應付票據和Team Sledd融資包含交叉違約條款。截至2023年6月，沒有這樣的交叉違約。於2023年6月，本公司已遵守其在融資機制下的所有財務契約。

股息支付

在截至2023年6月的三個月和九個月期間，該公司分別為普通股支付了總計10萬美元和340萬美元的現金股息，在截至2022年6月的三個月和九個月期間分別支付了10萬美元和330萬美元的現金股息。

其他

作為其自我保險損失控制計劃的一部分，該公司已向其工人賠償保險公司開具了50萬美元的信用證。

表外安排

本公司並無任何表外安排。

目錄表

流動性風險

本公司的流動資金狀況受到其維持充足營運資本水平的能力的重大影響。對於我們公司和整個行業來説，客户信用風險和持續獲得銀行信貸對流動性狀況有很大影響。

該公司目前不對衝其對利率風險或燃料成本的敞口。因此，這些領域的重大價格波動可以而且確實會影響公司的盈利能力。

雖然公司相信其未來的流動資金狀況將足以維持短期和長期的運營，但經營環境的急劇變化可能會對公司未來的收入來源以及從客户應收賬款或獲得銀行信貸中收取資金的能力產生重大影響。

第三項：加強對市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4：管理控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是旨在確保根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的公司報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據《交易法》第13a-15(B)和15d-15(B)條規則的要求，在包括首席執行官和首席財務官在內的高級管理層的監督下，對截至2023年6月30日我們的披露控制程序和程序的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

對控制措施有效性的限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和欺詐。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理部門必然需要在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或管理層對控制的凌駕，都可以規避控制。

任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

財務報告內部控制的變化

除持續實施與收購Henry‘s有關的財務報告內部控制外，在截至2023年6月的財政季度內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

目錄表

第II部分--其他資料

項目1.審理法律訴訟程序

沒有。

項目1A.評估風險因素

本公司在截至2022年9月30日的財政年度的Form 10-K年報第1A項“風險因素”中披露的風險因素沒有發生重大變化。

第二項禁止股權證券的未登記銷售和所得資金的使用

不適用。

第三項高級證券的債務違約

不適用。

項目4.披露煤礦安全情況的報告

不適用。

第5項：其他信息。

不適用。

目錄表

項目6.展品和展品

(A)兩件展品



	10.1	Team Sledd，LLC與賓夕法尼亞第一國民銀行於2023年4月27日簽署的信貸協議第四修正案

	31.1	根據薩班斯-奧克斯利法案第302條，首席執行官兼董事長克里斯托弗·H·阿泰安的認證

	31.2	根據薩班斯-奧克斯利法案第302節，首席財務官兼祕書查爾斯·施馬德勒、副財務官兼祕書總裁頒發的證書

	32.1	首席執行官兼董事長克里斯托弗·H·阿泰安根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條提供的證明

	32.2	首席財務官兼祕書查爾斯·施馬德勒、副財務官兼祕書總裁根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條提供的證明

	101	互動數據文件(電子存檔)

	104	封面交互數據文件-採用內聯XBRL格式，包含在附件101中

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

	安康經銷公司
	(註冊人)

日期：2023年7月18日	/S/克里斯托弗·H·阿泰揚
	克里斯托弗·H·阿泰安，
	首席執行官兼董事長

日期：2023年7月18日	/S/查爾斯·J·施馬德勒
	查爾斯·J·施馬德勒
	總裁副首席財務官兼祕書
	(首席財務會計官)