fnko-20230331假的2023Q1000170471112/3100017047112023-01-012023-03-310001704711US-GAAP：普通階級成員2023-05-02xbrli: 股票0001704711US-GAAP：B類普通會員2023-05-02iso421:USD00017047112022-01-012022-03-31iso421:USDxbrli: 股票00017047112023-03-3100017047112022-12-310001704711US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001704711US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001704711US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001704711US-GAAP：B類普通會員2023-03-3100017047112021-12-3100017047112022-03-310001704711US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-03-310001704711US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001704711US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-03-310001704711US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001704711US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-03-310001704711US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2022-12-310001704711US-GAAP：循環信貸機制成員2023-03-310001704711US-GAAP：循環信貸機制成員2022-12-310001704711FNKO：新定期貸款機制成員2023-03-310001704711FNKO：新定期貸款機制成員2022-12-310001704711FNKO: 設備融資貸款會員US-GAAP：LoansPayble會員2023-03-310001704711FNKO: 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B 成員2023-03-310001704711FNKO：普通類和普通類 B 成員2022-03-310001704711fnko: fahllcMemberUS-GAAP：普通階級成員2023-03-310001704711fnko: fahllcMemberUS-GAAP：普通階級成員2022-12-310001704711fnko: fahllcMember2023-01-012023-03-310001704711fnko: fahllcMember2022-01-012022-12-310001704711SRT: 子公司會員2023-01-012023-03-310001704711SRT: 子公司會員2022-01-012022-03-310001704711US-GAAP：普通階級成員SRT: 子公司會員2023-01-012023-03-310001704711US-GAAP：普通階級成員SRT: 子公司會員2022-01-012022-03-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2023年3月31日
或者 | | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
從 _____________ 到 _____________ 的過渡期
委員會文件編號： 001-38274
FUNKO, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | |
| 特拉華 | 35-2593276 |
（州或其他司法管轄區
公司或組織） | （美國國税局僱主
證件號） |
| | | | | | | | |
| 2802 韋特莫爾大道 | 98201 |
| 埃弗雷特 | 華盛頓 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(425) 783-3616
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券： | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
A 類普通股，
每股面值0.0001美元 | FNKO | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。 | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒
截至 2023 年 5 月 2 日，註冊人已經 47,396,510A類普通股，每股面值0.0001美元，以及 3,293,140已發行B類普通股，每股面值0.0001美元。
索引 | | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分 | 財務信息 | |
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第 1 項。 | 財務報表 | 3 |
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| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 3 |
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| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的綜合（虧損）收益簡明合併報表（未經審計） | 4 |
| | |
| 截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計） | 5 |
| | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 6 |
| | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 |
| | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 |
| | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
| | |
第 4 項。 | 控制和程序 | 33 |
| | |
第二部分 | 其他信息 | |
| | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 35 |
| | |
第 1A 項。 | 風險因素 | 35 |
| | |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 83 |
| | |
第 5 項。 | 其他信息 | 83 |
| | |
第 6 項。 | 展品 | 84 |
| | |
簽名 | 86 |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。本10-Q表季度報告中包含的所有陳述，但歷史事實陳述除外，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、COVID-19 疫情的預期影響、總體經濟和市場狀況對我們業務的影響、經營業績和財務狀況、資本資源和我們為運營提供資金的能力、財務和負面契約的遵守情況以及對我們的業務、業務戰略和計劃、潛在收購、市場的相關影響的聲明增長和趨勢、對我們產品的需求、庫存預期和預期的庫存減記、預期的未來支出和付款以及我們的未來運營目標，都是前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“可能”、“項目”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受多種風險、不確定性和假設的影響，包括本10-Q表季度報告第二部分中描述的重要因素。第 1A 項。“風險因素” 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中，這些因素可能會導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大不利差異。
此處發表的任何前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、業績或成就能夠實現或發生。在本10-Q表季度報告發布之日之後，我們沒有義務出於任何原因更新任何這些前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致。
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括第二部分第1A項中描述的風險和不確定性。本10-Q表季度報告中的 “風險因素”。可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大和不利影響的一些因素包括但不限於以下因素：
•我們面臨與業務運營相關的多項風險，包括但不限於我們執行業務戰略、管理增長和庫存以及吸引和留住合格人員的能力。
•作為獲得許可的流行文化消費品的供應商，我們在很大程度上依賴第三方的內容開發和創作，並面臨許多相關風險，包括但不限於我們許可的房產和我們創造的產品的市場吸引力。
•我們面臨與零售業相關的風險，包括但不限於全球和區域經濟衰退、零售行為變化以及我們與零售客户和分銷商保持和進一步發展關係的能力的潛在負面影響。
•我們面臨與知識產權相關的風險，包括我們獲得、保護和執行我們的知識產權的能力，以及在不侵犯其他方知識產權的情況下開展業務的能力。
•我們的成功取決於我們管理業務波動的能力，包括毛利率的波動、季節性影響以及由於新產品發佈的時機和受歡迎程度而產生的波動。
•我們在美國以外的大量銷售和製造業務使我們面臨與國際業務相關的風險，包括但不限於全球貿易市場的變化以及外匯或税率的波動。
•我們的業務在很大程度上取決於我們的第三方供應商、製造商和外包商，這些第三方在我們控制範圍之外採取的行動可能會損害我們的聲譽和有效運營業務的能力。
•我們面臨潛在的法律風險，包括但不限於正在進行的證券集體訴訟、未來的產品責任訴訟或產品召回，或者與未能遵守我們所遵守的各種法律法規相關的風險，其中任何風險都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
•我們面臨與信息技術相關的風險，包括但不限於與我們的電子商務業務運營、我們和第三方操作我們信息系統的能力以及我們遵守與隱私和數據保護相關的法律的相關風險。
•我們的債務可能會對我們的財務狀況和競爭地位產生不利影響，我們可能無法以優惠條件獲得額外的融資，或者根本無法獲得額外的融資來滿足我們未來的資本需求。
•TCG對我們具有重大影響力，其利益可能與我們其他股東的利益發生衝突。
•存在與我們的組織結構相關的風險，包括應收税款協議，該協議為持續股權所有者帶來某些好處，而A類普通股股東受益的程度與持續股權所有者的受益程度不同。
•我們的A類普通股的所有權存在風險，包括但不限於未來發行的潛在稀釋以及A類普通股價格的波動。
第一部分 — 財務信息
FUNKO, INC.和子公司
簡明合併運營報表
（未經審計） | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2023 | | 2022 |
| （以千計，每股數據除外） |
| 淨銷售額 | $ | 251,878 | | | $ | 308,343 | |
銷售成本（不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷） | 202,303 | | | 199,649 | |
| 銷售費用、一般費用和管理費用 | 100,061 | | | 78,420 | |
| 折舊和攤銷 | 13,976 | | | 10,471 | |
| 運營費用總額 | 316,340 | | | 288,540 | |
| （虧損）運營收入 | (64,462) | | | 19,803 | |
| 利息支出，淨額 | 5,687 | | | 1,210 | |
| 債務消滅造成的損失 | 494 | | | — | |
| 其他費用，淨額 | 821 | | | 397 | |
| 所得税前（虧損）收入 | (71,464) | | | 18,196 | |
| 所得税（福利）支出 | (10,320) | | | 3,678 | |
| 淨（虧損）收入 | (61,144) | | | 14,518 | |
減去： 歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益 | (5,833) | | | 4,636 | |
| 歸屬於Funko, Inc.的淨（虧損）收益 | $ | (55,311) | | | $ | 9,882 | |
| A類普通股每股收益（虧損）： | | | |
| 基本 | $ | (1.17) | | | $ | 0.25 | |
| 稀釋 | $ | (1.17) | | | $ | 0.23 | |
已發行A類普通股的加權平均股數： | | | |
| 基本 | 47,248 | | | 40,324 | |
| 稀釋 | 47,248 | | | 42,529 | |
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
FUNKO, INC.和子公司
綜合（虧損）收益的簡明合併報表
（未經審計） | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| （以千計） |
| 淨（虧損）收入 | $ | (61,144) | | | $ | 14,518 | | | | | |
| 其他綜合（虧損）收入： | | | | | | | |
外幣折算（虧損）收益，扣除税收影響 $ (283) 和 $300分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中 | 1,054 | | | (1,282) | | | | | |
| 綜合（虧損）收入 | (60,090) | | | 13,236 | | | | | |
減去： 歸屬於非控股權益的綜合（虧損）收益 | (5,717) | | | 4,290 | | | | | |
| 歸屬於Funko, Inc.的綜合（虧損）收益 | $ | (54,373) | | | $ | 8,946 | | | | | |
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
FUNKO, INC.和子公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| （以千計，每股金額除外） |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 34,797 | | | $ | 19,200 | |
| 應收賬款，淨額 | 161,313 | | | 167,895 | |
| 庫存 | 191,558 | | | 246,429 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 48,490 | | | 39,648 | |
| 流動資產總額 | 436,158 | | | 473,172 | |
| 財產和設備，淨額 | 104,963 | | | 102,232 | |
| 經營租賃使用權資產 | 68,469 | | | 71,072 | |
| 善意 | 135,283 | | | 131,380 | |
| 無形資產，淨額 | 179,262 | | | 181,284 | |
| 遞延所得税資產 | 123,610 | | | 123,893 | |
| 其他資產 | 10,849 | | | 8,112 | |
| 總資產 | $ | 1,058,594 | | | $ | 1,091,145 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 信用額度 | $ | 141,000 | | | $ | 70,000 | |
| 扣除未攤銷折扣後的長期債務的當期部分 | 21,790 | | | 22,041 | |
| 經營租賃負債的流動部分 | 18,703 | | | 18,904 | |
| 應付賬款 | 55,542 | | | 67,651 | |
| 應繳所得税 | 866 | | | 871 | |
| 應計特許權使用費 | 46,356 | | | 69,098 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 110,323 | | | 112,832 | |
| | | |
| 流動負債總額 | 394,580 | | | 361,397 | |
| 長期債務，扣除未攤銷折扣 | 147,574 | | | 153,778 | |
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | 79,602 | | | 82,356 | |
| 遞延所得税負債 | 390 | | | 382 | |
| 應收税款協議下的負債，扣除流動部分 | 99,620 | | | 99,620 | |
| 其他長期負債 | 3,499 | | | 3,923 | |
| | | |
| 承付款和或有開支（注6） | | | |
| | | |
| 股東權益： | | | |
A 類普通股，面值 $0.0001每股， 200,000授權股份； 47,326和 47,192分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票 | 5 | | | 5 | |
B 類普通股，面值 $0.0001每股， 50,000授權股份； 3,293分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票 | — | | | — | |
| 額外的實收資本 | 314,537 | | | 310,807 | |
| 累計其他綜合虧損 | (1,665) | | | (2,603) | |
| 留存收益 | 4,704 | | | 60,015 | |
| 歸屬於Funko, Inc.的股東權益總額 | 317,581 | | | 368,224 | |
| 非控股權益 | 15,748 | | | 21,465 | |
| 股東權益總額 | 333,329 | | | 389,689 | |
| 負債和股東權益總額 | $ | 1,058,594 | | | $ | 1,091,145 | |
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
FUNKO, INC.和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計） | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2023 | | 2022 |
| （以千計） |
| 經營活動 | | | |
| 淨（虧損）收入 | $ | (61,144) | | | $ | 14,518 | |
| 為將淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | | | |
| 折舊、攤銷和其他 | 13,745 | | | 10,141 | |
| 基於股權的薪酬 | 3,642 | | | 3,369 | |
| 債務發行成本的攤銷和債務折扣 | 267 | | | 217 | |
| 債務清償損失 | 494 | | | — | |
| | | |
| 其他 | (1,702) | | | (9) | |
| 運營資產和負債的變化： | | | |
| 應收賬款，淨額 | 8,031 | | | (1,108) | |
| 庫存 | 55,824 | | | 3,894 | |
| 預付費用和其他資產 | (8,063) | | | (3,408) | |
| 應付賬款 | (12,139) | | | (1,876) | |
| 應繳所得税 | (34) | | | 1,991 | |
| 應計特許權使用費 | (22,742) | | | 1,506 | |
| 應計費用和其他負債 | (6,449) | | | (52,190) | |
| 用於經營活動的淨現金 | (30,270) | | | (22,955) | |
| | | |
| 投資活動 | | | |
| 購買財產和設備 | (12,746) | | | (19,182) | |
| 收購，扣除現金 | (5,274) | | | — | |
| 其他 | 233 | | | (292) | |
| 用於投資活動的淨現金 | (17,787) | | | (19,474) | |
| | | |
| 融資活動 | | | |
| 信用額度借款 | 71,000 | | | — | |
| | | |
| 債務發行成本 | (1,957) | | | — | |
| 長期債務的支付 | (5,621) | | | (4,500) | |
| | | |
| 向持續股權所有者分配 | — | | | (3,408) | |
| | | |
| 行使股票期權所得收益 | 87 | | | 78 | |
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | 63,509 | | | (7,830) | |
| | | |
| 匯率對現金和現金等價物的影響 | 145 | | | (167) | |
| | | |
| 現金和現金等價物的淨變化 | 15,597 | | | (50,426) | |
| 期初的現金和現金等價物 | 19,200 | | | 83,557 | |
| 期末的現金和現金等價物 | $ | 34,797 | | | $ | 33,131 | |
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
FUNKO, INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1. 組織和運營
未經審計的簡明合併財務報表包括Funko, Inc.及其子公司（統稱 “公司”），是根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。所有公司間餘額和交易均已清除。
該公司成立於2017年4月21日，是一家特拉華州公司。公司成立的目的是完成其A類普通股的首次公開募股（“IPO”）和關聯交易，以經營Funko Acquision Holdings, L.L.C.（“FAH, LLC”）及其子公司的業務。
Funko, Inc. 運營和控制FAH, LLC的所有業務，並通過FAH, LLC及其子公司作為唯一管理成員經營FAH, LLC的業務。因此，公司合併了FAH, LLC的財務業績，並在其未經審計的簡明合併財務報表中報告了非控股權益，代表FAH, LLC其他所有者（統稱為 “持續股權所有者”）仍持有的FAH, LLC權益的普通單位。
臨時財務信息
管理層認為，為公允列報截至列報之日和過渡期的業績而認為必要的所有調整均已包括在內，此類調整包括正常的經常性調整。上年度的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。由於季節性和其他因素，本中期未經審計的簡明合併經營業績不一定代表截至2023年12月31日的全年業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2023年3月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
2. 重要會計政策
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制公司未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計和假設有所不同。
重要會計政策
公司重要會計政策的描述包含在截至2022年12月31日止年度的10—K表年度報告的經審計的合併財務報表中。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司批准了一項庫存削減計劃，以提高美國倉庫的運營效率。該公司記錄了 $30.1百萬美元一次性庫存減記包含在銷售成本中，如簡明合併運營報表所示。實物銷燬計劃將在2023年上半年繼續進行。根據對產品成本的估計、相關的資本化運費、已確定單位的已分配庫存儲備以及對實物銷燬成本的估計，確定和記錄了這些單位。
3. 公允價值測量
除下文討論的金融工具外，公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債。由於這些金融工具的短期性質，這些金融工具的賬面金額接近公允價值。對於經常以公允價值計量的金融工具，公司根據美國公認會計原則定義的三級公允價值層次結構優先考慮用於衡量公允價值的投入。有關公司用於估算公允價值和根據每種金融工具公允價值層次結構確定分類的方法和假設的描述，請參閲公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註。
現金等價物。截至2023年3月31日和2022年12月31日，現金等價物包括美元0.5分別為百萬高流動性貨幣市場基金，在公允價值層次結構中被歸類為一級基金。
加密資產保障負債和相應資產。 加密資產保障負債和相應的保障資產定期按公允價值計量和記錄，使用公司在資產負債表日確定為主要市場的可用價格。截至2023年3月31日和2022年12月31日，加密資產保障負債和相應資產的估計公允價值為美元16.6百萬和美元11.3在公允價值層次結構中，分別被歸類為1級。
債務。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，被歸類為三級金融工具的公司債務工具的估計公允價值約為美元171.9百萬和美元177.5分別為百萬。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司債務工具的賬面價值為美元169.4百萬和美元175.8分別是百萬。
4. 債務
債務包括以下內容（以千計）： | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 循環信貸額度 | $ | 141,000 | | | $ | 70,000 | |
| | | |
| 定期貸款機制 | $ | 153,000 | | | $ | 157,500 | |
| 設備融資貸款 | 18,879 | | | 20,000 | |
| 債務發行成本 | (2,515) | | | (1,681) | |
| 定期債務總額 | 169,364 | | | 175,819 | |
減去： 當前部分 | 21,790 | | | 22,041 | |
| 長期債務，淨額 | $ | 147,574 | | | $ | 153,778 | |
新的信貸設施
2021年9月17日，公司與北卡羅來納州摩根大通銀行、PNC銀行、全國協會、KeyBank National Association、北卡羅來納州公民銀行、西方銀行、美國滙豐銀行、全國協會、美國銀行、北卡羅來納州美國銀行、美國銀行全國協會、三菱日聯銀行、北卡羅來納州和北卡羅來納州簽訂了新的信貸協議（不時修訂為 “新信貸協議”）富國銀行、全國協會（統稱為 “初始貸款人”）和北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理人，提供金額為美元的定期貸款額度180.0百萬（“新定期貸款額度”）和循環信貸額度 $100.0百萬（“新的循環信貸額度”）（合稱 “新信貸額度”）。新信貸額度的收益主要用於償還公司以前的信貸額度。2022年4月26日，新信貸協議的各方簽訂了新信貸協議（“第一修正案”）的第1號修正案，初始貸款人和作為管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行，允許使用指定的資金來源進行額外的限制性付款（定義見第一修正案）。2022年7月29日，新信貸協議的各方簽訂了新信貸協議的第2號修正案（“第二修正案”），初始貸款人和美國高盛銀行（統稱為 “貸款人”）和北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理人，將新的循環信貸額度增加到美元215.0百萬，並將新信貸額度利率指數從借款人（定義見新信貸協議）倫敦銀行同業拆借利率期權轉換為SOFR。
2023年2月28日，公司簽訂了新信貸協議的第3號修正案（“第三修正案”），除其他外，(i) 修改從第三修正案之日起至截至2023年12月31日的財政季度（“豁免期”）的新信貸協議下的財務契約，（ii）將新的循環信貸額度的規模從美元縮小215.0百萬到美元180.0截至第三修正案發佈之日為百萬美元，此後為 $150.02023年12月31日的百萬美元，豁免期過後將永久減少；（iii）限制在豁免期內提取超過第三修正案之日未償還金額的新循環信貸額度的能力；（iv）將豁免期內信貸額度下的應付保證金提高到（a） 4.00任何定期基準貸款或RFR貸款（各定義見新信貸協議）的年利率，以及 (b) 3.00任何加拿大優惠貸款或ABR貸款（定義見新信貸協議）的年利率，（iv）允許包括豁免期內財政季度的合併息税折舊攤銷前利潤（各定義見新信貸協議）的任何計算都可能包括某些商定的某些存款金額，（v）進一步限制我們支付某些限制性還款的能力，包括支付股息或對股權進行其他分配的能力，或贖回、回購或退出股權，產生額外債務，產生在豁免期內，額外留置權、進行出售和回租交易或發行額外的股權或可轉換為股權或交換股權（普通股發行除外）的證券，（vi）要求最低合格現金要求至少為美元10.0百萬和 (vii) 要求在豁免期內強制性預付新的循環信貸額度，任何符合條件的現金收益超過美元25.0百萬。豁免期結束後，從截至2024年3月31日的財政季度開始，第三修正案重置了信貸協議各方必須維持的最大淨槓桿率和最低固定費用覆蓋率（均在新信貸協議中定義） 2.50:1.00 還有 1.25:1.00，分別是第三修正案之前根據新信貸協議生效的比率。
新定期貸款機制將於2026年9月17日（“到期日”）到期，分季度分期攤銷，總金額等於 2.50新定期貸款額度原始本金的百分比，任何未償餘額在到期日到期並應付。第一筆攤銷款從截至2021年12月31日的季度開始。新的循環信貸額度也在到期日終止，根據該機制提供的貸款可以在該日期之前借入、償還和再借入。
根據上述豁免期內的利率，根據借款人的選擇，新信貸額度下的貸款將按以下任一方式計息：(i) SOFR、EURIBOR、HIBOR、CDOR、Daily Simple SONIA 和/或中央銀行利率（如適用），再加上 (x) 4.00年利率和 (y) 僅限於基於定期SOFR的貸款 0.10年利率或 (ii) ABR 或加拿大最優惠利率（如適用），再加上 3.00%，在第 (i) 和 (ii) 款的每種情況下，除了 二0.25降幅百分比基於截止日期之後達到的某些槓桿比率。SOFR、EURIBOR、HIBOR、CDOR 和 Daily Simple SONIA 的每種利率均受 0% 下限。對於基於ABR、中央銀行利率或加拿大最優惠利率的貸款，利息按季度支付。對於基於 Daily Simple SONIA 的貸款，利息按月支付。對於基於SOFR、EURIBOR、HIBOR或CDOR的貸款，應在每個適用的利息期結束時支付利息。
除慣例外，新的信貸額度幾乎由公司及其任何現有或未來的重要國內子公司的所有資產擔保。截至2023年3月31日，公司遵守了根據第三修正案在豁免期內修訂的修改後的契約，截至2022年12月31日，公司遵守了其新信貸協議中的所有契約。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的股價為美元153.0百萬和美元157.5新定期貸款機制下未償還的借款分別為百萬美元和美元141.0百萬和美元70.0新循環信貸額度下的未償借款分別為百萬美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的資金為美元0 百萬和 $145.0新的循環信貸額度分別為100萬英鎊。
有 不截至2023年3月31日和2022年12月31日的未償信用證。
設備融資貸款
2022 年 11 月 25 日，Funko, LLC、Funko Games, LLC、Funko 收購控股有限責任公司、Funko Holdings LLC 和 Loungefly, LLC（統稱為 “設備融資信貸方”）簽訂了 $20.0與富國銀行設備融資公司簽訂的百萬美元設備融資協議（“設備融資貸款”）。這筆貸款將在 48從 2023 年 1 月 15 日起，按月等額分期付款，年固定利率為 5.71%.
設備融資貸款由我們在亞利桑那州七葉樹倉庫中持有的某些已識別資產擔保。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的股價為美元18.9百萬和美元20.0設備融資貸款項下的未償還金額分別為百萬美元。
5. 應收税款協議下的負債
2017年11月1日，公司與FAH, LLC（“應收税款協議”）和每位持續股權所有者簽訂了應收税款協議，持續股權所有者的某些受讓人已加入為應收税款協議（根據應收税款協議有權獲得付款的各方在此稱為 “TRA各方”）的締約方，該協議規定公司向TRA各方付款 85其實現的税收優惠金額（如果有）的百分比（如果有）被視為變現，原因是（i）未來由公司或交易所出資，或者在某些情況下被視為交換FAH, LLC的普通股，換成FUNKO, Inc.的A類普通股或現金，以及 (ii) 歸因於根據應收税款協議支付的某些額外税收優惠。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司做到了 不t 收購 FAH, LLC 的任何普通單位。在截至2022年3月31日的三個月中，公司收購了 0.7FAH, LLC 的百萬個普通單位。由於這些交易，在截至2022年3月31日的三個月中，公司確認其遞延所得税資產淨額增加了美元2.6百萬。
下表彙總了截至3月31日的三個月中公司應收税款協議負債金額的變化（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 期初餘額 | $ | 109,187 | | | $ | 82,884 | |
| 交易所的額外負債 | — | | | 2,672 | |
| | | |
| 根據應收税款協議付款 | (5) | | | — | |
| 期末餘額 | $ | 109,182 | | | $ | 85,556 | |
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司在應收税款協議下的總債務（包括應計利息）為美元109.2百萬，其中 $9.6百萬美元包含在未經審計的簡明合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。公司沒有確認相關負債的《應收税款協議》約束的交易，因為公司得出的結論是，公司未來可能有足夠的應納税所得額來利用所有相關的税收優惠。
6. 承付款和或有開支
許可協議
公司與各種受版權和商標保護的角色和設計許可人簽訂了與其銷售的產品相關的許可協議。協議通常要求根據產品銷售情況支付特許權使用費，在某些情況下，可能需要最低特許權使用費和其他相關承諾。
僱傭協議
公司與某些高級管理人員簽訂了僱傭協議。除其他外，這些協議包括基於公司某些績效指標（由董事會定義）的年度獎金，最高可達 一年終止日期之後的遣散費。
債務
公司是新信貸協議的當事方，該協議包括新定期貸款額度和新的循環信貸額度。該公司也是設備融資貸款的當事方。見附註4，債務。
應收税款協議
公司是應收税款協議的當事方，該協議規定公司在某些情況下向TRA各方付款。見附註5 “應收税款協議下的負債”。
租賃
公司已簽訂了不可取消的辦公室、倉庫和配送設施的運營租約，最初的租賃期將到2032年。一些經營租賃還包含續訂的選項 五年續訂時按現行市場價格計算的期限。除了最低租金外，某些租約還要求支付房地產税、保險、公共區域維護費和其他執行費用。
法律突發事件
公司在正常業務過程中參與索賠和訴訟，其中一些索賠和訴訟要求金錢賠償，包括保險不涵蓋的懲罰性損害賠償。對於某些未決事項，尚未確定應計額，因為通過發現和/或開發重要的事實信息和法律信息，此類事項進展不足，不足以使公司估算可能的損失（如果有）。對其中一項或多項未決事項的負面裁決可能會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。
公司現在和將來都可能受到在正常業務過程中或之外提出的各種法律訴訟和索賠的約束。例如，2020年3月10日，公司的一名所謂股東向美國加利福尼亞中區地方法院對公司及其某些高管提起了假定的集體訴訟，標題為Ferreira 訴 Funko, Inc. 等人最初的投訴稱，該公司違反了經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b）和20（a）條以及根據該法頒佈的第10b-5條。除其他外，該訴訟要求賠償金以及律師費和費用。 兩個2020年4月3日分別向美國加利福尼亞中區地方法院和2020年4月9日向美國華盛頓西區地方法院提出了其他提出基本相似指控的投訴。2020 年 6 月 11 日，加利福尼亞中央區的行動被全部合併為 一根據下采取的行動 費雷拉caption，首席原告和首席律師是根據《私人證券訴訟改革法》任命的；此後不久，華盛頓西區的訴訟被自願駁回。主要原告於2020年7月31日對公司及其某些高管和董事以及與ACON Funko Investors, L.L.C.（“ACON”）有關聯的實體提起了合併申訴。
合併投訴增加了根據公司截至2019年6月30日的季度財報公告和10-Q表季度報告提出的第10（b）和20（a）條索賠，以及根據《交易法》第20A條提出的索賠。所有被告都動議駁回合併訴訟，法院批准了所有被告提出的駁回合併訴訟的動議 費雷拉2021年2月25日提起訴訟，允許首席原告允許修改投訴。主要原告於2021年3月29日提出了修改後的申訴，所有被告均動議駁回。2021年10月25日，法院發佈了一項命令，部分批准了被告的動議，部分駁回了該動議。2022年5月3日，雙方原則上同意和解訴訟。法院於2022年7月17日批准了和解協議的初步批准，並於2022年11月7日批准了最終批准。和解費用由公司的董事和高級管理人員責任保險支付。
根據截至2019年9月30日的季度財報公告和10-Q表季度報告，已代表公司對其某些董事和高級管理人員提起了幾項股東衍生訴訟。具體而言，在 2020 年 4 月 23 日、6 月 5 日和 6 月 10 日，這些行動標題是 Cassella v. Mariotti 等人, Evans 訴 Mariotti 等人，以及 Igelido v. Mariotti 等人分別向美國加利福尼亞中區地方法院提起訴訟.2020 年 7 月 6 日，這些 三出於各種目的將行動合併為 一標題下的動作 在 Funko, Inc. 衍生品訴訟中，2020年8月13日，合併訴訟暫停，等待駁回動議的最終解決 費雷拉行動。2022年5月9日，向美國加利福尼亞中區地方法院提起了另一項申訴，主張的索賠大致相似，標題是 史密斯訴馬裏奧蒂案，等。2022年7月5日， 二所謂的股東向特拉華州財政法院提起了額外的衍生訴訟，標題是 Fletcher 等人訴馬裏奧蒂案。公司在合併行動中原則上達成了非貨幣和解， Smith 訴 Mariotti 案，以及 Fletcher 等人訴 Mariotti 案在和解協議敲定之前暫停訴訟.
2021 年 6 月 11 日，一名所謂的股東提起了相關的衍生訴訟，標題是 Silverberg 訴 Mariotti 等人，在特拉華州大法官法院審理。該公司動議解僱 西爾弗伯格2023 年 4 月 3 日投訴。原告於2023年5月3日作出迴應，簡報將於2023年5月18日完成。
此外，在 2017 年 11 月 16 日至 2018 年 6 月 12 日期間， 七該公司聲稱的股東在華盛頓州金縣高等法院對公司、其某些高管和董事、ACON、Fundamental Capital, LLC和Funko International, LLC（統稱為 “基本面”）、其首次公開募股的承銷商以及某些其他被告提起了假定的集體訴訟。
2018 年 7 月 2 日，下令將訴訟全部合併為 一標題下的動作 在 Funko, Inc. 證券訴訟中。2018年8月1日，原告對公司、其某些高管和董事、ACON、Foundamental和其他某些被告提起了合併申訴。公司兩次提出動議，法院兩次批准了公司的駁回動議，第二次是有偏見的。原告提出上訴，2021年11月1日，上訴法院在大多數方面推翻了初審法院的駁回決定。2022年5月4日，華盛頓州最高法院駁回了公司的申請，該案被髮回高等法院進一步審理。該公司於2022年9月19日提交了答覆，目前正在進行發現。
2018 年 6 月 4 日，一項假定的集體訴訟標題為 卡努貢達 v. Funko, Inc. 等人已在美國華盛頓西區地方法院對公司、其某些高管和董事以及某些其他被告提起訴訟。2019年1月4日，該案任命了一名首席原告。2019年4月30日，首席原告對先前點名的被告提出了修改後的申訴。公司必須對聯邦訴訟中的合規行為做出迴應，現已標題 Berkelhammer 訴 Funko, Inc. 等人，到 2023 年 6 月 14 日。
華盛頓州法院的案件和 Berkelhammer 訴 Funko, Inc. 等人指控該公司違反了經修訂的1933年《證券法》第11、12和15條，在向美國證券交易委員會提交的與公司首次公開募股有關的文件中作出了涉嫌具有重大誤導性的陳述，並省略了使其中所作陳述不具有誤導性所必需的重要事實。除其他外，這些訴訟要求補償性法定損害賠償和撤銷性賠償，原因是原告和假定類別成員為公司A類普通股支付的對價，以及律師費和費用。
2022年1月18日，一名所謂的股東向特拉華州財政法院提起了假定的集體訴訟，標題是 Shumacher 訴 Mariotti 等人，涉及公司的公司 “Up-C” 結構，並就違反信託義務對某些現任和前任高管和董事提起直接索賠。2022年3月31日，被告提出動議，要求駁回訴訟。迴應被告的駁回動議。原告於 2022 年 5 月 25 日提交了修改後的申訴。該修正案沒有實質性地改變有爭議的主張，被告於2022年7月29日再次動議駁回爭議。2022年12月15日，原告反對被告的駁回動議，還要求支付律師費。關於駁回動議的簡報已於2023年2月8日完成；關於原告費用申請的簡報已於2023年4月6日完成。法院定於2023年7月24日聽取關於這兩項動議的口頭辯論。
公司是其業務附帶的其他法律訴訟的當事方。儘管這些額外事項的結果可能與管理層的預期有所不同，但公司認為此類事項的解決不太可能對其經營業績或財務狀況產生重大影響。
7. 細分市場
公司根據業務活動的管理和評估方式確定其細分市場，以及其首席運營決策者（“CODM”）可用的離散財務信息並定期對其進行審查，以分配資源和評估業績。由於其CODM定期審查財務業績並分配合並資源，因此該公司已經 一段。
下表顯示了按銷售額百分比表示的彙總產品信息：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 核心收藏品 | 72.9 | % | | 77.8 | % | | | | |
| Lougefly | 20.7 | % | | 16.2 | % | | | | |
| 其他 | 6.4 | % | | 6.0 | % | | | | |
下表彙總了地理信息（以千計）： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 淨銷售額： | | | | | | | |
| 美國 | $ | 177,785 | | | $ | 232,165 | | | | | |
| 歐洲 | 59,336 | | | 57,057 | | | | | |
| 其他國際 | 14,757 | | | 19,121 | | | | | |
| 淨銷售總額 | $ | 251,878 | | | $ | 308,343 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 長期資產： | | | |
| 美國 | $ | 131,181 | | | $ | 131,549 | |
| 越南和中國 | 32,220 | | | 28,811 | |
| 英國 | 20,880 | | | 21,056 | |
| 長期資產總額 | $ | 184,281 | | | $ | 181,416 | |
8. 所得税
Funko, Inc. 作為一家公司徵税，根據Funko, Inc.在FAH, LLC持有的經濟權益，為FAH, LLC分配給它的收入繳納公司聯邦、州和地方税。出於所得税申報目的，FAH, LLC被視為直通合夥企業。FAH, LLC的成員，包括公司，應根據其在FAH, LLC的轉賬應納税所得額中佔的份額繳納聯邦、州和地方所得税。
該公司記錄了 $10.3百萬美元的所得税優惠和 $3.7截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，所得税支出分別為百萬美元。截至2023年3月31日的三個月中，公司的有效税率為 14.4%。該公司的有效税率低於21％的法定税率，這主要是因為國外所得税，而且公司對FAH, LLC收益中歸屬於非控股權益的部分不繳納所得税。
公司是應收税款協議的當事方，該協議規定公司在某些情況下向TRA各方付款。見附註5 “應收税款協議下的負債”。
9. 股東權益
以下是截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中股東權益變動的對賬表： | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2023 | | 2022 |
| （以千計） |
| A 類普通股 | | | |
| 期初餘額 | $ | 5 | | | $ | 4 | |
| 已發行的股票 | — | | | — | |
| 期末餘額 | $ | 5 | | | $ | 4 | |
| B 類普通股 | | | |
| 期初餘額 | $ | — | | | $ | 1 | |
| 兑換 FAH, LLC 的普通單位 | — | | | — | |
| 期末餘額 | $ | — | | | $ | 1 | |
| 額外的實收資本 | | | |
| 期初餘額 | $ | 310,807 | | | $ | 252,505 | |
| 基於股權的薪酬 | 3,642 | | | 3,369 | |
| 為基於股本的薪酬獎勵而發行的股票 | 88 | | | 77 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 兑換 FAH, LLC 的普通單位 | — | | | 4,223 | |
根據應收税款協議確立負債以及
遞延所得税資產的相關變動 | — | | | (84) | |
| 期末餘額 | $ | 314,537 | | | $ | 260,090 | |
| 累計其他綜合（虧損）收益 | | | |
| 期初餘額 | $ | (2,603) | | | $ | 1,078 | |
| 扣除税款的外幣折算收益（虧損） | 938 | | | (936) | |
| 期末餘額 | $ | (1,665) | | | $ | 142 | |
| 留存收益 | | | |
| 期初餘額 | $ | 60,015 | | | $ | 68,050 | |
| 歸屬於Funko, Inc.的淨（虧損）收益 | (55,311) | | | 9,882 | |
| 期末餘額 | $ | 4,704 | | | $ | 77,932 | |
| 非控股權益 | | | |
| 期初餘額 | $ | 21,465 | | | $ | 74,920 | |
| 向持續股權所有者分配 | — | | | (3,408) | |
| | | |
| 兑換 FAH, LLC 的普通單位 | — | | | (4,223) | |
| 扣除税款的外幣折算收益（虧損） | 116 | | | (346) | |
| 歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益 | (5,833) | | | 4,636 | |
| 期末餘額 | $ | 15,748 | | | $ | 71,579 | |
| 股東權益總額 | $ | 333,329 | | | $ | 409,748 | |
以下是截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中已發行A類和B類普通股變動的對賬表： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| （以千計） |
| 已發行的 A 類普通股 | | | | | | | |
| 期初餘額 | 47,192 | | | 40,088 | | | | | |
為基於股本的薪酬獎勵而發行的股票 | 134 | | | 25 | | | | | |
| | | | | | | |
| 兑換 FAH, LLC 的普通單位 | — | | | 684 | | | | | |
| 期末餘額 | 47,326 | | | 40,797 | | | | | |
| 已發行B類普通股 | | | | | | | |
| 期初餘額 | 3,293 | | | 10,691 | | | | | |
| 兑換 FAH, LLC 的普通單位 | — | | | (684) | | | | | |
| 期末餘額 | 3,293 | | | 10,007 | | | | | |
已發行的 A 類和 B 類普通股總數 | 50,619 | | | 50,804 | | | | | |
10. 非控股權益
Funko, Inc. 是FAH, LLC的唯一管理成員，因此合併了FAH, LLC的財務業績，並報告了持續股權所有者持有的代表FAH, LLC普通單位的非控股權益。Funko, Inc.在FUNKO, Inc.保留其在FAH, LLC的控股權益的同時，Funko, Inc.在FAH, LLC的所有權變動將記為股權交易。因此，當FAH, LLC的淨資產分別為正或負時，持續股權所有者未來贖回或直接交換FAH, LLC的普通單位將導致所有權變動，減少記錄為非控股權益的金額，並增加或減少額外的實收資本。
淨收入和綜合收益由Funko, Inc.和非控股權益持有人根據雙方在FAH, LLC的相對經濟所有權權益歸屬。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，Funko, Inc. 擁有 47.3百萬和 47.2分別為百萬個 FAH, LLC 普通單位，代表 91.4% 和 91.6分別為FAH, LLC的經濟所有權權益百分比。
FAH, LLC的淨收入和綜合收入不包括歸屬於Funko, Inc. 的某些活動，包括Funko, Inc.發放的基於股份的薪酬獎勵的股權薪酬支出以及歸屬於Funko, Inc.的公司、聯邦、州和地方税的所得税（福利）支出。 以下是計算FAH, LLC淨收入和綜合收益時不包括的金額： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| （以千計） |
| Funko, Inc. | | | | | | | |
| 基於股權的薪酬 | $ | 3,642 | | | $ | 3,369 | | | | | |
| 所得税（福利）支出 | $ | (10,969) | | | $ | 3,008 | | | | | |
11. 每股收益
A類普通股每股基本（虧損）收益的計算方法是將歸屬於Funko, Inc.的淨（虧損）收入除以該期間已發行A類普通股的加權平均數。A類普通股的攤薄後每股收益的計算方法是將歸屬於Funko, Inc.的淨（虧損）收入除以為可能具有稀釋性的證券而調整的已發行A類普通股的加權平均數。
下表列出了用於計算A類普通股基本和攤薄後每股收益（以千計，股票和每股金額除外）的分子和分母的對賬情況： | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2023 | | 2022 |
| 分子： | | | |
| 淨（虧損）收入 | $ | (61,144) | | | $ | 14,518 | |
更少: 歸屬於非控股權益的淨（虧損）收入 | (5,833) | | | 4,636 | |
| 歸屬於Funko, Inc. 的淨（虧損）收益——基本收益和攤薄後收益 | $ | (55,311) | | | $ | 9,882 | |
| 分母： | | | |
| 已發行A類普通股的加權平均股數——基本 | 47,247,676 | | | 40,323,886 | |
添加： 可轉換為 A 類普通股的 FAH, LLC 的稀釋普通股 | — | | | 160,971 | |
添加: Dilitive Funko, Inc. 股權薪酬獎勵 | — | | | 2,044,099 | |
| 已發行A類普通股的加權平均股數——攤薄 | 47,247,676 | | | 42,528,956 | |
| A類普通股每股（虧損）收益——基本 | $ | (1.17) | | | $ | 0.25 | |
| A類普通股每股（虧損）收益——攤薄 | $ | (1.17) | | | $ | 0.23 | |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，總計 10.5百萬和 13.5在計算A類普通股攤薄後每股收益時，分別將數百萬只潛在的攤薄證券排除在加權平均值之外，因為這種影響本來是反稀釋的。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，反稀釋證券包括 4.4百萬和 11.6FAH, LLC的普通單位分別為百萬股，這些單位可以轉換為A類普通股，但被排除在攤薄後每股收益的計算之外，因為在轉換後的方法下，這種影響本來是反稀釋的。
公司B類普通股的股票不參與公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，尚未單獨列報兩類法下B類普通股的基本收益和攤薄後每股收益。
| | | | | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
您應該閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註，以及我們在2023年3月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中披露的經審計的合併財務報表和相關附註。本討論和分析包含基於當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種重要因素，包括本10-Q表季度報告中包含的 “風險因素” 中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
除非上下文另有要求，否則在本10-Q表季度報告中使用的參考文獻：
•“我們”、“我們”、“我們的”、“公司”、“Funko”以及類似的參考文獻指：Funko, Inc.，除非另有説明，否則指其所有直接和間接子公司，包括FAH, LLC。
•“ACON” 指特拉華州有限責任公司ACON Funko Investors, L.L.C. 以及與ACON Funko Investors, L.L.C. 關聯的某些基金（包括每位前股權所有者）。
•“ACON Sale” 指ACON及其某些關聯公司根據截至2022年5月3日的股票購買協議，ACON、ACON和TCG的某些關聯公司向TCG出售總共12,520,559股A類普通股.
•“持續股權所有者” 統稱ACON Funko Investors、L.L.C.、基本面、前利潤權益持有人、某些前認股權持有人以及某些現任和前任執行官、僱員和董事及其每位獲準的受讓人，在我們首次公開募股（“IPO”）後擁有FAH, LLC的普通單位，他們可以根據我們的選擇將每種期權、普通單位贖回現金或新發行的股份 Funko, Inc. 的A類普通股。
•“FAH，LLC”指特拉華州的一家有限責任公司Funko Acquisition Holdings, L.L.C.
•“FAH 有限責任公司協議” 指FAH, LLC的第二次修訂和重述的有限責任公司協議，該協議不時修訂。
•“前股權所有者” 指那些與ACON有關的原始股權所有者，他們轉讓了與我們的首次公開募股相關的Funko, Inc.A類普通股（將由他們直接或間接持有）的FAH, LLC普通股的間接所有權。
•“前利潤權益持有人” 統稱我們的某些董事和某些現任執行官和員工，在每種情況下，他們根據FAH, LLC先前的股權激勵計劃持有FAH, LLC現有的既得和未歸屬利潤權益，並獲得FAH, LLC的普通單位以換取與我們的首次公開募股相關的利潤權益（受為換取未歸屬利潤權益而獲得的任何普通單位仍受其現有時間歸屬要求的約束）。
•“基本的” 統指基本資本有限責任公司和Funko International, LLC。
•“原始股權所有者” 指首次公開募股前FAH, LLC所有權的所有者統稱為，其中包括ACON、Fundamental、前利潤權益持有人以及某些現任和前任執行官、員工和董事。
•“應收税款協議” 指Funko, Inc.、FAH, LLC與每位持續股權所有者和某些受讓人之間達成的應收税款協議。
•“TCG” 指的是 TCG 3.0 Fuji，唱片.
概述
Funko 是領先的流行文化生活方式品牌。我們的業務建立在以下原則之上：幾乎每個人都是某件事的粉絲，而流行文化的演變正在增加粉絲忠誠度的機會。我們創造異想天開、有趣和獨特的產品，讓粉絲們能夠表達他們對自己喜歡的 “東西” 的喜愛，無論是電影、電視節目、電子遊戲、音樂家還是運動隊。我們將我們獨特的設計和審美感注入業內最大的授權內容組合之一，涵蓋各種產品類別，包括人偶、毛絨、配飾、服裝、家居用品、黑膠唱片、海報或數字 NFT。
我們的產品銷往北美、歐洲、拉丁美洲、亞洲和非洲的許多國家，其中約 29% 的淨銷售額來自美國以外。我們還採購和採購庫存，主要來自中國、越南和墨西哥。因此，我們受到全球宏觀經濟因素的影響。當前的宏觀經濟因素仍然非常活躍，例如中歐和東歐（包括持續的俄烏戰爭）、中東、某些東南亞市場的政治動盪或不穩定加劇，以及金融不穩定、利率上升和通貨膨脹加劇可能會減少我們的淨銷售額或對我們的毛利率、淨收入和現金流產生影響。
此外，我們在充滿挑戰的零售環境中運營，零售商放慢了節後補貨的速度，優先考慮降低庫存水平。這對我們的品牌和地區產生了影響，減少了我們的淨銷售額、毛利率和淨收入。我們預計這種趨勢將至少持續到第二季度。
關鍵績效指標
我們將以下指標視為評估我們的業務、制定財務預測和做出戰略決策的關鍵績效指標。 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| （金額以千計） |
| 淨銷售額 | $ | 251,878 | | | $ | 308,343 | | | | | |
| 淨（虧損）收入 | $ | (61,144) | | | $ | 14,518 | | | | | |
税前利潤 (1) | $ | (51,801) | | | $ | 29,877 | | | | | |
調整後 EBITDA (1) | $ | (14,014) | | | $ | 36,253 | | | | | |
(1)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“EBITDA”）和調整後息税折舊攤銷前利潤是未根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）或非公認會計準則財務指標計算的財務指標。有關息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與淨（虧損）收入的對賬，這是最具可比性的美國公認會計準則財務指標，請參閲下文 “非公認會計準則財務指標”。
運營結果
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月淨收入組成部分的比較信息： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | 同期變動 |
| 2023 | | 2022 | | 美元 | | 百分比 |
| （數額以千計，百分比除外） |
| 淨銷售額 | $ | 251,878 | | | $ | 308,343 | | | $ | (56,465) | | | (18.3) | % |
| 銷售成本（不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷） | 202,303 | | | 199,649 | | | 2,654 | | | 1.3 | % |
| 銷售費用、一般費用和管理費用 | 100,061 | | | 78,420 | | | 21,641 | | | 27.6 | % |
| 折舊和攤銷 | 13,976 | | | 10,471 | | | 3,505 | | | 33.5 | % |
| 運營費用總額 | 316,340 | | | 288,540 | | | 27,800 | | | 9.6 | % |
| （虧損）運營收入 | (64,462) | | | 19,803 | | | (84,265) | | | nm |
| 利息支出，淨額 | 5,687 | | | 1,210 | | | 4,477 | | | nm |
| 債務消滅造成的損失 | 494 | | | — | | | 494 | | | nm |
| 其他費用，淨額 | 821 | | | 397 | | | 424 | | | nm |
| 所得税前（虧損）收入 | (71,464) | | | 18,196 | | | (89,660) | | | nm |
| 所得税（福利）支出 | (10,320) | | | 3,678 | | | (13,998) | | | nm |
| 淨（虧損）收入 | (61,144) | | | 14,518 | | | (75,662) | | | nm |
| 減去：歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益 | (5,833) | | | 4,636 | | | (10,469) | | | nm |
| 歸屬於Funko, Inc.的淨（虧損）收益 | $ | (55,311) | | | $ | 9,882 | | | $ | (65,193) | | | nm |
淨銷售額
截至2023年3月31日的三個月，淨銷售額為2.519億美元，與截至2022年3月31日的三個月的3.083億美元相比下降了18.3％。淨銷售額下降的主要原因是，截至2023年3月31日的三個月中，專業零售商、電子商務網站和分銷商的銷售額與截至2022年3月31日的三個月相比有所下降。
在截至2023年3月31日的三個月中，活躍物業數量下降了3.5％，至736處，而截至2022年3月31日的三個月為763處；與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，每處活躍物業的平均淨銷售額下降了15.3％。活躍財產是一種許可財產，我們在給定時期內從中銷售產品。儘管我們預計活躍房產的數量和每處活躍物業的平均銷售額將隨着時間的推移而增長，但我們預計，活躍房產的數量和每處活躍物業的平均銷售額將因當時流行文化的相關情況、我們生產的房產類型以及總體經濟趨勢而在每個季度之間波動。
按地域劃分，截至2023年3月31日的三個月中，美國的淨銷售額下降了23.4％，至1.778億美元，而截至2022年3月31日的三個月為2.322億美元。在截至2023年3月31日的三個月中，歐洲的淨銷售額增長了4.0％，達到5,930萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為5,710萬美元，這反映了外匯匯率的630萬美元不利影響。在截至2023年3月31日的三個月中，其他國際地區的淨銷售額下降了22.8％，至1,480萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為1,910萬美元。
按品牌類別計算，在截至2023年3月31日的三個月中，核心收藏品品牌類別的淨銷售額下降了23.4％，至1.835億美元，而截至2022年3月31日的三個月為2.396億美元。在截至2023年3月31日的三個月中，Loungefly品牌類別的淨銷售額增長了4.1％，達到5,220萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為5,010萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，其他品牌類別的淨銷售額下降了12.7％，至1,620萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為1,860萬美元。
銷售成本和毛利率（不包括折舊和攤銷）
截至2023年3月31日的三個月，銷售成本（不包括折舊和攤銷）為2.023億美元，增長了1.3％，而截至2022年3月31日的三個月為1.996億美元。銷售成本（不包括折舊和攤銷）下降的主要原因是銷售額下降（如上所述），以及成本佔淨銷售額百分比的上升，如下所述。
截至2023年3月31日的三個月，毛利率（不包括折舊和攤銷）按淨銷售額減去銷售成本佔淨銷售額的百分比計算，為19.7％，而截至2022年3月31日的三個月為35.3％。與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月毛利率（不包括折舊和攤銷）有所下降，這主要是由一次性庫存減記3,010萬美元所致。我們預計，由於我們的庫存銷燬計劃和取消與海運集裝箱相關的持有成本，入庫運費和運費將繼續降低。
銷售、一般和管理費用
截至2023年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用為1.001億美元，增長了27.6％，而截至2022年3月31日的三個月為7,840萬美元。增長的主要原因是人事和相關成本（包括工資和相關税收/福利、佣金、基於股權的薪酬以及可變倉庫勞動力和第三方物流費用）增加了1,280萬美元，設施和租金增加了360萬美元，主要來自我們在亞利桑那州的七葉樹倉庫和第三方物流設施，以及廣告和營銷成本增加了250萬美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用分別佔淨銷售額的39.7％和25.4％。
折舊和攤銷
截至2023年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用為1,400萬美元，增長了33.5％，而截至2022年3月31日的三個月為1,050萬美元，這主要與投入使用的資產的類型和時間有關。
利息支出，淨額
截至2023年3月31日的三個月，利息支出淨額為570萬美元，增長了370.0％，而截至2022年3月31日的三個月為120萬美元。淨利息支出增加的主要原因是截至2023年3月31日的三個月中，未償債務的平均餘額增加，其中包括我們的新循環信貸額度未償還的1.41億美元，而截至2022年3月31日的三個月中沒有未償餘額。
債務清償損失
由於下文所述的2023年2月債務再融資，在截至2023年3月31日的三個月中，由於註銷了未攤銷的債務融資費用，債務清償損失為50萬美元。
其他費用，淨額
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，其他支出淨額分別為80萬美元和40萬美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，其他支出淨額主要與以美元以外貨幣計價的交易相關的外幣損益有關。
所得税（福利）支出
截至2023年3月31日的三個月，所得税優惠為1,030萬美元，而截至2022年3月31日的三個月中，所得税支出為370萬美元。自2022年3月31日起，截至2023年3月31日的三個月中，所得税優惠的增加與所得税前收入的減少有關。
淨（虧損）收入
截至2023年3月31日的三個月，淨虧損為6,110萬美元，而截至2022年3月31日的三個月淨收入為1,450萬美元。如上所述，淨收入減少的主要原因是淨銷售額減少，以及截至2023年3月31日的三個月中一次性庫存減記費用為3,010萬美元，而截至2022年3月31日的三個月中。
非公認會計準則財務指標
息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨（虧損）收益和攤薄後每股調整後（虧損）收益（統稱 “非公認會計準則財務指標”）是衡量我們業績的補充指標，不是美國公認會計準則所要求的，也沒有按照美國公認會計原則列報。非公認會計準則財務指標不是衡量我們在美國公認會計原則下的財務業績的指標，不應被視為淨（虧損）收益、（虧損）每股收益或根據美國公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準的替代方案。我們將息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、淨額、所得税（福利）支出、折舊和攤銷前的淨（虧損）收入。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為進一步調整的息税折舊攤銷前利潤，包括與股票薪酬計劃相關的非現金費用、債務清償損失、收購交易成本和其他費用、某些遣散費、搬遷和相關成本、外幣交易損益、一次性庫存減記以及其他不尋常或一次性項目。我們將調整後的淨（虧損）收入定義為歸屬於Funko, Inc.的淨（虧損）收益，調整後將FAH, LLC的所有未發行普通股和期權換成Funko, Inc.新發行的A類普通股股票，並根據某些非現金費用和其他我們在評估持續經營業績時未考慮的項目的影響進行進一步調整。除其他外，這些項目包括與股票薪酬計劃相關的非現金費用、債務清償損失、收購交易成本和其他費用、某些遣散費、搬遷和相關成本、外幣交易損益、一次性庫存減記以及這些調整的所得税支出影響。我們將攤薄後每股調整後（虧損）收益定義為調整後淨（虧損）收入除以已發行A類普通股的加權平均股份，假設 (1) FAH, LLC的所有已發行普通股和期權全部換成Funko, Inc.新發行的A類普通股，以及 (2) 股票期權和未歸屬普通股的攤薄效應（如果有）。我們提醒投資者，根據我們對非公認會計準則財務指標的定義列報的金額可能無法與競爭對手披露的類似指標相提並論，因為並非所有公司和分析師都以相同的方式計算非公認會計準則財務指標。我們之所以提出非公認會計準則財務指標，是因為我們認為它們是衡量我們業績的重要補充指標，並認為證券分析師、投資者和其他利益相關方在評估我們行業的公司時經常使用它們。管理層認為，將這些非公認會計準則財務指標作為比較我們持續經營業績的合理依據，可以增強投資者對我們業績的理解。
管理層使用非公認會計準則財務指標：
•作為對經營業績的衡量標準，因為它們可以幫助我們持續比較業務的運營業績，因為它們消除了不是由我們的核心運營直接產生的項目的影響；
•用於規劃目的，包括編制我們的內部年度運營預算和財務預測；
•作為評估員工激勵性薪酬的考慮因素；
•評估我們運營策略的績效和有效性；以及
•評估我們擴展業務的能力。
我們相信，通過提供這些非公認會計準則財務指標以及對賬表，我們正在增進投資者對我們的業務和經營業績的理解，並幫助投資者評估我們執行戰略計劃的情況。非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不應將其作為財務業績指標的未經審計的簡明合併財務報表中列報的淨收入或其他財務報表數據的替代品或替代品。其中一些限制是：
•此類措施不反映我們的現金支出，或未來對資本支出或合同承諾的要求；
•此類措施並不能反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•此類措施不反映利息支出或償還債務利息或本金所需的現金需求；
•儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來通常需要更換，而且此類衡量標準並不能反映此類置換的任何現金需求；以及
•我們行業中的其他公司對此類衡量標準的計算可能與我們不同，這限制了它們作為比較衡量標準的用處。
由於這些限制，不應將非公認會計準則財務指標視為衡量我們可用於投資業務增長的可自由支配現金的指標。我們主要依靠我們的美國公認會計準則業績，並僅補充使用這些非公認會計準則衡量標準，來彌補這些限制。如下表所示，非公認會計準則財務指標包括對與股票薪酬計劃相關的非現金費用、清償債務損失、收購交易成本和其他費用、某些遣散費、搬遷和相關成本、外幣交易損益、一次性庫存減記以及其他不尋常或一次性項目的調整。可以合理地預計，其中某些項目將在未來一段時間內發生。但是，我們認為這些調整是適當的，因為確認的金額可能因時期而有很大差異，與我們業務的持續運營沒有直接關係，並且使我們內部經營業績與其他公司長期經營業績的比較變得複雜。此處和下方對賬表中描述的每一項正常的經常性調整和其他調整都有助於管理層通過刪除與日常運營無關的項目來衡量我們一段時間內的核心運營業績。
下表將非公認會計準則財務指標與所列期間最直接可比的美國公認會計準則財務業績指標（淨收入）進行了對賬： | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2023 | | 2022 |
| （以千計，每股數據除外） |
| 歸屬於Funko, Inc.的淨（虧損）收益 | $ | (55,311) | | | $ | 9,882 | |
通過假設將FAH, LLC的普通單位換成A類普通股，重新分配歸屬於非控股權益的淨（虧損）收入 (1) | (5,833) | | | 4,636 | |
基於股權的薪酬 (2) | 3,642 | | | 3,369 | |
債務消滅造成的損失 (3) | 494 | | | — | |
收購成本和其他費用 (4) | 1,010 | | | 930 | |
| | | |
某些遣散費、搬遷費和相關費用(5) | 1,735 | | | 1,680 | |
外幣交易損失 (6) | 822 | | | 397 | |
一次性庫存減記 (7) | 30,084 | | | — | |
所得税支出 (8) | (1,901) | | | (2,465) | |
| 調整後的淨（虧損）收益 | $ | (25,258) | | | $ | 18,429 | |
| A類普通股已發行基本股的加權平均股數 | 47,248 | | | 40,324 | |
| 可轉換為A類普通股的基於股票的薪酬獎勵和FAH, LLC的普通單位 | 4,364 | | | 13,808 | |
| 調整後的已發行A類股票的加權平均股數——攤薄 | 51,612 | | | 54,132 | |
| 攤薄後每股調整後（虧損）收益 | $ | (0.49) | | | $ | 0.34 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| （金額以千計） |
| 淨（虧損）收入 | $ | (61,144) | | | $ | 14,518 | | | | | |
| 利息支出，淨額 | 5,687 | | | 1,210 | | | | | |
| 所得税（福利）支出 | (10,320) | | | 3,678 | | | | | |
| 折舊和攤銷 | 13,976 | | | 10,471 | | | | | |
| 税前利潤 | $ | (51,801) | | | $ | 29,877 | | | | | |
| 調整： | | | | | | | |
基於股權的薪酬 (2) | 3,642 | | | 3,369 | | | | | |
債務消滅造成的損失 (3) | 494 | | | — | | | | | |
收購成本和其他費用 (4) | 1,010 | | | 930 | | | | | |
| | | | | | | |
某些遣散費、搬遷費和相關費用(5) | 1,735 | | | 1,680 | | | | | |
外幣交易損失 (6) | 822 | | | 397 | | | | | |
一次性庫存減記 (7) | 30,084 | | | — | | | | | |
| 調整後 EBITDA | $ | (14,014) | | | $ | 36,253 | | | | | |
(1)表示在收入歸屬於非控股權益的時期，將FAH, LLC的假設普通單位換成A類普通股中歸屬於非控股權益的淨收入的重新分配。
(2)代表與基於股票的薪酬計劃相關的非現金費用，這些費用因獎勵時間而異。
(3)表示註銷截至2023年3月31日的三個月內未攤銷的債務融資費用。
(4)在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，包括與盡職調查費用相關的收購相關成本。
(5)在截至2023年3月31日的三個月中，包括與遣散費相關的費用和與削減生效力相關的福利費用。在截至2022年3月31日的三個月中，包括與美國倉庫人員在亞利桑那州七葉樹新開設倉庫和配送設施有關的一次性搬遷費用相關的費用。
(6)代表以美元以外計價的交易的未實現和已實現的外幣損失，包括外幣遠期匯兑合約的衍生品損益。
(7)在截至2023年3月31日的三個月中，這是一次性庫存減記，以提高美國倉庫的運營效率。
(8)表示上述調整對所得税支出的影響。此調整對所列所有期間均使用 25% 的有效税率。
流動性和財務狀況
導言
我們對流動性和資本的主要要求是營運資金、庫存管理、資本支出、還本付息和一般企業需求。
儘管根據Funko, Inc.、FAH, LLC與每位持續股權所有者之間的應收税款協議，以及持續股權所有者的某些受讓人已加入為應收税款協議的締約方（根據應收税款協議有權獲得付款的各方在此稱為 “TRA各方”），但我們認為我們的流動性和資本來源足以為我們的持續運營、增長戰略、計劃資本支出提供資金以及我們預計的額外開支至少在接下來的 12 個月內發生。
但是，我們無法向您保證，我們通過經營活動提供的現金、現金和現金等價物或循環信貸額度下的可用現金足以滿足我們未來的需求。如果我們將來無法從運營中產生足夠的現金流，如果我們的循環信貸額度下的可用性不足，我們可能不得不獲得額外的融資。如果我們通過發行股權獲得額外資本，我們現有股東的權益將被稀釋。如果我們承擔額外的債務，該債務可能包含大量的財務和其他契約，可能會嚴重限制我們的運營。我們無法向您保證我們可以以優惠的條件獲得再融資或額外融資。
流動性和資本資源
下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流彙總信息（以千計）： | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2023 | | 2022 |
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (30,270) | | | $ | (22,955) | |
| 用於投資活動的淨現金 | (17,787) | | | (19,474) | |
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | 63,509 | | | (7,830) | |
| 匯率對現金和現金等價物的影響 | 145 | | | (167) | |
| 現金和現金等價物的淨變化 | $ | 15,597 | | | $ | (50,426) | |
經營活動。 截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為3,030萬美元，而截至2022年3月31日的三個月中，使用的淨現金為2300萬美元。運營活動中使用或提供的淨現金的變化主要源於從淨銷售額中獲得的現金以及向我們的許可方支付的產品成本和特許權使用費支出的現金。運營活動提供的淨現金變化的其他驅動因素包括運輸和運費成本、銷售、一般和管理費用（包括人事開支和佣金以及租金和設施成本）以及為我們的短期借款和長期債務支付的利息。我們的應收賬款通常是短期的，大約在 30 到 90 天內結算。
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金有所增加，這主要是由於淨收入減少，不包括7,290萬美元的非現金調整。這被營運資金的變化所抵消，營運資金的變化使用於經營活動的淨現金減少了6,560萬美元。在營運資金中，主要驅動因素是應計費用和其他流動負債增加4,570萬美元，庫存減少5190萬美元，應收賬款減少910萬美元，但被應計特許權使用費減少2,420萬美元和應付賬款減少1,030萬美元以及預付費用和其他資產增加470萬美元所抵消。
投資活動。我們的網 投資活動中使用的現金主要包括購買財產和設備。對於 截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為 1780 萬美元 主要與購買用於生產我們產品線的模具和模具以及為購買MessageMe, Inc.（d/b/a HipDot）股票支付的現金有關。在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為1,950萬美元，主要用於為我們在亞利桑那州七葉樹的新配送設施購買設備以及用於生產我們產品線的模具和模具。
融資活動。我們的融資活動主要包括髮行長期債務的收益（扣除債務發行成本）、償還長期債務、信貸額度下的付款和借款、向持續股權所有者的分配以及行使股票期權的收益。
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為6,350萬美元，主要與7,100萬美元的新循環信貸額度的借款有關，但被新定期貸款額度（定義見下文）和560萬美元的設備融資貸款的付款所抵消。在截至2022年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為780萬美元，主要與定期貸款額度支付450萬美元和向TRA締約方分配的340萬美元有關。
信貸設施
2021年9月17日，公司與北卡羅來納州摩根大通銀行、PNC銀行、全國協會、KeyBank National Association、北卡羅來納州公民銀行、西方銀行、美國滙豐銀行、全國協會、美國銀行、北卡羅來納州美國銀行、美國銀行全國協會、三菱日聯銀行、北卡羅來納州簽訂了新的信貸協議（不時修訂為 “新信貸協議”）以及作為行政代理人的富國銀行、全國協會（統稱為 “初始貸款人”）和北卡羅來納州摩根大通銀行，提供金額為美元的定期貸款額度1.8億美元（“新定期貸款額度”）和1億美元的循環信貸額度（“新的循環信貸額度”）（統稱 “新信貸額度”）。新信貸額度的收益主要用於償還公司以前的信貸額度。2022年4月26日，新信貸協議的各方簽訂了新信貸協議（“第一修正案”）的第1號修正案，初始貸款人和作為管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行，允許使用指定的資金來源進行額外的限制性付款（定義見第一修正案）。2022年7月29日，新信貸協議的各方簽訂了新信貸協議（“第二修正案”）的第2號修正案，初始貸款人和美國高盛銀行（統稱為 “貸款人”）和北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理人，將新的循環信貸額度增加到2.15億美元，並將新信貸額度利率指數從借款人（定義見新信貸協議）期權LIB中轉換或者到 SOFR。
2023年2月28日，公司簽訂了新信貸協議的第3號修正案（“第三修正案”），除其他外，（i）修改自第三修正案之日起至截至2023年12月31日的財政季度（“豁免期”）的新信貸協議下的財務契約，（ii）將新循環信貸額度的規模從2.15億美元縮小到1.80億美元第三修正案出臺之日，其後為2023年12月31日的1.5億美元，此後的削減將是永久性的豁免期，（iii）限制在豁免期內提取超過第三修正案之日未償還金額的新循環信貸額度的能力，（iv）將豁免期內信貸額度下的應付保證金提高到 (a) 任何定期基準貸款或RFR貸款（均定義見新信貸協議）的年利率為4.00％，以及（b）每年3.00％ 對於任何加拿大優惠貸款或ABR貸款（定義見新信貸協議），（iv）允許對合並息税折舊攤銷前利潤進行任何計算（每個（如新信貸協議所定義），包括豁免期內的財政季度，可能包括某些減免的某些商定金額，（v）進一步限制我們支付某些限制性付款的能力，包括支付股息或對股權進行其他分配，或者贖回、回購或退出股權，承擔額外債務，產生額外留置權，簽訂出售和回租交易或發行額外的股權或可轉換成或交換的證券股本權益豁免期內（普通股發行除外），（vi）要求最低合格現金要求至少為1,000萬美元，（vii）要求在豁免期內強制預付新的循環信貸額度，任何符合條件的現金收益超過2,500萬美元。豁免期結束後，從截至2024年3月31日的財政季度開始，第三修正案將信貸協議各方必須維持的最大淨槓桿率和最低固定費用覆蓋率（均在新信貸協議中定義）分別重置為2. 50:1.00 和 1. 25:1.00，這是第三修正案之前根據新信貸協議生效的比率。我們無法向您保證，我們將能夠遵守豁免期後修訂的財務契約，也無法向您保證，如果將來出現類似情況，我們將能夠進一步修改新信貸協議。截至2023年2月28日，公司在新的循環信貸額度下有1.41億美元的未償借款。
如果我們的經營業績未能改善，或者我們無法維持對新信貸協議下的財務或其他契約的遵守，除其他外，我們的貸款機構可能會繼續拒絕允許根據新的循環信貸額度進行任何額外借款，終止該計劃下的所有未償還承諾，並加快所有未償還的借款和其他債務，這將要求我們尋求額外融資。即使沒有此類事件，如果我們無法從未來的運營中產生足夠的現金流，並且在豁免期過後我們的循環信貸額度下的可用性不足，我們可能不得不獲得額外的融資。如果我們通過發行股權獲得額外資本，我們現有股東的權益將被稀釋。如果我們承擔額外的債務，該債務可能包含大量的財務和其他契約，可能會嚴重限制我們的運營。我們無法向您保證我們可以以優惠的條件獲得再融資或額外融資，尤其是在豁免期內。
新定期貸款機制將於2026年9月17日（“到期日”）到期，分季度分期攤銷，總金額等於新定期貸款額度原始本金的2.50％，任何未償餘額在到期日到期應付。第一筆攤銷款從截至2021年12月31日的季度開始。新的循環信貸額度也在到期日終止，根據該機制提供的貸款可以在該日期之前借入、償還和再借入。
根據上述豁免期內的利率，根據借款人的選擇，新信貸額度下的貸款將按 (i) 定期SOFR、EURIBOR、HIBOR、CDOR、SONIA和/或中央銀行利率（如適用）加上（x）每年4.00％，（y）僅限於基於SOFR的定期貸款，每年0.10％或（ii）ABOR 在第 (i) 和 (ii) 條的每種情況下，R或加拿大最優惠利率（如適用）加上每年3.00％，但根據某些槓桿比率的實現情況，每年下調兩次0.25％。定期SOFR、EURIBOR、HIBOR、CDOR和Daily Simple SONIA的利率均為0％的下限。對於基於ABR、中央銀行利率或加拿大最優惠利率的貸款，利息按季度支付。對於基於SONIA的貸款，利息按月支付。對於基於定期SOFR、EURIBOR、HIBOR或CDOR的貸款，應在每個適用的利息期結束時支付利息。
新信貸協議包含許多契約，除其他外，除某些例外情況外，這些契約限制了我們：
•承擔額外債務；
•產生某些留置權；
•合併、合併、出售或以其他方式處置我們的資產；
•進行投資、貸款、預付款、擔保和收購；
•支付股息或對股權進行其他分配，或贖回、回購或退出股權；
•與關聯公司進行交易；
•就不動產進行銷售和回租交易；
•簽訂互換協議；
•簽訂協議，限制我們的子公司支付股息的能力；
•發行或出售股權或可轉換為股權或可兑換成股本權益的證券；
•贖回、回購其他債務或為其再融資；以及
•修改或修改我們的管理文件。
如本文所述，在豁免期內，這些限制也更加嚴格。此外，新信貸協議要求FAH, LLC及其子公司每季度遵守最大淨槓桿率和最低固定費用覆蓋率（在每種情況下，均以過去四個季度為基準衡量），豁免期除外。截至2022年12月31日的財季的最大淨槓桿率和最低固定費用覆蓋率分別為2. 50:1.00 和 1. 25:1.00，在截至2024年3月31日的財季的豁免期結束後，此類比率將再次適用。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們遵守了當時生效的各自信貸協議中的所有契約。根據我們目前的預期和預測，在第三修正案出臺後，我們預計將在這些財務報表發佈後的至少一年內保持對契約的遵守。如果經濟狀況惡化，例如由於 COVID-19 疫情或國際衝突，並對公司的收益和運營現金流產生負面影響，這可能會影響我們重新遵守修訂後的財務契約的能力，並要求公司尋求對我們的新信貸協議進行進一步修訂。
新信貸協議還包含某些慣常陳述和保證、肯定契約以及某些報告義務。此外，新信貸額度下的貸款人將被允許在發生某些違約事件（受某些寬限期和例外情況限制）時加快所有未償還的借款和其他債務，終止未償還的承諾並行使其他規定的補救措施，其中包括拖欠付款、違反陳述和保證、契約違約、某些交叉違約和其他債務的交叉加速、某些破產和破產事件、某些重大貨幣貨幣事件判斷和控制權變更。新信貸協議將 “控制權變更” 定義為除其他外，包括ACON及其關聯公司以外的任何個人或團體成為Funko, Inc.股權超過35％的投票權的受益所有人。
截至2023年3月31日，我們的新定期貸款額度（扣除250萬美元的未攤銷折扣）下有1.505億美元的未償債務，新的循環信貸額度下還有1.41億美元的未償借款，我們的新循環信貸額度沒有可用性。
表格 S-3 註冊聲明
2022年7月15日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的初步上架註冊聲明。美國證券交易委員會於2022年7月26日宣佈S-3表格生效，有效期至2025年7月25日。S-3表格允許我們不時為自己的賬户發行和出售高達1億美元的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合約或由這些證券的任意組合組成的單位，並允許某些賣出股東在一次或多次發行中發行和出售17,318,008股A類普通股。上架註冊聲明下的任何發行的條款將在此類發行時確定，並將在任何此類發行完成之前向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件中進行描述。
S-3表格旨在為我們提供靈活性，使我們能夠根據市場狀況和我們未來的資本需求進行證券的註冊銷售。根據上架註冊聲明進行的任何未來發行的條款將在此類發行時確定，並將在任何此類發行完成之前向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件中進行描述。
流動性的未來來源和用途
截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物為3,480萬美元，營運資金為4160萬美元，而截至2022年12月31日，現金及現金等價物為1,920萬美元，營運資金為1.118億美元。營運資金受到我們業務的季節性趨勢、新產品發佈時機以及我們長期債務的流動部分和新循環信貸額度提款的影響。
來源
如上所述，從歷史上看，我們的主要現金流來源是經營活動的現金流和信貸額度下的借款。我們預計這些流動性來源將繼續成為我們的主要流動性來源。有關我們的信貸額度的討論，請參閲上面的 “信貸額度” 和附註4 “債務”。此外，如上所述，2022年7月15日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的初步上架註冊聲明，美國證券交易委員會於2022年7月26日宣佈該聲明生效。上架註冊聲明下的任何發行的條款將在此類發行時確定，並將在任何此類發行完成之前向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件中進行描述。
用途
如上所述，我們對流動性和資本的主要要求是營運資金、庫存管理、資本支出、還本付息和一般企業需求。正如我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中描述的那樣，我們的流動性和資本承諾沒有重大變化。
未來的其他流動性需求可能包括税收分配、持續股權所有者可能不時行使的贖回權（如果我們選擇將其普通單位換成現金支付）、應收税款協議下的付款以及運營和資本支出的一般現金要求（包括未來的倉庫管理系統（WMS）、支持我們直接面向消費者的體驗的其他平臺以及新租賃倉庫和辦公空間的資本建設）。持續股權所有者可以在其普通單位未償還的情況下行使贖回權。儘管根據應收税款協議可能支付的任何款項的實際時間和金額會有所不同，但我們預計，我們將需要向TRA各方支付的款項將是巨大的。我們根據應收税款協議向TRA各方支付的任何款項通常都會減少我們或FAH, LLC本來可以獲得的總現金流金額，而且，如果我們出於任何原因無法根據應收税款協議付款，則未付金額通常會被遞延並累積利息，直到我們支付為止；但是，在特定時期內不付款可能構成應收税款項下的重大違規行為協議，因此可能會加快根據協議到期的付款應收税款協議。
季節性
雖然我們在零售行業的客户通常從事季節性很強的業務，但從歷史上看，我們的業務只有適度的季節性。從歷史上看，我們超過50％的淨銷售額來自第三和第四季度，主要是在8月至11月期間，因為我們的客户在假日季的到來之前積累了庫存。從歷史上看，今年第一季度是我們業務以及零售和玩具行業中出貨量和銷售量最低的季度，由於業務的各種固定成本，這也是利潤最低的季度。但是，我們近年來經歷的快速增長可能掩蓋了季節性因素對我們迄今為止業務的全部影響，因此，季節性可能會對我們未來時期的經營業績產生更大的影響。
關鍵會計政策與估計
對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們根據美國公認會計原則編制的未經審計的簡明合併財務報表。這些財務報表的編制要求我們做出估算和判斷，這些估計和判斷會影響未經審計的簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債、收入和支出的相關披露。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設符合美國公認會計原則，在這種情況下我們認為這些假設是合理的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
關鍵會計政策和估算是我們認為對描述我們的財務狀況和經營業績最重要的政策和估計，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是由於需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。我們的重要會計政策和估算包括與收入確認和銷售補貼、特許權使用費、庫存、商譽和無形資產以及所得税相關的政策和估算。這些政策和估計的變更可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告 “關鍵會計政策與估算” 中報告的披露中，我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化。
我們面臨利率、外幣和通貨膨脹變化的市場風險。所有這些市場風險都是在正常業務過程中產生的，因為我們不從事投機性交易活動。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “市場風險的定量和定性披露” 項下的披露相比，我們的市場風險沒有發生重大變化。
對披露控制和程序有效性的限制。
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須做出判斷。
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，根據截至2023年3月31日的評估，得出結論，截至該日，我們的 “披露控制和程序”（該術語定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）規定的第13a—15（e）條和第15d—15（e）條），在合理的保證水平上沒有生效，因為我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如前面第 9A 項所述。我們 2022 年 10-K 表年度報告中的 “控制和程序”。
解決重大缺陷的補救措施
我們正在努力解決上述重大缺陷，包括：
•執行嚴格的範圍界定和風險評估流程，以識別和分析公司各個層面的風險；
•利用SOX指導委員會識別和分析風險，溝通和強調內部控制的重要性，並定期向公司審計委員會報告；
•加強控制活動的設計，使其精確度高，以識別所有潛在的重大錯誤，並培訓控制所有者，以改善證明其操作的文件的保留情況；
•設計和實施控制措施，審查、批准和定期重新評估所有系統用户的用户訪問權限以及允許每個授權用户訪問的業務目的，以解決職責分工問題；
•設計和實施控制措施，要求審查和批准財務報告中使用的內部控制措施中使用的關鍵財務信息技術系統和報告的變更；以及
•投資於培訓和僱用具有適當專門知識的人員，以規劃和開展更及時、更徹底的財務報告內部控制監測活動。
我們預計，我們的補救工作將在2023年持續進行，但是，我們無法保證我們的補救措施何時完成，在適用的控制措施運行足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施正在有效運作之前，重大漏洞無法被視為已得到補救。
財務報告內部控制的變化
除了管理層繼續努力糾正上述重大弱點外，在截至2023年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生重大影響，或者可能產生重大影響。
第二部分 — 其他信息
有關重大法律訴訟的討論，請參閲本表格10-Q中未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註6 “承諾和意外開支——法律意外開支”。
我們的業務面臨重大風險和不確定性。某些重要因素可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，應仔細考慮。因此，在評估我們的業務時，我們鼓勵您全面考慮以下對風險因素的討論，以及本10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他公開文件中包含或以引用方式納入的其他信息。我們目前未預料到或我們目前認為無關緊要的其他事件也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
商業、經濟、市場和運營風險
我們的成功取決於我們執行業務戰略的能力。
在過去的幾年中，我們的淨銷售額和盈利能力總體上增長迅速；但是，這不應被視為我們未來表現的指標。我們未來的增長、盈利能力和現金流取決於我們成功管理運營和執行業務戰略的能力，這取決於許多因素，包括我們的能力：
•擴大我們在現有銷售渠道中的市場佔有率並進入其他銷售渠道；
•預測、評估和應對快速變化的消費者偏好和流行文化趨勢；
•獲取或簽訂現有產品類別或新產品類別的新許可證，並續訂現有許可證；
•擴大我們的地理覆蓋範圍，以利用美國以外的機會；
•提高和維持我們公司和產品供應的良好品牌知名度；
•通過銷售增長和效率舉措保持和擴大利潤；
•有效管理我們與第三方製造商的關係；
•有效管理我們的債務、營運資金和資本投資，以維持和改善現金流的產生；以及
•快速高效地執行任何收購併成功整合業務。
無法保證我們能夠按照我們預期的方式或時間段成功執行我們的業務戰略，尤其是在宏觀經濟壓力影響全球經濟和消費者需求的情況下。此外，實現這些目標需要進行投資，這些投資可能會產生短期成本，而不會產生任何當前的銷售額或抵消成本節約，因此至少在短期內可能會稀釋我們的收益。此外，我們可能會決定剝離或停產某些品牌或產品，或者簡化運營，並因此產生其他費用或特別費用。根據預期的戰略收益，我們還可能決定終止某些計劃或向某些零售商銷售。未能從我們的業務戰略中實現預期收益可能會對我們的前景、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們成功管理庫存的能力。
我們必須保持足夠的庫存水平才能成功運營我們的業務，但我們也必須避免積累過剩的庫存，這會增加營運資金需求並降低毛利率。我們幾乎所有的庫存都是從位於美國境外的第三方製造商那裏獲得的，通常必須在向客户出售這些商品之前儘早訂購產品。因此，可能難以應對消費者偏好和市場條件的變化，而對於流行文化產品來説，這種變化可能會迅速變化。如果我們不能準確預測某些產品的受歡迎程度，那麼我們可能沒有足夠的庫存來滿足需求。或者，如果需求或未來銷售未達到預期水平，我們可能需要長期持有多餘的庫存，減記，以低於預期的價格出售或丟棄。
此外，我們可能在通過配送中心處理庫存時遇到困難，這可能會導致我們長期持有庫存。如果市場狀況、對我們產品的需求或消費者偏好發生變化，或者我們在庫存銷售之前面臨分銷挑戰，我們可能需要長期持有多餘的庫存，減記和/或以低於預期的價格出售或丟棄。
我們也可能受到零售商庫存政策和做法變化的負面影響，包括宏觀經濟因素造成的負面影響。由於零售商希望更嚴格地管理庫存水平，我們需要更仔細地預測需求，這可能需要我們增加庫存。個別零售商的政策和做法也可能對我們產生不利影響，包括與貨架空間的准入和存放時間、價格要求、付款條件以及偏愛競爭對手的產品有關的政策和做法。我們的零售客户對我們的購買量沒有約束力的長期承諾，所有購買都是通過交付採購訂單進行的。因此，任何零售商都可以自由地減少對我們產品的總購買量，包括其所銷售產品的數量和種類，並減少分配給我們產品的貨架空間。我們最近經歷了訂單被取消的情況，如果需求或未來的銷售沒有達到預期水平，我們可能需要長時間持有多餘的庫存，減記，以低於預期的價格出售或丟棄。例如，在截至2023年3月31日的三個月中，由於我們決定提高運營效率和降低存儲成本，我們一次性減記了3,010萬美元的庫存，這促成了公司在此期間的淨虧損。如果我們不能成功管理庫存，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
如果我們不能有效地管理增長，我們的財務表現可能會受到影響。
在過去的幾年中，我們總體上經歷了快速增長，這給我們的管理、運營、產品設計和開發、銷售和營銷、行政和財務基礎設施帶來了壓力。例如，我們將全職員工總數從截至2018年12月31日的702人增加到截至2023年3月31日的1,401人。我們還在美國和英國租賃配送中心，並使用位於美國和荷蘭的第三方配送中心。我們的成功在一定程度上取決於我們有效管理增長的能力。為此，我們必須繼續提高現有員工的生產力，並根據需要僱用、培訓和管理新員工，如果不損害我們的企業文化，我們可能無法成功做到這一點。請參閲 “我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他員工的努力和奉獻精神，而失去一名或多名關鍵員工，或者我們無法吸引和留住合格人員並維持我們的企業文化，可能會對我們的業務產生不利影響。”為了管理我們在國內和國際上的運營和人員增長，我們已經並將繼續投資於倉庫管理系統的開發、支持我們直接面向消費者的體驗的其他平臺，以及利用新的租賃倉庫和辦公空間進行資本建設。2022年8月，我們宣佈將實施企業資源規劃軟件的剩餘步驟推遲到2023年，這導致我們的成本增加並對我們的財務業績產生了不利影響。2022年12月31日，我們確定企業資源規劃項目無法實現其預期用途，因此放棄了雲計算安排，減記了3,250萬美元。我們將需要繼續改善我們的產品開發、供應鏈、財務和管理控制以及我們的報告流程和程序，以支持我們的基礎設施和新的業務計劃。這些額外的投資將增加我們的運營成本，這將使我們更難通過在短期內減少支出來抵消未來的任何收入短缺。此外，如果我們未能成功擴大運營規模或管理增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的業務依賴於我們的許可協議，這涉及一定的風險。
我們幾乎所有淨銷售額所依據的產品都是根據許可協議生產的，該協議授予我們在此類產品中使用某些知識產權的權利。這些許可協議的期限通常很短（在兩到三年之間），不能自動續期，在某些情況下，還賦予許可人隨意終止許可協議的權利。
我們的許可協議通常規定，我們的許可人擁有我們根據許可設計和銷售的產品的知識產權。因此，許可終止後，我們將不再有權銷售這些產品，而我們的許可方可以聘請競爭對手這樣做。我們認為，我們保留許可協議的能力在很大程度上取決於我們與許可方的關係強度。任何對這些關係產生不利影響的事件或事態發展，或者失去我們管理團隊的一名或多名成員，尤其是我們的首席執行官兼總裁，都可能對我們以類似條款或根本維持和續訂許可協議的能力產生不利影響。截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們的前十名許可方合計約佔我們銷售額的71％和73％。此外，儘管我們與迪士尼、盧卡斯影業和漫威有單獨的許可協議，但這些各方均由迪士尼共同擁有，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，這些許可方合計約佔我們銷售額的41％和42％。終止或未能續訂我們的一項或多項許可協議，或者以不太優惠的條件續訂許可協議，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。雖然我們將來可能會簽訂其他許可協議，但此類許可協議的條款可能不如我們現有許可協議的條款優惠。
我們的許可協議很複雜，通常授予我們的許可方審計我們對此類協議條款和條件的遵守情況的權利。任何此類審計都可能導致關於我們是否支付了適當的特許權使用費的爭議，並要求我們支付額外的特許權使用費，其金額可能很大。根據對我們預期產生的成本的估計，截至2023年3月31日，我們的資產負債表上有2,050萬美元的儲備金，用於正在進行的和未來的特許權使用費審計。除了特許權使用費支付外，這些協議還對我們施加了許多其他義務，包括以下義務：
•維護適用知識產權的完整性；
•在進行任何銷售之前，獲得許可方對我們根據許可開發的產品的批准；
•允許許可方參與廣告、包裝和營銷計劃，或獲得許可方的批准；
•維持最低銷售水平或支付最低保證特許權使用費；
•積極促進許可產品的銷售，並在整個許可期限內保持許可產品的可用性；
•將我們許可產品銷售額的一定比例用於許可產品的營銷和廣告宣傳；
•僅在指定地區或指定的銷售渠道內銷售我們根據許可開發的產品；
•如果出現與許可產品和廣告或其他用於推廣許可產品的材料相關的產品責任或其他索賠，則向許可方提供賠償；
•以折扣價或向我們的客户收取的最低價格向許可方出售許可產品；
•在向第三方轉讓或再許可之前，先徵得許可人的同意；以及
•就控制權的某些變更向許可人發出通知，獲得許可人的批准，或者在有限的情況下向許可人支付某些款項。
如果我們違反任何這些義務或任何許可協議中規定的任何其他義務，我們可能會受到罰款，並且我們在此類許可協議下的權利可能會被終止，這兩者都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的成功還部分取決於許可方的聲譽和與其知識產權相關的商譽，以及他們保護和維護我們在產品中使用的知識產權的能力，所有這些都可能受到我們無法控制的因素的損害。另請參閲 “如果我們無法獲得、維護和保護我們的知識產權，尤其是商標和版權，或者如果我們的許可方無法維護和保護我們在產品中使用的知識產權，我們的競爭能力可能會受到負面影響。”
全球和區域經濟衰退對零售和信貸市場產生負面影響，或者以其他方式損害我們的零售客户和消費者的財務健康，可能會損害我們的業務和財務業績。
我們在全球範圍內設計、製造和銷售各種消費品，銷售給我們的零售客户和直接銷售給消費者。我們的財務業績受到我們經營所在市場中可自由支配的消費者支出水平的影響。美國和其他銷售我們產品的市場的衰退、信貸危機和其他經濟衰退，或信貸市場的中斷，可能導致經濟活動水平降低、就業水平降低、消費者可支配收入減少和消費者信心降低。零售業會受到波動的影響，尤其是在不確定的經濟條件下。特別是零售業的低迷可能會對我們產生不成比例的影響，因為我們的淨銷售額中有很大一部分來自零售客户。此外，我們的業務面臨着巨大的成本和定價壓力，這些壓力來自普遍的通貨膨脹壓力，以及採購能力受限、合格勞動力的可用性和相關的工資通貨膨脹，以及增加佣金和福利支出的通貨膨脹壓力以及相關的消費者需求變化。消費者所需的其他產品（例如汽油、家庭取暖燃料或雜貨）的成本大幅增加，可能會減少家庭在我們產品上的支出。這種成本上漲和經濟狀況疲軟可能是由多種因素造成的，包括流行病、恐怖襲擊、戰爭和其他衝突、自然災害、關鍵大宗商品價格或勞動力成本上漲、主權債務違約或此類事件的前景。美國、歐洲和其他地區的總體通貨膨脹率已上升到近幾十年來從未達到的水平。如此疲軟的經濟和商業環境，以及這種環境造成的消費者不確定性，已經產生了不利影響，將來可能會對我們的銷售和盈利能力造成重大損害。同樣，消費者持有的關鍵資產（例如房屋或股票市場投資）價值的減少會降低消費者的信心和消費能力。這些因素中的任何一個都可能減少消費者購買我們產品的金額。這反過來又會減少我們的銷售額，損害我們的財務業績和盈利能力。
除了在經濟困難時期我們的產品銷量可能下降外，為了在這段時期保持銷售，我們可能需要增加促銷支出或銷售補貼，或者採取其他措施來鼓勵零售商和消費者購買我們的產品。這些措施可能會降低我們的淨銷售額或增加我們的成本，從而降低我們的營業利潤率並降低我們的盈利能力。由於通貨膨脹加劇或供應限制，就像我們目前所面臨的那樣，我們提高了某些產品的價格，將來可能需要進一步提高價格，以彌補銷售成本的增加，這可能會減少對我們產品的需求，也可能無法完全抵消我們增加的成本。
公司將其大部分現金和現金等價物存放在主要的美國和跨國金融機構的賬户中，我們在其中某些機構的存款超過了保險限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力。如果我們存放現金和現金等價物的任何金融機構出現倒閉，就無法保證我們能夠及時或根本獲得未投保的資金。
影響零售客户或零售行為的零售行業和消費品市場的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們的產品主要通過零售商銷售給消費者，這些零售商是我們的直接客户或分銷商的客户。因此，零售業的趨勢和變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。例如，2022年，由於宏觀經濟的不確定性，零售業面臨銷售下降，我們目前預計零售業將在2023年初繼續面臨銷售挑戰，這可能會對我們的銷售產生不利影響。
由於店內客流量下降導致傳統 “實體店” 零售場所面臨嚴峻的環境，許多零售商關閉了實體店，一些傳統零售商進行了重大重組，申請破產並倒閉。除了進一步整合零售業外，這種趨勢還可能對我們的零售客户和分銷商的財務狀況產生負面影響，有可能導致他們在履行對我們或我們的分銷商的付款義務、減少購買金額、尋求延長信貸期限或以其他方式改變購買模式、改變他們推廣我們的產品或用於推廣和銷售我們產品的資源或停止與我們或我們的產品開展業務方面遇到困難分銷商。如果我們的任何零售客户申請破產，我們可能無法收取欠我們的款項，甚至可能被要求償還申請破產之前支付給我們的某些款項。任何這些事件的發生都將對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們不能有效地維持和進一步發展與零售客户和分銷商的關係，我們的增長前景、業務和經營業績可能會受到損害。
從歷史上看，我們所有淨銷售額的大部分來自零售客户和分銷商，我們依靠這些客户和分銷商來吸引作為我們產品最終購買者的消費者。在美國，我們的產品主要直接銷售給專業零售商、大眾市場零售商和電子商務網站。在國際市場，我們通過子公司 Funko UK, Ltd. 將我們的產品直接銷售給類似的零售商，主要是在歐洲。我們還向分銷商出售我們的產品，出售給美國和某些國際國家的零售商，通常是在我們目前沒有直接業務的國家。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的前十名客户分別佔我們銷售額的37％和47％。
我們依靠零售商為我們的產品提供足夠且有吸引力的空間，並在商店中展示購買點。我們還依靠我們的零售客户來僱用、教育和激勵他們的銷售人員來有效地銷售我們的產品。如果我們的零售客户沒有充分展示我們的產品，或者選擇推廣競爭對手的產品或他們自己的自有品牌產品，而不是我們的產品，我們的銷售額可能會下降，我們的業務可能會受到損害。同樣，我們依靠我們的分銷商來接觸美國某些細分市場的零售商，並聯系我們沒有直接業務的國家/地區的國際零售商。我們的分銷商通常提供來自多家不同公司的產品，包括我們的競爭對手。因此，我們面臨着這樣的風險：這些分銷商可能會更優先地銷售其他公司的產品。如果我們失去分銷商的服務，我們可能需要在該地區尋找另一家分銷商，而且無法保證我們有能力及時或以優惠的條件這樣做。
此外，如果我們的任何零售客户或分銷商減少對我們產品的購買，我們的業務可能會受到不利影響。我們的零售客户和分銷商通常會根據對未來銷售的預期來建立庫存，如果銷售沒有他們預期的那麼快，他們將減少未來產品訂單的規模。我們的客户不就購買量向我們做出長期承諾，因此可以自由減少對我們產品的購買，因此我們可能會有過剩的庫存。我們的零售客户和分銷商購買我們產品的減少，或者任何主要零售商或分銷商的損失，都可能對我們的淨銷售額、經營業績和財務狀況產生不利影響。由於 COVID-19 疫情和最近的宏觀經濟趨勢，我們的某些零售客户減少了採購訂單，在某些情況下，由於門店關閉或將購買轉向只關注基本消費品，因此取消了訂單。
此外，消費者的偏好已經轉移到傳統零售以外的銷售渠道，包括電子商務，而在這些渠道中，我們的經驗、影響力和發展都更加有限。此外，我們進入新的產品類別和地域已經使我們接觸到專業知識較少的新銷售渠道，而且可能繼續使我們接觸到新的銷售渠道。如果我們不能成功開發電子商務渠道和其他新的銷售渠道，我們的淨銷售額和盈利能力可能會受到不利影響。
COVID-19 疫情對我們的業務產生了不利影響。COVID-19 疫情或其變種的持續影響可能會對我們的業務、財務狀況和未來的經營業績產生重大不利影響。
過去，我們和我們的某些供應商以及某些產品的製造商曾受到 COVID-19 的不利影響。我們面臨產品採購延誤和困難，以及運輸成本的大幅上漲，這對我們的業務和財務業績產生了負面影響。如果供應商和製造商面臨的此類挑戰持續或反覆出現，對我們供應鏈和製造業的影響可能會對我們未來報告期的財務業績產生負面影響。即使我們能夠找到此類產品的替代來源，它們的成本也可能更高，這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。
在截至2023年3月31日的三個月中,我們的業務沒有受到 COVID-19 的實質性影響，但是，任何導致世界大部分地區企業和消費者活動減少的再次激增，包括政府和其他方面為限制該疾病及其變種的傳播而實施的限制，例如商業和交通關閉以及對人員流動和集會的限制，都將對我們的業務、財務狀況和未來的運營業績產生不利影響。其他流行病或健康危機也可能產生類似的不利影響。
此外，對 COVID-19 疫情經濟影響的擔憂此前曾導致金融和資本市場的極端波動，未來可能會繼續如此，這可能會對我們的股價和進入資本市場的能力產生重大不利影響。
我們的行業競爭激烈，進入門檻也很低。如果我們無法與現有或新的競爭對手進行有效競爭，我們的銷售額、市場份額和盈利能力可能會下降。
我們的行業現在競爭激烈，並將繼續保持激烈的競爭力。我們在許多產品類別中與玩具公司競爭，其中一些公司的資源比我們多得多，知名度更高，運營歷史更長，規模經濟也更大。我們還與眾多規模較小的國內外收藏品設計師和製造商競爭。在我們的整個業務中，我們面對的競爭對手一直在監控和嘗試預測消費者的品味和趨勢，尋找能夠吸引消費者的想法，並推出與我們的產品競爭以獲得消費者接受和購買的新產品。
除了現有的競爭對手外，我們行業的新參與者的進入門檻也很低，越來越多地使用數字技術、社交媒體和互聯網來激發消費者的興趣，這進一步提高了新參與者進入我們市場的能力，也擴大了我們與之競爭的公司範圍。新參與者可以在很短的時間內接觸零售客户和消費者，併成為我們產品的重要競爭來源。此外，由於我們對我們許可的任何房產或相關娛樂品牌沒有專有權，因此我們的競爭對手，包括那些擁有更多資源和更大規模經濟的競爭對手，可以根據我們許可的相同財產獲得設計和銷售產品的許可，條件可能更優惠。這些競爭對手中的任何一個都可能能夠更快地將新產品推向市場，比我們更快地對消費者偏好的變化做出反應，生產出更高質量或可以以更實惠的價格出售的產品。如果競爭對手的產品比我們的產品獲得更高的市場接受度，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
此外，我們的某些許可方保留了製造、分銷和銷售與我們根據許可協議設計和銷售的產品相同或相似產品的權利。這些產品可以直接與我們的產品競爭，並且可能以低於我們產品銷售的價格出售，與我們的產品相比，我們的客户利潤率更高，這可能會減少客户對我們產品的需求，並對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。
此外，獲得我們許可的財產的競爭非常激烈，我們必須激烈競爭，以獲得生產產品所需的知識產權的許可。這種競爭可能會削弱我們獲得、維護和續訂現有許可證的能力，或者要求我們向許可方支付更高的特許權使用費和更高的最低保證金以獲得新的許可證或保留現有許可證。如果我們無法以商業上合理的條件或至少與競爭對手一樣優惠的條件許可房產，那麼我們的競爭地位和對產品的需求就會受到影響。由於我們競爭許可房產的能力在很大程度上取決於我們提高粉絲參與度併為許可方創造特許權使用費收入的能力，因此對我們產品的需求和銷售的任何減少都將進一步抑制我們以商業上合理的條件或根本無法獲得許可的能力。因此，對我們產品的需求和銷售的任何此類減少都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們還越來越多地與玩具公司和其他產品設計師爭奪專業零售商、大眾市場和其他零售商的貨架空間。我們的零售客户將根據我們為客户提供的產品的利潤率及其銷售量來分配貨架空間和促銷資源。如果玩具公司或其他競爭對手生產的利潤率比我們的產品更高或更受歡迎的商品，我們的零售客户可能會減少對我們產品的購買，進而減少用於銷售我們產品的貨架空間和資源，這可能會對我們的銷售和盈利能力產生重大不利影響。
我們的毛利率可能無法持續，並且可能會隨着時間的推移而波動。
從歷史上看，我們的毛利率一直在波動，這主要是由於產品組合的變化、成本的變化、價格競爭和收購所致。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的毛利率（不包括折舊和攤銷）分別為19.7％和35.3％。我們當前或歷史的毛利率可能無法持續，而且我們的毛利率可能會隨着時間的推移而下降。毛利率下降可能是多種因素造成的，包括但不限於：
•客户、地域或產品組合的變化；
•推出新產品，包括我們向其他產品類別的擴展；
•根據我們的許可協議提高特許權使用費率；
•無法達到最低保證特許權使用費；
•成本增加或我們無法降低成本，包括通貨膨脹導致的成本；
•進入新市場或在利潤率較低的市場中增長；
•原材料、勞動力或其他製造和庫存相關成本的增加；
•運輸成本的增加，包括燃料成本，以及為滿足客户需求而增加的運輸成本；
•價格競爭加劇；
•我們銷售渠道動態的變化，包括影響零售業和客户財務狀況的變化；
•無法提高價格以應付增加的成本；
•增加向客户提供的銷售折扣和補貼；
•收購毛利率低於我們的公司；以及
•全面執行我們的業務戰略和運營計劃。
如果出現這些因素中的任何一個或我們目前不知道的其他因素，那麼我們的毛利率可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於第三方的內容開發和創作。
我們花費了大量資源來設計和開發產品，同時還計劃由各種第三方內容提供商發佈的電影、電視、視頻遊戲、音樂和其他內容。開發和發佈此類內容的時機以及消費者對此類內容的最終興趣和成功取決於這些第三方的努力，以及媒體和娛樂行業的總體狀況。我們不控制何時或是否批准任何特定項目、開發或發佈，此類項目的創建者可能會更改其關於發佈日期的計劃或完全取消開發。考慮到產品開發和成功的營銷工作所涉及的交貨時間，這可能使我們很難在給定內容發佈的同時成功開發和銷售產品。此外，媒體和娛樂業中不可預見的因素，包括罷工和不可預見的人才發展，例如對明星不當行為的指控，也可能推遲或取消此類項目的發佈。任何此類延遲或取消都可能減少我們銷售的產品數量並損害我們的業務。
作為獲得許可的流行文化消費品的供應商，我們可能無法設計和開發會受到消費者歡迎的產品，也可能無法保持成功產品的知名度。
消費者的興趣發展速度極快，並且每年都可能發生巨大變化。為了取得成功，我們必須正確預測產品以及電影、電視節目、視頻遊戲、音樂、體育和其他內容發行（包括相關角色），這些內容將吸引消費者，並迅速開發和推出能夠成功爭奪消費者有限時間、注意力和支出的產品。不斷變化的消費者品味和不斷變化的興趣，加上爭奪消費者的興趣和接受度的產品和內容渠道不斷變化和擴大，創造了一種環境，在這種環境中，某些產品和內容可能無法獲得消費者的接受，而另一些產品和內容可能在一定時期內很受歡迎，但隨後會被迅速取代。因此，消費品，尤其是像我們這樣基於流行文化的消費品，其生命週期可能很短。此外，鑑於數字產品市場的增長以及流行文化的數字化性質日益增強，消費者對實體產品的需求也有可能隨着時間的推移而減少。如果我們投入時間和資源來開發和營銷消費者認為沒有足夠的吸引力而無法購買足夠數量的產品，我們的銷售和利潤可能會下降，我們的業務業績可能會受到損害。同樣，如果我們的產品無法正確預測消費者的興趣，我們的銷售和收益將受到不利影響。
此外，我們的業務越來越全球化，這取決於全球不同市場的消費者對我們的產品和授權商品牌的興趣和接受程度，這些消費者對我們的產品和授權商品牌具有不同的品味和偏好。因此，我們的成功取決於我們能否成功預測和適應多個市場和地區不斷變化的消費者品味和偏好，並設計出能夠在全球廣泛而多樣的消費者受眾中廣受歡迎的產品。無法保證我們能夠成功開發和銷售具有全球吸引力的產品。
消費者對流行文化產品的需求可以而且確實在沒有警告的情況下迅速變化。因此，即使我們的產品最初取得了成功，也無法保證我們能夠保持其在消費者中的知名度。因此，我們的成功將在一定程度上取決於我們能否持續設計和推出消費者認為有吸引力的新產品。如果我們做不到，我們的銷售和盈利能力將受到不利影響。考慮到我們的銷售集中在某些品牌類別，尤其是核心收藏品，這一點尤其如此。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們的核心收藏品品牌商品的銷售額分別約佔我們銷售額的73％和78％。如果消費者對我們的Core Collectible品牌類別產品的需求下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，除非我們能夠開發和銷售其他產品，以可比的毛利率產生同等數量的淨銷售額，但無法保證我們能夠做到這一點。
如果我們許可的房產的市場吸引力低於預期，或者使用這些房產的產品的銷售額不足以滿足最低保證特許權使用費，我們可能無法充分實現許可證的好處。
我們主要根據第三方擁有並授權給我們的財產設計和銷售產品，力求滿足消費者的偏好和興趣。我們許可的房產的受歡迎程度會對我們的銷售和盈利能力產生重大影響。如果我們根據特定的電影、電視節目或視頻遊戲製作產品，那麼基礎內容的成功會對消費者對我們提供的相關產品的興趣水平產生關鍵影響。儘管我們許可了各種各樣的房產，但與主要電影系列相關的產品的銷售對我們的業務做出了重要貢獻。此外，隨着時間的推移，電影上映的上映時長已經縮短，我們預計隨着視頻流媒體服務上提供的內容的增加，這種趨勢將繼續下去。這可能會使我們越來越難以銷售基於此類屬性的產品，或者導致我們的客户減少對我們產品的需求以最大限度地降低庫存風險。如果一個或多個此類電影系列的表現未能達到預期，或者如果消費者的品味普遍偏離了此類特許經營權，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，我們行業中爭奪獲得許可房產的競爭可能會削弱我們以商業上合理的條件獲得、維護和續訂現有許可證的能力，也削弱了我們吸引和留住基於這些房產設計、開發和銷售成功產品所必需的人才的能力。
我們的許可協議通常還要求我們支付最低特許權使用費擔保，在某些情況下，這可能超過我們最終能夠從實際銷售中收回的金額。當我們的許可協議要求最低特許權使用費保證時，我們會根據合同要求的百分比累積特許權使用費負債，以賺取收入為準。如果預計無法通過銷售達到最低特許權使用費保證，我們將累積到所需支付的最低金額。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們分別記錄了80萬美元的儲備金，這與我們估計無法通過銷售收回的預付特許權使用費有關。獲取或續訂許可證可能需要支付我們認為過高而無法盈利的最低保證特許權使用費，這可能會導致我們目前持有的許可證在可供續訂時丟失，或者錯過獲得新許可證的商機。此外，我們不保證我們許可的任何特定財產都會轉化為成功的產品。在知道對基礎內容的需求之前，可以開發和發佈與特定內容版本相關的產品。任何此類產品的表現不佳都可能導致我們的銷售額和營業利潤減少。
無法及時且具有成本效益的方式開發和推出產品可能會損害我們的業務。
我們的銷售和盈利能力取決於我們能否將產品推向市場，以滿足客户需求，在消費者開始對特定房產失去興趣之前。無法保證我們能夠及時或在具有成本效益的基礎上製造、採購、運輸和分銷新產品或持續產品，以滿足不斷變化的消費者需求。客户的運輸時間表越來越緊張，加上我們業務的季節性，加劇了這種風險。此外，我們的許可協議通常要求我們在進行任何銷售之前獲得許可方對我們根據特定許可開發的產品的批准，這可能會延遲我們的產品發佈。此外，對於基於電影、電視節目和視頻遊戲類別中屬性的產品，我們需要在與特定內容發佈相對應的時間範圍內推出新產品，這也可能加劇這種風險。這些時間限制可能會導致我們的客户減少對這些產品的需求，以最大限度地降低庫存風險。此外，開發過程中出現不可預見的延誤或困難、計劃開發成本的大幅增加、製造或分銷延誤或消費者對我們產品和新品牌或相關第三方內容的預期需求的變化，都可能導致產品的推出日期晚於預期，可能會降低或消除此類產品的盈利能力，或者在某些情況下，可能導致產品或新品牌的推出停產。
如果我們無法獲得、維護和保護我們的知識產權，尤其是商標和版權，或者如果我們的許可方無法維護和保護我們在產品中使用的知識產權，我們的競爭能力可能會受到負面影響。
我們的知識產權是我們業務的寶貴資產。截至 2023 年 3 月 31 日，我們擁有大約 111 個美國註冊商標、265 個註冊國際商標、25 個待處理的美國商標申請和 74 個待處理的國際商標申請。我們產品的市場在很大程度上取決於與我們的產品設計、我們的專有品牌和我們許可的特性相關的價值。儘管我們的某些知識產權是在美國和我們經營業務的幾個外國註冊的，但無法保證這些國家與此類知識產權相關的權利，包括我們註冊、使用、維護或捍衞關鍵商標和版權的能力。我們依靠商標、商業外觀、版權和商業祕密法，以及保密程序和合同限制相結合，來確立和保護我們的知識產權或其他所有權。但是，這些法律、程序和限制僅提供有限且不確定的保護，我們的任何知識產權都可能受到質疑、失效、規避、侵犯或盜用，包括被造假者和平行進口商所利用。此外，我們在許多國外的知識產權組合不如我們在美國的投資組合那麼廣泛，而且外國法律，包括我們產品生產或銷售的許多新興市場，可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。保護我們的商標和版權所需的費用可能很高。
此外，對於我們業務中使用或對我們業務有益的知識產權的某些方面，我們可能無法申請或無法獲得保護。此外，我們無法保證我們的商標、版權和其他知識產權申請將獲得批准，或者如果獲得批准，將提供有意義的保護。此外，第三方過去和將來可能會就我們當前的任何商標和版權，或者我們未來可能尋求獲得的任何商標或版權提出侵權、無效或類似的索賠。任何此類索賠，無論成功與否，都可能代價極高，轉移管理層的注意力和資源，損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營業績。
為了保護或執行我們的知識產權和其他所有權，或者為了確定他人知識產權或專有權利的可執行性、範圍或有效性，我們可能會對第三方提起訴訟或其他訴訟。我們提起的任何訴訟或訴訟都可能很昂貴，需要大量時間，並轉移管理層對其他業務問題的注意力。訴訟和其他程序也使我們的知識產權面臨失效的風險，或者如果沒有失效，可能會導致我們的知識產權範圍縮小。此外，我們為保護和捍衞我們的商標和版權所做的努力可能無效。此外，我們可能會促使第三方對我們提出索賠。在我們提起的任何訴訟或其他訴訟中，我們不得勝訴，並且裁定的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能沒有商業價值。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，我們的大多數產品都擁有許可方的商標和其他知識產權，我們產品的價值受這些權利的價值的影響。我們的許可方維護和保護其商標和其他知識產權的能力所面臨的風險與上述我們的知識產權類似。我們無法控制許可人的商標和其他知識產權的保護，也無法確保我們的許可人能夠保護或保護其商標和其他知識產權。我們擁有或許可的任何重要商標、版權或其他知識產權的損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們的許可方可能會從事活動或以其他方式受到負面宣傳，這可能會損害他們的聲譽並損害我們向他們許可的知識產權的價值，這可能會減少消費者對我們產品的需求，並對我們的業務財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的成功取決於我們能否在不侵權、盜用或以其他方式侵犯其他方的商標、版權和所有權的情況下經營我們的業務。
我們的商業成功至少部分取決於我們能否在不侵權、盜用或以其他方式侵犯他人的商標、版權和其他所有權的情況下運營。但是，我們無法確定我們的業務行為不會也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯此類權利。許多公司利用知識產權訴訟來獲得競爭優勢，如果我們作為上市公司獲得更大的知名度和市場曝光度，我們也可能面臨更大的成為此類訴訟主體的風險。出於這些和其他原因，第三方可能會指控我們的產品或活動，包括我們在許可下生產的產品，侵犯、盜用或以其他方式侵犯了他們的商標、版權或其他所有權。雖然我們通常會從許可方那裏獲得知識產權侵權賠償，但賠償通常僅限於因我們使用許可材料而產生的第三方版權侵權索賠。針對指控和訴訟進行辯護可能很昂貴，需要大量時間，轉移管理層對其他業務問題的注意力，並延遲將我們的產品推向市場。此外，如果發現我們侵權、盜用或以其他方式侵犯了第三方商標、版權或其他所有權，我們可能需要獲得許可，該許可可能無法以商業上合理的條件獲得，也可能根本無法獲得，或者可能需要重新設計或重塑我們的產品，但這可能是不可能的。我們還可能被要求支付鉅額賠償金，或者受到法院命令的約束，禁止我們和我們的客户銷售某些產品或從事某些活動。因此，任何侵犯他人知識產權的指控，即使是沒有根據的指控，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
由於生產和銷售假冒版本的產品，我們的經營業績可能會受到不利影響，我們的聲譽可能會受到損害。
隨着我們在國際上的擴張以及我們產品的全球知名度不斷提高，我們的產品越來越多地受到第三方的努力來生產我們產品的假冒版本。無法保證我們為阻止假冒商品的製造、防止其進入終端市場和在客户網絡中發現假冒產品所做的努力，包括與海關官員和執法部門的合作，會取得成功，也無法保證假冒商品的供應會大大減少。任何此類假冒銷售，如果取代原本合法的銷售，都可能對我們的經營業績產生不利影響並損害我們的聲譽。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他員工的努力和奉獻精神，失去一名或多名關鍵員工，或者我們無法吸引和留住合格人員並維持我們的企業文化，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的高級管理人員和員工是我們所有工作的核心。正是他們的技能、創造力和辛勤工作推動了我們的成功。特別是，我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊的持續服務和業績，包括我們的首席執行官布萊恩·馬裏奧蒂和總裁安德魯·珀爾穆特。我們依賴他們的才華和持續就業，並相信他們是我們與許可方、某些主要零售客户的關係以及我們的整體銷售和創意設計流程不可或缺的一部分。失去我們的高級管理團隊的任何成員或任何其他關鍵員工，或者無法成功完成計劃中的管理層過渡，可能會損害我們執行業務計劃的能力，因此可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們目前不為高級管理團隊的任何成員或其他關鍵員工提供關鍵人壽保險。
此外，對合格人員的競爭非常激烈。在招聘、僱用和留住我們的高級管理團隊以及我們在世界各地的許多其他熟練管理人員和其他員工方面，我們與許多其他潛在僱主競爭。我們的總部位於西雅圖附近，西雅圖地區對合格人員，尤其是具有技術相關技能和經驗的人才的競爭非常激烈，這是因為越來越多的科技和電子商務公司在西雅圖擁有龐大或不斷增長的業務，其中一些公司擁有比我們更多的資源，而且可能比我們更靠近西雅圖市。在2022年和2021年，在尋找和留住合格人才方面，我們還面臨着高於正常水平的招聘和人事成本。
此外，隨着我們不斷髮展業務和僱用新員工，僱用能夠保持我們企業文化的人才可能變得越來越困難。我們相信，我們的企業文化可以促進速度、團隊合作和創造力，是我們的關鍵競爭優勢之一。隨着我們的持續發展，我們可能無法識別、僱用或留住足夠的人才來維持我們的企業文化，包括管理層和其他關鍵職位的員工。相反，當我們休假或裁員時，就像我們在截至2023年3月31日的三個月中在削減成本的措施中所做的那樣，已經而且將來可能會對我們的企業文化和員工士氣產生不利影響。我們的企業文化也可能受到員工分佈日益全球化的不利影響，以及他們的技能組合日益多樣化。如果我們無法保持企業文化的力量，我們的競爭能力和業務可能會受到不利影響。
由於我們業務的季節性以及新產品發佈的時機和受歡迎程度，我們的經營業績可能會因季度和年度而波動。
我們的零售客户的業務具有很強的季節性，由於假日季的到來，大部分零售銷售發生在10月至12月期間。因此，我們的業務經歷了適度的季節性。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我們的淨銷售額中分別約有53.0％、59.0％和64.0％來自第三和第四季度，這是因為我們的客户在假日季的到來之前積累了庫存。這種季節性模式需要大量使用營運資金，主要用於在假日季之前的一年中製造庫存，並且需要準確預測假日季對產品的需求，以避免失去廣受歡迎產品的潛在銷售或不太受歡迎的產品庫存過剩。此外，由於我們業務的季節性質，在關鍵銷售季期間，恐怖襲擊或經濟衝擊等會損害零售環境或消費者購買模式的不可預見事件，或者在假日購物季之前的關鍵幾個月裏，罷工或港口延誤等幹擾商品運輸的事件，將對我們產生重大不利影響，其影響與全年銷售分佈更均勻的公司的影響不成比例。
我們在任何一年銷售的產品的時機和組合將取決於各種因素，包括第三方內容提供商發佈新版本的時間和受歡迎程度，以及我們根據這些版本許可資產的能力。與特定內容發佈相關的特定產品或產品組的銷售可以顯著增加我們在任何給定季度或年度的淨銷售額。
我們的運營業績也可能因客户設定的交貨時間表和第三方製造商設定的假日停機時間表等因素而波動。此外，我們近年來經歷的快速增長可能掩蓋了季節性因素對我們迄今為止業務的全部影響，因此，這些因素可能會對我們未來時期的經營業績產生更大的影響。
我們使用第三方製造商來生產我們的產品會給我們的業務帶來風險。
我們使用第三方製造商來製造我們的所有產品，歷史上一直將生產集中在少數製造商和工廠。因此，我們的一家制造商或其中一家生產我們產品的工廠的損失或無法使用，即使是暫時的，也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。由於我們沒有與某些製造商簽訂保留產能或提供意外損失的書面合同，這一事實加劇了這種風險。儘管我們認為，如有必要，我們的外部製造來源可以轉移到其他供應來源，但我們需要很長一段時間才能做出這樣的轉變。由於我們認為我們的產品佔每家生產工廠總產能的很大比例，因此這種轉變可能需要我們與新的製造商建立關係，而我們可能無法及時、以類似的條件做到這一點，或者根本無法做到這一點。由於我們目前的製造商可能沒有能力增加產量，我們可能還需要尋找更多的製造商，以應對對我們產品的需求增加。如果我們無法或延遲獲得製造商生產的產品的重要部分，或者如果我們被要求轉移製造商（假設我們能夠做到這一點），我們的銷售和盈利能力可能會大大降低。
此外，儘管我們要求第三方製造商提供的產品在生產時必須遵守所有適用的法律和法規，並且我們有權監督第三方製造商對我們製造要求的遵守情況，並監督製造商工廠的質量控制流程，但我們的一家或多家第三方製造商有可能不遵守我們的要求，也不會立即發現此類違規行為。例如，2008 年《消費品安全改進法》（“CPSIA”）限制了某些產品中允許的鉛和鄰苯二甲酸鹽含量，並要求對我們的產品進行測試，以確保這些物質的含量不超過允許水平。過去，我們的某些第三方製造商生產的產品經檢測呈鄰苯二甲酸鹽陽性。儘管該含量未超過 CPSIA 允許的數量，但我們無法保證我們的第三方製造商生產的產品將來所含的鄰苯二甲酸鹽不會超過允許量，也不會以其他方式違反 CPSIA、其他消費者或產品安全要求或勞動力或其他適用要求。我們的第三方製造商在為我們製造產品時未能遵守此類要求都可能損害我們的聲譽，損害我們的品牌形象和產品的銷售，並可能給我們帶來責任。
此外，各個司法管轄區越來越期望公司監測供應商的環境和社會績效，包括遵守各種勞動慣例的情況，並考慮更廣泛的潛在環境和社會問題，包括產品的報廢考慮。合規性可能代價高昂，要求我們制定或加強對供應商進行調查或監督的計劃，或者，對於《維吾爾族強迫勞動預防法》等立法，則需要設計供應鏈以完全避開某些地區。不遵守此類法規可能會導致罰款、聲譽損害、我們的產品無法進口或以其他方式對我們的業務產生不利影響。對道德商業行為的期望不斷演變，可能比適用的法律要求要求高得多，部分原因是法律發展以及積極宣傳和組織公眾應對感知到的道德缺陷的不同團體，這使得獨立製造商的合規監督變得更加複雜。因此，我們無法預測這種期望將來會如何發展，也無法確定我們的製造要求即使得到遵守，也無法確定我們的製造要求能否滿足所有積極監測和宣傳全球勞動和其他商業行為中存在的缺陷的各方。
此外，生產我們大部分產品的第三方製造商位於越南、中國和墨西哥。因此，我們的國際業務給我們帶來了各種風險。請參閲 “我們在美國以外的大量銷售和製造業務使我們面臨與國際業務相關的風險。”
我們面臨着一系列與氣候變化有關的風險。
無論在哪裏開展業務，都存在固有的與氣候相關的風險。各種氣象現象和極端天氣事件（包括但不限於暴風雨、洪水、乾旱、野火和極端温度）可能會干擾我們或供應商的運營，要求我們承擔額外的運營或資本支出，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。氣候變化可能會影響此類事件的頻率和/或強度。儘管我們可能會採取各種行動來降低與氣候變化相關的業務風險，但這可能需要我們承擔鉅額成本，並且可能無法成功，原因包括與管理氣候風險相關的長期預測存在不確定性。
此外，應對氣候變化的監管、市場和其他變化可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。開發滿足市場對產品成分不斷變化的期望的產品可能需要我們承擔鉅額成本。對報告的期望也在提高，各利益相關方都在尋求更多有關氣候相關風險的信息。例如，美國證券交易委員會發布了擬議規則，要求公司在定期報告中大幅擴大與氣候相關的披露，這可能需要我們承擔大量額外成本才能遵守規定，包括對過去未受此類控制的事項實施大量額外的內部控制流程和程序，並增加我們的管理層和董事會監督義務。所有這些風險也可能影響我們的供應商或業務合作伙伴，這可能會間接影響我們的業務、財務狀況或經營業績。
對可持續發展以及環境、社會和治理 (“ESG”) 舉措的關注和不斷變化的期望可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。
各行各業的公司正面臨着與其ESG和可持續發展實踐相關的各種利益相關者的越來越多的審查。對自願ESG舉措和披露的期望可能會導致成本增加（包括但不限於與合規、利益相關者參與、合同和保險相關的成本增加）、對某些產品的需求變化、合規或披露義務的加強，或者對我們的業務、財務狀況或經營業績產生其他不利影響。
我們的業務，包括公司總部、主要分銷設施和第三方製造商，都集中在某些地理區域，這使我們容易受到這些地區不利條件的影響。
我們的公司總部目前位於華盛頓州的埃弗裏特，我們的主要配送倉庫位於亞利桑那州的七葉樹。我們還在英格蘭考文垂、英國倫敦、加利福尼亞州伯班克和加利福尼亞州聖地亞哥設有其他倉庫設施和/或辦公室。此外，生產我們大部分產品的工廠位於越南、中國和墨西哥。因此，與地理位置更加多樣化的競爭對手的運營相比，我們的業務可能更容易受到這些地區不利條件的影響。除其他外，這些條件可能包括不利的經濟和勞動條件以及人口趨勢。此外，七葉樹是我們銷售的大多數產品的接收、儲存和運送給客户的地點。我們在很大程度上依賴海運集裝箱運送來接收位於亞洲的第三方製造商的產品，並與第三方配送服務提供商簽訂合同，將我們的產品運送到我們的分銷設施。無論是由於極端或惡劣的天氣條件、自然災害、勞工動盪還是其他原因，特別是影響華盛頓州西部或亞利桑那州，或者整個西海岸，或者我們運營的其他地區，我們的總部或倉庫設施的這些送貨服務中斷或失敗，都可能嚴重幹擾我們的運營，損壞或摧毀我們的設備和庫存，並導致我們承擔額外費用，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響、財務狀況和操作結果。
例如，在 2020 年、2021 年和 2022 年初，我們的某些供應商和某些產品的製造商受到 COVID-19 的不利影響。結果，我們面臨產品採購延誤或困難，這對我們的業務和財務業績產生了負面影響。作為迴應，我們將更多的產量從中國轉移到越南。儘管我們擁有財產損失和業務中斷的保險，但這種保險，尤其是地震保險，受到各種限制，需要大量的免賠額或自付額，可能不足以彌補我們的所有潛在損失，將來可能會被我們取消，或者以合理的條件停止向我們提供。同樣，影響我們大部分產品生產地東亞或東南亞的自然災害和其他不利事件或條件可能會使我們的產品停產或中斷，阻礙成品運出這些地區，損壞或摧毀製造產品所必需的模具和工具，並以其他方式導致我們產生額外的成本和支出，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們在美國以外的大量銷售和製造業務使我們面臨與國際業務相關的風險。
我們在美國以外的許多國家運營設施和銷售產品。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，對國際客户的銷售額分別約佔我們銷售額的29％和25％。我們預計，在未來財年，對國際客户的銷售額將佔我們銷售額的比例越來越大。隨着時間的推移，我們預計，我們的國際銷售和業務將繼續增長，無論是美元還是佔整體業務的百分比，這要歸功於我們在新興和服務不足的國際市場擴大影響力的關鍵業務戰略。此外，如上所述，我們使用位於越南、中國和墨西哥的第三方製造商來生產我們的大部分產品。這些國際銷售和製造業務，包括新興市場的業務，所面臨的風險可能會嚴重損害我們的銷售、增加我們的成本或以其他方式損害我們的業務，包括：
•貨幣兑換風險和貨幣波動；
•對收入匯回的限制;
•我們的轉讓定價確定和跨境交易的其他方面可能面臨的挑戰，這可能會大大增加我們的税收和其他經商成本；
•政治不穩定、內亂、戰爭和經濟不穩定，例如烏克蘭和俄羅斯的當前局勢以及對周邊地區的任何影響；
•知識產權執法難度加大，保護知識產權的法律薄弱；
•遵守不同司法管轄區的不同法律和法規，包括美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）、2010年《英國反賄賂法》、類似的反賄賂和反腐敗法律以及當地和國際環境、勞動、健康和安全法，以及應對政府政策的變化以及法律法規和相關執法的演變方面的複雜性；
•難以理解零售環境、消費趨勢、當地習俗和外國市場的競爭條件，而外國市場的競爭條件可能與美國大不相同；
•國際勞動力成本和其他在國際上做生意的成本的變化；
•我們開展業務的任何主要國家或市場徵收和修改關税、配額、邊境調整税或其他保護主義措施，這可能會使向該國或市場進口產品變得更加昂貴和困難，提高此類產品的成本，減少我們對此類產品的銷售或降低我們的盈利能力；
•適當繳納關税和/或消費税；
•自然災害和流行病，包括與 COVID-19 疫情相關的疫情，從中恢復的困難和成本更大；
•運輸延誤和中斷；
•將材料和產品從一個國家運往另一個國家的困難，包括港口擁堵、罷工或其他勞動力中斷以及其他運輸延誤和中斷；以及
•增加了投資和運營複雜性，使我們的產品與不同國家的系統兼容並符合當地法律。
由於國際銷售、採購和製造對我們業務的重要性，如果發生上述任何風險，或者如果我們無法成功管理日益全球化的業務，我們的財務狀況和經營業績可能會受到嚴重損害。
我們產品的關税、貿易限制或税收的增加可能會對我們的運營產生不利影響。
當我們購買的原材料或組件以及我們運輸的產品跨越國際邊境時，我們在國際市場上開展的商業活動使我們受到關税、貿易限制和其他税收的約束。近年來，中美以及其他國家之間的貿易緊張局勢一直在升級。美國對中國出口商品徵收關税後，中國對美國對華出口徵收報復性關税。我們從中國製造商那裏購買的某些產品已經或將來可能受到這些關税的約束，這可能會使我們的產品不如那些投入不受這些關税約束的競爭對手的產品競爭力。我們向某些國外市場銷售的產品也可能受到類似的報復性關税的約束，這使得我們銷售的產品與不受此類進口關税約束的類似產品相比沒有競爭力。最近，美國政府頒佈了《維吾爾族強迫勞動預防法》，該法實際上禁止向美國進口在中國新疆地區製造或來自中國新疆地區的產品。中國新疆地區是世界上大部分棉花供應的來源，這一進口禁令可能會影響我們服裝產品的價格和棉花供應。
作為一家美國公司，我們受美國出口管制和經濟制裁法律法規的約束，我們的產品出口必須遵守這些法律和法規，包括《美國出口管理條例》和財政部外國資產控制辦公室管理的經濟和貿易制裁計劃。美國的經濟制裁和出口管制法律和法規禁止向受美國製裁的國家、政府和個人運送特定產品和服務。雖然我們採取預防措施，避免在受美國製裁的國家、政府和個人直接或間接開展任何業務，或與這些國家、政府和個人開展任何業務，但此類措施可能會被規避。無法保證我們將來會遵守美國的出口管制或經濟制裁法律和法規。任何此類違規行為都可能導致刑事或民事罰款、處罰或其他制裁和影響，包括可能對我們的業務產生重大不利影響的聲譽損害。
美國貿易政策、關税、税收、出口限制或其他貿易壁壘或對原材料或零部件的限制的進一步變化可能會限制我們生產產品的能力，增加我們的製造成本，降低我們的利潤率，降低產品的競爭力，或者抑制我們銷售產品或購買原材料或組件的能力，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
英國退出歐盟可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響。
在全民公決和隨後的立法之後，英國正式退出歐盟，通常被稱為 “英國退歐”，並批准了一項管理其與歐盟未來關係的貿易與合作協議。 除其他外，該協議於2021年生效，涉及貿易、經濟安排、執法、司法合作和治理。 由於該協議只是在許多方面規定了一個框架，需要聯合王國和歐盟之間進行復雜的額外雙邊談判，因此雙方關係的確切條款與退出前的條款有何不同，仍然存在很大的不確定性。
這些事態發展，或者認為其中任何一種可能發生的看法，已經並將繼續對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響，並可能大大減少全球市場的流動性，限制主要市場參與者在某些金融市場開展業務的能力。
這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們在英國的業務使我們在英國的客户面臨收入風險和外匯匯率的不利波動，此外還有與上述英國退歐相關的總體經濟和法律不確定性相關的風險。
有效税率的意外變化或審查我們的收入或其他納税申報表所產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在美國和英國需要繳納所得税，我們的納税義務將取決於不同司法管轄區的支出分配。我們未來的有效税率可能會受到波動或受到多種因素的不利影響，包括：
•我們的遞延所得税資產和負債估值的變化；
•發放任何税務估值免税的預計時間和金額；
•股權薪酬的税收影響；
•與公司間重組相關的成本；或
•税收法律、法規或其解釋的變化。
此外，英國、美國聯邦和州當局可能會對我們的所得税、銷售税和其他交易税進行審計。這些審計的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業務在很大程度上取決於我們的供應商和外包商，這些第三方在我們控制範圍之外採取的行動可能會損害我們的聲譽和有效運營業務的能力。
我們在很大程度上依賴供應商和與第三方的外包關係來提供服務和系統，包括製造、運輸、物流和信息技術。我們使用第三方物流公司來處理和履行歐洲和美國的客户訂單。客户可能會將我們的供應商或外包商（包括我們的第三方物流提供商）的任何缺點，尤其是影響這些服務或系統質量的缺點，歸因於我們，從而損害我們的聲譽和品牌價值，並可能影響我們的運營業績。這包括由於集裝箱可用性或其他全球容量限制而導致的潛在運輸延遲。此外，將這些服務和系統過渡到這些供應商和外包商的問題或運營故障可能會導致產品銷售延遲，降低我們的運營效率，並需要大量資本投資才能修復。
我們受各種政府法規的約束，將來可能會受到其他法規的約束，違反這些法規可能會使我們受到制裁或以其他方式損害我們的業務。
作為一家設計和銷售消費品的公司，我們受到嚴格的政府監管，包括美國消費品安全局、FHSA、CPSIA 和 FFA 的監管，以及我們國際市場的產品安全和消費者保護法規。無法保證我們會遵守規定，不遵守這些行為可能會導致制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。我們依賴第三方來製造我們的產品，這加劇了這種風險。請參閲 “我們使用第三方製造商來生產我們的產品會給我們的業務帶來風險。”
我們生產和銷售產品的市場中的政府和監管機構將來可能會頒佈與產品安全和消費者保護有關的額外法規，也可能對不遵守此類法規的行為加重處罰。此外，我們的一個或多個客户將來可能會要求對我們的產品進行更改，例如不使用某些材料。遵守任何此類額外法規或要求可能會增加我們的業務成本。同樣，如果發現我們的任何產品不符合此類法規，加重對違規行為的處罰可能會使我們承擔更大的開支。這種增加的成本或處罰可能會損害我們的業務。
如上所述，我們的國際業務要求我們遵守世界各地的許多其他政府法規，包括反壟斷、海關和税收要求、反抵制法規、環境法規和《反海外腐敗法》。遵守這些法規會給我們帶來成本，從而降低我們的盈利能力，而我們未能成功遵守任何此類法律要求可能會使我們承擔金錢責任和其他制裁，這可能會進一步損害我們的業務和財務狀況。
例如，在2019年，我們發現我們的子公司Loungefly歷來少繳了欠美國海關的某些關税。2019 年 5 月，我們向美國海關通報了可能少繳的關税，並開始進行內部調查，以確定少繳的原因以及在適用的五年時效期內應繳的關税金額。我們發現，在2014年5月24日至2019年6月30日期間，共向美國海關少付了約780萬美元的款項，其中630萬美元與先前發佈的財務報表有關。2019年7月，我們向美國海關提交了780萬美元的付款，並提交了一份報告，解釋了少付的款項的性質。發生這種少付款項的事實可能導致政府的調查或訴訟，從而可能導致額外付款和可能的處罰。根據適用的法規，對於符合所有自我申報少付要求的進口商，可能的最高民事處罰為應向美國海關繳納的合法關税、税款和費用的100％，對未能滿足自我申報要求的進口商的民事處罰以與少付付款相關的商品價值為限。我們記錄了100萬美元的或有負債，這與美國海關可能就此事評估的潛在處罰有關。截至2023年3月31日，這筆金額記錄在我們的合併資產負債表中 “應計費用和其他流動負債” 標題下。截至本10-Q表季度報告發布之日，我們還沒有發現美國海關或任何其他政府機構已啟動任何調查。如果美國海關或任何其他政府機構選擇對我們進行調查並決定處以罰款，則處以的罰款可能超過我們在合併資產負債表中記錄的或有負債。實施任何處罰或其他補救措施都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
由於數字資產是一種相對較新的和新興的資產類別，管理數字資產及相關產品和服務的監管、商業和法律框架可能會在美國和國際上發生變化，並涉及與一系列問題有關的問題，包括但不限於知識產權、消費者保護、隱私和網絡安全、反洗錢、制裁和貨幣、税收、匯款、商品和證券法合規。我們可能需要遵守新的許可或註冊要求，修改我們的合規和風險緩解措施，禁止某些數字資產或其交易，和/或在一個或多個司法管轄區暫停或關閉我們的產品或服務。在運營和遵守新的法律或監管要求方面，我們還可能面臨鉅額成本。很難預測圍繞數字資產的法律和監管框架以及監督/執法基礎設施將如何發展，以及這些發展將如何影響我們的業務和這些新產品供應，因為數字資產，尤其是NFT市場，還處於相對起步階段。
我們的電子商務業務面臨許多風險，這些風險可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
儘管從歷史上看，通過我們網站的銷售額僅佔我們淨銷售額的一小部分，但我們預計未來我們的電子商務業務將繼續增長。儘管通過我們網站進行的銷售通常具有更高的利潤率，並且為我們提供了有關某些營銷活動的銷售影響的有用見解，但電子商務業務的進一步發展也使我們面臨許多風險。如果我們的在線銷售認為我們正在與零售客户和分銷商競爭，他們可能會對我們與零售客户和分銷商的關係產生負面影響。此外，在線商務還受到各州、聯邦政府和各種外國司法管轄區的越來越多的監管。遵守這些法律將增加我們的經商成本，而我們不遵守這些法律也可能使我們面臨潛在的罰款、損害賠償索賠和其他補救措施，其中任何一項都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，一些司法管轄區已經實施或可能實施法律，要求商品和服務的遠程銷售商向位於司法管轄區內的客户收取和匯出銷售税。特別是，簡化銷售税項目（美國州和地方政府為推行要求州外賣家徵收和匯付銷售税的聯邦立法而持續開展的為期多年的努力）可以允許符合某些簡化標準和其他標準的州要求州外賣家對州內居民購買的商品徵收和滙繳銷售税。此外，2018年6月，美國最高法院在南達科他州訴Wayfair案中裁定，美國各州可以要求沒有州內財產或人員的在線零售商對向該州居民銷售的銷售徵收和匯出銷售税，這可能允許更廣泛地執行銷售税徵收要求。這些收款責任以及與徵税、匯款和審計要求相關的複雜性也將增加與我們的電子商務業務相關的成本。
此外，我們的電子商務業務使我們面臨與運營我們網站和相關支持系統的計算機系統相關的風險，例如系統故障、病毒、計算機黑客、網絡攻擊和類似的幹擾，或對這些幹擾的感知。如果我們無法持續添加軟件和硬件，無法有效升級我們的系統和網絡基礎設施，並採取其他措施來提高系統的效率，則可能會發生系統中斷或延遲，從而對我們的運營業績產生不利影響並損害我們的品牌。雖然我們依靠我們的技術供應商來管理前端電子商務商店的 “正常運行時間”，管理訂單的接收，以及出口訂單以供配送，但將來我們可以開始自己運行所有這些組件或大部分組件。我們的第三方電子商務供應商的任何失敗或我們有效過渡第三方服務的能力的任何失敗都可能導致銷售損失並損害我們的品牌。
由於消費者對在線實物產品的需求可能低於傳統零售銷售渠道，因此消費者對我們在線產品的需求可能無法產生足夠的銷售來使我們的電子商務業務盈利。如果我們的電子商務業務產生的淨銷售額不超過成本，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們未來可能會受到產品責任訴訟或產品召回，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
作為一家設計和銷售消費品的公司，我們可能會受到產品責任訴訟或非自願的產品召回，或者可能選擇自願進行產品召回。儘管與產品責任索賠和產品召回相關的成本通常對我們的業務來説並不重要，但在任何給定財政年度，與未來產品責任索賠或產品召回相關的成本，無論是單獨還是總計，都可能很大。此外，任何產品召回，無論召回的直接成本如何，都可能損害消費者對我們產品的看法，使我們受到額外的政府審查，轉移開發和管理資源，對我們的業務運營產生不利影響，並以其他方式使我們與業內其他公司相比處於競爭劣勢，所有這些都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們目前面臨證券集體訴訟和衍生品訴訟，將來可能會受到類似或其他訴訟，所有這些都需要大量的管理時間和精力，導致鉅額的法律費用，並可能導致不利的結果，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並對我們的A類普通股價格產生負面影響。
我們現在和將來可能會受到在正常業務過程中或之外出現的各種法律訴訟和索賠的約束。例如，2020年3月10日，公司的一位所謂股東向美國加利福尼亞中區地方法院對我們和我們的某些高級管理人員提起了假定的集體訴訟，標題為 Ferreira 訴 Funko, Inc. 等人。最初的投訴指控我們違反了經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b）和20（a）條以及根據該法頒佈的第10b-5條。除其他外，該訴訟要求賠償金以及律師費和費用。另外兩起指控基本相似的申訴分別於2020年4月3日向美國加利福尼亞中區地方法院提出，2020年4月9日向美國華盛頓西區地方法院提出。2020 年 6 月 11 日，加利福尼亞中區的行動出於所有目的合併為一項行動 費雷拉caption，首席原告和首席律師是根據《私人證券訴訟改革法》任命的；此後不久，華盛頓西區的訴訟被自願駁回。2020年7月31日，主要原告對我們和我們的某些高級管理人員和董事以及與ACON有關聯的實體提出了合併申訴。
合併投訴根據截至2019年6月30日的季度財報公告和10-Q表季度報告，以及根據《交易法》第20A條提出的索賠，增加了第10（b）和20（a）條的索賠。所有被告都動議駁回合併訴訟，法院批准了所有被告提出的駁回合併訴訟的動議 費雷拉2021年2月25日提起訴訟，允許首席原告允許修改投訴。主要原告於2021年3月29日提出了修改後的申訴，所有被告均動議駁回。2021年10月25日，法院發佈了一項命令，部分批准了被告的動議，部分駁回了該動議。2022年5月3日，雙方原則上同意和解訴訟。法院於2022年7月17日批准了和解協議的初步批准，並於2022年11月7日批准了最終批准。和解費用是通過我們的董事和高級管理人員責任保險支付的。
根據截至2019年9月30日的季度財報公告和10-Q表季度報告，代表公司對我們的某些董事和高級管理人員提起了幾項股東衍生訴訟。具體而言，在 2020 年 4 月 23 日、6 月 5 日和 6 月 10 日，這些行動標題是 Cassella 訴 Mariotti 等人，Evans 訴 Mariotti 等人.，以及 Igelido v. Mariotti 等人分別向美國加利福尼亞中區地方法院提起訴訟.2020年7月6日，出於所有目的，這三項行動合併為一項訴訟，標題是 在 Funko, Inc. 衍生品訴訟中，2020年8月13日，合併訴訟暫停，等待駁回動議的最終解決 費雷拉行動。2022年5月9日，向美國加利福尼亞中區地方法院提起了另一項申訴，主張的索賠大致相似，標題是 Smith 訴 Mariotti 等人2022年7月5日，兩名所謂的股東向特拉華州財政法院提起了額外的衍生訴訟，標題是 Fletcher 等人訴馬裏奧蒂案。公司在合併行動中原則上達成了非貨幣和解， 史密斯訴馬裏奧蒂案，以及 Fletcher 等人訴馬裏奧蒂案在和解協議敲定之前暫停訴訟.
2021 年 6 月 11 日，一名所謂的股東提起了額外的衍生訴訟，標題是 Silverberg 訴 Mariotti 等人，在特拉華州大法官法院審理。該公司動議解僱 西爾弗伯格2023 年 4 月 3 日投訴。原告於2023年5月3日作出迴應，簡報將於2023年5月18日完成。
此外，在2017年11月16日至2018年6月12日期間，公司的七名所謂股東在華盛頓州金縣高等法院對我們、我們的某些高級管理人員和董事、ACON、Fundamental、我們首次公開募股的承銷商以及某些其他被告提起了假定的集體訴訟。
2018 年 7 月 2 日，下令將這些訴訟出於所有目的合併為一項訴訟，標題是 在 Funko, Inc. 證券訴訟中。2018年8月1日，原告對我們、我們的某些高級管理人員和董事、ACON、Foundamental以及某些其他被告提出了合併申訴。我們兩次提出駁回動議，法院兩次批准了我們的駁回動議，第二次是有偏見的。原告提出上訴，2021年11月1日，上訴法院在大多數方面推翻了初審法院的駁回決定。2022年5月4日，華盛頓州最高法院駁回了被告的申請，該案被髮回高等法院進一步審理。我們於 2022 年 9 月 19 日提交了答覆，目前正在進行發現。
2018 年 6 月 4 日，一項假定的集體訴訟標題為 Kanugonda 訴 Funko, Inc. 等人已在美國華盛頓西區地方法院對我們、我們的某些官員和董事以及某些其他被告提起訴訟。2019年1月4日，該案任命了一名首席原告。2019年4月30日，首席原告對先前點名的被告提出了修改後的申訴。Funko 必須對聯邦行動中的投訴做出迴應，現在有標題 Berkelhammer 訴 Funko, Inc. 等人，到 2023 年 6 月 14 日。
華盛頓州法院的案件和 Berkelhammer 訴 Funko, Inc. 等人指控我們違反了經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第11、12和15條，在向美國證券交易委員會提交的與我們的首次公開募股有關的文件中發表了涉嫌具有重大誤導性的陳述，並省略了使其中所作陳述不具有誤導性所必需的重大事實。除其他外，這些訴訟要求補償性法定損害賠償和撤銷性賠償，原因是原告和假定類別成員為我們的A類普通股支付的對價，以及律師費和費用。
2022年1月18日，一名所謂的股東向特拉華州財政法院提起了假定的集體訴訟，標題是 Shumacher 訴 Mariotti 等人，涉及我們的公司 “Up-C” 結構，並就違反信託義務對某些現任和前任高管和董事提起直接索賠。2022 年 3 月 31 日，我們動議駁回該訴訟。針對被告的駁回動議，原告於2022年5月25日提交了修正申訴。該修正案沒有實質性地改變有爭議的主張，被告於2022年7月29日再次動議駁回爭議。2022年12月15日，原告反對被告的駁回動議，還要求支付律師費。關於駁回動議的簡報已於2023年2月8日完成；關於原告費用申請的簡報已於2023年4月6日完成。法院定於2023年7月24日聽取關於這兩項動議的口頭辯論。
證券集體訴訟、衍生訴訟和未來任何法律訴訟的結果無法確切預測。此外，我們的保險範圍可能不足，我們的資產可能不足以支付超過我們保險範圍的任何金額，我們可能需要支付損害賠償金，或者可能以其他方式就此類索賠達成和解安排。當前或未來的訴訟中的任何此類付款或和解安排都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。即使原告的索賠不成功，當前或未來的訴訟也可能導致鉅額成本，對我們的聲譽產生重大不利影響，轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並對我們的A類普通股價格產生負面影響。此外，此類訴訟可能會使我們的運營更難融資。
我們可能無法實現收購或投資的預期收益，此類收益的實現可能會延遲或減少，或者我們的收購或投資可能會產生意想不到的成本。
收購一直是我們增長和業務發展的一部分，未來可能會繼續如此。收購可以擴大我們的品牌持有量和產品供應，擴大我們的分銷能力，使我們能夠建立額外的能力和能力。我們無法確定我們可能收購或收購權益的公司的產品和產品將來能否在消費者中獲得或保持知名度，也無法確定任何此類收購的公司或投資將使我們能夠更有效地分銷我們的產品、推銷我們的產品、發展我們的能力或發展我們的業務。
例如，在2021年第一季度，我們收購了多數股權，並於2022年10月收購了TokenWave LLC的其餘會員權益，TokenWave LLC是一家用於跟蹤和顯示NFT的移動應用程序的開發商，以加速我們進入數字收藏品領域。我們推出了我們的第一款 Digital Pop！NFT 於 2021 年第三季度收集，此後定期進行更多 NFT “掉落”。NFT 和其他數字收藏品的市場和消費者需求以及法律和監管框架是新的、快速發展且高度不確定的。無法保證我們對TokenWave LLC的投資，或者我們開發或未來推出的NFT或數字收藏品會成功。
同樣，在截至2022年12月31日的年度中，我們收購了Mondo Collectibles, LLC（f/k/a Mondo Tees Buyer, LLC）（“Mondo”），這是一家高端流行文化收藏品公司，創作黑膠唱片、海報、配樂、玩具、服裝、書籍、遊戲和其他收藏品，初步購買對價為1400萬美元的現金。這筆交易為將公司的產品範圍擴展到黑膠唱片、海報和其他高端收藏品提供了機會，但是公司銷售這些產品類別的經驗有限，無法保證我們能夠成功或有利地大規模進入這些產品類別。
在某些情況下，我們預計，將我們可能收購的公司整合到我們的運營中將產生生產、分銷、營銷和其他運營協同效應，從而帶來更大的銷售增長和盈利能力，並在適用的情況下節省成本、運營效率和其他優勢。但是，我們無法確定這些協同效應、效率和成本節約能否實現。即使已經實現，這些好處的實現也可能被推遲或減少。在其他情況下，我們可能會收購或投資我們認為管理強大且富有創造力的公司，在這種情況下，我們可能計劃更自主地運營這些公司，而不是將其完全整合到我們的運營中。我們無法確定這些公司的關鍵人物在收購後是否會繼續為我們工作，也無法確定他們將來會開發受歡迎且有利可圖的產品。無法保證我們可能進行的任何收購或投資會取得成功或受益，也無法保證我們能夠成功管理整合過程，而且收購會消耗管理層的大量精力和其他資源，這可能會對我們業務的其他方面產生負面影響。
區塊鏈網絡是新的、瞬息萬變的行業的一部分，其進一步發展和接受受到各種難以評估的因素的影響。區塊鏈網絡和區塊鏈資產的開發或接受放緩或停止可能會對我們的不可替代代幣（“NFT”）和數字收藏品業務的成功開發和採用產生不利的重大影響。
總體而言，區塊鏈行業的增長，以及我們的NFT和數字收藏品業務所依賴的區塊鏈網絡，都存在高度的不確定性。影響區塊鏈網絡和數字資產進一步發展的因素包括但不限於：
•全球範圍內數字資產和其他區塊鏈技術的採用和使用的增長；
•政府和準政府對數字資產及其使用的監管，或對區塊鏈網絡或類似系統的訪問和運營的限制或監管；
•區塊鏈網絡開源軟件協議的維護和開發；
•消費者人口統計和公眾品味和偏好的變化；
•購買和銷售商品和服務或資產交易的其他形式或方法的可用性和受歡迎程度，包括使用政府支持的貨幣或現有網絡的新手段；
•當前購買者對加密貨幣的興趣在多大程度上代表了投機 “泡沫”；
•加密貨幣和數字資產的歷史價格波動在多大程度上持續到未來；
•美國和世界的總體經濟狀況；
•與加密貨幣和區塊鏈相關的監管環境；以及
•加密貨幣或其他基於區塊鏈的代幣的受歡迎程度或接受度下降。
此外，如果我們無法成功擴大我們的NFT和數字收藏品業務，我們可能會產生意想不到的成本和損失，並面臨其他不利後果，例如負面的聲譽影響。此外，推行這些舉措的實際效果可能與我們期望從中獲得的好處（例如創造額外收入）有所不同，可能存在重大差異。
整個數字資產行業的特點是快速變化和創新，並且在不斷髮展。儘管它們近年來經歷了顯著增長，但區塊鏈網絡和區塊鏈資產的開發、普遍接受、採用和使用的放緩或停止可能會阻礙或推遲我們的NFT和數字收藏品業務的接受和採用，從而對我們的NFT和數字收藏品業務的未來前景以及我們的財務業績和財務狀況產生不利影響。
數字資產是一種新穎的資產類別，具有獨特的風險，包括極端的價格波動。
使用分佈式賬本或區塊鏈技術發行和轉移的加密貨幣、數字貨幣、硬幣、代幣、NFT、穩定幣以及其他使用分佈式賬本或區塊鏈技術（以下統稱為 “數字資產”）發行和轉移的數字或加密資產或工具，是一種不斷演變的新資產類別。在這一廣泛的資產類別中，特定數字資產的特徵可能有很大差異。
我們收到與NFT和數字收藏品業務的二次銷售相關的數字資產付款。我們還購買數字資產作為貨幣，用於支付與我們的NFT和數字收藏品業務相關的某些費用。無法保證這些投資和付款將保持其與法定貨幣相比的價值。數字資產仍然是基於新興技術的新興資產類別，我們對數字資產的使用受與區塊鏈技術能力和發展相關的許多因素的影響，例如區塊鏈技術開發的起步階段、對互聯網和其他技術的依賴、對礦工、驗證者和開發者所扮演角色的依賴以及惡意活動的可能性等因素。此外，無法保證交易數字資產所依據的區塊鏈技術不存在未被發現的缺陷，這些缺陷可能導致此類數字資產受到損害，從而導致我們持有的部分或全部數字資產的損失。最後，由於數字資產市場具有新穎且瞬息萬變的性質，數字資產的內在價值尤其不確定且難以確定。無法保證數字資產在未來會保持其價值，也無法保證主流零售商户和商業企業對使用數字資產作為貨幣或用於任何其他用途的接受程度會持續增長。此外，由於資產類別的新穎性以及對數字資產市場的監管監管不斷變化，欺詐和市場操縱在這些市場中並不少見，所有這些都可能對我們的數字資產的價值產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。
使用社交媒體可能會對我們的聲譽產生重大和不利影響，或者使我們受到罰款或其他處罰。
我們在很大程度上依靠我們的在線形象來吸引消費者，並使用第三方社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們維護着臉書、推特、Instagram、TikTok 和 YouTube 賬户。隨着電子商務和社交媒體平臺的持續快速發展，我們必須繼續在這些平臺上保持影響力，並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立影響力。如果我們無法經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具，那麼我們吸引新消費者的能力和財務狀況可能會受到影響。此外，隨着管理這些平臺使用的法律法規的迅速演變，我們、我們的員工或第三方在使用這些平臺時未能遵守適用的法律和法規，可能會使我們受到監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
未能成功運營我們的信息系統和有效實施新技術可能會干擾我們的業務或降低我們的銷售額或盈利能力。
我們廣泛依賴各種信息技術系統和軟件應用程序，包括我們的企業資源規劃軟件，來管理我們業務的許多方面，包括產品開發、供應鏈管理、產品的銷售和交付、財務報告以及其他各種流程和交易。我們非常依賴這些系統和相關備份系統的完整性、安全性和持續運行。這些系統可能會因停電、計算機和電信故障、我們的員工使用錯誤、軟件錯誤或配置錯誤、網絡安全攻擊、計算機病毒、惡意軟件和其他安全漏洞，以及颶風、火災、洪水、地震、龍捲風、戰爭或恐怖主義行為以及全球疫情等災難性事件而受到損壞或中斷。例如，據報道，2021 年 12 月披露的 Apache Log4j 軟件庫中廣為人知的漏洞影響了全球許多組織，需要更新該軟件的補丁版本。雖然我們沒有受到此漏洞的影響，但此事件表明，類似的第三方軟件漏洞將來可能會影響我們。我們業務的有效運營和成功增長取決於這些信息系統，包括我們有效運行和升級這些信息系統的能力，以及成功選擇和實施適當的災難恢復系統的能力。這些信息系統未能按設計運行，我們未能有效運行它們，或者在我們的信息系統運行中出現安全漏洞或中斷，或者對這些漏洞的看法，都可能幹擾我們的業務，需要大量資本投資來修復問題或使我們承擔責任。2022年12月31日，我們確定企業資源規劃軟件無法實現其預期目的，因此放棄了雲計算安排，減記了3,250萬美元。
此外，我們最近還實施了信息技術系統和程序的修改和升級，並將繼續投資和實施修改和升級，以支持我們的增長和電子商務業務的發展。這些修改和升級可能需要大量投資，並且可能無法將我們的盈利能力提高到超過其成本的水平，或者根本無法提高我們的盈利能力。此外，實施任何新技術系統的過程都涉及固有的成本和風險，包括潛在的延誤和系統故障、我們內部控制結構的潛在中斷、管理層的時間和注意力的轉移以及重新培訓或僱用新員工的需求，所有這些都可能擾亂我們的業務運營，對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們的債務可能會對我們的財務狀況和競爭地位產生不利影響。
2021年9月17日，我們簽訂了一項新的信貸協議（“新信貸協議”），規定了1.8億美元的定期貸款額度（“新定期貸款額度”）和1億美元的循環信貸額度（“新的循環信貸額度”，以及新定期貸款額度，“新信貸額度”）。新定期貸款機制的收益主要用於償還公司以前的定期貸款額度。2022年7月29日，第二修正案進一步修訂了新信貸協議，除其他外，該修正案將新的循環信貸額度增加到2.15億美元。2023年2月28日，我們對新信貸協議進行了進一步的修正案（“第三修正案”），除其他外，(i) 修改自第三修正案之日起至截至2023年12月31日的財政季度（“豁免期”）的新信貸協議下的財務契約，（ii）將新循環信貸額度的規模從2.15億美元縮小到截至該日的1.80億美元第三修正案之後，將在2023年12月31日降至1.5億美元，此後的削減將是永久性的豁免期，（iii）限制在豁免期內提取超過第三修正案之日未償還金額的新循環信貸額度的能力，（iv）將豁免期內信貸額度下的應付保證金提高到 (a) 任何定期基準貸款或RFR貸款（均定義見新信貸協議）的年利率為4.00％，（b）任何加拿大優惠貸款或ABR貸款（均在新信貸協議中定義），（iv）允許對合並息税折舊攤銷前利潤進行任何計算（定義見新信貸協議），包括豁免期內的財政季度，可能包括某些商定的某些減免金額，（v）進一步限制我們支付某些限制性付款的能力，包括支付股息或對股權進行其他分配，或者贖回、回購或退出股權，承擔額外債務，產生額外留置權，簽訂出售和回租交易或發行額外的股權或可轉換成或交換的證券股權 (在豁免期內發行普通股除外），（vi）要求最低合格現金要求至少為1,000萬美元，（vii）要求在豁免期內強制預付新的循環信貸額度，任何符合條件的現金收益超過2,500萬美元。豁免期結束後，從截至2024年3月31日的財政季度開始，第三修正案將信貸協議各方必須維持的最大淨槓桿率和最低固定費用覆蓋率（均在新信貸協議中定義）分別重置為2. 50:1.00 和 1. 25:1.00，這是第三修正案之前根據新信貸協議生效的比率。截至2023年3月31日，我們的新信貸額度下有2.915億美元的未償債務，其中包括新定期貸款額度下未償還的1.505億美元（扣除250萬美元的未攤銷折扣）和新循環信貸額度下的1.41億美元未償借款。
2022年11月25日，Funko, LLC、Funko Games, LLC、Funko收購控股有限責任公司、Funko Holdings LLC和Loungefly, LLC（統稱為 “設備融資信貸方”）與富國銀行設備融資公司簽訂了2000萬美元的設備融資協議（“設備融資貸款”）。設備融資貸款由我們在亞利桑那州七葉樹倉庫中持有的某些已識別資產擔保。截至2023年3月31日，公司在設備融資貸款項下有1,890萬美元的未償還款項。
為了償還這筆債務以及我們將來可能產生的任何額外債務，我們需要產生現金。在某種程度上，我們產生現金的能力取決於我們成功執行業務戰略的能力，以及我們無法控制的總體經濟、財務、競爭、監管和其他因素。我們無法向您保證，我們的業務將能夠從運營中產生足夠的現金流，也無法向我們保證未來的借款或其他融資將足以使我們能夠償還債務併為其他流動性需求提供資金。如果我們被要求使用運營產生的現金流或未來任何融資的收益來償還債務，而不是為營運資金、資本支出或其他一般公司用途提供資金，那麼我們就無法為業務、行業和整個經濟的變化做好計劃或做出反應。與負債較少的競爭對手相比，這將使我們處於競爭劣勢。
此外，新信貸協議包含某些限制性契約，任何證明或管理未來其他債務的協議都可能包含某些限制性契約，這些契約限制了我們從事符合我們長期最大利益的某些活動的能力，包括我們：
•承擔額外債務；
•產生某些留置權；
•合併、合併、出售或以其他方式處置我們的資產；
•進行投資、貸款、預付款、擔保和收購；
•支付股息或對股權進行其他分配，或贖回、回購或退出股權；
•與我們的關聯公司進行交易；
•就不動產進行銷售和回租交易；
•簽訂互換協議；
•簽訂協議，限制我們的子公司支付股息的能力；
•發行或出售股權或可轉換為股權或可兑換成股本權益的證券；
•贖回、回購或為我們的其他債務再融資；以及
•修改或修改我們的管理文件。
此外，如上所述，在豁免期內，這些限制性契約包含了增量要求，限制了我們參與其中某些活動的能力，因此，在此期間，我們的運營可能會更加有限，這可能會限制我們進行可能符合我們長期最大利益的交易的能力。 新信貸協議中的限制性契約還包括某些財務契約，這些契約要求我們每季度遵守在豁免期內修改的最大淨槓桿率和最低固定費用覆蓋率（在每種情況下，均以過去四個季度為基準衡量）。無法保證我們將來在豁免期的剩餘時間或之後不會違反這些契約。我們遵守財務契約以及信貸額度下的其他契約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件和因素的影響，並且無法保證我們將能夠進一步修改我們的信貸額度，以避免或降低將來可能發生的任何潛在違規行為的風險。我們未能遵守上述財務契約，或者不遵守信貸額度下的任何其他契約或限制，可能會導致我們的信貸額度出現違約。這將允許此類融資機制下的貸款銀行採取某些行動，包括停止未來在新循環信貸額度下的借款，終止所有未償承付款，並宣佈根據我們的新信貸協議應立即到期和應付的所有款項，包括所有未償借款、應計和未付利息，以及此類借款和任何終止承諾的預付溢價。此外，貸款人將有權對我們授予他們的抵押品提起訴訟，其中基本上包括我們的所有資產。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本無法獲得額外的融資來滿足我們未來的資本需求。
將來，我們可能需要額外的資金來應對商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，包括如果我們無法遵守新信貸協議中包含的財務或其他契約，並且可能出於其他原因決定進行股權或債務融資，或者簽訂信貸額度或為現有債務再融資。 如上所述，根據新信貸協議第三修正案的條款，在豁免期結束之前，我們的新循環信貸額度無法提取超過第三修正案生效之日的未償還金額。
我們可能無法以優惠條件及時獲得額外的債務或股權融資，或者根本無法獲得額外的債務或股權融資，包括由於 COVID-19 疫情、烏克蘭戰爭或美國主權債務違約可能導致的市場波動和不確定性。如上所述，新信貸協議包含限制性契約，限制了我們承擔額外債務和從事其他籌資活動的能力，這些限制性契約包含了對我們在豁免期內籌集債務和發行新股權（普通股除外）的能力的額外限制。我們將來獲得的任何債務融資都可能涉及契約，這些契約進一步限制了我們的籌資活動以及其他財務和運營事項，這可能會使我們更難經營業務、獲得額外資本和尋求商機，包括潛在的收購。此外，如果我們通過發行股票或可轉換債務或其他股票掛鈎證券來籌集額外資金，我們的現有股東可能會遭受大幅稀釋。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得充足的融資或融資，那麼我們繼續發展或支持我們的業務、應對業務挑戰以及繼續作為持續經營企業的能力可能會受到嚴重限制。
組織結構風險
TCG對我們具有重大影響力，包括需要股東批准的決策，其利益以及我們的持續股權所有者和某些其他各方在我們業務中的利益可能與我們其他股東的利益發生衝突。
我們的A類普通股和B類普通股的每股都使其持有人有權就提交給股東的所有事項每股進行一次投票。2022年5月19日，根據與TCG簽訂的股票購買協議，ACON完成了向TCG出售12,520,559股A類普通股（包括FAH, LLC普通股轉讓和取消B類普通股時發行的A類普通股）的12,520,559股（“ACON出售”）。因此，TCG目前對提交股東表決的幾乎所有交易和其他事項具有重大影響力，例如合併、合併、解散或出售我們的全部或幾乎全部資產、發行或贖回某些額外股權以及董事的選舉。這種影響可能會增加我們完成不符合A類普通股持有人最大利益的交易的可能性，或者相反，阻止完成符合A類普通股持有人最大利益的交易
我們與TCG簽訂了新的股東協議（“新股東協議”），以及我們的註冊權協議的合併和修正案，兩者均在ACON出售結束時生效。根據新股東協議，TCG有權指定我們的某些董事，我們稱之為TCG董事，只要TCG關聯方（定義見新股東協議）直接或間接實益擁有我們的A類普通股的20％，他們將是兩名TCG董事，只要TCG關聯方直接實益擁有或間接地，總共不到20％但至少佔我們的A類普通股的10％或更多（假設每種普通股）例如，FAH, LLC的所有已發行普通股都以一比一的方式兑換我們新發行的A類普通股）。如果TCG關聯方在任何時候直接或間接實益擁有A類普通股所有已發行和流通股份的10％以下，則TCG關聯方無權指定任何TCG董事指定人（假設在每種情況下，FAH, LLC的所有已發行普通股都以一比一的方式兑換新發行的A類普通股）。此外，我們必須採取一切商業上合理的行動，使 (1) 董事會由至少七名董事或董事會可能確定的其他數量的董事組成；(2) 根據《新股東協議》條款指定的個人列入董事任期屆滿的每一次年度股東大會上當選為董事會成員的候選人名單；以及 (3)) 根據新股東條款指定的個人同意填補董事會中適用的空缺。
此外，《新股東協議》規定，只要TCG關聯方直接或間接實益擁有我們A類普通股所有已發行和流通股份的22％或更多（假設FAH, LLC的所有已發行普通股都以一比一的方式贖回了我們新發行的A類普通股），我們就不會持有，也不會導致我們的某些子公司不持有在沒有事先書面通知的情況下采取行動或進行某些交易（無論是通過合併、合併還是其他方式）TCG 的批准，包括：
•進行任何交易或一系列關聯交易，其中任何個人或團體（TCG關聯方和包括TCG關聯方在內的任何集團除外）直接或間接收購我們或我們的子公司任何類別股本中超過50％的當時已發行股份，或者在此之後，任何此類個人或集團都有直接或間接權力選舉董事會多數成員或取代我們成為唯一董事會成員 FAH, LLC 的經理（或增加其他人為 FAH, LLC 的聯席經理）；
•我們或我們任何子公司的重組、自願破產、清算、解散或清盤；
•出售、租賃或交換我們和我們子公司的全部或幾乎全部財產和資產；
•辭職、接替或免去我們作為FAH, LLC唯一經理的職務，或任命任何其他人擔任FAH, LLC的經理；
•創建我們的新類別或系列股本或其他股權證券，或者，如果此類設立將對作為我們A類普通股持有人的TCG關聯方的權利，則創建我們的任何子公司；
•額外發行我們的A類普通股、B類普通股、優先股或其他股權證券，但以下情況除外：(x) 根據董事會或薪酬委員會批准的任何股票期權或其他股權薪酬計劃，或 (y) 行使或轉換截至新股東協議簽訂之日存在的任何期權、認股權證或其他證券，或者，如果此類發行會對股權產生重大不利損害作為我們 A 類普通股、股權持有者的 TCG 關聯方我們任何子公司的證券；
•對我們的公司註冊證書或章程或我們任何子公司的任何類似組織文件的任何修正或修改，無論哪種情況，都會對TCG關聯方作為我們A類普通股持有人的權利造成重大和不利影響，以及
•除非在《新股東協議》中適用於TCG及其控股關聯公司的明確限制，否則任何旨在通過、批准或實施任何計劃、協議或條款的行動，這些計劃、協議或條款將對TCG或其受控關聯公司繼續持有或收購我們的股本或其他證券的額外股份的能力產生負面影響。
此外，截至2023年5月2日，共同持有我們普通股總投票權約6.8％的持續股權所有者，以及已加入我們的應收税款協議的前持續股權所有者的某些受讓人（“TRA各方”）可能會根據應收税款協議從我們那裏獲得與我們在贖回或交換其普通股後直接從某些持續股權所有者那裏購買FAH, LLC普通單位有關的款項 FAH, LLC 的單位，包括髮行我們的股票任何此類贖回或交換後的A類普通股。此外，持續股權所有者通過直接持有FAH, LLC的權益（而不是通過擁有我們的A類普通股）來擁有我們業務的權益。出於這些考慮，持續股權所有者和此類受讓人以及TRA各方的利益可能與我們A類普通股持有人的利益發生衝突。例如，TRA各方在税收狀況或我們採取的其他行動中可能有不同的利益，這可能會影響他們決定是否和何時處置資產，是否以及何時產生新的債務或為現有債務再融資，以及我們是否以及何時應該終止應收税款協議並加快履行該協議下的義務。此外，即使在與我們無關的情況下，未來交易的結構也可能考慮TRA締約方的税收或其他考慮。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，“企業機會” 原則不適用於未受僱於我們或我們的子公司的任何董事或股東。
公司機會原則通常規定，公司受託人不得利用公司資源開發機會，收購與公司不利的權益，也不得購買與公司當前或未來業務有合理影響或公司擁有當前或預期權益的財產，除非該機會首先提供給公司並且公司選擇不尋求該機會。企業機會原則旨在防止高管或董事或其他受託人個人從屬於公司的機會中受益。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，“企業機會” 原則不適用於未受僱於我們或我們的子公司的任何董事或股東。因此，任何未受僱於我們或我們的子公司的董事或股東均沒有義務向我們傳達或提供企業機會，有權為他們（及其關聯公司）自己的賬户和利益持有任何公司機會，或者向我們以外的其他人推薦、轉讓或以其他方式轉讓此類企業機會，包括向未受僱於我們或我們的子公司的任何董事或股東。
因此，不禁止我們的某些股東、董事及其各自的關聯公司經營或投資競爭企業。因此，我們可能會發現自己與某些股東、董事或其各自的關聯公司競爭，我們可能不瞭解或無法進行可能對我們有益的交易。因此，我們可能會失去企業機會或遭受競爭損害，這可能會對我們的業務或潛在客户產生負面影響。
我們的主要資產包括我們在FAH, LLC的權益，因此，我們依靠FAH, LLC的分配來支付税款和費用，包括根據應收税款協議支付的款項。FAH, LLC 進行此類分配的能力可能會受到各種限制和限制。
截至2023年5月2日，除了擁有FAH, LLC的47,383,850個普通單位外，我們沒有其他重大資產，約佔FAH, LLC經濟權益的91.4％。我們沒有獨立的收入或現金流創造手段，我們未來支付股息的能力（如果有的話）取決於FAH, LLC及其子公司的財務業績和現金流以及我們從FAH, LLC獲得的分配。無法保證我們的子公司會產生足夠的現金流來分紅或向我們分配資金，也無法保證適用的當地法律和合同限制，包括我們債務工具中的負面契約，會允許此類分紅或分配。
出於美國聯邦所得税的目的，FAH, LLC被視為合夥企業，因此通常無需繳納實體層面的美國聯邦所得税。取而代之的是，應納税所得額分配給其普通單位的持有人，包括我們。因此，我們對FAH, LLC應納税淨收入中的可分配份額徵收所得税。根據FAH LLC協議的條款，FAH, LLC有義務向包括我們在內的成員進行税收分配，除非此類分配會使FAH, LLC破產，或者法律禁止或我們的債務協議中的任何限制或限制。此類税收分配的金額是根據可能適用於FAH, LLC任何成員的最高聯邦、州和地方綜合税率計算得出的，無論任何此類成員的最終納税義務如何。因此，FAH, LLC可能有義務進行超過部分或全部成員實際納税義務的税收分配，這可能會減少其可用於業務運營的現金。除了税收費用外，我們還產生了與我們的運營、我們在FAH, LLC和關聯方協議中的權益相關的費用，包括應收税款協議下的付款義務以及上市公司的費用和成本，所有這些都可能很大。作為其管理成員，我們打算促使FAH, LLC進行足夠的分配，使我們能夠支付税款和運營費用，包括根據應收税款協議到期的任何普通課程付款。但是，FAH, LLC進行此類分配的能力可能受到各種限制和限制，包括但不限於對分配的限制，這些限制要麼違反FAH, LLC當時簽訂的任何合同或協議，包括債務協議或任何適用法律，要麼會使FAH, LLC破產。如果FAH, LLC沒有足夠的資金來支付税收分配或其他負債來為我們的運營提供資金，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款機構施加的各種限制。如果我們出於任何原因無法根據應收税款協議付款，則此類付款將延期並累積利息直至支付；但是，前提是指定期限內的不付款可能構成對應收税款協議規定的重大義務的重大違反，因此可能會加快應收税款協議下到期的付款。如果FAH, LLC沒有足夠的資金進行分配，那麼我們申報和支付現金分紅的能力也可能受到限制或損害。請參閲 “我們的A類普通股風險的所有權”。
在某些情況下，FAH, LLC將被要求向我們和持續股權所有者及其某些受讓人進行分配，而FAH, LLC將被要求進行的分配可能很大。
如上所述，根據FAH LLC協議的條款，FAH, LLC有義務根據可能適用於FAH, LLC任何成員的最高聯邦、州和地方綜合税率向我們和持續股權所有者及其某些受讓人進行税收分配，此類分配通常將根據此類持有人在FAH, LLC的權益按比例分配給他們。由於分配給我們、持續股權所有者及其某些受讓人的淨應納税所得額可能存在差異，以及在計算FAH, LLC的分配義務時使用假定税率，我們獲得的分配可能會大大超過我們的納税義務和應收税款協議規定的付款義務。我們從FAH, LLC收到的用於履行其税收分配義務的資金將不能用於對我們的業務進行再投資。我們的董事會將確定如此積累的任何多餘現金的適當用途，除其他用途外，可能包括支付我們的A類普通股的現金分紅、支付應收税款協議規定的債務、申報我們的A類普通股的股票分紅，以及購買FAH, LLC相應數量的普通單位，或購買FAH, LLC的額外普通單位，以及回顧 FAH, LLC 中所有未償還的普通單位的活躍化。例如，2022年5月3日，我們與FAH, LLC簽訂了普通單位認購協議，根據該協議，我們購買了4,251,701個新發行的普通股，以換取約7,400萬美元的資本出資（“資本出資”）。資本出資後，（i）根據FAH LLC協議，通過反向單位拆分對FAH, LLC的普通單位進行了資本重組，以維持我們擁有的普通單位數量與A類普通股已發行數量之間的一比一比例；（ii）取消了大約90萬股B類普通股的已發行股份，以保持數量之間的一比一比例 B 類普通股的股份和普通單位（普通單位除外）的數量根據我們修訂和重述的公司註冊證書（第 (i) 和 (ii) 條合稱 “資本重組”），在每種情況下，期權的行使均由持續股權所有者持有。如果我們將來不採取此類行動，而是持有此類現金餘額或將其借給FAH, LLC，持有FAH, LLC權益的持續股權所有者及其某些持有FAH, LLC權益的受讓人將受益於此類累積現金餘額的任何價值，因為他們在普通單位換成A類普通股後擁有A類普通股。
我們的應收税款協議要求我們為我們可能有權獲得的某些税收優惠支付現金，我們可能需要支付的金額可能很大，而且我們可能無法實現此類税收優惠。
隨着首次公開募股的完成，我們簽訂了應收税款協議。根據應收税款協議，我們必須向TRA各方支付相當於我們實現的税收優惠（如果有的話）的85％的現金，或者在某些情況下被視為因以下原因實現的税收優惠（如果有）的85％：（1）未來由我們出資的任何普通單位贖回A類普通股或現金（或在某些情況下被視為交換），以及（2）歸因於應收税款協議付款的某些額外税收優惠。根據應收税款協議，我們可能需要支付的現金支付金額可能很大。根據應收税款協議支付的款項通常將基於我們確定的納税申報情況，税務機關可能會對這些狀況提出質疑。税務機關成功質疑我們的申報狀況後，根據應收税款協議支付的款項將不予退還。我們根據應收税款協議向TRA各方支付的任何款項通常都會減少我們本來可以獲得的總現金流。如果我們出於任何原因無法根據應收税款協議及時付款，則未付金額將被遞延並累積利息，直到我們支付為止。在特定時期內不付款可能構成嚴重違反《應收税款協議》規定的重大義務，因此可能會加快《應收税款協議》到期的付款。此外，我們未來根據《應收税款協議》支付款項的義務可能會使我們成為收購目標的吸引力降低，尤其是在收購方無法使用控制權變更後根據《應收税款協議》可能被視為實現的部分或全部税收優惠的情況下。根據應收税款協議支付的款項也不以TRA各方繼續持有FAH, LLC的所有權為條件。
在某些情況下，根據應收税款協議，我們可能需要向TRA各方支付的金額可能會加快，也可能大大超過我們最終實現的實際税收優惠。
《應收税款協議》規定，如果發生某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更，如果我們嚴重違反了應收税款協議規定的任何重大義務，或者如果我們隨時選擇提前終止應收税款協議，則應收税款協議將終止，我們根據應收税款協議支付未來款項的義務或繼任者的義務將加速並立即到期。在這種情況下，FAH, LLC的成員將被視為將FAH, LLC的任何剩餘未償還的普通股換成A類普通股，並且通常有權根據這種視同交換產生的應收税款協議獲得付款。在這種情況下，到期和應付金額是根據某些假設確定的，包括假設我們將有足夠的應納税所得額來充分利用受應收税款協議約束的所有潛在未來税收優惠。如果我們的現金資源不足以履行《應收税款協議》規定的義務，我們可能需要承擔債務來為應收税款協議下的付款提供資金。
因此，我們將需要立即支付相當於《應收税款協議》所涉預期未來税收優惠現值的現值的現金支付，這筆款項可以在此類未來税收優惠的實際實現（如果有的話）之前提前很長一段時間支付。我們還可能被要求向TRA締約方支付高於我們最終實現的受應收税款協議約束的税收優惠實際收益的規定百分比的現金。我們在應收税款協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大的負面影響，並可能延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更。無法保證我們將能夠為《應收税款協議》規定的義務提供資金。
如果不允許任何税收優惠，我們將不償還根據應收税款協議向TRA各方支付的任何款項。
如果我們最初申請的任何税收優惠隨後受到税務機關的質疑並最終被拒絕，我們將不會獲得先前根據應收税款協議向TRA各方支付的任何現金補償。取而代之的是，我們向TRA方支付的任何多餘現金將從根據應收税款協議條款可能要求我們支付的任何未來現金付款中扣除。但是，在首次支付此類税收優惠後的幾年內，可能不會對我們最初申請的任何税收優惠提出質疑，或者，即使提前受到質疑，此類超額現金支付也可能超過根據應收税款協議條款可能要求我們支付的未來現金支付金額，因此，未來可能不會有現金支付可供淨額。適用的美國聯邦所得税規則本質上既複雜又實際。在解釋適用的税法和採取與我們的税務合規義務相關的估值立場時，管理層需要做出重大判斷。我們一直在評估我們的納税申報表狀況，申報表狀況的變化可能會影響我們在確定所欠税款和與《應收税款協議》相關的需要支付的金額時所面臨的負債和風險。無法保證美國國税局或法院不會不同意我們的納税申報立場。因此，我們可能會因這些風險而產生額外成本，包括根據應收税款協議支付大大超過我們實際節省的現金税收的現金。
我們的組織結構，包括應收税款協議，為TRA各方提供了某些好處，這些好處不會像持續股權所有者和受讓人那樣使A類普通股股東受益。
我們的組織結構，包括應收税款協議，為TRA各方和持續股權所有者及其某些受讓人帶來了某些好處，而我們的A類普通股持有人卻無法同樣受益。我們已經與FAH, LLC和TRA各方簽訂了應收税款協議，該協議規定我們向TRA各方支付我們實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠金額的85％（如果有的話），這是因為（1）我們資助的任何未來贖回普通單位換成A類普通股或現金，以及（2）某些額外的根據應收税款協議支付的税收優惠。我們組織結構的這一方面和其他方面可能會對我們A類普通股的未來交易市場產生不利影響。
我們 A 類普通股的所有權風險
持續股權所有者擁有FAH, LLC的普通單位，持續股權所有者有權根據FAH, LLC協議的條款將其在FAH, LLC的普通單位贖回A類普通股或現金。
截至2023年5月2日，在贖回持續股權所有者持有的FAH, LLC普通股後，我們共有152,603,490股已獲授權但尚未發行的A類普通股，以及大約4,481,229股A類普通股可供發行。FAH, LLC已簽訂FAH LLC協議，在遵守該協議中規定的某些限制的前提下，持續股權所有者有權不時使用每種期權（在某些情況下須遵守基於時間的歸屬要求）將其普通單位兑換為我們新發行的A類普通股一對一或等於一股交易量加權平均市價的現金支付在每種情況下，兑換的每個普通單位的A類普通股均按照FAH LLC協議的條款；前提是，根據我們的選擇，我們可以將此類A類普通股或此類現金（如適用）直接兑換為此類普通單位。持續股權所有者可以在其普通單位未償還的情況下行使此類贖回權。我們還簽訂了註冊權協議，根據該協議，贖回時向某些持續股權所有者（包括我們當時的每位現任執行官）發行的A類普通股以及就交易向前股權所有者發行的剩餘A類普通股（此類股票目前由TCG持有）有資格轉售，但須遵守註冊權協議中規定的某些限制。
我們無法預測A類普通股未來發行的規模，也無法預測A類普通股未來發行和出售對A類普通股市場價格的影響（如果有的話）。出售或分配大量的A類普通股，包括與收購有關的股票，或者認為可能發生此類出售或分配，可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。
未來發行與我們的激勵計劃、收購或其他相關的額外A類普通股或普通單位可能會使你被稀釋；未來在公開市場上出售此類股票，或者對此類出售的預期，可能會降低我們的股價。
我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行A類普通股的股票以及與A類普通股相關的期權、權利、認股權證和增值權，以供對價，並根據董事會自行決定製定的條款和條件，無論是與收購有關還是其他方面。此外，我們、FAH, LLC和持續股權所有者是FAH LLC協議的締約方，根據該協議，持續股權所有者（或其某些允許的受讓人）有權（受FAH LLC協議條款的約束）不時由FAH, LLC在每種期權（在某些情況下須遵守基於時間的歸屬要求）贖回其普通單位，以換取我們選擇的新期權以一比一的方式發行我們的A類普通股或等於交易量加權平均市場的現金支付在每種情況下，根據FAH LLC協議的條款，每贖回一股A類普通股的價格；前提是，根據我們的選擇，我們可以將此類A類普通股或此類現金（如適用）直接兑換為此類普通單位。持續股權所有者可以在其普通單位未償還的情況下行使此類贖回權。由於這些贖回或交換，或者人們認為可能進行贖回或交換，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。這些贖回或交換，或者可能發生這些贖回或交換，也可能使我們的A類普通股持有人將來更難在他們認為合適的時間和價格出售此類股票。
我們最初根據2017年激勵獎勵計劃（“2017年計劃”）預留了發行5,518,518股A類普通股，其中包括截至2023年3月31日，我們授予某些董事、執行官和其他員工的2,655,496股A類普通股標的股票期權以及我們向某些執行官、顧問和其他人授予的2,684,968股A類普通股標的限制性股票單位員工。我們還根據公司2019年激勵獎勵計劃（“2019年計劃”）預留了股票總數等於 (i) 300萬股A類普通股和 (ii) 自2020年1月1日起至2029年1月1日止（含2029年1月1日）的每個日曆年的第一天每年增加的總數，等於 (A) 2% 已發行的 A 類普通股中較小者按全面攤薄計算，前一財年的最後一天，以及 (B) A類普通股的數量較少由我們的董事會決定。截至2023年3月31日，根據2019年計劃，我們已向我們的某些執行官、顧問和其他員工授予了2,226,430股A類普通股標的股票期權、2,004,288股A類普通股標的限制性股票單位和173,391股A類普通股標的績效股票單位。我們發行的任何A類普通股，包括根據我們的2017年計劃、2019年計劃或我們將來可能採用的其他股權激勵計劃，都將稀釋A類普通股持有人持有的所有權百分比。
將來，如果我們需要籌集資金，包括但不限於與收購有關的資金，我們也可能發行額外的證券，收購可能構成我們當時已發行A類普通股的重要部分。此外，隨着首次公開募股的完成，我們與某些原始股權所有者（包括我們當時的每位現任執行官）簽訂了註冊權協議，根據該協議，TCG已作為一方加入。2022年7月15日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的初步上架註冊聲明。美國證券交易委員會於2022年7月26日宣佈S-3表格生效。S-3表格允許我們不時出售高達1億美元的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同或由這些證券的任意組合組成的單位，供註冊權協議的各方在一次或多次發行中出售17,318,008股A類普通股。如果我們根據S-3表格發行和出售A類普通股，將稀釋現有A類普通股持有人持有的所有權百分比。與註冊權協議有關的任何出售，或任何此類出售的前景，都可能對我們A類普通股的市場價格產生重大影響，並可能削弱我們通過未來出售股權證券籌集資金的能力。
在可預見的將來，我們不打算為我們的A類普通股支付股息。
我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的收益，為我們的業務發展和增長提供資金並償還債務。因此，我們預計在可預見的將來不會申報或支付A類普通股的任何現金分紅。未來申報和支付股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定，除其他外，將取決於我們的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可用性、行業趨勢以及董事會可能認為相關的其他因素。任何此類決定還必須遵守管理我們當前和未來債務的協議中的合同限制和契約。我們的新信貸額度包含某些契約，這些契約限制了FAH, LLC及其子公司支付股息或進行分配的能力。由於我們是一家控股公司，因此我們支付A類普通股股息的能力取決於我們從FAH, LLC獲得的現金分配，以及通過FAH, LLC從其他直接和間接全資子公司獲得的現金分配和股息。此外，我們可能會承擔額外的債務，其條款可能會進一步限制或阻止我們支付A類普通股的股息。因此，您可能不得不在價格升值後出售部分或全部A類普通股，以便從投資中產生現金流，而這可能做不到。我們無法或決定不支付股息，尤其是在我們業內其他人選擇這樣做的情況下，也可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。
特拉華州法律以及我們修訂和重述的公司註冊證書中的某些條款以及我們修訂和重述的章程可能會阻止我們的股東努力改變公司的方向或管理。
我們是一家特拉華州公司，特拉華州法律的反收購條款對第三方收購我們的控制權設置了各種障礙，即使控制權的變更有利於我們現有的股東。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含的條款可能會使未經董事會批准收購我們公司變得更加困難，包括但不限於以下內容：
•我們的董事會分為三類，每個類別的任期錯開為三年；
•只有我們的董事會主席或董事會的大多數成員才能召開股東特別會議；
•我們已經批准了非指定優先股，其條款可以確定，其股票可以在未經股東批准的情況下發行；
•我們的股東在年會或股東特別大會上必須或允許採取的任何行動都不得以書面同意代替會議的方式採取；
•我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程可以通過至少 66 的持有人投贊成票進行修改或廢除2/3我們所有股東在任何年度董事選舉中有權投票的百分比以及我們修訂和重述的章程也可以由董事會多數票修改或廢除；
•我們要求股東提案提前通知和所有權期限要求；以及
•我們已選擇退出《特拉華州特拉華州通用公司法》或DGCL第203條，但是，我們修訂和重述的公司註冊證書包含與DGCL第203條相似的條款（ACON and Fundamental 及其任何各自的關聯公司及其各自的B類普通股直接或間接受讓人除外）。
關於ACON的出售，我們已經同意修訂和重述的公司註冊證書修正案，並將其提交股東批准，以將TCG及其任何各自的關聯公司及其各自的任何關聯公司及其各自的任何A類普通股直接受讓人從我們的章程中類似於DGCL第203條的條款中分開。
這些規定可能會阻止、延遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻礙代理競賽，使你和其他股東更難選舉你選擇的董事，並導致我們採取你想要的其他公司行動，包括你可能認為有利或對我們的A類普通股交易價格產生負面影響的行動。此外，由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，因此這些規定反過來又可能影響我們的股東更換我們管理團隊現任成員的任何嘗試。
請參閲 “組織結構風險——TCG對我們有重大影響，包括需要股東批准的決策，其利益以及我們的其他持續股權所有者和某些其他各方在我們業務中的利益可能與我們其他股東的利益發生衝突。”
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，特拉華州財政法院將是某些股東訴訟事項的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級職員、員工或股東的爭議獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州財政法院將在法律允許的最大範圍內成為 (1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和排他機構；(2) 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東所欠信託義務的訴訟；(3)) 根據本協議的任何條款對我們、任何董事或我們的高級管理人員和僱員提出索賠的任何訴訟DGCL，我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程，或者DGCL賦予大法官法院專屬管轄權的章程；或 (4) 任何對我們、任何董事或我們的高級管理人員或僱員提出索賠的訴訟，受內部事務原則管轄。該條款不適用於為執行《交易法》、《證券法》或每種情況下的規章制度規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何購買或以其他方式收購我們股本中任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意上述經修訂和重述的公司註冊證書的規定。這種訴訟地條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級職員、其他員工或股東的糾紛的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。或者，如果法院認定我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，則我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們將來可能會發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能以其他方式對我們的A類普通股的持有人產生不利影響，這可能會壓低我們的A類普通股的價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定優先股的優先權、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的名稱，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以具有高於A類普通股權利的投票、清算、股息和其他權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們的控制權變更，阻礙以高於市場價格的價格競標我們的A類普通股，並對市場價格以及A類普通股持有者的投票權和其他權利產生重大和不利影響。
作為一家公開報告公司，我們受美國證券交易委員會不時制定的有關財務報告內部控制的規章制度的約束。任何未能建立和維持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制都可能導致我們無法準確報告財務業績或及時報告財務業績。
我們是一家公開報告公司，受美國證券交易委員會和納斯達克股票市場不時制定的規章制度的約束。除其他外，這些規章制度要求我們制定並定期評估與財務報告內部控制有關的程序。作為上市公司，報告義務可能會繼續給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（a）條，我們的管理層必須每年評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性，並確定財務報告內部控制中的任何重大弱點。由於我們不再是一家新興成長型公司，《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條要求我們的獨立註冊會計師事務所發佈年度報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。
正如本10-Q表季度報告第一部分第4項所述，我們已經發現了財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的獨立註冊會計師事務所無法在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中對管理層的評估以及我們對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見。除了採取補救措施應對我們發現的重大弱點外，我們可能需要花費額外資源並提供額外的管理監督，以建立有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。對我們的內部控制進行任何適當的變更可能需要對我們的員工進行具體的合規培訓，需要大量的成本，需要很長時間才能完成或轉移管理層對其他業務問題的注意力。
在我們的補救計劃得到全面實施、適用的控制措施持續足夠長的時間，並且我們通過測試得出結論，新實施和增強的控制措施正在有效運作之前，重大缺陷不會被視為已得到補救。目前，我們無法預測此類努力的成功，也無法預測我們對補救工作的評估結果。我們無法保證我們的努力會彌補財務報告內部控制中的這些重大弱點，也無法保證將來不會發現其他重大弱點。我們未能對財務報告實施和維持有效的內部控制可能會導致我們的合併財務報表出現錯誤，從而導致我們的財務報表重報，並可能導致我們未能履行報告義務，其中任何一項都可能削弱投資者對我們的信心並導致普通股價格下跌。此外，無效的內部控制可能會使我們面臨財務報告欺詐和資產挪用的風險增加，並使我們有可能從上市的證券交易所退市，或者受到其他監管調查和民事或刑事制裁。
此外，由於我們目前的重大弱點或未來的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能會受到美國證券交易委員會、納斯達克股票市場或其他監管機構的制裁或調查，公眾和投資者的信心喪失，以及投資者和股東的訴訟，所有這些都可能對我們的業務和股價產生重大不利影響。我們未能對財務報告實施和維持有效的內部控制可能會導致我們的合併財務報表出現錯誤，從而導致我們的財務報表重報，並可能導致我們未能履行報告義務，其中任何一項也可能削弱投資者對我們的信心並導致普通股價格下跌。此外，無效的內部控制可能會使我們面臨財務報告欺詐和資產挪用的風險增加，並使我們有可能從上市的證券交易所退市，或者受到其他監管調查和民事或刑事制裁。
一般風險
外幣匯率的變化會對我們報告的財務業績產生重大影響。
我們日益全球化的業務意味着我們在許多不同的市場用多種不同的貨幣生產、購買和銷售產品。因此，如果我們有重大銷售或運營的國際市場的美元與當地貨幣之間的匯率發生變化，那麼即使我們以當地貨幣計算的業務沒有受到重大影響，我們以美元公佈的財務業績也可能會受到重大影響。同樣，以美元計算，我們的支出可能會受到匯率的重大影響，這意味着我們業務以美元計算的盈利能力可能會受到我們無法控制的匯率變動的負面影響。近年來，某些主要貨幣，例如歐元和英鎊，與美元相比大幅貶值。2023年及以後，主要貨幣的貶值可能會對我們的銷售和收益產生重大的負面影響，因為它們以美元列報。
如果我們或我們的第三方提供商的電子數據遭到泄露，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們廣泛依賴各種信息技術系統和軟件應用程序（統稱為 “IT Systems”）進行內部和外部運營，雖然我們運營其中某些IT系統，但我們也依賴第三方提供商提供大量技術、產品和服務。此外，在正常業務過程中，我們和我們的第三方提供商都以電子方式收集、處理和維護大量數據，包括專有和機密的商業信息以及個人信息。這些數據涉及我們業務的各個方面，包括但不限於當前和未來的產品和正在開發的娛樂產品，還包含某些客户、消費者、供應商、合作伙伴和員工數據。
我們維護的系統和流程旨在保護我們控制範圍內的數據，但儘管採取了此類保護措施，但仍存在入侵或篡改的風險，這可能會損害這些數據的完整性和隱私性。此外，在某些情況下，我們會向第三方業務合作伙伴提供機密和專有信息，這些信息對於開展我們的業務是必要或適當的。儘管我們從這些方那裏得到保證，他們已經建立了保護此類數據的系統和流程，並且在適用的情況下，他們將採取措施確保第三方保護此類數據，但這些合作伙伴也可能受到數據入侵或以其他方式損害對此類數據的保護。
我們和許多第三方都經歷過網絡攻擊和其他安全事件，預計還會繼續遭遇網絡攻擊和其他安全事件。威脅行為者變得越來越複雜，越來越多地使用旨在規避安全控制、逃避偵查以及混淆或刪除法醫證據的技術，這意味着我們可能無法及時或有效地發現、識別、遏制或補救未來的攻擊或事件。破壞性攻擊，例如通過勒索軟件和其他基於勒索的策略，可以暫時或永久禁用操作，正變得越來越普遍。此類攻擊可能涉及內部或外部參與者，可能源於利用我們的 IT 系統中的錯誤、錯誤配置或漏洞、人為錯誤、社會工程、供應鏈攻擊或惡意軟件部署（例如勒索軟件），並可能幹擾我們的運營和/或破壞數據。此外，在 COVID-19 疫情期間開始的遠程工作安排將來可能會持續下去，這增加了威脅行為者參與社交工程和利用許多非公司家庭網絡固有的漏洞的風險。任何泄露我們的客户、消費者、供應商、合作伙伴、員工或我們自己的機密數據，或者未能通過信息技術系統或其他手段防止或減輕這些數據的丟失或損害，都可能嚴重幹擾我們的運營，傷害我們的客户、消費者和其他業務合作伙伴，損害我們的聲譽，違反適用的法律和法規，使我們面臨訴訟或監管行動，因補救和合規而承擔額外的費用以及責任和業務損失可能是物質的。全球消費者保護、數據隱私和網絡安全法律要求，例如歐盟《通用數據保護條例》（“GDPR”）和《加州消費者隱私法》（“CCPA”），正在迅速演變，越來越多的公司因違規行為而面臨鉅額罰款和處罰。雖然我們提供保險，但我們的保單可能無法承保，也可能無法全額覆蓋或補償與網絡安全相關事件相關的任何或全部費用和損失。
我們的商譽或其他資產價值的任何減值都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們需要至少每年或在事實和情況允許的情況下測試商譽和其他資產，以確定是否發生了減值。減值可能由多種因素引起，包括用於估值目的的假設的不利變化，例如實際或預計的淨銷售增長率、盈利能力或折扣率或其他變量。如果測試表明發生了減值，則我們需要記錄非現金減值費用，以彌補商譽或其他資產的賬面價值與商譽的隱含公允價值或其他資產在確定期間的公允價值之間的差額。我們無法隨時預測任何資產減值的金額和時間。如果商譽或其他資產的價值減值，將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股價格都可能波動或下跌，您可能無法以或高於您為股票支付的價格轉售股票。
我們的A類普通股市場價格的波動可能會使您無法以或高於購買股票的價格出售股票。許多我們無法控制的因素都可能導致我們的A類普通股的市場價格大幅波動，包括本 “風險因素” 部分中其他地方描述的因素，以及以下因素：
•我們的經營和財務業績及前景；
•與市場預期相比，我們或我們行業中其他公司的季度或年度收益；
•影響我們產品需求的條件；
•關於我們的業務、客户業務或競爭對手業務的未來公告；
•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•我們的公眾持股量；
•證券分析師的報道或財務估算的變化或未能達到他們的預期；
•市場和行業對我們在推行增長戰略方面的成功或不成功的看法；
•賣空我們的股票或諸如 “空頭擠壓” 之類的交易現象；
•我們或競爭對手的戰略行動，例如收購或重組；
•對我們的行業、我們的許可方或我們產生不利影響的法律或法規的變化；
•會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化；
•高級管理層或主要人員的變動；
•本公司股本的發行、交換或銷售，或預期發行、交換或出售；
•我們的股息政策的變化；
•針對我們的新訴訟或未決訴訟的負面解決；
•因違反監管規定或承擔民事責任（例如Loungefly少繳關税）而處以罰款或其他補救措施；以及
•美國和全球經濟或金融市場的總體市場、經濟和政治狀況的變化，包括自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為、COVID-19 等流行病以及對此類事件的反應所造成的變化。
因此，我們的A類普通股市場價格的波動可能會使投資者無法以或高於他們支付的價格出售A類普通股，或者根本無法出售A類普通股。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能大大降低我們A類普通股的市場價格。此外，如果我們的A類普通股的公開上市量和交易量很低，價格波動可能會更大。因此，您的投資可能會蒙受損失。
我們可能無法達到分析師的預期，或者分析師可能會對我們或我們的行業發表不利的評論，或者降級我們的A類普通股，這可能會導致我們的A類普通股價格下跌。
我們的A類普通股公開交易，各種證券分析師關注我們的公司併發布有關我們的報告。這些報告包括有關我們歷史財務業績的信息以及分析師對我們未來表現的估計。分析師的估計基於他們自己的獨立觀點，可能與我們自己的估計或預期有所不同。如果我們的經營業績低於公開市場分析師和投資者的估計或預期，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌。此外，一位或多位分析師可能會停止報道我們的公司，這可能會導致我們在市場上失去知名度，一位或多位分析師可能會下調我們的A類普通股的評級，或者對我們的公司或我們的行業發表其他負面評論。由於其中一個或多個因素，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌。
如果我們進行贖回或某些其他交易，可能會對我們徵收新的1％的美國聯邦消費税。
2022年8月16日，2022年的《降低通貨膨脹法》（“IRA”）簽署成為聯邦法律。除其他外，IRA規定對美國上市公司和某些其他人（“受保公司”）的某些股票回購（包括贖回）徵收新的美國聯邦1％消費税。由於我們是特拉華州的一家公司，我們的證券在納斯達克交易，因此我們是為此目的 “受保公司”。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股票發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部已獲授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避繳消費税。IRA 僅適用於在 2022 年 12 月 31 日之後進行的回購。 如果我們要回購股票或上述消費税所涵蓋的其他交易，我們可能會繳納這種消費税，這可能會增加我們的成本並對我們的經營業績產生不利影響。
不遵守反腐敗和反賄賂法可能會導致罰款和刑事處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的全球業務所帶來的重大風險是遵守各種美國聯邦和州及非美國法律、法規和政策，包括與反腐敗、反賄賂和洗錢相關的法律。《反海外腐敗法》、2010年《英國反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似反腐敗和反賄賂法通常禁止公司、其高管、董事、僱員和第三方中介機構、商業夥伴和代理人向政府官員或其他人員支付不當款項或其他有價值的東西。近年來，反賄賂和反腐敗執法活動有所增加，美國司法部和美國證券交易委員會的調查和執法程序更加頻繁和激進，非美國監管機構的執法活動有所增加，對公司和個人提起的刑事和民事訴訟也有所增加。從反賄賂和反腐敗的角度來看，我們在世界上被認為是高風險的地區開展業務，嚴格遵守反賄賂和反腐敗法律可能會與當地的習俗和慣例發生衝突。我們無法向您保證，我們的內部控制、政策和程序將保護我們免受高級職員、董事、員工、第三方中介機構、業務合作伙伴或代理人的不當行為。如果我們得知這些各方中有任何一方不遵守我們的內部控制政策，我們承諾採取適當的補救措施。如果我們認為或有理由相信任何此類當事方已經或可能違反了此類法律，我們可能需要調查或讓外部律師調查相關事實和情況，而發現、調查和解決實際或涉嫌的違規行為可能很昂貴，需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。任何違反美國聯邦和州及非美國反賄賂和反腐敗法律、法規和政策的行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事或刑事處罰，並限制在美國或其他適用司法管轄區的業務。此外，實際或涉嫌的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
不遵守與隱私和個人數據保護有關的法律和法規可能會導致負面宣傳、索賠、調查和訴訟，並對我們的財務業績產生不利影響。
我們受美國、歐盟和其他司法管轄區與個人信息和數據的收集、使用和安全相關的法律、法規和法規的約束。此類數據隱私法律、法規和其他義務可能會要求我們改變業務慣例，並可能對我們擴展業務和尋求商機的能力產生負面影響。為了遵守適用於我們的法律、法規和其他義務，我們可能會產生大量費用。此外，適用於我們的隱私和數據保護相關法律、規則和法規可能會發生重大變化。一些司法管轄區已經通過了這方面的新法律和法規，其他司法管轄區正在考慮施加額外的限制。
例如，我們的運營受GDPR的約束，該條例對在歐盟開展業務的公司施加了數據隱私和安全要求，包括：詳細披露個人數據的收集和處理方式；證明適當的法律依據；授予數據主體有關其個人數據的新權利；限制保留個人數據；以及保留數據處理記錄。每項GDPR和英國數據保護制度都可能被處以最高2000萬歐元或1700萬英鎊（如適用）的罰款，或全球年總營業額的4％。關於從歐洲經濟區和英國跨境傳輸個人數據，我們還受歐盟規則的約束。歐洲最近的法律發展給從歐洲經濟區和英國向美國傳輸個人信息帶來了複雜性和不確定性。最近的這些事態發展可能需要我們審查和修改我們在美國進行和/或接收個人數據傳輸的法律機制。CCPA 於 2020 年 1 月 1 日生效，對處理加利福尼亞州居民數據的公司施加了類似的要求，併為 (i) 違反 CCPA 和 (ii) 未能實施合理的安全程序和做法來防止數據泄露的企業制定了新的可能嚴重的法定損害賠償框架。此外，《加州隱私權法》（“CPRA”）對在加利福尼亞開展業務的公司規定了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權益流程、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求以及選擇不使用敏感數據的某些用途。它還將成立一個新的加州數據保護機構，授權其發佈實質性法規，並可能加強隱私和信息安全的執法。大部分條款已於 2023 年 1 月 1 日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變更。
隨着時間的推移，與隱私和數據保護相關的法律和法規在不同司法管轄區的解釋和執行也可能不一致。除了政府監管外，隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的和不同的自我監管標準，這些標準在法律上或合同上適用於我們。我們可能受合同約束的此類自我監管標準的一個例子是支付卡行業數據安全標準（PCI DSS）。儘管我們目前使用第三方供應商來處理和存儲與電子商務業務相關的信用卡數據，但如果我們將來我們自己處理或存儲此類數據，我們可能會受到PCI DSS的各個方面的約束，不遵守PCI DSS可能會導致罰款、處罰和失去處理信用卡付款的能力。任何實際或被認為無法遵守適用的隱私或數據保護法律、法規或其他義務都可能導致鉅額成本和責任、訴訟或政府調查，損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。
沒有。
沒有。
展覽索引 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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數字 | | 展品描述 | | 以引用方式納入 |
| | | | 表單 | | 文件編號 | | 展覽 | | 備案
日期 | | 字段/
配有傢俱
在此附上 |
| 3.1 | | Funko, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書 | | S-8 | | 333-221390 | | 4.1 | | | 11/7/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.2 | | 修訂和重述了 Funko, Inc. 的章程 | | S-8 | | 333-221390 | | 4.2 | | | 11/7/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1 | | 公司與史蒂夫·納夫簽訂的僱傭協議，日期為2023年2月27日。 | | 10-K | | 001-38274 | | 10.35 | | | 3/1/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.2 | | 截至2023年2月28日，對Funko Accucession Holdings, 有限責任公司、其子借款人、貸款方和作為管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行之間的信貸協議的第3號修正案。 | | 10-K | | 001-38274 | | 10.23 | | | 3/1/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.3 | | 公司與 Tracy Daw 之間於 2023 年 4 月 19 日修訂和重述的僱傭協議。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.1 | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.2 | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | | | | | | | | | | ** |
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| 32.2 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | | | | | | | | | | ** |
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| 101.INS | | 內聯 XBRL 實例文檔-
實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | | | | | | | | | | * |
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| 101.CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | | | | | | * |
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| 101.DEF | | 內聯 XBRL 分類法定義 Linkbase 文檔。 | | | | | | | | | | * |
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| 101.LAB | | 內聯 XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔。 | | | | | | | | | | * |
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| 101.PRE | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | | | | | | | | | | * |
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| 104 | | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。 | | | | | | | | | | |
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* 隨函提交
** 隨函提供
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。 | | | | | | | | |
| | FUNKO, INC.
（註冊人） |
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| 日期：2023 年 5 月 4 日 | 來自： | /s/ Steve Nave |
| | 史蒂夫·納夫 |
| | 首席財務官兼首席運營官（首席財務官） |
