附錄 10.1

建築和定期貸款協議

本建築和定期貸款協議（“貸款協議” 或 “協議”）由根據肯塔基州法律組建的國內銀行公司 Magnolia Bank, Incorporated（及其繼任者和受讓人，“貸款人”）和根據特拉華州法律組建的有限責任公司 Aemetis Biogas 2 LLC（“借款人”）簽署，自2023年7月28日起生效）和根據特拉華州法律組建的有限責任公司 Aemetis Biogas Holdings LLC 作為擔保人（”擔保人”）。借款人和擔保人分別被稱為 “債務人”，統稱為 “債務人”，貸款人和債務人分別被稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

目錄

1.定義。2

2.貸款和支出。9

3.陳述和擔保。19

4.《締約國盟約》23

5.貸款的擔保協議和抵押品。34

6.默認事件。35

7。貸款人的補救措施 37

8.雜項。40

初步聲明

鑑於 Borrower 是一家有限責任公司，成立的唯一目的是開發、設計、許可、建造、融資、擁有、運營和維護位於加利福尼亞中央山谷的某些奶牛場的厭氧消化器，用於收集甲烷氣體、加工天然氣並將其轉化為可再生天然氣（RNG），並將天然氣出售給一個或多個買家；

鑑於借款人希望獲得總額為2500萬美元的融資，用於完成項目的施工和裝備（定義見此處）、將資金存入利息儲備金、為項目提供長期融資以及用於其他目的；

鑑於，在遵守本貸款協議中規定的所有條款和條件的前提下，貸款人將通過預付本金總額不超過2500萬美元的方式向借款人貸款，如本協議中的某些偶數票據所示；

鑑於迄今為止，借款人已將自有資金中至少花費了9,434,414美元用於該項目的部分建設；

鑑於美國農業部農村發展部已根據美國農業部 (REAP) 管理的美國可再生能源計劃簽發了美國農業部貸款票據擔保（定義見此處）的美國農業部有條件承諾（定義見此處），為貸款的 80%（定義見此處）提供擔保，本金不超過 25,000,000.00 美元，此類擔保將在貸款結算時發放，此外，項目施工完工；

鑑於項目施工完成後，只要滿足此處規定的從施工階段轉換為貸款期限階段的條件，該貸款將從建築貸款轉換為不超過2500萬美元的永久貸款；以及

鑑於根據本貸款協議和其他貸款文件（定義見此處）中規定的條款和條件，貸款人願意按照本協議的規定向借款人提供貸款；

協議聲明

因此，現在，考慮到上述前提（每個承付人特此確認這些前提是真實和正確的）、雙方在本協議中規定的共同協議以及特此確認其收到和充分性的其他善意和寶貴的對價，雙方確實契約並達成以下協議：

1.定義。就本貸款協議而言，本貸款協議中使用但未另行定義的大寫術語的含義如下：

1.1 “賬户” 的含義應與《守則》中賦予的含義相同。

1.2 “賬户債務人” 的含義應與《守則》中賦予的含義相同。

1.3 就標的個人而言，“關聯公司” 是指：(a) 任何直接或間接擁有標的個人百分之五十一（51％）或更多的合夥權益或權利的人，或者標的個人擁有百分之五十一（51％）或更多的此類有表決權的股票或權利；（b）由標的個人控制或控制或共同控制的任何人；（c）任何高級職員、董事或管理僱員或代理人標的個人；(d) 當事人的任何直系親屬；或 (e) 該主題人的任何關聯公司。

1.4 “施工合同的轉讓” 是指借款人和貸款人之間的某些建築合同轉讓，其日期為偶數，可以不時補充。

1.5 “材料合同轉讓” 是指借款人向貸款人轉讓材料合同，其中所有施工協議（施工合同除外，施工合同須單獨轉讓施工合同）、供應協議、承購協議、營銷協議、管理協議、技術許可、專利許可以及與項目施工和運營有關的其他協議和許可證，連同合同和許可方的所有同意，抵押轉讓給貸款人任務。

1.6 “借款人” 是指本協議標題中如此確定的任何此類當事方。

1.7 “借款人繳款” 是指借款人為完成與Ackerman Dairy相關的項目改善而支付的施工費用，貸款人可以接受。

1.8 “工作日” 是指貸款人開放營業的任何一天。

1.9 “所有權證書” 的含義應與《守則》中賦予的含義相同。

1.10 “動產紙” 的含義應與《守則》中賦予的含義相同。

1.11 “成交日期” 或 “截止日期” 是指貸款人憑其合理酌處權確定的貸款結束所有條件得到滿足的日期。

1.12 “守則” 是指根據加利福尼亞州法律不時生效的《統一商法典》，該法典可能會修訂。

1.13 “抵押品” 是指個人財產抵押品、不動產抵押品和本協議第5.1節所述的其他擔保權益，以及以其他方式質押、轉讓或轉讓給貸款人的任何其他個人或不動產，作為償還和履行債務的擔保，或其任何部分，無論是在過去、同時發生還是將來。

1.14 “抵押文件” 是指抵押貸款、擔保協議、材料合同轉讓、建築合同轉讓、UCC融資報表以及所有其他旨在質押任何抵押品作為貸款擔保的文件和協議，以及根據協議條款簽訂的任何上述協議的所有修正和補充。

1.15 “收款賬户” 的含義應與第 4.1 (p) (iv) 節規定的含義相同。

1.16 “建築賬户” 是指根據本協議第2.8節以該名稱設立的賬户。

1.17 “施工合同” 是指某些施工協議（AIA 文件 A102-2017）的日期為 10^第四2023年4月日，由借款人和總承包商提供，以及項目施工時不時的所有展品、附錄、附錄、附表、補編、修正案和修改。

1.18 “建築融資附加條款” 是指借款人和貸款人之間的某些建築融資附加條款，作為附錄1附於此，作為附錄1附於此，作為其中的一部分，規定了貸款收益支付的額外條款和條件。

1.19 “施工階段” 是指從截止日期到2025年7月__日的時期。

1.20 “施工計劃” 是指《建築融資附加條款》中定義的。

1.21 “公司擔保” 是指貸款人表格上的某些無限持續擔保，以及無條件擔保，即美國農業部RD 5001-5表格，均由擔保人簽署，日期自本協議生效之日起，以及其任何修訂、修改或替換。

1.22 “盟約合規證書” 是指本協議附表4.1 (b) 中更具體地描述的盟約合規證書。

1.23 “乳製品廠” 是指位於加利福尼亞州斯坦尼斯勞斯縣和默塞德縣的八家商業乳製品廠，通常被稱為 “阿克曼乳業”、“馬丁斯兄弟乳業”、“Dairy Central”、“Borba Dairy Farms”、“AJ Borba Dairy”、“Hilmar Holsteins”、“Wickstrom Jersey Farms” 和 “彼得森乳業”。

1.24 “存款賬户” 的含義應與《守則》中賦予的含義相同。

1.25 單獨使用的 “文檔” 應具有《守則》中賦予的含義。

1.26 “環境法” 是指適用的州、聯邦或地方環境法律或法規，包括但不限於經1986年《超級基金修正和重新授權法》修訂的1980年《綜合環境應對、補償和責任法》、42 U.S.C. § 9601 等；《應急規劃和社區知情權法》，42 U.S.C. § 1101 及其後各節；經修訂的《固體廢物處置法》根據《資源保護和回收法》、42 U.S.C. § 6901 及其後各節；1974 年《危險材料運輸法》，49U.S.C. § 1801 及其後各節；《聯邦水污染控制法》，33 U.S.C. § 1251 及其後各節；《清潔空氣法》，42 U.S.C. § 7401 等；《聯邦殺蟲劑、殺真菌劑和滅鼠劑法》，7 U.S.C. § 136 等；《安全飲用水法》，42 U.S.C. § 300f 等；《有毒物質控制》法案，15 U.S.C. § 2601 及其後各節；1990 年《石油污染法》，33 U.S.C. § 2701 及其後各節；《瀕危物種法》，16 U.S.C. 1531 等；任何規範使用生物製劑或物質（包括醫療或傳染性廢物）的法律，每項法律都經過修訂或補充，以及根據這些法規頒佈的任何適用和類似的未來或現行的地方、州和聯邦法規、法規和法令。

1.27 “設備” 應具有《守則》中賦予的含義。

1.28 [已保留。]

1.29 “違約事件” 應具有第 6 節規定的含義。

1.30 “財務契約” 應具有第 4.4 節中規定的含義

1.31 “財務報表” 至少是指損益表和資產負債表，以及與該人現在、過去或未來的財務狀況有關的任何其他此類報表；上述所有內容均應附有根據公認會計原則編制的任何支持附表，其形式和實質內容令貸款人滿意。

1.32 “固定裝置” 應具有《守則》中賦予的含義。

1.33 “GAAP” 是指不時生效並得到美國註冊會計師協會認可、一貫適用的公認會計原則和慣例。

1.34 “總承包商” 是指加利福尼亞州的一家公司 Hartman Construction, Inc.

1.35 “一般無形資產” 的含義應與《守則》中賦予的含義相同。

1.36 “貨物” 應具有《守則》中賦予的含義。

1.37 “政府權力” 是指任何聯邦、州、市、國家、地方或其他政府部門、法院、委員會、董事會、局、機構或其政治分支機構，或行使任何法院的行政、立法或司法、監管或行政職能的任何實體或官員，無論是美國還是州、地區或其所有權、外國主權實體或哥倫比亞特區的國家或司法管轄區。

1.38 “擔保人” 是指本協議開頭段落中確定的當事方及其繼承人和受讓人。

1.39 “債務” 統稱是指標的個人的所有負債（包括但不限於資本租賃債務），無論是該人單獨欠款，還是與另一人或多人以聯合、多人或共同身份欠款，無論是現在欠還是以後產生，無論是絕對欠款還是偶然欠款，無論是通過貸款、透支、付款擔保或其他合同、準合同或侵權行為、法規或其他運作產生的法律或其他方面。

1.40 “文書” 應具有《守則》第 9 條賦予的含義。

1.41 “公司間交易” 是指任何賬户、動產票據、普通無形資產、票據、文件或其他債務或債務，或與標的個人與該人的任何子公司或關聯公司之間或之間所欠的債務。

1.42 “庫存” 的含義應與《守則》中賦予的含義相同。

1.43 “投資財產” 應具有《守則》中賦予的含義。

1.44 “租賃” 是指本協議附表1.43中確定的借款人（即 “承租人”）與乳製品廠各自所有者（均為 “出租人”）之間的租約，以及其所有修正案、補充和替代品。

1.45 “貸款人” 是指本協議開頭段落中確定的當事方及其繼承人和受讓人。

1.46 “信用證權利” 的含義應與《守則》中賦予的含義相同。

1.47 “留置權” 包括：(i) 任何財產（不動產、個人財產或混合財產，以及有形或無形財產）權益，為財產所有者以外的人所欠債務或索賠提供擔保，無論該權益是基於法律、法規還是合同，包括但不限於擔保協議、抵押貸款、抵押債務擔保契約產生的擔保權益、擔保權益或留置權，以擔保為目的的擔保、質押、有條件的出售或信託收據，或租賃、託運或保釋；以及 (ii) 任何契約、條件、限制、租賃和其他影響任何財產的負擔。

1.48 “貸款” 或 “建築和定期貸款” 是指貸款人向借款人提供的本金總額不超過25,000,000.00美元的貸款，如票據所示，根據本貸款協議和其他貸款文件的條款發放，以及貸款人發放的任何其他貸款，無論是現在存在的還是將來的貸款，均受本貸款協議的管轄或約束；上述所有內容以及任何修改、延期, 其延期, 修正或替換.

1.49 “貸款文件” 是指本貸款協議、票據、抵押文件、公司擔保、任何融資報表、抵押文件、同意書以及任何債務人或任何第三方就貸款或任何抵押品為貸款人簽訂和/或交付的所有其他文件、工具、證書和協議，無論是在截止日期之前執行和/或交付，在此同時或之後的任何時候；上述所有內容以及任何修改、延期、續期、修正或替代品。

1.50 “Lock Box” 的含義應與第 4.1 (p) (iv) 節規定的含義相同。

1.51 對主體而言，“重大不利變化” 是指發生的事件或情況，如果不變，將對該人的以下方面產生重大和不利影響：(i) 財務狀況，或 (ii) 履行到期財務義務的能力，或 (iii) 在這些事件或情況發生前夕開展業務的能力。

1.52 “到期日” 是指票據中規定的日期。

1.53 “抵押貸款” 是指借款人根據本協議第5.1節為偶數日期的貸款人簽訂的某些建築和定期貸款租賃權信託契約、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定物備案，其形式令貸款人滿意，將在默塞德縣和斯坦尼斯勞斯縣記錄，並授予貸款人第一優先留置權和擔保權益借款人在不動產抵押品上的租賃權益位於這些縣中的每一個縣。

1.54 “票據” 是指截至截止日期的借款人的某些期票，其本金總額為25,000,000.00美元，證明借款人有義務償還貸款，以及借款人為替代、替換、延期、修改或續訂任何此類票據而發出的任何期票，“票據” 的統稱。

1.55 “債務” 是指：(a) 票據下任何及所有未償還的本金和利息，以及借款人不時對貸款人或貸款人任何關聯公司的任何和所有其他債務、債務、業績和負債，包括但不限於借款人根據本貸款協議和任何其他貸款文件可能隨時到期的任何和所有債務、負債和義務；上述所有債務，無論是現在存在還是現已存在此後, 無論是預付的, 現在還是將來的, 都已償還和重新預付款，無論是否與票據有關或無關，無論是否到期，無論是否到期，直接還是間接，已確定還是未確定，絕對還是偶然的，清算的還是未清算的，借款人是否可以單獨或與其他人共同承擔責任，無論是作為擔保人、擔保人、住宿方還是其他人，無論這些金額的追回是否可能受到任何時效法規的禁止，償還此類款項的義務是否可能被任何時效法規所禁止或此後可能因其他原因無法執行，並且不論任何破產或破產訴訟的影響如何；(b) 上述任何內容或其任何部分的所有續期、延期和修改；以及 (c) 借款人根據《美國破產法》向借款人提交申請後產生的任何上述情況，即使根據《美國破產法》第362條或其他規定自動中止債務沒有累積。

1.56 “承付人” 和 “債務人” 是指本協議開頭段落所定義。

1.57 “雙方” 是指本協議標題中指明的任何此類當事方

1.58 “允許的債務” 是指本協議第4.3 (f) 節中規定的債務。

1.59 “允許留置權” 是指本協議第 4.3 (g) 節中規定的留置權。

1.60 “個人” 指個人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、有限公司或普通合夥企業、任何政府或機構或任何政府的政治分支機構，或任何其他實體或組織。

1.61 “個人財產抵押品” 應具有第 5.1 (a) 節規定的含義。

1.62 “項目” 是指 (i) 位於 Ackerman Dairy、Borba Dairy Farms、Hilmar Holsteins Dairy、Wickstrom Jersey Farms Dairy 和 Alden Peterson & Sons, Inc. Dairy, Inc. Dairy 的開發、設計、許可、融資、建造和運營（ii）位於 A.J. Borba Dairy、Dairy Central 和 Martin Bros. Dairy Farms 的厭氧消化器系統租賃條款，用於從乳製品和其他牛糞中收集甲烷氣體，並將此類氣體加工成可再生天然氣（“RNG””）。

1.63 “項目開發計劃” 是指貸款人為項目開發和施工而要求並批准的計劃、規格、施工圖紙和類似文件。

1.64 “項目檢查員” 和 “代金券控制公司” 是指利樂科技公司以及貸款人為檢查項目建設情況或代表貸款人管理和核實提款申請而聘請的任何其他方。

1.65 “項目收入” 是指借款人在任何時期內與項目有關的所有現金收入或其他收入，包括但不限於以下收入：(i) 可再生天然氣 (RNG)、甲烷、沼氣、生物燃料、可再生氫氣和其他產品及項目副產品的集體生產和銷售，(ii) 營業中斷保險單的收益，以及 (iii) 任何建築項目下應支付的延遲違約金合同；但是，前提是項目收入不得包括意外傷害保險的收益如果此類收益用於更換或重建與收益相關的建築物或物品，或者這些建築物或物品是借款人承擔的貸款或任何其他允許債務的收益。

1.66 “不動產抵押品” 是指借款人的租賃權益和每家乳製品廠的租賃權益和權利以及由此產生或附帶的其他權利，具體而言，在抵押貸款中規定，或者以其他方式質押或轉讓給貸款人作為債務的擔保，或其任何部分，無論是在過去、同時發生還是將來，包括但不限於項目；上述所有權益以及其他權益由此產生或與之相關的所有改善、建築物和現在或以後位於其上的定着物、所有礦產權和水權以及上述任何一項產生的任何和所有收益，以及任何附屬物、地役權和地役權，以及由此產生或與之相關的所有其他權利、租金、特許權使用費、索賠或收益。

1.67 “應收賬款” 是指借款人的每一個賬户。

1.68 “所需股權供款” 是指至少等於9,928,684美元的借款人供款（以借款人在開發Ackerman Dairy時支付的費用形式提供，前提是已向貸款人提供了可接受的證據）。

1.69 “擔保協議” 是指借款人根據本協議第5.1節為貸款人簽訂的擔保協議，其形式令貸款人滿意，並授予貸款人對個人財產抵押品的第一優先留置權。

1.70 “服務商” 是指本協議第 2.13 節所定義。

1.71 就標的個人而言，“償付能力” 或 “償付能力” 是指該人：(i) 擁有的財產（不動產、個人財產或其組合），其公允可出售總價值大於償還該人所有債務（包括或有債務）所需的金額（據瞭解，根據當時存在的所有事實和情況，任何時候的或有負債金額均應計算為該金額這樣的時間，代表可以合理地預期會變成實際的金額，或到期負債）；（ii）能夠在債務到期或到期時償還其所有債務；以及（iii）有足夠的資本來開展其業務和交易以及其即將參與的所有業務和交易。

1.72 “子公司” 是指任何公司、有限責任公司、普通合夥企業或有限合夥企業或其他實體或商業企業，其主體直接或間接擁有該人直接或間接有效控制的股票、股權、資本或其他權益（合法或實益）的百分之五十（50%）以上。

1.73 “物質” 是指任何環境法所界定的任何危險或有毒物質或廢物，包括但不限於易碎石棉、受管制濃度的多氯聯苯、石油產品、肥料、殺蟲劑和任何動物、農業或農業廢物或副產品，但不包括正常業務過程中為根據適用的環境法編制清單而使用的少量物質。

1.74 “有形淨資產” 是指總資產（不包括商譽、專利、商標、商品名稱、組織費用、庫存股、未攤銷債務折扣和支出、遞延研發成本、遞延營銷費用和其他類似的無形資產）減去總負債。

1.75 “期限階段” 是指從施工階段結束開始，此後一直持續到到期日，票據所有到期的本金和利息均已全額支付。

1.76 “總負債” 是指標的個人的所有負債，包括應計和遞延所得税以及根據公認會計原則確定的任何資產儲備金，始終適用。

1.77 “USDA” 是指美國農業部和任何繼承的聯邦機構。

1.78 “美國農業部有條件承諾” 是指美國農業部農村商業合作服務局於2023年5月24日發佈的有條件承諾，用於根據美國農業部的美國農村能源計劃（“REAP”）發放美國農業部擔保，及其任何修正或補充，無論是現在存在的還是以後產生的，以及對之的任何修改或修正，所有這些要求、條款和條件均以引用方式納入此處。

1.79 “美國農業部擔保” 是指美國農業部執行並交付給貸款人的貸款票據擔保（表格RD 5001-4）中的每項，“美國農業部擔保” 是指所有貸款票據擔保（表格RD 5001-4），並在貸款結束時為貸款人發放和交付的貸款本金的80％提供擔保。

1.80 “營運資金賬户” 是指根據第 2.8 節以該名稱設立的賬户。

2.貸款和支出。貸款人特此同意根據本協議規定的條款和條件向借款人提供或繼續提供貸款（如適用）。借款人償還貸款的義務和還款條款應由票據證明並載於票據。

2.1 貸款。根據本貸款協議和其他貸款文件的條款和條件，如果不存在違約事件，貸款人特此同意向借款人提供高達2500萬美元和100美元（25,000,000.00美元）的建築和定期貸款。可以根據施工和定期貸款定期提取資金來支付施工費用，前提是下文第2.2和2.3節以及本文另有規定的所有抽款融資條件都令人滿意，並在施工階段按下文規定支付貸款的利息。票據中規定了償還建築和定期貸款的義務以及利率和付款條件。建築和定期貸款應在到期日到期。在項目施工完成和施工階段到期後，貸款將從施工階段轉為定期階段。

2.2 貸款資金的使用。貸款結束時，貸款下的資金將按第2.8節的規定支付給項目賬户，剩餘資金將可用於在票據下提取，具體如下：（i）19,157,391.00美元將用於支付施工抽款和設備購買（“施工部分”），（ii）319,117.00美元將可用於償還某些應付賬款，（iii）1,000,000.00美元將可用於項目意外開支和 (iv) 925,709.00美元將用於支付與收盤相關的費用。

2.3 [已保留。]

2.4 貸款付款。貸款的所有收益及其利息應按照票據中的規定由借款人支付。為避免疑問，借款人應在每次付款時為每筆付款的本金支付利息。儘管有上述規定，但借款人應根據票據和本協議的條款代表借款人支付的所有款項的本金總額支付利息。

2.5 貸款的目的。貸款的收益只能用於支付項目建設費用、支付貸款利息、營運資金和交易費用，以及用於每個項目賬户的用途，在每種情況下，都必須獲得貸款人的批准，並符合美國農業部有條件承諾和美國農業部擔保的規定。貸款資金不能用於向借款人的所有者、合夥人或受益人、其近親或其他關聯公司付款。

2.6 貸款的施工階段和期限階段。在貸款的施工階段，借款人只能為貸款的未償餘額支付利息，貸款人將在每個純利息還款日（定義見票據）從施工階段的利息儲備賬户中提取資金，足以支付貸款當時到期的利息。施工階段到期後，在 (i) 項目施工全面和最終完成的前提下，(ii) 借款人已遵守此處規定的所有條款和條件，目前符合規定，(iii) 美國農業部對定期階段的原始擔保已完全生效，(iv) 在可預見的將來沒有發生違約事件，正在持續或可能發生，以及 (v) 借款人是根據美國農業部有條件承諾的條款，貸款的期限階段將開始，借款人將在票據中規定的貸款剩餘期限內，在每個攤銷還款日（定義見票據）支付貸款的本金和利息。

2.7 抵消。在任何適用的補救期內未得到糾正的違約事件發生和持續發生後，貸款人可以從貸款人持有或控制的借款人的任何存款賬户中扣款，或者向借款人預付並從貸款中扣除借款人到期的任何債務的全部或任何部分，包括但不限於：(i) 票據或本協議或其他貸款中另有規定應付的利息、本金、費用和開支文件；(ii) 任何借款人存款賬户中的任何透支金額；以及 (iii) 任何貸款人為保護或檢查貸款文件中規定的抵押品而產生的合理和慣常費用。

2.8 設立賬户和資金存款。

(a) 設立賬户。將在結算時與貸款人建立以下存款賬户（統稱為 “項目賬户”）：

(i) “施工階段利息儲備賬户”，貸款收益的1,793,849.00美元將在收盤時存入該賬户；

(ii) “週轉資金賬户”，貸款收益的40萬美元將在收盤時存入該賬户；以及

(iii) “還本付息儲備賬户”，貸款收益的1,403,934.00美元將在收盤時存入該賬户。

(b) 項目賬户的付款。項目賬户中的資金將按以下方式支付：

(i) 施工階段利息儲備賬户的支出。施工階段利息儲備賬户中的資金將在施工階段票據下的每個僅限利息支付日由貸款人提取，以支付票據當時到期的利息。

(ii) 週轉金賬户。借款人可以根據貸款人的要求定期使用存入營運資金賬户的資金來支付營運資金費用。借款人要求從週轉資金賬户中撥出資金用於營運資金的所有申請都必須附有書面資金申請以及將從提取資金中支付的業務費用的詳細明細表。所有抽獎都必須事先獲得貸款人的批准。

(iii) 還本付息儲備金賬户的支出。發生本協議第6.1或6.2節規定的任何違約事件後，貸款人可以提取還本付息儲備賬户中任何金額的可用資金，並將其用於支付貸款的利息和/或本金。如果出於任何原因，還本付息儲備賬户的餘額低於貸款人確定的相當於六個月貸款本金和利息支付的總額（“還本付息準備金要求”），則借款人必須在一（1）個月內從額外股權或運營現金流中存入資金，使其餘額至少達到還本付息準備金要求。在貸款期限內，債務還本付息儲備賬户中的所有資金將按此處的規定持有和使用。儘管有上述規定，但如果借款人在項目建成並全面運營後的第三個財政年度之後，可以發放還本付息儲備賬户中的資金並存入週轉資金賬户，前提是借款人完全遵守本貸款協議下的所有財務和其他契約，並且不存在違約事件。貸款人在違約事件發生時使用還本付息儲備基金中的資金應是貸款人可獲得的所有其他權利和補救措施的補充。

(iv) 施工抽款的支出。答：根據施工融資附加條款的條款和條件，可以根據票據提取至施工部分的資金，用於支付施工合同下到期的施工費用，併為購置和安裝設備提供資金。建築費用支付申請應在中部時間下午 4:00 之前向代金券控制公司（定義見施工融資附加條款）提出，或按照貸款人的其他指示，在申請付款之日前五 (5) 個工作日之前的五 (5) 個工作日之前提出。此類付款申請應附有本協議第2.8節和施工融資附加條款第4節所要求的所有信息，並在提交批准和資助之前，還應附有總承包商（定義見施工融資附加條款）和借款人的批准。在總承包商提交每份付款申請時，貸款人將收到所有付款申請的副本。根據總承包商提供的作為建築融資附加條款附錄的表格，付款申請可以通過電子郵件或貸款人接受的其他方式通過pdf副本提交。購置和安裝設備的資金應根據貸款人和服務商的要求和政策完成。貸款人可以決定是否將從貸款收益中提取的任何資金存入一個單獨的建築賬户，以便隨後向總承包商或其他承包商支付項目的施工費用或設備的購置和安裝，也可以由貸款人直接支付給貸款人確定的其他承包商的總承包商。

B. 除了2023年6月13日Tetra Tech, Inc.、Aemetis Biogas 2 LLC、Hartman Engineering和Lender簽訂的資金控制和檢查服務協議要求外，每份付款申請都需要以下認證：

總承包商向貸款人證明，抽獎中提及的工作已成功完成，里程碑已達到，或者已經或將要訂購符合條件的設備；

(2) 借款人向貸款人出具的證明，證明所有債務，包括但不限於當時根據施工合同到期和應付的所有款項，已經或將要償還，所有機械師的留置權已經或將要解除；

(3) 借款人確認其符合貸款協議和其他貸款文件的所有要求；

(4) 借款人證明，據其所知，沒有向借款人或其關聯公司不當支付貸款資金；以及

(5) 代金券控制公司按照《建築融資附加條款》的要求向貸款人提供認證。

(6) 儘管有上述規定，除了本協議下的所有其他權利和補救措施外，如果借款人違反了貸款文件規定的任何財務或其他契約，或者如果違約事件已經發生並且仍在繼續，貸款人可以限制或拒絕從項目賬户（或其中任何一個）中支付任何資金。

2.9 貸款人使用項目賬户資金的權利。儘管此處有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，借款人不可撤銷地放棄在以後的任何時間或時間指導使用項目賬户中任何和所有資金的權利，借款人特此不可撤銷地同意，除了貸款人可獲得的所有權利和補救措施外，貸款人仍有權將任何或全部此類資金用於債務。

2.10 貸款結束的先決條件。貸款人將根據本貸款協議和建築融資附加條款的條款和條件向借款人支付貸款收益，前提是本貸款協議和其他貸款文件所要求的所有事項、文件、文件和證書，包括但不限於以下文件和事項，每份文件和事項的形式和實質內容都令貸款人滿意，除非另有規定，但前提是貸款人另有規定應該沒有如果借款人沒有完全遵守本協議下的所有契約，或者發生違約事件但未在本協議明確規定的任何適用的補救期內得到糾正，則有義務向借款人預付任何款項：

(a) 執行和交付所有貸款文件。所有貸款文件的形式和實質內容均為貸款人所接受，並已由其各方正式簽署和交付，抵押貸款已完全執行，其形式足以在加利福尼亞州斯坦尼斯勞斯縣和默塞德縣進行記錄，此處規定的任何其他此類事項均應已完成並交付，令貸款人滿意。

(b) 授權和合規文件。貸款人可能要求的任何文件：(i) 確定任何債務人簽訂本協議和其他貸款文件的權力，包括但不限於管理文書、在職證書和相應管理機構的決議；以及 (ii) 在任何相關的管理、税務或監管機構中確定任何債務人的良好信譽，包括但不限於存在證明和税收合規證書；上述所有內容均載於形式和實質內容令貸款人滿意，並經核證該承付人的適當官員的完整性和準確性。

(c) 產權保險和調查。關於不動產抵押品，借款人應安排在收盤時或之前向貸款人交付：(i) 一份暫定的 ALTA 產權保險單或有利於貸款人的保單，為抵押貸款對不動產抵押品的留置權提供保險，以及貸款人要求的任何背書，不包含貸款人不可接受的例外情況，截至截止日期背書，金額令貸款人滿意；以及 (ii) ALTA/NSPS 對所有不動產抵押品進行土地所有權調查，經貸款人和產權保險公司認證日期在收盤前30天內，每份日期的形式和內容都令貸款人滿意。

(d) 留置權地位保證。保證貸款人對抵押品的必要留置權地位，包括但不限於貸款人收到房東同意和根據法規、合同或其他方式在抵押品中主張權利的第三方的豁免，讓貸款人合理滿意。

(e) 第三方貸款人。貸款人應有合理的保證，保證借款人沒有從任何第三方貸款機構或其他人那裏獲得任何其他未償還的貸款。

(f) 財務報表和其他定期報告。借款人的中期財務報表和附表4.1 (b) 中描述的最近截至截止日期的報告期內的所有其他定期報告，以及與任何借款人作為貸款人可能合理要求的任何其他財務信息，包括但不限於每個債務人的最新年度財務報表。

(g) 支付費用和交易費用。支付本協議和其他貸款文件要求的所有費用和交易費用。

(h) 股權出資證據。借款人向貸款人提供了可接受的證據，證明借款人已為該項目捐款至少8,608,604美元（包括開發Ackerman Dairy時支付的費用）。

(i) 美國農業部有條件承諾和美國農業部擔保。(i) 美國農業部應以令貸款人滿意的形式和實質內容發放美國農業部擔保，為貸款的施工階段和期限階段提供保險；以及 (ii) 借款人應滿足美國農業部有條件承諾下的所有先決條件以及所有條款、條件、契約和要求，以滿足貸款人和美國農業部的要求

(j) 律師的意見。貸款人可接受的律師出具的一封或多封意見書，貸款人除其他要求外，應認為：(i) 根據該承付人章程所在州以及該承付人經常開展業務的任何其他州或司法管轄區的法律，每個承付人均有充分的權力和權力開展貸款文件所設想的活動；（iii) 所有貸款文件均已由每個債務人正式授權、簽署和交付；(iv) 抵押品文件對抵押品產生留置權或擔保權益，除非該意見書中另有規定；(v) 貸款文件及其條款不違反任何法律，包括但不限於任何債務人或任何抵押品所在司法管轄區的任何高利貸法或類似法律；(vi) 每份貸款文件均構成借款人的有效且具有法律約束力的義務，可根據加利福尼亞州法律規定的條款強制執行；以及 (vii)) 貸款人及其法律顧問可能要求的其他事項。

(k) 控制協議。應貸款人的要求，借款人還應在貸款人提供的表格上籤署和交付有利於貸款人的存款賬户控制協議。

(l) 擔保人。擔保人已簽署並交付了貸款人公司擔保書，每份擔保書都保證在到期時及時支付貸款的所有本金和利息，其形式和實質內容令貸款人滿意（統稱為 “個人擔保”）。

(m) 所需股權出資。借款人應提供令貸款人滿意的證據，證明其已繳納了所需的股權出資。

(n) 許可證和途徑。借款人已經獲得或有能力毫不拖延地從適當的政府當局獲得項目開發和運營所需的所有許可證、途徑和登記。

(o) 簽訂施工合同。已簽署的關於項目全面施工的施工合同已經敲定並交付，其中包括項目的範圍、初始預算和時間表，在每種情況下，貸款人和代金券控制公司均可接受。

(p) 運營和管理總協議。借款人已於2022年8月1日與特拉華州有限責任公司Aemetis Biogas Services LLC（“Aemetis Services”）簽訂了關於該項目的持續管理的主運營和管理協議（“O&M 協議”）。根據運維協議，Aemetis Services將根據需要提供定期設備維護、預防性維護、問題和編程的遠程和現場診斷、介質更換以及其他與維護相關的服務。Aemetis Services 將根據需要與項目和現場運營人員保持 24 小時遠程連接。Aemetis Services 將跟蹤庫存、訂購替換部件並協助訂購消耗品。運維協議的期限為二十五 (25) 年，此後每五年續訂一次。

(q) RNG 銷售和購買協議。借款人已簽訂協議，根據以下條款生產和通過管道向Aemetis Services交付可再生天然氣（“RNG”）：

(i) 借款人產品：從位於Aemetis Advanced Fuels Keyes（“AAFK”）的消化池氣體清理滑塊或主氣體清理中心中去除雜質後由借款人提供的天然氣。

(ii) 數量：借款人沒有向買方交付的最低交易量要求。買方將購買運營所需的數量。

(iii) 交付：借款人產品應通過管道交付到Aemetis Services商定的AAFK交付點。借款人應支付通過管道向Aemetis Services運送RNG的費用。

(iv) 價格：Aemetis Services每月應獲得銷售收入的百分之三十（30％）的佣金，直接來自上個月通過管道向Aemetis Services輸送的實際借款人氣體分子，並從借款人RNG產生的RIN和LCFS積分中扣留上月實際價值的百分之三十（30％）。

(v) 付款：根據上個月的實際Aemetis Services交易量，按月開具並在RNG交付後的30天內支付的發票。

(vi) 期限：自生效之日起20年。

(r) [已保留]

(s) 其他申報。借款人應根據需要向內華達州國務卿提交此類文件，才有資格在內華達州開展業務。

(t) 其他事項。貸款人可能合理要求的所有其他事項均已完成，令其滿意。

2.11 費用和存款。除了本協議和其他貸款文件中規定的任何債務人的任何其他付款或償還義務外，借款人還應支付以下費用並存入以下存款：

(a) 交易費。借款人應在收盤時向貸款人和其他各方支付或安排支付以下費用：（i）向貸款人支付375,000.00美元的貸款發放費；以及（ii）雙方簽署的結算報表上列出的費用和成本。

2.12 項目的施工。借款人將確保努力進行該項目的建設，並在不遲於項目開始施工之日起427天之前基本完工。與此相關，除建築融資附加條款外，借款人特此陳述以下認股權證和契約：

(a) 項目的開發將根據已簽署的施工合同進行，其中包括初始設備預算、設備採購時間表和所有設備的已簽署的採購訂單（由借款人和供應商完全執行）。施工合同必須為貸款人所接受。

(b) 建築合同至少包括一項要求，即總承包商應在項目開始施工之日起427天之前使項目基本完工。

(c) 施工合同規定，總承包商應負責採購或提供施工合同中概述的工作範圍的設計，並負責根據施工計劃基本完成項目。

(d) 第三方分包商或各方對所有單個機械部件的保修應符合項目的範圍及其預期用途和用途。總承包商或作為直通保修的設備供應商或製造商，將保證所有產品在正確安裝和操作後，在 (i) 基本完工、(ii) 有缺陷的工作實際完成和 (iii) 借款人首次啟動和驗收後至少一年內，保證所有產品在材料和工藝上沒有缺陷。

(e) 施工合同的條款，包括但不限於 “基本完工” 的定義，應由貸款人、借款人和總承包商共同同意。根據施工合同支付的所有款項都必須事先獲得借款人和貸款人（包括貸款人的項目檢查員）的批准，其中包括核實所有相關的里程碑是否已達到和/或核實相關已開展的活動，以及其他貸款人批准商業設施施工抽籤的標準政策和條件，詳見建築融資附加條款中顯示的形式和金額的附錄。

(f) 貸款人接受的建築合同載有規定施工合同何時完成、到期和終止的條款。

(g) 所有項目設施的設計應採用公認的建築和工程實踐，並符合適用的聯邦、州和地方法規和要求。對於所有超過10,000美元的建築合同，借款人應要求承包商遵守聯邦平等就業機會法規。借款人還將向貸款人保證，該項目將使用可用資金完成，可用資金足以按計劃完成項目，一旦完工，將用於其預期目的，在完成施工和性能測試後，該項目將生產的產品達到或超過借款人就貸款申請和美國農業部有條件向貸款人提供的可行性研究中規定的產量和質量承諾。

(h) 所有項目開發都將符合適用的聯邦、州和地方法規要求。

(i) 所有借款人重大完成股權和貸款收益之前的所有借款人均應根據批准的計劃、規格和合同文件使用，所有貸款資金應僅用於符合條件的費用（如適用的美國農業部法規所述）。

(j) 總承包商將向貸款人提供所有已完成的計劃集，詳見施工合同。

(k) 變更單隻能根據施工融資附加條款及其附錄提出。

(l) 總承包商有足夠的全效保險，以在項目施工和啟動階段免受金錢損失，包括但不限於：

(i) 商業一般責任保險，

(ii) 雨傘/超額責任保險，以及

(iii) 承包商的污染責任保險。

(m) 項目建設的所有資金將根據批准的提款在貸款項下支付，如果貸款人要求，則記入建築賬户。

(n) 最終的施工合同將提供給貸款人和美國農業部審查和批准。只有與項目相關的間接費用才能從貸款資金中支付。如果任何開發工作至少部分由借款人的關聯公司完成，則貸款資金將不會用於支付任何委託人或其關聯公司的利潤，無論其指定如何。總承包商不是借款人的關聯公司。

(o) 施工開始後，貸款人將：

(i) 僅在需要時預付貸款資金以支付施工和設備採購費用，不包括施工合同中包含的任何首付。

(ii) 要求借款人向貸款人提供月度報告，記錄貸款收益的使用情況，直到施工、調試和啟動完成。報告應包括以下內容：

• 施工圖清單；

• 設備抽籤清單：

• 迄今已支付的股權和貸款資金的詳細信息；

• 施工和設備購置和安裝情況；以及

• 顧慮、潛在問題、延誤、成本超支等

(p) 儘管本協議中有任何相反的規定，貸款人可以在項目檢查員（定義見施工融資附加條款）的同意下，在最終項目完工（定義見施工融資附加條款）之前的任何時候，從貸款的未支付部分中設立儲備金，金額為 (i) 全部或部分支付任何不利於留置權或擔保的留置權或索賠貸款人在項目或抵押品中的權益，（ii）為任何支出或分配提供資金如果貸款人或其項目檢查員確定項目沒有按照貸款人批准的施工計劃完成（須遵守本施工融資附加條款的允許或批准的變更單），則根據施工計劃完成項目所需的資金；（iii）如果貸款人確定沒有提取或提取任何貸款資金，則用於向項目的任何總承包商、分包商或材料供應商付款已由將軍支付承包商或借款人根據項目的施工預算、施工成本明細和提款時間表在提取此類資金的申請中或以貸款人批准的方式提交，用於其預期目的。任何此類儲備金的總額應從當時未發放的貸款收益中扣除。此外，如果發生任何未在任何適用的補救期內得到糾正的違約事件，貸款人可以停止支付貸款收益。

(q) 如果貸款人根據項目開發計劃、項目預算或施工合同，根據其合理酌處權，經項目檢查員和總承包商同意（除非在申請同意後的十（10）天內收到異議，否則貸款中剩餘的未支付資金不足以完成項目，則貸款人可以要求借款人存入來自其他來源的資金來自儲備賬户的貸款收益，金額等於這樣的短缺。在分配任何額外的貸款收益之前，應根據項目開發的進展按照本文規定的提款申請程序預付此類資金。

2.13 為貸款和服務商提供服務。貸款人有權隨時指定一個人來協助貸款人償還貸款（“服務商”），並書面通知借款人。作出此類任命後，服務商應完全有權代表貸款人就適用於貸款、借款人、擔保人、抵押品和項目的所有事項採取行動，包括但不限於以下事項：

(a) 服務商應完全有權根據本貸款協議和所有其他貸款文件代表貸款人就貸款、借款人、擔保人和項目採取任何和所有行動，包括但不限於管理貸款、分散貸款收益、批准還款申請、持有所需的儲備金和存款、接收和管理貸款以及貸款項下的其他付款、與借款人和擔保人溝通，請求和接收報告和信息，管理檢查，向借款人、擔保人和任何人發出通知，根據票據和擔保提供付款要求，批准或拒絕採取行動，為豁免、修正或其他批准提供同意和批准（或拒絕），代表貸款人執行貸款文件規定的所有權利和補救措施，以及與貸款有關的任何其他活動。

(b) 根據本貸款協議和其他貸款文件向貸款人交付的所有報告、文件、通知、附表、財務報表和其他材料均應交付給貸款人以外的服務商。

(c) 票據下的所有款項以及貸款人到期的其他債務的支付均應支付給Servicer，服務商全額收到這些款項後，應視為已向貸款人支付並由貸款人收到。

3.陳述和保證。為了誘使貸款人發放和/或繼續發放貸款，如前所述，每個承付人作出以下陳述和保證，這些陳述和保證在交易時和本協議有效期內的任何時候都是真實和正確的，前提是任何債務仍未償還或未償還：

3.1 良好的信譽/所有權。借款人根據本協議標題所規定的章程或組織所在國的法律以及其經常開展業務的任何其他州或司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好，並擁有必要的公司、公司或合夥企業權力和權力（如適用），可以在其經常開展業務的每個司法管轄區擁有自己的財產和開展業務；

3.2 權威與合規。(a) 每個承付人都有充分的權力和權力來執行和交付本協議和貸款文件，承擔和履行本協議和其中規定的義務，所有這些義務均已得到該承付人所有適當和必要的公司、公司或合夥行動（如適用）的正式授權；（b）每個承付人遵守其所遵守的所有法律和監管要求；以及（c）未經任何公共當局的同意或批准任何貸款文件的有效性都需要其他第三方就任何債務人而言；

3.3 具有約束力的協議。本協議和每個債務人簽署的其他貸款文件構成每個債務人的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行；

3.4 訴訟。在任何法院或政府當局、機構或仲裁機構面前，沒有任何涉及任何債務人的訴訟正在進行中，或者據該承付人所知，這些訴訟可能對任何債務人在到期時償還債務或及時履行貸款文件規定的職責的能力產生不利影響。

3.5 沒有相互衝突的協議。沒有任何章程、章程、運營協議、股票條款、合夥協議或其他與任何債務人的組織、權力或權限有關的文件、文書或協議，也沒有對任何債務人具有約束力或影響該承付人財產的任何現有重大協議、抵押貸款、契約或合同條款，這些條款會與本協議和其他貸款文件條款的執行、交付或執行。

3.6 資產的所有權。每個承付人對其資產（包括但不限於抵押品）都有良好的所有權，除允許的留置權外，此類資產不含所有判決、留置權和抵押權。

3.7 税收。任何承付人到期應付的所有税款和攤款均已通過適當的程序繳納或正在真誠地受到質疑，並且每個承付人都已提交其必須提交的所有納税申報表。

3.8 環境問題。除非在收盤前以書面形式向貸款人披露並予以承認，否則借款人擁有或租賃的任何不動產，包括但不限於借款人所知的不動產抵押品（統稱為 “標的財產”）（i），從未使用過，現在也沒有被用於違反環境法；（ii）沒有針對環境法的訴訟關於任何涉嫌違反任何環境法的借款人或與標的財產有關，借款人也沒有任何理由知道任何物質；(iii) 標的財產不含任何物質，不用於儲存、處理或處置任何物質，但儲存和使用的物質數量除外：(a) 不違反或可能違反任何環境法；(b) 符合不動產抵押品分區允許的慣常商業運營；(iv) 如果該承付人正在運輸任何物質，則此類運輸正在進行根據所有適用的法律進行；以及 (v) 該義務人擁有使用和排放不動產上任何物質所需的所有許可證，並且對此類標的財產的所有使用和排放均符合此類許可證。

3.9 遵守法律。除非在收盤前向貸款人披露並得到貸款人的承認，否則每個承付人均嚴格遵守適用於其或其任何財產、業務運營、員工和交易的所有聯邦、州和地方法律、法規和政府要求（包括但不限於任何環境法、職業安全與健康管理局、ERISA、養老金福利擔保委員會以及監管濕地的法律）。

3.10 準確的財務信息和定期報告。每個承付人向貸款人提供的財務信息和其他報告，包括但不限於附表4.1 (b) 所述的定期報告，在所有重大方面都是完整和準確的，在所有相互方面都將是完整和準確的，並且不受限制地披露該承付人的任何和所有直接和或有負債，並準確反映其中涉及的事項，包括但不限於自該承付人的財務狀況沒有發生任何變化提供的信息是將對該承付人造成重大不利變化。

3.11 償付能力。(i) 每個債務人都有償付能力，抵押品的質押以及貸款文件的執行和履行不會導致任何債務人不再有償付能力；（ii）每個債務人都為償付其所有債權人提供了足夠的準備金；（iii）沒有債務人達成本協議或任何其他貸款文件中設想的任何交易，為貸款人或該債務人的任何其他債權人提供優惠待遇聯邦或州破產法或破產法規定的救濟。

3.12 ERISA。除非以書面形式向貸款人披露：(i) 截至本文發佈之日，受1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第一章副標題B部分約束的借款人制定、維持或繳款的僱員福利計劃均不存在 “累積資金缺口”（該術語定義見ERISA第302條），也未向其繳款如果該年度是該計劃適用第 3 部分的第一年，則該日累積的資金短缺；(ii) 否 “禁止截至本文發佈之日，ERISA所定義的交易” 或 “應報告事件” 與該員工福利計劃有關；（iii）任何此類計劃均未對養老金福利擔保公司承擔任何重大責任；（iv）每項此類員工福利計劃（如果存在）都符合並將完全遵守ERISA和經修訂的1986年《美國國税法》（“美國國税法”）的所有適用要求以及根據ERISA和美國國税局的規定發佈的所有適用裁決和條例守則；以及 (v) 本協議以及本文所設想的交易的完成將不涉及ERISA或《美國國税法》第4975條範圍內的任何違禁交易。

3.13 企業關聯公司。借款人和擔保人都不是總承包商的關聯公司。除擔保人外，任何人均不擁有借款人百分之二十（20%）或以上的會員權益。

3.14 營業地點、憲章州和居住地。(a) 借款人的首席執行官兼主要營業地點位於加利福尼亞州庫比蒂諾史蒂文斯溪大道20400號700套房，其組織州為特拉華州；(b) 擔保人的營業地點為加利福尼亞州庫比蒂諾市史蒂文斯溪大道20400號，700套房，加利福尼亞州庫比蒂諾95014，其組織州為特拉華州。

3.15 個人財產抵押品和記錄的位置。所有有形的個人財產抵押品，包括但不限於所有庫存、傢俱和設備，以及與此類抵押品有關的任何記錄、文件或文書，只能存放在附表3.15所列的地點。

3.16 庫存生產、倉儲和寄售。(a) 借款人在協議期限內生產或提供出售的所有庫存，包括但不限於甲烷氣體和可再生天然氣的收集、提煉和生產，都將按照《聯邦公平勞動標準法》的要求生產；(b) 如果任何庫存或存放在受託人、倉庫管理人或類似方手中，借款人應要求定期發放並交付給貸款人，在形式和實質內容上均為貸款人所接受，其倉庫收據在貸款人的存款中名稱；此外，前提是本節中的任何內容均不得解釋為允許在本協議明確允許以外的任何地方儲存或存放任何庫存；以及 (c) 未經貸款人事先書面同意，不得向任何人託運任何借款人庫存，而且，如果獲得此類同意，借款人在交付任何託運庫存品之前，應：(i) 向貸款人提供所有託運協議與任何託運庫存的關係，所有這些庫存都應為貸款人所接受，(ii) 準備，就任何此類託運庫存執行並提交適當的融資報表，顯示貸款人為受讓人，（iii）在所有存放任何寄售庫存品的司法管轄區對收貨人提交的所有文件進行搜查，並將所有此類查詢結果的副本交給貸款人，（iv）以書面形式通知收貨人的所有債權人，他們是或可能持有待託運庫存留置權持有人預計將向收貨人交付某些庫存，所有這些庫存都應進行描述在這類通知中，按項目或類型分列，以及 (v) 採取所有其他必要或可取的事情和行動，以便在第一優先權基礎上完全完善貸款人在上述庫存品中的擔保權益。

3.17 勞資關係。任何 Obrigor 不是任何集體談判協議的當事方，與任何工會或該承付者僱員的任何其他組織都沒有實質性申訴、爭議或爭議，也沒有罷工、停工的威脅，也沒有任何工會或組織提出任何懸而未決的集體談判要求。

3.18 貿易關係。任何承付人與任何客户或任何客户羣體之間的業務關係，或與任何此類承付人的任何重要供應商、特許經營者或任何此類承付人的任何重要供應商、特許經營者或特許經營者之間的業務關係，不存在任何實際或威脅終止、取消或限制、修改或變更業務關係，也不存在任何會對任何此類承付人進行業務關係的現狀或現狀或情況完成後的業務本協議所設想的交易方式與迄今為止的交易方式基本相同。

3.19 姓名；禁止合併。(a) 在過去五 (5) 年內，任何承付人均未更改該承付人的姓名或以任何其他名字為人所知；(b) 除本協議標題中標明為 “d/b/a” 外，承付人均未在其業務中使用或曾經使用過任何貿易或虛構名稱；每位此類承付人都是本協議標題中列出的所有此類名稱的唯一所有者；以及所有業務已完成，所有以此類名義開具的發票均為該承付人的銷售、業務和發票；(c) 上文 (b) 允許的任何承付人的任何商品名稱（如果有）表示該承付人的分部或交易方式，而不是獨立的子公司、關聯公司或獨立實體；以及 (d) 在過去五 (5) 年內進行的合併中，沒有承付人是倖存實體。

3.20 合夥企業；或有負債。除非在收盤前交付給貸款人的借款人和擔保人財務報表中另有説明，否則借款人或擔保人均不是任何其他人的合夥人或合資企業，也不是其承擔一般責任的任何商業企業的參與者，借款人或擔保人也沒有任何形式的或有負債，但允許的債務和本協議中另有明確披露的除外，

3.21 U. 條例U. 任何貸款收益不得直接或間接用於購買或持有違反聯邦儲備系統理事會條例U規定的任何保證金股票。

3.22 商業貸款。根據該守則或任何其他適用的法律、規則或法規的定義，貸款不是 “消費者交易”，並且已經、目前或將來購買或持有任何抵押品主要用於個人、家庭或家庭目的。

3.23 敲詐勒索。任何承付人均未參與任何可能構成敲詐勒索活動模式的活動，也未參與任何其他可能沒收該承付人全部或重要部分資產的行為。

3.24 機會均等和 ADA。(a)機會均等。對於所有超過10,000美元的建築合同，借款人將確保總承包商遵守經第11375號行政命令修訂並由適用的勞工部法規（41 CFR第60部分）補充的第11246號行政命令 “平等就業機會”。(b) 《美國殘疾人法》(ADA): 如果該項目的建造或增建符合公眾的需求，並且是《反傾銷法》所定義的商業設施，則該項目將符合《反傾銷法》。

4.締約方盟約。

4.1 肯定契約。在本協議有效期內，只要任何債務仍未履行或未得到履行，各承付人承諾並同意如下：

(a) 延續收盤前條件、陳述和保證。在本協議有效期內，貸款的所有先決條件應在所有重大方面始終得到滿足，貸款文件中每個承付人作出的所有陳述和保證均應被視為在本協議期限內隨時作出。

(b) 財務報表和定期報告。如前所述，每個承付人應在附表4.1 (b) 中規定的日期向貸款人提供或安排向貸款人提供附表4.1 (b) 中確定並構成其一部分的信息報告和財務報表，如果貸款人合理要求，則更頻繁地提供這些報告和財務報表。

(c) 保險。除了任何其他貸款文件規定的任何其他保險要求外：(i) 每個承付人應向財務狀況良好、信譽良好的保險公司維持同類保險，涵蓋風險，金額與類似實體和個人通常承擔的金額合理相當，足以避免適用任何共同保險條款，此類保險應包括但不限於責任保險、馬丁兄弟乳業財產和博爾巴奶牛場財產的洪水保險（除此之外還有聯邦法律或法規（包括但不限於1973年《洪水災害保護法》）、建築物、商業盜竊（保真債券）、物品和設備的全面風險/意外傷害保險，以及貸款人滿意的抵押品保險；以及（ii）借款人應向貸款人出示或交付此類保險單的證書，並在保險單中提供適當的條款，表明貸款人作為共同保險抵押權人、額外受保人或損失貸款人的身份收款人（如適用）抵押品，視其利息而定；此外，前提是借款人特此向貸款人轉讓權利，並進一步指定貸款人為其合法事實律師，收取和收取根據任何保險單本應向該承付人支付的任何賠償金，無論貸款人在該保單中是否被指定為有權收取該抵押品的人。除所有其他保險要求外，借款人應在項目基本完成後將其業務中斷增加到貸款人可以接受的金額；

(d) 審計、檢查和評估。(i) 每個承付人應允許貸款人的官員或其他代表在合理的通知下，在不少於兩 (2) 個工作日內，在工作時間內訪問和檢查任何債務人的任何地點、項目（每個地點）或任何抵押品所在地（前提是，在存在違約事件且未在本協議明確規定的任何適用補救期內得到糾正的情況下，貸款人可以隨時進行此類訪問和檢查事先通知）檢查和審計所有此類債務人的抵押品、賬簿、財務報表和賬本、數字和印刷記錄、合同、報告、著作、產權證書和其他文件、紙張和報表，用於複製和摘錄，並與其高管、僱員和獨立會計師討論其事務、財務和賬目；以及 (ii) 如果違約事件的發生和持續未在本協議明確規定的任何適用補救期內得到糾正，並由借款人自行承擔費用和費用全部或部分抵押品的抵押品在任何時候，此類評估應由貸款人合理接受的評估師進行，其形式、實質和金額應令貸款人滿意；(iii) 每個承付人（如適用）將該承付人與擁有任何或全部抵押品的不同人之間的任何租賃或其他協議的所有權利、所有權和權益轉讓給貸款人，這些人可以依賴本協議或本協議的副本作為貸款人進入上述場所的授權，其範圍和目的與之相同承付人可以據此進入；以及 (iv) 本節第 (i)、(ii) 和 (iii) 小節所述的任何上述檢查、審計、評估、檢查和評估的結果，以及與之相關的任何報告，仍應是貸款人的唯一專有財產，任何債務人都無權進行檢查或審查；但是，前提是每個承付人都同意繼續受該方的約束佔有抵押品以履行與該抵押品有關的所有義務，以及貸款人的進入根據本協議的條款，此類前提不構成貸款人接受任何此類債務人對擁有此類抵押品的任何人的任何義務；

(e) 環境索賠的維護、補救和通知。借款人應：(i) 根據所有適用法律保留不動產抵押品中的任何物質，並立即採取一切必要行動，以減輕任何重大環境風險，或者自費遵守與不動產抵押品有關的任何環境法，但須遵守借款人可用的法律和/或公平辯護；(ii) 在借款人實際知情後，立即以書面形式將任何環境風險或違反任何環境法的行為通知貸款人關於真實或與之相關財產抵押品或對其提起任何訴訟，或收到其關於涉嫌違反不動產或與不動產相關的環境法的任何通知，這可能會導致重大不利變化；（iii）應貸款人的合理要求或根據本協議第 (v) 小節要求向貸款人發出通知，從貸款人合理接受的專家那裏獲得涵蓋任何不動產抵押品的額外環境審計；(iv) 許可貸款人或貸款人指定的任何個人或公司，檢查不動產在合理通知下，不少於兩 (2) 個工作日，在正常工作時間內；(v) 在借款人實際知情後，立即以書面形式通知貸款人：(A) 根據任何適用的聯邦、州或地方法律、法令或法規制定、完成或威脅採取的與影響其業務運營的任何物質有關的任何執法、清理、補救、撤銷或其他政府或監管行動；以及 (B) 任何第三方就其提出或威脅提出的所有索賠任何物質造成的損失、貢獻、成本回收、賠償、損失或傷害，以及可能導致重大不利變化的損失。

(f) 環境賠償。借款人應就物質的使用、產生、儲存、釋放或處置直接或間接產生的所有責任、索賠、要求、訴訟理由、損失、損害、成本和開支（包括合理的律師費和法庭費用）進行賠償並使貸款人免受其損害，無論是由於借款人、任何利益前身或任何其他方的行為造成的，包括但不限於任何必要或必要的檢查費用, 審計, 清理或排毒以及任何封閉或其他準備工作必要的計劃、同意令、許可申請等，無論是在借款人的個人財產抵押品或不動產抵押品所有權轉讓之前或之後需要採取此類行動還是必要的，前提是此類行動直接或間接歸因於借款人個人財產抵押品或不動產抵押品上物質的使用、生成、存儲、釋放或處置；此外，前提是本節規定的賠償義務不包括，以及此外還有其他任何保險，借款人根據本協議或任何其他貸款文件以及本節的規定承擔的賠償或償還義務應在所有義務得到履行或解除後繼續有效，此後應繼續具有全部效力和效力。

(g) 貸款目的。借款人只能將貸款收益用於第2.5節中向貸款人陳述的一個或多個目的。

(h) 訴訟通知。如果有人對該債務人提起任何法律訴訟，借款人應在收到通知或以其他方式收到通知後的三十（30）天內立即通知貸款人，但工人補償索賠和所尋求的損害賠償總額低於十萬美元和不超過100美元（100,000.00美元）的事項除外。

(i) 無留置權。借款人應始終保持抵押品，除允許留置權外，沒有任何留置權或抵押權。

(j) 遵守法律。借款人應遵守所有適用的聯邦、州和地方法律法規，包括但不限於消費者保護法、食品安全法、環境法、職業安全與健康管理局、ERISA和養老金福利保障委員會。

(k) 債務的支付。借款人應按時支付所有債務，包括但不限於票據的本金和利息，每個承付人應按時向貸款人以外的任何其他人償還該債務人的所有其他債務，但有一項諒解，即本節不應被視為允許的債務以外的任何債務。

(l) 財產維修。借款人應：(i) 保持項目及其所有財產，包括但不限於抵押品，處於良好的維修狀態，處於良好的工作狀態和狀態，合理的磨損除外，並不時對其進行所有必要和適當的維修、續訂、更換、增建和改進；(ii) 遵守其作為當事方或佔用財產的所有租約的規定，以防止任何損失或沒收或據此沒收; 以及 (iii) 保留和保留所有許可證, 商標, 特權, 許可證,以銘牌容量運營項目所必需的特許經營權、證書等。借款人應採取一切行動，在所有許可機構保持良好的信譽，以維持運營。如果違規行為在不利調查結果通知之日起30天內無法糾正，則借款人應將許可機構作出的任何不利調查結果通知貸款人。

(m) 給貸款人的通知。借款人應立即（在三個工作日內）通知貸款人：（i）任何違約事件的發生；（ii）任何可能成為違約事件的事實、條件或事件，即發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之；（iii）造成抵押品價值的重大損失或貶值的任何事件以及此類損失或折舊的金額；（iv）任何債務人未能這樣做遵守其在本協議下的承諾；(v) 任何債務人發生重大不利變化。

(n) 房東和倉儲協議。借款人應不時向貸款人提供借款人與擁有任何庫存或其他抵押品可能存放的任何場所的任何房東、託管人、受託人或倉庫管理人之間的所有協議的副本，並應立即向貸款人交付任何倉庫收據（如果適用），並獲得貸款人可能要求的留置權豁免和從屬權，涵蓋任何抵押品。

(o) 銀行賬户。借款人應持有：(i) 貸款人、服務商或貸款人可接受的聯邦保險金融機構的存款和支票賬户；以及 (ii) 貸款人可以接受的金融機構、存款機構或經紀人中所有沒有聯邦保險的套期保值和證券賬户。如果貸款人要求，銀行或金融機構應就貸款人持有的賬户執行、採購和交付一份或多份控制協議，包括標的存款機構或經紀人的確認和同意，所有這些協議的形式和實質內容均令貸款人滿意。

(p) 關於應收賬款的附加契約。

(i) 一般而言。除非下文另有規定或本協議或其他貸款文件中另有規定，否則借款人有義務和授權以自己的名義努力收取任何應收賬款，並根據任何適用法律，在貸款人的指導和控制下，就此類應收賬款向任何賬户債務人或任何其他債務人尋求任何可用的補救措施。

(ii) 聯合檢查。在違約事件發生並持續到任何適用的補救期之後，應貸款人的書面要求，借款人應安排任何賬户債務人就該債務人的任何應收賬款向借款人支付的所有支票共同支付給該承付人和貸款人，該債務人應並進一步授權貸款人向任何此類賬户債務人發送有關上述聯合支票要求的通知，並採取必要的行動來維持對債務人的遵守上述聯合檢查要求；

(iii) 核實應收賬款。借款人將在借款人財政年度結束後的90天內向貸款人提交年度應收賬款、應付賬款和商業債務明細表，每份清單的形式和實質內容均為貸款人合理接受。違約事件發生並持續超過任何適用的補救期後，貸款人的任何高管、授權代表、僱員或代理人有權隨時以貸款人的名義或貸款人或借款人的任何指定人的名義通過郵件、電話、電報或其他方式核實與任何應收賬款有關的有效性、金額或任何其他事項，借款人應與貸款人充分合作，努力促進並迅速達成任何此類協議驗證過程；

(iv) 保險箱和收款賬户。在本協議明確規定的任何適用補救期內未得到糾正的違約事件發生並持續發生時：(A) 貸款人可自行決定要求將任何應收賬款的所有款項或出售借款人任何其他抵押品的收益直接從賬户方存入或轉賬至：(1) 貸款人指定並由貸款人獨家控制的存款賬户（“收款賬户”）或 (2) 由貸款人及其指定人獨家控制的郵政信箱只有借款人才能進入（“鎖箱”），借款人還同意通知其所有貿易或賬户債務人，將所有應收賬款的到期款項郵寄到鎖箱，並將此類資金匯入收款賬户；（B）借款人進一步同意，貸款人或其指定人可以隨時打開鎖箱，可以接收、打開和處置所有寄給借款人的郵件，並可以將其中包含的任何款項存入鎖箱在收款賬户的鎖箱裏；(C) 借款人授權貸款人作為其事實上的律師，進行任何必要的對證明任何此類應收賬款的任何匯票、文件或票據進行背書，並進一步放棄出示、要求、不兑現通知、抗議通知以及與之相關的所有其他通知；(D) 如果借款人的任何應收賬款違反上述規定直接支付給借款人，借款人將立即將其交付給貸款人，背書或轉讓，追索貸款人存入收款賬户的命令，並按此處的規定適用；以及 (E) 貸款人應不時將此類充足的資金用於收款賬户或其任何部分，用於抵消債務，也可以根據貸款人自行決定，直接向借款人支付此類資金；

(v) 收款和執行 (A) 違約事件發生並持續超過任何適用的補救期後，貸款人可自行決定通知任何和所有貿易債務人和賬户債務人，有義務直接向貸款人支付應收賬款並控制任何此類應收賬款的所有收益；(B) 如果貸款人要求，借款人應蓋章或蓋章在每筆由書面票據證明的應收賬款的正面顯眼處，以及任何用清晰的信件證明同樣的文件 “作為擔保方質押和轉讓給 MAGNOLIA BANK 及其繼承人和受讓人，其任何出售、轉讓或轉讓都將侵犯 MAGNOLIA BANK 的權利”，並應將此類應收賬款的實際佔有權移交給貸款人；(C) 此類收款和執行的費用，包括合理的律師費和自付費用以及由此產生的所有其他費用和負債，應完全由借款人承擔，是否貸款人或借款人也產生了同樣的負擔；(D) 除了本節和本協議其他條款以及貸款文件中規定的權利外，直接貸款人以及作為借款人的合法事實律師有權對貿易債務人和賬户債務人強制執行借款人的權利；

(vi) 政府應收賬款。如果借款人的任何應收賬款超過一萬美元和100美元（10,000.00美元）來自與美國或其任何部門、機構或機構的合同，則借款人應立即以書面形式通知貸款人，執行貸款人要求的任何文書，並採取貸款人要求的任何措施，將此類應收款項下到期的所有款項轉讓給貸款人，並根據聯邦索賠轉讓將其通知政府法案。

(q) 持續擔保。如果借款人收購、組建或收購任何其他實體，則該實體應在雙方不採取任何進一步行動的情況下無條件保證償還所有債務，放棄任何通知或要求的權利，並應進一步執行並向貸款人提供證明同樣的無限持續擔保；但是，據瞭解，本節不應被視為允許違反本協議條款進行任何合併、收購或設立任何子公司。

(r) 所有權證書所涵蓋的設備。如果任何設備、庫存品或其他抵押品受任何產權證書法規的約束或所涵蓋，借款人應記錄貸款人的擔保權益，並應貸款人的要求，立即將涵蓋此類抵押品的任何此類產權證書的每份正本交付給貸款人或其指定人，直至全部償還所有債務，借款人應採取任何必要措施完善貸款人在此類抵押品中的擔保權益，並應進一步授權貸款人也這樣做；前提是借款人應不得就任何抵押品申請任何替代產權證書，也不要採取任何其他可能損害貸款人對抵押品的擔保權益的措施或行動。

(s) 商業侵權索賠。如果借款人獲得任何 “商業侵權索賠”（定義見守則），借款人應立即通知貸款人，並採取貸款人要求的措施，以進一步證據，完善貸款人在該索賠中的擔保權益。

(t) 持續執行性盟約。

(i) 貸款文件的持續可執行性。目前存在的每份貸款文件的條款和條件應保持完全的效力和效力，本協議和本協議同時執行的其他貸款文件中設想的交易不得解釋為更新、放棄或免除任何貸款文件下任何債務人的任何債務、義務或責任的償還或履行，因為貸款文件可能不時修改、修訂、重報和續訂。

(ii) 留置權和擔保權益的持續優先權。每個承付人承認並同意，本協議以及本協議中設想或與之同時發生的任何交易均不得幹擾任何貸款文件的現有優先權，也不得幹擾根據該文件授予或設立的貸款人的任何留置權或擔保權益，任何此類貸款文件、留置權或擔保權益應保留與任何此類貸款文件中最初規定的相同的優先權和生效日期。

(iii) 貸款的交叉抵押。每個承付人特此承認並同意，償還票據，無論是目前未償還的票據，同時執行還是此後任何時候產生的票據，以及借款人或其任何關聯公司對貸款人的任何和所有其他債務、義務和負債，包括但不限於任何貸款文件或為貸款人簽訂的任何其他協議、文件或工具所產生的債務，均應由抵押品以同等的效力和效力擔保，可以從中修改不時以及就此簽訂的任何和所有安全文件、文書和協議，無論任何此類文件、文書或協議中是否特別提及或確定了任何此類債務、義務或責任。

(iv) 考慮聲明。擔保人聲明並保證，向借款人提供貸款將為其帶來可觀的收益，並承認其對債務的責任，如貸款文件中對此類責任的描述各不相同，是無條件的、無限的、連帶的，而且貸款人依賴擔保人擔保發放貸款，如果沒有擔保，貸款人不願發放或繼續發放貸款。

(v) 解除索賠。每個承付人承認並同意，任何承付人均不對貸款人及其繼任者、受讓人、代表或高級管理人員提出任何性質的索賠、辯護、抵消索賠或訴訟理由，這會或將會削弱、減少或減少該債務人根據貸款和任何其他貸款文件對貸款人的責任，或者以其他方式使貸款人、其繼任者、受讓人、代表或高級管理人員承擔任何直接或間接責任，包括但不限於基於任何直接或間接責任的索賠貸款人或其任何官員、代理人或代表的任何作為或不作為與貸款或貸款管理有關的貸款人，或因任何債務人與貸款人、其繼任者、受讓人、代理人、代表或高級管理人員之間的任何合同關係或交易而產生或直接或間接相關的任何索賠；此外，前提是，在截至本文發佈之日存在任何此類索賠、辯護、抵消索賠或任何性質的訴訟理由的情況下，特此放棄、解除這些索賠、抗辯、抵消索賠或任何性質的訴訟理由每個債務人對貸款人、其繼承人、受讓人、代表和高級職員。

(u) 美國農業部擔保要求。只要任何債務仍未償還，每個承付人均應遵守其中和美國農業部有條件承諾規定的所有要求、條款和條件。如果美國農業部有條件承諾與本協議或任何其他貸款文件的條款、條件和要求之間存在任何不一致之處，則以美國農業部有條件承諾的條款為準，前提是任何貸款文件中對任何債務人施加額外義務或向貸款人提供額外權利或補救措施的任何條款均應被視為對美國農業部有條件承諾的補充，且不與之矛盾，並進一步規定任何前提條件、持續義務或要求適用到根據美國農業部有條件承諾，支持美國農業部的貸款人應解釋為每個債務人的義務和要求，也是貸款人根據本協議承擔義務的先決條件，所有這些費用和費用均由借款人自行承擔。上述內容包括美國農業部有條件承諾中根據第 19 節 “環境”、“文化資源”、“生物資源”、“空氣質量”、“噪音”、“交通”、“人類健康與安全” 和 “關於博爾巴乳業集羣”（這些條款以引用方式納入此處）的所有要求，借款人將向貸款人提供合理的證據，證明在項目建設過程中遵守了這些條款除此之外，為了使美國農業部確信所有這些要求已得到遵守和滿足。

(v) 運營和維護服務協議。借款人在收盤後，但在基本完成之前，必須提供與項目日常運營和維護有關的詳細運營計劃。文件應確定擬議的管理團隊及其資格、工廠的人員配置需求、標準操作程序、培訓手冊和課程以及任何其他相關服務。如果服務要由外部承包，則必須提供合同副本。

4.2 [已保留]

4.3 負面契約。在本協議有效期內，只要任何義務仍未履行或未得到履行，則每個承付人（如上所述）進一步契約和協議如下：

(a) 合併/變更。借款人不得：(i) 進行任何合併、重組或合併；(ii) 對其目前開展的基本業務類型進行任何重大更改；(iii) 對借款人的所有權、管理、有效控制或日常運營進行任何重大變更；或 (iv) 出於會計或税務目的更改或以其他方式修改其會計方法、慣例或財務報告期，在每種情況下，均未經貸款人事先同意不得被不合理地扣留或附加條件。

(b) 名稱；抵押品地點。未經貸款人事先書面批准，借款人不得：(i) 更改抵押品或任何賬簿、記錄、合同、著作、所有權文件或其他與之相關的文件、協議或文書的位置；(ii) 在未提前至少30天向貸款人發出書面通知的情況下更改其首席執行官辦公室和主要營業地點；(iii) 採用或使用任何未披露的虛構或商品名稱在本協議的其他地方；或 (iv) 更改其名稱、身份或未經貸款人事先書面同意，公司結構或更改其章程或組織狀態，不得不合理地拒絕或附帶條件。

(c) 判決等。借款人不得允許任何支付總額超過五萬零零至100美元（50,000.00美元）的款項的判決或判決，不包括保險公司承認全額承保的金額（適用的免賠額除外），在六十（60）天內保持未解除、未空置、未全額保税或未居留的判決或判決，除非執行這些判決或判決被具有管轄權的法院暫緩執行。

(d) 出售抵押品。未經貸款人和美國農業部事先同意（視需要而定），借款人不得出售、轉讓、轉讓、租賃、質押、放棄或以其他方式處置任何抵押品或其中的任何權益，但 (i) 正常業務過程中的庫存品以及 (ii) 已經過時且應購買價值或用途相等的適當替代設備作為貸款抵押品的機器或設備。

(e) 向會員、股東、關聯公司和其他人貸款。借款人不得向任何其他人提供貸款、預付款、信貸延期，也不得為任何其他人提供擔保或成為擔保人，包括但不限於向關聯公司提供的貸款或預付款。禁止向股東、合夥人、會員、所有者、高級管理人員或其他關聯公司提供貸款/預付款。除此處另有規定外，股東、所有者、高級管理人員或關聯公司的貸款必須從屬於貸款或轉換為股票或合夥權益，除非 (i) 貸款是當前的且信譽良好，以及 (ii) 貸款人同意此類付款，否則不得償還這些債務。

(f) 債務/擔保。未經貸款人的書面同意，借款人不得創造、承擔、承擔或承受任何借款債務或義務，也不得擔保、背書或以其他方式對任何人的任何債務或義務承擔或承擔或附帶責任，但以下情況除外（“允許的債務”）：(i) 除本節允許的任何其他債務外，對任何人（包括但不限於對任何關聯公司）的義務貸款人的總額不超過100萬美元；（ii）資本租賃每年支付的租金總額不超過100,000.00美元；以及（iii）每年租金支付額不超過50,000.00美元的經營租賃；（iv）下文第4.3（g）（iii）條允許的由購貨款留置權擔保的任何債務；以及（iv）截至本協議簽訂之日存在並在提交給貸款人的最新財務報表中披露的其他負債和義務。

(g) 留置權和擔保權益。借款人不得對其任何財產或資產（包括但不限於現已擁有或將來收購的抵押品）創建、承擔、承擔或承受存在任何抵押貸款、擔保契約、信託契約、擔保權益、質押、抵押權、留置權或任何形式的抵押權（包括根據有條件銷售或其他所有權保留協議購買的財產的費用），但不包括現已擁有或將來收購的抵押品，（統稱為 “允許留置權”）（i）留置權尚未到期的税款或正在通過適當程序真誠地對哪些税款提出質疑，以及哪些儲備金被視為儲備金貸款人已經設立了足夠的留置權（不包括根據ERISA的任何規定施加的任何留置權）；（ii）在正常業務過程中產生的留置權，例如（A）承運人、倉庫管理員、機械師和材料工的留置權以及適用法律規定的其他類似留置權，以及（B）與工人補償、失業補償金和其他類型的政府施加的社會保障有關的存款或質押形式的留置權（不包括根據ERISA產生的留置權）或 (C) 與擔保債券、出價、履約有關的留置權債券和類似債務，用於未逾期或通過適當程序本着誠意認真質疑的款項，不涉及任何預付款、借款或財產或服務的延期購買價格，在每種情況下，借款人根據公認會計原則為其保留足夠的儲備金，其執行或其他執行實際上被中止；（iii）在遵守第 4.2 (f) 節規定的限制的前提下，與資本租賃或經營租賃有關的留置權（並且僅附屬於正在租賃的財產）或留置權構成任何財產的購置款擔保權益，為購置此類財產的全部或任何部分成本提供融資而產生的允許債務，前提是任何此類購置款擔保權益在收購該財產後的二十 (20) 天內附屬於該財產，並且僅附屬於以這種方式收購的財產；(v) 貸款文件產生的留置權；以及 (vi) 地役權、通行權、分區條例和其他類似的附錄影響不動產抵押品但不產生抵押品a 不動產抵押品的價值或用途或預計將由其運營的業務發生重大不利變化，但前提是借款人應根據貸款人的要求獲得貸款人抵押貸款的任何地役權或通行權的從屬地位。

(h) 聯盟交易。借款人不得向借款人的任何關聯公司購買、購買、收購或租賃任何資產或財產，也不得向借款人的任何關聯公司出售、轉讓或租賃任何資產或財產，除非在借款人的正常業務過程中，其條款和條件等同於或優於涉及無利害關係方時適用的條款和條件，以及其他根據貸款文件。借款人應在與關聯公司的每筆交易簽訂合同期限後的30天內向貸款人發出書面通知。

(i) 證券工具和融資報表。借款人不得允許任何抵押品存檔任何融資報表、抵押貸款、信託契約、債務擔保契約或其他擔保工具、申報或文件，但與允許留置權相關的申報除外。

(j) 收購。借款人不得購買或收購任何人的債務、資產、股權、股票或任何其他權益，但美利堅合眾國的直接債務或貸款人發行的存款證或其他投資（如果提供）除外。

(k) 賠償限制。由借款人支付的借款人高級管理人員的薪酬將限制在支付時不會對借款人的還款能力產生不利影響的金額。除非 (1) 上一財年實現税後利潤，(2) 借款人現在和將來都遵守貸款協議的契約以及有條件承諾中確定的自始至終適用的契約，以及 (3) 所有借款人債務均按當前狀態償還，否則該金額不得逐年增加。這不適用於支付因借款人業務盈利而產生的個人納税義務的股息支付。

(l) 租賃交易。未經貸款人事先同意，借款人不得直接或間接簽訂任何出售和回租安排，貸款人的同意不得不合理地拒絕或附帶條件。

(m) 修正案。借款人不得修改任何證明許可留置權或由此擔保的債務的文書。

(n) 資金存款。根據第4.1 (p) (iv) 節的收款賬户和鎖箱規定，借款人應自行決定將抵押品的收益存入貸款人批准的存款賬户，該存款賬户必須受有利於貸款人的存款賬户控制協議的約束，其形式為貸款人所接受。

(o) 不良交易。借款人不得進行任何交易，也不得允許任何子公司進行任何交易，這些交易確實或可能對抵押品或借款人在到期時償還債務的能力產生重大和不利影響。

(p) 子公司資產剝離。借款人不得轉讓、出售、質押、抵押或以其他方式轉讓任何子公司的任何會員權益、股票或其他權益，也不得允許任何子公司出售或以其他方式處置其幾乎所有資產。

(q) 合夥企業或合資企業。除了在截止日期之前以書面形式向貸款人披露的現有合夥人外，借款人不得成為或同意成為任何普通合夥企業或有限合夥企業的普通合夥人或有限合夥人或合資企業。

(r) 購置額外的固定資產。未經貸款人和美國農業部批准（視需要而定），借款人不得投資購買年總額超過100,000美元的額外設備和固定資產。未經貸款人同意，借款人不得租賃、出售、轉讓或以其他方式抵押設備或固定資產（在訂購業務過程中更換設備除外）。

(s) 股息和分配限制。借款人只能支付股息或分配款項，其金額在支付時不會對借款人償還貸款和其他債務的能力產生不利影響。此外，除非在考慮到所有運營費用、非融資資本支出、所有儲備金和還本付息的適當資金後，借款人的運營在上一財年的現金流為正，否則不會支付股息或分配；（2）借款人遵守貸款協議的契約以及本有條件承諾中確定的自始至終適用的契約，以及（3）所有借款人債務均按當前狀態償還。這不適用於用於支付因借款人業務盈利而產生的個人納税義務的分配付款。

(t) 出售業務。未經貸款人的書面同意，借款人不得簽訂任何出售其業務或其重要部分的協議，或出售其業務或其重要部分的協議，不得事先獲得貸款人的書面同意，不得不合理地拒絕或附帶條件。

4.4 財務契約。在本協議有效期內，只要任何債務仍未償還或未償還，借款人應始終維持以下條款（統稱為 “財務契約”）：

(a) 最大負債與淨資產之比。借款人應保持 (1) 負債與 (2) 每年小於9.0比1.0的有形淨資產的比率，從貸款期限結束後的第二年年底開始，並基於年終註冊會計師審查的財務報表；

(b) 還本付息覆蓋率：從項目運營的第二個完整年度開始，借款人的還本付息覆蓋率不得低於1.25至1.00，該比率自2025年財年末開始的每個財政年度的最後一天計算，在貸款期限內每年根據CPA審查的年終財務報表進行衡量。還本付息覆蓋率應按息税折舊攤銷前利潤除以年化企業還本付息總額來衡量。

(c) 流動比率：借款人將始終保持不低於 1:1 的流動比率，其中 “流動比率” 是公認會計原則所定義的流動資產與流動負債的比率。

(d) 全球定義。就本第4.4節而言，大寫術語應按照公認會計原則的定義或確定。

(e) 測試頻率和計算。財務契約應每年進行一次測試，並根據根據附表4.1 (b) 編制並交付給貸款人的借款人財務報表進行計算。

(f) 其他條件。除非貸款人另有書面同意或本第4.4節另有規定，否則借款人對財務契約的遵守情況應在公司間交易的抵消後確定，並在根據附表4.1 (b) 編制的財務報表和契約合規證書上報告。

5.貸款的擔保協議和抵押品。

5.1 擔保協議和抵押品。根據允許留置權，債務的支付和履行由根據擔保協議、抵押貸款以及與本貸款協議一起交付給貸款人的任何其他工具或協議，包括但不限於抵押以下個人財產（統稱為 “個人財產抵押品”）設立的所有商業資產的第一留置權擔保：

(i) 借款人的所有個人財產，包括但不限於所有商品、賬户、庫存、機械、設備、固定裝置、動產票據、工具、投資財產、信用證權利、存款賬户、商業侵權索賠、一般無形資產、付款無形資產、現金收益、所有權證書、文件（定義見守則）、提取的抵押品、許可證和許可權、收入、收入、收入、證券，信用證、存款、金錢、應收賬款、知識產權、系統、現金、木材、木材到被砍伐、開採或待開採的石油、天然氣和其他礦物、灌木、設備、建築材料和部件、租賃、租金和租金收益；

(ii) 存入根據本協議第 2.8 (a) 節設立的各種賬户的所有現金、投資和證券；以及

(iii) 施工合同；以及

(iv) 上述所有物品，無論是現在擁有的還是以後獲得的，無論位於何處，連同任何產品、收益及其後代，以及由此產生或與之相關的任何附屬物、附帶權和其他權利、索賠或利益，包括但不限於對上述任何財產的任何索賠，以及借款人就此類財產的任何或全部部分的損壞或毀壞而對任何第三方提出的任何索賠，以及根據保險單應付的收益或未賺取的保費。

5.2 不動產抵押品。在許可留置權的前提下，債務的支付和履行由根據抵押不動產抵押品的抵押貸款設立的所有留置權擔保，包括土地、結構、改善和固定物以及與之相關的所有租約。

5.3 其他安全契約。借款人同意在收盤時及之後的任何時候，只要債務仍未償還，就執行貸款人合理要求的與抵押品或其任何部分有關的任何安全文件、工具或其他協議，並進一步授權貸款人向貸款人認為適當的任何申報機構提交任何此類文件、文書或其他協議，或貸款人擔保權益的其他適當通知，以及任何延續聲明或修正案。此外，每個承付人同意，在適用的申報機構接受的範圍內，與抵押品有關的本協議或其任何備忘錄的複印件、照片或其他複製品應足以作為融資報表，貸款人可以以自己的名義或任何適用的承付人的名義執行根據本節提交的任何融資報表。此外，應貸款人的要求，借款人應要求促使借款人為貸款人開設存款賬户或證券賬户的每家金融機構執行存款賬户控制協議，並向貸款人交付存款賬户控制協議，這些協議的形式和實質內容均為貸款人接受。

5.4 學期。儘管此處有相反的規定，但只要任何債務人根據本貸款協議、票據或其他貸款文件欠貸款人或其他人的債務，貸款人對抵押品的擔保權益均應持續存在，如本貸款協議、票據或其他貸款文件中另有規定。

6.默認事件。發生以下任何一種情況均構成違約事件（均為 “違約事件”）：

6.1 付款。根據一份或多份票據、本貸款協議或任何其他貸款文件或任何債務人向貸款人支付的任何本金、利息或其他款項，均不在到期時支付（受票據中規定的任何適用的寬限期的約束）。

6.2 其他默認值。(i) 違反任何貸款文件的任何條款或契約；或 (ii) 任何債務人就貸款和貸款文件以書面形式向貸款人作出或提供的任何保證、陳述或聲明，包括附表4.1 (b) 規定的任何債務人定期報告中包含的任何擔保、陳述或陳述，或誘使貸款人提供或繼續提供貸款，在任何重大方面都不真實或具有誤導性；或 (iii) 在任何貸款文件下發生的任何違約或違約事件，就每份文件而言第 (i)、(ii) 和 (iii) 條款未在下文第 7.1 節所述的適用治癒期（如果有）內得到修復。

6.3 交叉默認。(i) 一項或多項票據或其他債務的違約在任何適用的補救期內未得到彌補，即為本協議下的違約事件；(ii) 根據貸款文件條款發生的任何違約事件，證明貸款人向特拉華州有限責任公司Aemetis Biogas 1 LLC提供任何貸款，該貸款在任何適用的補救期內均未得到糾正，(iii) 任何債務人根據任何其他協議發生的任何違約行為與貸款文件以外的貸款人簽訂，無論是現在存在的還是以後出現的，包括沒有限制，證明任何債務人欠貸款人的任何債務（貸款除外）的任何協議下的違約；或（iv）任何債務人與貸款人以外的任何其他人之間的任何貸款、信貸或融資協議下的任何違約，無論是現在存在的還是以後出現的，在適用的補救期（如果有）內未得到糾正。

6.4 解散、破產或破產。(i) 任何借款人或其他債務人的解散、終止存在、清算或破產；(ii) 任命接管人、託管人、受託人、遺囑執行人、管理人、繼承人、個人代表、特別管理人、監護人、事實律師、受託人、委員會、保管人或其他受託人或代理人對借款人或任何其他承付人財產的任何部分；(iii) 任何有利於該利益的轉讓借款人或任何其他債務人的債權人的債權人；（iv）借款人或任何其他債務人啟動任何程序州或聯邦破產法或其他破產法；(v) 根據州或聯邦破產法或其他破產法對借款人或任何其他承付人提起任何非自願程序，該程序在啟動後的六十 (60)) 天內未被駁回；或 (vi) 除本協議允許的範圍外，對借款人或任何其他債務人資產的任何合併、合併或出售。

6.5 重大不利變化。發生的任何重大不利變化都會對借款人履行本貸款協議、任何票據或其他貸款文件規定的義務的能力產生重大不利影響。

6.6 未投保損失；未經授權的處置。保險（根據本貸款協議的要求，受貸款人書面同意的免賠額的約束）、出售、租賃或抵押任何抵押品或對其徵收、扣押或徵收任何徵税、扣押或扣押的任何物資損失、盜竊、損壞或破壞，但本協議其他條款可能特別允許的情況除外。

6.7 業務中斷；譴責。(i) 任何借款人在一段時間內停止其大部分業務，這嚴重影響了其在盈利基礎上繼續開展業務的能力，以至於借款人有理由不遵守此處包含的財務契約；(ii) 失去任何政府機構頒發的經營任何業務的任何許可證或執照 [厭氧消化器設施]以全額名牌身份持續30天；（iii）法院、政府或行政命令應禁止、限制或以任何方式阻止借款人處理其全部或任何重要部分的商業事務；（iv）借款人租賃、使用或佔用其任何財產所依據的任何材料租賃或協議應在規定期限到期之前取消或終止；或（v）借款人租賃、使用或佔用其任何財產的任何部分抵押品應通過譴責獲得或通過以下方式減損此類財產的價值譴責。

6.8 控制權變更。如果：(i) 借款人的任何執行官因任何原因應辭職或被免職，並且在30天內沒有任命可接受的替代官員，除非向貸款人提供書面通知，告知任何此類事件，並就借款人解決此類情況的計劃提供合理可接受的貸款人，或 (ii) 擔保人未能擁有借款人普通合夥人的大部分股權（以及隨附的投票控制權）。

6.9 出售資產。未經貸款人事先書面同意，出售或轉讓借款人的全部或大部分資產。

6.10 第一優先權，完善的擔保權益。如果出於任何原因（僅僅由於貸款人未能及時提交任何抵押貸款重新認購和/或守則延續聲明除外），貸款人對任何抵押品的優先權地位不再是完全完善的第一優先擔保權益或留置權，但允許留置權除外，無論是通過提交守則融資報表、抵押貸款、擔保契約或其他擔保工具，還是由於法規的運作或其他方式，任何人均應提交任何申報，修改或終止任何財務報表，或未經貸款人事先書面同意而有利於貸款人的其他擔保工具，該擔保工具在提交後的十（10）天內無法恢復或解決以令貸款人滿意。

6.11 [已保留]

6.12 次跑步。如果由於任何原因，借款人在乳製品途徑初步驗證後的60天內無法獲得與銷售RNG相關的可續期識別號。儘管有上述規定，但60天期限應根據合理要求延長至最長120天，以使環境保護署能夠完成其核查程序。

6.13 貸款人不安全感。貸款人合理而真誠地認為自己沒有安全感，因為情況發生了重大不利變化，影響了借款人對任何抵押品的留置權，或者抵押品的價值降低。

6.14 修道院未能進入學期階段。借款人未能在施工階段完成項目的施工。

7。貸款人的補救措施

7.1 補救措施。在：(i) 發生第 6.1 節規定的違約事件，或 (ii) 發生除第 6.1 節規定的違約事件以外的任何違約事件（根據第 6.4 節產生的任何違約事件除外，不得有補救期），該違約事件發生後三十 (30) 天后仍未治癒，前提是 (i) 有理由確定違約無法在那三十 (30) 天內得到糾正（ii）借款人已開始在三十（30）天內修復違約，此後努力解決違約，迅速着手糾正該違約，然後根據借款人在履行盡職調查糾正該違約時合理要求延長三十（30）天的期限，最長為向借款人發出違約事件通知後的六十（60）天；貸款人應在法律允許的最大範圍內擁有以下權利和補救措施，此類權利和補救措施是累積的、非排他性的，可由貸款人單獨行使絕對自由裁量權，以及貸款人根據任何其他貸款文件可獲得的自由裁量權，或法律或衡平法另有規定：

(a) 加速。宣佈貸款的全部未償本金、應計利息和所有其他債務立即到期和支付，無需出示、要求或發出任何形式的通知，並終止貸款項下的任何預付款；

(b) 停止資金抽取。停止根據一項或多項票據支付的全部或任何部分，用於支付與建築相關的費用或其他用途。

(c) 立即佔有和控制抵押品。立即佔有和控制所有抵押品，無論是現在擁有的還是以後獲得的，無需通知、要求、出示或訴諸法律程序，並出於這些目的，進入項目和任何此類抵押品所在的任何其他場所，從中移走此類抵押品或使其無法使用；

(d) 抵押品的組裝。要求借款人和其他債務人收集個人財產抵押品，並在貸款人指定的地點向貸款人提供個人財產抵押品，這對於借款人來説也相當方便；

(e) 出售抵押品。保留所有個人財產抵押品，以全部或部分償還《守則》規定的任何未償債務，或者在根據《守則》至少提前十 (10) 天通知出售時間和地點後，在公開或私下出售此類個人財產抵押品，無論出售地點是否有此類抵押品；

(f) 抵押品的修理和改進。對抵押品進行任何修理和改進，以供出售；

(g) 抵消。行使貸款人對屬於貸款人佔有或控制的任何賬户、資金或任何種類的有形或無形財產可能擁有的任何和所有抵消權；

(h) 指定接管人。在沒有保證金的情況下指定或已指定接管人獨家佔有和控制抵押品或其任何部分，以及與之相關的任何和所有文件、文書、協議、賬簿和記錄，目的是保存、改進、維護和/或處置抵押品或其任何部分，收取由此產生的租金和收益，並進一步行使習慣上或法律和衡平法上可能提供的任何其他權利和補救措施；上述權利和補救措施應為由該收款人自行決定或按照法院命令的其他指示行使，以及與之相關的任何和所有成本、費用和開支均應為應要求支付的義務；

(i) 刪除記錄。將第 4.1 (d) 節所述的所有記錄從項目和每個承付人的場所或任何其他地點移走，並將這些記錄保留在貸款人手中，直到所有債務都已全額償還和解除，貸款人根據本協議和其他貸款文件沒有進一步的義務；

(j) 治癒。以貸款人認為適當的方式糾正任何違約事件；

(k) 取消抵押品贖回權。根據抵押貸款和任何其他貸款文件的條款，或根據法律或衡平法取消任何抵押品的抵押品贖回權；以及

(l) 法律還是衡平法。根據適用法律或衡平法採取任何其他可用的行動或補救措施。

7.2 收益。處置全部或任何部分抵押品所得的收益應由貸款人根據其合理酌情決定並根據適用法律進行分配。

7.3 訴諸債務人。貸款人可以選擇在相同或單獨的訴訟中，在同一時間或不同的時間，無論是否訴諸任何抵押品或任何其他承付人，直接向任何承付人追索任何和所有權利和補救措施。

7.4 缺陷。如果處置抵押品所得的收益無法履行所有義務，則每個債務人，如果該債務人也是本協議和其他貸款文件規定的借款人或擔保人，則每個債務人仍有責任支付根據票據和貸款文件欠貸款人的總金額中的任何缺口，但須遵守適用法律。

7.5 預付款/報銷。由於貸款人的支出或貸款人遭受的損失而應付給貸款人的所有款項，應按票據規定或本協議中其他規定的最高違約率支付利息，從要求之日起直到全額支付。除非貸款文件中另有規定，否則此類預付款和其他款項以及應計利息應在借款人要求時到期支付。

7.6 整理資產；預留款項。貸款人沒有義務為任何承付人或任何其他人籌集任何資產或證券，也無義務為任何或全部債務提供或償付。如果根據任何破產法、聯邦法、普通法或公平理由，根據任何破產法、聯邦法、普通法或公平理由，抵免債務的任何貸記款項隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠性款項，或要求償還給受託人、接管人或任何其他方，則在追回的範圍內，債務或其中的任何部分以及由此產生的所有留置權、權利和補救措施，應恢復並繼續完全有效其效力就好像沒有支付這種款項或這種強制執行或抵消一樣沒有發生。

7.7 事實上的律師。除了貸款人根據本協議和其他貸款文件享有的任何其他權利和補救措施外，無論是在事件違約發生時還是其他情況下，在違約事件發生時（且僅限於此類違約事件持續期間），借款人特此不可撤銷地指定、設立、構成和任命貸款人（以及貸款人指定的所有人員）為借款人的真正合法律師（和事實上的代理人）和貸款人，或貸款人的代理人，可以在不通知借款人的情況下以借款人或貸款人的名義進行，但是借款人的成本和開支：（i）出售、轉讓、結算、調整、妥協、解除或釋放任何抵押品；（ii）準備、歸檔和簽署借款人的姓名，以證明破產或針對任何賬户債務人的類似文件，或與任何抵押品有關的留置權、轉讓或償還留置權通知或類似文件；（iii）接收並打開所有寄給借款人的郵件，並通知郵政當局進行更改將其交付到貸款人可能指定的地址的地址；（iv）背書的名稱借款人將與任何抵押品有關的任何付款項目或收益存入貸款人或任何其他貸款人的賬户；(v) 在與抵押品有關的任何動產票據、文件、票據、發票、運單、提單或類似文件或協議上背書借款人的姓名；(vi) 使用與抵押品有關的任何數據處理設備和計算機硬件和軟件中記錄或包含的信息借款人可以獲得的其他抵押品；(vii) 以借款人名義獲得的其他抵押品借款人發出指示並指示任何存入抵押品收益的銀行或金融機構將上述收益交給貸款人；以及（viii）根據貸款人的決定，採取所有其他必要的行動和事情，以履行借款人在本協議和其他貸款文件下的義務。

7.8 權利許可。在出售廣告和出售任何抵押品時，在違約事件發生後，特此向貸款人授予許可或其他權利，允許其免費使用每個承付人的標籤、專利、版權、任何名稱、商業祕密、商品名稱、商標和廣告事項或與抵押品有關的任何類似性質的財產，該承付人根據所有許可和所有特許經營協議享有的權利。

8。雜項。

8.1 一般賠償。除非僅由貸款人構成故意不當行為或重大過失的行為或行為（由具有管轄權的法院的不可上訴的裁決確定）以及任何債務人根據本協議或任何其他貸款文件承擔的任何其他賠償義務所致，否則每個承付人特此解除貸款人及其繼承人和受讓人以及可能成為貸款或任何部分當前或未來參與者的每個實體，並應予以賠償、辯護和使其免受傷害其中，他們各自的官員、僱員和代理人，以及因以下原因造成的任何索賠、要求、責任、義務、判決、傷害、損失、損害以及成本和費用（包括但不限於合理的律師費）：(a) 任何承付人根據本協議和其他貸款文件或與之相關的行為或行為；(b) 任何承付人違反或違反本協議或其他貸款文件中包含的任何陳述、保證、契約或承諾；(c) 任何承付人的失敗遵守任何適用的法律（包括但不限於任何環境法等）；以及 (d) 任何其他承付人或其任何委託人、高級職員、代理人、僱員或債權人因任何交易而對貸款人提出的任何索賠，無論是根據本協議還是與貸款文件有關的任何交易，以及由此產生的所有費用、開支、罰款、罰款或其他損失。

8.2 免税、債務人義務等貸款人有權隨時不時向承付人發出至少十天通知，如果適用的承付人未能這樣做，則有權：(a) 為履行本協議規定的任何債務人的義務付款；(b) 隨時解除與貸款有關的任何承付人或貸款人徵收的與貸款人有關的税款、留置權、罰款或罰款抵押品或其中的任何抵押品違反了本協議，除非該債務人通過對此類税收提出異議的適當程序真誠地進行盡職調查，或根據公認會計原則，留置權併為此保持適當的儲備。此類付款和預付款應：（i）添加到債務中；（ii）由抵押品以同等的效力和效力作為擔保；（iii）在償還貸款人之前，按適用於貸款的最高利率（包括任何違約率）支付利息。貸款人支付的此類付款和預付款不得解釋為貸款人對本協議或任何其他貸款文件規定的違約或違約事件的豁免。

8.3 注意事項。根據貸款文件發出的所有通知、要求或其他通信均應採用書面形式，並應通過隔夜快遞發送或郵寄到各方的地址，如下所述，上述郵寄必須經過認證的美國政府郵件到郵寄地址，每種情況下的通知在發送時生效。債務人必須向貸款人提供書面指示，要求其根據本協議發出通知，以更改該通知的發送地址。通知應被視為已正式發出、送達和送達：(a) 在親自送達之日；(b) 收件人收到通過美國掛號信或掛號郵件（要求退貨收據）發送的任何物品之日，已預付郵費；(c) 收件人收到通過電子郵件其他商業電子傳輸方式發送的任何物品之日，或 (d) 在第一個 (1)^st) 交付給在起點和目的地之間提供服務的商業責任隔夜快遞公司之日後的工作日，寄給在上述地址或另一方可能以書面形式指定的其他地址收到通知的一方：

8.4 豁免。貸款人未能或延遲行使本協議規定的任何權力或權利，以及貸款人未能向任何承付人發出違約事件通知，均不得作為對違約事件的放棄，對任何此類權利或權力的單一或部分行使也不得妨礙其任何其他或進一步行使，或行使本協議項下的任何其他權利或權力。在任何情況下，對任何貸款文件任何條款的修改或放棄或對任何債務人偏離任何貸款文件的同意均不生效，除非貸款人以書面形式簽署該文件，而且此類豁免或同意僅在特定情況下和給予貸款的特定目的有效。

8.5 好處。貸款文件對每個承付人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應為其利益提供保險。

8.6 分配和參與。未經貸款人事先書面同意，任何債務人不得轉讓、轉讓或委託其在本協議下的任何職責或義務。貸款人可以 (i) 將票據（或其中任何一份）、貸款和貸款文件全部或部分轉讓給任何第三方金融機構，此後應免除貸款人根據本協議承擔的所有責任（不包括貸款人在轉讓之前的重大過失或故意行為的訴訟原因），（ii）將貸款、票據和貸款文件或其中的任何權益出售給一個或多個參與者無需向借款人或任何其他承付人發出任何通知或徵得其同意。借款人和每個承付人特此授權貸款人向任何實際或潛在受讓人或全部或部分債務的參與者披露借款人和任何承付人向貸款人提供的與貸款有關的所有信息（包括財務信息）。

8.7 沒有第三方受益人。貸款文件，包括本協議，以及其中規定的雙方的條款、條件、契約和協議，僅為雙方及其繼承人和受讓人謀利，任何第三方均不得被視為對合同有任何瞭解，也不得被視為有權在任何程度上或出於任何目的依賴或使用其中包含的任何條款、條件、契約或協議，任何第三方也不得采取任何行動由此產生或被視為第三方受益人的任何種類其中。

8.8 適用法律和管轄權。除非本協議中另有明確規定，否則本協議和其他貸款文件及其所有相關事項均應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋和解釋；但是，前提是抵押品中任何留置權或擔保權益的設立、有效性、完善、可執行性或優先權，或與任何留置權或擔保權益有關的權利和補救措施受該州以外的司法管轄區的法律管轄加利福尼亞州，然後是這樣的法律管轄權應以管轄權為準，除非被適用的美國聯邦法律所取代。

8.9 可分割性。本協議任何一項或多項條款、條件或條款的無效絕不影響本協議的平衡，本協議將保持完全的效力和效力。

8.10 施工。(a) 只要上下文和結構有此要求，此處單數中使用的所有單詞均應被視為以複數形式使用，反之亦然，陽性應包括陰性和中性，中性應包括陽性和陰性；(b) 就適用的貸款文件而言，所有提及 “章節” 的內容均應指其中的條款、章節或段落，無論如何表示簡而言之，“此處”、“下文”、“下文” 和類似術語均指特定貸款完整文件，而不僅僅是出現任何此類術語的特定文章、章節或附錄；(c) 標題和標題僅為方便起見並供參考，絕不定義、限制或描述貸款文件的範圍或其任何條款的意圖；(d) 對任何貸款文件的所有提及均應包括對貸款文件的所有修訂、延期、續訂、重述或替換；(e) 條款 “包括”、“包括” 和類似術語應解釋為後面有 “不是”僅限於” 和 “不動產” “房地產”、“個人財產” 和 “抵押品” 應解釋為後面有 “或其任何部分” 一詞；(f) 不得從該方起草貸款文件的任何部分這一事實中得出有利於任何一方的推論；(g) 如果本協議的條款與任何其他貸款文件的條款有任何不一致（票據除外）) 本協議的條款應以本協議的條款為準，前提是除本協議以外的任何貸款文件中任何規定增加或除非另有明確説明，否則任何債務人承擔的額外義務或向貸款人提供增強或額外的權利或補救措施應被視為對本協議和其他貸款文件的補充，且不與之矛盾；(h) 除非另有明確説明，否則貸款人可自行決定行使本協議和其他貸款文件項下有利於貸款人的任何權利、補救措施、同意或行動選擇。

8.11 陳述和披露。每個承付人承認：(a) 每個承付人都有機會徵求獨立律師的建議，並在起草本協議和其他貸款文件時平等分擔了責任；(b) 在準備貸款文件或完成貸款時，它沒有依賴法律顧問向貸款人提供的任何建議。

8.12 在對應方中執行。貸款協議和其他貸款文件可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有這些文件均應構成同一個文書，在證明貸款文件時，無需出示或説明多個此類對應物。

8.13 考試/溝通。貸款人檢查、檢查或收到與貸款文件中規定的事項有關的信息，不得以任何方式被視為縮小貸款文件的全部範圍和保護，也不得被視為縮小了與貸款文件相關的每個債務人的義務。貸款人沒有義務或義務在任何時候對任何抵押品進行任何性質的調查、檢查或審查，而進行的任何此類調查完全是為了貸款人的利益。

8.14 沒有夥伴關係。貸款文件中的任何內容，以及貸款人與貸款有關的任何作為或不作為，均不得被視為使貸款人成為與任何債務人的合夥人或合資企業，借款人應就貸款人與任何債務人之間的關係所產生的任何和所有索賠、損失、訴訟原因、費用（包括律師費）和損害賠償作出賠償並使貸款人免受損害貸款人、借款人、擔保人或質押人以外的任何東西（如適用）。

8.15 行為通知。每個承付人同意盡商業上合理的努力，在承付人實際知情的範圍內，向貸款人或貸款人的任何代理人或律師發出書面通知，説明貸款人或貸款人的任何代理人或律師就貸款文件或貸款文件下任何一方的義務而採取的任何作為或不作為，該承付人有理由認為可以對貸款人或貸款人的任何代理人或律師提起訴訟，包括侵權行為或違反任何債務法律所暗示的合同義務，以及合理的糾正或糾正此類作為或不作為的機會。應貸款人的要求，借款人還應不時以書面形式確認貸款狀況和義務，並提供貸款人合理要求的其他信息。

8.16 成本、費用和律師費。除了本協議和其他貸款文件規定的任何債務人的任何付款或償還義務外，借款人還應根據要求立即向貸款人支付所有合理的自付費用和開支的全額，包括其外部律師向貸款人支付的所有合理和有據可查的律師費、與本貸款協議和其他貸款文件所設想的交易有關的合理必要的專家費用以及貸款人產生的所有其他合理的自付費用：(a) 與分析、談判、準備、執行、管理、交付和終止本貸款協議和其他每份貸款文件以及與之相關的任何修改、修改、重申、補充、豁免或同意；(b) 在違約事件發生以及違約事件持續到任何適用的補救期後，額外評估、環境研究、抵押品和財務審計、產權保險、調查更新以及任何法律、財務和/或運營審查的費用；(c)）完美，保存，保護和延續貸款人在抵押品中授予的留置權和擔保權益，以及任何抵押品的保管、保存、保護、修復和運營；(d) 貸款人根據貸款文件和適用法律追索其權利和補救措施；以及 (e) 為任何反訴、交叉索賠或其他訴訟辯護，或參與任何涉及貸款人、任何債務人或任何抵押品的任何其他性質的破產程序、調解、仲裁、訴訟或爭議解決。

8.17 進一步的保證。在本協議發佈之日之後的任何時候，應貸款人的要求，每個承付人均應簽署和交付貸款人合理認為必要或適當的進一步文件和協議，並採取貸款人合理認為必要或適當的進一步行動，允許貸款文件所設想的每筆交易按照貸款文件中的規定完成，完善、保留、保護、繼續和執行貸款人根據貸款文件、擔保協議享有的所有留置權、擔保權益和權利的權利和補救措施，財務報表，續聲明、新票據或替代票據和/或補充、延長或以其他方式修改任何票據、本貸款協議和/或任何抵押貸款或擔保協議的協議，以及票據所證明的債務金額的證書。

8.18 精華時代。時間是所有貸款文件的關鍵。

8.19 整合。本協議和其他貸款文件取代了各方先前與、描述或管理貸款條款及與之相關的任何和所有書面或口頭表達（包括但不限於任何承諾書或條款表）。

8.20《美國愛國者法案》通知。貸款人特此通知每位承付人，根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求L 107-56（2001年10月26日簽署成為法律）（“該法”），必須獲取、核實和記錄識別每個承付人的信息，其中包括該承付人的姓名和地址，其他信息包括債務人的姓名和地址以及其他允許貸款人根據該法識別每個債務人的信息（如適用）。

8.21 債務人代理人。貸款人有權與借款人首席執行官埃裏克·邁克菲和借款人首席財務官託德·華爾茲就本協議和其他貸款文件下產生的所有事項，或與貸款人和任何債務人的權利、職責和義務有關的其他事項，與借款人首席執行官埃裏克·邁克菲和借款人首席財務官託德·華爾茲打交道。此外，前提是，上述授權將繼續對每個承付人具有約束力和效力，貸款人可以在未來對任何債務人的債務和義務以及與之相關的任何抵押擔保的所有修改、修改、增加、豁免和重組以及與之相關的任何抵押擔保，以及任何債務人今後可能為貸款人產生的任何額外債務和義務時依賴上述授權。

8.22 從屬地位。每個承付人單獨或代表該承付人的子公司和關聯公司將其可能向任何其他承付人或其子公司和關聯公司提出的任何索賠，包括任何付款、租金、代位權、分攤權和賠償權，以及任何此類人（包括任何受託人、接管人或債務人）的任何繼任者或受讓人，無論如何產生、到期或欠款，還是迄今為止存在，現在還是以後存在，直到全額償還對貸款人的所有債務。

8.23 保留條款。每個承付人承認並同意，如果根據具有管轄權的法院確定的適用法律，此類債務人的任何債務、責任、債務、債務、留置權或擔保權益，無論是現在存在的還是以後產生的，如果沒有本節的適用，將無法執行，則該債務、責任、債務、留置權或擔保權益應在最大限度內有效和可執行不造成此類債務、責任、義務、留置權或根據該適用法律無法執行的擔保權益，以及此類債務、責任、債務、留置權或擔保權益應被視為在所有相關時間自動進行了相應的修改，雙方無需採取任何進一步行動。

8.24 沒有義務進行調查或提供建議。每個承付人承認並同意，貸款人沒有義務為任何其他承付人的利益調查或披露任何其他承付人的財務狀況或事務，也沒有義務向該承付人告知或披露貸款人可能隨時得知的任何其他債務人的財務狀況或事務的任何變化，無論貸款人是否知道或相信或有理由知道或相信任何此類事實或變化是未知的對此類債務人或可能（或確實）嚴重增加此類債務人的風險債務人作為共同承付人，或者可能（或將）影響該承付人繼續作為共同債務人的意願。

8.25 生存。本協議和任何其他貸款文件中每個承付人的所有陳述、擔保、契約和協議應在該貸款文件執行後繼續有效，本協議和任何其他貸款文件下任何債務人的所有賠償和其他償還義務應在該貸款文件終止後繼續有效。

8.26 附加條款。此處附帶的附錄、時間表和附錄（如果有）特此納入本協議，就像逐字記錄一樣。

8.27 保密性。貸款人同意，它應保密借款人或擔保人或擔保人向其提供的與借款人和擔保人有關的任何信息（以下信息除外：(a) 已向公眾提供的信息，除非該方違反本第 8.27 節進行披露，(b) 是在不違反本第 8.27 節的情況下由貸款人獨立開發的，或 (c) 已經或可以從第三方獲得的信息，據該人所知，沒有違反對借款人或擔保人的保密義務）除向其關聯公司及其各自的董事、受託人、高級職員、僱員、代理人和顧問或代表貸款人批准或管理貸款的任何人或任何編號、管理或結算服務提供商（前提是應指示每位此類人員保密）外，不得透露同樣的信息，但：(A) 在遵守法律、規則或法規或任何法律所必需的範圍內程序或任何政府機構的要求，自我監管當局、國家信用合作社管理局或披露方或披露方任何關聯公司的證券上市或交易的任何證券交易所，(B) 作為向包括國家信用合作社管理局在內的政府當局或自我監管機構提交的正常報告或審查程序或審查程序的一部分，(C) 以便在向貸款的任何服務商或代理人提出 (D) 的法律訴訟中行使其在任何貸款文件下的權利貸款人或服務商，（E）給任何潛在或實際參與者，或貸款或其任何部分的受讓人，以及（F）與貸款批准有關的美國農業部。

8.28《平等信貸機會法》。根據第93-495號公法《平等信貸機會法》第五章，在信貸交易的任何方面，貸款人和美國農業部都不會基於種族、膚色、宗教、國籍、性別、婚姻狀況或年齡（前提是申請人有簽訂合同的能力），或者因為申請人的全部或部分收入來自公共援助計劃，或者因為申請人的全部或部分收入來自公共援助計劃，本着誠意行使《消費者保護法》規定的任何權利。如果適用於貸款，貸款人將遵守聯邦儲備委員會實施該法的條例（見12 CFR第202部分）中所載的《平等信貸機會法》的要求。此類合規性將在貸款結算之前完成。

8.29 放棄陪審團審判；爭議解決。

借款人和貸款人各自放棄在基於本協議標的物或任何其他貸款文件或與任何貸款文件有關的任何交易的訴訟、訴訟、訴訟或反訴中，借款人和貸款人各自放棄由陪審團審判的權利。本豁免是本協議各方故意、故意和自願作出的，其各方承認，貸款人或任何代表貸款人行事的人都沒有或已經作出任何事實陳述，以促使放棄陪審團審判，或以任何方式修改或取消其效力。借款人和貸款人各自進一步承認，在簽署本協議和作出本豁免時，獨立法律顧問已經代表（或有機會出席），並且有機會與律師討論這一豁免。借款人和貸款人均同意，根據《貸款真相法》、《美國法典》第15條第1061條等，本協議所證明的義務是一項豁免交易。借款人進一步承認，它已經閲讀並理解了該豁免條款的含義，並以其首字母縮寫作為這一事實的證據。

儘管本協議和其他貸款文件中有任何相反的規定，但前提是任何由本協議引起或與本協議相關的訴訟、訴訟或程序均應在加利福尼亞州的任何法院提起，直到加利福尼亞州立法機關頒佈一項法律，使上述陪審團審判豁免有效和可執行，或者出於任何其他原因，具有管轄權的法院裁定上述陪審團審判豁免是有效且可執行，參考條款本協議附表8.29所載內容應適用於在此之前提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟，以代替上文規定的陪審團審判豁免。

借款人的姓名縮寫 ____

[已附簽名頁]

為此，本協議雙方已簽署本建築和定期貸款協議，自上面寫明的日期起生效：