EX-10.1

華盛頓有限責任公司 Leafly, LLC（以下簡稱 “公司”）之間的本高管遣散協議（“協議”）以及 [名字]（“行政部門”），自成立之日起 [日期].

鑑於，高管和公司已經執行了一封日期為的錄取通知書 [日期]，規定了高管在公司工作的某些條款和條件（“錄取通知書”）；以及

因此，現在，考慮到高管過去和未來為公司及其關聯公司提供的服務以及此處包含的共同契約，公司同意，如果高管在上述情況下終止在公司的工作，則高管有資格獲得本協議中規定的遣散費和福利，並有權獲得本協議中規定的某些其他權利和福利；對於善意和有價值的報酬，收到遣散費和福利是特此承認，雙方協議如下：

1.協議期限。本協議的期限應從本協議簽訂之日起至高管受僱於公司的最後一天（“終止日期”）。

2.不是僱傭合同。高管承認，本協議不構成僱傭合同，也不要求公司承擔任何留住高管作為僱員的義務，本協議不妨礙高管終止僱傭關係。高管理解並承認他或她是隨意的員工，高管或公司可以隨時出於任何原因終止他們之間的僱傭關係。

(a) 如果公司出於原因以外的原因或高管出於正當理由解僱高管，則在控制權變更期以外的時間解僱高管，則公司應根據3 (d) 中規定的時間表向高管支付遣散費，如果員工選擇保險，則應提供公司支付的長達六 (6) 個月的COBRA保險。如果行政部門有權根據下文第3 (b) 條領取遣散費，則本第3 (a) 條將不適用，也不會產生進一步的效力或效力。

(b) 如果公司出於原因以外的原因或高管出於正當理由解僱高管，則無論哪種情況都是在控制權變更期內，(i) 公司應根據3 (d) 中規定的時間表向高管支付遣散費，(ii) 如果員工選擇保險，公司應提供公司支付的COBRA保險，最長為六 (6) 個月，以及 (iii) 高管授予的所有股票期權和/或限制性股票單位，這些股票期權和/或限制性股票單位的歸屬完全基於持續服務，而不是基於持續服務進行歸屬未歸屬且未歸屬的業績應立即歸屬。為明確起見，本條款不妨礙根據授予或任何其他協議的條款加速任何基於績效的股權獎勵。如果行政部門有權根據上文第3 (a) 節領取遣散費，則本第3 (b) 條將不適用，也不會產生進一步的效力或效力。

(c) 高管同意，在終止日期之後，但在支付第3 (a) 或第3 (b) 節要求的遣散費之前，他或她應以公司合理滿意的形式執行豁免和解除與高管在公司任職或離職有關或因高管與公司離職而產生的任何和所有索賠（“新聞稿”））。高管理解並同意，本協議要求的遣散費的支付取決於他或她執行並向公司交付前面描述的索賠解除協議，該解除在終止日期後的第六十（60）天生效且未被撤銷。

(d) 根據第 3 (a) 條或第 3 (b) 條（如適用）應支付的遣散費應從上述索賠發放生效之日後的第一份工資單開始，並應根據公司的常規工資表等額分期支付，為期六 (6) 個月；前提是，如果高管簽署和申報協議的期限超過一個應納税年度，則要等到較晚的應納税年度才開始付款可行的一年。如果解除索賠在終止日期後的第六十（60）天無效，則不支付遣散費。如果高管解僱，高管根據第3 (a) 或第3 (b) 條獲得解僱的權利應構成高管的唯一補救措施。

4.不競爭。高管同意，在高管因任何原因終止與公司的關係後的一年內，未經公司事先書面同意，高管不得直接或間接開發與以下產品或服務具有競爭力的任何產品或服務：(a) 在我工作或諮詢期間由公司進行商業開發或利用；(b) 高管在公司工作期間曾在哪位高管工作或瞭解哪位高管的專有信息。這個

限制應適用於公司開展業務或計劃開展業務的任何地理區域。

(a) “原因” 是指以下任何一項：(i) 高管在公司發出書面通知描述高管未能履行此類職責或職責後，未能履行本協議規定的高管分配的職責或責任（高管殘疾導致的失誤除外）；（ii）高管在發出書面通知之日起30個日曆日內未能糾正此類績效失誤；（ii）高管參與了任何履約失誤不誠實、欺詐、虛假陳述的行為挪用公款或其他可能對公司造成重大損害的行為；（iii）高管違反適用於公司或其關聯公司業務的任何聯邦或州法律或法規；（iv）高管違反了高管與公司（或公司任何關聯公司）之間的任何保密協議或發明轉讓協議；（v）高管被定罪或提出抗辯 nolo contendere，任何犯罪（輕微的交通違規行為除外）或任何行為道德敗壞；(vi) 高管在公司發出描述適用行為的書面通知後持續存在重大過失或重大不當行為，以及高管未能在補救此類行為的書面通知之日起10個日曆日內進行補救（如果可以治癒）；或（vii）高管違反了高管與公司之間任何與僱傭相關的協議的任何重要條款。

(b) “正當理由” 是指未經高管同意，高管在任何公司補救期（下文討論）到期後的三十 (30) 天內辭職：(i) 大幅削減高管的權力、職責或責任；(ii) 公司（或其繼任者）將高管的基本現金薪酬減少百分之十（10％）以上（10％）在削減之前，除非公司也同樣減少了基本現金補償公司的所有其他高級管理人員；(iii) 高管主要工作設施或地點的地理位置發生重大變化；前提是搬遷距離高管當時所在地不到二十五 (25) 英里不會被視為地理位置的重大變化；或 (iv) 控制權變更後，公司未能讓任何繼任者承擔本協議的重大義務。在 “正當理由” 理由最初存在後的九十 (90) 天內，以及公司收到此類通知之日起三十 (30) 天的合理補救期內，除非事先向公司提供構成 “正當理由” 理由的作為或不作為的書面通知，否則高管不得出於正當理由辭職。

(d) “控制權變更期” 是指從公司公開宣佈擬議的控制權變更之日起，到 (i) 擬議控制權變更完成後的十二 (12) 個月期間，或 (ii) 公司公開宣佈擬議的控制權變更不會發生的時期，以較早者為準。

(e) “遣散費” 是指相當於高管上任最後一天有效的基本工資的一半的金額（不包括任何其他薪酬）。

6.第 409A 節。公司不就本協議的任何税收、經濟或法律後果或根據本協議向任何高管支付的任何款項（包括但不限於《美國國税法》第409A條（“守則第409A條”）向任何高管作出陳述或保證，也不得將本協議的任何條款解釋或解釋為將高管或其他個人因未能遵守守則第409A條或任何其他適用法律要求而承擔的任何責任轉移給公司或其任何關聯公司。高管應被視為已放棄就任何此類税收、經濟或法律後果向公司及其關聯公司提出的任何索賠。但是，本協議規定的付款和福利並不構成受《守則》第409A條要求約束的遞延補償。相反，無論是根據Treas中描述的短期延期例外情況，公司都希望本協議以及下文提供的付款和其他福利不受守則第409A條要求的約束。Reg. § 1.409A 1 (b) (4)，Treas 中描述的非自願離職薪酬計劃例外情況。Reg. § 1.409A 1 (b) (9) (iii) 或其他方式。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議的解釋、運作和管理均應以符合該意圖的方式進行。在不限制上述內容的普遍性的前提下，儘管本協議中有任何其他相反的規定，但此處所有提及終止高管僱用的內容均意指《守則》第409A (a) (2) (A) (i) 條所指的高管 “離職”。

(a)

如果本協議中規定的遣散費和其他福利或以其他方式支付給行政部門 (i) 是《守則》第 280 G 條所指的 “降落傘補助金”，(ii) 除本第 7 條外，還需繳納《守則》第 4999 條徵收的消費税，則高管的遣散費將是：

(ii) 考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及第 4999 條徵收的消費税，無論第 (i) 或 (ii) 項中哪一項都不會導致此類遣散費補助金的任何部分繳納消費税，儘管全部或部分補助金在税後基礎上交付，但行政部門在税後基礎上獲得的福利金額最大

根據該法第4999條，此類補助金可能需要納税。如果需要減少構成 “降落傘補助金” 的遣散費和其他補助金，使此類遣散費的任何部分都無需繳納《守則》第 4999 條規定的消費税，(x) 行政部門將無權獲得任何正在減少的額外補助金和/或福利，(y) 應按以下順序減少：(1) 減少現金補助金（如果有）；應按時間倒序進行在觸發此類消費税的事件發生後的最遲日期支付的現金税收將是第一筆減少的現金支付；（2）取消股票期權以外的股票獎勵的加速歸屬（如果有）；（3）取消股票期權的加速歸屬（如果有）；（4）減少支付或提供給高管的其他福利（如果有），這些福利應按時間倒序進行，因此觸發此類消費税的事件發生後最近一天所欠的福利將是第一項補助金將減少。如果要減少股權獎勵或股票期權的加速歸屬，則應按與高管授予股權獎勵或股票期權之日相反的順序取消這種加速歸屬。如果在同一天授予兩個或更多的股票獎勵或股票期權，則每個獎勵或股票期權將按比例減少。儘管如此，任何徵收的消費税將完全由行政部門負責。儘管有上述規定，但如果公司根據財政部法規第 L.280G-1 問答7 向高管或以其他方式向公司股東提交任何款項或福利以供批准，並且此類付款和福利將根據此類投票的結果處理，則上述規定在提交後不適用，此類付款和福利將根據此類投票的結果處理，但任何減少的除外，或放棄，這樣的此類投票所要求的付款或福利將在行政部門不行使任何酌處權的情況下按照本第 7 (a) 節規定的命令適用。在任何情況下，行政部門都不得在下令削減高管付款方面擁有任何自由裁量權。

(b) 除非公司和高管另有書面協議，否則本第7條所要求的任何決定都將由公司選出的全國認可的獨立公共會計師事務所、公司的法律顧問或雙方共同同意的其他個人或實體（“公司”）以書面形式作出，其裁決將是決定性的，對高管和公司具有約束力。為了進行本第7條所要求的計算，公司可以對適用的税收做出合理的假設和近似值，並可能依賴對適用該守則第280G和4999條的合理、真誠的解釋。公司和高管將向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根據本第7條做出決定。公司將承擔公司因本第7節所設想的任何計算而合理產生的所有費用。

(a) 法律費用。如果高管在訴訟所涉及的任何問題上勝訴，公司應向高管償還合理的律師費和開支，或

高管或公司因與任何一方（包括但不限於公司和/或公司的任何關聯公司）就本協議條款發生的任何爭議而提起的仲裁。否則，高管和公司應自行承擔與此類訴訟相關的律師費和開支。

(b) 仲裁。高管同意，根據機密信息協議的規定，與任何人（包括公司以及公司的任何員工、高管、董事、股東或以其他身份或以其他身份的公司福利計劃）發生的任何爭議、索賠或爭議，都將根據機密信息協議的規定進行仲裁。

(c) 沒有緩解措施。公司同意，如果高管在任期內被解僱，則高管無需尋找其他工作，也無需以任何方式試圖減少公司根據本協議向高管支付的任何款項。此外，本協議第3節規定的任何付款或福利的金額不得減去高管因受僱於其他僱主而獲得的任何薪酬、退休金，也不得抵消高管聲稱欠公司或其任何各自子公司的任何款項。但是，本協議規定的遣散費旨在最大限度地履行行政部門解僱可能產生的任何和所有法定義務，包括但不限於《工人調整和再培訓通知法》。

(d) 繼任者。除了法律對公司任何繼任者規定的任何義務外，公司還將要求公司全部或幾乎全部業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）明確假設並同意以與未發生此類繼承時公司必須履行協議相同的方式和程度來履行本協議。

(e) 具有約束力的協議。本協議應確保行政部門的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、被分配人、設計人和遺贈人的利益，並可由其執行。如果高管繼續活着，而根據本協議仍應向高管支付任何款項（根據其條款，在高管去世後終止的款項除外），則除非本協議另有規定，否則所有此類款項均應根據本協議的條款支付給執行人、個人代表或高管遺產的管理人。

(f) 通知。就本協議而言，本協議中規定的通知和所有其他通信均應以書面形式發出，並且在以下情況下應被視為已正式發出

通過美國掛號信交付或郵寄，要求退貨收據，已預付郵費，寄往下文規定的相應地址，或任何一方可能根據本協議以書面形式向對方提供的其他地址，但地址變更通知只有在實際收到後才生效：

(g) 修正案。除非執行官和公司可能特別指定的官員以書面形式同意並簽署本協議的任何條款，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候放棄另一方違反或遵守本協議的任何條件或條款，均不得被視為在同一時間或之前或之後的任何時間對類似或不同的條款或條件的放棄。

(h) 完整協議。除非另有規定，否則本協議（包括此處提及的任何文件）包含雙方就本協議主題事項達成的全部協議，並取代雙方先前就此達成的所有書面或口頭、明示或暗示的協議、諒解、討論、談判和承諾。

(i) 適用法律。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受華盛頓州法律管轄，不考慮其法律衝突原則。

(j) 説明文字。本協議的標題不屬於本協議條款的一部分，不具有任何效力或效力。

(k) 預扣税。本協議規定的任何款項均應扣除聯邦、州或地方法律要求的任何適用預扣税以及行政部門同意的任何額外預扣税。

(l) 生存權。公司和高管在本協議下的權利和義務將在期限屆滿後繼續有效。

(m) 相互意圖。所有各方都參與了協議的起草，本協議中使用的語言是高管和公司為表達共同意圖而選擇的語言。雙方同意，如果協議中使用的任何語言、章節、條款、短語或詞語被確定為模稜兩可，則不得對任何一方作出不利或有利於任何一方的推定，也不得就這種模稜兩可對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

(n) 有效性。本協議任何條款的無效或不可執行性不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將保持完全的效力和效力。

(o) 對應方。本協議可以在多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個文書。