附錄 10.2
林肯電氣控股公司
2023 年股權和激勵性薪酬計劃
股票期權協議
鑑於林肯電氣控股公司維持公司的2023年股權和激勵性薪酬計劃,該計劃可能會不時修訂(“計劃”),根據該計劃,公司可以向公司及其子公司(定義見計劃)的高管和某些關鍵員工授予期權權;
鑑於期權持有人是公司或其子公司的員工,其名稱列在摩根士丹利 StockPlan Connect 門户網站的 “控制面板” 選項卡上,該門户網站是公司使用的安全的第三方供應商網站(此處稱為 “贈款摘要”);以及
鑑於根據授予摘要(“授予日期”),公司董事會(“董事會”)薪酬和執行發展委員會(“委員會”)於20__年授予期權持有人根據本計劃授予了期權權,委員會在該日正式通過的一項決議批准了本計劃下的授予證據(“協議”)。
因此,現在,根據本計劃,在遵守其條款和條件以及下文規定的條款和條件的前提下,公司特此向期權持有人確認授予期權權(“期權”),以授予摘要中規定的每股普通股的行使價,購買授予摘要中規定的公司普通股數量,該行使價是納斯達克全球市場公佈的普通股的收盤價授予日期(“期權價格”)。
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(i) | 通過公司可接受的認證支票或銀行支票或其他現金等價物; |
(ii) | 向公司轉讓期權持有人在行使之日前至少六 (6) 個月的不可沒收、不受限制的公司普通股; |
(iii) | 根據本計劃所述的淨行使權安排;或 |
(iv) | 通過這些方法的任意組合。 |
期權持有人轉讓的不可沒收、不受限制的普通股或為支付全部或部分期權價格而扣留的普通股應根據行使之日的每股市值進行估值。
儘管本協議中有任何相反的規定,除非公司另有決定,否則如果期權持有人在公司或子公司受僱期間或在終止此類僱傭關係後的兩 (2) 年內,(i) 將成為公司或子公司競爭對手的僱員,或 (ii) 應從事任何其他與公司或子公司競爭的行為,在每種情況下均由公司合理確定
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(“競爭”),則期權將在公司做出此類決定時自動終止,恕不另行通知。此外,如果公司作出這樣的決定,則期權持有人應在收到此類決定通知後,立即 (x) 將期權持有人在競賽開始之日前一 (1) 年內根據本協議購買的所有普通股退還給公司,以換取公司支付為此支付的期權價格,以及 (y) 退還任何普通股已購買期權持有人已出售的股份,以現金向公司支付 (i) 期權之間的差額價格和 (ii) 行使之日普通股的每股市值,在每種情況下,均由公司合理確定。如果未立即向公司支付此類款項,則公司可以將應付給它的金額與公司或子公司可能不時欠期權持有人的任何金額(《守則》第409A條所定義的不合格遞延薪酬除外)抵消,無論是工資或休假工資,還是以任何其他福利的形式或出於任何其他原因。
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期權持有人特此確認收到本協議,並接受根據本計劃的條款和條件以及上述條款和條件獲得本協議所證明的期權的權利,並表示期權持有人理解通過在線或電子系統(如果適用)接受本協議具有與期權持有人手動簽署本協議相同的法律意義。
本協議由公司在授予之日執行。
林肯電氣控股有限公司 |
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附錄 A
就本協議而言,以下術語應具有以下含義:
1. | “殘疾” 是指期權持有人在相關時間已生效或適用於期權持有人的長期殘疾計劃所指的殘疾人,並根據該計劃實際開始領取殘疾補助金。如果公司在任何相關時間沒有維持長期殘疾計劃,則如果期權持有人符合以下要求之一,則委員會應自行決定期權持有人為 “殘疾”:(a) 期權持有人因任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法從事任何實質性的有報酬活動,這些障礙預計會導致死亡或預計將持續持續一段時間少於 12 個月,(b) 由於任何醫學上可以確定的原因,期權持有人是預計會導致死亡或預計持續不少於12個月的身體或精神障礙,根據公司的意外和健康或長期殘疾計劃或第三方維持的任何類似計劃,領取不少於三個月的收入替代補助金,但不包括政府計劃,或 (c) 社會保障局將期權人確定為完全殘疾。 |
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