美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。
如下文第5.07項所述，Nogin, Inc.（以下簡稱 “公司”）於2023年7月26日舉行了2023年年度股東大會（“年會”）。在年會上，公司股東批准了Nogin, Inc. 2022年激勵獎勵計劃（“計劃”）的修正案（“修正案”）。該修正案於2023年6月16日由董事會（“董事會”）通過，並在股東批准後生效。
該修正案修訂了該計劃，並對計劃（經修訂後的 “修訂後的計劃”）進行了以下修改：
| (i) | 根據修訂後的計劃，將本計劃下可用的A類普通股數量增加4,442,943股； |
| (ii) | 增加根據修訂後的計劃可以作為激勵性股票期權發放的股票數量，這樣根據修訂後的計劃，總共可以授予5,199,298股股票作為激勵性股票期權； |
| (iii) | 修改了計算修訂後的計劃下A類普通股數量每年最大增量的公式；以及 |
| (iv) | 將根據修訂後的計劃發放獎勵的權利延長至2023年6月15日。 |
公司於2023年6月20日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表14A的最終委託書（“委託書”）中標題為 “提案2——批准Nogin, Inc. 2022年激勵獎勵計劃修正案” 的部分描述了修訂計劃的條款和條件。
上述對修正案的描述並不完整，而是參照修正案的案文進行全面限定，該修正案作為本表格8-K最新報告（本 “報告”）的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。
公司股東在年會上對三項提案進行了表決，委託書中對每項提案進行了更詳細的描述。經公司選舉檢查員認證，年會上審議和表決的每項提案的最終投票結果如下。
提案 1-選舉董事
股東們選舉了三位第一類董事候選人中的每一位擔任公司董事會（“董事會”）成員，直到2026年年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職。被提名者的投票結果如下：
| 提名人 |
對於 | 扣留 | 經紀人非投票 | |||
| 安德魯·潘瑟 |
4,371,182 | 95,957 | 2,661,562 | |||
| 傑弗裏·範海倫 |
2,351,913 | 2,115,226 | 2,661,562 | |||
| 亞瑟·斯塔克 |
3,381,097 | 1,086,042 | 2,661,562 |
提案 2 — 批准 Nogin, Inc. 2022 年激勵獎勵計劃的修正案
股東們批准了該修正案。該提案的投票結果如下：
| 對於 |
反對 |
棄權票 |
經紀人非投票 | |||
| 2,498,770 | 1,013,838 | 954,531 | 2,661,562 |
提案 3-批准任命獨立註冊會計師事務所
股東們批准任命Grant Thornton LLP為截至2023年12月31日財年的公司獨立註冊會計師事務所。該提案的投票結果如下：
| 對於 |
反對 |
棄權票 |
經紀人非投票 | |||
| 6,921,498 | 206,845 | 358 | — |
第 9.01 項。財務報表和展品。
(d) 展品。
| 展覽 |
描述 | |
| 10.1 | Nogin, Inc. 2022 年激勵獎勵計劃的修正案。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Nogin, Inc. | ||||||
| 日期：2023 年 7 月 28 日 | 來自： | /s/ 喬納森 S. Huberman | ||||
| 姓名： | 喬納森·S·胡伯曼 | |||||
| 標題： | 首席執行官、總裁兼董事會主席 | |||||