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zurnMember美國公認會計準則：石棉問題成員2023-01-012023-06-30zws: carrier0001439288US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2023-04-012023-06-300001439288US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2022-04-012022-06-300001439288US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2023-01-012023-06-300001439288US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2022-01-012022-06-300001439288US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2023-04-012023-06-300001439288US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2022-04-012022-06-300001439288US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2023-01-012023-06-300001439288US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2022-01-012022-06-300001439288US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001439288US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001439288US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-06-300001439288US-GAAP：股票補償計劃成員2023-01-012023-06-300001439288US-GAAP：後續活動成員2023-07-202023-07-20

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單10-Q

（標記一號）
☒						根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至本季度 2023年6月30日

☐						根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會檔案編號：			001-35475

_________________________________________________

ZURN ELKAY 水務解決方案公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華									20-5197013
（公司或組織的州或其他司法管轄區）									（美國國税局僱主識別號）
511 W. 淡水路									53204
密爾沃基，			威斯康星						（郵政編碼）
（主要行政辦公室地址）

註冊人的電話號碼，包括區號:(855) 480-5050

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易品種			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元			ZWS			紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 229.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器			☒			加速過濾器			☐
非加速過濾器			☐			規模較小的申報公司			☐
						新興成長型公司			☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐ 沒有 ☒

註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。

班級						截至 2023 年 7 月 20 日的未付款
Zurn Elkay Water Solutions 公司普通股，每股面值0.01美元						172,947,758股份

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目錄

目錄

 

第一部分財務信息
第 1 項。			財務報表			4
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			24
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			32
第 4 項。			控制和程序			33
第二部分其他信息
第 1 項。			法律訴訟			34
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			34
第 6 項。			展品			35
簽名						36

 

2

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目錄

私人證券訴訟改革法案安全港聲明

我們在本報告中對我們的運營、現金流和財務狀況的披露和分析，特別包括我們成功發展和擴大業務的可能性以及從積壓中實現銷售的可能性，包括前瞻性陳述。本質上具有預測性、依賴或提及未來事件或條件的陳述，或者包含 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計” 等詞語的陳述均為前瞻性陳述。儘管這些報表基於合理的假設，包括對訂單、銷售、營業利潤率、收益、現金流、研發成本、營運資金和資本支出的預測，但它們受到風險和不確定性的影響，本文和截至2022年12月31日的10-K表年度報告、第一部分第1A項 “風險因素” 和第一部分 “關於前瞻性陳述的警示通知” 標題下有更全面的描述，以及就像我們向證券交易所提交的其他文件一樣佣金。 因此，我們無法保證我們將實現前瞻性陳述所預期或暗示的結果。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

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第一部分-財務信息

第 1 項。    財務報表

Zurn Elkay 水務解決方案公司及其子公司

簡明合併資產負債表

（以百萬計，股票金額除外）

						（未經審計）
						2023年6月30日						2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物						$	103.0					$	124.8
應收賬款，淨額						242.6						219.7
庫存						313.8						366.7
應收所得税						4.2						18.3
其他流動資產						25.3						28.0
流動資產總額						688.9						757.5
不動產、廠房和設備，淨額						192.6						183.8
無形資產，淨額						981.3						1,009.7
善意						795.9						777.0
石棉索賠保險						72.1						72.1
其他資產						71.2						63.9
總資產						$	2,802.0					$	2,864.0
負債和股東權益
流動負債：
當前債務到期日						$	6.3					$	5.7
貿易應付賬款						66.7						116.9
薪酬和福利						20.5						19.2
養老金和退休後福利債務的當期部分						1.6						1.6
其他流動負債						136.4						145.9
流動負債總額						231.5						289.3
長期債務						549.1						530.2
養老金和退休後福利債務						52.3						50.5
遞延所得税						211.0						221.4
經營租賃責任						40.3						34.2
石棉索賠儲備金						79.0						79.0
其他負債						50.2						44.4
負債總額						1,213.4						1,249.0
股東權益：
普通股，$0.01面值； 200,000,000授權股份；已發行和流通股份： 172,932,582截至 2023 年 6 月 30 日以及 176,876,4062022 年 12 月 31 日						1.7						1.8
額外的實收資本						2,853.7						2,853.1
留存赤字						(1,195.3)						(1,164.9)
累計其他綜合虧損						(71.5)						(75.0)
股東權益總額						1,588.6						1,615.0
負債和股東權益總額						$	2,802.0					$	2,864.0

見簡明合併財務報表附註。

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Zurn Elkay 水務解決方案公司及其子公司

簡明合併運營報表

（以百萬計，股票和每股金額除外）

（未經審計）

						三個月已結束												六個月已結束
						2023年6月30日						2022年6月30日						2023年6月30日						2022年6月30日
淨銷售額						$	403.2					$	284.2					$	775.3					$	523.8
銷售成本						229.7						170.4						453.0						308.1
毛利						173.5						113.8						322.3						215.7
銷售、一般和管理費用						96.3						58.4						184.8						112.3
重組和其他類似費用						7.8						0.3						9.7						1.4
無形資產的攤銷						14.6						1.6						29.3						4.6
運營收入						54.8						53.5						98.5						97.4
非運營費用：
利息支出，淨額						(10.3)						(5.2)						(19.9)						(10.0)
其他收入（支出），淨額						1.6						(0.6)						(0.8)						(0.3)
所得税前收入						46.1						47.7						77.8						87.1
所得税準備金						(13.2)						(11.3)						(22.3)						(21.3)
來自持續經營業務的淨收益						32.9						36.4						55.5						65.8
已終止業務的收入，扣除税款						1.7						—						1.9						0.8
淨收入						$	34.6					$	36.4					$	57.4					$	66.6
每股基本淨收益：
持續運營						$	0.19					$	0.29					$	0.32					$	0.52
已終止的業務						$	0.01					$	—					$	0.01					$	0.01
淨收入						$	0.20					$	0.29					$	0.33					$	0.53
攤薄後的每股淨收益：
持續運營						$	0.19					$	0.28					$	0.31					$	0.51
已終止的業務						$	0.01					$	—					$	0.01					$	0.01
淨收入						$	0.20					$	0.28					$	0.32					$	0.52
已發行股票的加權平均數（以千計）：
基本						174,260						126,419						175,333						126,350
稀釋性股權獎勵的影響						2,221						1,972						2,365						2,063
稀釋						176,481						128,391						177,698						128,413

見簡明合併財務報表附註。

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Zurn Elkay 水務解決方案公司及其子公司

簡明綜合收益表

（單位：百萬）

（未經審計）

						三個月已結束												六個月已結束
						2023年6月30日						2022年6月30日						2023年6月30日						2022年6月30日
淨收入						$	34.6					$	36.4					$	57.4					$	66.6
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整						3.6						(2.0)						3.5						—
其他綜合收益（虧損），扣除税款						3.6						(2.0)						3.5						—
綜合收入總額						$	38.2					$	34.4					$	60.9					$	66.6

見簡明合併財務報表附註。

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Zurn Elkay 水務解決方案公司及其子公司

簡明合併現金流量表

（單位：百萬）

（未經審計）

						六個月已結束
						2023年6月30日						2022年6月30日
經營活動
淨收入						$	57.4					$	66.6
為將淨收入與經營活動提供的（用於）的現金進行對賬的調整：
折舊						15.3						4.7
無形資產的攤銷						29.3						4.6
非現金資產減值						2.5						—
長期資產處置損失						—						0.3
遞延所得税						(1.6)						6.8
其他非現金支出						0.3						1.7
股票薪酬支出						20.5						7.7
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額						(22.2)						(45.0)
庫存						28.8						(58.9)
其他資產						13.6						7.8
應付賬款						(50.6)						21.1
應計費用和其他						(1.1)						(29.4)
由（用於）經營活動提供的現金						92.2						(12.0)
投資活動
不動產、廠房和設備支出						(11.1)						(2.0)
收購，扣除獲得的現金						—						1.1
處置長期資產所得收益						0.3						1.3
保險索賠的收益						9.0						—
與剝離已終止業務相關的收益						—						35.0
投資活動提供的現金（用於）						(1.8)						35.4
籌資活動
借款債務的收益						13.0						10.0
償還債務						(16.1)						(13.0)
行使股票期權的收益						1.2						1.8
為員工基於股份的付款獎勵預扣和繳納的税款						—						(0.5)
回購普通股						(87.1)						—
支付普通股股息						(24.5)						(7.6)
用於融資活動的現金						(113.5)						(9.3)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響						1.3						(0.3)
現金、現金等價物和限制性現金增加（減少）						(21.8)						13.8
期初現金、現金等價物和限制性現金						124.8						96.6
期末現金、現金等價物和限制性現金						$	103.0					$	110.4

見簡明合併財務報表附註。

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Zurn Elkay 水務解決方案公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

1. 列報基礎和重要會計政策

此處包含的未經審計的簡明合併財務報表由Zurn Elkay Water Solutions Corporation（“Zurn Elkay” 或 “公司”）根據美國證券交易委員會的規章制度根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制。根據此類規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被精簡或省略，儘管公司認為這些披露足以使所提供的信息不會產生誤導。

管理層認為，簡明合併財務報表包括為公允列報中期經營業績所必需的所有調整。過渡期的業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績。這些簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

該公司

2022年7月1日，Zurn Water Solutions Corporation（“Zurn”）通過將Elkay與公司新成立的子公司合併，完成了與Elkay Manufacturing Company（“Elkay”）的合併，Elkay作為Zurn Elkay的全資子公司（“合併” 或 “Elkay交易”）倖存下來。該公司的經營業績包括2022年7月1日之後的收購業務。有關Elkay交易的更多信息，請參閲註釋2 “收購”。

Zurn Elkay Water Solutions Corporation是一家以增長為導向的純水管理企業，其設計、採購、製造和銷售公司認為是最廣泛的可持續產品組合，包括規範驅動的水管理解決方案，以改善健康、人類安全和環境。該公司的產品組合包括專業級的水安全和控制產品、流量系統產品、衞生和環保產品以及用於公共和私人空間的飲用水產品，這些產品為建築物所有者帶來卓越的價值，對環境和人類衞生產生積極影響，並縮短產品安裝時間。幾十年來，公司的創新和規格傳統使其能夠為客户提供高度設計的關鍵任務解決方案，並使其有幸與市場領導者建立長期、有價值的關係。公司以紀律嚴明的方式運營，Zurn Elkay Business System（“ZEBS”）是其運營理念。ZEBS 本着持續改進的精神，創建了一個可擴展的、基於流程的框架，通過在其業務的各個方面瞄準世界一流的運營業績，專注於提高卓越的客户滿意度和財務業績。

改敍

上一年度的某些金額已重新分類，以符合截至2023年6月30日的六個月的列報方式。

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2. 收購

Elkay 合併

2022年7月1日，公司完成了Elkay的合併，收購價格為美元1,457.8百萬。飲用水解決方案和商用水槽的市場領導者Elkay補充了公司的現有產品組合。購買價格包括 $1,411.9Zurn 的百萬股普通股，基於 Zurn 的收盤價 $27.48在 2022 年 7 月 1 日，還有 $45.9用於償還Elkay定期貸款的百萬美元淨現金支付額以及Elkay的未償交易相關成本，這些費用超過了收盤時Elkay的現金和現金等價物。根據合併協議的條款，公司發行了 51,564,524其普通股的股份，約佔其普通股的份額 29合併後立即佔已發行股票的百分比。在截至2023年6月30日的六個月中，收購價格進行了調整，並反映在上面的收購價格金額中，此後 186,020由於收盤時的營運資金和現金餘額低於合併協議中規定的目標，公司在收盤時發行的股票。歸還給公司的股票在收到後即被取消。

根據合併協議，公司在收盤時將其董事會規模擴大到 十一成員和任命 二由 Elkay 指定的董事。截至2023年6月30日，董事會由以下人員組成 十成員，包括 一由 Elkay 指定的董事。在Elkay合併完成之前，Zurn的高級管理層在Elkay合併後立即繼續擔任公司的執行官。根據本節所述的事實和情況以及其他相關因素，公司管理層確定公司是Elkay合併的會計收購方。因此，公司將收購會計方法應用於Elkay業務的可識別資產和負債，截至業務合併之日，這些資產和負債是按估計公允價值計量的。收購價格超過分配給收購資產和承擔負債的公允價值的部分記為商譽，預計不會出於税收目的扣除。

截至2022年7月1日，Elkay的資產和負債按估計的公允價值計量，主要使用3級投入。公允價值估計是管理層對未來事件和不確定性假設的最佳估計，包括與未來現金流、貼現率、競爭趨勢、利潤率和收入增長假設（包括特許權使用費率和客户流失率等）相關的重大判斷。使用的投入通常來自歷史數據，再加上當前和預期的市場狀況以及截至合併之日的預期增長率。

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目錄

截至2023年6月30日，確定衡量期內收購的淨資產公允價值的估值過程已經完成。 收購的資產和承擔的負債的最終公允價值如下（以百萬計）：

						正如報道的那樣 2022年9月30日						測量週期調整						正如報道的那樣 2023年6月30日
收購的資產：
應收賬款，淨額						$	92.1					$	(0.1)					$	92.0
庫存						165.9						(26.4)						139.5
其他流動資產						9.9						(1.4)						8.5
不動產、廠房和設備，淨額						147.1						(20.0)						127.1
無形資產，淨額						860.5						5.0						865.5
善意						505.0						41.2						546.2
其他資產						73.8						(16.9)						56.9
收購的資產總額						1,854.3						(18.6)						1,835.7
假設的負債：
貿易應付賬款						30.4						0.1						30.5
薪酬和福利						39.1						0.2						39.3
養老金和退休後福利債務的當期部分						17.3						—						17.3
其他流動負債						30.1						15.7						45.8
經營租賃責任						40.5						(16.3)						24.2
養老金和退休後福利債務						3.6						—						3.6
遞延所得税						222.6						(15.9)						206.7
其他負債						7.8						2.7						10.5
承擔的負債總額						391.4						(13.5)						377.9
總購買價格						$	1,462.9					$	(5.1)					$	1,457.8

未經審計的備考信息

以下未經審計的補充預估財務信息顯示了截至2022年6月30日的六個月持續經營的財務業績，就好像Elkay合併發生在2022年1月1日一樣。預計財務信息包括對以下內容的調整（如適用）：（i）本應與收購的無形資產相關的額外攤銷費用，（ii）本應與收購的不動產、廠房和設備相關的額外折舊費用，（iii）去除Elkay 在截至2022年6月30日的六個月內確認的與Elkay Merger相關的成本，因為這些成本不會影響合併業務，以及（iv）估計收入税收對預計調整的影響。預計財務信息不包括因估計成本協同效應或Elkay合併整合的其他影響而進行的調整。

預估財務信息僅供説明之用，不一定表示在指定日期完成Elkay合併後本可以實現的經營業績或將來可能獲得的業績。

												六個月已結束
												2022年6月30日
淨銷售額												$	822.5
來自持續經營業務的淨收益												$	56.6
持續經營業務的每股收益
基本												$	0.45
假設稀釋												$	0.44

3. 重組和其他類似費用

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司繼續執行各種重組行動。實施這些舉措是為了提高效率和降低運營成本，同時還修改了公司的足跡，以反映其所服務市場的變化、包括Elkay在內的收購對公司整體制造能力的影響以及其整體產品組合的完善。這些重組行動主要導致裁員、租賃終止成本和其他設施合理化成本。管理層預計將繼續執行類似的舉措，以優化其營業利潤率和製造足跡。因此，公司預計將有更多與裁員、資產的潛在減值或加速折舊、租賃終止成本和其他相關的支出

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目錄

設施合理化成本。該公司的重組計劃是初步的，相關費用的全部金額尚無法估算。

下表彙總了公司在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中的重組和其他類似費用（以百萬計）：

						三個月已結束												六個月已結束
						2023年6月30日						2022年6月30日						2023年6月30日						2022年6月30日
員工解僱補助金						$	2.0					$	0.2					$	2.9					$	1.3
合同終止和其他相關費用						5.8						0.1						6.8						0.1
重組和其他類似成本總額						$	7.8					$	0.3					$	9.7					$	1.4

下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中公司重組應計額中的活動（以百萬計）：

						員工解僱補助金						合同終止和其他相關費用						總計
應計重組成本，2022 年 12 月 31 日 (1)						$	7.8					$	1.2					$	9.0
收費						2.9						6.8						9.7
現金支付						(7.5)						(5.1)						(12.6)
非現金費用 (2)						—						(2.5)						(2.5)
應計重組成本，2023 年 6 月 30 日 (1)						$	3.2					$	0.4					$	3.6

____________________

(1)截至2023年6月30日，重組應計額已包含在簡明合併資產負債表的其他流動負債中。截至2022年12月31日，$8.4重組應計額的百萬美元包含在其他流動負債中，美元0.6百萬包含在簡明合併資產負債表的其他負債中。

(2)非現金費用包括基於第 3 級輸入的資產減值。

4. 已終止的業務

2021年10月4日，公司完成了Reverse Morris Trust的免税分拆交易（“分拆交易”），其中（i）公司過程與運動控制（“PMC”）業務的幾乎所有資產和負債都轉移給了新成立的子公司Land Newco, Inc.（“Land”），（ii）Land的股份按比例分配給了公司的股東，以及（iii) Land 與 Regal Rexnord Corporation（前身為 Regal Beloit Corporation）的子公司合併，後者將 Land 的股票轉換為根據交換比率指定數量的Regal Rexnord Corporation的股份。由於PMC的分拆交易代表了戰略轉變，對運營和財務業績產生了重大影響，因此PMC的經營業績在所有期間的簡明合併運營報表中均列為已終止的業務。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表尚未進行調整，以單獨披露與已終止業務相關的現金流。2022年期間，該公司收到了美元35.0由於收盤時的最終營運資金和現金餘額超過了分拆交易協議中規定的目標，來自Regal Rexnord Corporation的百萬美元。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表中列報的已終止業務收入（扣除税款）的主要組成部分如下（以百萬計）：

						三個月已結束												六個月已結束
						2023年6月30日						2022年6月30日						2023年6月30日						2022年6月30日
銷售、一般和管理費用 (1)						$	1.8					$	—					$	1.8					$	—
所得税前已終止業務的收入						1.8						—						1.8						—
所得税（費用）補助						(0.1)						—						0.1						0.8
已終止業務的收入，扣除税款						$	1.7					$	—					$	1.9					$	0.8

(1)銷售、一般和管理費用包括由於公司將不再承擔與分拆交易相關的成本而產生的某些應計費用沖銷。

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目錄

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表未進行調整，以單獨披露與已終止業務相關的現金流。但是，與已終止業務相關的大量投資和融資現金流以及其他重要的非現金運營項目如下（以百萬計）：

						六個月已結束
						2023年6月30日						2022年6月30日
與剝離已終止業務相關的收益						$	—					$	35.0

5. 收入確認

履約義務是合同中向客户轉讓特定商品或服務的承諾，是《會計準則編纂法》（“ASC”）606中的記賬單位， 與客户簽訂合同的收入。合同的交易價格分配給每項不同的履約義務，當與客户簽訂的合同條款規定的義務得到履行時，即確認收入。在公司的大部分產品銷售中，收入是在產品控制權移交給客户時確認的，這通常發生在產品從公司的製造工廠運送給客户時。當合同包括要交付給客户的多個產品時，通常每種產品都是單獨定價的，並且在合同的背景下確定是不同的。除了產品符合商定規格的標準保證型保證外，通常沒有其他重要的裝運後義務。在產品銷售時，與標準保修相關的預期成本繼續被確認為支出。

當合同規定客户有權退回符合條件的產品，或者當客户參與銷售折扣計劃時，公司使用與交易相關的預期產品退貨和回扣的估算值，利用當前事實和歷史經驗，減少銷售點的收入。公司在預計收到的最可能的對價金額發生變化或對價固定時較早時調整這些估計。因此，收入的增加或減少在當時予以確認。

收入中不包括與創收活動同時徵收的銷售税和其他税。在合併運營報表中，當產品的控制權移交給客户時，公司選擇將運費和運輸成本列為銷售成本的一部分。公司將向客户收取的運費和手續費歸類為淨銷售額，相應的成本在簡明合併運營報表中歸類為銷售成本。

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目錄

按類別劃分的收入

該公司設計、採購、製造和銷售全面的水管理解決方案組合。公司按客户類型和地理位置對其銷售額進行細分，公司認為這最能描述某些經濟因素對其收入和現金流的性質、金額、時機和不確定性如何產生不同的影響。 下表顯示了按客户類型和最終客户的地理區域分列的收入（以百萬計）：

						三個月已結束												六個月已結束
客户類型						2023年6月30日						2022年6月30日						2023年6月30日						2022年6月30日
機構性的						$	183.8					$	108.8					$	351.7					$	196.4
商用						113.2						84.3						223.9						159.8
所有其他						106.2						91.1						199.7						167.6
總計						$	403.2					$	284.2					$	775.3					$	523.8

						三個月已結束												六個月已結束
地理						2023年6月30日						2022年6月30日						2023年6月30日						2022年6月30日
美國						$	367.2					$	257.5					$	716.0					$	477.1
加拿大						24.3						20.5						38.2						35.6
世界其他地區						11.7						6.2						21.1						11.1
總計						$	403.2					$	284.2					$	775.3					$	523.8

合約餘額

對於公司幾乎所有的產品銷售額，都要向客户收費 100產品發貨時合同價值的百分比，通常到期付款 30發貨後的天數。某些合同的付款期限更長；但是，公司選擇採用實用的權宜之計，即只有在付款自發貨之日起一年以上到期的情況下，公司才會確認出售的融資部分。

當存在合同對價的無條件權利時，賬單記作應收賬款。當公司在客户支付對價之前或客户付款到期之前通過向客户轉讓商品或服務來履行合同資產時。當公司在收入確認之前收到對價或客户應付的款項時，就存在合同負債。截至2023年6月30日和2022年12月31日，合同負債和合同資產並不重要。

待辦事項

該公司積壓了 $53.6截至2023年6月30日，這是在滿足未平倉合同剩餘積壓訂單方面預計最有可能獲得的對價金額。 公司已選擇使用ASC 606-10-50-14A提供的可選豁免作為可變對價，並且未將估計的回扣計入未履行的履約義務金額。公司預計將確認大約 98剩餘積壓量佔積壓量的百分比 六個月截至2023年12月31日的年度中，其餘約為 22024 年及以後的百分比。

在某一時間點履行履約義務的時間

公司確定，當產品交付給客户時，客户能夠控制產品；因此，根據運輸條款，控制權將在公司的製造工廠或倉庫與客户所在地之間的不同點轉移。公司認為控制權已在發貨或交付時轉移，因為公司當時擁有獲得付款的權利，客户對資產擁有合法所有權，公司已經轉讓了資產的實際所有權，客户對資產的所有權存在重大風險和回報。

變量考量

公司提供基於數量的折扣，並有權將產品退還給某些客户，這些折扣是根據當前事實和歷史經驗累積的。回扣按年或按季度支付。公司與客户的合同中沒有其他重要的可變對價要素。

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目錄

合同成本

如果預計攤銷期為一年或更短，公司已選擇將合同成本記為支出。如果預計這些成本的攤銷期將超過一年，則這些成本將受到資本化的限制。截至2023年6月30日和2022年12月31日，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，資本化的合同資產以及確認的攤銷額並不大， 不已確認減值損失。

信用損失備抵金

公司根據信用檢查和分析確定的客户的信用價值以及客户的付款歷史來評估客户應收賬款的可收回性。在確定信貸損失準備金時，公司還考慮了各種因素，包括客户賬户的賬齡和歷史註銷。此外，公司還監測其他風險因素，包括在確定信貸損失準備金時的前瞻性信息，這些信息反映了當前對應收賬款有效期內預計產生的信貸損失的估計。

6. 所得税

列報的所有時期的所得税準備金基於相應財政年度的估計有效所得税税率。估計的年度有效所得税税率的確定不包括重要離散項目或扣除相關税收影響後申報的項目的影響。重要離散項目的税收影響反映在它們發生的時期。公司的所得税支出受到多種因素的影響，包括外國司法管轄區產生的税率通常高於美國聯邦法定税率的應納税所得額、公司開展業務的司法管轄區的州税率以及公司利用各種税收抵免、資本損失和淨營業虧損（“NOL”）結轉的能力。

公司定期審查其遞延所得税資產的可收回性，估值補貼是根據歷史損失、預計的未來應納税所得額以及現有臨時差額逆轉的預期時機（視情況而定）確定的。 此外，在確定此類估值補貼的適當餘額時，會考慮所有其他可用的正面和負面證據。審查的結果是，公司繼續維持針對美國聯邦和州資本損失結轉的全額估值補貼，以及對某些外國NOL結轉和其他相關的外國遞延所得税資產以及某些美國州NOL結轉的部分估值補貼。由於公司的持續審查和分析，這些估值補貼餘額的未來變化可能會影響該變動期的財務報表。

所得税準備金為 $13.2截至2023年6月30日的三個月中，為百萬美元11.3截至2022年6月30日的三個月中，為百萬美元。截至2023年6月30日的三個月中，有效所得税税率為 28.6% 與 23.7截至2022年6月30日的三個月的百分比。截至2023年6月30日的三個月和截至2022年6月30日的三個月的有效所得税税率高於21％的美國聯邦法定税率，這主要是由於累積了與《美國國税法》第162（m）條規定的補償扣除限制相關的額外所得税、各種州所得税的應計和外國所得税的應計額，這些税率通常高於美國聯邦法定税率，但部分被所得税的確認所抵消與基於股份的支付相關的福利。

所得税準備金為 $22.3截至2023年6月30日的六個月為百萬美元，而美元為美元21.3截至2022年6月30日的六個月中，為百萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，有效所得税税率為 28.7% 與 24.5截至2022年6月30日的六個月的百分比。截至2023年6月30日的六個月和截至2022年6月30日的六個月中，有效所得税税率高於21％的美國聯邦法定税率，這主要是由於累積了與《美國國税法》第162（m）條規定的補償扣除限制相關的額外所得税、各種州所得税的應計和外國所得税的應計額，這些税率通常高於美國聯邦法定税率，但部分被所得税的確認所抵消與基於股份的支付相關的福利。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的未確認税收優惠淨負債總額為美元5.4百萬和美元5.5分別為百萬。公司在所得税支出中確認與未確認的所得税優惠相關的應計利息和罰款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未確認的税收優惠總額包括應計利息總額和罰款總額0.9百萬和美元0.7分別為百萬。公司認可 $0.2百萬和美元0 百萬在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，淨利息和罰款分別作為所得税支出。

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目錄

公司在美國境內外的多個地點開展業務。因此，公司需要接受國內外所得税機關的定期所得税審查。目前，公司正在外國司法管轄區接受例行定期的所得税審查。根據與某些先前擁有的法人實體（其母公司為VAG Holding gbMH，“VAG”）有關的銷售協議條款，公司必須向買方賠償與截至公司出售VAG之日之前的所有開放納税年度相關的任何未來所得税負債。德國税務機關通知VAG，它打算對VAG德國實體截至2014年3月31日至2019年納税年度的企業所得税和貿易納税申報表進行所得税審查。同樣，根據分拆交易，公司必須向Regal Rexnord Corporation提供與PMC實體相關的未來所得税負債向Regal Rexnord Corporation提供賠償，這些納税義務與截至分拆之日之前的所有開放納税年度有關。目前，各個外國税務管轄區的適用税務機關正在對某些PMC實體進行多項所得税審查。在當前正在進行的審查結束後，未確認的所得税優惠和賠償負債的金額在未來十二個月內可能會發生變化，這似乎是合理的；但是，預計任何可能支付的所得税、利息和罰款不會對公司的合併財務報表產生重大影響。除某些例外情況外，公司不再接受截至2020年3月31日之前的納税年度的美國聯邦所得税審查，在2019年3月31日之前結束的年度不再接受州和地方所得税審查，也不再接受截至2018年3月31日之前的年度的重大外國所得税審查。

7. 每股收益

持續經營和已終止業務的每股基本淨收入的計算方法是將持續經營業務的淨收入和已終止業務的收入分別除以該期間已發行普通股的相應加權平均數。持續經營和已終止業務的攤薄後每股淨收益是根據已發行普通股的加權平均數計算得出的，再加上通過行使已發行股票期權購買普通股而發行潛在攤薄股票時本應流通的增量股票數量，除非效果是反稀釋的。

截至2023年6月30日的三個月和六個月攤薄後每股淨收益的計算不包括 0.4百萬股由於其反稀釋作用。截至2022年6月30日的三個月和六個月攤薄後每股淨收益的計算不包括 0.2百萬股由於其反稀釋作用。

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目錄

8. 股東權益

股東權益包括以下各項（以百萬計）：

			普通股 (1)												額外的實收資本						留存赤字						累計其他綜合虧損																		股東權益總額
截至2021年12月31日的餘額			$	1.3											$	1,436.9					$	(1,236.9)					$	(74.9)																	$	126.4
綜合收入總額			—												—						30.2						2.0																		32.2
股票薪酬支出			—												3.9						—						—																		3.9
行使股票期權的收益			—												0.5						—						—																		0.5
為員工基於股份的付款獎勵預扣和繳納的税款			—												(0.5)						—						—																		(0.5)
與剝離已終止業務相關的收益			—												—						35.0						—																		35.0
普通股股息 ($)0.03每股）			—												(3.8)						—						—																		(3.8)
截至2022年3月31日的餘額			$	1.3											$	1,437.0					$	(1,171.7)					$	(72.9)																	$	193.7
綜合收益總額（虧損）			—												—						36.4						(2.0)																		34.4
股票薪酬支出			—												3.8						—						—																		3.8
行使股票期權的收益			—												1.3						—						—																		1.3
普通股股息 ($)0.03每股）			—												(3.8)						—						—																		(3.8)
截至2022年6月30日的餘額			$	1.3											$	1,438.3					$	(1,135.3)					$	(74.9)																	$	229.4

			普通股 (1)												額外 付費 首都						已保留 赤字						累積的 其他 綜合的 損失																		總計 股東會 公正
截至2022年12月31日的餘額			$	1.8											$	2,853.1					$	(1,164.9)					$	(75.0)																	$	1,615.0
綜合收益總額（虧損）			—												—						22.8						(0.1)																		22.7
股票薪酬支出			—												11.2						—						—																		11.2
行使股票期權的收益			—												0.6						—						—																		0.6
Elkay Merger (2)			—												(5.1)						—						—																		(5.1)
為資助固定繳款計劃而發行的普通股			—												0.8						—						—																		0.8
回購普通股			—												—						(37.0)						—																		(37.0)
普通股股息 ($)0.07每股）			—												(8.7)						—						—																		(8.7)
截至2023年3月31日的餘額			$	1.8											$	2,851.9					$	(1,179.1)					$	(75.1)																	$	1,599.5
綜合收入總額			—												—						34.6						3.6																		38.2
股票薪酬支出			—												10.2						—						—																		10.2
行使股票期權的收益			—												0.6						—						—																		0.6
回購普通股			(0.1)												—						(50.8)						—																		(50.9)
普通股股息 ($)0.07每股）			—												(9.0)						—						—																		(9.0)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額			$	1.7											$	2,853.7					$	(1,195.3)					$	(71.5)																	$	1,588.6

____________________

(1)在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司發行了 170,917和 327,236行使股票期權、限制性股票單位的歸屬以及其他普通股發行時分別持有的普通股。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司發行了 335,177和 462,178行使股票期權、限制性股票單位的歸屬以及其他普通股發行時分別持有的普通股。

(2)在截至2023年6月30日的六個月中， 186,020由於與合併協議規定的目標相比，收盤時的營運資金和現金餘額減少，Elkay合併結束時發行的股票歸還給了公司。歸還給公司的股票在收到後即被取消。有關其他信息，請參閲註釋 2 “收購”。

股票回購計劃

在2015財年，公司董事會批准了一項普通股回購計劃（“回購計劃”），授權回購不超過美元200.0公司普通股的百萬股不時出現在公開市場或私下談判的交易中。2020年1月27日，公司董事會批准將回購計劃下的剩餘股票回購權限提高到美元300.0百萬。2023年2月8日，公司董事會批准將回購計劃下的剩餘股票回購權限提高到美元500.0百萬。回購計劃不要求公司收購任何特定數量的普通股，也沒有具體説明購買的時間或支付的價格；但是，該計劃將持續到最高水平

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目錄

核準的美元數額已用完或直到董事會修改或終止為止。在截至2023年6月30日的三個月中，公司回購了 2,307,113普通股，總成本為美元50.1百萬，加權平均價格為美元21.67每股。在截至2023年6月30日的六個月中，公司回購了 3,989,869普通股，總成本為美元87.1百萬，加權平均價格為美元21.81每股。公司在收到回購的股票後取消了回購的股票。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，該公司做到了 不t 回購任何普通股。大約 $428.5截至2023年6月30日，回購計劃下的現有授權中有百萬仍處於回購計劃之下。

9. 累計其他綜合虧損

截至2023年6月30日的六個月中，扣除税款後的累計其他綜合虧損的變化如下（以百萬計）：

												外幣折算及其他						養老金和退休後計劃						總計
截至2022年12月31日的餘額												$	(75.1)					$	0.1					$	(75.0)
重新分類前的其他綜合收入												3.5						—						3.5
本期其他綜合收益淨額												3.5						—						3.5
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額												$	(71.6)					$	0.1					$	(71.5)

有 不在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，金額從累計其他綜合虧損重新歸類為淨收益。

10. 庫存

庫存的主要類別彙總如下（以百萬計）：

						2023年6月30日						2022年12月31日
成品						$	243.6					$	285.9
工作進行中						15.5						19.1
原材料						54.8						75.7
按先入先出（“FIFO”）成本計算的庫存						313.9						380.7
按後進先出（“LIFO”）成本調整州庫存						(0.1)						(14.0)
						$	313.8					$	366.7

11. 商譽和無形資產

截至2023年6月30日的六個月中，商譽淨賬面價值的變化如下（以百萬計）：

截至2022年12月31日的淨賬面金額						$	777.0
貨幣折算調整						(0.1)
採購會計調整 (1)						19.0
截至2023年6月30日的淨賬面金額						$	795.9

(1)有關收購和購買會計調整的更多信息，請參閲附註2 “收購”。

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目錄

截至2023年6月30日和2022年12月31日，每類主要可識別無形資產的賬面總額和累計攤銷額如下（以百萬計）：

												2023年6月30日
						加權平均使用壽命						總賬面金額						累計攤銷						淨賬面金額
需要攤銷的無形資產：
專利						9年份						$	25.8					$	(22.6)					$	3.2
客户關係（包括分銷網絡）						16年份						1,070.5						(323.6)						746.9
商標名稱						19年份						156.8						(12.6)						144.2
無需攤銷的無形資產-商標和商號												87.0						—						87.0
無形資產總額，淨額						16年份						$	1,340.1					$	(358.8)					$	981.3
												2022年12月31日
						加權平均使用壽命						總賬面金額						累計攤銷						淨賬面金額
需要攤銷的無形資產：
專利						9年份						$	25.5					$	(22.5)					$	3.0
客户關係（包括分銷網絡）						16年份						1,069.5						(298.2)						771.3
商標名稱						19年份						156.8						(8.5)						148.3
無需攤銷的無形資產-商標和商號												87.1						—						87.1
無形資產總額，淨額						16年份						$	1,338.9					$	(329.2)					$	1,009.7

無形資產攤銷費用總計 $14.6百萬和美元1.6截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，分別為百萬美元。無形資產攤銷費用總計 $29.3百萬和美元4.6截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。

公司預計將確認需攤銷的無形資產的攤銷費用58.8截至2023年12月31日的年度內的百萬美元（包括美元29.3截至2023年6月30日的六個月中確認的攤銷費用百萬美元），美元58.82024 年為百萬，美元58.72025 年為百萬，美元58.62026 年為百萬，美元58.52027 年為百萬美元和58.52028 年有百萬。

12. 其他流動負債

其他流動負債彙總如下（單位：百萬）：

						2023年6月30日						2022年12月31日
佣金						$	11.6					$	9.0
經營租賃負債的當前部分						10.1						9.4
應繳所得税						2.1						2.3
法律和環境						1.5						2.3
產品保修 (1)						4.4						4.2
重組和其他類似費用 (2)						3.6						8.4
風險管理 (3)						16.6						16.3
銷售返利						58.3						56.0
税收補償						17.5						19.0
税收，所得税除外						3.3						2.5
其他						7.4						16.5
						$	136.4					$	145.9

____________________

(1)在附註 15 “承諾和意外開支” 中查看與產品保修義務相關的更多信息。

(2)在附註3 “重組和其他類似費用” 中查看與重組義務相關的更多信息。

(3)包括與汽車、一般和產品責任索賠引起的損失相關的預計負債。

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13. 長期債務

長期債務彙總如下（以百萬計）：

						2023年6月30日						2022年12月31日
定期貸款 (1)						$	533.4					$	535.3
融資租賃						22.0						0.6
總計						555.4						535.9
減少當前到期日						6.3						5.7
長期債務						$	549.1					$	530.2

____________________

(1)包括未攤銷的債務發行成本 $8.4百萬和美元9.2截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。

高級擔保信貸額度

2021年10月4日，ZBS Global, Inc.（“Holdings”）、Zurn Holdings, Inc.、Zurn LLC（統稱 “原始借款人”）、不時成為貸款人（“行政代理人”）行政代理人的瑞士信貸股份公司開曼羣島分行簽訂了第四次修訂和重述的第一留置權信貸協議，該協議經該修正案修訂截至2022年7月1日的第四次修訂和重述的第一項留置權信貸協議（“2022年修正案”）（經修訂後的 “信貸協議”）。根據2022年修正案，Elkay以借款人的身份加入了信貸協議（Elkay和原始借款人統稱為 “借款人”）。信貸協議由銀行和其他金融機構組成的辛迪加提供資金，並規定 (i) a $550.0百萬定期貸款額度（“定期貸款”）和（ii）a $200.0百萬循環信貸額度（“循環信貸額度”）。

根據截至2021年10月4日的第三次修訂和重述的擔保和抵押協議，信貸協議和相關文件下的義務由控股、借款人和借款人某些子公司的幾乎所有資產的留置權擔保，該協議和抵押品協議由控股、借款人及其借款人的子公司以及管理代理人簽署，該協議根據截至2022年7月1日執行的某些第1號補充文件進行了補充 Elkay 及其國內子公司，以及某些其他抵押品文檔。

信貸協議包含陳述、擔保、契約和違約事件，包括但不限於財務契約，根據該契約，如果滿足某些條件，借款人有義務在每個財政季度末合併維持一定的最高淨第一留置權槓桿率（定義見信貸協議）。截至2023年6月30日，借款人遵守了信貸協議下的所有適用契約。

定期債務

信貸協議規定發行定期貸款額度，本金總額為美元550.0百萬。定期貸款的收益，加上公司因分拆交易而獲得的股息和手頭現金，用於 (i) 全額償還一美元625百萬定期貸款，連同其應計利息，(ii) 贖回美元500未償還本金的百萬美元 4.875% 票據，以及 (iii) 支付相關費用和開支。

定期貸款的到期日為2028年10月4日。借款人必須按季度支付本金，金額等於 $1.4到期日之前每季度為百萬美元。

在2023年7月1日之前，定期貸款根據借款人選擇的利息，參照基準利率或基於倫敦銀行同業拆借利率的利率，無論哪種情況，再加上根據每個財政季度最後一天的借款人淨第一留置權槓桿率確定的適用利潤率。如果第一留置權淨槓桿率大於 1.80到 1.00，適用的保證金應等於 1.25基準利率借款的百分比以及 2.25倫敦銀行同業拆借利率為%。如果借款人的淨第一留置權槓桿率小於或等於 1.80至1.00，基準利率和倫敦銀行同業拆借利率的適用保證金都將減少至 1.00 0.25%。借款人的第一留置權淨槓桿率為 1.54截至2023年6月30日，至1.00，因此適用的保證金為 2.00%.

截至2023年6月30日以及截至該日結束的六個月中，定期貸款下的借款加權平均有效利率為 7.22% 和 6.78分別為％。

自2023年7月1日起，擔保隔夜融資利率（“SOFR”）取代了倫敦銀行同業拆借利率，因此，從2023年7月1日起，定期貸款將參照基準利率或基於定期SOFR的利率加上定期SOFR調整來支付利息 0.115%, 0.262%，或 0.428利息期分別為一個月、三個月和六個月的百分比，再加上

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根據截至每個財政季度最後一天的借款人淨第一留置權槓桿率計算的適用利潤率，如上所示。

循環信貸額度

信貸協議包括 $200.0百萬循環信貸額度，到期日為2026年10月2日。在2023年7月1日之前，循環信貸額度下的借款根據借款人選擇的利息，參照基準利率或基於倫敦銀行同業拆借利率的利率，再加上根據每個財政季度最後一天的借款人淨第一留置權槓桿率每季度確定的適用利潤率。如果第一留置權淨槓桿率大於 2.00到 1.00，適用的保證金應等於 1.00基準利率借款的百分比以及 2.00倫敦銀行同業拆借利率為%。如果借款人的淨第一留置權槓桿率小於或等於 2.00至1.00，基準利率和倫敦銀行同業拆借利率的適用保證金都將減少至 1.00 0.25%。借款人的第一留置權淨槓桿率為 1.54截至2023年6月30日，至1.00。借款人還必須為每個財政季度循環信貸額度的平均每日未使用部分支付季度承諾費，以及與簽發信用證有關的費用。如果第一留置權淨槓桿率大於 2.00到 1.00，承諾費應等於 0.50%，如果公司的淨第一留置權槓桿率小於或等於 2.00到 1.00，承諾費應等於 0.375%.

在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不根據循環信貸額度借入的金額。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，$5.8百萬和美元7.5循環信貸額度中的百萬美元被認為分別用於未償還的信用證.

自2023年7月1日起，SOFR取代了倫敦銀行同業拆借利率，因此，從2023年7月1日起，循環信貸額度將參照基準利率或基於期限SOFR的利率加上定期SOFR調整來支付利息 0.115%, 0.262%，或 0.428一個月、三個月和六個月的利息期分別為百分比，外加基於每個財政季度最後一天的借款人第一留置權淨槓桿率的適用利潤率，如上所示。

融資租賃

截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的融資租賃義務為美元22.0百萬和美元0.6分別是百萬。

14. 公允價值測量

ASC 820將公允價值定義為在市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本金或最有利市場中為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格（退出價格）。ASC 820還根據估值技術中使用的輸入的可觀察性規定了公允價值層次結構。可觀察的輸入（最高水平）反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入（最低水平）反映了內部對市場參與者將使用的假設的假設。

根據ASC 820，公允價值衡量標準分為以下層次結構：

•第 1 級-活躍市場中相同工具的報價。

•第 2 級——類似工具的報價；非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及所有重要投入或重要價值驅動因素均可觀察到的模型衍生估值。

•第 3 級——模型衍生的估值，其中一個或多個投入或價值驅動因素對公允價值計量既重要又不可觀察。

如果適用，公司使用活躍市場的報價來確定公允價值，因此將此類衡量標準歸類為第一級。在某些無法獲得市場價格的情況下，公司使用可觀察到的基於市場的投入來計算公允價值，在這種情況下，衡量標準歸類為二級。如果沒有報價或可觀察到的市場價格，則公允價值以內部開發的模型為基礎，這些模型儘可能使用當前的市場參數。如果這些測量使用了大量不可觀察的輸入，則這些測量值被歸類為第 3 級。

金融工具的公允價值

公司有一個不合格的遞延薪酬計劃，將資產投資於拉比信託持有的共同基金和公司擁有的人壽保險合同，該合同僅限於向計劃參與者付款。公司選擇對共同基金使用公允價值期權，這些期權是使用被歸類為一級的活躍市場中相同工具的報價來衡量的。企業擁有的人壽保險合約按現金退保價值入賬，現金退保價值由第三方提供，反映了歸類為二級的標的公開交易共同基金的淨資產價值。遞延薪酬計劃資產歸類為簡明合併資產負債表上的其他資產。遞延薪酬計劃負債根據與投資相同工具的報價按公允價值計量

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目錄

參與者選擇的車輛歸類為 1 級。遞延薪酬計劃負債在簡明合併資產負債表上歸類為其他負債。

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年12月31日按公允價值定期確認的公司資產和負債（百萬美元）：

						截至2023年6月30日的公允價值
						第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計
遞延薪酬計劃資產						$	0.4					$	12.6					$	—					$	13.0
遞延補償計劃負債						14.0						—						—						14.0
						截至2022年12月31日的公允價值
						第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計
遞延薪酬計劃資產						$	0.2					$	11.3					$	—					$	11.5
遞延補償計劃負債						12.1						—						—						12.1

分別在2023年6月30日和2022年12月31日的水平之間沒有資產轉移。

非衍生金融工具的公允價值

由於這些工具的短期性質，現金、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面金額接近2023年6月30日和2022年12月31日的公允價值。截至2023年6月30日和2022年12月31日，長期債務的公允價值約為美元562.4百萬和美元543.1分別為百萬。公允價值基於相同工具的市場報價。

15. 承付款和意外開支

擔保：

公司為其某些產品的銷售提供擔保，並記錄未來預計索賠的應計金額。此類應計額是根據歷史經驗和管理層對未來索賠額的估計得出的。 下表顯示了公司產品保修責任的變化（以百萬計）：

						六個月已結束
						2023年6月30日						2022年6月30日
期初餘額						$	4.2					$	1.3
計入運營費用						1.5						0.6
索賠已解決						(1.3)						(0.7)
期末餘額						$	4.4					$	1.2

突發事件：

公司的子公司在正常業務過程中參與了各種未決的法律訴訟、行政訴訟和索賠，除其他外，涉及產品責任、商業、就業、工傷賠償、知識產權索賠和環境事務。公司以符合美國普遍接受的會計原則的方式確定與此類事項相關的成本，前提是可能負債並且這些成本能夠合理估算。儘管根據目前的信息，無法確定地預測這些懸而未決的法律訴訟的結果或可能的損失或追回範圍，但管理層認為，這些懸而未決的法律訴訟的最終結果，無論是個人還是總體，都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

公司的某些子公司面臨石棉訴訟。截至 2023 年 6 月 30 日，Zurn 和許多其他無關公司是大約 6,000與石棉相關的訴訟約為 7,500索賠。原告的索賠指控因接觸石棉而造成人身傷害，石棉主要用於以前由Zurn的一部分公司製造的工業鍋爐。Zurn 不生產石棉或石棉部件。相反，Zurn 從供應商那裏購買了它們。這些索賠是根據保險公司資助的辯護戰略處理的。

截至2023年6月30日，該公司估算了上述石棉相關索賠的潛在責任，以及預計將在下年提出的索賠 十年，大約為 $79.0百萬，Zurn 預計其中大約 $58.0下一百萬美元將支付 十年對於此類索賠, 估計負債的餘額將在以後各年支付.這個 $79.0百萬是根據精算研究得出的，代表了當前和未來索賠的預計賠償金。估計未來石棉的數量存在固有的不確定性

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目錄

索賠, 未來的和解費用以及辯護戰略和和解舉措的有效性.因此，實際負債可能與本文所述的估計數有所不同，而且可能很大。石棉相關索賠的負債記入簡明合併資產負債表中的石棉索賠儲備金。

管理層估計，現有的保險可以承保這筆費用 十年截至2023年6月30日，估計潛在的石棉負債為美元72.1百萬。

該公司記錄了其保險公司的應收賬款，這相當於現有保險承保的潛在石棉負債金額，目前確定有可能收回。但是，無法保證公司目前的保險最終會可用，也無法保證這種石棉責任最終不會超過公司的承保限額。可能導致可用承保額減少或造成承保範圍空白的因素包括：管理保單的法律變化、與承運人就承保範圍可能發生的爭議和和解，以及保單的破產 一或本公司的更多承運人。可能與石棉有關的追回款項的應收款記錄在簡明合併資產負債表中的石棉索賠保險中。

16. 退休金

定期（收益）淨成本的組成部分如下（以百萬計）：

						三個月已結束												六個月已結束
						2023年6月30日						2022年6月30日						2023年6月30日						2022年6月30日
養老金福利：
利息成本						$	3.0					$	2.2					$	6.0					$	4.3
計劃資產的預期回報率						(1.8)						(2.4)						(3.7)						(4.8)
定期淨成本（收益）						$	1.2					$	(0.2)					$	2.3					$	(0.5)
其他退休後福利：
利息成本						$	0.1					$	—					$	0.3					$	0.1
定期淨成本						$	0.1					$	—					$	0.3					$	0.1

定期淨收益的服務成本部分在簡明合併運營報表中的銷售成本和銷售成本、一般和管理費用中列報，而定期淨成本（收益）的其他組成部分則列在其他收入（支出）淨額中。公司在每個財年的最後一個季度（或任何必要的重新衡量事件）的經營業績中確認超過該走廊的淨精算收益或虧損。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司的出資額為美元0.1百萬和美元0.7分別向其美國符合條件的養老金計劃信託基金存入百萬美元。

有關退休金的更多信息，請參閲公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註16 “退休金”。

17. 股票薪酬

Zurn Elkay Water Solutions Corporation績效激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）用於為公司的高管、員工、董事和某些其他人提供績效激勵，允許向這些人發放股權獎勵（普通股）和基於績效的現金獎勵，以鼓勵他們最大限度地提高公司的業績，為公司的股東創造價值。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司確認了美元10.2百萬和美元3.8以股票為基礎的薪酬支出分別為百萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司確認了美元20.5百萬和美元7.7以股票為基礎的薪酬支出分別為百萬美元。

在截至2023年6月30日的六個月中，公司向董事、執行官和某些其他員工授予了以下股票期權、限制性股票單位、績效股票單位和普通股：

獎勵類型						獎項數量						加權平均授予日公允價值
股票期權						118,776						$	8.17
限制性庫存單位						294,584						$	23.14
高性能庫存單位						425,246						$	23.25
普通股						138,784						$	23.37

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目錄

有關股票薪酬的更多信息，請參閲公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表附註15 “股票薪酬”。

18. 後續事件

2023年7月20日，公司董事會宣佈公司普通股的季度現金分紅為美元0.07每股將於2023年9月7日支付給截至2023年8月18日的登記股東。

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目錄

第 2 項。     管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

普通的

2022年7月1日，我們通過將Elkay與Zurn新成立的子公司合併，完成了與Elkay Manufacturing Company（“Elkay”）的合併，Elkay作為Zurn Elkay的全資子公司（“合併” 或 “Elkay交易”）倖存下來。在合併的同時，我們將名稱從 Zurn Water Solutions Corporation 更名為 Zurn Elkay 水務解決方案公司。我們的經營業績包括2022年7月1日之後的收購業務。有關 Elkay 合併的更多信息，請參閲第 1 項註釋 2 “收購”。

Zurn Elkay Water Solutions Corporation是一家以增長為導向的純水管理企業，其設計、採購、製造和銷售我們認為是最廣泛的可持續產品組合，包括規範驅動的水管理解決方案，以改善健康、人類安全和環境。我們的產品組合包括專業級的水安全和控制產品、流量系統產品、衞生和環保產品以及用於公共和私人空間的飲用水產品，這些產品為建築物業主提供卓越的價值，對環境和人類衞生產生積極影響，並縮短產品安裝時間。幾十年來，我們的創新和規格傳統使我們能夠為客户提供精心設計的關鍵任務解決方案，並使我們有幸與市場領導者建立長期、有價值的關係。我們以紀律嚴明的方式運營，Zurn Elkay Business System（“ZEBS”）是我們的運營理念。ZEBS 本着持續改進的精神，創建了一個可擴展的、基於流程的框架，通過在業務的各個方面瞄準世界一流的運營業績，專注於提高卓越的客户滿意度和財務業績。

在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，以下信息應與經審計的合併財務報表及其附註以及第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”（“MD&A”）一起閲讀。

關鍵會計政策與估計

簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，該原則要求我們做出估算和假設，以影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計值不同。有關我們的關鍵會計政策的信息，請參閲截至2022年12月31日的10-K表年度報告的第7項，MD&A，我們認為這些政策可能對我們報告的業績產生最重大的影響，需要管理層做出主觀或複雜的判斷。除下文報告的項目外，管理層認為，截至2023年6月30日以及2023年1月1日至2023年6月30日期間，這些信息沒有重大變化。

最近的會計公告

關於最近的會計公告，見第1項，附註1，列報基礎和重要會計政策。

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目錄

收購

2022年7月1日，我們以14.578億美元的收購價格完成了Elkay的合併。Elkay 是飲用水解決方案和商用水槽的市場領導者，補充了我們現有的產品組合。收購價格包括根據Zurn在2022年7月1日27.48美元的收盤價計算的Zurn普通股14.119億美元，以及用於償還Elkay定期貸款和Elkay在收盤時超過Elkay現金和現金等價物的未償還交易相關成本的4,590萬美元淨現金支付。根據合併協議的條款，我們發行了51,564,524股普通股，約佔合併後已發行股份的29％。在截至2023年6月30日的六個月中，由於收盤時的營運資金和現金餘額低於合併協議中規定的目標，我們在收盤時發行的186,020股股票回報了收盤時發行的186,020股，收購價格進行了調整。歸還的股票在收到後即被取消。我們的經營業績包括合併之日之後的Elkay。有關 Elkay 合併的更多信息，請參閲第 1 項，註釋 2，收購。

過程與運動控制部門的分拆業務

2021 年 10 月 4 日，我們完成了 Reverse Morris Trust 的免税分拆交易（“分拆交易”），其中（i）我們的過程與運動控制（“PMC”）業務的幾乎所有資產和負債都轉移給了新成立的子公司Land Newco, Inc.（“Land”），（ii）Land的股份按比例分配給了我們的股東，（ii）Land 已合併與Regal Rexnord Corporation（前身為Regal Beloit Corporation）的子公司合作，該公司將Land的股票轉換為指定數量的Regal股份雷克斯諾德公司2022年，由於收盤時的最終營運資金和現金餘額超過了分拆交易協議中規定的目標，我們從Regal Rexnord Corporation獲得了3500萬美元。

在我們列報的所有時期的簡明合併運營報表中，PMC的經營業績均以已終止業務的形式報告。截至2023年6月30日的簡明合併現金流量表尚未進行調整，以單獨披露與已終止業務相關的現金流。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表中列報的已終止業務收入（扣除税款）的主要組成部分如下（以百萬計）：

			三個月已結束												六個月已結束
			2023年6月30日						2022年6月30日						2023年6月30日						2022年6月30日
銷售、一般和管理費用 (1)			$	1.8					$	—					$	1.8					$	—
所得税前已終止業務的收入			1.8						—						1.8						—
所得税（費用）補助			(0.1)						—						0.1						0.8
已終止業務的收入，扣除税款			$	1.7					$	—					$	1.9					$	0.8

(1)銷售、一般和管理費用包括由於公司將不再承擔與分拆交易相關的成本而產生的某些應計費用沖銷。

有關更多信息，請參閲第 1 項，註釋 4，已終止業務。

重組和其他類似成本

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司繼續執行各種重組行動。實施這些舉措是為了提高效率和降低運營成本，同時還修改了公司的足跡，以反映其所服務市場的變化、包括Elkay在內的收購對公司整體制造能力的影響以及其整體產品組合的完善。這些重組行動主要導致裁員、租賃終止成本和其他設施合理化成本。管理層預計將繼續執行類似的舉措，以優化其營業利潤率和製造足跡。因此，公司預計，與裁員、資產的潛在減值或加速折舊、租賃終止成本和其他設施合理化成本相關的支出將進一步增加。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，重組費用總額分別為780萬美元和970萬美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，重組費用總額分別為30萬美元和140萬美元。有關更多信息，請參閲第 1 項註釋 3 “重組和其他類似費用”。

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目錄

運營業績

截至2023年6月30日的三個月，與截至2022年6月30日的三個月相比：

淨銷售額

（百萬美元）

			三個月已結束
			2023年6月30日						2022年6月30日						改變						% 變化
淨銷售額			$	403.2					$	284.2					$	119.0					41.9		%

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，淨銷售額分別為4.032億美元和2.842億美元，同比增長42％。不包括與Elkay合併相關的銷售額增長47％，核心銷售額同比下降了5％，這是由於與向住宅終端市場銷售的產品相關的市場需求同比下降，以及我們在截至2022年6月30日的三個月中開始處理積壓的積壓情況，上一年的發貨時間也有所下降。

運營收入

（百萬美元）

			三個月已結束
			2023年6月30日						2022年6月30日						改變						% 變化
運營收入			$	54.8					$	53.5					$	1.3					2.4		%
佔淨銷售額的百分比			13.6		%				18.8		%				(5.2)		%

在截至2023年6月30日的三個月中，運營收入為5,480萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為5,350萬美元。運營收入佔淨銷售額的百分比同比下降了520個基點，原因是生產率行動的收益被重組成本、非現金股票薪酬支出、與Elkay合併導致的增量折舊和無形資產攤銷以及本季度更高成本庫存的拋售所抵消。

利息支出，淨額

截至2023年6月30日的三個月，利息支出淨額為1,030萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為520萬美元。與去年同期相比，利息支出增加的主要原因是利率同比上升。有關更多信息，請參閲第 1 項，附註 13 長期債務。

其他收入（支出），淨額

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，其他收入（支出）淨額分別為160萬美元和60萬美元。其他收入（支出）淨額主要包括外幣交易損益、與我們的固定福利計劃相關的非服務成本組成部分以及其他非運營損益。同比變化主要是由與保險和解相關的確認收入增加所推動的，部分被我們的固定福利計劃中非服務成本部分的利息成本增加以及估計的環境修復成本的應計額所抵消。

所得税準備金

截至2023年6月30日的三個月，所得税準備金為1,320萬美元，而截至2022年6月30日的三個月的所得税準備金為1,130萬美元。截至2023年6月30日的三個月中，有效所得税税率為28.6％，而截至2022年6月30日的三個月為23.7％。截至2023年6月30日的三個月和截至2022年6月30日的三個月的有效所得税税率高於21％的美國聯邦法定税率，這主要是由於累積了與《美國國税法》第162（m）條規定的補償扣除限制相關的額外所得税、各種州所得税的應計和外國所得税的應計額，這些税率通常高於美國聯邦法定税率，但部分被所得税的確認所抵消與基於股份的支付相關的福利。

我們每季度審查和分析與某些外國和州淨營業虧損結轉以及美國聯邦和州資本虧損結轉相關的遞延所得税資產相關的估值補貼。 在這項分析的同時，我們權衡了正面和負面的證據，以確定此類估值補貼的適當餘額。根據我們的持續審查和分析，這些估值備抵餘額的未來變化可能會影響該變動期的財務報表。

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目錄

淨收入

截至2023年6月30日的三個月中，淨收入為3,460萬美元，而截至2022年6月30日的三個月淨收入為3,640萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，攤薄後的每股淨收益分別為0.20美元和0.28美元。同比變化是上述因素的結果。截至2023年6月30日的三個月，已終止業務的淨收入（扣除税款）為170萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為100萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，已終止業務的攤薄後每股淨收益分別為0.01美元和0.00美元。

截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比：

淨銷售額

（百萬美元）

			六個月已結束
			2023年6月30日						2022年6月30日						改變						% 變化
淨銷售額			$	775.3					$	523.8					$	251.5					48.0		%

在截至2023年6月30日的六個月中，淨銷售額為7.753億美元，同比增長48％。不包括與Elkay合併相關的銷售額增長50％以及與外幣折算相關的1％下降，核心銷售額同比下降1％，這是由於與向住宅終端市場銷售的產品相關的市場需求同比下降，以及我們在2022年第二季度開始處理積壓量增加時機，上一年的發貨時間也有所下降。

運營收入

（百萬美元）

			六個月已結束
			2023年6月30日						2022年6月30日						改變						% 變化
運營收入			98.5						97.4						1.1						1.1		%
佔淨銷售額的百分比			12.7		%				18.6		%				(5.9)		%

截至2023年6月30日的六個月中，截至2023年6月30日的六個月中，運營收入為9,850萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，運營收入為9,740萬美元。運營收入佔淨銷售額的百分比同比下降了590個基點，原因是生產率行動的收益被重組成本、非現金股票薪酬支出、與Elkay合併導致的增量折舊和無形資產攤銷以及截至2023年6月30日的六個月中更高成本庫存的拋售所抵消。

利息支出，淨額

截至2023年6月30日的六個月中，淨利息支出為1,990萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，利息支出為1,000萬美元。與去年同期相比，利息支出增加的主要原因是利率同比上升。有關更多信息，請參閲第 1 項，附註 13 長期債務。

其他費用，淨額

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，其他支出淨額分別為80萬美元和30萬美元。其他支出，淨額主要包括外幣交易損益、與我們的固定福利計劃相關的非服務成本組成部分以及其他非運營損益。同比變化主要是由我們的固定福利計劃中非服務成本部分的利息成本上漲以及估計的環境修復成本的應計額所推動的，部分被與保險和解相關的確認收入所抵消。

所得税準備金

截至2023年6月30日的六個月中，所得税準備金為2,230萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為2,130萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，有效所得税税率為28.7％，而截至2022年6月30日的六個月為24.5％。截至2023年6月30日的六個月和截至2022年6月30日的六個月中，有效所得税税率高於21％的美國聯邦法定税率，這主要是由於累積了與《美國國税法》第162（m）條規定的補償扣除限制相關的額外所得税、各種州所得税的應計和外國所得税的應計額，這些税率通常高於美國聯邦法定税率，但部分被所得税的確認所抵消與基於股份的支付相關的福利。

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目錄

淨收入

截至2023年6月30日的六個月中，淨收入為5,740萬美元，而截至2022年6月30日的六個月淨收入為6,660萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，攤薄後的每股淨收益分別為0.32美元和0.52美元。截至2023年6月30日的六個月中，已終止業務的淨收入（扣除税款）為190萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為80萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，已終止業務的攤薄後每股淨收益分別為0.01美元和0.01美元。

非公認會計準則財務指標

非公認會計準則財務指標旨在補充而不是取代根據公認會計原則編制的財務指標。管理層使用以下非公認會計準則財務指標來持續比較我們的經營業績。我們認為，這些財務指標適合增進對我們與歷史和未來時期以及同行相比的基本經營業績趨勢的總體瞭解。管理層還認為，這些指標對投資者分析我們的經營業績很有用，可以提高各財政期之間的可比性，也有助於深入瞭解我們的債務契約的遵守情況。不應將非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則計算的財務信息分開考慮，也不應將其作為其替代品。鼓勵投資者審查這些非公認會計準則指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況。

核心銷售

核心銷售額不包括收購（例如Elkay合併）、資產剝離和外幣折算的影響。管理層認為，核心銷售有助於更輕鬆、更有意義地將我們的淨銷售業績與前期和未來時期以及與同行進行比較。我們排除收購和資產剝離的影響，因為收購和資產剝離的性質、規模和數量可能因時期而異，以及我們與同行之間的巨大差異，也可能掩蓋潛在的業務趨勢，使長期業績的比較變得困難。我們將外幣折算的影響排除在該衡量標準之外，因為貨幣折算的波動性不受管理層的控制。

税前利潤

息税折舊攤銷前利潤是指扣除利息和其他債務相關活動、税項、折舊和攤銷前的收益。之所以列出息税折舊攤銷前利潤，是因為它是衡量業績的重要補充指標，分析師、投資者和其他利益相關方在評估我們行業的公司時經常使用它。分析師和投資者在評估我們履行還本付息義務的能力時還列報和比較了息税折舊攤銷前利潤。我們行業中的其他公司可能以不同的方式計算息税折舊攤銷前利潤。息税折舊攤銷前利潤不是衡量公認會計原則下財務業績的指標，不應被視為經營活動現金流的替代方案，也不應被視為衡量流動性的指標，也不應被視為淨收入的替代方案，作為經營業績指標或根據公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準。由於息税折舊攤銷前利潤是在經常性現金費用（包括利息支出和税款）之前計算的，並且沒有根據資本支出或其他經常性現金需求進行調整，因此不應將其視為可用於投資業務增長的可自由支配現金的衡量標準。

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目錄

調整後 EBITDA

調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們用來描述信貸協議中定義和調整的息税折舊攤銷前利潤的術語，即根據下表彙總的項目調整後的淨收益。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項重要的衡量標準，因為根據我們的信貸協議，我們承擔某些類型的收購債務和某些類型的次級債務、進行某些類型的收購或資產交換、經營我們的業務以及進行分紅或其他分配的能力（所有這些都將影響我們的財務業績）受到調整後息税折舊攤銷前利潤的影響，因為我們的貸款機構通過將我們的優先擔保銀行債務與調整後的息税折舊攤銷前利潤進行比較來衡量我們的業績 BITDA。它還旨在顯示我們的非槓桿税前經營業績，從而反映我們基於運營因素的財務業績，不包括非運營、非現金或非經常性虧損或收益。它還旨在幫助投資者瞭解我們對債務契約的遵守情況。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是根據公認會計原則編制的，我們對 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 一詞的使用與業內其他術語不同。該衡量標準不應被視為淨收入、運營收入或根據公認會計原則得出的任何其他績效衡量標準的替代方案。調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在重大侷限性，不應單獨考慮，也不應作為對我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。例如，調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映：（a）我們的資本支出、未來對資本支出或合同承諾的需求；（b）營運資金需求的變化或現金需求；（c）債務的鉅額利息支出或償還利息或本金所需的現金需求；（d）代表我們可用現金減少的納税額；（e）折舊資產的任何現金需求以及攤銷，將來可能必須更換；或 (f) 收益的影響或根據我們的信貸協議，我們和貸款人可能認為不代表我們的持續運營，因此產生的費用可能不代表我們的持續運營。特別是，我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義使我們能夠將計算淨收入時扣除的某些非現金、非運營或非經常性費用相加，儘管這些支出可能會反覆出現，差異很大，難以預測，可以代表長期策略而不是短期業績的影響。

此外，在計算調整後息税折舊攤銷前利潤時，其中某些不包括的支出可能代表可用於其他公司目的的現金減少。此外，儘管未包含在下文調整後息税折舊攤銷前利潤的計算中，但該衡量標準有時可能允許我們增加與從收購或處置到重組等運營變更相關的估計成本節省和運營協同效應，和/或排除我們預計在節省成本之前需要承擔的一次性過渡支出。

在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨收入為5,740萬美元，同期調整後的息税折舊攤銷前利潤為1.594億美元。截至2023年6月30日，根據我們的信貸協議，調整後的息税折舊攤銷前利潤的計算結果如下表所示。但是，這種計算的結果將來可能會有所不同，具體取決於當時在相應計算中可能包括的不同類型的調整。

契約合規性

我們的信貸協議管理我們的高級擔保信貸額度，除其他條款外，還包括有關債務、付款和分配、合併和收購、資產出售、關聯交易、資本支出和維持某些財務比率的限制性契約。如果發生違約事件，可以加快信貸協議下的借款償還速度。違約事件包括未能在到期時支付本金和利息、嚴重違反陳述或擔保、其他債務下的某些未付款或違約、契約違約、破產事件和控制權變更。信貸協議中包含的某些契約限制了我們採取某些行動的能力，例如承擔額外債務或進行收購，前提是我們無法遵守截至每個財季末5.00至1.00的最大淨第一留置權槓桿率（合併負債與調整後息税折舊攤銷前利潤之比）。截至2023年6月30日，我們的第一留置權淨槓桿率為1.54比1.00。不遵守這些契約可能會阻礙我們在循環手槍下借款、獲得未來債務和/或進行收購的能力，從而限制我們的長期增長前景。

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以下是下述期間淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。

（單位：百萬）			六個月已結束 2022年6月30日						十二個月已結束 2022年12月31日						六個月已結束 2023年6月30日						十二個月已結束 2023年6月30日
淨收入			$	66.6					$	61.7					$	57.4					$	52.5
已終止業務的收入，扣除税款 (1)			(0.8)						(4.7)						(1.9)						(5.8)
所得税準備金			21.3						26.8						22.3						27.8
養卹金和退休後福利債務的精算收益			—						(1.9)						—						(1.9)
其他支出（收入），淨額（2）			0.3						(1.7)						0.8						(1.2)
利息支出			10.0						26.9						19.9						36.8
折舊和攤銷			9.3						54.5						44.6						89.8
税前利潤			106.7						161.6						143.1						198.0
調整息税折舊攤銷前利潤
重組和其他類似費用 (3)			1.4						15.4						9.7						23.7
股票薪酬支出			7.7						25.0						20.5						37.8
合併成本 (4)			—						33.7						—						33.7
後進先出 (“LIFO”) 調整 (5)			(0.4)						9.7						(13.9)						(3.8)
與收購相關的公允價值調整			0.6						18.9						—						18.3
其他，淨額 (6)			0.3						0.3						—						—
息税折舊攤銷前利潤調整數小計			9.6						103.0						16.3						109.7
調整後 EBITDA			$	116.3					$	264.6					$	159.4					$	307.7
合併負債 (7)																					$	474.3
第一留置權淨槓桿率總額 (8)																					1.54

__________________________________

(1)根據我們的信貸協議條款，已終止業務的扣除税款的收入不包含在調整後的息税折舊攤銷前利潤中。

(2)所示期間的其他支出（收入）淨額主要包括外幣交易的損益、與我們的固定福利計劃相關的定期福利淨成本中的非服務成本組成部分以及 其他非運營損益.

(3)重組和其他類似費用包括與裁員、資產減值、租賃終止成本和其他設施合理化成本相關的成本。參見第 1 項，注意 3，重組和其他類似費用瞭解更多信息。

(4)合併成本包括與完成與Elkay合併所產生的法律和其他專業服務相關的成本，這些費用不包括在我們信貸協議中定義的調整後息税折舊攤銷前利潤的計算中。

(5)根據我們的信貸協議中的定義，在計算調整後息税折舊攤銷前利潤時，不包括後進先出庫存調整。

(6)其他，淨額包括處置長期資產的損益。

(7)我們的信貸協議將我們的合併負債定義為所有債務（信用證或銀行擔保除外，以未提取為限）的總和，包括借款債務和資本化租賃債務，減去不受限制的現金，截至2023年6月30日為8,110萬美元（根據信貸協議的定義）。

(8)我們的信貸協議將第一留置權淨槓桿率總額定義為過去四個財季的合併負債（如上所述）與調整後息税折舊攤銷前利潤的比率。

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流動性和資本資源    

我們的主要流動性來源是可用現金和現金等價物、運營現金流以及循環信貸額度下高達2億美元的借款可用性。

截至2023年6月30日，我們有1.03億美元的現金和現金等價物以及1.942億美元的額外借貸能力。截至2023年6月30日，由於信用證未付，我們的信貸額度下的可用借款減少了580萬美元。截至2022年12月31日，我們的循環信貸額度下有1.248億美元的現金和現金等價物以及約1.925億美元的額外借貸能力。

我們的循環信貸額度可用於為我們的營運資金需求、資本支出和其他一般公司用途提供資金。我們相信這些資源足以滿足我們預期的短期和長期需求。

現金流量

在截至2023年6月30日、2022年6月30日的六個月中，（用於）經營活動提供的現金分別為9,220萬美元和1,200萬美元。運營現金流同比變化主要是由於在截至2023年6月30日的六個月中，用於貿易營運資金的現金使用量減少以及應計支出的發生時間。

在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金（用於）為180萬美元，在截至2022年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金（用於）為3540萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動包括1,110萬美元的資本支出，其中一部分被與保險和解有關的900萬美元和出售某些長期資產的30萬美元所抵消。在截至2022年6月30日的六個月中，投資活動包括200萬美元的資本支出，其中被Regal Rexnord Corporation因PMC分拆交易中轉讓的最終淨資產而獲得的3500萬美元、與出售某些長期資產有關的130萬美元以及與完成2021年收購Wade Drains相關的收購日期交易營運資金的110萬美元所抵消。

在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金為1.135億美元，而截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金為930萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們淨使用310萬美元的現金來償還未償債務，8,710萬美元用於回購普通股的已發行股份，2450萬美元用於支付普通股股息，這部分被行使股票期權所得的120萬美元所抵消，扣除員工股票獎勵預扣和支付的税款。在截至2022年6月30日的六個月中，我們淨使用300萬美元的現金來償還未償債務，760萬美元用於支付普通股股息，這部分被行使股票期權的130萬美元收益所抵消，扣除員工股票獎勵預扣和支付的税款。

債務

截至2023年6月30日，我們的未償債務總額為5.554億美元，具體如下（以百萬計）：

						債務總額為 2023年6月30日						當前債務到期日						長期 一部分
定期貸款 (1)						$	533.4					$	5.5					$	527.9
融資租賃						22.0						0.8						21.2
總計						$	555.4					$	6.3					$	549.1

___________________________________________

(1)包括截至2023年6月30日的840萬美元未攤銷債務發行成本。

有關我們未償債務的描述，請參閲附註13 “長期債務” 第 1 項。

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第 3 項。     關於市場風險的定量和定性披露

在正常業務過程中，由於外幣匯率和利率的變化，我們面臨市場風險。這些風險敞口是通過正常運營和融資活動相結合來管理的，有時還包括外幣遠期合約形式的衍生金融工具，以涵蓋某些已知的外幣交易風險。從歷史上看，我們還使用利率衍生品來管理利率波動。

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第 4 項。控制和程序

我們維持一套披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們的《交易法》報告中要求披露的信息。

根據《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據截至2023年6月30日的評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，公司的披露控制和程序足以有效及時記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，這些信息已收集並傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官警官，從某種意義上説允許及時就要求的披露作出決定。因此，首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在本報告所涉期間有效。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件的變化而變得不足，或者政策或程序的遵守程度可能惡化。

在上一財季，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分-其他信息

第 1 項。    法律訴訟

參見本報告第一部分第1項所載簡明合併財務報表附註15中 “承付款和意外開支” 標題下的信息，該附註以引用方式納入本第二部分第1項。

第 2 項。    未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

2015財年，公司董事會批准了一項股票回購計劃（“回購計劃”），授權不時在公開市場或私下談判交易中回購高達2億美元的公司普通股。2020年1月27日，公司董事會將回購計劃下的剩餘股票回購權限提高到3億美元。2023年2月8日，公司董事會批准將回購計劃下的剩餘股票回購權限增加至5億美元。回購計劃不要求公司收購任何特定數量的普通股，也沒有具體説明購買的時間或支付的價格；但是，該計劃將持續到授權的最大金額用完或董事會修改或終止為止。在截至2023年6月30日的三個月中，公司以每股21.67美元的加權平均價格回購了2,307,113股普通股，總成本為5,010萬美元。公司在收到回購的股票後取消了回購的股票。截至2023年6月30日，回購計劃下仍有約4.285億美元的現有授權。

發行人購買股票證券
			購買的股票總數						每股支付的平均價格						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 (1)						根據計劃或計劃可能購買的最大近似美元價值 (1)
時期
2023 年 4 月 1 日至 4 月 30 日			856,253						$	20.75					856,253						$	460,743,607
2023 年 5 月 1 日至 5 月 31 日			1,103,471						$	21.58					1,103,471						$	436,905,124
2023 年 6 月 1 日至 6 月 30 日			347,389						$	24.23					347,389						$	428,482,327
總數/平均值			2,307,113						$	21.67					2,307,113

(1)參見上文對回購計劃的解釋。

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第 6 項。    展品

展覽 沒有。

描述

已歸檔 在此附上

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證。

X

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證。

X

32.1

根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席執行官和首席財務官進行認證

X

101.INS

內聯 XBRL 實例文檔（實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。）

X

101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

X

101.CAL

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

X

101.DEF

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

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101.LAB

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

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101.PRE

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

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104

封面 Inline XBRL 數據（包含在附錄 101 中）

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，Zurn Elkay Water Solutions Corporation已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

 

ZURN ELKAY 水務解決方案公司

日期：

2023年7月24日

來自：

/S/MARK W. PETERSON

姓名：

馬克·W·彼得森

標題：

高級副總裁兼首席財務官

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