附錄 2.1

執行版本

資產購買協議

由此而來

HERNANDO HMA, LLC

還有

SPRING HILL HMA 醫療集團有限責任公司

和

BROOKSVILLE HMA 醫師管理有限責任公司

和

BRAVERA 緊急護理有限責任公司

和

CITRUS HMA, LLC

和

CRYSTAL RIVER HMA 醫師管理有限公司

和

CHS/社區衞生系統公司

和

FHSC NEWCO I, LLC

和

FHSC NEWCO II, LLC

和

FHSC REAL PROPERTY I, LLC

和

TGH MABLATORY 服務公司

和

佛羅裏達健康科學中心有限公司

D/B/A 坦帕綜合醫院

2023年7月24日

目錄

						頁面
1.購買資產							2
		1.1		資產			2
		1.2		排除的資產			4
		1.3		假設負債			5
		1.4		不包括的負債			6
		1.5		購買價格			8
		1.6		收購的淨營運資金、估算和審計			8
		1.7		過渡患者和其他補充支付計劃			9
		1.8		按比例分配			11
2.關閉。							12
		2.1		關閉			12
		2.2		賣家在收盤時的行為			12
		2.3		收盤時買家的行為			14
3.賣家的陳述和保證							15
		3.1		存在與能力			15
		3.2		權力；同意；與其他協議無衝突等			16
		3.3		具有約束力的協議			16
		3.4		財務報表			16
		3.5		某些資產負債表後業績			17
		3.6		許可證			18
		3.7		醫療保險參與/認證			19
		3.8		監管合規			20
		3.9		裝備			21
		3.10		不動產			21
		3.11		其他資產的所有權			23
		3.12		員工福利計劃			23
		3.13		訴訟或訴訟			24
		3.14		環境法			25
		3.15		税收			25
		3.16		員工關係			26
		3.17		合同			28

i

目錄

（續）

						頁面
		3.18		補給品			29
		3.19		保險			29
		3.20		第三方付款人成本報告			29
		3.21		醫務人員事宜			30
		3.22		資產狀況			30
		3.23		實驗程序。			30
		3.24		知識產權			30
		3.25		合規計劃			31
		3.26		數據處理事宜			31
		3.27		加盟合同			33
		3.28		部分子公司			33
4.買家的陳述和保證							35
		4.1		存在與能力			35
		4.2		權力；同意；與其他協議無衝突等			35
		4.3		具有約束力的協議			35
		4.4		資金的可用性			36
5.收盤前賣家的契約							36
		5.1		信息			36
		5.2		運營			36
		5.3		負面盟約			37
		5.4		政府批准			38
		5.5		HSR 通知			38
		5.6		其他財務信息			38
		5.7		禁止購物條款			39
		5.8		為關閉而做出的努力			39
		5.9		納税申報表			39
		5.10		通知要求			39
		5.11		禁止令和合同同意			40
		5.12		員工名單			40
6.收盤前的買家契約							40
		6.1		政府批准			40
		6.2		HSR 通知			40
		6.3		標題承諾與調查			41

ii

目錄

（續）

						頁面
		6.4		為關閉而做出的努力			42
		6.5		合同同意			42
7。買方義務的先決條件							42
		7.1		陳述/保證/契約			42
		7.2		政府批准			42
		7.3		標題政策			42
		7.4		訴訟/訴訟			43
		7.5		破產			43
		7.6		無重大不利變化			43
		7.7		材料同意			43
		7.8		歸屬/錄製			43
		7.9		醫院租賃			43
		7.10		與基本第三方提供商簽訂的協議			44
		7.11		關閉配送			44
8.賣方義務的先決條件							44
		8.1		陳述/保證/契約			44
		8.2		政府批准			44
		8.3		訴訟/訴訟			44
		8.4		破產			44
		8.5		醫院租約；同意分配			45
		8.6		關閉配送			45
9。賣家承諾不競爭							45
10。其他協議							45
		10.1		購買價格的分配			45
		10.2		收盤前終止			46
		10.3		收盤後獲取信息			46
		10.4		關閉後保存和查閲記錄			47
		10.5		税收和醫療保險效應			47
		10.6		文件複製			47
		10.7		税務合作			48
		10.8		成本報告			48
		10.9		錯誤的付款等			48
		10.10		員工事務			49

iii

目錄

（續）

						頁面
		10.11		貧困者護理政策			50
		10.12		受控物質使用許可證			50
		10.13		醫務人員事宜			50
		10.14		信息服務協議			51
		10.15		醫院過渡服務協議			51
		10.16		診所賬單和收款協議			51
		10.17		許可協議			51
		10.18		訪問記錄，包括恢復和審計信息			51
		10.19		電話接入			51
		10.20		延續保險			51
		10.21		排除標記的使用			52
		10.22		擔保			52
		10.23		反壟斷合作			53
		10.24		醫院租賃			53
		10.25		密碼、密鑰、網站、社交媒體			53
		10.26		PMATF 評估			54
11。賠償							54
		11.1		買家的賠償			54
		11.2		賣家的賠償			54
		11.3		侷限性			54
		11.4		訴訟通知和控制			55
		11.5		索賠通知			55
		11.6		緩解			55
		11.7		損害賠償的計算			56
		11.8		獨家補救措施			56
12。雜項							56
		12.1		時間表和展品			56
		12.2		額外保證			57
		12.3		同意的轉讓			58
		12.4		同意、批准和自由裁量權			58
		12.5		律師費和費用			58
		12.6		法律選擇；管轄權			58
		12.7		福利/分配			58

iv

目錄

（續）

						頁面
		12.8		沒有經紀業務			59
		12.9		交易成本			59
		12.10		保密			59
		12.11		公開公告			60
		12.12		豁免			60
		12.13		通知			60
		12.14		可分割性			61
		12.15		性別；數字；一般解釋			61
		12.16		分部和標題			61
		12.17		生存			62
		12.18		附屬公司			62
		12.19		豁免陪審團審判			62
		12.20		會計日期			62
		12.21		沒有推斷			63
		12.22		有限的第三方受益人			63
		12.23		完整協議/修正案			63
		12.24		損失風險；意外傷亡			63
		12.25		重大不利影響			64
		12.26		氬氣			65
		12.27		CHS 擔保			65
		12.28		TGH 擔保			66
		12.29		賣家知識			66

v

展品

描述			展覽
有限授權書			A
信息技術過渡服務協議			B
醫院過渡服務協議			C
診所賬單和收款協議			D
政策和程序手冊的許可協議			E

時間表

描述			日程安排
自有不動產			1.1 (a) (i)
租賃的不動產			1.1 (a) (ii)
合同			1.1(g)
醫療保險和醫療補助提供者號碼			1.1(h)
指定標記			1.1(k)
排除的資產			1.2
資本租賃義務			1.3
不包括的負債			1.4
收購的淨營運資金			1.6
收購的淨營運資金			1.6
民進黨插圖			1.7(c)
財務報表			3.4
某些資產負債表後業績			3.5
許可證			3.6
醫療保險參與/認證			3.7(a)
企業誠信協議、調查等			3.7(c)
監管合規			3.8
不動產材料違規行為			3.10(a)
分區合規性			3.10(b)
租户租賃			3.10(c)
租金名單			3.10(d)
傑出域名論文集			3.10(e)
入住證明			3.10(f)
經營租賃和賣方擔保			3.10(g)
減税協議			3.10(h)
員工福利計劃			3.12
訴訟或訴訟			3.13
環境法			3.14
税收			3.15
員工關係			3.16
與醫生或醫師實體簽訂的合同			3.17(g)
保險			3.19

vi

第三方付款人成本報告			3.20
醫務人員事宜			3.21
知識產權			3.24
合規計劃			3.25
數據處理			3.26(a)
敏感數據安全漏洞			3.26(c)
加盟合同			3.27
部分子公司			3.28
材料同意			7.7
醫院租賃			10.24
經紀業務			12.8

七

已定義術語表

定義的術語			部分
會計師事務所			1.6(c)
acoS			1.2(c)
收購的淨營運資金			1.6(a)
附屬公司			12.18
累積傷害			12.24(a)
協議			導言
AHCA			12.9
反回扣法			1.4(n)
資產			1.1
指定標記			1.1(k)
轉讓和假設協議			2.2(c)
醫院租約的轉讓			2.2(a)
所有權權益的轉讓			2.2(o)
租賃轉讓			2.2(a)
協會			3.28(f)(1)
假設負債			1.3
資產負債表日期			3.4(a)
購物籃金額			11.3
福利計劃			3.12(a)
商業夥伴協議			2.2(k)
買家或買家			導言
買方賠償方			11.2
買家計劃			10.10
傷亡終止通知			12.24(a)
CERCLA			3.14
CHS			導言
CIN			1.2(c)
CJR			1.2(c)
診所賬單和收款協議			2.2(m)
關閉			2.1
截止日期			2.1
CMS			3.7(b)
眼鏡蛇			1.4(h)
代碼			3.12(a)
共管公寓			3.28(f)(2)
保密協議			12.10(a)
合同			1.1(g)
控制			12.18
損害賠償			11.1
數據處理			3.26(a)
決定日期			12.24(b)
事蹟			2.2(a)

八

缺陷			6.3(c)
DPP			1.1(p)
DRG 過渡患者			1.7(a)
DSH			1.2(c)
生效時間			2.1
環境法			3.14
艾麗莎			3.12(a)
排除的資產			1.2
不包括的負債			1.4
排除的標記			1.2(f)
設施			演奏會 A
《虛假索賠法》			1.4(n)
FESC			2.2(t)
FESC 有限責任公司協議			2.2(u)
財務報表			3.4
基礎			1.7(c)
聯邦貿易委員會			5.5
基本陳述			7.1
GAAP			1.6(a)
政府實體			3.8(a)
政府項目			3.7(a)
有害物質			3.14
埃爾南多縣			1.1(g)
Hernando HMA			導言
HIPAA			3.8(a)
僱用員工			10.10(a)
醫院或醫院			演奏會 A
醫院租賃			1.1(g)
醫院租賃不動產			2.2(a)
醫院過渡服務協議			2.2(l)
HQI 項目			3.7(b)
《高鐵法》			5.5
IGT			1.7(c)
非物質合同			3.17
受賠償方			11.4
賠償方			11.4
獨立顧問			12.24(a)
信息服務協議			2.2(k)
知識產權			3.24
臨時賬單			1.7(b)
司法部			5.5
賣家知識或賣家知識			12.29
租賃的不動產			1.1(a)
許可協議			2.2(n)
留置權			1.1
有限授權書			2.2(j)

ix

脣			1.2(c)
LPPF			1.7(c)
LPPF 税收資產			1.7(c)
重大不利影響			12.25
材料同意			7.7
重大合同			3.17
MCO			1.7(d)
非轉讓合同			12.3
OIG			3.7(c)
經營租賃			3.10(g)
大羚羊			3.7(b)
自有不動產			1.1(a)
所有權權益			1.1(o)
部分子公司或部分子公司			3.28(a)
PCI DSS			3.26(a)
允許的保留款			3.10
人			12.15
醫師員工			10.10(a)
PIP			1.7(c)
業務組和股權買家			導言
隱私和數據處理要求			3.26(a)
隱私法			3.26(a)
隱私政策			3.26(a)
購買價格			1.5
購買的公寓單元			3.28(f)(2)
購買的 FESC 單元			3.28(e)(2)
qNet			3.7(b)
RAC			1.2(c)
RCRA			3.14
房地產買家			導言
不動產			1.1(a)
安全漏洞			3.26(a)
賣家或賣家			導言
賣家成本報告			10.8
賣家員工			10.10(a)
賣家擔保			10.22
賣家賠償方			11.1
賣家計劃			10.10(d)
敏感數據			3.26(a)
七河醫院買家			導言
斯普林希爾/布魯克斯維爾醫院買家			導言
SSA			3.16(d)
斯塔克法			1.4(n)
國家衞生局			3.6
提交日期			12.24(b)
調查			6.3(b)

x

生存期			12.17
税收或税收			3.15
納税申報表			3.15
終止通知			12.1
TGH			導言
標題承諾			6.3(a)
標題公司			6.3(a)
標題證據			6.3(c)
標題政策			6.3(a)
過渡標記			10.21
過渡患者			1.7
過渡期			10.21
過渡服務			1.7
警告法案			3.16(c)

十一

資產購買協議

本資產購買協議（以下簡稱 “協議”）由佛羅裏達州有限責任公司 HERNANDO HMA, LLC、佛羅裏達州有限責任公司 SPRING HILL HMA MEDICAL GROUP, LLC、佛羅裏達州有限責任公司 BROOKSVILLE HMA PHYSICAL MANAGEMENT, LLC、佛羅裏達州有限責任公司 BRAVERA URGENT CARE, LLC 簽訂並簽署，佛羅裏達州有限責任公司 CITRUS HMA, LLC 和佛羅裏達州有限責任公司 CRYSTAL RIVER HMA PHYSICAL MANAGEMENT, LLC（兩者都可能是單獨稱為 賣家，統稱賣家），(ii) CHS/COMMUNITY HEALTH SYSTEMS, INC.，特拉華州的一家公司 (CHS)，(iii) FHSC NEWCO I, LLC，佛羅裏達州有限責任公司（Spring Hill/Brooksville 醫院買家），FHSC REAL PROPERTY I, LLC，a 佛羅裏達州有限責任公司（房地產買家）和佛羅裏達州公司 TGH AMBULATORY SERVICES COMPANY（執業集團和股權買家）（七河醫院買家，Spring Hill/Brooksville Hospitals 買家、房地產買家、執業集團和股權買家可以單獨稱為 為買家，統稱為買家），以及 (iv) 佛羅裏達健康科學中心公司D/B/A 佛羅裏達州坦帕綜合醫院 非營利公司 (TGH)。

演奏會：

A. 賣家共同擁有或租賃和（在這兩種情況下）經營普通急性護理醫院，即佛羅裏達州布魯克斯維爾的 Bravera Health Brooksville、佛羅裏達州斯普林希爾的 Bravera Health Spring Hill 和佛羅裏達州 Crystal 河的 Bravera Health Seven Rivers（統稱醫院），以及某些相關企業，包括獨立急診室、緊急護理中心、醫療辦公樓和設施、門診護理設施、醫生 實踐、設施和輔助服務（合稱醫院、設施）。

B. 賣方希望 向買方出售，而買方則希望從賣方那裏購買賣家的幾乎所有資產，這些資產與本協議中規定的條款和 條件下的設施運營直接或間接相關、所必需或與之相關的資產。

C. CHS 是本協議的當事方，目的是保證其 子公司或關聯公司的義務，如本文所述。

D. TGH 是本協議的當事方，目的是保證本協議規定的其子公司或關聯公司的義務 。

協議:

因此，現在，考慮到以下前提和共同協議、契約、陳述和保證 以及其他善意和寶貴的對價，其接收和充分性將永遠得到承認和承認，本協議雙方協議如下：

1.購買資產。

1.1 資產。根據本協議的條款和條件，自收盤之日起（定義見本協議第2.1節），賣方同意向買方出售、轉讓、轉讓和交付，買方 同意購買賣方擁有或使用的與設施所有權和運營有關的所有資產（以下定義）的所有權利、所有權和權益，但排除資產（以下定義）除外，這些資產 包括但不限於以下內容（資產）：

(a) 對本附表 1.1 (a) (i) 中描述的不動產 的簡單所有權，以及賣方對所有改進、任何在建工程、任何其他建築物及其附着物（統稱為自有不動產）的所有權利、所有權和權益，以及賣方根據租賃租賃的不動產的所有權利、特權和地役權 ，以及賣方根據租賃租賃的不動產的有效租賃所有權附表 1.1 (a) (ii)（統稱租賃房地產 財產）（自有不動產和租賃房地產）中描述財產在此統稱為 “不動產”）；

(b) 所有有形個人財產，包括但不限於賣方在設施中使用或持有的所有主要、次要或其他設備、機械、計算機、 計算機硬件、數據處理設備、儀器、車輛、傢俱、固定裝置和傢俱，以及與上述內容有關的所有擔保和其他權利；

(c) 設施使用或持有的所有用品、藥品、庫存和其他一次性用品和消耗品；

(d) 與 設施或資產相關的所有存款、預付費用、預付款、託管、預付税款以及對買傢俱有持續價值的退款或抵免申請；

(e) 賣方對第三方提出的所有索賠，前提是此類索賠與資產或設施的狀況有關，並在可轉讓的範圍內，賣方可主張（但不是針對）資產和設施的所有擔保（明示或暗示）、權利和索賠；

(f) 在可合法轉讓的範圍內，與設施相關的財務、患者、醫務人員和人員 記錄（包括但不限於所有設備記錄、醫療行政圖書館、病歷、文件、目錄、書籍、記錄、檔案、當前人事記錄、數據和數據庫）的所有權利、所有權和權益；

(g) 本協議附表 1.1 (g) 所列合同、承諾、租賃、許可和協議中的所有權利和利益，包括佛羅裏達州埃爾南多縣（埃爾南多縣）和埃爾南多 HMA 之間於 1998 年 6 月 1 日簽訂的經修訂的某些租賃協議（醫院租約），以及所有非物質合同 （以下定義）（此處統稱所轉讓的合同）, 如合同);

(h) 本協議附表 1.1 (h) 中列出的設施醫療保險、醫療補助和其他政府支付計劃提供商編號，以及相應的醫療保險、醫療補助和其他政府支付計劃提供商 協議下的所有權利，前提是可以合法轉讓；

2

(i) 賣方 持有的與設施的所有權、開發和運營有關的所有許可、特許經營權、認證、註冊和許可證（包括但不限於任何待處理或批准的政府批准），但以合法轉讓為限；

(j) 任何專利、版權、商業祕密以及與之相關的申請和註冊、與之相關的商譽 、就其授予的許可和分許可及其權利、針對侵權行為的補救措施以及保護其利益的權利；

(k) 附表 1.1 (k)（指定商標）中規定的設施的商品名稱、商標、服務標誌、域名和地址，以及與之相關的所有權利、註冊、 申請和商譽；

(l) 與設施和資產相關的所有商譽；

(m) 零用金；

(n) 與設施的業務和運營有關的電話號碼；

(o) 賣方或其關聯公司持有的部分子公司（以下定義）的所有權權益（均為 所有權）；

(p) LPPF 税收資產以及醫院或賣方在 醫院直接付款計劃（DPP）中與生效時間後醫院運營有關的所有權利；

(q) 賣方在本協議發佈之日到收盤期間產生或獲得的上述類型的所有財產和權利；

(r) 在本第 1.1 節中未另有説明的範圍內，在根據第 1.6 (a) 節確定收購的淨營運資金時將所有流動資產考慮在內；以及

(s) 賣方擁有、租賃或許可的所有其他種類、性質或描述的財產，以及在 設施或資產業務中使用或持有的所有其他財產，無論是現在擁有的還是租賃的，還是以後在收盤前收購的。

所有資產均應在 收盤時轉讓，不含任何和所有索賠、擔保權益、留置權、質押、押金、託管、期權、代理、優先拒絕權、優先權、抵押權、信託契約、地役權、抵押權、先前轉讓、所有權 保留協議、契約、擔保協議、轉讓限制或任何其他形式的限制、抵押權或限制（統稱，留置權），但允許的抵押權和承擔的負債除外。

3

1.2 排除的資產。下述賣方的資產， 以及本協議附表 1.2 中描述的任何資產，應由賣方保留（統稱為 “除外資產”），不得轉讓給買方：

(a) 現金、現金等價物和有價證券（零用金除外）；

(b) 因在醫院向患者提供服務而產生的所有應收賬款，無論是已開票還是未開票， 記錄或未記錄，在收款機構或其他方面，都是在生效時間之前提供的服務應計和存在的；

(c) 根據追溯性和解（包括但不限於 ，根據賣家在生效時間（下文定義）之前提交或將提交的醫療保險、醫療補助和CHAMPUS/TRICARE費用報告，向賣家支付的與第三方付款人有關的所有款項，追溯性支付CMS Recovery Audit Contractor (RAC) 上訴所涉及的索賠，所有與任何醫療保險責任醫療組織 (acoS) 相關的款項）、臨牀整合網絡 (CIN) 或 Medicare 關節綜合護理與生效時間之前的時段有關的替代模型 (CJR)，以及生效時間之前所有與所有醫療補助付款和計劃有關的所有付款，包括但不限於 (i) 因各州對生效時間之前提供的服務的醫療補助付款進行審計或其他重新計算而產生的和解或調整，(ii) 不成比例份額 (DSH)，(iii) 低收入池 (LIP) 和 (iv) DPP，以及賣方與此類和解有關的所有上訴和上訴權，包括生效時間之前期間的費用報告結算;

(d) 如果適用的買方在設施運營或 為生效時間之後產生的任何索賠進行辯護時，賣家與 (i) 訴訟檔案和記錄、與生效時間之前的時段有關的成本報告記錄、納税申報表和會議記錄以及 (ii) 排除資產和排除負債以及法律要求賣家保存的所有記錄掌握在他們手中；

(e) 預付保險、專門用於賣方福利計劃的預付資產以及與 排除資產和排除負債相關的任何儲備金或預付費用（例如預付法律費用或保險費）；

(f) 與設施和資產相關的任何及所有名稱、 符號、商標、徽標或其他符號，包括CHS、Community Health Systems、HMA或其任何變體名稱或 賣家或其關聯公司專有的任何其他名稱（排除商標）（受此處規定的許可權的約束）；

(g) 賣家或其關聯公司專有的任何計算機軟件、系統和程序；

(h) 來自賣方或其關聯公司的應收賬款；

4

(i) 除非第 12.24 節明確規定在生效時間之前發生的設施損壞和損失，賣方的保險收益源於生效時間之前的事件，以及 與任何自籌資金的保險計劃和儲備金（如果有）相關的賣方資產；

(j) 賣方對第三方提出的任何索賠，前提是 （且僅限於）此類索賠與生效時間之前的設施運營有關，或者與排除的資產或排除的負債有關；

(k) 所有賣家或任何關聯公司專有手冊、營銷材料、政策和程序手冊、 標準操作程序和營銷手冊、數據和研究或分析（受許可協議條款的約束，將在收盤時簽署和交付）；

(l) 與賣方員工福利計劃相關的所有權利及其資產；

(m) 與家庭健康或臨終關懷行動有關的所有資產；

(n) 賣家或任何賣家關聯公司的所有國家或地區合同，這些合同因設施是賣方的關聯機構而提供給任何設施 （但是，根據此類合同提供的某些服務可以根據《信息服務協議》向買方提供）；

(o) 設施的電子資金轉賬賬户；

(p) 已過期或已超過其使用壽命的庫存或用品；

(q) 賣方在合同中未包含的任何合同、承諾、租賃和協議中的所有權利；

(r) 在生效時間之前 期間，針對第三方付款人的任何與少付或違反即時支付法規有關的索賠；以及

(s) 賣方在本協議及其相關文件下的所有權利。

1.3 假設負債。關於本協議項下資產的轉讓，買方應承擔自 生效時間起，賣方將來支付和履行以下負債（承擔的負債）：

(a) 合同自生效時間起及之後首次產生的所有義務，包括但不限於 的醫院租約（但前提是合同項下的此類義務必須在生效時間之後履行，並且與任何賣方或其任何關聯公司在生效時間之前的任何不履約、不當履行、擔保或其他違約、違約或 違規行為無關）；

(b) 本協議附表 1.3 中規定的資本租賃義務 ；以及

(c) 截至生效時間，與自生效時起被買方僱用的醫院員工的應計 休假和假日福利以及相關税收有關的所有債務和負債，但僅限於收購淨營運資金的確定中包含的範圍。

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1.4 不包括的負債。除承擔的負債外， 買方不得承擔，在任何情況下買方均無義務支付或承擔，買方的任何資產均不得承擔或受賣方或其 關聯公司或與設施有關的任何責任、債務、承諾或義務的約束，無論是已知還是未知、固定還是偶然的、記錄的還是未記錄的、當前存在的還是以後產生的（統稱為排除的負債），包括但不限於 以下不包括的負債負債：

(a) 任何不屬於假定負債 的債務、債務、費用或負債（包括但不限於應付賬款、應計工資和應計負債）；

(b) 在生效時間之前因資產和/或設施的所有權和運營而產生或與之相關的任何責任或 義務，包括但不限於與聲稱在生效時間之前存在或發生的 行為、事件或不作為有關的醫療事故索賠或一般責任；

(c) 本協議附表 1.4 中規定的索賠和 義務（如果有）；

(d) 與附表 3.13 中描述或提及（或需要描述或提及）的事項有關的、與之相關或由此產生的所有訴訟、索賠、訴訟、訴訟、訴訟、責任 和義務；

(e) 與任何除外資產相關或由此產生的任何負債或義務；

(f) 根據醫療保險、醫療補助、CHAMPUS/TRICARE、BlueCross 或其他第三方付款人計劃的條款，賣方或其關聯公司（就設施或資產而言）在 之前的時期內承擔的責任和義務，包括但不限於根據追溯性和解 （包括但不限於根據醫療保險、醫療補助和CHAMPUS/ 賣家在生效時間之前提交或將要提交的 TRICARE 成本報告、RAC 上訴、ACoS、CIN、CJR，以及生效時間之前 期間與所有醫療補助付款和計劃有關的所有負債和義務，包括但不限於 (i) 因州審計或以其他方式重新計算生效時間之前提供的服務的醫療補助付款 而產生的和解或調整，(ii) DSH、(iii) LIP 和 (iv) DPP)，以及所有上訴和上訴賣家與此類和解、Medicare RAC 計劃下的任何審計或任何不遵守適用 法律或合同的行為有關的權利與服務賬單或收款、任何 ACoS、CIN、CJR 相關的義務，以及由於 完成本協議所設想的任何交易而根據醫療保險、醫療補助、CHAMPUS/TRICARE、Blue Cross 或任何其他第三方付款人計劃產生的任何責任；

(g) 聯邦、州或地方納税義務 或賣家或其關聯公司在生效時間之前或因完成本文所設想的交易而產生的義務，包括但不限於：(1) 任何所得税、任何特許經營税、任何 税收回税、任何銷售税和/或使用税，以及任何 FICA、FUTA、員工

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補償，以及 (2) 由於買方僱用設施的員工在賣方受僱期間行使休假、病假和節日福利的權利關閉後在買方僱用的設施行使應付和應付的任何其他税款或金額（但是，前提是本條款 (g) (2) 不適用於與任何員工福利 有關的應繳税款 假設負債）；

(h) 對僱員、獨立 承包商、董事、高級職員、經理或其他人員或賣方、其關聯公司（與設施或資產有關）或設施在生效時間之前提出的任何和所有索賠的責任，包括但不限於任何 薪酬相關付款、養老金、利潤分享、遞延薪酬、股權或股權相關薪酬、激勵性補償、附帶福利、學費報銷、遣散費、遣散費、解僱費、控制權變更或留任付款、 獎金或任何其他任何種類或性質的員工福利計劃或任何員工健康和福利計劃、任何失業補償申請或工人補償索賠的責任，以及根據經修訂的 1985 年《合併綜合預算調節法》（COBRA）對 賣方、其關聯公司（與設施）或設施的前僱員承擔的任何責任或義務，（但是，本條款 (h) 應 不適用於所有員工應計的休假和假日福利構成本協議第 1.3 (c) 節規定的假設負債）；

(i) 因聯邦、州或地方對賣方或其任何關聯公司（有關設施或資產）或其任何員工、醫務人員、代理人、供應商或代表在 生效時間之前的行為、事件、情況或疏忽而產生或與之相關的任何義務或責任；

(j) 聲稱違反或不遵守任何憲法 條款、法規、條例或其他法律、規則、法規或命令、同意令、持續披露協議、許可、許可、許可、許可證、許可證（如果與賣家、關聯公司或設施的服務有關）的任何行為或 不作為而產生或與之相關的任何民事或刑事義務或責任或與任何政府實體達成的或與之達成的其他協議；

(k) 由於 賣家或其關聯公司在任何合同生效前的任何違約、違規或違約而產生的責任或義務；

(l) 根據買方在本協議中未明確承擔的任何合同或承諾，在任何時候產生的責任或義務（無論是 是由於賣方或其關聯公司的任何違約、違規或違約所致，還是其他原因）；

(m) 賣家因賣家或其關聯公司（與設施有關）在生效時間之後發生的任何交易、作為或 不作為而產生或產生的任何債務、義務、費用或責任；

(n) 賣家及其關聯公司（就設施或資產而言）因違反或不遵守聯邦、州、外國或其他法律、規則、條例、 命令或法令而承擔的任何 責任或義務，包括但不限於任何披露時間表（例如，包括附表 3.8、附表 3.10、附表 3.14、附表 3.16）和聯邦反回扣法 (42) 中所述的責任或義務 U.S.C. § 1320 (a) -7 (b) 及其後各節)（反回扣法）、《患者轉診道德法》（42 U.S.C. § 1395nn 等）（Stark Law）、 和《虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729 及其後各節）（《虛假索賠法》）；以及

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(o) 與任何口頭協議、口頭 合同或與任何轉診來源的口頭協議、口頭 合同或口頭諒解有關的所有責任和義務，包括但不限於醫生，除非簡化為書面形式，在本協議附表 1.1 (g) 中列出，並作為合同的一部分明確假設。

1.5 購買價格。資產的購買價格（購買價格）應為二億八千萬美元（2.8億美元），加上賣方截至生效時收購的淨營運資金（定義見第1.6（a）節），減去買方在本協議下承擔的資本化/融資租賃金額（但為此目的明確不包括醫院）租賃和任何其他歸類為資本化/融資租賃的不動產租賃）。收購價格應根據估計的收購淨營運資金（根據第1.6（b）節確定）在收盤時計算 ，並應在收盤時通過電匯將立即可用的 資金電匯到賣方指定的賬户。收盤後，應根據第1.6（a）節進一步調整收購價格，以反映截至生效時間（ 根據第1.6（b）節確定）的實際收購淨營運資金。

1.6 收購的淨營運資金、估算 和審計.

(a) 收購的淨營運資金。此處使用的 “收購淨流量 資本” 一詞是指根據本協議第1.1節向買方轉移的賣方流動資產總額（不包括本應包含在流動資產中的除外資產），減去買方根據本協議第1.3節承擔的賣方流動負債總額（不包括原本將包含在流動負債中的排除負債），所有這些均根據公認的會計原則（GAAP）確定) 以及如和中進一步描述的那樣受本第 1.6 節和附表 1.6 的限制。在任何情況下，在計算收購的淨營運資金時，(i) 流動資產中應包含以下 （流動資產中不得包含任何排除的資產）：零用金、預付費用、賣方支付的託管和存款（包括LPPF税收資產）以及供應品和庫存（價值由買方聘請的獨立評估師確定 ），以及（ii）僅應包含以下內容包含在流動負債中：買家僱用的賣家僱員的休假和假日福利應計負債自 生效時間起。

(b) 估算和調整。作為附表1.6附後，附有截至2023年5月31日雙方商定的收購淨營運資金表，以及用於確定此類收購淨營運資金的原則、規格和方法。在收盤前至少十 (10) 個工作日， 賣方應向買方提供截至有財務報表的截止日期前最近一個日曆月末的收購淨營運資金的合理估計，其中包含合理的細節和 證明該估算值的推導文件。收購的淨營運資金的計算應按照同樣的公式估算

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雙方商定了用於確定截至2023年5月31日收購的淨營運資金的原則、規格和方法，如附表1.6所述，應用於 在收盤時計算收購價格。在收盤後的九十 (90) 天內，賣方應向買方交付其對截至生效時間的實際收購淨營運資金的確定結果（遵循附表1.6中規定的用於確定收購淨營運資金的相同原則、規格和方法，以及上文第1.6節規定的收盤時估計收購的淨營運資金）。各方應有權完全訪問與設施有關的財務賬簿和記錄，以確認或審計收購的淨營運資金的計算。如果買方不同意賣方對收購淨營運資金的決定，他們應在賣方交付收購淨營運資金後的六十 (60) 天內通知賣家。如果賣方和買方在買方發出 關於收購淨營運資金金額的分歧通知後的三十 (30) 天內未能達成協議，則應根據第1.6 (c) 節規定的程序解決此類分歧，該程序應是解決與確定收購淨營運資金有關的 會計糾紛的唯一補救措施。購買價格應根據截至生效時間的實際收購淨營運資金增加或減少，在 確定後的五 (5) 個工作日內，買方應以現金向賣方支付任何漲幅，任何減少均應由賣方以現金支付給買方。

(c) 調整爭議。如果賣方和買方無法在買方發出分歧通知後的三十 (30) 天內就實際收購的淨營運資金達成協議，則賣方和買方均有權要求將此類有爭議的決定提交給普華永道或其他獨立註冊的公共 會計師事務所，然後賣方和買方可以根據本協議的規定以書面形式（會計師事務所）達成協議進行計算或驗證。會計師事務所應審查 爭議中的事項，代理專家而不是作為仲裁員，應立即決定此類有爭議分錄的適當金額（該決定還應包括實際收購淨營運資金的最終計算）。會計師事務所 的裁決對賣方和買方具有約束力，此類會計師事務所的費用和支出應由賣方和買方平均承擔。

1.7 過渡患者和其他補充付款計劃。對於在生效時間之前作為住院患者住院但直到生效時間之後才出院的患者（此類患者 在此處被稱為過渡患者，向他們提供的服務在本協議中稱為過渡患者，向他們提供的服務在本協議中稱為過渡服務），為了補償賣家在生效時間之前提供的服務、藥品、藥品和用品，雙方應採取以下行動：

(a) 在截止日期之後，應儘快向雙方提交一份聲明，逐項列出雙方向全部或部分醫療費用由醫療保險、醫療補助、TRICARE、Blue Cross或任何其他按DRG、病例費率或其他類似基礎付款的第三方付款人（ DRG 過渡患者）支付的過渡患者（ DRG 過渡患者）提供的過渡 服務。在截止日期之後，賣方應儘快向買家提供過渡患者名單，其中應包含截至生效時間每位此類過渡 患者的患者天數和詳細費用清單。根據收到的匯款通知，買家應向賣家支付的金額等於 (i) DRG 和異常付款總額（包括資本和買家收到的任何存款、免賠額或共付款）

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代表 DRG 過渡患者的買家乘以分數，其分子應為 賣家向該類 DRG 過渡患者提供的過渡服務的總費用（減去未承保費用），其分母應為賣家和買家在 生效時間之前和之後向該類 DRG 過渡患者提供的所有服務的總費用（減去非承保時間）承保費用），減去（ii）此類DRG過渡患者向賣家支付或應付的任何存款、免賠額或共付款。

(b) 自生效時間起，應在過渡患者出院後為第 1.7 (a) 節未涵蓋的所有 過渡患者的截止賬單（臨時賬單）準備和發送。買家或賣家收到的此類臨時賬單 的任何款項均為賣方的財產，應在買方收到此類款項的當月底後的十 (10) 個工作日內支付給賣家。賣家因在生效時間之後向這些 過渡患者提供的過渡服務而收到的任何款項均為買家的財產，應在收到此類 款項的當月底後十 (10) 個工作日內向買家支付。

(c) Medicaid DPP計劃的資金來自向當地提供者參與基金 基金（LPPF）繳納的提供者税。醫院與西特拉斯縣和埃爾南多縣一起參加LPPF。LPPF税收資產應包括醫院在生效時間之前向LPPF支付的所有累積税收資金， LPPF尚未通過政府間轉賬（IGT）提交給佛羅裏達州，而且各方預計LPPF不會在生效時間之前結束的任何醫療補助 計劃年度通過IGT向佛羅裏達州提交這些資金。Adelanto Healthcare Ventures（AHCV）或類似實體維護記錄每家醫院LPPF税收資產的對賬工作簿，這些資產按以下各項的淨額計算： 醫院繳納的税款、未使用税款所賺取的利息收入、LPPF匯給佛羅裏達州的IGT、管理費用、其他雜項調整和補助金。如果LPPF向醫院退還LPPF税收資產， 退款屬於擁有相關LPPF税收資產的一方或多方。

作為LPPF税收資產的所有者，在 生效時間及之後，買家應有權獲得任何增加LPPF税收資產金額的款項，包括但不限於：（i）從佛羅裏達州基本醫療保健夥伴關係 基金會或類似實體（基金會）收到的補助金，以及（ii）LPPF從佛羅裏達州收到的退款。相應地，作為LPPF税收資產的所有者，在生效時間及之後，買家應負責 向基金會支付與縣內提供者有關的補助金（如果有的話，預計不會有補助金）。向基金會支付的補助金涉及 縣外提供者（如果有，預計不會有）應由在相應計劃年度收到DPP計劃補助金的一方或多方負責，並應作為 部分納入第 1.7 (d) 節規定的撥款。

如果外部機構對LPPF計劃 和/或其參與者進行審計，買方和賣方將共同選擇代表進行審計辯護。代理費用將按與 運營醫院的各方在審計期間收到的基金會補助金比例相稱的比例承擔。

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附表 1.7 (c) 説明瞭 第 1.7 (c) 節中的陳述。

(d) 如果買家收到與任何醫療保險、醫療補助或其他第三方 付款人計劃相關的金額，例如 DSH 付款、LIP 付款、醫療補助管理式醫療組織 (mCO) 的 DPP 付款（包括質量補助）、醫學教育補助金、Citrus 或 Hernando County 付款、定期中期 付款 (PIP)、每兩週一次的醫療保險壞賬付款、醫療保險的追溯性審計或重新計算結算援助或縣費率、付款或計劃，或在 基礎上支付的費用（例如資本成本）的付款，與醫院在生效時間之前的運營有關，買方應在 收到後三十 (30) 天內向賣方投標有效期之前的適用金額。如果賣家收到與任何 Medicare、Medicaid 或其他第三方付款人計劃相關的金額，例如 DSH 付款、LIP 付款、Medicaid mCoS 的 DPP 付款（包括質量補助）、醫學教育補助、Citrus 或 Hernando County 付款、PIP 付款、每兩週一次的醫療保險壞賬付款、醫療補助或縣費率或付款或計劃的追溯性審計或重新計算的結算，或付款 在直通基礎上支付的費用（例如資本成本），與醫院的運營有關生效時間過後，賣方應在收到商品後的三十 (30) 天內向買方投標。 雙方的意圖是，買方和賣方應獲得與此類付款相關的款項，這些款項適用於該方在付款所歸屬期間醫院歸該方所有的時期。如果付款不只與 生效時間之前或之後的某個時期有關，則各方將獲得等於付款乘以分數的金額，其分子應為該方在 期間歸屬於付款的醫院擁有的天數，其分母應為歸因於付款的總天數。除了醫療保險費用報告外，醫療保險審計承包商（MAC）可以每兩週向一方申請 筆不適用於其所有權期限的款項。如果發生這種情況，雙方同意相互付款，以便雙方根據上述方法獲得適用於其擁有醫院期間 的第三方付款。

(e) 本第 1.7 節要求的所有款項 應在一方收到過渡患者的款項後的三十 (30) 天內（或收到付款的當月底，如適用）支付，並附上 份匯款副本以及另一方現有和合理要求的其他證明文件。如果買家和賣家無法就根據本第 1.7 節 支付的任何金額達成協議，則該金額應通過第 1.6 (c) 節規定的具有約束力的程序確定，費用由買家和賣家共同承擔。

1.8 按比例分配。除非此處另有規定（例如，確定收購的 淨營運資金）或收盤時結算，否則賣方和買方應在截止日期（下文定義）後的九十（90）天內按比例分攤截至收盤 日或之後到期和應付的任何款項（i）合同，（ii）從價税（如果有）資產（應在收盤時按比例分配），（iii）資產的個人財產税（應在收盤時按比例分配）和（iv) 為任何資產提供服務的所有 公用事業，包括水、下水道、電話、電力和煤氣服務。在截止日期後的九十 (90) 天內無法獲得的任何此類金額應在此後儘可能快地按比例分配 。

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2.關閉。

2.1 關閉。在相關方滿足或放棄本協議第 7 節和第 8 節規定的 收盤前的所有條件的前提下，本協議（收盤）所設想和描述的交易應在 2023 年 11 月 30 日（附第 2.2 節所列要求的原始文件在收盤前交給託管）或在其他日期或其他日期以電子方式完成收盤交付雙方可以書面形式相互指定的地點 （完成日期）此處稱為 “截止日期”）。截止日期應自當地時間上午 12:00:01 生效，即截止日期之後的下一個日曆月的第一天，或雙方可能以書面形式共同指定的其他 時間（即生效時間）。

2.2 賣家在收盤時的行為。收盤時，除非買方以書面形式放棄，否則賣方應向買方交付以下物品：

(a)(i) 包含特殊所有權擔保（契約）的原始契約，由每個 適用賣方以可記錄的形式完全簽署，向每位適用的買方費用傳達自有不動產的簡單所有權，(ii) 雙方合理接受的醫院租賃的原始轉讓（ 醫院租賃轉讓），由Hernando HMA以可記錄的形式完全執行，將適用的租賃所有權轉讓給買方 Hernando HMA 根據醫院租約租賃的不動產（醫院租賃 Real財產），以及（iii）雙方合理接受的形式和實質內容的租賃轉讓（租賃轉讓），由每個適用的賣方完全執行，向每個適用的買方轉讓除醫院租賃以外的租賃不動產的所有權 ，在每種情況下，僅受允許的抵押權和承擔的負債的約束；

(b) 對於每個適用的買方，雙方合理接受的形式和實質內容的總轉讓、轉讓和銷售單，由每個適用的賣方完全執行，向每個適用的買方轉讓所有此類賣方在資產中的權利、所有權和權益，除承擔的負債 和允許的抵押權外，不含所有負債和留置權；

(c) 對於每位適用的買方，一份由適用的賣方完全簽訂的形式和 實質內容的轉讓和假設協議（轉讓和假設協議），向每個適用的買方傳達此類賣方在合同中的權益，除承擔的負債和允許的抵押權外，不含所有 負債和留置權；

(d) 董事會或適用經理和/或每個賣方的成員正式通過的有限責任或 公司決議的副本（視情況而定），授權和批准本協議所設想的交易的完成和執行，以及 執行和交付本協議和此處描述的文件，在收盤時經認證為真實且具有充分效力；

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(e) 每個賣方的總裁或副總裁的證書， 證明已滿足本協議第 7.1 節和第 7.5 節中包含的先決條件；

(f) 執行本協議 以及此處設想的任何其他協議或文書，或為截止日期的截止日期進行認證的每位賣方和關聯公司的相應經理和/或高級職員的在職證書；

(g) 每位賣方在其註冊或成立所在州的存在和良好信譽證書，日期為收盤前十 (10) 個工作日內 ；

(h) 所有權證書原件或類似的 所有權文件（空白背書）以及其他證明作為資產一部分轉讓的所有權權益的文件；

(i) 根據產權公司（定義見本協議第 6.3 節）的要求，相應賣方出具的 標準表格所有者宣誓書（根據本協議第 6.3 節的定義），出具本協議第 7.3 節所述和提供的所有權政策（定義見本協議第 6.3 節 ）；

(j) 第 10.12 條（有限授權書）所設想的有限委託書，由適用的賣方完全執行；

(k) 第 10.14 節（ 信息服務協議）和《商業夥伴協議》所設想的信息技術過渡服務協議，其形式基本上與其所附形式（商業夥伴協議）相同，由賣方的相應關聯公司完全執行；

(l) 第 10.15 節（Hospital 過渡服務協議）所設想的醫院過渡服務協議，由賣方的相應關聯公司完全執行；

(m) 第 10.16 節（診所賬單和收款協議）所設想的診所賬單和 收款協議，由相應的賣家關聯公司完全執行；

(n) 第 10.17 節（ 許可協議）所設想的政策和程序手冊許可協議，由相應的賣家關聯公司完全執行；

(o) 以雙方合理可接受的形式和實質內容轉讓 所有權權益（所有權權益轉讓），由相應的賣方或關聯公司完全執行，向相應的買方轉讓此類所有權 ，除了 FESC 管理文件中規定的任何限制（任何適用的同意要求（如果有）以及與將此類所有權權益轉讓給 {br 相關的類似權利）以外的所有留置權} 適用的買家，需要對此感到滿意與收盤有關）和適用的證券法；

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(p) 符合財政部條例1.1445-2 (c) (3) 和1.897-2 (h) 要求的認證（以買方可能合理要求的形式） ；

(q) 材料同意書的副本（自收盤時起完全生效），以及賣方根據第 5.11 節獲得的其他同意和 禁止令的副本；

(r) 償還信、終止 聲明、免責聲明以及其他令買方滿意的證據，證明任何資產（允許的抵押權除外）已解除所有留置權、附着在任何資產上或以其他方式與之相關的所有留置權；

(s) 為每位賣家填寫並簽署的美國國税局W-9表格；

(t) 佛羅裏達州有限責任公司（FESC）佛羅裏達內窺鏡外科中心 LLC 的董事會或適用經理正式通過的決議副本，該決議授權和批准接納執業集團和股權買方為FESC成員，擁有HMA成員的權利，該術語在 FESC LLC 協議中被認證為真實、正確、完整，自收盤時起完全生效，由FESC的祕書或其他適當的官員或經理撰寫；

(u) FESC第二份 修訂和重述的有限責任公司協議（FESC LLC 協議）第11.05條規定的共同銷售權通知副本，該協議自2021年3月31日起生效，已交付給FESC的每位成員；

(v) 自生效之日起，由HMA成員任命的擔任FESC 董事會成員或經理或高級管理人員的個人的辭職信（包括以直接身份和FESC高級管理人員或經理的身份）；以及

(w) 雙方合理同意的其他文書、協議和文件對於實現本協議所設想的 交易是適當和必要的。

2.3 收盤時買家的行為。收盤時，除非賣家以書面形式放棄 ，否則買方應向賣家交付以下物品：

(a) 等於 立即可用資金中的購買價格的金額；

(b) 醫院租賃的轉讓，完全由相應的買方執行；

(c) 租賃轉讓，由每個適用的買方完全執行，根據該轉讓，買方應承擔本協議規定的租賃不動產的未來付款 和履行租賃不動產的租約；

(d) 轉讓和假設 協議，由每位適用的買方完全執行，根據該協議，買方應承擔合同的未來付款和履行以及本協議中規定的承擔責任；

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(e) 每位買方的董事會或 的適用成員和/或經理正式通過的決議的副本，這些決議授權和批准他們各自履行本協議所設想的交易，以及本協議和本文所述文件的執行和交付，經每位買方的有關官員認證為真實 ，自收盤時起完全生效；

(f) 每位買方的首席執行官 、總裁、首席財務官或副總裁的證書，證明本協議第 8.1 節中包含的先決條件得到滿足；

(g) 執行本協議以及本協議中設想的任何其他 協議或文書，或為截止日期的截止日期進行認證的每位買方各自的高管和經理的在職證書；

(h) 每位買方在收盤前十 (10) 個工作日內出具的公司註冊或成立所在州的存在和良好信譽證書；

(i) 有限委託書，由適用的買方完全執行；

(j) 信息服務協議和商業夥伴協議的形式基本上與其所附形式相同，完全由買方或其關聯公司簽署（如適用）；

(k) 由 買家或其關聯公司完全執行的醫院過渡服務協議（如適用）；

(l) 診所賬單和收款協議，完全由買家或 其關聯公司簽署（如適用）；

(m) 許可協議，由買方或其關聯公司完全執行，適用於 ；

(n) 所有權權益的轉讓，完全由相應的買方執行；以及

(o) 雙方合理同意的其他文書和文件對於實現本協議所設想的 交易是適當和必要的。

3.賣家的陳述和保證。截至本文發佈之日，參照 根據本協議第 12.1 節的規定更新的任何附表，截至截止日期，賣家共同和單獨向買家陳述並保證以下內容：

3.1 存在與能力。每個賣方都是一家有限責任公司，根據其成立州的法律，正當組織並有效存在 信譽良好或處於活躍狀態（如適用）。每個賣方都有必要的權力和權威來開展其目前的業務。根據特拉華州的法律，CHS 是一家經過正式組織並有效存在的公司 信譽良好。CHS 擁有必要的權力和權力，可以簽訂本協議，履行其在本協議下的義務，並按現在的形式開展業務。

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3.2 權力；同意；與其他協議無衝突， 等每個賣家及其關聯公司（包括 CHS）執行、交付和履行本協議以及此處提及的所有其他協議或其附屬協議，而賣方或其關聯公司是其中一方的協議，以及 每個賣家及其關聯公司（包括 CHS）完成本協議所設想的交易和此處描述的文件（如適用）：

(a) 在其公司或有限責任公司的權力範圍內，不違反公司法或有限責任 公司法或其組織文件條款，並且已獲得所有適當的公司或有限責任公司行動的正式授權；

(b) 除非第 5.4 和 5.5 節另有規定，否則無需賣家或其關聯公司必須獲得任何批准或同意，也不要求賣家或其關聯公司向任何政府實體提交與本協議有效性有關的任何政府實體提交任何批准或同意，這是法律或任何此類政府實體的法規所要求的；

(c) 假設收到了合同所要求的任何同意，則既不會與 違反或違反 或資產和設施所約束或約束的任何契約、協議、租賃、文書或諒解所規定的任何權利或補救措施或根據任何契約、協議、租賃、文書或諒解設立任何留置權相沖突，也不會導致任何提前終止權；

(d) 不會違反其或資產可能受其約束的任何 政府實體的任何法規、法律、規則或法規；以及

(e) 不會違反其、設施或資產可能受其約束的任何政府實體的任何判決、法令、命令、令狀或 禁令或與之達成的協議。

3.3 具有約束力的協議。本協議以及任何賣方或其關聯公司（包括CHS）將根據本協議成為一方的所有協議分別構成該賣方或 關聯公司的有效且具有法律約束力的義務，並且根據本協議或其各自的條款，現在和將來都可以對其強制執行。

3.4 財務報表。賣家已向買家交付了以下賣家財務報表 和 FESC（財務報表）的副本，這些財務報表按應計制維護：

(a) 截至2023年5月31日（資產負債表日期）的未經審計 資產負債表；

(b) 截至資產負債表日期的 五 (5) 個月期間未經審計的損益表；以及

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(c) 截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度未經審計的資產負債表和損益表。

除附表3.4另有規定外，此類財務報表（以及根據第5.6節提交的月度 財務報表將）根據公認會計原則編制，在所示期間內始終如一地適用。此類資產負債表在所有重大方面均公允列報 （就根據第 5.6 節提交的財務報表而言，將在所有重大方面公允列報）每個賣方或 FESC 截至其所示日期的財務狀況，此類收入 報表在所有重大方面公允列報（就根據第 5.6 節提交的財務報表而言，將在所有重大方面公允列出每個賣方和賣方的經營業績）FESC 適用於上面所示的時期。

3.5 某些資產負債表後業績。除本附表 3.5 中另有規定外，自資產負債表日期以來，沒有：

(a) 重大不利影響（下文定義）；

(b) 任何醫院或獨立急診部門 的物質損失、破壞或損失（無論是否在保險範圍內），或影響設施（整體）；

(c) 與設施有關的實際或威脅的員工罷工、停工或 勞資糾紛；

(d) 出售、轉讓、轉讓或處置資產中包含的任何價值超過二萬五千美元（25,000美元）的財產、工廠 或設備（供應品除外），除非在正常業務過程中與過去的做法一致；

(e) 賣方在 正常業務流程之外向其任何僱員或獨立承包商支付的薪酬普遍增加，或者增加任何獎金、保險、養老金、利潤分享或其他僱員福利計劃、薪酬或與此類僱員達成的安排，或與此類員工達成的安排；

(f) 採用、修改或終止與賣方任何現任或 前僱員、高級職員、董事、獨立承包商或顧問就設施達成的任何僱傭、遣散、留用或其他協議，這些協議會增加運營設施或根據合同在任何重大方面履行合同的成本；

(g) 在正常業務範圍之外設施的醫務人員組成的變化；

(h) 向任何現任或前任董事、 高級管理人員或賣方或部分子公司的僱員貸款（或免除任何貸款），或與他們就設施進行任何其他交易；

(i) 應收賬款的重大調整或 註銷或正常業務過程之外的應收賬款準備金的減少；

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(j) 賣方或 部分子公司採用的會計方法或慣例的變化，或折舊或攤銷政策的變化；

(k) 與正常業務過程之外的任何 設施有關的重大交易；

(l) 根據聯邦或州破產法的任何規定，通過任何合併、合併、重組、 清算計劃或解散計劃或提交破產申請，或同意根據任何類似法律對其提出任何破產申請；

(m) 加速、終止、對任何材料許可證或許可證進行重大修改或取消；

(n) 承擔、承擔或擔保與設施運營有關的任何借款債務 （正常過程中產生的將在收盤時全額償還或解除的債務除外）；

(o) 截至資產負債表日，任何賣方在設施運營中使用的任何賣方擁有或許可的任何知識產權的任何重大權利的處置或失效；

(p) 改變其採購庫存和用品的歷史慣例;

(q) 減少持牌牀位容量或停止設施的任何臨牀服務；

(r) 已作出、修改或撤銷的重大税收選擇，重大納税義務或退税申請已解決或妥協， 對任何納税申報表的重大修改，或任何納税申報表上與資產、設施或設施運營有關的過去做法不一致的任何重大立場；

(s) 承諾為 設施支付超過二萬五千美元（合25,000美元）的任何單一資本支出，或者承諾為這些設施支付超過二十五萬美元（25萬美元）的總資本支出（合併），無論哪種情況，這些支出都不會在 收盤前全額支付；或

(t) 合同或承諾做上述任何事情。

3.6 許可證。在過去的五 (5) 年中，每個設施都已根據佛羅裏達州 的適用法律獲得正式許可，並且在過去五 (5) 年中，在所有重大方面都遵守所有州和地方許可規章制度。藥房、實驗室以及賣方擁有或經營、位於設施內或為需要獲得特別許可的設施而運營的所有 其他輔助部門均已獲得相應許可機構（州 Health Agency）的正式許可，並且在過去五（5）年中始終遵守規定

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符合國家衞生局的所有法律要求。賣方和FESC擁有在設施經營他們擁有或經營的 企業所需的所有材料許可證、註冊、許可證和批准。附表3.6中列出了賣方或FESC擁有或持有的與設施或資產的所有權、 開發或運營有關的所有此類許可證、登記、許可證和批准的準確而完整的清單，所有這些許可證、註冊、許可證和批准目前和收盤時都應處於良好狀態。據賣家所知，任何此類許可、註冊、 許可證或批准均未發生任何事件，也不存在任何可能導致任何此類許可、註冊、許可或批准的暫停、撤銷、終止或損害任何此類許可、註冊、許可或批准的事實。除附表 3.6 規定的情況外，在過去的五 (5) 年中，賣方和設施均未收到任何政府實體的任何書面通知，指控任何賣方或任何 設施擁有或持有的任何許可、註冊、許可證或批准遭到違規行為，除非通過賣方提交更正計劃或類似程序，此類涉嫌的違規行為已得到糾正，令相關政府實體滿意。

3.7 醫療保險參與/認證.

(a) 每個醫院和獨立急診室都有資格參與醫療保險、醫療補助和 CHAMPUS/TRICARE計劃（統稱政府計劃），目前已註冊並參與此類計劃的提供者，與此類計劃簽訂了當前有效的提供者合同，在過去的五 (5) 年中，在所有重大方面都遵守了參與此類計劃的條件，並已獲得所有批准或資格這是每家醫院的資本補償所必需的。每家醫院和獨立的 急診室均獲得聯合委員會的正式認證，沒有突發事件（附表3.7 (a) 規定的情況除外）。已向買家提供了 聯合委員會過去五 (5) 年中與每家醫院和獨立急診室有關的最新認證信和調查報告的副本。在過去五 (5) 年中，賣家向所有第三方付款人 包括政府計劃和私人保險公司支付設施的所有計費做法均嚴格遵守此類第三方付款人和政府計劃的所有適用法律、法規和政策，賣家和設施 均未開具或收到任何超過法律允許金額的付款或賠償。在過去的五 (5) 年中，賣家及時提交、提交或在正常業務過程中獲得了所有需要提交、提交或獲得的材料報告、賬單和 文件，以獲得醫療保險、醫療補助或其他第三方支付計劃（如適用）對設施提供的服務的報銷。賣方和設施或 他們的任何高管、經理、董事、管理員工、服務提供商或控股成員或股東均不得參與政府計劃，賣家也知道任何此類排除都不會受到威脅。賣家 定期搜索相關數據庫，以確認沒有此類個人被排除在政府計劃之外。除非附表 3.7 (a) 另有規定，否則賣方或 FESC 均未收到 任何政府計劃或任何其他第三方付款人計劃關於與設施有關的任何未決調查或調查的書面通知，或者據賣家所知，還有威脅要進行調查或調查。

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(b) 根據醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）的醫院質量倡議計劃（HQI計劃）的要求，這些設施已在QNet Exchange（QNet） 註冊。這些設施已向CMS或其代理人提交了HQI 計劃所要求的所有質量數據，並在所有重大方面遵守了HQI計劃的所有要求，並已向聯合委員會提交了ORYX核心衡量績效評估系統（ORYX）要求的所有質量數據，在過去五（5）年內結束的所有日曆季度，但相應報告截止日期尚未到期的任何季度除外。所有此類質量數據均按照 所有重大方面和適用的報告截止日期以及CMS和聯合委員會分別要求的形式和方式提交。由於未能按照HQI計劃的要求向CMS或其代理人報告質量數據，這些機構尚未收到醫療保險計劃 下報銷額的任何減少的書面通知。賣家已向買家提供了過去五年 (5) 年內結束的所有日曆季度的 HQI 計劃驗證結果，但相應報告截止日期尚未到期的任何季度除外。

(c) 除附表 3.7 (c) 中 的規定外，任何賣方或設施 (i) 都不是與美國衞生與公共服務部（OIG）監察長辦公室簽訂的企業誠信協議的當事方或受其約束，(ii) 根據與任何政府實體簽訂的任何和解協議承擔任何報告義務，(iii) 據賣家所知，在過去五 (5) 年內任何聯邦或州執法機構進行的任何政府付款人計劃 調查的對象，(iv) 現在和過去都沒有，在過去五 (5) 年內，任何未密封的 qui tam/False Claims Act 訴訟中的被告，(v) 在過去五 (5) 年中 已收到或收到了任何搜查令、傳票、民事調查要求，或者，據賣家所知，在過去五年中，任何聯邦、州或地方執法機構提供的聯繫信、電話或個人聯繫方式，(vi) 賣家知道 (5) 年，一直是任何重點審查、區域計劃誠信承包商審計、RAC 審計、醫療補助誠信計劃審計的主題，全面錯誤率測試承包商審計、 補充醫療審查承包商審計、MAC 審計或任何其他與任何政府計劃有關的類似審計，(vii) 在過去五 (5) 年中，已根據 OIG 的自我披露協議或 其他自願披露向 OIG、CMS 或其他政府實體提交了申報，並且 (viii) 在過去五 (5) 年中沒有收到任何獨立僱員的任何書面投訴承包商、供應商、醫生或其他人或 組織會表明（或指控該賣家在任何重大方面違反了任何醫療保健法律或法規的任何此類違規行為）。

3.8 監管合規.

(a) 除本協議附表3.8所述外，在過去的六 (6) 年中，賣家在所有重大方面都遵守對設施和設施運營擁有管轄權的政府實體的所有適用法規、規則、法規和要求。在本文中，政府 實體是指任何政府或任何政府的任何分支機構、機構、局、董事會、委員會、委員會、法院、部門、官員、政治分支機構、法庭或其他機構，無論是聯邦、州還是地方，或行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體 ，包括任何政府計劃。賣家和設施已及時、準確地提交了所有需要向政府實體提交的報告、數據和其他 信息。賣家、設施及其任何員工、高級管理人員或董事均未違反監管欺詐的聯邦或州法律，包括但不限於 聯邦反回扣法、Stark Law 和《虛假索賠法》。賣家

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與醫生簽訂的合同在所有重大方面均符合所有適用的州公司醫療實踐和費用分攤法律以及 法規。在過去的六（6）年中，賣方和設施在所有重大方面都遵守了經2009年《健康 經濟和臨牀健康信息技術法》副標題D修訂的1996年《健康保險便攜性和問責法》以及根據該法頒佈的任何法規，每項法規都可能不時修訂（HIPAA）。

(b) 任何賣方或賣方的任何員工、代理人或承包商均未以其身份或與 賣方或設施有關的其他身份向任何人提供、支付、索要或收取任何報酬、回扣、賄賂或回扣，以換取任何此類人員的業務或付款，這違反了適用法律。賣方與任何推薦人 來源或其他有能力為任何賣方進行或影響推薦或以其他方式為任何賣方開展業務的人之間的所有合同或 其他正式或非正式安排，包括提供、支付或提供的任何補償、福利或其他報酬的條款、方法、金額和支付（直接或間接），在所有重大方面都符合適用的醫療保健法律。

(c) 賣家關聯公司已收到監察主任辦公室的書面確認，該協議於2014年7月28日與Community Health Systems, Inc.簽訂的某些企業誠信 協議經修訂和延長，自2018年9月21日起生效，承認此類企業誠信協議已不再生效或生效。

3.9 裝備。賣方已向買方交付了截至資產負債表日期的時間表，其中包括並考慮了與設施和資產相關或構成其任何部分的所有材料設備。自 2023 年 3 月 15 日以來，賣方 沒有將設施中使用的任何重要固定資產轉移到設施所在地。

3.10 不動產。賣方擁有不動產的良好且不可收取的簡單費用和/或良好且有效的租賃所有權（視情況而定）。不動產將免除所有留置權 轉讓給買家，但以下情況除外：(i) 尚未到期和應付的從價和非從價財產税的任何留置權，(ii) 買方承擔的合同規定的任何租賃義務，(iii) 地役權、限制和 其他記錄事項，前提是此類事項不集體或個人對醫院的運作造成重大幹擾以符合當前用途的方式和其他設施，(iv) 分區法規和其他 政府法律、規則、條例，影響不動產的守則、命令和指令，(v) 未記錄的地役權、差異、邊界線爭議、重疊、侵佔以及對不動產進行精確調查或檢查所揭示的其他事項，前提是這些事項不以與當前用途一致的方式集體或單獨地對醫院和其他設施的運作造成重大幹擾，(vi) 任何 encumbranranbran不會對醫院和其他設施的運營造成重大幹擾的缺陷或缺陷與當前用途一致的方式，(vii) 根據買方承擔的合同產生的任何留置權，以及 (viii) 與租賃不動產有關的 ，任何抵押權益的抵押權（統稱為 “允許的抵押權”）。關於不動產：

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(a) 除附表3.10 (a) 另有規定外，在過去五 (5) 年中，沒有賣方收到任何政府實體的書面通知 嚴重違反了與自有不動產或醫院租賃 不動產有關的任何適用法令或其他法律、規則、法規、命令、指令或法規，這些違規行為尚未得到糾正；

(b) 除附表3.10 (b) 另有規定外，據賣方所知 ，自有不動產及其運營在很大程度上符合所有適用的分區法規或法令，或者在法律上被視為不符合規定或根據這些法規或法令 ；

(c) 除附表3.10 (c) 中描述的租户租約外，沒有租户或其他個人或實體佔用不動產中的任何空間，也沒有租户提前支付租金超過一個月，賣方根據這種 租户租約向任何租户欠任何性質的改善信貸或其他任何性質的租户補貼，賣方也不要求根據此類租户租賃完成任何房東改善工作，而且，據賣方所知，根據此類租户租約，任何租户都沒有重大違約，除非已在附表 3.10 (c) 中披露；

(d) 附表3.10 (d) 附有一份租金名單，其中列出了 賣方是房東的租約 (i) 當時當前租户的姓名，(ii) 每份租約下當月的租金付款，以及 (iii) 賣方為租金登記冊上列出的每位租户持有的保證金；

(e) 除附表3.10 (e) 另有規定外，在過去五 (5) 年中，賣方沒有收到任何政府實體關於任何 (i) 修改或重新調整任何街道或高速公路的現有、擬議或考慮的計劃或任何現有、擬議或考慮的知名域名訴訟的書面 通知，這些計劃將導致自有不動產或醫院租賃不動產的全部或任何 部分被佔用對自有不動產或醫院租賃不動產任何部分的當前使用產生不利影響，(ii) 需要進行但迄今尚未根據自有不動產或醫院租賃不動產進行評估的公共改善，或 (iii) 正在等待或威脅對任何迄今尚未評估的自有 不動產或醫院租賃不動產（普通過程中的市政或縣級評估除外）進行特別、一般或其他評估；

(f) 除附表3.10 (f) 另有規定外，所有對當前使用自有不動產擁有管轄權的政府實體所要求的所有永久佔用證書和所有其他材料許可證、 許可證、授權、同意、證書和批准均已為自有不動產簽發，已付款，並已全額生效 ；

(g) 附表 3.10 (g) 列出了所有書面和口頭租約、 轉租、許可證或其他租賃協議的準確完整清單，這些租約授予或將授予作為承租人、轉租人或被許可人的任何賣方 目前運營設施所必需的租賃不動產中的任何空間的佔有權益，包括任何地面租賃和任何停車租約（統稱，運營租賃）。賣家已向買家交付或以其他方式向買家提供完整、正確和最新的副本

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所有經營租賃中的 。除非附表3.10 (g) 另有規定，否則經營租賃沒有賣方擔保，經營租賃可由 適用的賣方轉讓給適用的買方，但須獲得此類轉讓的任何必要同意。除非附表 3.10 (g) 中另有規定，否則賣方未修改、修改或轉讓運營租約，具有法律效力， 對適用的賣方具有約束力和可執行性，據賣方所知，根據各自的條款，對所有其他各方具有約束力和可執行性，並且具有充分的效力和效力。除非附表3.10 (g) 另有規定，否則賣方或據賣方所知，任何運營租賃下的任何其他一方均不存在 重大違約，而且，據賣方所知，沒有發生任何根據任何運營租賃發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，構成 重大違約的事件；

(h) 除附表3.10 (h) 另有規定外，任何賣方都不是與自有不動產有關的任何減税協議的當事方或受其約束，也沒有任何未執行的豁免或協議將自有不動產 可能需繳納的任何税收的時效期限延長到任何時期；

(i) 據賣家所知，賣家已向買方提供了賣方或其關聯公司在過去五 (5) 年內與自有不動產或醫院租賃不動產有關的所有書面產權報告、土地調查、產權政策以及環境或巖土工程評估的真實和 重要完整副本；但是，前提是賣方沒有做出任何與自有不動產或醫院租賃不動產有關的陳述或保證購買此類商品，買家可在 使用此類商品他們自己承擔風險；以及

(j) 不動產包括賣方擁有或租賃或以其他方式使用或佔用的與設施運營相關或受僱的所有不動產 。

3.11 其他 資產的所有權。截至收盤時，賣方應擁有並持有除不動產以外的所有有形資產的良好有效所有權或租賃權益，收盤時，賣方將向買方 轉讓和轉讓所有此類資產的所有權或租賃權益，視情況而定，僅受允許的抵押權和承擔的負債的約束。

3.12 員工福利計劃.

(a) 附表3.12列出了真實、完整和正確的清單，列出了經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）第 條第 條定義的所有員工福利計劃、經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第6039D條定義的所有特定附帶福利計劃， 以及所有其他獎金、激勵性薪酬、遞延薪酬、利潤共享、股票期權、遣散費，補充失業，裁員，延續工資，退休，養老金，健康，人壽保險，殘疾，團體保險，度假、 度假、病假、福利計劃或就業、控制權變更、保密或非競爭協議或任何其他類似的計劃、協議、政策或諒解（無論是口頭還是書面， 合格或不合格）以及任何與之相關的信託、託管或其他融資安排（統稱福利計劃），這些安排目前或已經為員工、前僱員或代表僱員、前僱員贊助、維持或捐款，賣方的獨立承包商或董事（或其任何受撫養人）或依據哪些賣家承擔任何責任或義務。

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(b) 據賣家所知，(i) 每個福利計劃在所有重大方面都按照其條款和適用的法律要求（包括ERISA）進行維護和管理，（ii）沒有違禁交易、違反信託義務或其他可能使買家承擔任何責任的適用於福利計劃的任何法律的違規或違反 ，(iii) 每個福利計劃都旨在根據第 40 條獲得資格《守則》的1 (a) 有當前的有利裁決書（或者，對於 主和原型或區域原型計劃、贊成意見或通知信（如適用）或申請尚待美國國税局審理，（iv）沒有發生任何可能導致任何福利計劃被取消資格或不符合《守則》第 401 (a) 條的適用要求，或者以其他方式導致根據守則第 408 條有資格獲得展期待遇的分配 沒有資格存入個人退休賬户或符合條件的計劃《守則》第 401 (a) 條。

(c) 除附表3.12另有規定外，在過去的六（6）年中，沒有賣方或賣家 或賣家贊助商的任何ERISA關聯公司維持、繳款或被要求為員工福利計劃（i）多僱主計劃（該術語的定義見ERISA第3（37）節，（ii）受ERISA第四章 第302或303節的約束 ERISA 或《守則》第 412 或 436 條，或 (iii)《守則》第 413 (c) 條所定義的多僱主計劃。ERISA Affiliation是指根據本守則和ERISA的規定被視為賣方或其任何子公司的單一 僱主的任何實體。

(d) 附表3.12中列出的福利計劃，即ERISA第3（1）條所指的福利福利計劃，均不提供解僱或退休後的持續福利或保險，但《守則》第4980B (g) 條和ERISA第607條定義的團體健康計劃下的COBRA權利 除外。此處設想的交易的完成不會 (i) 增加或加速任何福利計劃下任何 福利的歸屬，或 (ii) 以其他方式使任何員工有權從賣方那裏獲得遣散費或任何其他款項。

3.13 訴訟或訴訟。賣家已向買家提供了當前與賣方、設施和資產有關的所有未決訴訟或法律訴訟的準確清單和摘要描述（ 列為附表 3.13）。除附表3.13規定的範圍外，在法律或衡平法上，或在任何聯邦、州、市或其他政府之前，都沒有針對賣方、設施或資產（或針對賣方或其任何其他關聯公司，全部或部分與設施或 資產有關）的索賠、訴訟、 訴訟或調查待決或賣方所知的威脅部門、委員會、董事會、局、機構或機構，無論位於何處。迄今為止，沒有任何針對賣方或其關聯公司的判決、命令、法令、引證、罰款或 處罰，影響任何聯邦、州或地方法律規定的資產、設施或承擔的負債。

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3.14 環境法。除非本協議附表 3.14 另有規定，(i) 據賣方所知，自有不動產和醫院租賃的不動產均不受任何重大環境危害、風險或責任的影響，(ii) 賣方，據賣方所知， 這些設施沒有違反任何與環境保護有關的聯邦、州或地方法規、法規、法律或命令（統稱環境法），包括但不限於《綜合環境應對補償和責任法》，經修訂的（CERCLA）和經修訂的《資源保護和回收法》（RCRA），以及（iii）沒有賣方收到任何書面通知，指控或聲稱 違反了任何環境法，或者根據任何環境法有義務調查、評估、移除或補救自有不動產或醫院租賃的不動產。任何危險物質 （就本第 3.14 節而言，應指幷包括多氯聯苯、石棉以及任何 環境法（包括但不限於 CERCLA 和 RCRA）所包含或監管的任何物質、材料、成分、廢物或其他元素），或威脅要從自有不動產中釋放或排放到自有不動產或醫院由賣方租賃的不動產（包括 地下水），或據賣方所知，任何第三方違反或可能導致根據任何適用的環境法承擔責任。賣方，賣方也不知道，自有不動產或醫院租賃不動產的任何先前所有者、經營者或居住者 允許在自有不動產或醫院租賃不動產上以 的方式排放、擁有、管理、加工、釋放或以其他方式處理任何有害物質，這違反了任何環境法或可能根據任何環境法承擔責任，賣方也遵守了適用於任何環境法的所有環境法自有不動產或醫院租賃的不動產的一部分。 儘管此處包含任何相反的內容，但本第 3.14 節包含賣家對環境問題的獨家陳述和擔保。

3.15 税收。除附表3.15另有規定外，每個賣方和FESC都已及時提交了其要求提交的所有聯邦、州 和地方納税申報表（所有這些申報表在所有重大方面都是真實、正確和完整的），並已按時繳納或為支付其欠州 失業當局的所有税款（包括任何利息或罰款以及應付的州 失業當局的金額）做好了準備（無論是否顯示在任何納税申報表上）適當的税務機關。除非附表 3.15 中另有規定，否則任何賣方或 FESC 都不是 提交納税申報表的時間延長的受益人。除非附表 3.15 中另有規定，否則任何此類税收均未聲稱存在缺陷，據賣家所知，目前沒有關於 税收的審計或其他行政訴訟或法院訴訟未決或正在進行或據賣家所知。除非附表3.15另有規定，否則任何賣方或FESC都沒有就延長評估或豁免 任何税收的時效法規達成協議。對FESC的任何資產或任何資產都沒有税收留置權，也沒有施加任何此類留置權的依據。在任何 賣家或 FESC 未提交納税申報表的司法管轄區，當局從未就該司法管轄區納税或可能被該司法管轄區納税提出過索賠。對於任何賣方或FESC的任何納税義務，不存在任何爭議或索賠，無論是 (a) 税務機關以書面形式 或 (b) 任何賣方的任何董事、經理和高級管理人員（如適用）所知的。每個賣方和 FESC 都已預扣或徵收並向相應的政府實體或其他個人支付了所有需要由其預扣、收取或繳納的税款，並且在所有重大方面都遵守了與此類預扣或徵收義務相關的所有信息報告和其他法律要求。任何賣方或 FESC 都不是任何税收共享、税收 分配或類似協議的當事方，其主要目的是在雙方之間分配或分配税收負債（為避免疑問，不包括房地產租賃、僱傭協議、 貸款協議或其他協議中的税收補償

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其主要主題不是税收）。沒有賣方或部分子公司參與美國財政部法規第1.6011-4 (b) 條所定義的任何應申報交易。賣家已向買方提供截至2018年12月31日之後的所有納税期的所有聯邦、州、地方和國外收入、特許經營和類似的納税申報表、審查報告以及針對每家部分子公司評估或同意的缺陷陳述的副本。除附表3.15另有規定外，在過去六（6）年內，任何税務機關均未就任何賣方或FESC要求、簽訂或發佈任何私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似的協議或裁決。出於税務目的，FESC不是關聯的、合併的、合併的或單一的税務集團的成員。根據《財政部條例》第1.1502-6條（或州、地方或外國法律的任何相應條款），任何賣方或 FESC均不對作為受讓人或繼承人、合同或 其他任何人的税收承擔責任。由於以下原因：(i) 在截至或的應納税期內，FESC 無需在截止日期之後結束的任何應納税期或部分應納税期內將任何收入項目納入或排除在應納税所得額中的任何項目或扣除額：(i)《守則》第 481 條（或州、地方或外國税法的任何類似條款）下的 會計方法發生任何變化，或者使用了不當的會計方法在截止日期之前；(ii) 在截止日期當天或之前發生的分期銷售 或未平倉交易；(iii) 收到的預付金額在截止日期當天或之前；(iv)《守則》第 7121 條規定的任何結算協議，或州、地方或外國 法律的類似條款；或 (v)《守則》第 108 (i) 條規定的任何選舉。

如本文所用，税收或税收是指任何 聯邦、州、地方或國外收入、總收入、執照、工資單、就業、消費税、遣散費、郵票、職業、保費、意外利潤、環境（包括法典 § 59A 規定的税收）、關税、股本、特許經營權、預扣税、社會保障（或類似收入）、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值税、替代税或附加最低税、估算税或 其他任何種類的税，無論是單獨計算的還是與FESC的資產或資產、設施或設施的運營有關的合併、統一或合併基礎或任何其他方式，包括任何利息、 罰款或附加，無論是否有爭議，還包括任何賠償或以其他方式承擔或繼承任何其他人的納税義務的義務。納税申報表是指與税收有關的任何申報表、申報、報告、退款申請、 或信息申報表或聲明，包括任何附表或附件，包括其任何修訂。

3.16 員工關係.

(a) 除附表 3.16 (a) 中規定的情況外，設施的所有員工均為賣家的員工。除附表3.16 (a) 中 的規定外，在過去的三 (3) 年中，為任何設施提供服務的每位被歸類為獨立承包商或任何其他 非僱員類別的個人都被正確歸類，賣家和任何設施均未收到與 任何此類個人存在僱主與僱員關係的書面索賠或威脅索賠。據賣家所知，沒有與設施有關的實際員工罷工、停工或勞資糾紛的威脅。除附表3.16 (a) 另有規定外，任何 設施的僱員均不由工會代表他們在設施工作，也不存在有關賣方任何僱員的工會代表問題。賣家不存在集體談判協議，也未收到賣家任何僱員要求勞工組織承認的書面要求，也未收到任何工會要求勞工組織承認的書面要求

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據賣家所知，由賣家的任何員工或與賣家的任何員工有關的組織活動均在進行，賣家或設施的員工均未由任何 工會或組織代表。美國國家勞動關係委員會沒有針對賣家的未決或威脅（書面）不公平做法索賠，也沒有任何針對或威脅或涉及 設施的罷工、爭議、減速或停工，在過去三 (3) 年內也未發生過任何罷工、爭議、減速或停工。

(b) 除附表 3.16 (b) 中另有規定外，在過去三 (3) 年中，賣家在所有重大方面都遵守了與就業、就業慣例、就業條款和條件、平等就業 機會、非歧視、移民、工資、工時、福利、就業支付、社會保障和類似税收、職業安全和健康以及工廠關閉有關的所有法律要求。Sellers and the Facilitions 的每位現任員工，以及在過去三 (3) 年內被解僱的每位員工 都已填寫並保留了移民歸化服務表格 I-9，但賣家保留了該表格，但須符合適用規則和法規的要求。如果不遵守上述任何法律要求， 賣家均不負責支付任何賠償、損害賠償、税款、罰款、罰款、利息或其他金額，不論其指定為何。除非附表 3.16 (b) 中另有規定，否則美國勞工部工資和工時司、聯邦合同合規計劃辦公室或平等就業機會委員會（或 任何類似的州民事或人權委員會或其他實體）沒有待處理的索賠，據賣家所知，沒有向職業安全與健康管理局（或任何類似的州安全或健康管理局或其他實體）提出的申訴，關於工資和工時 索賠之類的。

(c) 附表 3.16 (c) 規定或將説明每位賣家 在截止日期前九十 (90) 天內解僱的員工人數、每位賣家在截止日期前六 (6) 個月內解僱的員工人數，或者賣家在截止日期前的六 (6) 個月內減少了百分之五十 (50%) 以上的員工人數，幷包含完整而準確的清單每位此類員工的以下信息：(i) 解僱、裁員或減少工作時間的日期；(ii) 解僱原因， 裁員，或減少工作時間; 以及 (iii) 分配僱員的地點.關於上述內容，除非附表3.16 (c) 中另有規定，否則任何賣方均未違反《工人調整和再培訓通知法 通知法》（WARN Act）或任何類似的州或地方法律要求。

(d) 賣家必須提交的所有必要簽證或 工作許可申請均已及時妥善地代表任何需要簽證蓋章、I-9 身份文件、就業授權 文件或任何其他移民文件才能在美國的設施合法工作的工廠的任何員工提交，並且與此類申請和請願書有關的所有文件保留要求均已得到滿足。未經國土安全部或任何其他必須批准此類僱傭的政府機構的僱傭授權，任何賣家的現任員工 都沒有為該賣家工作。賣家已及時正確地為設施的所有現有員工填寫了 I-9 表格。I-9 表格已合法保留並由賣家重新驗證。除非附表 3.16 (d) 中另有規定，否則沒有任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁、行政或其他訴訟，或據賣家所知，任何與賣家或 設施遵守移民法有關的政府調查或詢問尚待處理或威脅。除附表3.16 (d) 中規定的情況外，沒有收到任何賣家從社會保障管理局 (SSA) 收到任何關於此類設施 員工的社會安全號碼與其在SSA數據庫中的姓名不匹配的信函。

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(e) 除附表3.16 (e) 另有規定外，賣方或設施的關鍵員工（即 首席執行官、首席運營官、首席財務官或首席運營官）均未向任何賣方發出書面通知，表示任何此類員工打算終止其在設施的工作。除附表3.16 (e) 另有規定外，設施的在職醫生 或一組受僱醫生均未向任何賣方發出書面通知，表示任何此類員工或團體打算終止其在任何設施的工作。

3.17 合同。賣方已向買方提供了除非物質合同（材料合同）以外的 合同的真實、正確和實質完整副本，並且在原件可用的範圍內，已經並將允許買方的代理人、僱員和代表查閲合同原件。 Immaterial Contracts 是承諾、合同、租賃和協議，它們單獨涉及任何賣方未來每年向或由任何賣方支付的任何金額或價值低於五萬美元（50,000 美元）的款項，而不是 向醫生或其他轉診來源支付的。賣方就合同陳述並保證：

(a) Material Contracts 構成了賣方以及據賣方所知的其他各方的合法、有效和具有約束力的義務，根據賣方的條款，可以對賣方以及 的其他各方強制執行；

(b) 每份材料合同構成 各當事方就其標的物達成的全部協議；

(c) 假設收到了與附表 1.1 (g) 中確定的合同轉讓有關的任何同意 ，則賣方以及據賣方所知，其他各方在 合同條款下必須履行的所有義務均已在所有重大方面履行，賣方或據賣方所知，其他各方均未履行任何作為或不作為 已經發生或未能發生這種情況，在發出通知後，時間流失或兩者兼而有之，將構成賣方或據賣方所知，其他各方在重大合同下的違約；

(d) 除非附表1.1 (g) 中明確規定，否則任何重大合同均不要求買方同意轉讓 並承擔此類合同，賣方將在收盤前盡商業上合理的努力獲得任何必要的同意；

(e) 除非附表 1.1 (g) 中明確規定，否則買方將材料合同轉讓給和承擔此類 材料合同不會導致任何罰款或溢價，也不會導致任何一方根據該合同的權利、補救措施、福利或義務發生變化，也不會產生任何提前終止權或加速根據該合同行使的任何權利或補救措施； 和

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(f) 除非附表1.1 (g) 中另有規定，否則任何合同均不受 賣方擔保（如下所定義）的約束，並且已向買方提供了每份賣方擔保的真實、正確和實質完整的副本。

(g) 附表3.17 (g) 列出了與任何醫生（該術語定義見42 C.F.R. § 411.351）、醫生團體或由一名或多名醫生擁有或控制的實體的每份合同清單。

3.18 補給品。構成資產任何部分的所有庫存和用品在設施的正常業務過程中基本上具有可用和銷售的質量和數量。過時項目已從財務報表中註銷 。庫存和供應按成本或市場價格中較低者計入，採用先入先出的原則，並在財務 報表中正確列報。庫存水平與工廠賣家過去的做法保持合理一致。

3.19 保險。賣方向信譽良好的保險公司持有涵蓋設施和資產所有權和運營的保險單（或自我保險），其金額為設施和資產運營所在行業的合理和慣常金額。賣方已向買方交付了一份準確且基本完整的時間表（附表3.19），其中列出了涵蓋設施和資產所有權和運營的當前保險單， 附表3.19反映了保單編號、保險公司身份、金額和承保範圍。所有這些保單均已完全生效，沒有保費拖欠款。賣家已及時向保險公司發出了保險單要求就保險所涵蓋的所有索賠和訴訟發出的所有 通知，並且沒有任何保險公司拒絕承保任何此類索賠或訴訟。賣家未經 (a) 收到任何此類保險公司關於取消或實質性修改任何此類保險單的任何書面通知 或其他通信，而且，據賣家所知，沒有此類取消或修改的威脅，或 (b) 沒有發出任何書面通知或 就設施或任何資產提出任何此類保單仍未解決的索賠。

3.20 第三方付款人成本報告。每個賣家都已正式提交了截至附表3.20中規定的所有財政年度的所有必需的成本報告。所有這些費用報告在所有重要方面都準確反映了 中需要包含的信息，此類費用報告不提出索賠，而且設施和賣家都沒有收到超過法律或任何適用 協議規定的金額的賠償。賣家最近三 (3) 個財政年度的所有此類成本報告的真實且內容完整的副本已提供給買家。附表3.20説明瞭哪些此類費用報告尚未經過審計和最終解決，並簡要描述了 中有關此類費用報告的任何和所有計劃報銷通知、擬議或待處理的審計調整、取消津貼、取消津貼的上訴以及 中所有其他未解決的詢問、索賠或爭議。賣家已經建立了足夠的儲備金，以支付賣家在此類成本報告中可能承擔的任何潛在賠償責任，這些儲備金在賣家財務報表中列出。

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3.21 醫務人員事宜。賣家已向買家 提供醫院（包括獨立急診室）醫務人員的章程和規章制度的真實、正確和完整的副本，以及醫院 （包括獨立急診室）所有現任醫務人員的名單。除本協議附表 3.21 另有規定外，(i) 醫務人員或 申請人要求舉行司法複審聽證會，但沒有對任何醫務人員或其任何申請人採取不利行動，該聽證會尚未安排或已安排但尚未完成；(ii) 與申請人、工作人員或 醫療專業附屬機構沒有待決爭議，據賣家所知，還有可能與申請人、工作人員或 醫療專業關聯公司發生爭議；以及 (iii) 對任何不利的醫務人員或申請人的所有上訴期限已採取的操作已過期。除附表3.21另有規定外，自資產負債表之日起，任何機構的醫務人員 均未經 (i) 辭職或被撤銷或暫停其特權，或 (ii) 被禁止參與美國法典第 42 篇第 1320a-7b (f) 條定義的任何聯邦醫療保健計劃（包括醫療保險、州醫療補助計劃、州 CHIP 計劃、TRICARE 以及類似或繼承計劃）中定義的任何聯邦醫療保健計劃任何政府實體）或任何其他州政府授權的州付款或 報銷計劃據賣家所知，實體正在接受調查，這可能會導致任何人被排除在此類參與之外。

3.22 資產狀況。資產和除外資產構成 賣方持有或使用的所有資產，除了位於CHS及其某些關聯公司（賣方除外）辦公室並用於為設施提供某些後臺和管理服務的計算機系統和其他財產外， 以與目前開展的方式開展業務和運營設施所必需的 。除本協議（以及在 中交付的與收盤有關的契約）中規定的陳述和保證外，賣方應將資產轉讓給買方，買方應按原樣接受賣方提供的資產，但不保證土地、建築物和改善設施的可居住性或適合居住，沒有 擔保，包括但不限於對適銷性或特定用途適用性的擔保，關於設備、庫存和物資，以及所有這些賣家特此放棄的擔保。在截止日期之前，所有資產 還應受到土地、建築物、改善和設備的正常磨損以及庫存和用品在正常業務過程中正常和慣常使用和處置的影響。此外，賣家 明確不表示設施符合《美國殘疾人法》。

3.23 實驗程序。賣家沒有進行或允許進行任何實驗或研究程序或涉及設施患者的研究，這些研究未經授權並根據相關機構的機構審查委員會的 程序進行。

3.24 知識產權。 附表 3.24 列出了所有 (a) 註冊和重要的非註冊商標、服務商標和商品名稱，(b) 域名和社交媒體網站和賬户，以及 (c) 已註冊 版權及其應用程序，目前由賣家擁有並與設施相關使用，但排除資產（統稱為知識產權）除外。除附表 3.24 另有規定外，(x) 沒有 賣方收到任何質疑賣方知識產權所有權有效性的訴訟已經提起或正在審理的書面通知，(y) 沒有賣方許可任何人使用知識產權 財產，賣家也不知道任何其他人使用或侵犯知識產權，(z) 據賣家所知，賣家擁有（或

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擁有可強制執行的許可或其他使用權）所有知識產權。據賣家所知，賣家、資產和設施的運營均未侵犯、 挪用或侵犯、盜用或侵犯任何第三方的任何知識產權。在過去的五 (5) 年中，沒有針對任何賣家提出、待處理的索賠或其他訴訟，或者據賣家所知， 威脅任何賣家，指控其侵權、挪用或侵犯任何第三方的任何知識產權。

3.25 合規計劃。賣家和設施在所有重大方面維護並遵守書面的 合規計劃，該計劃符合適用於設施的所有醫療保健法律和道德標準，並且根據合規計劃指南制定了適當的員工培訓和教育計劃。賣家已向 向買家提供了賣家當前合規計劃的摘要描述和相關材料。賣家和設施已根據各自的合規計劃在所有重大方面開展業務。 附表 3.25 包括對使用合規熱線提交的每項未決投訴的描述、任何賣家在過去三 (3) 年中根據各自的合規計劃對任何設施進行的材料審計和調查 ，以及賣家在過去三 (3) 年中根據其合規計劃進行的每項審計和調查的描述 涉及賣家或設施的材料醫療保健監管問題。就本協議而言，合規計劃一詞是指監察主任辦公室發佈的合規指南中描述的那種提供商計劃。

3.26 數據處理事宜.

(a) 除附表 3.26 (a) 中規定的情況外，賣家和設施的數據處理慣例在過去六 (6) 年中，在所有重大方面均符合適用於賣家和設施的所有適用的隱私法、隱私政策、使用條款和合同（統稱隱私和數據處理要求），在過去六 (6) 年中，沒有任何安全漏洞或審計、進行的訴訟或調查、主張的索賠、書面或口頭通知或投訴或任何其他人 （包括任何政府實體）就與設施業務或賣家或其任何代理人、企業 關聯人或分包商遵守任何隱私和數據處理要求相關的任何敏感數據收集、使用或任何其他數據處理而提供的任何其他數據，據賣家所知，此類索賠並未受到威脅。數據處理是指 對數據（包括敏感數據）執行的任何操作或一系列操作，包括收集、存儲、處理、使用、傳輸、披露、保護敏感數據或其他與敏感數據相關的活動。隱私法是指與敏感數據或任何數據處理有關的所有適用法律和行業 自律計劃，包括：HIPAA；州消費者保護、數據安全和違規通知法；《聯邦貿易委員會法》；《電話消費者保護法》和 2003 年 《控制攻擊未經請求的色情和營銷法》及其同等州法律；《公平信用報告法》及其同等州法律；支付卡行業數據 安全標準和相關卡牌規則 (PCI DSS)；並執行有關所有這些法律的條例.隱私政策是指與 敏感數據相關的每項當時有效的外部或內部政策、通知和/或聲明，包括之前或目前在任何賣家網站或移動應用程序上發佈的或由任何賣家以其他方式提供的政策、通知和/或聲明。敏感數據是指：(i) 任何識別、與 描述相關的數據是

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能夠單獨或與其他數據結合使用或合理鏈接，允許識別任何個人；(ii) 受一項或多項隱私法管轄、 監管或保護的任何數據，包括個人信息、個人身份信息、受保護的健康信息、個人數據以及 隱私法定義的類似術語；(iii) 任何適用法律或行業標準或要求所要求的信息被加密、屏蔽或以其他方式保護其免遭泄露，包括 PCI DSS 定義的持卡人數據和敏感身份驗證 數據；(iv) 政府標識符，例如社會保障或其他納税識別號碼、駕駛執照號碼和其他政府簽發的識別號碼；(v) 賬户、信用卡或借記卡 卡號，帶或不帶任何必需的安全碼、訪問碼、允許訪問個人財務賬户的個人識別號或密碼，以及賬户信息，包括餘額和交易數據； (vi) 姓名、電子郵件地址、密碼或其他訪問個人賬户的憑證；以及 (vii) 有關個人或其工作、家庭、健康或財務狀況的任何其他敏感信息，例如 工資、福利、婚姻狀況、地理位置數據和 DNA 信息。安全漏洞是指任何 (A) 違反不安全的受保護健康信息（此類術語由 HIPAA 定義）；(B) 重大安全 事件（由 HIPAA 定義）；(C) 重大未經授權使用或披露受保護的健康信息（此類術語由 HIPAA 定義）；或 (D) 違規、違反安全、 違反系統安全或適用隱私定義的類似事件以及數據處理要求，包括任何需要賣家通知任何人的此類事件。

(b) 賣家和設施維持管理敏感數據和數據處理的政策、程序和慣例，這些政策、程序和慣例在商業上是合理的，在所有重大方面都符合所有隱私和數據處理要求，在設施的業務運作中，以及賣家在 上進行培訓並監督其遵守情況。所有賣家和設施員工（該術語在 45 C.F.R. § 160.103 中定義）都接受了有關遵守 HIPAA 的培訓。據賣家所知，敏感數據已經收集、存儲、處理、使用、傳輸、披露以及以其他方式受設施數據處理的約束，且過去和現在都沒有超過適用法律和合同要求和/或允許的時間 或以其他方式合理的時間。據賣家所知，賣家或設施 不會將敏感數據傳輸或以其他方式提供給任何其他人，除非是通過安全的加密方式，並遵守保密義務並要求接收者按照適用的隱私和數據處理要求的要求安全地處理任何此類敏感數據 。

(c) 據賣家所知，除非附表 3.26 (c) 中另有規定，否則在過去六 (6) 年中，(i) 賣家或代表賣家或設施處理的 敏感數據均未丟失、不當訪問、盜用或濫用，或以任何違反任何適用的隱私和數據處理要求的方式發生，(ii) 沒有違反任何適用的隱私和數據處理要求的行為計算機系統，包括任何賣方擁有的、租賃或許可的軟件、固件、硬件、網絡、接口、平臺和相關係統，以及（iii) 沒有違反任何隱私和數據處理要求或其他政策、適用法律或合同的行為，涉及任何賣家或設施的數據處理或敏感數據或信息。

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(d) 據賣家、賣家和賣家的每個分包商所知， 在過去六 (6) 年中，在 HIPAA 和其他適用的隱私法的要求範圍內，進行了調查、審計、盤點、審查、分析和/或風險評估，並解決了由此發現的任何已知缺陷，並向其員工（定義見HIPAA）提供了有關 合規性的培訓。賣方和設施已與作為商業夥伴的所有第三方簽訂了商業夥伴協議，定義見 45 C.F.R. § 160.103。除附表3.26 (d) 規定的情況外，在過去六 (6) 年內，沒有賣方或機構收到任何涉嫌違反HIPAA或任何其他隱私法的通知，據賣家所知，任何賣家或設施 均未因違反 HIPAA 或任何其他隱私法的行為而受到任何政府實體的調查（普通過程中的慣例調查除外），包括收到美國衞生部的任何通知 Human 民權服務辦公室、聯邦貿易委員會或司法部與任何此類違規行為有關。在過去六 (6) 年中，賣家已向買家提供了在 過去六 (6) 年內向賣家或設施提交的任何指控違反 HIPAA 或其他隱私法的書面投訴的準確且內容完整的副本。

(e) 在每種情況下，賣家執行、交付和履行本協議以及完成本協議所設想的交易，均不會違反任何隱私和數據處理要求，也不會導致或產生任何終止權或其他權利 損害或限制賣家擁有、使用或披露當前設施業務運營中使用或必要的任何敏感數據的權利。

3.27 加盟合同。除附表3.27另有規定外，任何 賣方或任何賣方的任何關聯公司與任何賣方或部分子公司之間沒有與任何此類資產或承擔負債或 設施重要的設施、資產或承擔負債有關的合同。

3.28 部分子公司.

(a) 就本協議而言，“部分子公司” 一詞是指任何公司、合夥企業、有限 責任公司或其他實體，其中任何賣方擁有或持有普通股、合夥權益、成員權益或其他權益的總額低於該實體已發行普通股、合夥權益 、成員權益或其他權益的百分之一 (100%)。部分子公司是指所有此類個人和實體。

(b) 附表3.28為每家部分子公司規定了：（1）其名稱和成立、組建或組織的管轄權；（2）相應賣方持有的所有權權益，該權益將轉讓給 相應的買方；以及（3）其董事和高級管理人員、普通合夥人或經理，或其他管理機構或控股人，視情況而定。

(c) 賣方已向買方交付了每家部分子公司的組織文件的準確而完整的副本， 包括每家部分子公司的公司章程、組織章程、聲明、章程、運營協議、合夥協議、公寓聲明（包括公寓規則）、股東或會員協議、 以及迄今為止修訂的類似協議和文件。

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(d) 相應的賣方（如附表3.28所示）對各自部分子公司的所有權權益擁有良好且可銷售的所有權，並且此類所有權權益不受任何留置權的影響。除附表3.28另有規定外，賣方有權（並應在收盤時）向買方出售、 轉讓、轉讓和交付相同的留置權，免除所有留置權，但適用的聯邦或州證券法產生的留置權除外。

(e) FESC。

(1) FESC是一家根據佛羅裏達州法律正式組建、有效存在並處於活躍狀態的有限責任公司 ，擁有完全的有限責任權和權力，可以擁有、運營或租賃其現在擁有、運營或租賃的財產和資產，並照原樣開展業務。

(2) Hernando HMA擁有FESC（購買的FESC單位）中記錄在案的二百九十五和十分之六 （295.6）個單位的有限責任公司會員權益。本協議所設想的交易完成後，執業集團和股權利益買方應擁有所有 已購買的FESC單位，不含所有留置權。

(3) 所有購買的 FESC 單位均按適用的 法律發行。購買的 FESC 單位均未違反任何賣方或 FESC 參與的任何協議、安排或承諾，也未受任何人的任何優先權或類似權利約束或侵犯。

(4) 沒有與購買的FESC單位有關的未償還或授權的期權、認股權證、可轉換證券或其他權利、協議、安排或 承諾，也不要求Hernando HMA出售FESC的任何股權。FESC沒有未償還或授權任何股權增值、幻影單位、利潤參與權或類似權利。 除了 FESC LLC 協議外，對於任何 FESC 單位的投票或轉讓，沒有任何有效的投票信託、成員協議、代理協議或其他協議或諒解。

(f) 協會.

(1) Seven Hills Community Medical Center 公寓協會（協會）是一家非營利性公司，根據佛羅裏達州的法律，組織得當 ，有效存在並處於活躍狀態。

(2) Hernando HMA在七山社區醫療中心擁有102、104、 105、106、107、200、201、203、205、207、302、306和307單元（已購買的公寓單元），該公寓被正式接納為協會成員，並且是此類單位所代表的協會中必要投票百分比權益的 持有者。完成本協議所設想的交易後，房地產買方應擁有所有已購買的公寓單元，不含除允許抵押權以外的所有留置權 。

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(3) 據賣方所知，除了公司章程、章程、 和協會共管公寓聲明外，對於購買的公寓單元的投票或轉讓，沒有任何有效的投票信託、成員協議、代理協議或其他協議或諒解。

4.買家的陳述和擔保。截至本文發佈之日，根據本協議第 12.1 節的規定在 中更新的任何附表進行閲讀時，截至截止日期，買家共同和單獨向賣家陳述並保證以下內容：

4.1 存在與能力。每個買方均為公司或有限責任公司，根據佛羅裏達州法律正式註冊或組織 ，有效存在並處於活躍狀態。每個買方都擁有必要的權力和權力，可以像現在一樣開展業務。TGH 是一個 非營利根據佛羅裏達州法律，正式註冊成立、有效存在並處於活躍狀態的公司。TGH 擁有必要的權力和權力，可以簽訂本協議，履行 其在本協議下的義務，並按現在的形式開展業務。

4.2 權力；同意； 與其他協議不存在衝突等每個買方和 TGH 執行、交付和履行本協議以及此處提及的所有其他協議或本協議的附屬協議，買方或 TGH 為其當事方，以及 每個買方和 TGH 完成本協議所設想的交易和此處描述的文件（如適用）：

(a) 在其公司或有限責任公司的權力範圍內，不違反公司法或有限責任 公司法或其組織文件條款，並且已獲得所有適當的公司或有限責任公司行動的正式授權；

(b) 除非第 6.1 和 6.2 節另有規定，否則不要求任何政府實體的買方必須獲得任何批准或同意 ，也不要求買方向任何政府實體提交任何與本協議有效性有關的批准或同意，這是法律或任何此類機構或機構的法規所要求的；

(c) 不會與其作為一方或受其約束的任何契約、協議、租賃、文書或諒解相沖突，也不會導致任何違反、違反，也不會導致任何違反、違反 項下的留置權、抵押權或抵押權 ；

(d) 不會違反其可能受其約束的任何政府實體的任何法規、法律、規則或法規；以及

(e) 不會違反其可能受其約束的任何法院或政府實體的任何判決、法令、令狀或禁令。

4.3 具有約束力的協議。本協議以及任何買方或TGH將根據本協議 加入的所有協議分別構成該買方或TGH的有效和具有法律約束力的義務，並且根據本協議及其相應的條款，現在和將來都可以對其或他們強制執行。

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4.4 資金的可用性。買方有能力通過信貸額度或其他方式以等於購買價格的現金獲得 資金，並且在收盤時將立即獲得足以使買方支付購買價格的可用資金。買家有能力 承擔和履行醫院租賃規定的所有職責和義務，包括但不限於所有貧困醫療義務、資本支出承諾以及履約或財務義務擔保。

5.收盤前賣家的契約。從本協議簽訂之日起至協議結束（或本協議根據 及其條款終止）之間，賣家共同和單獨地簽訂如下協議：

5.1 信息。賣方應向買方 的官員和授權代表和代理人（包括會計師、律師、銀行家和其他顧問）提供對 設施的工廠、財產、賬簿和記錄的完全訪問權限和權利，並允許買方合理接觸設施的醫務人員和人員以確認和建立關係，並將向買方提供額外的財務和運營數據以及其他信息 賣家的業務和財產與買家可能不時合理要求的設施或其運營有關。買方行使訪問和檢查權的方式應避免不合理地幹擾 設施的運營。買家同意，如果買家事先向賣家提供合理的通知並 協調此類檢查或與賣家聯繫，買家不得進行任何檢查，也不得聯繫設施的員工或其他人員。儘管此處包含任何相反的規定，買方不得對不動產進行任何侵入性的環境、健康或安全或財產狀況調查， 包括但不限於對不動產的土壤、地表水、地下水、環境空氣進行任何採樣或測試，或未經賣方事先書面同意（不得被不合理地扣留、附帶條件或 延遲）以及通過以下方式執行商業上合理的進入權協議相應的買家。賣方同意，買方進行或促成進行財產檢查是合理的， 盡職調查的典型環境報告應包括第一階段報告，如果第一階段報告建議，並由相應的買方與適用的賣方簽訂商業上合理的進入權協議，第二階段報告以及對 自有不動產和材料租賃不動產的調查。買方應修復因買方行使本節規定的權利或買方（或其任何代理人、員工、 承包商或代表）在收盤前對不動產造成的所有損失。

5.2 運營。賣家不得從事任何 行為、採取任何行動或在正常業務過程之外進行任何交易。在不限制上述內容的普遍性的前提下，賣方應在商業上合理地做出努力：

(a) 在所有重大方面按照所有法律要求開展設施業務；

(b) 妥善保存開展設施業務所需的所有合理許可證和許可證；

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(c) 以與目前基本相同的方式開展與設施有關的業務，不對與設施有關的人事、運營、財務、會計政策或不動產或個人財產進行任何重大變動；

(d) 維護設施及其所有部分處於良好的運行狀態，普通磨損除外；

(e) 在所有重大方面履行與設施或 資產或承擔負債有關或影響協議下的所有義務；

(f) 在正常業務過程中，支付或以其他方式履行賣方在 中與設施、資產或承擔負債有關的所有負債和義務；

(g) 在正常業務過程中維護與設施有關的賬簿 和記錄，並與過去的做法保持一致；

(h) 保留 與設施有關的現有保險單或其他類似保險；以及

(i) 維護和維護其業務組織完好無損，留住設施的現有員工，並保持他們與醫生、供應商、客户和其他與設施有業務關係的人的關係。

5.3 負面盟約。未經買方事先書面同意，賣方不得就設施的業務或運營或 其他與資產有關的：

(a) 修改、修改、終止或取消 任何 合同，或簽訂任何重要的新合同或承諾（包括任何要求在任何一年內支付超過五萬美元（50,000 美元）或期限超過一年的合同或承諾，但不得在九十 (90) 天或更短的時間內終止 ），但此處規定的除外（每種情況）（包括醫院的修訂）按照 第 7.9 節的設想，租約是關閉的條件所必需的，續訂、延期或除外在正常業務過程中替換合同（以基本相似的條件）；

(b) 增加應付薪酬或支付任何獎金，或向設施的任何員工支付任何獎金，或以其他方式與設施的任何員工簽訂一項或多項獎金 協議，但根據現有人事政策在正常業務過程中除外；

(c) 收購（無論是通過購買還是租賃）或出售、轉讓、租賃或以其他方式轉讓或處置任何財產、廠房或 設備，但在正常業務過程中除外，酌情進行類似的替換；

(d) 添加、修改、 終止或不續訂與設施有關的任何第三方付款人協議，正常業務過程中的非實質性修改或修改除外；

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(e) 購買資本資產或承擔以下方面的費用 在建工程總額超過二十五萬美元（25萬美元）；

(f) 對於任何部分子公司，更改或撤銷任何納税選擇，修改任何納税申報表或對任何 納税申報表採取任何立場，或採取任何行動，省略採取任何行動或簽訂任何其他會增加買方或部分子公司在任何收盤後納税期內的納税義務或減少任何税收資產的交易；

(g) 對資產或自有不動產創建或承擔任何新的留置權，這些留置權與收盤有關 無法移除；

(h) 變更或轉讓其在任何部分子公司的所有權，安排、實施或允許對任何部分子公司的任何組織文件進行任何 修正或修改（如第 3.28 節所述），或以其他方式修改其對任何部分子公司的權利或義務；或

(i) 在設施正常業務流程之外採取任何重大行動，除非為完成 本協議所設想的交易而可能需要採取的行動。

5.4 政府批准。賣家應 (i) 盡商業上合理的努力獲得所有必要或要求的政府批准（或豁免），以使賣家能夠履行本協議規定的義務；以及 (ii) 協助和配合買家及 他們的代表和法律顧問，以獲得買方認為必要或適當的所有政府同意、批准和許可，並準備任何政府實體可能要求的任何文件或其他材料作為交易的謂詞或作為交易結果的謂詞此處設想。

5.5 HSR 通知s. 如果法律要求且在法律要求的範圍內，賣家應提交聯邦貿易委員會 (FTC) 或美國 州司法部（司法部）根據1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改善法》（HSR法案）以及根據該法頒佈的所有法規，以及最初的三十 (30) 期間提交聯邦貿易委員會 (FTC) 或美國 州司法部（司法部）要求或要求的所有表格、通知、報告或其他文件《高鐵法》規定的等待期為一天（或者，如果雙方商定退出並重新申報，則在最初的三十 (30) 天等待期（由此類重新申報觸發）應立即遵守聯邦貿易委員會或司法部關於提供有關此類交易的更多信息的要求，以便等待期 在本協議執行和交付後儘快到期。賣家同意向買家提供有關賣家的信息，因為買方需要履行本協議 第 6.2 節規定的義務。

5.6 額外財務信息。 在收盤前每個日曆月結束後的三十 (30) 天內，賣方應向買方交付截至該日止的每個月未經審計的資產負債表和與每個 賣方和FESC相關的未經審計的收益表的真實完整副本，以及 年初至今彙編和與之相關的票據（如果有），應根據賣方和FESC的賬簿和記錄編寫 ，並應在所有重大方面公平反映賣方和相關融資機制和/或FESC（如適用）的財務狀況和經營業績（如適用）。

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5.7 禁止購物條款。 賣家同意，自賣方執行和交付本協議之日起，直至本協議根據其條款終止為止，未經買方事先書面同意，或除非本協議另有允許，否則賣家不得且應促使其關聯公司和代表賣家或其關聯公司行事的任何其他人 不要：(i) 要約出售、租賃或許可所有或資產的任何 重要部分或任何部分資產的任何所有權子公司或任何擁有任何資產的實體，(ii) 徵求購買資產任何重要部分或任何部分子公司或擁有任何資產的任何 實體的任何所有權權益的提議，(iii) 發起、鼓勵或向任何第三方提供與資產任何重要部分處置有關的任何詢問、提案或要約的任何文件或信息合併或合併任何部分子公司或擁有任何資產的任何實體，或 (iv)與任何一方（買方除外）就出售、轉讓或以其他方式處置全部或任何重要部分資產，或任何部分子公司或擁有任何資產的任何實體的任何所有權權益，或就任何部分子公司 或擁有任何資產的任何實體的合併或合併達成任何協議或討論。儘管有上述規定，但買方承認並同意，上述限制不適用於賣方與埃爾南多縣之間與 轉讓醫院租約有關的任何談判，這是關閉的條件。

5.8 為關閉而做出的努力。賣家應盡商業上合理的努力來滿足第 7 節中規定的所有先決條件，前提是賣家的作為或不作為可以控制或影響此類條件的滿足，真誠地努力在 2023 年 11 月 30 日當天或之前完成平倉。在不限制上述內容的一般性的前提下，賣方應盡商業上合理的努力促進和協助Spring Hill/Brooksville Hospitals買方就第8.5節所述的醫院租約的轉讓和修改進行 談判。儘管有上述規定或本協議中有任何相反規定，但在任何情況下，賣家或其任何 關聯公司均無義務就任何質疑本協議所設想的違反適用法律的交易提起訴訟、追究或辯護（包括任何臨時限制令或初步禁令）。

5.9 納税申報表.賣家應在生效時間之前及時（或在 允許的情況下尋求適當的延期）準備和提交與賣家和設施有關的所有納税申報表。賣家應在生效時間之前結束的所有期限或部分與賣家和設施 有關的所有税款支付或安排在應付時支付，除非已承擔責任中包含的税款或買方根據本協議以其他方式明確承擔的税款。

5.10 通知要求。賣家應立即向買方發出書面通知：(a) 任何賣方在本協議簽訂之日之後和收盤前收到的任何書面通知 或其他書面通信，包括任何陳述或指控，如果正確，構成或經過通知或時效或兩者兼而有之，將構成 違反任何賣方基本陳述的行為，(b) 任何賣方獲悉構成或合理預期的任何事件構成重大不利影響，或 (c) 任何書面通知或其他 任何賣家從任何第三方收到的書面通信，聲稱雙方完成本協議所設想的交易需要或可能需要該第三方的同意。

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5.11 禁止令和合同同意。賣方應盡商業上合理的努力，在截止日期之前獲得 (a) 根據合同中的重大運營租賃以買方合理接受的形式獲得禁止反言信，以及 (b) 根據每份合同 獲得第三方 的同意，根據該合同的條款，這些合同要求以買方合理接受的形式向買方傳達和轉讓此類合同。

5.12 員工名單。賣方應在收盤前四十五 (45) 天內向買方提供一份真實、完整和正確的名單，列出賣方和設施的員工、獨立承包商或顧問，包括任何性質休假、帶薪或無薪、授權或 未經授權的員工，為每個人規定以下內容：(i) 姓名；(ii) 歸類為員工、獨立承包商或顧問；(iii) 如果是員工，則個人的頭銜或職位（包括全職還是部分時間 ，以及免税或非豁免身份）；（iv）僱用日期；（v）根據個人身份按年度、每月、每兩週或每小時計算的當前基本薪酬率；（vi）佣金、獎金或其他基於激勵的薪酬；（vii）應計休假、病假、PTO 和假日時數的此類員工人數；以及（viii）向每位此類員工提供的附帶福利的描述 個人。

6.收盤前買家的契約。在本協議簽訂之日到協議結束（或 根據其條款終止本協議）之間，買方共同和單獨地簽訂如下協議：

6.1 政府批准。買方應 (i) 盡商業上合理的努力獲得所有必要或要求的政府批准（或豁免），以使買方能夠履行本 協議規定的義務；以及 (ii) 協助賣家及其代表和律師並與其合作，以獲得賣方認為必要或適當的所有政府同意、批准和許可，並準備任何政府實體可能要求作為前提的任何文件或 其他材料或由於所設想的交易而產生的在此。

6.2 HSR 通知s。如果法律要求且在法律要求的範圍內，買家應提交聯邦貿易委員會或司法部根據《高鐵法》要求或要求的所有表格、 通知、報告或其他文件，以及根據該法頒佈的所有法規，以及根據該法頒佈的所有法規，在《高鐵法》規定的最初30天等待期內（或者，如果雙方商定的撤回和重新申報，則在最初的30天等待期內 第二個 30 天等待期（由此類重新申報觸發）應立即滿足任何要求聯邦貿易委員會或司法部提供有關此類交易的更多信息，以便在本協議執行和交付後，等待 期將盡快到期。買家同意向賣家提供有關買家的信息，因為賣家需要履行本協議 第 5.5 節規定的義務。

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6.3 標題承諾與調查.

(a) 標題承諾。在本協議發佈之日後的四十五 (45) 天內，買方應自費向第一美國產權保險公司（產權公司）尋求自有不動產和醫院租賃不動產（產權承諾）的當前所有權承諾，以及其中提及的所有權所有例外情況的清晰的 副本，足以簽發自有不動產的所有權保險單和所有權保險單醫院租賃的不動產（產權政策）。買家在收到所有權承諾後應立即 向賣家提供所有權承諾和例外文件的副本。

(b) 調查。 在本協議發佈之日後的四十五 (45) 天內，買方可以自費獲得對自有不動產和醫院租賃不動產（調查） 或其中的部分的最新竣工調查，費用由買方選擇。買家收到調查後應立即向賣家提供調查的副本。

(c) 標題缺陷和補救措施。所有權承諾和調查（在買家根據上文第 6.3 (a) 節和第 6.3 (b) 節獲得的範圍內）統稱為 的所有權證據。買家應在買家收到最後一份所有權證據後十 (10) 個工作日內通知賣家，説明標題 證據中披露的任何留置權、索賠、侵犯、例外情況或缺陷，但不構成允許的抵押權（統稱缺陷）。賣家應自行承擔成本和費用，在收盤時或之前糾正缺陷，或者賣家可以選擇不糾正缺陷，並應在收到買家關於賣家缺陷的通知後的十 (10) 個工作日內向買家發出書面通知，買家可以放棄此類缺陷並關閉或可能終止本協議，該選擇應在買家收到賣家書面通知後的十 (10) 個工作日內作出 。如果賣家未能及時發出此類通知，則賣家應被視為選擇不糾正缺陷，因此，買家可以放棄此類缺陷， 關閉或終止本協議，買家應在賣家根據上述規定通知賣家選擇不糾正缺陷的期限到期後的十 (10) 個工作日內做出選擇。根據本第 6.3 (c) 節的條款終止本協議後，本協議的任何一方均不得根據本協議向任何其他方提出任何進一步的索賠，除非在本協議終止後明確存在的事項 。所有權證據中顯示的任何買家不反對的事項或此處提供的買家免除的任何缺陷均應被視為允許的抵押權。儘管 本第 6.3 (c) 節中有任何相反的規定，但在收盤時，賣方應促使發放所有抵押權、信託契約、融資報表和其他類似留置權，這些留置權抵押了賣方自有 不動產的費用利息或醫院租賃不動產的租賃權益，由賣方或其任何關聯公司產生的（從價和非廣告留置權除外） 尚未到期和應繳的從價財產税以及任何僅與假設財產有關的機械或材料留置權負債）。

(d) 費用。第 12.9 條應規定本協議中哪一方或多方應承擔所有權承諾、所有權政策和調查的成本和開支 。

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6.4 為關閉而做出的努力。買家應盡其合理的 商業努力來滿足第 8 節中規定的所有先決條件，前提是買方的作為或不作為可以控制或影響此類條件的滿足，真誠地努力 在 2023 年 11 月 30 日當天或之前成交。儘管有上述規定或本協議中有任何相反規定，但在任何情況下，買方或其任何關聯公司均無義務就任何質疑本協議所設想的違反適用法律的交易提起訴訟、追究或辯護 （包括任何臨時限制令或初步禁令）。

6.5 合同同意。根據需要同意轉讓的合同，買方應與賣方合理合作，以獲得第三方 的同意；但是，在獲得此類同意的情況下，不得要求買方默許合同或其他條款的修改，要求買方支付額外款項或其他重要承諾 作為獲得此類同意的條件。

7。買方義務的先決條件。儘管此處 有任何相反的規定，但除非 買家在收盤時以書面形式放棄（但僅限於）在收盤時以書面形式放棄，否則買方完成本文所述交易的義務須在收盤時或之前履行以下先決條件：

7.1 陳述/擔保/盟約。本協議中包含的賣家陳述和 保證（基本陳述除外）在作出時應真實正確，根據本協議 第 12.1 節的規定更新的任何附表進行閲讀時，自截止之日起，此類陳述和保證已在截止日期和截止日期作出（除非此類陳述和保證涉及自 起的事項）特定日期，在這種情況下，此類陳述和保證應屬實，以及截至該日期，在所有方面均正確無誤），除非任何此類陳述和保證不真實和正確 總體上不會或不太可能產生重大不利影響。截至截止日期，第 3.1、3.2、3.3、3.7 (c) (i)、3.8 (c)、3.10 (c)、3.10 節（僅限 第一句）、3.11 和 12.8（基本陳述）中規定的賣家陳述和保證在所有方面均應真實正確。根據本協議的條款，賣方在收盤時或之前遵守或履行本協議的每一項條款、契約和條件 均應在所有重大方面得到適當遵守和履行。

7.2 政府批准。與執行、交付和履行本協議所需的任何政府實體的所有實質性同意、授權、命令和批准（或向其提交或 註冊）（包括AHCA關於簽發醫院 後醫院執照的合理保證，但自生效時間起生效）均應由買方在需要時獲得或作出，除非需要提交任何文件，或同意，之後需要簽發的授權、命令或批准 截止日期，以及根據《高鐵法》適用於交易的等待期應已到期或已無條件終止。

7.3 標題政策。收盤時，產權公司應準備好、願意並能夠向買家發放 產權政策（或標記的所有權承諾，其中不包含自有不動產和/或醫院租賃不動產所有權的其他例外情況）的形式形式。產權保單應按照 ALTA Form 2006 業主產權保單簽發，費用由買方承擔，其金額等於購買價格中分配給自有者的部分

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不動產和醫院租賃不動產，並應向買方投保自有不動產的收費所有權和醫院租賃不動產的租賃所有權，但僅受 允許的抵押權和佛羅裏達州規定的業主產權政策中包含的標準例外情況，(i) 税收和評估的標準例外情況僅限於 當年和後續年度的税收和評估，還沒有到期應付款，(ii) 除了事實、權利、利益或索賠方面的標準例外刪除的公共記錄未顯示這些內容，除了侵佔、 抵押權、違規行為、變更或不利情況等標準例外，這些情況將通過準確而完整的土地調查披露，修改為調查中顯示的事項除外（在每種情況下，僅在調查足以讓 產權公司刪除和/或修改相同內容的範圍內），（iii）留置權除外，或對提供給自有不動產和醫院租賃的服務、勞動力或材料的任何留置權不動產刪除（ 任何此類留置權或與承擔負債有關的權利除外），以及（iv）佔有方的權利或索賠的標準例外情況僅限於合同中包含的記錄或未記錄的租賃下的租户的權利。

7.4 訴訟/訴訟。不得向法院或任何其他政府實體提起或威脅要限制、質疑、限制、對本文所設想的交易施加條件或禁止的訴訟或訴訟，也不得由此採取任何其他行動或向本協議任何一方提出任何其他行動或提出任何要求，因此 買方合理而真誠地認為不宜進行本協議下的交易。

7.5 破產。任何賣方均不得 (i) 處於破產管理或解散狀態，(ii) 為債權人的利益進行過任何轉讓，(iii) 以書面形式承認自己在債務到期時無力償還債務， (iv) 被裁定為破產，或 (v) 根據聯邦破產法或任何其他類似法律或法規提交了自願破產申請、尋求重組的申請或答覆，或者與債權人達成協議 來自美國或任何州，也不得向任何賣方提出任何此類申請。

7.6 無實質內容 不利變化。自本協議簽訂之日起，未發生任何重大不利影響。

7.7 材料同意。賣方應已獲得第三方的所有同意，並將其交付給買方，這些同意對完成本協議中設想的交易至關重要，如附表7.7所述（統稱為 “重大同意”）。實質性同意書的形式和實質內容應令買方感到相當滿意。

7.8 歸屬/錄製。賣方應以適當的法定形式向買方提供必要或適當的轉讓或其他轉讓工具，以便在必要或 適當的情況下，以適當的法定形式向買方提供資產的所有權利、所有權和權益，以便記錄資產的所有權利、所有權和權益。

7.9 醫院租賃. 賣方 應獲得埃爾南多縣的同意，才能將醫院租約轉讓給斯普林希爾/布魯克斯維爾醫院買方。此類同意應以買方合理可接受的形式提出。附表10.24中描述為 關閉條件的醫院租賃修正案也應從埃爾南多縣獲得。

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7.10 與基本第三方提供商簽訂的協議。買方應 與athenahealth達成書面協議，在收盤時向買方提供與收盤前向賣方及其關聯公司提供的設施服務基本相似的產品和服務，該協議應以買方合理滿意的慣常商業條款為準。

7.11 關閉配送。賣方應根據本協議的條款，向買方交付賣方根據 第 2.2 節要求賣家向買方交付的所有合同、協議、文書和文件。

8.賣方義務的先決條件。儘管此處有任何與 相反的規定，但賣家完成本文所述交易的義務以在收盤時或之前履行以下先決條件為前提，除非 收盤時賣家以書面形式放棄（但僅限於）：

8.1 陳述/擔保/盟約。本協議中包含的 買家的陳述和保證在作出時在所有重大方面均應真實和正確，如果根據本協議第 12.1 節的規定更新的任何附表，則應與截止日期的 相同，就好像此類陳述和保證是在截止日期當天和截止日期作出的（除非此類陳述和保證涉及截至特定日期的事項）此類陳述和 保證在所有材料中均應真實正確在此日期當天及以後的尊重).根據本協議的條款 ，買方在收盤時或之前遵守或履行的本協議的每一項條款、契約和條件均應在所有重大方面得到適當遵守和履行。

8.2 政府批准。 與執行、交付和履行本協議所需的任何政府實體的所有實質性同意、授權、命令和批准（或向其提交或註冊）均應由賣方 在需要時獲得或作出，但截止日期和適用於高鐵交易的等待期之後需要提交的任何文件或需要簽發的同意、授權、訂單或批准除外 Act 應已過期或已無條件終止。

8.3 訴訟/訴訟。不得向 法院或任何其他政府實體提起或威脅要限制、質疑、限制、對本文所設想的交易施加條件或禁止的訴訟或訴訟，任何政府實體均不得采取任何其他行動或向本協議任何一方提出 任何請求，而賣方合理和真誠地認為不宜進行本協議下的交易。

8.4 破產。買方不得 (i) 處於破產管理或解散狀態，(ii) 為了債權人的利益進行了任何轉讓 ，(iii) 以書面形式承認自己在到期時無力償還債務，(iv) 被裁定為破產，或 (v) 已提交自願破產申請、尋求重組 的申請或答覆，或根據聯邦破產法或任何其他類似法律與債權人達成安排或美國或任何州的法規，也不得對買家提出任何此類申請。

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8.5 醫院租約；同意分配. 賣方應獲得埃爾南多縣的同意，將醫院租約轉讓給斯普林希爾/布魯克斯維爾醫院買方。此類同意應以賣方合理接受的形式提出，並應包括全部 和無條件免除賣方及其關聯公司在醫院租賃下自生效時起或之後產生的所有義務，包括但不限於任何資本支出承諾或履約擔保或 財務義務。賣方還應獲得第三方的同意、豁免和禁止反言，這些是有效完成本協議所設想的交易所必需的，包括但不限於 同意將所有權權轉讓給買方。

8.6 關閉配送。根據本協議的條款，買方應向賣方交付 ，根據第 2.3 節，買方必須向賣方交付的所有合同、協議、文書和文件。

9。賣家承諾不競爭。賣家特此承諾，自截止日期起至截止日期五 (5) 週年之際，賣家及其關聯公司不得直接或間接擁有、經營、開發、建造、租賃、管理、融資、控制或以其他方式隸屬於急診醫院或門診或其他類型的 手術中心、急診或門診設施、醫療辦公樓或醫生診所、其他輔助醫療保健或醫生服務三十 (30) 英里範圍內每家醫院或 ACO 提供的自然環境未經買家或THG事先書面同意（買家可自行決定拒絕）的每個 醫院主要地點的半徑；但是，在2023年12月31日之前，上述限制不適用於賣家或其關聯公司的ACO 活動。如果違反本第9條，賣方承認金錢賠償不足以補償買方，買方 有權在不交納保證金或類似證券的情況下獲得禁止此類違規行為的禁令，獲得此類禁令的合理費用（包括合理的律師費）由賣方承擔。此處 的任何內容均不得解釋為禁止買家針對此類違規行為或威脅違約行為尋求任何其他補救措施。本協議各方特此承認必須保護賣家及其關聯公司免受競爭 ，而且雙方已仔細考慮了此類保護的性質和範圍。賣方進一步承認並同意，本第 9 節的契約和條款構成 本協議對價的一部分，也是促使買方達成和完成本協議所設想的交易的誘因之一。所規定的期限和所涵蓋的領域均明確表示並同意是公平、合理和必要的。此處規定的 對價被認為足以補償同意本第 9 節中包含的限制。但是，如果任何法院認定上述限制不合理，則應對此類限制進行修改、改寫或解釋，使其包括儘可能多的性質和範圍，使其具有可執行性。

10。其他協議。

10.1 購買價格的分配。應根據《守則》第1060條的規定，在不同類別的資產之間分配購買價格。在收盤後的九十 (90) 天內，賣家 應向買家提供購買價格的初步分配，供買家審查和批准。如果賣方和買方最初無法就分配達成一致，則應將此事提交給會計師事務所，由其最終解決

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分配很重要。雙方同意，他們可能向任何政府實體提交或要求提交的任何納税申報表或其他納税信息均應按照 此類商定的分配進行編制和提交。在這方面，雙方同意，在要求的範圍內，他們將根據《守則》第1060條妥善準備並及時提交8594表格。

10.2 收盤前終止。無論本協議有何相反規定，本協議均可隨時終止：(i) 經賣方和買方雙方書面同意，在收盤時或之前；(ii) 如果發生任何事件或條件導致賣家無法滿足第 7 節規定的買方完成本協議所設想交易的義務中的一個 或多個條件，則由買方書面通知賣方；(iii) 如果發生任何導致買家的事件或情況 ，賣家通過書面通知買家如果任何 聯邦或州機構，包括但不限於聯邦貿易委員會或佛羅裏達州總檢察長辦公室，表示打算在 HSR 法案最初三十年 到期後繼續或繼續調查本協議所設想的交易，則買方或賣方無法滿足第 8 節規定的完成本協議所設想的交易的義務的一個或多個條件；(iv) (30) 天等待期（或者，如果雙方商定退出，以及如果收盤 在中部時間2023年12月29日下午 5:00 或之前（賣方和買方雙方同意可以延長該日期），則由賣方或買方以口頭或書面形式要求推遲或推遲本協議所設想的交易；（v）如果收盤 在中部時間2023年12月29日下午 5:00 或之前沒有進行，則由賣方或買方重新申報與第 2.1 節的規定相反，2023 年 12 月 29 日發生的任何此類 收盤均有生效時間2024 年 1 月 1 日上午 12:00:01），前提是任何違反或 違背本協議下任何義務或條款的當事方均不得享有根據本第 (v) 款終止的權利；(vi) 由賣方或買方根據本協議第 12.1 節終止的權利；或者 (vii) 由買方 (vii) 根據本協議第 6.3 節。

10.3 收盤後獲取 信息。賣方和買方承認，在收盤後，雙方可能需要獲得另一方控制或擁有的信息或文件，以完成此處設想的交易 、審計、遵守政府要求和法規以及對第三方索賠的起訴或辯護。因此，賣方和買方同意，在收盤後的十 (10) 年內，除非法律或法規禁止 禁止，否則雙方將根據書面要求合理地向其他代理人、獨立審計師、律師和/或政府實體提供與收盤前後時期資產有關的文件和信息，審計費用由請求方承擔，遵守政府要求以及法規，以及 對索賠的起訴或辯護。賣家和買家應促使各自的關聯公司在各自文件保留政策規定的期限內保留其賬簿和記錄。全部有據可查 自掏腰包與交付所請求文件相關的費用應由請求方立即支付給另一方。

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10.4 關閉後保存和查閲記錄。 收盤後，買方應在正常業務過程中按照法律要求保留和保存截至收盤時存在的設施的所有醫療記錄和其他記錄，這些記錄構成收盤時交付給買方的資產 的一部分。就本協議而言，“記錄” 一詞包括所有文檔、電子數據和其他任何形式的信息彙編。買家承認，通過簽訂本 協議並運營設施，買家將獲得患者和其他信息，這些信息受有關保密的規章制度的約束。買家同意遵守與買家獲得的 機密信息相關的任何此類規章制度。買家同意根據適用法律（包括 《社會保障法》第 1861 (v) (i) 條（如果適用）、HIPAA 的隱私要求和適用的州對醫療隱私的要求以及相關保險公司的要求，保留在設施關閉後交付給買家的患者和人事記錄以 的方式，與維護關閉後設施生成的患者和人員記錄保持一致。經合理通知，在正常工作時間內，由賣方自行承擔費用和費用，並在適用的買方 收到任何法律要求的同意和授權後，此類買方將向賣方代表（包括其律師和會計師）提供在收盤時轉移給買方的患者記錄的完整和完整訪問權限和副本（包括但不限於查閲賣方在設施接受賣方治療的患者的患者記錄）。經合理通知，在正常工作時間內，由賣方自行承擔費用和費用，買方還應 在收盤後的合理時間和地點向賣方提供其高級職員和員工。對本協議中授予賣方的設施、其記錄或適用的買方人員的任何訪問權限都必須符合 的條件，即任何此類訪問都必須符合適用法律，並且不會對任何買方的業務運營造成重大幹擾。

10.5 税收和醫療保險效應。任何一方（以及此類當事方的律師或會計師）都沒有或正在就本協議中規定的交易的任何税收或醫療保險影響向任何其他方（也包括該方的律師或會計師）作出任何陳述，因為本協議雙方均表示雙方已經獲得或 可能獲得獨立的税收和醫療保險建議，如果獲得這些建議，則完全依賴這些建議。

10.6 文件複製。本協議及與本協議相關的所有文件，包括但不限於 (a) 以後可能執行的同意、豁免和修改，(b) 在 收盤時交付的文件，以及 (c) 以前或以後向賣方或買方提供的財務報表、證書和其他信息，均可由賣方複製， 由任何拍照、靜電、縮微膠捲、微型卡片、微型照片或其他類似工藝，賣家和買家可以銷燬任何原文如此複製。賣方和買方同意並規定，在任何司法、仲裁或行政程序中，任何此類 複製品均應作為原件本身作為證據接受（無論原件是否存在，也不論此類複製品是否由賣方或買方在正常 業務過程中製作），此類複製品的任何擴大、傳真或進一步複製也應作為證據。

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10.7 税務合作。收盤後， 雙方應相互合理合作，並應根據合理的要求向對方和任何税務機關提供與收盤當日或之前所有期間賣方和部分子公司的税務 負債或潛在納税義務有關的所有信息、記錄或文件，以及任何可能與確定本協議規定的應付金額有關的信息，並應保留所有此類信息，並應保留所有這些信息 信息、記錄和文檔（到至少在任何適用的訴訟時效或延期到期之前，資產的一部分在收盤時交付給買方）。

10.8 成本報告。交易結束後，賣家應自費準備並及時提交根據醫療保險和醫療補助或其他第三方付款人計劃以及州衞生局提交的所有終止報告和其他費用報告，這些報告應在 生效時間之前或此處描述的交易完成後，法律要求或允許提交的所有終止報告和其他費用報告（賣家成本報告）。根據賣家的合理要求，買家應合理地與賣家合作，提供賣家在準備任何賣家成本報告時所需的 某些信息，包括但不限於完成賣家標準醫院數據收集模板、發票和總賬分析，以及醫院（包括所有獨立的急診和其他部門）為成本報告目的而準備的其他文件 。如果賣家提出要求，適用的買家應將收款機構在截止日期之後退還的適用賣家 Medicare 壞賬包括在醫療保險壞賬相關期間的相應買家成本報告中 的適用賣家 Medicare 壞賬，前提是賣家按醫療保險法規的要求 提供詳細的支持信息，以便將醫療保險壞賬賬户金額包含在適用的買家醫療保險費用報告中。適用的買家應在買家收到賣家成本報告 後的五 (5) 個工作日內將所有與賣家成本報告有關的信件轉發給賣家。適用的買方應在買方收到 後立即匯出與賣方成本報告或賣家醫療保險壞賬有關的任何資金收據，並應在該買方收到後三 (3) 個工作日內將任何付款要求轉交給賣方。無論本協議中有任何相反的規定，賣方均應保留對賣方 成本報告的所有權利，包括與此類報告相關的此類報告或儲備金的任何應收或應付金額以及與之相關的所有責任。此類權利應包括對與賣方成本報告有關的任何醫療保險或醫療補助決定 提出上訴的權利。賣家應保留賣家成本報告、信函、工作文件和其他與賣家成本報告相關的文件的原件。賣家將根據買家的要求向買家提供此類成本報告的副本，以及 相關信函、工作文件和其他文件。

10.9 錯誤的付款， 等賣方和買方承諾並同意及時匯出收到的任何付款，這些款項來自對方擁有（或以其他方式應付給）的賬目或應收票據。此外， 但不限於，如果任何政府實體或第三方付款人確定向賣方或設施支付的款項導致多付款，或者以其他方式確定必須償還先前由任何計劃或計劃向 賣家或設施支付的資金，則如果此類超額付款或其他還款決定是在生效時間之前提供的服務，則賣方應負責償還上述款項（或為此類訴訟辯護）買家 應負責償還上述款項（或為此類訴訟辯護），前提是此類多付的款項或其他還款決定是針對在生效時間之後提供的服務。如果在收盤後，由於賣家或其任何關聯公司在任何此類計劃下欠款項，任何買家在任何第三方付款人或補償計劃下因應向該買家支付的款項而遭受任何 抵消，則賣家應根據此類買家的要求立即向該買家支付 支付如此計費或抵消的金額。

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10.10 員工事務.

(a) 自生效時間起，賣方應解僱設施的所有員工（賣方員工）， 買方應向所有在職賣方員工（包括正在休法定家事假或病假、軍假、短期殘疾或其他不超過九十 (90) 天的短期休假的賣方員工）提供或促成提供就業機會，這些員工在職位上信譽良好，薪酬水平基本一致自生效時間起由賣家提供的信息；但前提是除非買方自行決定，否則買家不得向醫院的任何首席執行官（或同等職等）、首席醫療官/首席護理官（或同等職等）、首席財務官（或同等職等）或類似的高管執行官 提供就業機會。在本協議簽訂之日到交易完成期間，賣家應與買家合作，努力與這些 C-Suite 官員進行面試和互動。此處的任何內容均不得視為以任何方式影響或限制買方對員工的正常管理特權，也不得視為向任何此類員工創建或授予任何性質的第三方 受益權或索賠。所有接受此類報價並開始在買方（合稱 “受僱員工”）工作的員工均應獲得賣方就業服務，以滿足買方員工福利計劃或計劃（買方計劃）下的資格 和歸屬目的（但不用於福利累積目的），除非根據任何用於為此類買方計劃提供的福利提供資金的保險單（或 保單）的明確條款，不允許此類服務抵免，在這種情況下，此類服務積分將不允許僅用於以下用途此類受保計劃。無論此處包含任何相反的內容，本 第 10.10 (a) 節均不適用於與任何賣方（醫生員工）簽訂僱傭協議的任何賣方的任何醫生僱員，就本第 10.10 (a) 節而言，此類人員不應被視為僱用 員工。

(b) 買家應向任何受僱員工（包括醫生員工）及其符合條件的受撫養人提供或安排獲得相應的買家計劃的 註冊資格，該計劃是一項團體健康計劃。

(c) 在收盤前的九十 (90) 天內，賣家不得違反 WARN 法案和/或 相關法規。對於在生效時間之前解僱員工，賣家應對任何法律要求的通知負責。對於在生效時間之後解僱員工，買方應 對任何法律要求的通知負責。

(d) 儘管此處有任何相反的規定，在 生效時間之前，賣家應終止所有賣方員工，包括為此目的的醫生員工，積極參與附表3.12中列出的每項福利計劃，該計劃旨在成為守則第401 (a) 條所述的符合税收資格的退休計劃（賣方計劃）。生效時間過後，賣家應根據賣家員工的要求及時允許向所有賣方員工（包括醫生員工）進行適當的分配，這些計劃在生效時間前夕對賣方員工生效並生效，賣家員工應要求向所有賣方員工（包括醫生員工）進行適當的分配。

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(e) 賣家應負責按照《守則》第 4980B 節和 ERISA (COBRA) 第一章第 6 部分的要求提供延續保險，涉及此類賣家員工成為受僱員工之日之前發生的符合條件的事件、不是 成為受僱員工的賣家員工，以及收盤後發生的符合條件的事件，賣家應繼續對這種 COBRA 承保承擔全部責任此類賣家員工遵循生效時間。買家應負責為每位受僱員工（及其受撫養人）提供 COBRA 保險，其符合條件的事件發生在每位適用的賣方員工成為受僱員工之日或之後。與COBRA為醫生僱員提供的保險有關的 義務應按照上述方法在賣方和買方之間分配。

10.11 貧困者護理政策. 買方應採取並維持合理的政策，以治療 醫院的貧困患者。買方應促使醫院治療任何被送到急診室的患者，這些患者有醫療緊急情況，或者根據職員醫生的判斷，有迫切的緊急需求。任何這樣的患者 都不會因為年齡、種族、性別或無力支付而被拒之門外。買家應促使醫院繼續為醫療保險和醫療補助計劃所涵蓋的患者以及那些無力支付緊急和醫療必要護理費用的患者提供服務。本盟約在所有方面都應受政府政策變化的約束。

10.12 受控物質使用許可證。在適用法律允許的範圍內，每個適用的買方都有權在截止日期後不超過一百八十 (180) 天的期限內，根據相應賣方與受管制物質以及藥房和實驗室運營有關的許可證和 註冊進行經營，直到該買方能夠自己獲得此類許可證和註冊。為此，賣方應 在收盤時或之前執行有限的授權書並將其交付給相應的買方，基本上採用本協議附錄A的形式。買方應在收盤前和收盤後儘快申請所有此類許可證和許可證，並應努力申請此類許可和許可證。

10.13 醫務人員事宜。由於 買方在未經醫院醫務人員同意的情況下收購資產，醫院醫務人員目前享有的員工特權不會發生變化或修改；但是，前提是 完成此處設想的交易不會限制醫院董事會或醫療執行委員會授予、扣留或暫停醫務人員預約或臨牀特權的能力按照 醫療條款和規定員工章程。收盤後，每位適用的買方均應採用醫院現行醫務人員章程作為醫院的醫務人員章程，但可能需要進行非實質性修改以反映買方的法定名稱和描述，除非：(i) 需要對其進行修改以符合認證標準或 法律或監管要求，(ii) 醫務人員或其執行委員會可能提出修改並得到買方的同意（根據醫療中規定的程序工作人員章程），（iii）對其進行修改 由買方提出並得到醫務人員的同意（根據醫務人員章程中規定的流程），以及（iv）法律可能允許對其進行修改。

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10.14 信息服務協議。收盤時， 相應的賣方和買方關聯公司將簽訂信息技術過渡服務協議，其形式基本上如附錄B所附的形式。

10.15 醫院過渡服務協議。收盤時，相應的賣方和買方關聯公司將 簽訂醫院過渡服務協議，其形式基本上與附錄 C 所附的形式相同

10.16 診所賬單和收款協議。收盤時，相應的賣方和買方關聯公司將簽訂診所賬單和收款協議，其形式基本上如附錄D.

10.17 許可協議。收盤時，賣方和買方將簽訂政策 和程序手冊的許可協議，其形式基本上與附錄 E 所附的形式相同

10.18 訪問 記錄，包括恢復和審計信息 。如果任何政府實體或代表其行事的個人在生效時間之前就賣方運營設施 向任何買方或賣方提出索賠、詢問或請求（包括但不限於負責追溯拒絕付款的人，包括追索審計承包商）向任何買方或賣方發出通知，説明他們打算在生效時間之前審查賣方就 設施運營提出的索賠，或者以其他方式尋求相關信息就賣家的運作向賣家設施、賣家和買家應：(i) 及時遵守該 政府實體或個人的所有合法要求；(ii) 遵守所有其他適用的法律和法規；(iii) 除法律或法規限制外，在收到此類通信和/或文件後的五 (5) 個工作日內將發送給該 政府實體或個人或個人或個人的所有通信和/或文件轉交給另一方以及 (iv) 除非受到法律或法規的限制，否則向賣家提供 和他們的代理人和律師根據合理的要求，可以合理地獲得對任何此類追溯性付款拒絕提出上訴或質疑所必需的記錄、信息和人員（但有一項諒解，即賣家 應全權負責處理任何申訴）。

10.19 電話接入。雙方應採取所有必要措施 將截至截止日期之前設施的所有本地和長途電話服務移交給買家或關聯公司。

10.20 延續保險。在收盤後的至少六 (6) 年內，賣方應 為設施的所有索賠專業和一般責任保險單（包括網絡/數據泄露保險）提供有效的保險，以應對與賣家所有權和運營期間相關的索賠。保險的承保水平應等於賣方（或CHS或其關聯公司對設施的承保範圍）為其他同類醫療機構維持的承保水平（無論如何，不低於附表3.19中描述的承保範圍 ）。

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10.21 排除標記的使用。如果設施（或 其相關的營銷、標牌或其他促銷活動）使用屬於排除資產且設施在生效時間前夕使用的任何標誌、徽標、口號或其他商標或服務標誌，買家 應在截止日期之後採取合理措施，立即逐步淘汰並停止對此類商標的所有此類使用，前提是某些商標可以在有限的過渡期內繼續使用此處允許。使用任何排除的 商標，包括過渡標誌（定義見此處），均應有利於賣家或其關聯公司，買方不得獲得任何商標的權利、所有權或權益。僅在過渡期內，賣家及其 關聯公司才向買家及其關聯公司授予獨家（即使是賣家，除非此處另有規定）、不可撤銷（嚴重違反本條款的情況除外）、免版税和全額付費使用BRAVERA HEALTH、BRAVERA HEALTH BROOKSVILLE、BRAVERA HEALTH SEVEN RIVERS、BRAVERA HEALTH SPRING HILL、BRAVERA MEDICAL GROUP 及其關聯公司的家族的許可徽標（ 過渡標誌），與之相關的是，賣家應進一步允許買家和他們的關聯公司使用相關的品牌指南和圖片文件，前提是過渡標誌和相關圖片文件以及 品牌指南的任何使用均應僅與設施的運營有關，其方式與賣家或其關聯公司在生效時間之前使用的方式類似，並且符合賣家及其關聯公司 的質量標準，期限自截止日期（過渡期）起不超過十二 (12) 個月。買家不得對過渡標誌進行實質性更改，也不得以其他方式將過渡標誌與任何其他標記合併。 賣家及其關聯公司有權但沒有義務在過渡期內就過渡商標和域名的侵權或註冊提起任何訴訟，費用自理。買家和 TGH 不得 將這些商標用於除設施以外的任何其他設施或業務。在過渡期內，賣家及其關聯公司不得使用過渡標誌，但 (a) 與賣家或其關聯公司在截止日期之前運營設施所產生的持續活動 有關（包括但不限於任何正在進行的賬單或收款活動、報告、訴訟或其他活動），或 (b) 支持 買家及其關聯公司開展與設施相關的任何過渡活動。賣家及其關聯公司不得在過渡期內向買家及其關聯公司轉讓或轉讓過渡標誌的所有權，除非明確受本許可的約束 。過渡期到期後，買家及其關聯公司應停止對過渡標誌的所有進一步使用。儘管有上述規定，但上面授予的許可不包括任何使用權，買方也不得以任何身份使用以下排除標誌：CHS、Community Health Systems、CHSPSC 或 HMA。

10.22 擔保。如果任何賣方或任何賣方關聯公司已保證任何 賣方在任何合同下的義務（賣方擔保），則應賣方的要求，買方應盡商業上合理的努力讓賣家和/或該關聯公司免除擔保人的身份。如果需要獲得 賣方擔保的解除，買方或TGH應以現有賣方擔保的形式或買方與該擔保的受益人可能同意的其他形式執行擔保。如果買方無法獲得 本第 10.22 節規定的任何賣方擔保，則買方 (i) 應賠償賣方及其關聯公司免受由此產生或與之相關的任何責任，使其免受損害，就好像該賣方擔保生效期後產生的 義務是假設負債一樣，並且 (ii) 同意不修改、修改、補充、延長或續訂（或允許對買方適用以任何合理的方式修改、修改、補充、延期或續訂）標的 合約未經賣家事先書面同意，預計將大幅增加賣家或其關聯公司在賣家擔保下的義務。

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10.23 反壟斷合作。買家和賣家將互相合作 ，盡商業上合理的努力：(a) 將聯邦貿易委員會、司法部或任何其他政府實體或任何個人收到的與本協議或提交給任何政府實體或任何文件所設想的交易有關的任何 調查、調查或訴訟的任何書面或口頭通信迅速全面地告知對方，並立即向對方提供任何書面通信的副本或從任何政府實體或其他機構收到的申報或 提供給任何政府實體與本協議所設想的交易有關的人（受有關特權的適用法律的約束），前提是無需共享特權信息或被認為具有競爭敏感性的信息 ，並且買家和賣家可以合理地將根據本節向對方提供的任何競爭敏感信息指定為僅限反壟斷/外部法律顧問的材料；(b) 允許另一方 事先審查，並在可行的情況下互相協商並真誠地考慮以下各方的觀點另一份涉及與本協議所設想的交易有關的任何調查、調查、 或訴訟的任何書面信函或提交給任何政府實體的書面信函或提交給任何政府實體的任何文件或提交的書面材料中與該方有關的信息；以及 (c) 同意不參加與任何政府實體的任何實質性會議或討論；以及 (c) 同意不參加與任何政府實體的任何實質性會議或討論關於任何就這類 交易提交、詢問或調查，除非在可行且不受任何政府實體的法律、規則、法規或命令禁止的情況下，事先與另一方協商，在法律、規則、法規或命令不禁止的範圍內，在政府實體允許的範圍內，向另一方，包括其外部律師，發出合理的通知並有機會出席和參與。

10.24 醫院租賃。買家應本着誠意與埃爾南多縣進行談判，利用商業上合理的 努力就醫院租約的轉讓進行談判，包括買家與埃爾南多縣之間可能合理談判的修正案；但是，買家只能就附表10.24中描述的事項（包括構成買家根據第7.9節關閉條件的某些事項）向埃爾南多縣提出修正案不構成 關閉的條件）。賣方應與買方真誠合作，並盡商業上合理的努力與埃爾南多縣進行談判，以獲得埃爾南多縣同意將醫院租約轉讓給Spring Hill/Brooksville Hospitals買方。

10.25 密碼、密鑰、網站、社交媒體。雙方應相互合作，在收盤後立即向買家或關聯公司過渡，所有密碼、系統密鑰和手冊、管理員權限、建築物和其他有形財產密鑰、警報碼和手冊、網站和域名 名稱分配、社交媒體賬户分配、保證金和其他根據合同持有的與設施和資產有關的資金，買方將被允許下載 {提供的虛擬數據室材料的副本 br} 收盤前賣家對買家。

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10.26 PMATF 評估。賣方應 共同和單獨支付AHCA在生效時間之前對醫院徵收的有關公共醫療援助信託基金的所有攤款。

11。 賠償。

11.1 買家的賠償s。在遵守本協議第 11.3 節 規定的限制的前提下，買方應為賣家及其關聯公司及其各自的高管、董事、經理、員工、代理人或獨立承包商（統稱為 賣方賠償方）進行辯護、賠償並使其免受損害（包括但不限於合理的律師）費用 以及專家顧問和證人的費用）（統稱損害賠償）由於 (i) 買方在本協議下的任何虛假陳述或違反任何 陳述或擔保，(ii) 買方違反或未能履行本協議或附屬於本協議的任何 協議下買家或其關聯公司的任何契約或協議，或要求他們履行的契約或協議，(iii) 任何承擔的責任，或 (iv) 第三方就設施運營提出的任何索賠買家遵循生效時間。

11.2 賣方的賠償s。在遵守本協議第 11.3 節規定的限制的前提下，賣方應為買方及其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、經理、員工、代理人或獨立承包商（統稱為 買方補償方）進行辯護、賠償並使其免受損害（統稱為 買方賠償方），因以下原因或與之相關的任何損失：賣家在本協議下的任何虛假陳述或違反陳述或 保證，(ii) 賣家的任何違規行為或根據本協議或本協議附帶的任何協議 ，(iii) 任何除外責任，或 (iv) 第三方在生效時間之前就賣家運營設施提出的任何索賠，其關聯公司或賣家未能履行任何契約或協議，或賣家未能履行任何契約或協議。

11.3 侷限性。買家和賣家應根據第 11.1 (i) 條或 第 11.2 (i) 節（即虛假陳述和違反陳述和保證）承擔責任，前提是賠償索賠總額超過一百萬四十萬美元（1,400,000 美元）（ 籃子金額），之後買家或賣家（如適用）僅對超過籃子金額的金額承擔責任。任何一方均不承擔根據第 11.1 (i) 條或 第 11.2 (i) 節（如適用）對任何虛假陳述和違反陳述和保證的索賠承擔任何賠償責任，這些陳述和保證是任何其他一方未能根據第 7.1 節或第 8.1 節（如適用）完成此處描述的交易 ，或者基於虛假陳述和違反陳述和保證的行為根據第 7 節或第 8 節 首段的規定免除（如適用）。買方和賣方分別根據第 11.1 (i) 條或 第 11.2 (i) 節承擔的賠償責任應限於購買價格的百分之五十 (50%)。儘管本第 11.3 節有上述規定，但 責任和籃子金額的限制不適用於根據第 11.1 (i) 條或第 11.2 (i) 條以及賠償方或其 關聯公司故意虛假陳述或欺詐而產生的索賠。

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11.4 訴訟通知和控制。如果第三方以書面形式向有權根據本第 11 條獲得賠償的一方（受賠償方）提出任何索賠或責任 ，這會導致根據本第 11 條提出索賠， 受賠償方應在收到此類索賠或責任書面主張後的十五 (15) 天內以書面形式通知給予賠償的人（賠償方）。賠償方應 有權為此類第三方索賠進行辯護，並控制任何訴訟的辯護、和解和起訴；前提是受賠償方可以在任何情況下自行承擔費用和費用聘請單獨的 協理律師並參與第三方索賠的辯護。如果賠償方在收到此類索賠的書面通知後的十 (10) 天內 不同意為此類索賠辯護，則受賠償方（在向賠償方發出進一步通知後）有權（在向賠償方發出進一步通知後）代表該賬户對此類索賠進行辯護、妥協或和解，風險由賠償方承擔 當事方應在和解、妥協或最終裁決之前的任何時候為此類索賠進行辯護，前提是這種假設不是對 受賠償方造成重大和不利影響。儘管有本第 11.4 節中的任何規定，(i) 如果擬議的和解要求受賠償方承認任何不當行為或採取或不採取任何行動，則除非賠償方和受賠償方都能合理接受，否則不得達成 擬議的和解協議；(ii) 未經受賠償方的書面同意，賠償方不得和解 或妥協對作出任何判決的主張或同意，該判決不包括以下內容作為無條件條款索賠人向受賠償方免除受賠方 方及其關聯公司對此類索賠的所有商業上合理的責任。上述權利和協議應僅限於任何第三方保險公司或賠償人的任何要求。各方同意在必要時充分合作，為 此類問題辯護。除非賠償方因此受到重大損害 ，否則受賠償方不得延遲通知任何賠償方，免除賠償方在本協議下承擔的任何義務。

11.5 索賠通知。如果受賠償方意識到任何違反本協議規定的賠償方的陳述或 保證或本第 11 節規定的任何其他賠償依據（第 12.3 節另有規定除外），則受賠償方應在得知此類違規行為或索賠後的三十 (30) 天內以書面形式通知 賠償方，詳細説明情況和事實根據本第 11 節提出索賠。 如果受賠償方未能在上述要求的時間範圍內通知賠償方，則有關所需通知標的的的賠償應限於在考慮到賠償方及時收到賠償方通知後未能在上述要求的時間內通知賠償方的情況下 本應造成的損失受賠方 。

11.6 緩解。雙方應相互合作，解決與 的任何索賠或責任，任何一方都有義務根據本協議向任何其他方提供賠償，包括做出商業上合理的努力來減輕構成本協議項下索賠依據的任何責任。為了進一步推進上述規定，雙方應 盡商業上合理的努力，根據所有適用的保險單尋求賠償，其範圍與此類責任和索賠不受 賠償時相同（前提是此類努力不應被視為需要

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提起訴訟或其他訴訟）。根據本協議規定的任何賠償金額，應視情況減少或補償受賠償方從 任何其他據稱對此負責的一方收到的任何金額（扣除與此類追回相關的成本和費用）。受賠償方應盡合理努力向被指控負有 責任的其他各方收取任何可用的款項（前提是，此類努力不應被視為需要提起訴訟或其他訴訟）。如果受賠償方在賠償方 根據本第 11 節提供賠償後從該另一方那裏收到了一筆款項，則受賠償方應立即向賠償方償還賠償方因提供此類賠償而支付的任何款項或支出，最高不超過受賠償方收到的該金額 （扣除與此類相關的成本和開支）恢復）。各方應以商業上合理的方式處理任何可能為 可賠償索賠提供依據的責任（也就是説，各方應對此類責任的方式應與在本協議沒有規定的賠償的情況下應對此類責任的方式相同）。任何補償特定 費用的請求均應包括髮票和證明文件，其中包含有關所尋求賠償的費用或損害的合理詳細信息。

11.7 損害賠償的計算。本協議中任何陳述 或保證中的任何和所有重要性限定詞（或類似含義的詞語）均應不予考慮，並且僅對任何此類陳述或保證的虛假陳述或不準確所造成的任何損害賠償金額的計算產生任何影響。 為避免疑問，前一句僅適用於確定損害賠償金額的目的，本協議任何 陳述或保證中明確包含的材料（或類似含義的詞語）一詞的任何限定對於確定此類陳述和保證中是否存在任何違規或不準確之處仍然有效。除非任何法律要求另有要求，否則賣家根據本協議向或 支付的任何賠償金在所有納税目的上均應視為對購買價格的調整。

11.8 獨家 補救措施。本協議中包含或根據本協議作出的陳述和保證應在適用的生存期（下文定義）結束或本 協議終止時以較早者為準；前提是對於在該生存期結束或本協議終止之前提出的任何違約索賠，應持續到根據本 第 11 節最終解決此類索賠為止，如第 12.17 節所述。此後，賣方、買方或前述任何內容的任何股東、合夥人、高級職員、董事、負責人或關聯公司均不對任何此類陳述或保證承擔任何性質的任何責任。此外，如果沒有欺詐或故意的虛假陳述，對於賣方或買方在本協議中作出的任何 陳述和保證的任何違反或不準確或涉嫌違反或不準確的唯一補救措施應為本第 11 節規定的補救措施。

12。雜項。

12.1 時間表和 展品。本協議的每份附表和附錄均應納入此處，並被視為本協議的一部分，就像本協議的完整規定一樣。從本文發佈之日起至截止日期，賣家或 買家可以更新其日程安排，但須遵守另一方的批准權和下述其他限制。如果是派對，則在有十 (10) 個期限之後

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個工作日審查另一方提出的對附表的任何修改或修訂，自行決定其不應按照本協議設想的條款 完成交易，因為對此類附表的修改或修正披露了原始附表中未披露的具有重大不利影響的事實或情況，表明違反了任何基本的 陳述，或者會對買方履行其義務的能力產生重大不利影響本協議，如果是賣家提議的修改，或者會對 賣家履行本協議義務的能力產生重大和不利影響，如果買方提出修改，則該方可以在收盤當天或之前向另一方發出書面通知來終止本協議（作為替代方案，br {} 通知可能包括對本協議條款的擬議修改，以補償任何此類問題）（a 終止通知），據此，另一方有權在十 (10) 期內獲得) 收到終止通知後的工作日 ，以糾正觸發終止通知的問題（或接受此類擬議的替代條款來補償此類問題）。無論此處包含任何相反的內容， 在本協議簽訂之日之後在附表中加入新的或不同的信息均不得損害或以其他方式影響一方因另一方違反陳述、保證或契約而尋求救濟的權利，或者 影響雙方根據截至本協議簽訂之日附表獲得賠償的權利，而不考慮任何修改、更新或 修正案）。儘管此處有任何相反的規定，但在本協議簽訂之日之後，(i) 不得添加任何新的附表，(ii) 附表 1.1 (a) (i) 和 (ii) 以及附表 1.2 不得在任何 方面進行更新，包括添加或刪除任何自有不動產或租賃不動產（但僅限醫院租賃和列為第 3、8、9 項的租約除外 10 根據布魯克斯維爾 附表 1.1 (a) (ii)，前提是租約到期或被第三方終止；前提是租約被確定為第 8 項，附表 1.1 (a) (ii) 中的 9 和 10 可在收盤前分配給 FESC）， 除非本協議各方以書面形式同意此類更新，(iii) 附表 1.1 (g) 不得在任何方面更新（包括通過增加和/或刪除該附表中的合同，除非刪除 已到期或已被第三方終止的合同或添加 Inmmaterial 在正常業務過程中合同的合同或續訂、延期或替換（條款大致相似）除非本協議各方以書面形式同意此類更新，否則不會 大幅增加買方根據該協議承擔的成本、負債或義務）；（iv）附表1.3（除非反映截至收盤時任何 資本化/融資租賃餘額的任何減少）、附表1.6、附表7.7和附表10.24，除非本協議各方書面同意此類更新。

12.2 額外保證。本協議的條款應自行生效，除非本協議另有相反的規定，否則無需雙方進一步同意 ；但是，前提是應一方的要求，另一方或多方應簽署符合本協議且合理必要或方便的額外行動，以完成本協議所設想的交易，各方自行承擔該方產生的成本和費用與之相關。此外，在收盤後，賣方應不時執行和交付其他轉讓和轉讓文書，並採取買方可能合理要求的其他行動，以符合本協議及其附屬協議的方式，更有效地將任何和所有醫院、其他設施和資產的全部權利、所有權和權益轉讓給 歸屬並讓買方合法和實際佔有各方自行承擔費用和與之相關的 費用.

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12.3 同意的轉讓。儘管此處包含的任何內容與 相反的規定，但如果未經另一方 的同意而試圖轉讓任何索賠、權利、合同、許可、租賃、承諾、銷售訂單或採購訂單，將構成違反本協議或對賣方根據本協議享有的權利（每份均為非轉讓合同）產生不利影響，則本協議不構成轉讓任何索賠、權利、合同、許可、租賃、承諾、銷售訂單或採購訂單的協議，除非獲得此類同意。成交後， 賣方和買方將本着誠意互相合作，盡商業上合理的努力，獲得每份非轉讓 合同的有效轉讓所合理必要的第三方同意；但是，在獲得此類同意的情況下，不得要求買方默許對非轉讓合同或其他條款的修改，以此作為獲得此類同意的條件。如果未獲得任何此類第三方同意，賣方將與買方合作，向買方交付買方 在適用的非轉讓合同下實際獲得的經濟和其他好處（如適用），包括為買方的利益強制執行賣方就此類非轉讓合同對任何其他方享有的任何和所有權利。

12.4 同意、批准和自由裁量權。除非此處 有相反的明確規定，否則每當本協議要求一方給予任何同意或批准時，或者當一方必須或可能行使自由裁量權時，雙方均同意不得 不合理地拒絕或延遲此類同意或批准，並應合理行使此類自由裁量權。

12.5 律師費和 費用。如果一方選擇承擔法律費用以通過司法程序執行或解釋本協議的任何條款，則勝訴方將有權收回此類法律費用，包括但不限於 合理的律師費、費用和各級法院的必要支出，以及該方有權獲得的任何其他救濟。

12.6 法律選擇; 管轄權。雙方同意，本協議應受佛羅裏達州法律管轄， 根據佛羅裏達州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。TO 這個 程度 允許的 通過 法律, 每個 派對 於此 特此 提交 本身 到 管轄權 在 這個 S泰特 的 F洛裏達 為了 任何 行動 或者 原因 的 行動 升起 出來 的 或者 在 連接 和 這個 A協議.

12.7 福利/分配。除本協議另有規定外，本協議應確保本協議各方及其各自的法定代理人、繼承人和受讓人的利益並對其具有約束力。未經其他各方事先書面同意，任何一方 不得轉讓本協議，不得不合理地拒絕同意；但是，除第 12.27 節和第 12.28 節中的義務外，任何一方均可在未經 其他各方事先書面同意的情況下將其權利轉讓給一個或多個關聯公司（前提是這些關聯公司有能力履行，包括財務資源）轉讓人 責任），前提是向另一方提供書面通知派對。

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12.8 沒有經紀業務。除附表12.8另有規定外， 買家和賣家各自向對方聲明並保證，他們沒有就本文所述的交易聘請經紀人。各方同意承擔全部責任，並有義務償還和清償因該方僱用或聲稱受僱的經紀人的費用或佣金而產生的所有損失、成本、 損害或開支。

12.9 交易成本。無論此處設想的交易是否應完成，雙方 都同意如下：(i) 賣方應支付賣方及其代理人、代表、會計師和法律顧問因本協議標的及其任何修訂而產生的費用、開支和支出； (ii) 賣方應支付醫療保健管理局 (AHCA) 要求的存根期審計費用期限截至生效時間；(iii) 買家應支付買家的費用、開支和付款 及其代理人、代表、會計師和法律顧問，與本協議標的及其任何修正案有關；(iv) 買方應支付與標題 承諾、產權政策和調查相關的所有溢價、費用和成本、根據高鐵法獲得批准或豁免所需的任何申請費、任何環境工程報告、許可申請費、記錄費以及機械、結構、電氣和 工程成本；(v) 買方應支付以下要求的任何存續期審計AHCA 對於在生效時間之後結束的任何時期；以及 (vi) 買方（集體）和賣方（集體）應各自繳納與資產轉讓或契約記錄有關的所有州、縣和地方轉讓、跟單或類似税款的百分之五十 (50%)。

12.10 保密.

(a) 本協議各方理解，賣家和 其代理人向買家提供的信息、文件和工具，以及買方及其代理人向賣方提供的信息、文件和工具具有機密和專有性質，詳見截至2022年7月25日的某些使用協議和 保密信息保密協議，以及CHSPSC簽訂的2023年3月21日的某些Clean Team保密協議、LLC 和 TGH（統稱為 保密性協議）。本協議各方同意，在收盤之前，它將對本協議的其他 方或其代理人向其交付的所有此類機密信息、文件或文書保密，這些信息、文件或文書與本協議的談判有關或遵守此類保密協議的條款、條件和契約，並且只會向此類保密協議及其正式授權的官員、成員披露 允許的信息、文件和文書、董事、代表，以及代理人（包括各方的顧問、律師和會計師）和適用的政府實體，與 任何必要的通知或批准或豁免申請有關，或者與任何債務或債券融資、投資交易、合併、收購或類似業務合併或融資交易 有關的適用政府實體（但須遵守此類第三方的慣常保密保護）。本協議各方進一步同意，如果本協議所設想的交易未完成，它將把所有此類文件和文書 及其所有副本退還給本協議的其他各方（受此類保密協議的條款、例外和條件的約束）。否則，雙方承認並同意，保密協議 將在收盤時終止。

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(b) 本協議各方均承認，任何違反本 第 12.10 節的行為都可能對本協議的另一方及其關聯公司造成無法彌補的傷害，因此，賣方或買方均有權尋求禁令，禁止任何此類違規行為或 預期的違規行為，除了所有其他法律和公平補救措施外，無需支付保證金、現金或其他方式。但是，本第 12.10 節中的任何內容均不禁止在賣家律師或買方律師認為法律或政府 法規要求或任何政府實體適用的聯邦或州法律、規則、法規或命令以其他方式披露的政府申報中使用此類保密協議允許的 機密信息、文件或信息。

12.11 公開公告。賣方和買方共同同意，未經賣方和買方事先書面同意，本協議任何一方均不得以任何方式向公眾發佈、發佈或 以任何方式向公眾提供與本文所設想的交易有關的任何信息或公告，除非向政府實體提供合理的必要信息和文件，以充分合法地實現與證券和其他法律有關的本協議所設想或要求的交易。為澄清起見，本協議中的任何內容均不限制：(a) 賣方或其關聯公司因本協議所設想的交易 或與賣方或其關聯公司未來任何證券發行相關的交易而向美國證券交易委員會提交的任何文件中作出任何披露或提交他們認為必要或可取的任何協議；或 (b) 買方或其任何關聯公司不得進行任何披露披露或提交他們認為必要或可取的任何協議 與市政證券規則制定委員會（MSRB）簽訂，無論是由於本協議所設想的交易而在MSRB的電子市政市場準入上，還是與買方或 其關聯公司未來的任何證券發行有關。

12.12 豁免。任何一方對違反或違反本 協議任何條款的放棄均不得視為或被解釋為對隨後違反本協議或任何其他條款的任何行為的放棄。對違反或違反本協議任何條款的任何豁免必須以書面形式提出，並由放棄此類違規或違規行為的 方簽署，方可生效。

12.13 通知。本協議要求、允許或希望發出的任何通知、要求或通信 在親自送達、收據隔夜送達時或在美國郵政存放後五 (5) 天后視為有效發出，已預付郵費 ，核證或掛號郵件，要求退貨收據，地址如下：

賣家：		CHS/社區健康系統公司
		4000 子午線大道
		田納西州富蘭克林 37067
		收件人：收購副總裁

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同時將副本複製到：		CHSPSC, LLC
		4000 子午線大道
		田納西州富蘭克林 37067
		收件人：總法律顧問
買家：		c/o 佛羅裏達健康科學中心有限公司
		d/b/a 坦帕綜合醫院
		坦帕將軍圈一號
		佛羅裏達州坦帕 33606
		收件人：執行副總裁兼首席財務官 Mark Runyon
同時將副本複製到：		James J. Kennedy，III，《時尚先生》
		賓夕法尼亞州卡爾頓菲爾茲 4221 西部童子軍 Boulevard，1000 號套房 佛羅裏達州坦帕 33607-5780

或任何一方可能指定的其他地址，並提請任何一方指定的其他人或官員注意，連同該方通知的相應律師的副本 。

12.14 可分割性。如果本協議的任何條款 因任何原因和任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性在任何情況下均不得影響、損害或幹擾本協議其餘部分的有效性， 其餘部分的有效性將保持完全的效力和效力，可根據其條款執行。

12.15 性別； 數字; 一般解釋。除非另有明確規定，否則就本協議而言，以下解釋規則應適用：(i) 此處所有詞語的性別應包括陽性、 陰性和中性，此處所有單詞的數量應包括單數和複數；(ii) 此處、下文、本協議和下文等詞語指的是本協議的整個 ，而不僅僅是其中的細分除非上下文另有要求，否則此類詞語會出現；(iii) “包含” 一詞或其任何變體意味着（除非上下文其用法明確要求另行規定）包括 但不限於，且不得解釋為將其遵循的任何一般性陳述僅限於緊隨其後的特定或類似項目或事項；(iv) 在計算根據本協議採取任何行動或採取步驟之前的期限時，應排除計算該期限的參考日期；以及 (v) 該短語的範圍是指事物或 物質的延伸程度，而不僅僅是指事物或 物質的延伸程度意思是 if。此外，“人” 一詞是指任何個人、合夥企業、有限責任公司、公司、合資企業、信託、商業信託、合作社或其他協會或 實體，包括任何政府實體。

12.16 分部和標題。將本協議分為 部分和小節以及與之相關的標題和標題的使用僅為方便起見，對解釋本協議的條款不具有任何法律效力。

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12.17 生存。雙方在本協議中或根據本協議在任何證書、文書或文件中作出的所有陳述、擔保、 契約和協議應在本協議所述交易完成後繼續有效， 賣家和買方可以完全完全信賴，儘管他們中的任何一方或代表他們中的任何人進行了任何調查，但不得被視為合併，視情況而定轉化為收盤時或 之後交付的任何文書或協議。本協議中包含的陳述和保證應在截止日期（存活期）之後的兩 (2) 年內繼續有效；前提是 賣家在第 3.1、3.2、3.3、3.7 (c) (i)、3.8 (c)、3.10（僅限第一句）、3.11、3.14、3.26 和 12.8 節中做出的陳述和保證的生存期，以及 } 買方在第 4.1、4.2、4.3 和 12.8 節中作出的陳述和保證應在截止日期後的六 (6) 年內有效；而且，就陳述而言，以及賣家在 第 3.15 節中做出的保證，生存期應一直持續到與税收相關的所有適用時效法規以及此類陳述和保證的標的到期為止。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果一方在適用的 生存期到期之前，根據本協議的條款就本協議規定的任何事項及時提出賠償申請，則第 11 節中關於此類索賠的陳述、保證或契約（如適用）以及第 11 節中包含的賠償義務和其他義務將無限期有效 尊重因該事項而產生或與之相關的所有損失，或就此類索賠而言，無論何時發生，直到此類索賠最終得到解決，並且根據本協議的條款 全額支付了本協議要求支付的所有款項。根據本第 12.17 節，本協議各方明確打算通過合同修改本第 12.17 節中規定的事項的適用時效法規。

12.18 附屬公司。在本協議中，“關聯公司” 一詞是指就相關實體而言， 任何直接或間接控制、受相關實體控制或與之共同控制的人，控制一詞是指直接或間接擁有通過擁有投票證券、合同或其他方式直接或間接地指導或促成實體 管理和政策的權力。為避免疑問，就本協議而言，部分子公司不應被視為賣方的關聯公司。

12.19 豁免陪審團審判。本協議各方特此不可撤銷地放棄其要求由本協議或本協議雙方關係引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴由陪審團審理的任何和 所有權利。本豁免延伸到要求由陪審團進行 審判的任何及所有權利，包括但不限於《美國憲法》或其中任何州、普通法或任何適用的法規或法規。本協議各方承認，它在知情和自願的情況下放棄要求陪審團審判的權利。

12.20 會計日期。除非賣方和買方另有書面約定，否則此處設想的交易 應自生效之日起生效。雙方將盡商業上合理的努力使收盤價自月底起生效，並對收購價格進行公平的 調整以使上述規定生效。

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12.21 沒有推斷。由於本協議是 由律師代表的具有同等討價還價能力的老練各方之間談判的結果，因此不得從本協議的任何部分由該 方起草或代表該方起草這一事實中得出任何一方贊成或反對任何一方的推論。

12.22 有限的第三方受益人。本協議的條款和條款 僅為買方、賣方、CHS 和 TGH 及其關聯公司及其各自允許的繼承人或受讓人受益，雙方無意授予第三方受益人 權利，也不得將第三方受益人 權利授予除賣方和買方以外的任何其他人，雙方同意這些權利分別是賣方和買方權利的明確第三方受益人。

12.23 完整協議/修正案。除了 CHSPSC, LLC 和 TGH 於 2022 年 7 月 25 日簽訂的《使用和 不披露機密信息的協議》和 2023 年 3 月 21 日的 Clean Team 保密協議（兩者均應 在收盤時終止）外，本協議取代了之前的所有合同，構成雙方之間存在的任何類型或性質的完整協議，不涉及任何一方有權獲得此處規定的福利以外的 福利。在雙方之間或當事人之間，任何未明確納入此處的口頭陳述或事先的書面材料均不具有任何效力和效力。雙方特別承認，在簽署 和執行本協議時，雙方僅依賴本協議中包含的陳述和協議，不依賴其他陳述和協議。此處未明確納入的所有先前陳述或協議，無論是書面還是口頭陳述或協議，均被 取代，除非本協議各方以書面形式作出並簽署，否則不得承認對本協議的任何更改或補充。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為 正本，所有這些協議加在一起只能構成同一個文書。

12.24 損失的風險; 傷亡。儘管本協議有其他相反的規定，但本協議設想轉讓的任何資產、設施和所有其他財產的損失或損壞風險應在生效時間之前由賣方 承擔，在生效時間之後由買方承擔。

(a) 如果在收盤之前，醫院或其他有形資產的全部或任何 部分全部或部分因火災或因素、盜竊、故意破壞或任何其他原因而丟失、摧毀或損壞，而此類損失、損害或破壞的總額（總損失 損失）低於19,000,000美元，則雙方在本協議下的職責和義務不受影響，收盤應按原樣進行預定；但是，在買家選擇時，要麼 (i) 的購買價格應減去損失的公允市場價值，損壞或被摧毀的資產（在損失、損壞或毀壞之前確定），或 (ii) 賣家應向買方或其 指定的關聯公司轉讓、轉讓和轉交賣家對所有保險收益（包括營業中斷保險）的所有權利、所有權和權益，並向買方支付此類保險單下因這種 損失、損壞或破壞而產生的任何免賠額，如果此類保險單的收益是不足以修復、恢復和/或更換醫院或其他受影響的人資產，維修、恢復和/或更換成本與此類 收益金額之間的差額應從購買價格中扣除。如果在收盤之前，醫院或其他有形資產的全部或任何部分丟失、毀壞或

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因火災或各種因素、盜竊、故意破壞或任何其他原因而損壞，如果總損失等於或超過19,000,000美元，買方可以選擇 (x) 購買醫院和資產， 交易應按計劃進行（但是，在收盤時，賣方應將賣方在任何保險收益（包括業務中斷）中的所有權利、所有權和權益分配、轉讓和轉交給買方) 由於此類損壞或毀滅損失加上此類保險單下的任何免賠額），或 (y)通過 向賣方發出書面通知（意外終止通知），終止本協議中所有但不少於全部醫院和資產。如果買家和賣家無法就總損害金額達成一致，則總損害金額應由在醫療保健行業經驗豐富的獨立 諮詢公司確定，該諮詢公司由賣方和買方（獨立顧問）根據第 12.24 (b) 條共同選擇。

(b) 如果根據第 12.24 (a) 條，總損害金額（以及任何適用的購買 價格調整）應由獨立顧問在有爭議的損失、損壞或破壞發生後的三十 (30) 個日曆日內（提交日期）確定，則每位買家和 賣家應向另一方和獨立顧問提交其擬議的計算結果由於 第 12 節所設想的事件造成的總損失（以及任何適用的購買價格調整）.24 (a)，並對此類金額的依據和任何適用的調整作了相當詳細的描述。在提交日期（或雙方可能商定的更長日期 ）（決定日期）後的十 (10) 個工作日內，獨立顧問應以專家而不是仲裁員的身份確定總損害金額（以及對購買價格的任何適用調整），同時將 在提交日期之前賣方或買方提交的任何提交材料考慮在內。如果總損失等於或超過 19,000,000 美元，則買方有權按照第 12.24 (a) 節的規定向 賣家發出意外終止通知來終止本協議。獨立顧問的決定應是決定性的，在買方和賣方之間具有約束力，此類審查的費用應由賣方和 買方平均承擔。根據本第 12.24 節對購買價格調整做出任何此類決定後，雙方應根據本協議的規定，在雙方同意的時間和地點完成本協議所設想的交易 ，但須遵守本協議的條款和條件。

12.25 重大不利影響。在本協議中，“重大不利影響” 一詞是指單獨或與任何其他 事件、變化、事實狀況、狀況、發展或情況一起對業務（無論是否在保險範圍內）、資產、 財務狀況、負債產生或合理預期會產生重大不利影響（無論是否受保險保障）的事件、變更、事實、狀況、發展或情況，或醫院整體運營的結果，或 (ii) 賣家的能力履行本協議以及收盤時或之前執行和交付的與 有關的其他協議規定的義務，或者完成本定義的第 (i) 條，但就本定義的第 (i) 條而言，本 協議簽訂之日之後發生的以下任何情況均不構成重大不利影響，也不得在確定是否發生重大不利影響時考慮在內：(a) 變更或擬議的變更任何法律、報銷率或政策的變更通常適用於醫院或醫療保健機構的政府機構或 機構；(b) 要求、報銷費率、政策的變更或擬議變更

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通常適用於醫院或醫療保健機構的第三方付款人或認證委員會或組織的程序；(c) 本協議簽訂之日後公認會計原則的任何變更或任何擬議修改 ；(d) 任何敵對行動、戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動，或任何此類敵對行動、戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動的升級或惡化；(e) 變更 } 僅源於本協議的公開宣佈或本協議所設想的交易懸而未決（包括但不限於私人付款人協議或政策的變更及其影響，以及 員工的離職，或者買方是資產的擬議購買者；(f) 遵守本協議的條款或採取任何要求或得到買方同意的任何行動；(g) 本身未能達到內部或 公佈的收入、收益、現金流或其他衡量標準的預測、估計或預測任何時期的財務或經營業績（但是，前提是任何事件、事實狀況、狀況、變化，本條款不得排除導致或促成未能達到任何預測、估計或預測或收入、收益、現金流或其他績效衡量標準的影響或 發展）；或 (h) 任何疫情、疫情、 疾病爆發（包括 COVID-19）或其他健康危機或公共衞生事件，或上述事件的惡化；但是，進一步前提是 (a) 條款中提及的事項，上文 (b)、(d) 和 (h) 項應在已經或可以合理預期的範圍內予以考慮與在醫療保健行業運營的其他類似醫療保健提供者機構相比，單獨或總體上對資產、承擔負債或設施 產生不成比例的不利影響。

12.26 Radon 氣體。氬氣是一種天然存在的放射性氣體，當它在建築物中積累了足夠數量的放射性氣體，隨着時間的推移，可能會對暴露於該氣體的人構成健康風險。在佛羅裏達州的建築物中發現的鐳含量超過了聯邦和州 的指導方針。可從您所在縣的公共衞生部門獲得有關鐳和鐳檢測的其他信息。

12.27 CHS 擔保。CHS 特此無條件絕對保證 賣家及其關聯公司迅速履行和遵守由本協議或本協議的任何輔助文件及其任何延期、續訂和/或 修改而產生的、與之相關的、與之相關的每項義務、契約和協議。本第 12.27 節規定的CHS的義務是持續擔保，未經THG的明確書面同意，不得全部或部分轉讓給任何其他人，並且在收盤後應繼續有效 ，無論是否經CHS通知或同意，CHS的義務均不得在不時發生時受到影響、修改或減損：

(a) 本協議或任何輔助文件項下的任何或全部義務、職責、契約或協議或任何一方的妥協、和解、釋放、變更、修改或修改（此類妥協、和解、 釋放、變更、修改或修正的範圍除外）；或

(b) 延長根據本協議支付款項的期限，或根據本協議或本協議的任何輔助文件或其延期或續訂的 任何其他義務、契約或協議的履行時間。

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12.28 TGH 擔保。TGH 特此無條件且絕對 保證買方迅速履行和遵守由本協議或本協議的任何輔助文件及其任何延期、續訂 和/或修改所產生、與之相關或與之相關的每一項義務、契約和協議。TGH 在本第 12.28 節下的義務是，未經 CHS 明確書面同意，不得將全部或部分轉讓給任何其他人，並且應在收盤後繼續有效 ，無論是否經過 TGH 的通知或同意，TGH 的義務均不得在不時發生時受到影響、修改或減損：

(a) 本協議或任何輔助文件項下的任何或全部義務、職責、契約或協議或任何一方的妥協、和解、釋放、變更、修改或修改（此類妥協、和解、 釋放、變更、修改或修正的範圍除外）；或

(b) 延長根據本協議支付款項的期限，或根據本協議或本協議的任何輔助文件或其延期或續訂的 任何其他義務、契約或協議的履行時間。

12.29 賣家知識. 在本協議中，賣方或 賣家的知識（以及任何類似表達）是指 (i) 每家醫院首席執行官、首席財務官、首席護理官兼首席合規官（或同等人員）以及 (ii) CHSPSC、有限責任公司收購與開發副總裁、項目管理設計高級董事（設施管理部）和區域首席信息董事，在每種情況下，在合理情況下由這樣的 個人撰寫。

[簽名頁面如下]

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為此，本協議各方已促使本協議由其授權官員以 的多份正本形式簽署，所有這些原件均自上面寫明的日期起生效。

[資產購買協議的簽名頁面]

[資產 購買協議的簽名頁]

[資產 購買協議的簽名頁]