Loeb & Loeb LLP
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2023年3月28日
通過埃德加傳輸
傑西卡·利文斯頓女士
證券交易委員會
公司財務司
財務辦公室
華盛頓特區 20549
| 回覆： |
獅子集團控股有限公司 第 1 號修正案 |
親愛的利文斯頓女士：
作為Lion Group Holding Ltd.（”公司”) 並代表其提交這封信，是為了迴應美國證券交易委員會 （“委員會”）2023年3月21日的信，委員會工作人員（“工作人員”）在信中對F-3表格（“F-3表格”）註冊聲明 第1號修正案發表了評論。為方便員工，下文完整陳述了員工 的評論，公司的迴應緊接在該評論的下方。請注意 ，回覆中所有提及頁碼的內容均指修訂後的F-3表格（“修訂後的F-3”）中的頁碼， 是與提交這封信以迴應工作人員評論的同時提交的。
2023 年 3 月 3 日提交的 F-3 表格註冊聲明 第 1 號修正案
普通的
| 1. | 我們注意到您在第25頁披露您認為自己不受海外上市試行辦法的約束。請披露你在做出這一決定時是否依賴了律師的建議，如果是，請確定律師的身份，並將律師的同意作為註冊聲明的證物提交。如果您在就海外上市試行措施作出裁決時沒有徵求律師的意見，請告訴我們您是如何作出這一裁決的，並解釋為什麼您沒有獲得律師的建議。 |
迴應：針對員工的評論，公司修改了第 6 頁和第 24 頁的 披露。
| 2. | 如果您的一名或多名高級管理人員或董事位於中國或香港，請單獨包括民事責任可執行性部分，以討論由於您的高級職員和董事位於中國或香港，與民事責任相關的執法風險。請指明位於中國或香港的每位高級職員和/或董事，並披露對這些個人執行責任和執行判決將更加困難。例如，進行修改，更具體地討論中國投資者在履行程序和強制執行民事責任方面的限制、缺乏互惠和條約以及成本和時間限制。另外，請在單獨的風險因素中披露這些風險。 |
迴應：針對員工的評論，公司修改了第26頁和 59頁的披露。
封面
| 3. | 請披露經2023年《合併撥款法》修訂的《追究外國公司責任法》及相關法規是否以及如何影響貴公司。另請更新自始至終的披露，包括第5頁的PCAOB報告和風險因素中的披露，包括對合並撥款法、2023年《追究外國公司責任法》修正案的披露。 |
迴應：針對員工的評論，公司修改了封面第 5、25-26 頁上的 披露。
我們的公司， 第 1 頁
| 4. | 我們在回覆評論 3 時記下了您的風險因素。請在此風險因素中描述您的內部流程，以瞭解您如何確定或在擴展業務時將如何確定特定的加密資產（包括 NFT）是否是美國聯邦證券法所指的證券。另請澄清，此類程序是公司基於風險的評估，不是法律標準，也不對任何監管機構或法院具有約束力。 |
迴應：針對員工的評論，公司修改了第18頁上的 披露。
風險因素
與我們的業務和行業相關的風險
特定的 加密資產在任何相關司法管轄區作為 “證券” 的地位受一定的約束
不確定度...，第 18 頁
| 4. | 你這樣説”[t]確定任何給定加密資產是否為證券的法律測試（即豪伊測試）是一項高度複雜且以事實為導向的分析”，“美國證券交易委員會在這一領域的觀點隨着時間的推移而演變，因此，特定加密資產在任何相關司法管轄區作為 “證券” 的地位都存在一定程度的不確定性”，“根據適用的法律測試，目前無法確定此類資產不是證券。”請刪除這些聲明，因為法律測試是由美國最高法院判例法確立的，而且委員會和工作人員已經發布了報告、命令和聲明，就美國聯邦證券法而言，加密資產何時可以成為證券提供了指導。 |
迴應：針對員工的評論，公司修改了第 18 頁上的 披露
如果您對上述內容有任何疑問 或想討論公司申報的任何方面，請致電 +852.5600.0188 與我聯繫。
真的是你的，
| /s/ 勞倫斯 S. Venick | |
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