根據第 424 (b) (5) 條 提交

註冊 編號 333-272516

本 初步招股説明書補充文件涉及經修訂的1933年《證券法》下的有效註冊聲明，但本初步招股説明書補充文件中的 信息不完整，可能會發生變化。本初步招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的 州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

（至 2023 年 6 月 14 日的 招股説明書）

OKYO 製藥有限公司

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們 將以每股 普通股美元的公開發行價格發行普通股，每股 股沒有面值。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “OKYO”。2023年7月28日，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股 價格為每股2.20美元。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，非關聯公司持有的已發行普通股或我們的公開上市總市值約為37,066,179美元， 基於非關聯公司持有的16,848,263股已發行普通股，每股價格為2.20美元，這是我們普通股在2023年7月28日的最高收盤價 過去60天內納斯達克資本 市場的普通股。在任何情況下，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，並且F-3表格註冊聲明的I.B.6通用指令繼續適用於我們，我們就不會在任何12個月的日曆期內根據F-3表格上的註冊聲明在任何12個月的日曆期內出售價值超過我們公眾持股量的三分之一的證券。截至本 招股説明書補充文件發佈之日，在 之前的12個月日曆期內，我們尚未根據F-3表格註冊聲明的第I.B.6號一般指令出售任何證券，該日曆期截至本招股説明書補充文件日期（但不包括本次發行）。 因此，根據F-3表格的一般指示 I.B.6，我們目前有資格發行和出售總額不超過1,240萬美元的證券。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS Act）的定義，我們 是一家 “新興成長型公司”，因此， 選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些減少的上市公司報告要求。

投資 我們的證券涉及很高的風險。請仔細考慮本招股説明書中 “風險 因素” 項下所討論的風險、任何隨附的招股説明書補充文件以及本招股説明書 中以引用方式納入的文件，以討論在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會、任何美國州證券委員會或任何其他外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是 刑事犯罪。

(1) 承銷折扣和佣金不包括相當於本次發行總收益（不包括 行使超額配股權所產生的任何收益）的1％的不記賬支出補貼，該補貼應支付給承銷商代表ThinkeQuity。 有關承銷商薪酬的更多信息，請參閲第 S-16 頁開頭的 “承保”。

我們 已授予承銷商代表45天的期權，允許他們額外購買最多的 普通股，僅用於支付超額配股（如果有的話）。

承銷商預計將在2023年8月 左右向買方交付普通股。

ThinkEqu

本招股説明書補充文件的 日期為2023年7月 。

目錄

招股説明書 補充文件

招股説明書

關於 本招股説明書補充文件

這份 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是 F-3 表格（File No. 333-272516），我們最初於2023年6月8日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交， 於2023年6月14日生效。

此 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了普通股發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件 。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息， 其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書補充文件時，我們指的是本文檔的兩個部分 的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與 隨附的招股説明書或我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件之間存在衝突， 則應依賴本招股説明書補充文件中的信息，前提是其中一份文件中的任何陳述 與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，以引用方式納入的文件隨附的招股説明書 — 文件中的聲明使用較晚的日期會修改或取代先前的聲明。

我們 進一步指出，我們在作為此處以提及方式納入的任何文件 的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，在某些情況下， 的目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或 契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將這種 陳述、保證和契約視為準確地代表了我們的現狀。

我們 沒有，承銷商的代表也沒有授權任何人向你提供任何信息或作出任何陳述 ，但本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及任何相關的 免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述 除外。如果您收到任何未經我們授權的信息，我們和承銷商的代表對此類信息的可靠性不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的 司法管轄區提出出售證券的要約。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 在相應日期以外的任何日期都是準確的。

我們 僅在允許要約和銷售的司法管轄區提供出售證券並尋求買入要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發 以及在某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制 。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須 瞭解證券發行以及本招股説明書 補充文件和隨附招股説明書在美國境外的分發，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成 在本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中任何人的出售要約或要約買入 在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中任何人 提出此類要約或招標是非法的，也不得與該司法管轄區的任何人一起使用。

除非 另有説明或上下文另有要求，否則本註冊聲明中所有提及 “OKYO”、 “OKYO Pharma Limited”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語均指的是 OKYO Pharma Limited 和我們的全資子公司 OKYO Pharma US Inc.

招股説明書 補充摘要

此 摘要重點介紹了有關我們和本次發行的精選信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息 。在做出投資決策之前，你應該仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括 標題為 “風險因素”、“關於前瞻性陳述的特別説明”、 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中列出的信息，每種情況都包含在本招股説明書的其他地方 。如果您投資我們的證券，則您承擔了很高的 風險。

概述

我們 是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，正在開發下一代療法，以改善患有 炎性眼病和眼痛的患者的生活。我們的研究項目側重於一種新型的G蛋白偶聯受體（GPCR），我們認為 在這些急需醫療需求的炎症性眼病的病理學中起着關鍵作用。我們的治療方法側重於靶嚮導致這些疾病的炎症和疼痛調節途徑。我們目前正在開發用於治療乾眼病（“DED”）的主要臨牀 候選產品 OK-101。我們還計劃評估其在使患有眼神經病理性疼痛、葡萄膜炎和過敏性結膜炎的患者 受益方面的潛力。我們還在評估 OK-201，一種牛腎上腺髓質，或 BAM，脂質肽臨牀前類似物候選物，目前處於發育階段。

OK-101

OK-101 是我們的主要臨牀階段候選產品，專注於乾性角膜結膜炎，通常被稱為 DED，這是一種多因子 疾病，由潛在的炎症引起，導致眼睛表面缺乏潤滑和水分。DED 是臨牀實踐中最常見的眼科疾病之一。DED 的症狀包括持續的不適和刺激 伴有眼表發炎、視力障礙和眼表潛在損傷。目前 僅在美國，就有大約2000萬人患有DED（Farrand 等人AJO 2017；182:90），這種疾病影響了大約 多達 34% 的 50 歲以上人口（Dana 等人AJO 2019；202:47），女性約佔受影響者的三分之二 （Matossian 等人J Womens Health (Larchmt) 2019；28:502 —514)。由於美國、歐洲、日本和中國的人口老齡化以及年輕人羣使用隱形眼鏡，預計在未來10-20年內，DED的患病率將大幅增加。我們 認為，DED 患病率的增加給公共醫療帶來了巨大的經濟負擔。根據市場研究 報告，乾眼病，2020年12月，2019年全球DED市場約為52.2億美元，預計到2027年，市場規模 將達到65.4億美元。此外，DED每年造成約38億美元的醫療費用，對公共醫療造成了沉重的經濟負擔，每年給美國經濟造成的損失超過500億美元。

目前 有 5 種處方藥可用於治療 DED：1) Restasis（0.05% 環孢素）、2) Cequa（0.09% 環孢素）、3) Xiidra （5% lifitegrast）、4) Tyrvaya（0.03 mg varenicline）和 5) Eysuvis（0.25% loteprednol — 一種皮質激素）oid 僅供短期使用）。 但是，由於醫學界提供的治療 無法很好地為大量患者提供服務，DED 仍然是未得到滿足的主要醫療需求。

治療DED的新藥的開發尤其具有挑戰性，這是因為 患有 DED 的患者羣體具有異質性，也因為在控制良好的臨牀 試驗中很難證明該疾病的體徵和症狀都有所改善。但是，來自40多年科學文獻的證據表明，炎症是DED最常見的潛在元素 。因此，開發靶向炎症途徑的新治療藥物似乎是改善DED患者症狀的一種有吸引力的方法 。此外，大量乾眼症患者患有眼部神經病理性疼痛，這使得他們的病情 對局部抗炎治療更具抵抗力，而能夠靶向DED這兩個方面的藥物將是眼科護理從業者治療DED的武器庫的重要補充 。

chemerin 受體（CMKLR1 或 chemR23）是一種類似於 GCPR 的趨化因子，表達在特定細胞羣上，包括炎症介質、 上皮和內皮細胞以及背根神經節、脊髓和視網膜中的神經元和神經膠質細胞。事實證明，chemerin 激活 CMKLR1 的 可以分別緩解哮喘和疼痛動物模型中的炎症和疼痛。我們 一直在率先開發 OK-101，這是一種脂質化-chemerin 類似物，是 CMKLR1 的激動劑，用於治療 DED 和其他眼部 炎症性疾病。OK-101 最初是在 OTT 使用膜繫留配體技術開發的項目中發現的。

為了 擴大我們對脂質化-chemerin 類似物（例如 OK-101）作為 chemerin 受體 激動劑的結構活性關係的理解，我們合成了一個小的 OK-101 類似物庫。我們在基於細胞系的受體 結合測定中篩選了這些類似物，以表徵這些脂質化chemerin類似物的激動劑效力。這項工作還與使用各種臨牀前研究和乾眼動物模型研究對這些類似物中一部分在治療DED方面的潛力的評估 相結合。 通過觀察我們在急性 DED 小鼠模型中的許多類似物降低角膜通透性的能力、 衡量乾眼有效性的衡量標準以及類似物對免疫反應的影響之後，我們確定 OK-101 實際上是 是降低角膜通透性和下調免疫反應的最有效類似物。此外，在另一組動物 模型實驗中，OK-101 被證明在角膜 神經病理性疼痛的睫狀神經結紮小鼠模型中表現出強大的眼部止痛活性。在這些研究之後，我們評估了 OK-101 的眼部耐受性 通過反覆對兔子進行眼部滴注 ，然後進行臨牀眼科觀察。OK-101 的兔眼耐受測試沒有顯示炎症、化學化 或充血等不良症狀，也沒有局部刺激的跡象。我們正在 開發用於治療 DED 的 OK-101，具有潛在的抗炎和神經病理性止痛特性。

基於 DED 動物模型、神經病理性角膜疼痛模型以及兔眼耐受性研究的結果，我們在過去 18 個月中向前推進 ，計劃提交 OK-101 的 IND 來治療 DED，使我們能夠在不久之後開始臨牀試驗。 在 2021 年第四季度，我們成功製造了一批 200 克的 OK-101 藥物，用於啟動於 2022 年第一季度開始的支持 IND 的 研究。為了支持這項工作，我們還於2021年4月13日與專門從事眼科藥物開發的大型臨牀研究組織Ora, Inc.或Ora (CRO) 簽署了一項協議。

2022 年 2 月 15 日 ，我們宣佈，由 Ora 與 FDA 主持的關於 治療 DED 的 OK-101 計劃的制定 inD 前會議已成功結束。臨牀前會議涵蓋了非臨牀和臨牀開發的里程碑，FDA 同意我們的第一項人體試驗將是針對DED患者的2期安全性和有效性試驗。美國食品藥品管理局還就這項針對DED患者的試驗的 計劃方案提供了指導，同意OKYO為該方案考慮的一個特定選擇，即 指定涵蓋臨牀試驗中DED體徵和症狀的共同主要療效終點。值得注意的是，實際上，我們最近做出的在正在進行的2期試驗的臨牀方案中指定這兩個主要療效終點的最終決定 意義重大，因為如果這項 2 期試驗達到這些預先規定的終點，該試驗將大大影響 向 FDA 申請 OK-101 治療 DED 的保密協議的時間表。

在 4 期間^第四2022 年季度，我們完成了協調努力的最後階段，以完成所有 IND 支持活動，並於 2022 年 11 月 18 日向 FDA 提交了 用於治療 DED 的 OK-101。2022 年 12 月 22 日，我們宣佈，我們已獲得 FDA 的 IND 申請的批准，這使我們能夠啟動一項用於治療 DED 的 OK-101 的 2 期、首次人體臨牀研究。

2023 年 5 月 2 日，我們宣佈，我們的 OK-101 第 2 期、多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照 試驗已對第一位患者進行了篩查。由於該藥物是為局部給藥而設計的，因此我們能夠跳過通常預期的標準 1 期研究，在不危及生命的條件下口服或可注射候選藥物 ，我們以 OK-101 作為對 DED 患者的二期臨牀試驗開啟了第一項試驗（見下文 OKYO Pipeline）。該試驗計劃在大約200至240名DED患者中進行。該研究是與Ora一起設計的，並由Ora管理和監測，Ora以其在眼科臨牀試驗活動中的領導地位 而聞名。二期試驗預計將在第一位患者入組後的6-8個月內完成。

2023 年 6 月 6 日，我們宣佈，在為最大限度地減少安慰劑效應而進行了為期兩週的安慰劑磨合期 之後，正在進行的 2 期多中心 雙掩膜、安慰劑對照試驗的隨機部分給患者服藥，用於治療 DED。OK-101

OKYO 管道

OK-101 的其他 適用疾病適應症

2023 年 7 月 28 日 ，我們宣佈與塔夫茨醫學中心達成一項新協議，開展一項 40 名患者的開放標籤臨牀試驗，評估 在神經病理性角膜疼痛（“NCP”）受試者中的療效和安全性。OK-101該試驗計劃於2023年第四季度開始。 NCP的研究性新藥（“IND”）申請計劃於2023年第四季度提交，計劃在FDA批准IND後不久開始研究招生 。

NCP 是一種使人衰弱的疾病，其特徵是慢性和嚴重的眼部不適，導致受影響者的生活質量下降。 我們相信 OK-101 可能為緩解與 NCP 相關的症狀提供有前途的解決方案。開放標籤試驗將為 提供在現實世界臨牀環境中評估 OK-101 的安全性和有效性的機會，促進人們更好地瞭解其 對患者的潛在益處。

試驗預計需要6-9個月的時間才能進行，預計對預算的影響很小，包括藥物製造和配方成本在內的試驗總費用低於100萬美元。NCP 仍然是眼科 社區尚未滿足的主要醫療需求，因為沒有美國食品藥品管理局批准的藥物來治療 NCP，而且這項試驗為快速確定 OK-101 的 治療這種疾病的潛力提供了機會。

這項 NCP試驗將由醫學博士佩德拉姆·哈姆拉（Pedram Hamrah）領導，他是研究和學術項目教授兼副主席，角膜服務聯合董事 和塔夫茨醫學中心轉化眼免疫學中心主任。 Hamrah 博士是一名眼科醫生和臨牀科學家，是 NCP 的領先專家，也是 OK-101 專利的共同發明者。他是OKYO科學顧問委員會 的成員，並將擔任該研究的首席研究員，該研究將在塔夫茨醫學中心進行。這項合作工作側重於評估 OK-101 作為一種潛在的非阿片類鎮痛藥，以減輕神經病理性角膜疼痛，這是一項未得到滿足的主要醫療需求。

另一個與眼科疾病相關的適應症是我們基於chemerin的技術的靶點，是葡萄膜炎。葡萄膜炎是全球第三大失明原因 。最常見的葡萄膜炎是虹膜發炎，稱為虹膜炎（前葡萄膜炎）。葡萄膜炎可損傷重要的眼組織，導致永久性視力喪失。葡萄膜炎目前使用皮質類固醇眼藥水和注射劑來治療， 可以減輕炎症，但是，長期使用皮質類固醇會導致白內障和青光眼的風險，需要密切監測 它們的潛在副作用。

我們 認為，OK-101 除了具有治療 DED 的潛力外，還應進行評估，以治療過敏性結膜炎和葡萄膜炎。 相應地，一旦我們獲得了 OK-101 的 IND 並正在臨牀評估 OK-101 來治療 DED，我們還計劃探索 候選藥物在抑制與過敏性結膜炎和葡萄膜炎相關的炎症方面的潛力。

OK-201

主要在感覺神經元中表達的 mas相關的 G 蛋白偶聯受體（mrGPR）參與疼痛的感知，因此 它們成為有前途的鎮痛靶標。Bovine Adrenal Medulla（BAM）肽激活 MRGPR 通過調節 Ca2+ 的流入來抑制疼痛感知。OK-201 是一種 BAM 肽類似物，於 2018 年 5 月 1 日獲得 TMC 許可，是人類 MRGPR 的強效激動劑，也是治療神經病理性和炎性疼痛的有前途的候選藥物 。

2019 年 8 月 6 日，我們與 TMC 和作為首席研究員的馬薩諸塞州波士頓塔夫茨大學醫學院眼科教授 Pedram Hamrah 簽署了一項合作協議，使用哈姆拉博士實驗室最近開發的小鼠眼痛模型評估 OK-201 和其他抑制角膜神經病理性 疼痛的專有鉛化合物。我們的目標是進一步開發這種脂質 肽，並探索其他類似物，以確定它們在治療眼部疼痛和潛在治療長期 慢性疼痛方面的潛在用途。

2021 年 4 月 28 日，我們宣佈了 OK-201 的積極結果，這是一種非阿片類鎮痛藥物，在哈姆拉博士的 小鼠神經病理性角膜疼痛模型中局部交付，是治療急性和慢性眼痛的潛在藥物。重要的是，OK-201 顯示出 的角膜疼痛反應降低，相當於治療神經病理性疼痛的常用口服藥物加巴噴丁。這些觀察結果表明 局部給藥 OK-201 作為眼部疼痛的潛在非阿片類鎮痛藥的臨牀前 “概念驗證”。 目前的角膜疼痛治療僅限於短期的非甾體類抗炎藥，或者嚴重病例的非甾體抗炎藥、類固醇和口服加巴噴丁 和阿片類藥物。

儘管 OK-201 的結果令人鼓舞，但由於隨後在 OK-101（參見上文關於 OK-101 的部分）使用與 OK-201 相同的小鼠角膜神經病理性疼痛模型的後續動物 模型研究中取得了成功，但我們決定將這種候選藥物 維持在探索性水平，同時我們將主要精力集中在治療 DED 的計劃上，基於 OK-101 的 抗炎和角膜止痛組合在這些疾病的動物模型中的活動。OK-101

最近的事態發展

2023 年 7 月 27 日，我們宣佈任命 FCP 藥劑博士 William A. Clementi 為首席運營官。自2023年9月1日起，克萊門蒂先生將正式擔任首席運營官一職。

截至2023年6月30日 ，我們估計我們有大約140萬美元的現金及現金等價物。

企業 信息

我們 最初根據 2004 年《英屬維爾京羣島 商業公司法》於 2007 年 7 月 4 日在英屬維爾京羣島註冊成立，公司編號為 1415559，名為 Jellon Enterprises, Inc.。我們的法定和商業名稱於 2007 年 10 月 24 日改為 Minor Metals & Mining, Inc.，2007 年 11 月 28 日改為新興金屬有限公司，12 月 9 日更名為西非礦業公司 ，2011 年，2018 年 1 月 10 日交給 OKYO Pharma Corporation。2018年3月9日，股東們批准取消 我們在AIM的上市並遷移到根西島。2018年7月3日，在獲得根西島公司註冊處批准後，我們根據《根西島公司法》以OKYO Pharma Limited的名義註冊 ，是一家根西島有限責任公司，無限期壽命 ，公司編號為65220。我們的住所位於根西島。2018年7月17日，我們的普通股獲準在英國金融行為管理局官方名單的標準 板塊上市，並獲準在倫敦證券交易所主市場交易。2023年5月22日，我們 將普通股從英國金融行為管理局官方名單的標準部分中除名，倫敦 證券交易所主市場停止交易。我們不再受收購守則的約束。

我們的 註冊辦事處位於根西島聖彼得港海軍上將公園 Martello Court GY1 3HB，我們的電話號碼是 +44 (0) 20 7495 2379。我們的網站地址是 www.okyopharma.com。對我們網站的引用僅為非活躍的文字參考，我們網站中包含或可通過該網站訪問的信息 不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。 我們在美國的流程服務代理商是 OKYO Pharma US, Inc.

產品

(1) 本次發行後流通的普通股數量基於截至2023年7月28日的25,553,274股已發行普通股，不包括截至該日期：

除非 另有説明，否則本招股説明書補充文件中包含的所有信息均假設如下：

風險 因素

對我們證券的投資涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 下文所述的風險，並在截至2022年12月31日的20-F表年度報告 中標題為 “風險因素” 的部分中進行了討論，該報告以引用方式納入了本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書全文，以及本招股説明書補充文件中的其他信息、隨附的招股説明書、信息 和以引用方式納入此處及其中的文件，以及以任何自由書面形式收錄的文件我們已授權在本次發行中使用 的招股説明書。如果這些風險真的發生了，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們的普通股交易價格下跌，導致您的 投資損失全部或部分。

與本次發行和我們在納斯達克上市相關的風險

管理層 將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得款項。

我們的 管理層在使用我們在本次發行中獲得的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益的使用” 一節中描述的任何目的 ，而且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估我們的管理層是否適當地使用了淨收益。由於 決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和變異性，它們的最終用途可能與其目前的預期用途有很大差異。 我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響 ，並導致我們的普通股價格下跌。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益 投資於短期、投資級、計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。

你 將立即受到大幅稀釋。

在本次發行生效之前，本次發行中每股普通股的 有效發行價格大大高於我們 普通股每股有形賬面淨值。因此，如果您購買普通股，您將立即承受每股約$的大幅稀釋 ，相當於每股普通股的有效發行價格與截至2022年9月30日的調整後有形賬面淨值之間的差額。有關本次發行後您將立即經歷的 稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “稀釋” 的部分。

未來可能會出售我們的證券或以其他方式稀釋我們的股權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

即使 有了本次發行的收益，我們預計我們也需要籌集額外資金，可能在本次發行後不久。為了 將來籌集額外資金，我們可能會提供額外的普通股或其他可轉換為 的證券，或可兑換為普通股。我們通常不受限制發行其他證券，包括普通股、 可轉換為或可兑換的證券，或者代表收取權的證券，或基本上相似的證券。 未來發行證券可能會進一步削弱我們的股東，包括本次發行的投資者。 我們可能無法以等於或大於投資者在本次發行中支付的每股價格 出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有比現有股東更高的權利 。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通 股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行或未來出售時的每股價格。在行使任何未償還的股票期權、認股權證或根據我們的股票 激勵計劃發行普通股時，您 也將受到稀釋。此外，在本次發行中出售普通股以及未來在公開市場上出售大量普通股 股，或者認為可能進行此類出售，都可能對我們的普通股價格產生不利影響。我們 無法預測這些普通股的市場銷售或這些待售普通股的可用性將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。

我們 從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，因此，股東必須依靠股票升值 來獲得任何投資回報。

我們 從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，也不打算為普通股 支付任何現金分紅。相反，我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的收益（如果有），為業務的發展和擴張提供資金，以及用於一般公司用途，而且我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。因此， 投資者必須依靠在價格升值後出售普通股（這種情況可能永遠不會發生）作為實現 任何投資收益的主要方式。

如果我們未能遵守持續的上市標準，我們的 普通股可能會從納斯達克資本市場退市。

如果 我們未能達到納斯達克資本市場的任何持續上市標準，我們的普通股可能會從納斯達克 資本市場退市。這些持續上市標準包括具體列舉的標準，例如：

2023年7月26日 ，我們收到了納斯達克上市資格部門的書面通知（“通知”），表明 ，我們的普通股市值連續三十個工作日收盤低於納斯達克上市規則5550 (b) (2)（“市值規則”）規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低3500萬美元要求 。 的初始期限為 180 個日曆日，或者在 2024 年 1 月 22 日之前恢復合規（“合規日期”）。 如果我們在合規日之前沒有恢復對市值規則的遵守，那麼納斯達克將通知我們，我們的普通 股票將被退市。屆時，我們可能會就退市決定向納斯達克上市資格小組 （“小組”）提出上訴。我們預計，在小組作出決定之前，我們的普通股將繼續上市。無法保證，如果我們確實向小組對納斯達克的退市決定提出上訴，這樣的上訴就會成功。

我們 可能無法維持普通股在納斯達克資本市場的上市。如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們預計它將在OTCQB或OTCQX上交易，這些市場是無組織的、交易商間的 場外市場，其流動性比納斯達克或其他國家證券交易所低得多。如果 我們的普通股從納斯達克資本市場退市，可能會對我們普通股的交易和 價格產生重大不利影響。

如果 出於任何原因，納斯達克應將我們的普通股從其交易所退市，而我們無法在另一個 國家證券交易所上市或採取行動恢復對納斯達克持續上市要求的遵守，則以下部分或全部因素的減少可能會對我們的股東產生重大不利影響：普通股的市場價格；普通股的 流動性；我們的能力為我們的持續運營獲得融資；我們的做市商數量 普通股；以及考慮投資我們普通股的機構和普通投資者的數量。

如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，則可能被視為 “便士股”。 參與出售我們普通股的證券經紀交易商將受根據《交易法》頒佈的第15g-2至15g-9條中規定的 “細價股” 法規的約束 。通常，經紀人可能不太願意執行受 “細價股” 規則約束的證券交易 。這可能會使投資者更難處置我們的普通 股票，並導致我們股票的市值下跌。

關於前瞻性陳述的警告 聲明

本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作 招股説明書，均包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在本招股説明書補充文件中標題為 “關於本招股説明書補充文件”、“風險因素” 和 “招股説明書補充摘要” 的部分。本招股説明書補充文件中包含的所有陳述， 除歷史事實陳述外，包括關於我們未來運營和財務狀況業績 、業務戰略、潛在產品、產品批准、研發成本、成功時機 和成功可能性、未來運營的管理計劃和目標以及當前和預期產品的未來業績的陳述， 均為前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和 未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異 。“預期”、 “假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“計劃”、 “潛力”、“預測”、“項目”、“定位”、“尋找”、“應該”、 “目標”、“將”、“將” 或這些術語或其他類似表達方式的否定詞意在 識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。這些前瞻性 陳述基於當前對我們的業務和我們經營的行業的預期、估計、預測和預測 以及管理層的信念和假設，不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的 風險、不確定性和其他因素。

實際的 業績或事件可能與我們 發表的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。因此，我們在本招股説明書補充文件中的任何或所有前瞻性陳述都可能不準確。我們 在本招股説明書補充文件中包含的警示性陳述中納入了重要因素，尤其是本招股説明書 補充文件中標題為 “風險因素” 的部分，我們認為這些因素可能會導致實際業績或事件與我們發表的前瞻性 陳述存在重大差異。我們實際上可能無法實現我們的前瞻性陳述 中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的 環境中運營，在這種環境中，經常會出現新的風險。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響 ，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異 。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響 。

你 應該閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書補充文件 中引用的文件，並已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，並理解 我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大不同。本招股説明書 中包含的前瞻性陳述自本招股説明書發佈之日起作出，除非適用的法律和法規要求 ，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。

使用 的收益

我們 估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，本次發行的淨收益將約為 百萬美元。

我們 目前打算將本次發行的淨收益用於候選產品的臨牀開發、一般企業 用途和營運資金。本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前 計劃和業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和業務狀況的發展，未來這些計劃和業務狀況可能會發生變化。 我們的實際支出的金額和時間可能會有很大差異，具體取決於許多因素，包括任何不可預見的現金需求。因此，我們將 對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們的管理層 對本次發行淨收益的應用的判斷。我們實際支出的時間和金額將基於許多 因素，包括運營現金流和業務的預期增長。

進一步提醒投資者 ，本次發行的收益預計將足以使我們能夠在短時間內繼續運營 。我們預計，我們將不得不通過出售額外的股權或股權支持的 證券來籌集此類額外資金。我們可能需要的任何未來股權或股權掛鈎融資都可能無法以對我們有利的條件提供，或者根本無法獲得。

稀釋

如果 您在本次發行中投資我們的證券，則您的所有權權益將被稀釋至本次發行中每股普通股的有效 發行價格與本次 發行後調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。根據當時已發行的21,769,746股普通股，截至2022年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為美元（344,585美元），約為每股普通股 $ (0.2)。每股有形賬面淨值等於 等於我們的有形資產總額減去我們的總負債，除以截至2022年9月30日 30日已發行普通股總數。

參與本次發行的投資者的每股 有形賬面價值淨稀釋代表了本次發行證券購買者支付的每股有效發行 價格與本次發行後每股普通 股調整後的有形賬面淨值之間的差額。在2023年3月出售3,716,528股普通股生效後，截至2022年9月30日，我們的普通股 有形賬面淨值約為5,230,207美元，約合每股普通股0.24美元。在本次發行中以每股美元的公開募股價格 出售的普通股進一步生效後，扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的發行費用後，截至2022年9月30日，我們調整後的有形淨賬面價值約為百萬美元或每股美元。這意味着 現有股東的有形賬面淨值立即增加到每股美元，而在本次發行中以發行價購買我們的證券 的投資者每股將立即稀釋每股美元。下表説明瞭按每股計算的稀釋情況：

關於稀釋的討論以及量化稀釋的表格假設不行使任何未償還的期權、認股權證或其他潛在的 稀釋證券。行使價低於發行價的潛在稀釋性證券的行使將增加對新投資者的稀釋效應 。

特別是 ，上表不包括截至2022年9月30日的以下證券：

如果 行使任何未償還的股票期權或認股權證，根據我們的股權激勵計劃發行新期權， 隨後行使，或者我們將來發行額外的普通股，參與 的新投資者將進一步稀釋 。

股息 政策

我們 從未申報或支付過任何股息。我們目前打算保留收益（如果有的話）用於我們的業務。我們預計 在可預見的將來不會派發股息。未來宣佈分紅的任何決定都將由我們的董事會 自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他 因素。

我們提供的證券的描述

我們 正在發行普通股。以下對我們普通股的描述總結了 我們根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股的實質性條款。

普通 股

有關 對與普通股相關的權利的描述，請參閲隨附招股説明書中的 “股本描述”。 我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “OKYO”。

某些 美國和根西島税收注意事項

材料 美國持有人的美國聯邦所得税注意事項

以下討論描述了與美國持有人購買、擁有和處置 普通股有關的美國聯邦所得税的重大後果。本討論適用於根據本次發行 購買我們的普通股並出於美國聯邦所得税目的持有此類普通股作為資本資產的美國持有人。本次討論基於《美國國税法 法》、根據該法頒佈的美國財政部法規及其行政和司法解釋，所有這些都自本文發佈之日起生效，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力。本次討論並未涉及可能與特定美國持有人有關的所有美國 聯邦所得税後果，這些後果可能與受美國聯邦所得税法特殊待遇的美國持有人 有關（例如某些金融機構、保險公司、證券交易商 或其他通常出於美國聯邦所得税目的將證券標記到市場的個人、免税 實體或政府組織，退休計劃，受監管的投資公司，房地產房地產投資信託、設保人信託、 經紀人、證券、大宗商品、貨幣或名義本金合約的交易商或交易者、美國某些前公民或長期 居民、作為 “跨界”、“對衝”、“轉換 交易”、“合成證券” 或綜合投資的一部分持有我們普通股的人，受《美國國税法》第 451 (b) 條的税務會計規則的約束，直接擁有的人 間接或通過歸因我們股權的10％或更多（按投票率或價值）、為避開美國聯邦所得税而積累收益 的公司、合夥企業和其他直通實體，以及此類直通實體的投資者）。本討論 不涉及任何美國州、地方或非美國的税收後果，也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或其他最低税收後果。 除下文所述外，本次討論不涉及美國聯邦所得税申報義務。

正如 在本討論中所使用的，“美國持有人” 一詞是指我們普通股的受益所有人，即就美國聯邦 所得税而言，(1) 美國公民或居民的個人，(2) 在美國、其任何州或特區法律下創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司 的實體） of Columbia，(3) 無論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或 (4) 信託 (x) 與 有關美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，一個或多個美國 州人員有權控制其所有實質性決定，或 (y) 根據適用的美國財政部 法規選擇將其視為出於美國聯邦所得税目的的國內信託。

如果 出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則與投資此類普通股相關的美國聯邦所得税後果 通常取決於該實體和特定 合夥人的身份和活動。任何此類實體和任何此類實體的合夥人都應就其購買、所有權和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果 諮詢其自己的税務顧問 。

我們 沒有就下文討論的事項向美國國税局尋求也不會尋求美國國税局的裁決。無法保證 美國國税局不會對購買、所有權或處置普通 股票的税收後果採取不同的立場，也無法保證 不會維持任何此類立場。考慮投資我們的普通股的人應諮詢其 自己的税務顧問，瞭解與購買、擁有和處置我們 普通股有關的適用於他們的特定税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。

被動 外國投資公司規則

通常，在美國境外組建的公司在任何應納税年度將被視為PFIC，其中 (1) 其總收入的至少 75％為 “被動收入”（稱為PFIC 收入測試），或（2）平均至少有50％的資產（按季度確定）是產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產到 作為 PFIC 資產測試。用於此目的的被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金、 以及出售或交換產生被動收入的財產的收益。產生或為產生被動收入而持有的資產通常包括現金（即使是作為營運資金持有或在公開發行中籌集的）、有價證券以及 其他可能產生被動收入的資產。通常，在確定非美國公司是否為PFIC時，其直接或間接擁有的每家公司的收入和資產 的比例應計入 賬户。

儘管 PFIC 身份是按年度確定的，通常要等到應納税年度結束才能確定，但根據我們當前和預期收入的性質 以及資產的當前和預期價值和構成，儘管毫無疑問，但我們 不認為自己是2020納税年度的PFIC，我們預計在當前應納税年度也不會成為PFIC。儘管如此， 無法保證我們在未來的應納税年度不會成為PFIC。此外，即使我們確定我們不是應納税年度 的PFIC，也無法保證美國國税局會同意我們的結論，也無法保證美國國税局不會成功質疑 我們的立場。由於確定我們的 PFIC 身份涉及不確定性，我們的美國法律顧問對 我們的 PFIC 身份沒有發表任何意見，也沒有對我們對我們的 PFIC 地位的預測或過去的決定發表任何意見。

如果 在美國持有人擁有我們普通股的任何應納税年度我們是 PFIC，則美國持有人將根據 “PFIC 超額分配製度” 承擔額外的 税收和利息費用，前提是 (1) 在應納税年度 支付的分配超過前三個應納税年度平均年分配額的 125%，或者如果時間更短，則為美國持有人 我們普通股的持有期，以及 (2) 出售、交換或其他處置中確認的任何收益，在某些 情況下，包括 a質押我們的普通股，無論我們是否繼續成為PFIC。在PFIC超額分配製度下， 此類分配或收益的税收將通過在美國持有人 持有期內按比例分配我們普通股的分配或收益來確定。分配給當前應納税年度的金額 (例如.，分配 發生的年份，或確認收益）以及我們是PFIC的第一個應納税年度之前的任何一年，都將作為當前應納税年度賺取的普通收入 徵税。分配給其他應納税年度的金額將按個人或公司有效的最高邊際税率 徵税，適用於每個此類應納税年度的普通所得額，並且將加上通常適用於少繳税款的利息費用 。

如果 我們是任何應納税年度的PFIC，在此期間，美國持有人持有我們的普通股，而我們的非美國子公司 也是 PFIC (例如.，較低級別的PFIC），此類美國持有人將被視為擁有較低等級 PFIC 的 股份（按價值計算），並將根據PFIC 超額分配製度對較低等級 PFIC 的分配徵税，對處置較低等級 PFIC 股票的收益徵税 或處置的收益 。根據美國聯邦所得税法，我們的任何選擇被視為與我們分開的實體或合夥企業 的非美國子公司都不屬於美國聯邦所得税法規定的公司，因此不能歸類為較低級別的PFIC。但是，如果 我們在您的持有期內是PFIC，並且該子公司符合PFIC收入測試或PFIC資產測試，則未做出選擇的非美國子公司可能會被歸類為較低級別的PFIC。

如果 我們是PFIC，則如果美國持有人對我們的普通股做出有效的 “按市值計價” 選擇，則美國持有人無需根據PFIC的超額分配製度對我們的普通股的分配或收益徵税 。當選的 美國持有人通常會將我們在該應納税年度末持有的普通股 的公允市場價值超過此類普通股調整後的税基作為每年的普通收入。美國持有人還應將此類普通股調整後的税基超過其在應納税年度 末的公允市場價值作為每年的普通虧損考慮在內，但僅限於先前在收入中包含的金額超過因按市值計價選擇而扣除的普通虧損的金額。美國持有人在我們普通股中的納税基礎將每年進行調整，以反映因按市值計價選擇而確認的任何收入 或虧損。在我們是PFIC的任何應納税年度出售、交換或以其他方式處置我們的普通股 所得的任何收益都將被視為普通收入，此類出售、交換或其他處置產生的任何虧損 將首先被視為普通虧損（以先前包含在收入中的任何按市值計價的淨收益為限），然後 視為資本損失。如果在應納税年度成為PFIC 之後，由於我們不再符合PFIC 收入或PFIC資產測試而不再被歸類為PFIC，則美國持有人無需按照上述 的方式考慮任何潛在收益或虧損，出售或交換普通股時確認的任何收益或損失都將被歸類為資本收益或虧損。

按市值計價的選擇僅適用於美國持有人 “適銷股票”。通常，如果股票在適用的美國財政部法規所指的 “合格交易所” 進行 “定期交易”，則該股票將被視為有價股票 。 一類股票在任何日曆年內定期交易此類股票，但最低數量除外， 在每個日曆季度至少15天內交易。

我們的 普通股只要繼續在納斯達克上市並定期交易，它們就會成為有價股票。按市值計價的選擇 不適用於我們不是PFIC的任何應納税年度的普通股，但將在 我們成為PFIC的任何後續應納税年度繼續有效。此類選擇不適用於我們的任何非美國子公司。因此，儘管美國持有人對我們的普通股進行了按市值計價的選擇， 美國持有人仍可能繼續根據PFIC的超額分配製度對任何較低級別的PFIC繳税。

如果美國持有人能夠 做出有效的QEF選擇，那麼如果我們是PFIC，則適用的 税收後果也將與上述不同。由於我們預計不會向美國持有人提供美國持有人進行QEF 選舉所必需的信息，因此潛在投資者應假設QEF選擇將不可用。

與 PFIC 相關的 美國聯邦所得税規定非常複雜。強烈敦促潛在的美國投資者諮詢他們自己的 税務顧問，瞭解我們可能的PFIC身份對我們普通股的購買、所有權和處置的影響， 投資PFIC對他們的影響，普通股的任何選擇，以及美國國税局關於購買、所有權和處置PFIC普通股的信息 報告義務。

分佈

在上文 “— 被動外國投資公司規則” 下討論的前提下 ，獲得普通股分配 的美國持有人通常需要將此類分配的總收入計為 股息，但以美國持有人在我們當前 和/或累積收益和利潤中的比例為限（根據美國確定）聯邦所得税原則）。如果美國持有人收到的分配 不是股息，因為它超過了美國持有人在我們當前和累計收益 和利潤中的按比例分配，則將首先將其視為免税資本回報，並降低（但不低於零）美國 持有人普通股的調整後的税基。如果分配超過美國持有人普通股的調整後的税基， 其餘部分將作為資本收益徵税。由於我們可能無法根據美國聯邦 所得税原則核算我們的收益和利潤，因此美國持有人應期望所有分配都以股息的形式向他們報告。

出於國外 税收抵免的目的，我們普通股的分配 通常將構成來自美國以外來源的收入，通常構成被動類別收入。以 以外的貨幣支付的任何股息收入的金額將是參照實際或推定收款之日的有效匯率計算出的美元金額，無論當時的付款是否實際兑換成美元。如果股息在收到之日轉換為美元 美元，則不應要求美國持有人確認與股息 金額相關的外幣收益或損失。如果股息在收到之日後轉換為美元，則美國持有人可能會有外幣收益或虧損。

根據美國國税法，為我們的普通股支付的分配 將沒有資格獲得通常允許美國公司 持有人從美國公司獲得的股息的 “已收股息” 扣除。“符合條件的 外國公司” 向非公司美國持有人支付的股息有資格按較低的資本利得税率徵税，而不是 通常適用於普通收入的邊際税率，前提是持有期要求（在除息日前60天開始的121天內所有權超過60天， 沒有損失風險保護）和某些其他 要求。建議每位美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解 股息的降低税率是否適用於他們的特定情況。但是，如果我們是支付股息的應納税年度或上一個 應納税年度的PFIC（參見上文 “— 被動外國投資公司規則” 下的討論），我們不會被視為合格的外國公司，因此上述降低的資本利得税税率將不適用。

非美國公司（在支付股息的應納税年度 或上一個應納税年度被歸類為PFIC的公司除外）通常被視為符合條件的外國公司 為在美國既定證券市場上易於交易的普通股支付的任何股息。

以英鎊支付的任何股息收入的 金額將是參照收款當日有效的匯率 計算出的美元金額，無論付款實際上是否兑換成美元。如果股息在收到之日將 轉換為美元（實際或推定），則不應要求美國持有人確認股息收入的外幣 損益。如果股息在收到之日（實際或推定）之後轉換為 美元，則美國持有人可能會有外幣收益或虧損。

出售、 交易所或其他應納税處置我們的普通股

根據 上文 “— 被動外國投資公司規則” 下的討論，出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人通常會在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時確認 的資本收益或損失，其金額等於已實現金額之間的差額（如果有）（例如.，現金金額加上出售、交換或其他處置時收到的任何財產（ ）的公允市場價值，以及該美國持有人調整後的普通股納税基礎。如果在出售、交換或其他處置之日，美國持有人持有普通股超過一年，則此類資本 收益或損失通常是按較低税率徵税的長期資本收益，或者長期資本損失 。非公司美國持有人的任何 非長期資本收益的資本收益均按普通所得税率徵税。 資本損失的可扣除性受到限制。出於美國國外税收抵免的目的，出售或以其他方式處置我們的普通股所確認的任何收益或虧損 通常是來自美國境內來源的收益或虧損。

醫療保險 税

某些 個人、遺產或信託的美國持有人，其收入超過一定門檻，其全部或部分淨投資收入通常需要繳納 3.8% 的税 ，其中可能包括他們的股息總收入和處置 普通股的淨收益。如果您是個人、遺產或信託的美國持有人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問 ，瞭解該醫療保險税對您投資我們普通股的收入和收益的適用性。

信息 報告和備用預扣税

美國 持有人可能需要向美國國税局提交有關我們普通 股票投資的某些美國信息報告申報表，包括美國國税局8938表格（特定外國金融資產報表）。此外，每位身為 PFIC 股東的美國持有人都必須提交一份包含某些信息的年度報告。為我們的普通 股票支付超過100,000美元的美國持有人可能需要提交國税局926表格（美國財產轉讓人向外國公司申報這筆款項）。 美國持有人如果不遵守要求的信息 ，可能會受到嚴厲的處罰和其他不利情況。

除非美國持有人 確定豁免依據，否則出售或以其他方式處置普通股的股息和收益通常必須向美國國税局報告。如果美國持有人未能提供 準確的美國納税人識別號或以其他方式確定豁免依據，則備用預扣税可能適用於需要申報的金額。但是，作為公司 的美國持有人通常被排除在這些信息報告和備用預扣税規則之外。

備份 預扣税不是一項額外税。如果美國持有人 及時向美國國税局提供所需信息，則根據備用預扣税規則預扣的任何金額通常可以作為退款或 抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債。

美國 持有人應就備用預扣税和信息報告規則諮詢自己的税務顧問。

我們敦促每位 潛在投資者根據投資者自己的情況，就投資我們的普通股 對其產生的税收後果諮詢自己的税務顧問。

根西島 税收注意事項

以下 摘要基於根西島現行法律和截至本文發佈之日根西島已公佈的慣例，這兩者都可能發生 變更，可能具有追溯效力。本摘要僅作為與公司普通股持有人（“股東”）相關的某些根西島税務問題的一般指南，不是、不打算也不應將其解釋為法律或税務建議或根西島所有税務事項的摘要。

股東，無論是公司還是個人，出於税收目的不是根西島居民，也不通過位於根西島的常設機構在根西島 開展業務，無需繳納根西島所得税或根西島預扣税。公司向非根西島納税居民股東進行的任何分配 均無需繳納根西島所得税或根西島預扣税。

出於税收目的居住在根西島的個人 股東通常需要繳納根西島所得税，按從公司收到的分配的20％的個人標準 税率繳納。

出於税收目的居住在根西島的公司 股東（根據經修訂的1989年《所得税（豁免 機構）（根西島）條例》不具有免税公司身份），通常需要按公司標準税率（ 目前為0％）繳納根西島所得税，對從公司收到的分配。

根西島 目前不徵收資本利得税（住房利得税除外），因此，根西島的股東不會繳納 的資本利得税。

根西島對發行、收購、轉讓、轉換或贖回或以其他方式處置公司普通股 （前提是該公司不持有根西島不動產）不徵收 印花税。

根西島 已通過國內立法實施了與 (i) 1986年 《美國國税法》中所載的《外國賬户税收合規法》（FATCA）和據此頒佈的《財政條例》（ii）經濟 合作與發展組織被稱為共同報告標準（CRS）的制度有關的事項。根據FATCA和CRS，可能需要披露和 報告信息，包括披露有關股東、其最終受益所有人 和/或控制人及其對公司的投資的某些信息。關於FATCA、 CRS和其他可能與您對公司普通股的所有權和處置相關的類似制度可能產生的影響，您應諮詢您的税務顧問。

承保

ThinkeQuity LLC是本次發行的承銷商的代表。我們已與 代表簽訂了日期為2023年的承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向下方名為 的每位承銷商出售下表中列出的普通股數量，下述每家承銷商已分別同意以公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面上規定的承銷折扣 購買其名稱旁邊列出的普通股數量：

承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書補充文件提供的普通股的交付的義務受各種條件、陳述和保證的約束，包括其律師對某些 法律事務的批准以及承保協議中規定的其他條件。普通股由承銷商發行， 須事先出售，何時向承銷商發行並被承銷商接受。承銷商保留撤回、取消或修改 向公眾提出的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。承銷商有義務持有本招股説明書補充文件中提供的所有普通股 股並支付此類普通股，但下述超額配股 期權所涵蓋的普通股除外。

我們 已同意賠償承銷商的特定負債，包括《證券法》規定的負債，並向承銷商可能需要為此支付的款項繳款 。

超額配股 期權

我們 已授予承銷商代表45天的期權，允許他們以每股美元的公開發行 價格購買最多額外普通股，僅用於支付超額配股（如果有的話）。承銷商可以從 本招股説明書補充文件發佈之日起45天內行使該期權，僅用於支付承銷商出售的普通股超過上表所列普通股總數 。如果購買了這些額外的普通股中的任何一股，承銷商將以與發行股票時相同的條件發行額外的普通股 股。

折扣

承銷商最初提議以 本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行普通股，並以該價格減去不超過每股普通股美元的特許權向交易商發行普通股。如果我們發行的所有 普通股未按公開發行價格出售，承銷商可以通過本招股説明書補充文件來更改發行價格和其他 銷售條款。

下表顯示了向我們提供的發行價格、承保折扣和扣除開支前的收益。該信息假設 承銷商沒有行使或完全行使超額配售期權。

我們 已同意向承銷商支付相當於本次發行所得總收益的1％的不可記賬費用補貼 （不包括承銷商行使超額配股權所獲得的收益）。

我們 計劃向代表支付15,000美元的費用押金，這筆押金將用於抵消我們將向承銷商支付的與本次發行相關的自付應計費用 ，並將根據FINRA規則5110 (g) (4) (A) 實際產生的 向我們報銷。

我們 還同意支付代表與發行有關的某些費用，包括：(a) 承銷商法律顧問的費用和開支不超過75,000美元；(b) 承銷商使用Ipreo 的賬簿編制、招股説明書跟蹤和合規軟件進行發行所產生的29,500美元費用；(c) 10,000美元用於數據服務、通信、路演， 市場標記和交易，並從發行的結算費用中清算。

我們 本次發行的估計總費用，包括註冊費、申請費和上市費、印刷費以及法律和會計費用， 但不包括承保折扣和佣金，不包括不可記賬的費用補貼，約為美元。

封鎖 協議

根據 “封鎖” 協議，我們的執行官和董事已同意，自本 招股説明書補充文件發佈之日起 180 天內，不直接或間接提議出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置 的任何股份（或進行任何旨在或可能導致任何人轉讓或處置的交易或裝置 （將來）我們的普通股的任何時候，進行任何掉期或其他衍生品交易，該交易以 全部或部分轉移到另一股的掉期或其他衍生品交易，擁有我們普通股的任何經濟利益或風險，就任何普通股 或可轉換為普通股或可兑換成普通股或可兑換成普通股或可兑換成普通股或任何其他證券的證券的註冊 提出任何要求或行使任何權利 或要求提交註冊聲明，包括其任何修訂，或者在沒有事先書面的情況下公開披露 做上述任何事情的意圖，但慣例例外情況除外代表的同意。

第一次拒絕的權利

我們 已授予代表優先拒絕權，自發行結束之日起九個月內，由代表自行決定 作為獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理人， 對未來的每一次公開發行、私募股權和債務發行，包括我們所有的股權掛鈎融資（每筆都是 “標的 交易”），或任何繼任者（或我們的任何子公司），遵守此類 標的交易代表慣用的條款和條件。

之前的 關係

ThinkeQuity LLC是我們於2022年5月完成的首次公開募股的承銷商代表。ThinkeQuity LLC獲得了 相當於我們首次公開募股總收益7％的佣金、1％的不記賬支出補貼和 購買首次公開募股中出售的普通股數量的5％的認股權證。此外，我們還授予ThinkeQuity在首次公開募股截止之日起6個月內不可撤銷的 優先拒絕權，類似於上述權利。

全權 賬户

承銷商不打算確認向他們擁有自由裁量權 的任何賬户出售特此提供的普通股。

納斯達克 資本市場上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “OKYO”。

其他

某些承銷商和/或其關聯公司將來可能會不時為我們提供各種投資銀行和其他金融 服務，他們可能會為此收取慣常費用。在業務過程中，承銷商及其關聯公司可以 為自己的賬户或客户的賬户積極交易我們的證券或貸款，因此，承銷商和 其關聯公司可以隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。

除 提供的與本次發行相關的服務以及代表擔任唯一承銷商的首次公開募股外， 在本招股説明書補充文件發佈之日之前的 180 天內，沒有承銷商向我們提供任何投資銀行或其他金融服務。

價格 穩定、空頭頭寸和罰款出價

在本次發行中 ，承銷商可能會進行穩定、維持或以其他方式影響 普通股價格的交易。具體而言，承銷商可能會通過出售超過本招股説明書補充文件封面上規定的數量 來進行與本次發行相關的超額配股。這為我們自己的賬户創建了普通股的空頭頭寸。 空頭頭寸可以是被覆蓋的空頭頭寸，也可以是裸露的空頭頭寸。在受保空頭頭寸中，承銷商超額配股的普通 股數量不超過他們在超額配股 期權中可能購買的普通股數量。在赤裸的空頭頭寸中，所涉及的普通股數量大於超額配股 期權中的普通股數量。為了平倉空頭寸，承銷商可以選擇行使全部或部分超額配股權。承銷商 也可以選擇通過在公開市場上競標和購買普通股 來穩定我們的普通股價格或減少任何空頭頭寸。

承銷商也可能施加罰款出價。當特定的承銷商或交易商償還允許其在本次發行中分配普通股的特許權時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭 覆蓋交易中回購了普通股。

最後， 承銷商可以在做市交易中競標和購買我們的普通股，包括 “被動” 市場 進行交易，如下所述。

這些 活動可能會穩定或維持我們普通股的市場價格，其價格高於在沒有這些活動的情況下可能存在的價格。承銷商無需參與這些活動，可以隨時終止 這些活動中的任何一項，恕不另行通知。這些交易可能在場外市場交易我們的普通 股票的國家證券交易所進行，或者以其他方式進行。

賠償

我們 已同意向承銷商賠償根據《證券法》和《交易所法》產生的與本次發行有關的責任，因違反承保協議中包含的部分或全部陳述和保證而產生的責任， ，並繳納承銷商可能被要求為這些負債支付的款項。

電子 分發

本電子格式的 招股説明書補充文件可以在網站上提供，也可以通過由一個或多個 承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。除本電子格式的招股説明書補充文件外，任何承銷商 網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件的一部分， 未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

在美國境外提供 限制

除美國以外 ，我們或承銷商均未採取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件提供的證券。不得直接或間接發行或出售本招股説明書 補充文件提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或任何其他與發行和出售任何此類證券有關的發行材料或廣告 ，除非在 會導致遵守該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書 補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件發行和分發 有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成在任何非法的司法管轄區出售本招股説明書補充文件提供的任何 證券的要約或招標要約。

澳大利亞

本 招股説明書補充文件不是《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件，尚未向 澳大利亞證券和投資委員會提交，也不打算包括《澳大利亞公司法》第 章第 6D 章披露文件所要求的信息。因此，(i) 根據 《澳大利亞公司法》第 708 條規定的一項或多項豁免，本招股説明書補充文件下的證券只適用於根據《澳大利亞公司法》第 6D 章在不披露的情況下合法向其發行證券的人，(ii) 本招股説明書補充文件在 澳大利亞僅向上文第 (i) 條規定的人員提供，以及 (iii)) 必須向受要約人發送通知，實質上説明 接受此要約，被要約人表示受要約人是上文 (i) 條規定的人，除非《澳大利亞公司法》允許 ，否則同意在本招股説明書補充文件向被要約人轉讓給受要約人後的12個月內不在澳大利亞境內出售或要約出售任何證券。

加拿大

證券只能出售給作為委託人購買或視為正在購買的買方，這些買方是合格投資者，定義見國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，是允許的客户， 定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。 證券的任何轉售都必須符合適用 證券法的招股説明書要求的豁免或在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書 補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券 立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。買方 應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節 ，或諮詢法律顧問。

中國

本文件中的 信息不構成在中華人民共和國 （就本段而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區 和臺灣）對證券的公開發行，無論是通過出售還是認購。除直接 向 “合格國內機構投資者” 外，不得在中國直接或間接向法人或自然人發行或出售證券。

歐洲 經濟區—比利時、德國、盧森堡和荷蘭

本文件中的 信息的編制依據是，所有證券報價都將根據歐洲經濟區成員國（均為 “相關成員國”）實施的第2003/71/EC號指令（“招股説明書指令”）所規定的豁免，免於出示證券發行招股説明書的要求。

相關成員國尚未向公眾提出 證券要約，也不得向公眾提出證券要約，除非根據該相關成員國實施的招股説明書指令規定的以下 豁免之一：

法國

本 文件不是在《法國貨幣和金融法典》（《貨幣與金融法典》）L.411-1條和《法國金融市場管理局總條例》（“AMF”）第 條所指的法國金融證券公開發行（offre au public de titres financiers） 的背景下分發的。證券 尚未發行或出售，也不會直接或間接向法國公眾發行或出售。

此 文件和任何其他與證券相關的發行材料尚未也不會提交法國AMF批准 ，因此，不得直接或間接地向法國公眾分發或促使它們分發。

這種 的要約、銷售和分銷過去和/或只能在法國向 (i) 為自己的賬户行事的合格投資者（合格投資者） 提供，定義見並根據《法國貨幣和金融法》第 L.411-2-II-2° 和 D.411-1 至 D.411-3、D.744-1、D.744-1 和 D.764-1 以及任何實施條例和/或 (ii) 根據第 L.411-2-II-2° 和 D.411-4、D.744-1 條的定義和規定，為自己的賬户行事的非合格 投資者（cercle restreint d'investresseurs）數量有限D.754-1；以及《法國貨幣和金融法》的D.764-1及任何實施條例。

根據AMF總條例第211-3條 ，法國投資者被告知，除了《法國貨幣和金融法》L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8至L.621-3條外，投資者不得向公眾分發證券（直接 或間接）。

愛爾蘭

根據愛爾蘭的任何法律或法規，本文件中的 信息不構成招股説明書，本文件未向任何愛爾蘭監管機構提交 或獲得任何愛爾蘭監管機構的批准，因為該信息不是在《愛爾蘭招股説明書》（2003/71/EC號指令）條例（“招股説明書條例”）所指的愛爾蘭公開發行證券 的背景下編制的。 證券尚未發行或出售，也不會通過 公開發行在愛爾蘭直接或間接發行、出售或交付，但向 (i)《招股説明書條例》第2 (l) 條所定義的合格投資者以及 (ii) 少於 100 名非合格投資者的自然人或法人除外。

以色列

本招股説明書補充文件提供的 證券尚未獲得以色列證券管理局（“ISA”）的批准或拒絕， 也沒有在以色列註冊出售。在未公佈招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾 發行或出售股票。ISA沒有簽發與發行 或發佈招股説明書有關的許可證、批准書或許可證；也沒有對其中包含的細節進行認證，確認其可靠性或完整性，也沒有就所發行證券的質量提出 意見。在以色列直接或間接向公眾轉售本招股説明書補充文件提供的證券 均受可轉讓性限制，並且只能在遵守 以色列證券法律法規的情況下進行。

意大利

根據意大利證券立法， 在意大利共和國發行證券未經意大利證券交易委員會（Commissione Nazionale per Le Societa e la Borsa，或 “CONSOB”）的授權，因此， 不得在意大利發行與證券有關的發行材料，也不得在 公開發行或出售此類證券在 1998 年 2 月 24 日第 58 號立法法令（“第 58 號法令”）第 1.1 (t) 條的含義範圍內， 除了：

根據上述段落，任何 要約、出售或交付證券或分發與意大利證券有關的任何要約文件（不包括合格投資者向發行人徵求要約的配售 ），都必須是：

除非這些規則的例外情況適用，否則 隨後在意大利進行證券的分配，都必須遵守第58號法令和經修訂的第11971號條例規定的公開發行和招股説明書要求規則 。不遵守 此類規則可能會導致出售此類證券被宣佈無效，並導致轉讓 證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任。

日本

證券過去和將來都不會根據經修訂的日本金融工具和交易法 （1948年第25號法律）（“FIEL”）第4條第1款註冊，這是根據適用於向合格機構投資者私募證券的註冊要求的豁免（定義見FIEL 第 2 條第 3 款和頒佈的法規在那下）。因此，不得在日本直接或間接發行或出售證券 ，也不得向合格機構投資者以外的任何日本居民或為其利益。任何獲得證券的合格機構 投資者都不得將其轉售給日本任何非合格機構投資者的人，任何此類人員收購 證券都以執行相關協議為條件。

葡萄牙

這份 文件不是在《葡萄牙證券法》（Codigo dos Valores Mobiliarios）第109條所指的葡萄牙金融證券公開發行（oferta publica de valores mobiliários）的背景下分發的。 證券尚未發行或出售，也不會直接或間接向葡萄牙公眾發行或出售。本文件 和任何其他與證券有關的發行材料尚未也不會提交給葡萄牙證券市場 委員會（Comissáo do Mercado de Valores Mobiliários）供葡萄牙批准，因此，除非在被認為不符合 資格 的情況下，否則不得直接或間接地向葡萄牙公眾分發 根據《葡萄牙證券法》公開發行。在葡萄牙，此類證券的發售、銷售和分配僅限於 人，他們是 “合格投資者”（定義見《葡萄牙證券法》）。只有此類投資者才能收到此 文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞典

此 文件未經、也不會在 Finansinspektionen（瑞典金融監管局）註冊或批准。 因此，除非在 根據《瑞典金融工具交易法》（1991:980）（Sw. lag（1991:980）（Sw. lag（1991:980）om handel med finansiella instrument）被視為不需要招股説明書的情況下，否則不得在瑞典提供本文件，也不得在瑞典發行證券。在瑞典，任何證券的發行僅限於 “合格投資者”（如《金融工具交易法》中的 定義）。只有此類投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的 信息分發給任何其他人。

瑞士

證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士的任何 其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編寫時沒有考慮《瑞士債務守則》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準 ，或SIX上市規則第27條及以下各條規定的上市招股説明書的披露標準 或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文件和任何其他與證券相關的發行材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布 。

本文件以及與證券有關的任何其他發行材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構 提交或批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融 市場監管局（FINMA），證券的發行也不會受到瑞士金融 市場監管局（FINMA）的監督。

此 文件僅供收件人個人使用，不用於在瑞士普遍流通。

聯合酋長國 阿拉伯聯合酋長國

本文件和證券均未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行 或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的批准、不批准或以任何方式轉讓，公司也沒有獲得阿拉伯聯合酋長國中央 銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的授權或許可，可以在阿拉伯聯合酋長國 內推銷或出售證券。本文件不構成也不得用於要約或邀請的目的。公司不得在阿拉伯聯合酋長國境內提供與證券相關的任何服務 ，包括接收申請和/或分配或贖回此類證券。

迪拜國際金融中心沒有有效或不允許的 證券認購要約或邀請。

英國 王國

本文件中的信息以及與該要約有關的任何其他文件均未提交英國金融服務 管理局批准，也沒有公佈或打算公佈有關證券的招股説明書（根據經修訂的《2000年金融服務和市場法》（“FSMA”）第85條的含義。本文件是在保密的基礎上向英國的 “合格投資者”（FSMA第86（7）條所指的）發行， 不得通過本文件、任何隨附信函或任何其他文件， 在英國發行或出售證券， ，除非在不要求根據FSMA第86（1）條發佈招股説明書的情況下。 不得分發、出版或複製本文檔的全部或部分，接收者也不得將其內容透露給 英國的任何其他人。

收到的與 發行或出售證券有關的任何 參與投資活動（FSMA 第 21 條所指）的邀請或誘惑都僅經過傳達或促使傳達，並且只有在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於公司的情況下才會在英國進行溝通或促使 溝通。

在英國 ，本文件僅分發給 (i) 在《2000年金融服務和市場法》（金融 促銷）令（“FPO”）第 19 (5) 條（投資專業人員）所涉事項 方面具有專業經驗的人員，(ii) 屬於第 49 (2) (a) 至 (a) 條所述人員類別的人 (i) d)（FPO 的高 淨值公司、非法人協會等）或（iii）以其他方式可以合法地與之溝通的人（統稱為 “相關人”）。本文件所涉及的投資僅適用於相關人員，任何購買邀請、報價或協議 只能與相關人員簽訂。任何不是相關人員的人都不應以此文檔 或其任何內容為依據。

根據國家文書33-105承保衝突或NI 33-105的第3A.3節 ，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

法律 問題

與我們在此註冊的普通股的有效性有關的英國法律和根西島法律的某些 法律事務將分別由英國奧裏克、赫靈頓和薩特克利夫（英國）有限責任公司和根西島轄區凱裏·奧爾森（根西島）律師事務所 移交給我們。美國聯邦法律的某些問題將由謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所，紐約 New York 轉交給我們。與本次發行相關的某些法律事務將由紐約禮德律師事務所 New York 移交給承銷商。

專家們

OKYO Pharma Limited截至2022年3月31日和2021年3月31日以及截至該日止每年的合併財務報表 包含在截至2022年3月31日止年度的20-F表年度報告中，並以引用方式納入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所 Mazars LLP 審計，該事務所是根據該公司的審計和會計專家授權。 審計報告包含一段解釋性段落，説明我們能否繼續經營下去。Mazars LLP 的註冊營業地址 是英國倫敦老貝利 30 號 EC4M 7AU。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了F-3表格的註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。 美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息 。有關我們以及我們根據本招股説明書補充文件發行的證券的更多信息， 您應參閲註冊聲明以及註冊聲明中提交的附錄和附表。對於 本招股説明書補充文件中包含的關於任何協議或 任何其他文件內容的基本招股説明書中的陳述，在每種情況下，該聲明在各個方面都受協議或文件的完整文本的限制，該協議或文件的副本已作為註冊聲明的附錄提交。

我們 目前受適用於FPI的《交易法》的信息報告要求的約束。因此，我們將被要求 向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括20-F表的年度報告和6-K表的報告。這些報告可以在上述地點免費檢查 。作為外國證券投資者，我們將不受交易法中與 委託書的提供和內容有關的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東將免於《交易法》第16條中包含的報告 和空頭利潤回收條款的約束。此外，根據 Exchange Act，我們無需像根據《交易法》註冊證券 的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們 還維護着一個網站 www.okyopharma.com，其中包含或可通過我們的網站訪問，這不是本招股説明書的一部分， 在本招股説明書中包含我們的網站地址是一種不活躍的文字參考文獻。

我們 向 SEC 提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、代理和信息 聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交此類材料後，我們 在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.hillstreambio.com上免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告 、8-K表最新報告以及根據 交易法第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。我們網站上或可通過我們網站訪問的 信息不是本招股説明書補充文件或隨附的 基本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的一部分。

以引用方式納入 文件

本 招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他 信息和附錄。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的 文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不是將它們包含在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中。以引用方式納入的信息被視為 是本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的一部分，您應像閲讀 本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書一樣謹慎地閲讀該信息。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新 並取代本招股説明書補充文件和隨附的 基本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，並將從 這些文件提交之日起被視為本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的一部分。

我們 以引用方式納入了下面列出的文件、我們在註冊之日之後根據《交易法》提交的所有文件（本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書構成其一部分），以及我們在所有證券涵蓋之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件本招股説明書 補充文件已售出；但是，前提是我們沒有納入第 2.02 項或第 7.01 項下提供的任何信息任何表格8-K的最新報告以及在該表格上提供的與此類物品有關的證物：

我們 還將以引用方式納入本次發行終止前我們向美國證券交易委員會提交的所有後續20-F表年度報告，以及我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的 6-K表上的某些報告（前提是這些報告以引用方式納入 本招股説明書補充文件）。在所有情況下，您都應該依賴後來的信息，而不是本招股説明書補充文件中包含的不同 信息。

除非 以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不得被視為包含了向 提供但未向美國證券交易委員會提交的參考信息。本招股説明書中以提及方式納入的所有文件的副本，但這些文件的附錄除外 ，除非此類證物以提及方式特別納入本招股説明書補充文件中，否則將免費提供給每個人， ，包括任何受益所有人，他們應該人的書面或口頭要求收到本招股説明書副本：

OKYO 製藥有限公司

Martello Court

海軍上將 公園

St 彼得港

根西島 GY1 3HB

+44 (0)20 7495 2379

您 也可以在我們的網站上訪問這些文檔， www.okyopharma.com。我們網站 上包含或可通過 訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址作為 非活躍的文字參考文獻。

您 應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人 向您提供與本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書 補充文件中的信息不同的信息。我們不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，這些司法管轄區未獲授權 ，或提出此類要約或招攬的人沒有資格這樣做，也不會向任何非法提出此類要約 或招攬的人提出出售證券的要約。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據 向美國證券交易委員會提交了F-3表格上的註冊聲明（包括註冊聲明的修正和附錄）。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含 註冊聲明以及註冊聲明的附錄和附表中規定的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參閲 註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和時間表。如果文件已作為註冊聲明的 附錄提交，我們會向您推薦已提交的文件的副本。本招股説明書 中與作為證物提交的文件有關的每項陳述在各個方面都受到提交的附錄的限定。

我們 受《交易法》的信息要求的約束。我們截至2022年3月31日的20-F表年度報告已提交給美國證券交易委員會。該公司還就表格6-K向美國證券交易委員會提交了定期報告。您可以在華盛頓特區東北部 F 街 100 號 20549 的公共參考室查看和複製向 SEC 提交的報告和 其他信息。有關公共參考室 運營的信息，可致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330 獲得。此外，美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站 ，其中包含有關像我們這樣的發行人的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會申報。該網站的地址 是 www.sec.gov.

作為 外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書提供和內容 的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條所載的報告和短期利潤 回收條款的約束。此外，《交易法》要求我們向美國證券交易委員會提交 定期報告和財務報表的頻率或速度不如根據《交易法》註冊 的美國公司那樣頻繁或迅速。

招股説明書

$100,000,000

普通 股

認股證

單位

我們 可以在一次或多次發行中不時發行、發行和出售不超過1億美元或其等值的任何其他貨幣、貨幣單位或複合 貨幣或貨幣的普通股、購買普通股的認股權證以及此類證券的組合，分開 或作為單位。本招股説明書概述了我們可能進行的這些證券的發行。

在本招股説明書中，我們 將我們的普通股、認股權證和單位統稱為 “證券”。

每次 我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將在本 招股説明書的補充中提供此類發行的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決策之前，你應該閲讀這份 招股説明書、隨附的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏 你可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們 可能會不時提議通過公開或私下交易、直接或通過承銷商、代理商 或交易商，在納斯達克資本市場內外，以現行市場價格或私下談判價格出售證券。如果有任何承銷商、 代理商或交易商參與出售任何這些證券，則適用的招股説明書補充文件將列出承銷商、代理人或交易商的姓名 以及任何適用的費用、佣金或折扣。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “OKYO”。2023年6月7日，我們在納斯達克資本市場上最後公佈的普通股價格 為每股1.45美元。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS Act）的定義，我們 是一家 “新興成長型公司”，因此， 選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些減少的上市公司報告要求。

投資 我們的證券涉及很高的風險。請仔細考慮本招股説明書中 “風險 因素” 項下所討論的風險、任何隨附的招股説明書補充文件以及本招股説明書 中以引用方式納入的文件，以討論在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會、任何美國州證券委員會或任何其他外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是 刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2023 年 6 月 14 日。

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “shelf” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據本上架註冊流程，我們可能會以一次或多次發行 出售本招股説明書中描述的證券，總金額不超過1億美元。每次我們發行證券時，我們都會為您提供本招股説明書 的補充，其中將描述我們提供的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新 或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書，以及適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件 ，包括與發行 證券有關的所有重要信息。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 下所述的其他信息 。

您 應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。 我們未授權任何人向您提供不同的信息或其他信息。如果有人向你提供不同或不一致的 信息，你不應該依賴它。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的， 無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書中描述的任何證券的出售時間如何。本招股説明書不是 出售我們證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買我們證券的要約。你應該假設，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息 僅在這些文件正面是準確的。 自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於 完成我們證券的出售。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，“OKYO”、“OKYO Pharma Limited”、“公司”、 “我們” 和 “我們的” 等術語是指東京製藥有限公司及其全資子公司 OKYO Pharma US， Inc. “普通股”、“認股權證” 和 “股本” 是指普通股、 認股權證和股份分別為OKYO Pharma Limited的資本。

本招股説明書中包含的某些 數字已進行四捨五入調整。因此，某些表 中顯示為總數的數字可能不是前面數字的算術彙總。

我們 未授權任何人向您提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修正案或 補充文件或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書 不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售 的司法管轄區徵求購買證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或證券的出售時間 ，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書正面的日期是準確的。對於美國以外的投資者：除美國以外，我們沒有采取任何行動 允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行本次發行、持有或分發本招股説明書。您必須告知自己並遵守與 本次發行和本招股説明書的分發有關的任何限制。

由於各種因素，包括 標題為 “風險因素” 一節中描述的因素，我們經營的 行業面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立方和我們在估算中表達的結果存在重大差異 。

我們 符合《就業法》中定義的 “新興成長型公司” 的資格。與通常適用於上市公司的報告和監管要求相比，新興成長型公司可以利用特定的 減少的報告和監管要求。這些條款 包括但不限於根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條在評估我們對 財務報告的內部控制時免除審計師認證要求。

我們 可能會利用這些減少的報告和其他監管要求，直到我們不再是一家新興的成長型公司 。我們將一直是 “新興成長型公司”，直到 (i) 我們 年總收入達到或超過10.7億美元的財年的最後一天；(ii) 我們首次公開募股 之日五週年之後的財年的最後一天；(iii) 我們在過去 三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或 (iv) 根據經修訂的1934年《證券 交易法》第12b-2條的定義，我們被視為 “大型加速申報人” 的日期，或《交易法》。此外，《就業法》規定，新興成長型公司可以推遲採用 新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們 是《交易法》第3b-4條所定義的 “外國私人發行人”。因此，我們的代理招標不受《交易法》第14A條的披露和程序要求的約束，我們的高級管理人員和董事對我們的股權證券 的交易不受交易法第16條的約束。此外，根據《交易法》 ，我們無需像根據 《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地提交定期報告和財務報表。

關於前瞻性陳述的警告 聲明

本 招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書”、“風險因素” 和 “招股説明書 摘要” 的部分中。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括關於 我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、潛在產品、產品批准、研發 成本、成功的時機和可能性、未來運營的管理計劃和目標以及當前和 預期產品的未來業績的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務業績 ，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就 與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。 “預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、 “估計”、“期望”、“目標”、“可能”、“可能”、“目標”、 “計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“定位”、“尋找”、 “應該”，“目標”、“將”、“將” 或這些術語或其他類似的 表達方式的否定詞旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性的 詞。這些前瞻性陳述基於當前對我們業務和 我們經營的行業以及管理層的信念和假設的預期、估計、預測和預測，不能保證未來的業績或發展 ，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素。

實際的 業績或事件可能與我們 發表的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。因此，我們在本招股説明書中的任何或所有前瞻性陳述都可能不準確。我們在本招股説明書中包含的警示性陳述中納入了重要的 因素，尤其是本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分， 我們認為這些因素可能導致實際業績或事件與我們發表的前瞻性陳述存在重大差異。我們可能無法真正實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述 。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，在這種環境中 經常會出現新的風險。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性 陳述中包含的業績存在重大差異。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、 合資企業或投資的潛在影響。

你 應該閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用的文件，這些文件已作為註冊聲明 的證物提交，本招股説明書完全是註冊聲明的一部分，前提是我們未來的實際業績可能與我們預期的 存在重大差異。本招股説明書中包含的前瞻性陳述自本招股説明書發佈之日起作出，除非適用的法律和法規要求，否則我們 不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

招股説明書 摘要

您 應閲讀以下摘要以及有關我們、可能不時出售的證券以及我們的財務報表及其附註的更詳細的信息，所有這些信息都出現在本招股説明書的其他地方或本招股説明書中以引用方式納入的 文件中。

概述

我們 是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，正在開發下一代療法，以改善患有 炎性眼病和眼痛的患者的生活。我們的研究項目側重於一種新型的G蛋白偶聯受體（GPCR），我們認為 在這些急需醫療需求的炎症性眼病的病理學中起着關鍵作用。我們的治療方法側重於靶嚮導致這些疾病的炎症和疼痛調節途徑。我們目前正在開發用於治療乾眼病（“DED”）的主要臨牀前 候選產品 OK-101。我們還計劃評估其在使患有眼神經病理性疼痛、葡萄膜炎和過敏性結膜炎的患者 受益方面的潛力。我們還在評估 OK-201，一種牛腎上腺髓質，或 BAM，脂質肽臨牀前類似物候選物，目前處於發育階段。

2018 年 2 月 21 日 ，我們宣佈，我們（通過關聯方 Panetta Partners Ltd. 的轉讓）成功獲得了 On Target Therapeutics LLC（OTT）擁有或控制的專利的許可 ，以及塔夫茨醫療中心公司（TMC）對OTT許可的某些專利 的分許可，以支持我們的眼科疾病藥物計劃。這些許可使我們有權利用 知識產權或知識產權，這些知識產權或知識產權用於使用chemerin或與脂質相關的chemerin類似物治療眼部炎症 DED 的物質成分和方法。我們還獲得了 TMC 頒發的單獨知識產權機構的許可，用於治療眼部神經病理性疼痛和葡萄膜炎相關疼痛的症狀 。2019 年 8 月 6 日，我們與 TMC 就一項針對眼部神經病理性疼痛的研究 項目簽署了合作協議。

2021 年 1 月 7 日，我們宣佈任命加布裏埃爾·塞羅內先生為非執行董事長兼董事，Gary S. Jacob 博士 為首席執行官兼董事。這兩個人的加入對我們來説是重要的一步，凸顯了我們對研發計劃戰略重點的謹慎調整 ，目的是促進我們兩個臨牀前 項目的推進。我們相信，這種調整將使我們能夠在儘可能短的時間內向美國食品藥品監督管理局（FDA）提交候選藥物的研究性新藥或IND申請。

OK-101

OK-101 是我們的主要臨牀階段候選產品，專注於乾性角膜結膜炎，通常被稱為 DED，這是一種多因子 疾病，由潛在的炎症引起，導致眼睛表面缺乏潤滑和水分。DED 是臨牀實踐中最常見的眼科疾病之一。DED 的症狀包括持續的不適和刺激 伴有眼表發炎、視力障礙和眼表潛在損傷。目前 僅在美國，就有大約2000萬人患有DED（Farrand 等人AJO 2017；182:90），這種疾病影響了大約 多達 34% 的 50 歲以上人口（Dana 等人AJO 2019；202:47），女性約佔受影響者的三分之二 （Matossian 等人J Womens Health (Larchmt) 2019；28:502 —514)。由於美國、歐洲、日本和中國的人口老齡化以及年輕人羣使用隱形眼鏡，預計在未來10-20年內，DED的患病率將大幅增加。我們 認為，DED 患病率的增加給公共醫療帶來了巨大的經濟負擔。根據市場研究 報告，乾眼病，2020年12月，2019年全球DED市場約為52.2億美元，預計到2027年，市場規模 將達到65.4億美元。此外，DED每年造成約38億美元的醫療費用，對公共醫療造成了沉重的經濟負擔，每年給美國經濟造成的損失超過500億美元。

目前 有 5 種處方藥可用於治療 DED：1) Restasis（0.05% 環孢素）、2) Cequa（0.09% 環孢素）、3) Xiidra （5% lifitegrast）、4) Tyrvaya（0.03 mg varenicline）和 5) Eysuvis（0.25% loteprednol — 一種皮質激素）oid 僅供短期使用）。 但是，由於醫學界提供的治療 無法很好地為大量患者提供服務，DED 仍然是未得到滿足的主要醫療需求。

治療DED的新藥的開發尤其具有挑戰性，這是因為 患有 DED 的患者羣體具有異質性，也因為在控制良好的臨牀 試驗中很難證明該疾病的體徵和症狀都有所改善。但是，來自40多年科學文獻的證據表明，炎症是DED最常見的潛在元素 。因此，開發靶向炎症途徑的新治療藥物似乎是改善DED患者症狀的一種有吸引力的方法 。此外，大量乾眼症患者患有眼部神經病理性疼痛，這使得他們的病情 對局部抗炎治療更具抵抗力，而能夠靶向DED這兩個方面的藥物將是眼科護理從業者治療DED的武器庫的重要補充 。

chemerin 受體（CMKLR1 或 chemR23）是一種類似於 GCPR 的趨化因子，表達在特定細胞羣上，包括炎症介質、 上皮和內皮細胞以及背根神經節、脊髓和視網膜中的神經元和神經膠質細胞。事實證明，chemerin 激活 CMKLR1 的 可以分別緩解哮喘和疼痛動物模型中的炎症和疼痛。我們 一直在率先開發 OK-101，這是一種脂質化-chemerin 類似物，是 CMKLR1 的激動劑，用於治療 DED 和其他眼部 炎症性疾病。OK-101 最初是在 OTT 使用膜繫留配體技術開發的項目中發現的。

為了 擴大我們對脂質化-chemerin 類似物（例如 OK-101）作為 chemerin 受體 激動劑的結構活性關係的理解，我們合成了一個小的 OK-101 類似物庫。我們在基於細胞系的受體 結合測定中篩選了這些類似物，以表徵這些脂質化chemerin類似物的激動劑效力。這項工作還與使用各種臨牀前研究和乾眼動物模型研究對這些類似物中一部分在治療DED方面的潛力的評估 相結合。 通過觀察我們在急性 DED 小鼠模型中的許多類似物降低角膜通透性的能力、 衡量乾眼有效性的衡量標準以及類似物對免疫反應的影響之後，我們確定 OK-101 實際上是 是降低角膜通透性和下調免疫反應的最有效類似物。此外，在另一組動物 模型實驗中，OK-101 被證明在角膜 神經病理性疼痛的睫狀神經結紮小鼠模型中表現出強大的眼部止痛活性。在這些研究之後，我們評估了 OK-101 的眼部耐受性 通過反覆對兔子進行眼部滴注 ，然後進行臨牀眼科觀察。OK-101 的兔眼耐受測試沒有顯示炎症、化學化 或充血等不良症狀，也沒有局部刺激的跡象。我們正在 開發用於治療 DED 的 OK-101，具有潛在的抗炎和神經病理性止痛特性。

基於 DED 動物模型、神經病理性角膜疼痛模型以及兔眼耐受性研究的結果，我們在過去 18 個月中向前推進 ，計劃提交 OK-101 的 IND 來治療 DED，使我們能夠在不久之後開始臨牀試驗。 在 2021 年第四季度，我們成功製造了一批 200 克的 OK-101 藥物，用於啟動於 2022 年第一季度開始的支持 IND 的 研究。為了支持這項工作，我們還於2021年4月13日與專門從事眼科藥物開發的大型臨牀研究組織Ora, Inc.或Ora (CRO) 簽署了一項協議。

我們 最近完成了協調努力的最後階段，以完成所有 IND 支持活動，並於 2022 年 11 月 18 日向美國食品和藥物管理局提交了 IND 用於治療 DED 的 OK-101。2022 年 12 月 22 日，我們宣佈，我們已獲得 FDA 的 IND 申請批准， 使我們能夠啟動一項用於治療 DED 的 OK-101 的 2 期、首次人體臨牀研究。

2022 年 2 月 15 日 ，我們宣佈，由 Ora 與 FDA 主持的關於 治療 DED 的 OK-101 計劃的制定 inD 前會議已成功結束。臨牀前會議涵蓋了非臨牀和臨牀開發的里程碑，FDA 同意我們的第一項人體試驗將是針對DED患者的2期安全性和有效性試驗。美國食品藥品管理局還就這項針對DED患者的試驗的 計劃方案提供了指導，同意OKYO為該方案考慮的一個特定選擇，即 指定涵蓋臨牀試驗中DED體徵和症狀的共同主要療效終點。值得注意的是，實際上，我們最近做出的在正在進行的2期試驗的臨牀方案中指定這兩個主要療效終點的最終決定 意義重大，因為如果這項 2 期試驗達到這些預先規定的終點，該試驗將大大影響 向 FDA 申請 OK-101 治療 DED 的保密協議的時間表。

2023 年 5 月 2 日，我們宣佈，我們的 OK-101 第 2 期、多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照 試驗已對第一位患者進行了篩查。由於該藥物是為局部給藥而設計的，因此我們能夠跳過通常預期的標準 1 期研究，在不危及生命的條件下口服或可注射候選藥物 ，我們以 OK-101 作為對 DED 患者的二期臨牀試驗開啟了第一項試驗（見下文 OKYO Pipeline）。該試驗計劃在大約200至240名DED患者中進行。該研究是與Ora一起設計的，並由Ora管理和監測，Ora以其在眼科臨牀試驗活動中的領導地位 而聞名。二期試驗預計將在第一位患者入組後的6-8個月內完成。

OKYO 管道

與我們的業務相關的風險

我們的 業務面臨許多風險，在做出投資決策之前，您應該注意這些風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮 本招股説明書中列出的所有信息，尤其應評估 標題為 “風險因素” 的部分中列出的具體因素。這些重要風險包括但不限於 以下風險：

● 我們直到最近才承諾開展新業務，我們的候選產品還處於開發的初期階段，如果有的話，我們可能需要大約 年的時間才能創造收入。

● 我們的候選產品尚未在臨牀試驗中經過評估，臨牀結果可能無法在人體試驗中複製。

● 候選產品在臨牀試驗中失敗程度很高，臨牀試驗數據可能會以不同的方式解釋 ，這可能會延遲、限制或阻礙未來的監管部門批准。

● 藥品的開發在早期和後期開發計劃中存在很大的失敗風險。

● 我們預計，在可預見的將來，我們將繼續蒙受重大損失。

● 我們將需要在進一步的研究活動上投入大量資金，無法保證我們將獲得足夠的 資金來充分實現我們的研發計劃或將研究活動衍生的任何產品商業化。

● 即使我們成功開發出一種對人體受試者具有療效的產品，商業成功仍然存在很高的障礙。

● 我們面臨着來自制藥公司的激烈競爭。我們在國際上有競爭對手，包括大型跨國製藥 公司、大學和研究機構。關於 OK-101 作為治療 DED 的指標，有許多 家老牌公司從事針對 DED 市場的製劑的開發和銷售。此外，目前有許多大型和小型製藥公司批准和銷售的針對DED市場的產品 種類繁多。

● 某些知識產權的到期或無法獲得、維護或執行已銷售或正在開發的產品的充分知識產權 可能會導致來自其他第三方產品的額外競爭。第三方 可能擁有封鎖知識產權，這可能會阻止我們銷售產品或要求向 此類第三方支付賠償。

● 我們的候選產品可能侵犯第三方的專利和其他知識產權。

● COVID-19 對我們的業務產生了不利影響，任何新的疫情、流行病或傳染病爆發都可能進一步對我們的業務產生不利影響 。

● 英國與歐盟的關係可能會影響我們在某些司法管轄區或某些市場高效運營的能力。

● 即使我們完成了必要的臨牀試驗，我們也無法預測何時或是否會獲得監管部門的批准，將 我們的候選產品商業化，而且批准的適應症可能比我們想要的要狹窄。

● 如果我們的競爭對手能夠獲得與候選產品相同且適應症相同的產品的孤兒藥獨家經營權 ，那麼我們可能無法在很長一段時間內讓競爭產品獲得相關監管機構的批准。此外，即使我們的任何產品獲得了孤兒藥的獨家經營權，這種獨家經營權也可能無法保護我們免受 競爭。

● 即使我們獲得監管部門對候選產品的批准，我們的候選產品仍將受到監管監督。

● 即使我們在美國等主要藥品市場獲得並維持對候選產品的批准，我們也可能永遠無法在其他主要市場獲得候選產品的批准。

● 我們可能會為我們目前的部分或全部候選產品在英國和歐盟尋求有條件的上市許可，但是 我們可能無法獲得或維持此類稱號。

● 醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

● 我們受政府監管和其他與隱私、數據保護和數據安全相關的法律義務的約束。我們實際的 或認為不遵守此類義務可能會損害我們的業務。

● 我們不知道我們的普通股是否會形成一個活躍、流動性和有序的交易市場，也不知道普通股的市場價格 會是多少。因此，普通股東可能很難出售其普通股。

● 我們的普通股持有人在行使未償還的期權和認股權證時可能會經歷大幅稀釋。

● 我們的股東的權利可能不同於通常向美國公司股東提供的權利。

● 如果我們是一家被動的外國投資公司，可能會對美國持有人產生不利的美國聯邦所得税後果。

企業 信息

我們 最初根據 2004 年《英屬維爾京羣島 商業公司法》於 2007 年 7 月 4 日在英屬維爾京羣島註冊成立，公司編號為 1415559，名為 Jellon Enterprises, Inc.。我們的法定和商業名稱於 2007 年 10 月 24 日改為 Minor Metals & Mining, Inc.，2007 年 11 月 28 日改為新興金屬有限公司，12 月 9 日更名為西非礦業公司 ，2011 年，2018 年 1 月 10 日交給 OKYO Pharma Corporation。2018年3月9日，股東們批准取消 我們在AIM的上市並遷移到根西島。2018年7月3日，在獲得根西島公司註冊處批准後，我們根據《根西島公司法》以OKYO Pharma Limited的名義註冊 ，是一家根西島有限責任公司，無限期壽命 ，公司編號為65220。我們的住所位於根西島。2018年7月17日，我們的普通股獲準在英國金融行為管理局官方名單的標準 板塊上市，並獲準在倫敦證券交易所主市場交易。我們受 收購守則的約束。

我們的 註冊辦事處位於根西島聖彼得港海軍上將公園 Martello Court GY1 3HB，我們的電話號碼是 +44 (0) 20 7495 2379。我們的網站地址是 www.okyopharma.com。對我們網站的引用僅為非活躍的文字參考，我們網站中包含或可通過該網站訪問的信息 不屬於本註冊聲明的一部分。我們在美國的流程服務 代理商是 OKYO Pharma US, Inc.

本招股説明書中出現的 “OKYO”、 OKYO 徽標以及OKYO Pharma Limited的其他商標或服務標誌均為OKYO或我們 子公司的財產。本招股説明書包含其他公司的其他商品名稱、商標和服務標誌，這些都是其 各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能會在沒有® 或 的情況下出現^TM符號。

成為新興成長型公司的啟示

我們 是 2012 年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》中定義的 EGC。因此，我們可以利用適用於其他非EGC的上市實體的各種報告要求的某些 豁免。這些豁免 包括：

《喬布斯法》第 107 條還規定，EGC 可以利用《交易法》第 13 (a) 條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，EGC可以推遲某些會計準則的採用 ，直到這些準則本來適用於私營公司。

我們 將一直是EGC，直到：(1) 我們的年總收入超過12.35億美元的第一個財政年度的最後一天；(2) 首次公開募股完成五週年之後的財政年度的最後一天；(3) 我們成為《交易法》第12b-2條所定義的 “大型加速申報人” 的日期，該日期將在 截至該年度的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們的普通股全球總市值超過7億美元 的最後一天我們最近完成的第二財季度；或（4）我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

成為外國私人發行人的影響

我們 目前根據《交易法》作為一傢俱有外國證券投資地位的非美國公司進行申報。即使我們不再有資格成為 EGC，只要 我們符合《交易法》規定的外國證券投資資格，我們就不受適用於美國 國內上市公司的《交易法》某些條款的約束，包括：

FPI 也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們不再有資格成為EGC，但是 仍然是 FPI，我們仍將不受既非 EGC 也不是 FPI 的公司所要求的更嚴格的薪酬披露的約束。

風險 因素

投資 我們的證券涉及重大風險。適用於我們每次發行的證券的招股説明書補充文件將包含對適用於我們公司投資的風險的討論 。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及 招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或在本招股説明書中以 引用形式出現或納入的所有其他信息。您還應考慮在 “風險 因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，這些信息包含在我們最新的20-F表年度報告以及我們在本招股説明書發佈之日之後提交的任何後續20-F表年度報告，以及本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊 聲明中包含或以引用方式納入的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新以及任何適用的招股説明書中包含的風險因素和 其他信息在購買我們的任何證券之前進行補充。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您損失對已發行證券的全部或部分投資。

大寫

招股説明書補充文件或以引用方式納入本招股説明書 部分的註冊聲明中以引用方式納入的6-K表報告將包括有關我們合併資本的信息。

使用 的收益

除適用的招股説明書補充文件中另有規定外 ，我們打算將出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、研發 支出、監管事務支出、臨牀試驗支出、收購新技術和投資以及 償還、再融資、贖回或回購債務或股本。

使用本招股説明書出售任何特定證券發行的收益的預期用途將在與該發行有關的 附帶的招股説明書補充文件中描述。這些收益的確切金額和使用時間將 取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。

股本説明 和組織備忘錄

我們 最初根據 2004 年《英屬維爾京羣島 商業公司法》於 2007 年 7 月 4 日在英屬維爾京羣島註冊成立，公司編號為 1415559，名為 Jellon Enterprises, Inc.。我們的法定和商業名稱於 2007 年 10 月 24 日改為 Minor Metals & Mining, Inc.，2007 年 11 月 28 日改為新興金屬有限公司，12 月 9 日更名為西非礦業公司 ，2011 年，2018 年 1 月 10 日交給 OKYO Pharma Corporation2018年3月9日，股東批准取消 公司在AIM的上市並遷移到根西島。2018年7月3日，經根西島公司註冊處批准， 公司根據《根西島公司法》以OKYO Pharma Limited的名義註冊為根西島有限責任公司， 無限期，公司編號為65220。該公司的註冊地位於根西島。

我們的 註冊辦事處位於根西島聖彼得港海軍上將公園 Martello Court，GY1 3HB，我們的電話號碼是 +44 (0) 20 7495 2379。我們的網站地址是 www.okyopharma.com。對我們網站的引用僅為非活躍的文字參考，我們網站中包含或可通過該網站訪問的信息 不屬於本註冊聲明的一部分。

當前 法定股本

不適用。

當前 已發行股本

截至2023年5月26日 ，我們的已發行股本為25,519,774股普通股，沒有面值。每股已發行的普通股均已全額支付。

選項

截至2023年5月26日 ，有購買550,856股已發行普通股的既得期權，加權平均行使價為每股普通股4.41美元。其餘購買76,164,333股普通股的期權將在2023年1月31日至2027年3月14日期間歸屬。

認股證

截至2023年5月26日 ，有購買538,461股已發行普通股的認股權證如下：

購買538,491股普通股的認股權證 可根據里程碑的實現情況行使，最終行使日期為2023年7月17日。

關於普通股的信息

根據我們的條款，以下內容總結了我們普通股持有人的權利：

文章

我們 作為一家非蜂窩公司在根西島註冊成立，公司編號為65220。我們受我們的條款 和《根西島公司法》管轄。

我們的 章程是在2020年9月25日舉行的年度股東大會上以股東特別決議通過的。以下摘要 不是條款條款的完整副本。

文章對我們的目的沒有具體限制，因此我們的目的不受限制。

條款除其他外載有大意如下的條款：

分享 資本

我們的 股本目前由普通股組成。在遵守《根西島公司法》和現有股份所附的任何權利的前提下， 我們可以發行具有董事會可能確定的權利或限制的股票。此外，在董事會決定此類贖回的條款和條件 的情況下，可以根據我們的選擇或此類股票的持有人發行待贖回的股票 。

我們所有已發行和流通的普通股均已全額支付。普通股的持有人沒有轉換或贖回權。 我們的條款中沒有因為股東擁有特定 數量的股票而歧視該股東的條款。

優先股 股

我們的 董事會可能會提供其他類別的股份，包括一系列優先股。如果發行了任何優先股， 我們普通股的權利、優先權和特權將受此類優先股持有者 的權利的約束，並可能受到其不利影響。

投票

在 受任何股份所附的任何權利或限制的前提下，每位親自或通過代理人出席股東大會的股東都應有一票表決權。在民意調查中，每位親自或通過代理人出席股東大會的股東對該股東持有的每股普通股都有一票 。代理人不一定是我們的股東。

股東無權就該股東持有的任何股份在我們的任何 股東大會上投票（無論是個人還是通過代理人），除非該股東就該股本應支付的所有款項已支付或記入已支付 ，或者該股東違反了章程中要求披露股份所有權的條款 並且我們已發出指示通知該股東告知該股東不得對此類股份進行表決。

權利的變體

只有在獲得該類別已發行股份（不包括庫存股）價值75％的持有人的書面同意 或該類別股票持有人單獨舉行的股東大會上通過的特別決議 的批准下，才能變更所有已發行股票或任何權利、特權或條件。單獨的集體會議的法定人數為兩人 （親自或通過代理人），持有該類別或集團股份三分之一的表決權。

資本變更

我們 可以通過普通決議：

(a) 合併並分割我們的全部或任何股本，將其分成金額大於現有股份的股份；

(b) 將我們的全部或任何股份細分為少於我們的章程或普通決議確定的數額的股份；

(c) 取消在決議通過之日尚未收購或同意收購的任何股份；

(d) 將我們的全部或任何特定類別的股票轉換為可贖回股份；

(e) 將我們的全部或任何特定類別的股份重新指定為另一類別的股份；

(f) 按匯率將我們的全部或任何股份轉換為名義金額的不同貨幣的股份；以及

(g) 如果我們的股票以特定貨幣表示，則對其進行計價或重新計價。

分紅

(a) 根據《根西島公司法》，我們的董事可以授權向股東支付股息和分配。如果任何股票 的發行條款規定其應從特定日期起獲得股息或分配，則該股票應按股息 排序或相應的分配。

(b) 我們的董事可以指示，任何股息或分配應全部或部分通過資產的分配來支付，尤其是 任何其他公司的已繳股份、債券或其他證券。

(c) 任何應付的股息或分配均不對我們產生利息。

(d) 股份轉讓不得轉移轉讓登記前申報的任何股息或分配的權利。

(e) 自宣佈股息或分配之日起一年內無人領取的所有股息或分配 可由我們的董事投資或以其他方式使用，直到領取為止。

(f) 自宣佈股息或分配之日起六年內無人領取的所有股息或分配， 如果我們的董事如此決定，則應沒收並歸還給我們。

(g) 根據《根西島公司法》或發行我們資本中任何股份的條款，為了進行任何分配 或支付任何股息，我們的董事可以決定，在董事確定的營業結束日期 上登記在成員登記冊上的人員為有權獲得此類股息或分配的人。

(h) 股息或分配的支付可以通過會員和我們之間商定的方式進行電子轉賬，也可以通過支票 或認股權證進行。

轉讓 普通股

股東可以以 “相關係統”（即CREST系統）運營商的 規則和程序規定的方式，通過書面轉讓方式轉讓其全部或任何股份 股東可以轉讓其全部或任何股份 股份（即CREST System）運營商 規則和程序中規定的方式，以任何通常或普通的 形式進行轉讓 加入 CREST 法規。

經認證股份的 轉讓文書應由轉讓人或代表轉讓人簽署，如果股份未全額支付，則由 或代表受讓人簽署。

我們的 董事會可自行決定拒絕登記任何經認證的 股票或未經認證的股票的轉讓，除非是：

我們的 董事會不得拒絕登記在倫敦證券交易所主市場 上市的部分支付的股票的任何轉讓或放棄，理由是這些股票是部分支付的股票，因為這種拒絕會阻礙在公開和適當的基礎上進行任何此類股票的交易 。

所有權披露

我們的 董事可通過書面通知要求股東向我們披露除該股東以外的任何人的身份，該股東在通知發佈之日前三年內的任何時候 在該股東所持股份中的任何權益（無論是 直接還是間接）。

如果 股東或任何其他看似對該股東持有的股票感興趣的人已收到此類通知 ，但未能在通知送達後的規定的 期限內向公司提供與任何股票或違約權益有關的信息，則我們的董事可以自行決定向該股東發出指示通知，指示 ：

(a) 股東無權就違約權益在 任何股東大會、任何類別股票持有人的任何單獨會議或任何民意調查中出席或投票（無論是親自或通過代理人），也無權就任何此類會議或投票行使 成員賦予的任何其他權利；以及

(b) ，其中違約權益至少佔相關類別已發行股票數量的0.25％：

(i) 股票的任何股息、分配或其他應付款項應由我們扣留，我們沒有任何義務 支付其利息；以及

(ii) 我們持有的違約權益的轉讓不得登記，除非：(I) 股東本人在 提供所要求的信息方面沒有違約；以及 (II) 股東向我們的董事證明，不像 那樣違約的人對轉讓標的的任何股票感興趣，這讓我們的董事感到滿意。

披露權益的要求

每位 股東都有義務遵守DTR第5章規定的披露和通知要求。 如果公司確定股東或違約成員沒有遵守dTR 第 5 章關於該股東持有的部分或全部此類股份或違約股份的規定，則我們有權向違約成員發出通知 或違約通知：

(a) 暫停該違約成員在我們的任何會議上親自或通過代理人對違約股份進行投票的權利；和/或

(b) (i) 在沒有任何義務支付利息的情況下扣留違約股份的任何股息或其他應付金額， (ii) 使任何就任何股息或部分股息收取我們的股票而不是現金的選擇失效，和/或 (iii) 禁止 轉讓違約成員持有的任何股份，除非得到我們的同意。

搶佔式權限

當公司發行新股時， 根西島法律和章程都沒有為股東提供優先購買權。

董事會

除非公司通過普通決議另行確定 ，否則董事人數（任何候補董事除外）不得少於 ，但董事人數不得上限。

公司的業務和事務應由我們的董事管理、指導或監督，董事可以支付推廣和註冊公司所產生的所有費用 ，並可以行使根西島公司法或章程要求我們行使的所有必要權力，管理、指導和監督 管理我們的業務和事務，而根西島公司法或章程要求我們行使 股東大會，在遵守章程的前提下，受《根西島公司法》的規定和可能的法規的約束 由我們通過特別決議規定，前提是此類法規與 根西島公司法的條款或規定不一致。

在 受章程約束的前提下，我們的董事可以一起開會討論事務、休會或以其他方式管理他們 認為合適的會議。除非我們的董事另有決定，否則業務交易所需的法定人數為兩人。達到法定人數的我們 董事會議應有權行使我們的 董事目前可行使的所有權力和自由裁量權。

董事如果以任何方式直接或間接對與我們的擬議交易或安排，或者對我們達成的交易 或安排感興趣，則必須向我們的董事申報該董事權益的性質和範圍。 根據 根西島公司法和章程，聲明必須在我們的董事會會議上或通過書面通知或一般通知作出。

我們的 董事有權隨時不時任命任何人為董事，要麼填補臨時空缺 ，要麼作為我們現有董事的補充。

在 受《根西島公司法》條款的前提下，如果董事已向我們的其他董事披露了他們的權益，則該董事 不管他們有何職位，都可以：

(a) 是與我們的任何交易或安排的當事方或以其他方式感興趣的交易或安排，或以其他方式感興趣；

(b) 自己或通過他們的公司以專業身份行事，我們有權像他們不是董事一樣獲得報酬；

(c) 是我們推廣的任何公司實體的董事或高級職員，或受僱於我們推廣的任何公司實體的股東或以其他方式直接 或間接權益 的任何交易或安排的當事方；以及

(d) 不因其職務而為該董事從任何此類職位或僱傭中獲得的任何利益，或從 任何此類交易或安排或任何此類法人團體的任何權益中獲得的任何利益向我們負責，並且不得以任何此類利益或利益為由撤銷此類交易或安排 。

在任何會議上， 董事應計入法定人數，該董事已宣佈 權益並可就該決議進行表決。

除非某人 已書面同意並提交聲明，表明他們沒有資格根據《根西島公司法》擔任董事，否則不得任命該人為董事。董事不必是股東，但有權收到 通知並出席我們所有的股東大會。

除非我們的董事推薦，否則任何 人沒有資格在任何股東大會上當選董事一職，除非在會議指定日期前不少於三天或不超過21天 在我們的註冊辦事處留下由股東簽署的書面通知，他們打算提名這樣的人蔘加選舉（必須附上該人 當選的意願及其簽署的聲明）。

我們的 董事的服務報酬（以費用形式支付）應由我們的董事自行決定。我們的董事還有權獲得往返董事會 會議、委員會會議、股東大會的所有差旅費、酒店費和其他費用，或者在從事我們的業務時產生的其他費用。

在 受《根西島公司法》條款的前提下，每位董事都有權為或曾經是我們的董事、高級管理人員或僱員（包括作為其控股 公司或我們擁有任何直接或間接權益的任何其他公司）購買和維持保險，以免這些人因實際行為或疏忽而承擔的任何責任 或聲稱執行和/或履行其職責，或行使或聲稱行使其權力 與他們對我們或任何其他此類公司或子公司的職責、權力或職務有關或與之有關。

任何 董事均可隨時以書面形式任命任何人為其候補董事，並可隨時以類似方式終止此類 任命。

如果 董事符合以下條件，則該董事職位當然應騰出：

(a) 以書面形式辭去其職務，並將其存放在我們的註冊辦事處，我們可以同意在比指定日期晚的 日期接受；

(b) 應連續六個月缺席董事會議，我們所有其他董事都已決定 該董事應離職；

(c) 破產，暫停向該董事的債權人償還款項或與該董事的債權人合併，或者被裁定破產或其事務被宣佈為災難 en desastre；

(d) 死亡；

(e) 根據《根西島公司法》， 沒有資格擔任董事；

(f) 由我們的董事通過由所有其他董事簽署的書面決議（人數不少於兩名）被免職；或

(g) 如果我們通過普通決議宣佈該人將不再擔任董事。

賠償

我們的 董事（包括任何候補董事）、祕書和其他高級管理人員或僱員應在《根西島公司法》允許的最大範圍內從我們的資產中獲得賠償，免於他們或他們中的任何人因為 而可能合法獲得或承擔的所有訴訟、費用、費用、損失、損失 以及他們中的任何人可能合法獲得賠償的費用在履行其職責或假定職責或與之相關的過程中籤訂的合同或已作出、同意或遺漏的任何行為 對此。

對擁有我們證券的權利的限制

我們 不知道外國法律或我們的條款對擁有我們證券的權利，包括非居民或外國股東持有 或行使我們證券的投票權的任何限制。

常規

我們的 年度股東大會應在每個日曆年舉行（前提是從一次 年度股東大會到下一次年度股東大會之間的間隔不得超過十五個月），時間和地點由我們的董事決定。

我們的 董事可以在他們認為合適的時候召開股東大會。根據《根西島公司法》的規定，董事還應在股東提出申購後的21天內召開股東大會。

除非 根據《根西島公司法》需要特別通知，否則所有 股東大會應提前不少於十四天通知所有股東（根據章程或其他規定無權 收到公司通知的股東除外）。

每份 通知均應具體説明會議的地點、日期和時間以及會議事務的一般性質。任何股東 會議都可能在根西島或其他地方舉行，我們的董事可能會不時決定。董事退休沒有年齡限制 。

為了確定哪些人有權出席任何股東大會並投票以及這些人可以投多少票， 公司可以在相關的股東大會通知中指定在固定會議時間前不超過四十八小時（不包括 非工作日的任何日子）的時間，該時間必須將某人列入成員登記冊才能獲得 的權利出席會議並在會上投票。

除非會議開始時達到必要的法定人數，否則不得進行任何交易 業務。兩名親自出庭或通過代理人出席並有權投票的股東應為法定人數，但我們只有一名股東的情況除外。

如果 在股東大會指定時間後的半小時內沒有達到法定人數，則如果根據股東的要求召開 ，則會議應解散。在任何其他情況下，會議應延期至下週的同一天，在同一時間和 地點，無需發出休會通知。在任何此類延期會議上，親自出席或通過代理人出席的股東應為法定人數。如果沒有股東出席延期會議，則會議應解散。

提交給股東大會的每個 問題應首先由親自出席 的股東舉手決定，或者由代理人或有權投票的律師提出，但不少於五名有權對該決議進行表決 的股東，或者一名或多名親自出席的股東或代表代表總投票權中至少10％的代理人可以要求進行民意調查股東有權對該決議進行表決。

企業 代表

任何 作為股東的公司均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人 在我們的任何會議或任何類別的股東會議上擔任其代表，而被授權的人有權代表他所代表的公司行使與該公司作為個人 股東所能行使的權力相同。

借用 權力

在 遵守條款和《根西島公司法》的前提下，我們的董事會可以行使公司的所有權力，以：

未經認證的 股票

在 受《根西島公司法》約束的前提下，我們的董事會可以允許通過 證書以外的任何類別的股票所有權發行或持有，也可以通過 “相關係統”（即CREST系統）在沒有證書的情況下進行轉讓。

我們的 董事會可以就無憑證股票的所有權的證明和轉讓、 與持有無憑證股票以及將無憑證股票轉換為認證股票有關的任何記錄採取其認為合適的措施，反之亦然。

我們的 董事會可能會通過通知無憑證股份的持有人，要求將該股份轉換為認證形式。

我們的 董事會可以採取董事會認為適當的其他行動，以實現出售、轉讓、處置、沒收、 重新分配或交出未經認證的股份，或者以其他方式對其執行留置權。

winking up

在 受任何優先權、遞延權或其他特殊權利的約束，或者受我們資本中任何股份的發行條件或限制的約束，在清盤或其他資本回報時，我們的普通股持有人有權分享任何剩餘資產 按比例計算適用於他們持有的此類普通股。在我們的特別決議和《根西島公司法》要求的任何 其他制裁的批准下，清算人可以在我們的股東之間以實物或實物形式將我們 資產的全部或任何部分（無論資產是否由一種財產組成還是由不同種類的財產組成）進行分配，這些資產 設定為該清算人認為公平的價值。清算人也可以將我們的全部或任何部分資產歸屬給 信託的受託人，以造福股東，因為清算人認為合適。

如果 公司被提議或正在清盤，其全部或部分業務或財產被提議 轉讓或出售給另一家公司，則在普通決議的批准下，清算人可以獲得 該另一家公司的轉讓或出售、股份、保單或其他類似權益的補償，以便在我們的股東之間分配，或者可以簽署 加入任何其他安排我們的股東可以代替獲得現金、股票、保單或其他類似的利息，或者除此之外 因此，參與該公司的利潤或從該公司獲得任何其他利益。

發行 股權和股權

我們的 董事可以無限期行使公司的權力，發行無限數量的股票，或授予認購 或將任何證券轉換為股票的權利。

我們 可以發行以下股票：(i) 可贖回股份；(ii) 授予資本或收入分配的優先權；(iii) 不 賦予持有人投票權；以及 (iv) 賦予持有人受限制的投票權。我們的董事可以發行 具有名義價值或面值、沒有面值、他們認為合適的任何數量的股票，其數量為股票的幾分之一。根據上述 “權利變更” ，我們可以將所有或任何類別的股票轉換為可贖回股份。

我們的 董事可以就股票發行做出安排，以區分股東的股票認購期權和支付時間 ，以及規定按不同比例支付股息和分配的發行股票。

收購 自有股份

在 受《根西島公司法》的規定和任何類別股票持有人的權利的前提下，我們可以購買自己的股票，包括 可贖回股票。

留置權， 認購股份和沒收

對於我們發行的任何未全額支付的股票，我們將對每股股票（不是已全額支付的 股票）擁有第一和最重要的留置權，用於在固定時間應付或就該股票收回的所有款項。我們的董事會可以向股東 要求其股票的任何未付金額，但須遵守配股條款（無論是面值還是溢價）。

如果 看漲期權到期應付後仍未支付，那麼，在董事會發出要求支付 未付金額以及所產生的任何應計利息和費用之後，董事會可能會通過決議沒收此類股份。

股份被沒收的 股東將不再是該股份的股東，但是，儘管被沒收， 仍將對在沒收之日與利息一起支付的所有款項向我們負責。在董事會認為合適的情況下，可以出售、重新分配或以其他方式處置沒收的股份。

會延遲、推遲或阻止控制權變更的條款

我們的條款中沒有任何條款會延遲、推遲或阻止我們控制權變更， 僅適用於涉及我們或我們的任何子公司的合併、收購或公司重組。

其他 相關法律法規

強制性 出價

2023年5月22日，當倫敦主市場 上市終止時， 《英國城市收購與合併守則》或《收購守則》不再適用於公司。

根西島法律規定的股東 權利

以下是根西島公司法和根西島其他適用法律規定的股東權利的摘要。潛在的 股東被告知，這並不是根西島適用法律或 條款規定的股東權利的完整陳述。

(a) 公司變更

根據 《根西島公司法》，經成員特別決議批准，根西島公司可以與另一家根西島公司或海外公司合併，前提是 公司與其全資子公司或同一公司的兩個或更多全資子公司之間的合併有簡短的合併程序，不需要 特別決議每家公司的成員。

根據 《根西島公司法》，允許公司與其債權人或股東或其任何類別 之間達成妥協或安排，無論是為了促進公司的重建或與另一家公司的合併，還是其他目的。 必須向法院提出申請，然後由哪個法院下令召開公司債權人或股東會議。 必須以債權人價值的75％或股東或其類別的表決權（視情況而定）的75％才能同意 折衷方案或安排，如果此類折衷方案或安排得到法院的批准，它將酌情對債權人或 股東或其類別具有約束力。

根西島公司法還要求根據根西島以外地區、地區或地方的法律將公司從根西島 公司登記冊中除名，必須經股東通過特別決議批准。

根據 《根西島公司法》，允許對公司註冊章程的修改可以通過公司股東的特別決議 來授權（前提是公司章程中的某些條款可以 納入變更所需的更高的投票門檻）。

(b) 異議權和評估權

根西島公司法包含異議權（授予異議權由法院自行決定），這些權利適用於公司決定：

(i) 與另一家公司合併（縱向或橫向簡短形式合併除外）；

(ii) 將其註冊轉移到另一個司法管轄區；或

(iii) 進行收購交易。

(c) 股東衍生訴訟

根西島 法律允許股東或法院指示的個人提起衍生訴訟，該人由法院自行決定 是向法院申請提起衍生訴訟的合適人選。根據根西島的法律，申訴人 必須獲得法院的許可才能提起衍生訴訟。

(d) 出售企業

公司法不包含與股東出售公司企業的權力有關的條款，因此， 公司全部或幾乎所有財產的出售、租賃或交換將受公司的公司章程 的管轄。

(e) 不公平的偏見

公司的 成員可以向法院提出申請，理由是公司事務的進行方式不公平地損害了成員的總體利益或部分成員（至少包括他們自己）的利益，或者公司的實際或擬議的行為或 的疏忽對或將造成如此大的偏見。

如果 法院確信申請是有充分根據的，則可以下達其認為合適的命令，其中可能包括但不限於： (a) 要求公司不要採取或繼續採取某項行動，或者要求其採取申請人投訴的任何行為 它沒有采取的任何行動；或 (b) 規定公司其他成員購買公司任何成員的股份，或 公司本身（以及相應地減少公司資本）。

公司法中的差異

作為 一家在根西島註冊成立的非蜂窩公司，我們受《根西島公司法》管轄。《根西島公司法》的適用條款 不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了 適用於我們的《根西島公司法》和《特拉華州通用公司法》中與股東權利和保護有關的 條款之間的某些區別。本摘要無意全面討論各自的權利， 參照根西島和特拉華州的法律對其進行了全面限定。

其他 根西島法律注意事項

已註冊 股票

《根西島公司法》要求我們 保存股東名冊。根據根西島的法律，當在我們的股票登記冊中輸入股東姓名時， 普通股被視為已發行。因此，股票登記冊是我們股東身份及其持有的股份的初步證據 。股票登記冊通常提供有關我們普通股最終受益所有者的有限或不提供信息 。我們的股票登記冊由我們的註冊商Computershare Investor 服務（根西島）有限公司維護。

我們 將執行所有必要的程序，更新股票登記冊，以反映任何潛在發行中出售的任何普通股， 包括在未來任何此類的 發行結束時更新股票登記冊，説明將向存託人發行的普通股數量。《根西島公司法》還要求我們在切實可行的情況下儘快登記股份轉讓（或根據受讓人合理要求向受讓人 通知受讓人 和拒絕理由），無論如何，都應在收到 轉讓通知後的兩個月內進行股份轉讓。

在以下情況下，我們， 我們的任何股東或任何其他受影響的人都可以向法院申請更正股票登記冊：

股東可以轉讓其全部或任何股份（i）如果是憑證股份，則以任何常用或普通的 形式或董事可以接受的任何其他形式進行書面轉讓；（ii）對於無憑證股份，則按照相關係統運營商 規則和程序規定的方式，按照CREST條例，通過書面轉讓。

經認證股份的 轉讓文書應由轉讓人或代表轉讓人簽署，如果股份未全額支付，則由 或代表受讓人簽署。

董事會可自行決定拒絕登記任何憑證股份或未經認證 股票的轉讓，除非是：

董事會不得以倫敦 證券交易所主市場上市的部分支付的股票為由拒絕登記任何轉讓或放棄在倫敦 證券交易所主市場上市的部分支付的股票，因為這種拒絕會阻礙任何此類 股票的交易在公開和適當的基礎上進行。

分配 和股息

(a) 在不違反《根西島公司法》的前提下，我們的董事可以授權向股東支付股息和分配。如果任何股票 的發行條款規定其應從特定日期開始分紅或分配，則該股票應相應地排名分紅 或分配。

(b) 我們的董事可以指示，任何股息或分配應全部或部分通過資產的分配來支付，尤其是 任何其他公司的已繳股份、債券或其他證券。

(c) 任何應付的股息或分配均不對我們產生利息。

(d) 股份轉讓不得轉移轉讓登記前申報的任何股息或分配的權利。

(e) 除非另有指示，否則任何股息或分配均可按照 股東與我們之間商定的方式通過電子轉賬方式支付，或者通過郵寄支票或認股權證發送到有權獲得股息的股東的註冊地址，或者在 中，聯名持有人向在我們的聯合控股公司成員登記冊上名列第一的股東支付。

(f) 自宣佈分紅或分配之日起一年內無人領取的所有股息或分配 可由我們的董事投資或以其他方式用於我們的利益，直到領取為止。

(g) 自宣佈分紅或分配之日起六年內無人領取的所有股息或分配， 如果我們的董事作出決定，將被沒收並歸還給我們。

(h) 在不違反《根西島公司法》或我們資本中任何股份的發行條款的前提下，為了進行任何分配 或支付任何股息，我們的董事可以決定，在我們的董事確定的日期營業結束時 在成員登記冊上登記的人是有權獲得此類股息或分配的人。

持有證券的限制

我們的 條款不以任何方式限制非居民對我們股份的所有權或投票。

購買 的自有股票

我們的 文章（摘要見上文）並不禁止我們購買自己的股票。

我們的 條款沒有關於資本變更的條件，這些條件比法律要求的更為嚴格。

股東 權利

根據《根西島公司法》授予的某些 權利，包括要求召開股東大會或要求在年度股東大會上向股東提出 決議的權利，僅適用於我們的會員。就根西島法律而言，我們的成員是註冊為股份合法所有權所有者且其姓名記錄在我們的成員登記冊中的個人 。如果存託信託公司（DTC）運營的結算系統中持有 股份，則註冊成員將是DTC的被提名人 Cede & Co.如果持有DTC普通股的人希望行使《根西島 公司法》授予的某些權利，則可能需要首先採取措施將其普通股從DTC運營的 結算系統中撤出，併成為我們成員登記冊中股份的註冊持有人。從DTC撤回股份可能會產生税收影響， 有關從DTC運營的結算系統中提取股票的潛在税收影響的更多信息，請參閲 “重大税收注意事項——根西島税收”。

Exchange 控制措施和其他影響安全持有者的限制

根據 根西島法律，目前對資本的出口或進口沒有任何限制，包括影響向非居民普通股持有人匯出股息、利息或其他款項的外匯管制或限制 。

民事責任的執行

美國 法律不一定適用於我們或我們的高級管理人員或董事。我們根據根西島法律註冊成立。我們的一些 董事和高級管理人員居住在美國境外。實際上，我們以及我們的董事和高級管理人員的所有資產 都位於美國境外。因此，投資者可能無法向我們或 我們在美國境內的高管和董事送達訴訟程序，也無法在美國境內或境外對這些人或我們執行 美國法院根據美國 州或美國任何州的聯邦證券或其他法律的民事責任條款作出的判決。

我們 已指定 OKYO Pharma US, Inc. 作為我們的代理人，負責就根據美國聯邦證券法或美國任何州的法律在美國 對我們提起的任何訴訟接收訴訟服務。

美國法院的 判決不能在根西島直接執行，但構成訴訟理由，可以由根西島 法院強制執行，前提是：

根西島 法院裁定賠償原告實際遭受的損失或損害。儘管根西島法律制度通常不瞭解懲罰性賠償 ，但無論是成文法還是習慣法都沒有禁止這種賠償。某項判決是否可被視為 違背根西島的公共政策取決於每個案件的事實，但被認定為過高、不合情理、 或過分的判決通常會被視為違背公共政策。此外，某些被告可能有資格獲得1980年《貿易利益法案》保護 的保護。根據1983年《1980年貿易利益保護法》（根西島）令 ， ，英國將該法擴展到根西島。該法規定，符合條件的被告對超過實際賠償要求的多重損害不承擔責任。 出於這些目的，“合格被告” 是英國及其殖民地（定義見該法）的公民、根據英國、根西島或 英國負責其國際關係的其他地區的法律組建的公司 或其他有限責任實體，或者在根西島開展業務的人。

根西島 法院不能審理外國判決的案情，也不能充當外國法院的上訴法院或複審法院。 能否向根西島法院提起基於美國聯邦或州證券法的原始訴訟值得懷疑。此外， 不居住在根西島的原告可能需要提前提供擔保保證金，以支付在根西島提起的任何案件的預期 費用。此外，我們在根西島的法律顧問進一步告知Clarivate， 尚不確定根西島法院是否會受理針對我們或我們 官員和董事的原始訴訟或執行美國法院針對我們或我們 官員和董事的判決，這些訴訟源於指控根據美國聯邦或州證券法承擔民事責任的訴訟。

認股權證的描述

我們 可以根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的重大條款和條件發行和提供認股權證。 隨附的招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改本招股説明書中所述認股權證的條款和條件。

我們 可能會發行認股權證來購買我們的普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，並且可以附加 或與這些證券分開。認股權證可以根據 我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的認股權證或認購協議發行，所有這些協議都將在與我們提供的認股權證 相關的招股説明書補充文件中進行描述。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，與認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何代理或信託的義務或關係 。

認股權證的 特定條款、與認股權證相關的認股權證或認購協議以及代表 認股權證的認股權證證書將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括（如適用）：

認股權證持有者 無權僅憑持有人身份進行投票、同意、獲得股息、以 股東身份收到有關任何股東大會關於董事選舉或任何其他事項的通知，也無權作為行使認股權證時可購買的股權證券的持有人行使任何權利 。

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何認股權證的 描述不一定完整，將參照適用的認股權證協議和認股權證證書對其進行全面限定，如果我們提供認股權證，這些協議和認股權證將提交給美國證券交易委員會。 有關在我們提供認股權證時如何獲得適用認股權證協議副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息”。我們敦促您完整閲讀任何適用的 招股説明書補充文件以及適用的認股權證協議和認股權證形式。

單位描述

我們 可以以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。將向每個單位發行 ，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券持有人的權利 和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券 不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充文件將描述：

適用的招股説明書補充文件將描述任何單位的條款。 適用的招股説明書補充文件中對單位的上述描述和任何描述並不完整，受到 單位協議以及與此類單位相關的抵押安排和存託安排（如果適用）的約束和存託安排的全部約束。有關 在我們提供單位時如何獲得適用單位協議副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息”。我們敦促您完整閲讀適用的單位協議和任何適用的 招股説明書補充文件。

分配計劃

本招股説明書提供的 證券可以出售：

在 任何時候對本招股説明書所涵蓋的證券進行特別發行時，如果需要，將分發修訂後的招股説明書或招股説明書補充文件， 其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額和 本次發行的條款，包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名、任何折扣、佣金、優惠以及 其他構成補償的項目我們以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠。 此類招股説明書補充文件以及必要時對註冊聲明的生效後修正案（本招股説明書是 的一部分）將提交給美國證券交易委員會，以反映有關本招股説明書所涵蓋證券 分配的額外信息的披露。為了遵守某些州的證券法（如果適用），根據本 招股説明書出售的證券只能通過註冊或持牌經紀交易商出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者有註冊或資格要求 的豁免並得到遵守，否則不得出售 。

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中生效，包括納斯達克資本市場或任何其他可能交易證券的有組織市場上的大宗交易和交易 。證券可以按固定的 價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時的市場價格、與現行市場 價格相關的價格或協議價格出售。對價可以是現金或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商 可能會因發行和出售證券而獲得報酬。該補償可以採用折扣、優惠或佣金的形式 ，由我們或證券購買者處收取。任何參與證券分銷 的交易商和代理商都可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。 如果任何此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能要承擔《證券法》規定的法定責任。

代理人 可能會不時徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與證券發行或出售的任何 代理人，並列出應支付給該代理人的任何補償。除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則任何代理人都將在任命期間盡最大努力行事。任何出售本招股説明書所涵蓋的 證券的代理人均可被視為證券的承銷商，該術語在《證券法》中定義。

如果我們向一個或多個承銷商或代理商進行銷售，或通過其進行市場發行，我們將根據 我們與承銷商或代理商之間的分銷協議的條款進行銷售。如果我們根據分銷 協議進行市場銷售，我們將向一個或多個承銷商或代理人出售我們的任何上市證券，或通過承銷商或代理人出售我們的任何上市證券，承銷商或代理商可以以代理為基礎 或本金行事。在任何此類協議的有效期內，我們可以每天出售我們的任何上市證券，以交換 交易或其他方式出售我們與承銷商或代理商達成的協議。分銷協議將規定，我們出售的任何上市的 證券將以與我們上市證券當時的現行市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字 ，將在 招股説明書補充文件中進行描述。根據分銷協議的條款，我們也可能同意出售，相關承銷商 或代理人可以同意徵求購買我們上市證券大宗的要約。每份此類分銷協議的條款將在本招股説明書的招股説明書補充文件中更詳細地闡述 。

如果使用 承銷商進行出售，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能在一筆或多筆交易（包括談判交易）中不時以固定的公開發行價格或以出售時 確定的不同價格，或根據延遲交割合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行 ，也可以由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾發行。 如果使用承銷商或承銷商出售證券，則將與承銷商 或承銷商以及任何其他承銷商或承銷商就特定的承銷商或承銷商簽訂承銷協議 ，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的補償以及公開發行價格（如果適用）。承銷商將使用招股説明書和招股説明書補充文件來轉售證券。

如果 使用交易商出售證券，我們或承銷商將把證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商 可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。在必要的情況下， 我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

我們 可以直接徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。 就任何證券的轉售而言，這些人可能被視為證券法所指的承銷商。 在需要的情況下，招股説明書補充文件將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣 流程的條款（如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理人、 承銷商和交易商可能有權要求我們對特定的 負債（包括根據《證券法》承擔的負債）進行賠償，或者有權獲得我們對他們可能被要求為此類負債支付的 款項的款項繳款。如果需要，招股説明書補充文件將描述賠償 或捐款的條款和條件。一些代理商、承銷商或交易商或其關聯公司可能是我們或我們的子公司的客户、與之進行交易或 為我們或我們的子公司提供服務。

任何 個人參與根據註冊聲明（包括本招股説明書）註冊的證券的分銷，都將受《交易法》的適用條款和適用的美國證券交易委員會規章制度的約束，其中包括 M 條例，該法規可能會限制該人購買和出售我們任何證券的時間。此外，M法規可能會限制 任何參與我們證券分銷的人蔘與與我們的證券有關的做市活動的能力。 這些限制可能會影響我們證券的適銷性以及任何個人或實體參與我們的證券做市 活動的能力。

參與發行的某些 人可能會參與超額配股、穩定交易、空頭回補交易、罰款出價 和其他穩定、維持或以其他方式影響所發行證券價格的交易。這些活動可能會將 已發行證券的價格維持在公開市場上可能達到的水平上，包括通過穩定 出價、對交易進行辛迪加掩護或施加罰款出價，每種出價如下所述：

這些 交易可能會在交易所或自動報價系統上進行，前提是這些證券在該交易所上市或允許 在該自動報價系統上交易，或者在場外交易市場或其他地方進行交易。

如果 在適用的招股説明書補充文件中指明，我們將授權代理人、承銷商或交易商向某些 類型的機構徵求報價，以此類招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買已發行的證券，這些合同規定在未來特定日期付款和交割。此類合同將只有 受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標 此類合同應支付的佣金。

此外，證券可以在轉換或換取債務證券或其他證券時發行。

向其出售所發行證券進行公開發行和出售的任何 承銷商均可對此類發行的證券進行市場交易，但這些 承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。所提供的證券 可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。無法保證所提供的證券會有市場。

根據《證券法》第 144 條或 S 條有資格出售的任何 證券，均可根據第 144 條或 S 條出售，而不是根據本招股説明書出售。

在 與通過承銷商或代理人發行的發行有關時，我們可能會根據 與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據這些協議，我們收取未償還的證券，作為向公眾發行的現金證券的對價。與這些安排有關 ，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝他們在這些 未償還證券中的頭寸，包括賣空交易。如果是這樣，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從 我們那裏收到的證券來結清任何相關的未平倉證券借款。

我們 可能與第三方進行衍生品交易，或者在私下 談判交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則此類第三方 （或此類第三方的關聯公司）可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易中的 。如果是這樣，此類第三方（或此類第三方的關聯公司）可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的 來結算這些出售或完成任何相關的未平倉借款，並可能使用從我們 收到的證券來結算這些衍生品，以結束任何相關的公開股票借款。此類銷售交易中的第三方（或此類第三方 的關聯公司）將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的 修正案）中予以確定。

我們 可以向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書出售證券。 此類金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給投資者，也可以將其空頭頭寸轉讓給投資者，也可能將其與本招股説明書同時發行的 提供的其他證券有關的空頭頭寸轉移給投資者。

税收

與購買、所有權和處置 本招股説明書提供的任何證券有關的 重大美國聯邦所得税後果將在提供這些證券的招股説明書補充文件中列出。

費用

以下 是與分配註冊證券有關的費用報表。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA費用外，顯示的所有金額均為估算值 。估算值不包括與發行特定證券相關的費用。描述證券發行的每份 招股説明書補充文件將反映與根據該招股説明書補充文件發行證券相關的估計費用 。

法律 問題

與我們在此註冊的普通股有效性有關的英國法律和根西島法律的某些 法律問題將分別由英國奧裏克、赫靈頓和薩特克利夫（英國）有限責任公司和根西島轄區凱裏·奧爾森（根西島）有限責任公司 轉交給我們。美國聯邦法律的某些問題將由紐約謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所為我們處理， 紐約。

專家們

OKYO Pharma Limited截至2022年3月31日和2021年3月31日以及截至該日止每年的合併財務報表 包含在截至2022年3月31日止年度的20-F表年度報告中，並以引用方式納入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所 Mazars LLP 審計，該事務所是根據該公司的審計和會計專家授權。 審計報告包含一段解釋性段落，説明我們能否繼續經營下去。Mazars LLP 的註冊營業地址 是英國倫敦老貝利 30 號 EC4M 7AU。

責任訴訟和強制執行服務

我們 已註冊成立，目前根據根西島法律存在。此外，我們的某些董事和高級管理人員居住在美國境外，我們非美國子公司的大部分資產位於美國境外。因此，在任何基於聯邦證券民事責任條款的訴訟中， 投資者可能無法在美國境內向OKYO或這些人送達訴訟程序，也可能無法在美國境內或境外對OKYO 或他們強制執行美國法院作出的判決，也可能無法在美國以外司法管轄區的法院執行 對他們作出的判決 美國的法律。無論是在最初的訴訟還是在執行美國法院判決的訴訟中， 都存在疑問，僅以美國聯邦證券法為前提的民事責任在根西島是否可以執行。見 “股本説明 以及備忘錄和公司章程——民事責任的執行”。

以引用方式納入某些信息

SEC允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦我們已經或將要向SEC提交的其他文件來向您披露重要的 信息。 reference 所包含的信息被視為本招股説明書的一部分，應仔細閲讀。本招股説明書中的某些信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息 。我們稍後向 向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。除非經過修改或取代，否則任何以這種方式修改或取代的聲明 均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

我們 以引用方式將以下文件納入本招股説明書及其所屬的註冊聲明，包括 對此類申報的任何修改：

我們 還以引用方式納入了我們在本次發行終止之前向美國證券交易委員會提交的所有後續20-F表年度報告以及我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提供的 6-K表的某些報告（前提是它們以引用方式納入本招股説明書） 。在任何情況下，您都應依賴後面的信息，而不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的不同信息。

除非 以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為納入了向 提供但未向美國證券交易委員會提交的以引用方式提供的信息。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書，否則將免費提供給每個人，包括 應本人書面或口頭要求收到本招股説明書副本的任何受益所有人，包括根據該人向以下人員提出的書面或口頭要求收到本招股説明書副本的任何受益所有人：

OKYO 製藥有限公司

Martello Court

海軍上將 公園

St 彼得港

根西島 GY1 3HB

+44 (0)20 7495 2379

您 也可以在我們的網站上訪問這些文檔， www.okyopharma.com。 我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活躍的文字參考。

您 應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息。我們未授權任何人向您提供 與本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書的信息不同的信息。我們不會在任何未獲授權的司法管轄區提出 出售證券的要約，也不會向任何向其提供此類要約或招標的非法人士提出 要約出售 的證券。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據 向美國證券交易委員會提交了F-3表格上的註冊聲明（包括註冊聲明的修正和附錄）。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含 註冊聲明以及註冊聲明的附錄和附表中規定的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參閲 註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和時間表。如果文件已作為註冊聲明的 附錄提交，我們會向您推薦已提交的文件的副本。本招股説明書 中與作為證物提交的文件有關的每項陳述在各個方面都受到提交的附錄的限定。

我們 受《交易法》的信息要求的約束。我們截至2022年3月31日的20-F表年度報告已提交給美國證券交易委員會。該公司還就表格6-K向美國證券交易委員會提交了定期報告。您可以在華盛頓特區東北部 F 街 100 號 20549 的公共參考室查看和複製向 SEC 提交的報告和 其他信息。有關公共參考室 運營的信息，可致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330 獲得。此外，美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站 ，其中包含有關像我們這樣的發行人的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會申報。該網站的地址 是 www.sec.gov.

作為 外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書提供和內容 的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條所載的報告和短期利潤 回收條款的約束。此外，《交易法》要求我們向美國證券交易委員會提交 定期報告和財務報表的頻率或速度不如根據《交易法》註冊 的美國公司那樣頻繁或迅速。

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