美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券 交易法》

選中 相應的複選框：

LadRx Corporation

（註冊人的姓名 如其章程所示）

不適用

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 申請費（勾選所有適用的複選框）：

LadRx Corporation

聖維森特大道 11726 號，650 套房

加利福尼亞州洛杉磯 90049

2023 年 7 月 28 日

親愛的 股東：

誠邀你 參加 LadrX Corporation（“公司”）的 2023 年年度股東大會（“年會”）。會議將於當地時間2023年9月6日星期三上午10點在加利福尼亞州洛杉磯 90049 聖維森特大道11726號聖維森特大道11726號650室的公司辦公室舉行。

以下頁面上的 會議通知和委託書（“委託書”）涵蓋了 年會的正式事務。

你的 投票非常重要。無論您是否計劃參加或參加年會，我們都鼓勵您閲讀委託書 並儘快投票。有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲委託書 中標題為 “如何對我的股票進行投票？” 的部分以及您從經紀人、 銀行或其他中介機構收到的代理卡或代理材料上的説明。

謝謝 你成為 LadRX 的股東。

LadRx Corporation

聖維森特大道 11726 號，650 套房

加利福尼亞州洛杉磯 90049

年度股東大會通知

to 將於 2023 年 9 月 6 日舉行

特此向LadrX Corporation （“公司”）每股面值0.001美元（“普通股”）的普通股持有人發出通知，2023年年度股東大會（“年會”）將於當地時間上午10點在加利福尼亞州洛杉磯聖維森特大道11726號650套房的 公司辦公室舉行，2023 年 9 月 6 日星期三 6 日，用於以下目的：

只有 那些在2023年7月14日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上獲得通知和投票， 在年會的任何延期或休會時有權獲得通知和投票。

2023 年 7 月 28 日

關於代理材料在互聯網上可用性的重要通知

對於將於 2023 年 9 月 6 日舉行的 年度股東大會：

年會的 代理材料，包括年度報告和委託書，

可在 http://materials.proxyvote.com/232828707 上找到。

無論您是否計劃參加年會，請立即在隨附的企業 回覆信封中填寫、簽署、註明日期並歸還隨附的委託書（或使用電話或互聯網投票程序，如果經紀人可用）。如果您參加年會並且 希望這樣做，則可以撤銷您的代理並親自投票。

目錄

LadRx Corporation

聖維森特大道 11726 號，650 套房

加利福尼亞州洛杉磯 90049

將於 2023 年 9 月 6 日舉行

代理 聲明

一般 信息

本 委託書（“委託書”）向特拉華州的一家公司 LadrX Corporation（“我們”、“我們”、“我們的”、“LadrX” 或 “公司”）的普通股持有人提供，每股面值為0.001美元（“普通股 股票”），涉及我們的董事會（“董事會”）招募代理人 或 “董事會”）代表公司在公司公司 辦公室舉行的年度股東大會上使用，該會議將於當地時間週三在加利福尼亞州洛杉磯聖維森特大道 11726 號 650 套房 90049 舉行的公司公司 辦公室舉行，2023 年 9 月 6 日及其任何延期 或休會。

本 委託書和隨附的代理材料將於2023年8月2日左右首次提供給我們的股東。我們的董事會 要求您對股票進行投票，如下所述。如果您親自參加年會，即使您之前已經提交了委託書，也可以在年度 會議上投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行 或其他被提名人持有記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須從該記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們將通過互聯網向股東提供委託材料，包括 本委託書和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。我們 正在向某些股東郵寄代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”） ，其中包含有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料以及如何投票的説明。其他股東將根據 他們先前的要求，收到一封電子郵件，其中包含有關如何訪問我們的代理材料和投票的説明，或者將收到我們的代理材料的紙質 份副本以及代理卡或投票表。股東可以按照互聯網可用性通知中的説明，要求通過郵寄或通過電子郵件以印刷形式接收所有未來的委託材料 。

這份 委託書和我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告可在互聯網上查閲，網址為：http://www.ladrxcorp.com/investor-relations/sec-filings/。

什麼是 代理？

代理是他人對你擁有的股票進行投票的合法指定。另一個人被稱為代理人。如果您在書面文檔中指定某人 作為您的代理，則該文檔也稱為 “代理” 或 “代理卡”。我們已指定我們的首席財務官兼高級副總裁 John Y. Caloz 先生為年會的代理持有人。完成 簽署並歸還隨附的代理卡，即表示您授權卡洛茲先生按照代理卡上的 指示在年會上對股票進行投票。這樣，無論您是否參加年會，您的股票都將獲得投票。即使你計劃 參加年會，也建議在年會日期之前完成、簽署並歸還代理卡，以防萬一 你的計劃發生變化。即使您之前已經退回了代理人，也可以在年會上親自投票。如果您通過 經紀商、銀行或類似組織持有股票，則必須提供經紀人或其他代理人的代理副本。

什麼是 是委託聲明？

這份 委託書是美國證券交易委員會法規要求我們在要求您簽署代理卡時提供給您的文件，指定 Caloz 先生作為代表您在年會上投票的代理卡。

這份委託書裏有什麼 ？

這份 委託書描述了我們希望你作為股東在年會上投票表決的提案。它為您提供有關提案的信息 ，以及有關我們的其他信息，以便您可以做出明智的決定。

我在投票什麼 ？

提案 1：選舉一名二類董事，任期至2026年年度股東大會。

提案 2：對我們的管理文件（公司註冊證書和章程）的修訂，以解密董事會結構， 使每位參選董事只有資格當選一年。

提案 3：批准任命Weinberg & Company為截至2023年12月31日的財年 的獨立註冊會計師事務所。

提案 4：本委託書中披露的關於我們指定執行官薪酬的諮詢提案（不具約束力）。

提案 5：一項諮詢提案（不具約束力），內容涉及未來股東就支付給我們指定的 執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率。

誰 有權在年會上投票和參加年會？

只有 在2023年7月14日營業結束時（“記錄日期”） 的登記股東，包括我們的普通股持有人，才有權收到年會及其任何休會或推遲的通知和投票。記錄日期由董事會根據特拉華州法律的要求確定 。截至記錄日，我們的普通股已發行和流通495,092股。

年會的出席 將僅限於股東或其代理持有人。如果您是股東 以其名義註冊的股東的代理持有人，則必須提供登記在冊的股東的委託書副本。如果您通過 經紀人、銀行或類似組織持有股票，則必須提供經紀人或其他代理人的委託書副本。每位與會者還必須出示 帶照片的有效身份證件，例如駕照或護照。年會不允許使用相機、錄音設備和其他電子設備 。

如何對我的股票進行投票？

無論您是以登記在冊的股東還是受益所有人的身份持有股票，您都可以在不參加年度 會議的情況下通過以下方式指導股票的投票方式：

(1) 郵寄——填寫代理卡，在指定的位置簽名並註明日期，然後將其退回代理 卡隨附的預付信封中。通過郵件提交的代理卡必須在會議開始之前收到，才能對您的股票進行投票。如果您是以街名持有的股份的實益所有者 ，則可以通過郵寄方式投票，填寫經紀人、銀行或其他中介機構提供的 通知中的投票説明並註明日期，然後將其郵寄到隨附的預先註明地址的信封中。

(2) 通過電話——如果你是登記在冊的股東或以他們的名義在我們的過户代理人Equiniti Trust Company註冊了我們的普通股 的記錄持有人，請致電 1-800-6903 提交代理委託書，如果你收到了一套印刷的代理材料，請致電 代理卡紙質副本上註明的1-800-6903。如果您是受益所有人，並且擁有通過經紀商、銀行或其他中介機構以 “街道名稱” 持有 的股票，請致電投票指示表上指定的1-800-454-8683 提交投票。通過電話提交代理時，您必須準備好代理卡或投票指示 表格上顯示的十六位數控制號碼。

(3) 通過互聯網 — 如果您通過郵件收到互聯網可用性通知，則可以按照互聯網可用性通知中提供的説明，通過 互聯網提交代理或投票説明。如果您通過電子郵件收到了互聯網可用性通知 或代理材料，則可以按照電子郵件中包含的 説明通過互聯網提交代理或投票説明。如果您通過郵件收到一套印刷的代理材料，包括代理卡或投票説明 表格的紙質副本，則可以按照代理卡或投票説明 表格上的説明通過互聯網提交代理或投票指示。

如果 無法識別您的控制號碼，請參閲您的代理卡或投票説明表以瞭解具體的投票説明。

如果我收到多張代理卡， 是什麼意思？

表示您在轉賬代理或股票經紀人處有多個賬户。請填寫、簽名並將所有代理卡交還給 ，確保您的所有股票都經過投票。除非您出於特定目的需要多個賬户，否則如果您將盡可能多的 轉賬代理或經紀賬户合併到相同的名稱和地址下，則可能不會造成混亂。

如果我在歸還代理卡後改變主意怎麼辦 ？

您 可以通過以下方式吊銷您的代理卡並更改您的投票：

但是， 如果您以街道名稱持有股份，則必須要求持有您股票的人（通常是您的股票經紀人）的代理人 在年會上投票。

如果我不歸還代理卡， 我的股票會被投票嗎？

如果 您的股票以街道名稱持有，則只有在某些情況下，您的經紀公司才可以在沒有您的指示的情況下對您的股票進行投票。

根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的規定，經紀公司 有權僅就 “常規” 事項對客户未投票的股票進行投票。根據這些規則，提案1、2、4和5被視為非常規提案，因此，如果您不向經紀人發出指示， 您的股票將被視為經紀人的非投票權，不會對提案1、2、4和5的每一項進行表決。提案 3 被 視為例行公事。

如果 你不歸還代理卡來投票你的股票，你的經紀公司可能：

我們 鼓勵您通過退還代理卡向您的經紀公司提供指示。這可確保您的股票將在年會上就本委託書中描述的所有提案進行投票 。

什麼是 經紀人不投票？

當通過經紀人、銀行或其他中介機構代表受益所有人（以 “街道名稱” 命名為 ）間接持有股票，並且經紀人提交代理人但由於經紀人沒有收到受益所有人的 投票指示而沒有對某件事進行投票，而且 (i) 經紀人對此事沒有全權投票權或 (ii) 經紀人選擇不這樣做時，就會發生經紀人 不投票就其擁有自由裁量表決權的事項進行表決。根據紐約證券交易所關於經紀商 如何對未收到受益所有人的投票指示的股票進行投票的規定，只有在沒有及時收到受益所有人的投票指示時，經紀人才能對 “例行” 事項行使自由裁量權 。 提案 3 被視為 “例行公事”。因此，如果您不向經紀人提供有關 此類提案的投票指示，則您的經紀人將被允許行使自由裁量投票權，對該提案對您的股票進行投票。在 沒有收到您的具體指示的情況下，您的經紀人沒有自由裁量權就提案 1、2、4 和 5 對您的股票進行投票。

在冊股東和 “街道名稱” 持有者之間有什麼區別 ？

如果 您的股票是直接以您的名義在我們的過户代理人Equiniti Trust Company註冊的，則您被視為這些股票的登記股東 。互聯網可用性通知已由公司直接發送給您。

如果 您的股票存放在股票經紀賬户中，或者由銀行或其他被提名人持有，則被提名人被視為這些 股票的記錄持有人。您被視為這些股票的受益所有人，您的股票以 “街道名稱” 持有。 互聯網可用性通知已由您的被提名人轉發給您。作為受益所有人，您有權使用被提名人在郵件中包含的投票説明或按照該被提名人的指示 進行投票，指示您的被提名人如何對您的股票進行投票。

是什麼構成法定人數？

我們的 經修訂和重述的章程（“章程”）規定，有資格在年會上投票的三分之一的已發行股票的持有人 親自或通過代理人出席年會，將構成 業務交易的法定人數。

為確定是否存在法定人數，標有 “拒絕授權” 或 “棄權” 的代理人將被視為存在。為了確定法定人數，由代理人代表的股票，包括所謂的經紀人不投票（由 無權對特定事項進行投票的經紀人或被提名人持有的股票），也將被視為在場股票。截至記錄日 ，我們的普通股已發行和流通495,092股。

無論 是否有法定人數出席年會，親自出席會議或由代理人代表出席會議的大多數股票的投票均可將年會延期至更晚的日期或日期，除在年度 會議上宣佈外，無需另行通知。如果休會時間超過30天，或者如果休會後確定了休會的新記錄日期， 我們將向每位有權在會議上投票的登記股東提供休會通知。

我們股東的投票權是什麼 ？

截至記錄日 ，已發行495,092股普通股。

我們的普通股持有人 有權就將在年會上提出的每項事項獲得每股一票。

對於 提案 1，即董事的選舉，該董事將由該類別的多數選票選出，你可以對被提名人投贊成票或 “暫停授權”。在製表董事選舉 的投票結果時，只會計算 “贊成” 票。棄權票和經紀人不投票將不被視為對 提案 1 的投票，因此不會影響提案 1 的結果。

對於 提案 2、3 和 4 中的每一項提案，你可以投贊成票、“反對” 或 “棄權”。經紀商不投票 不會對提案2、3和4的結果產生任何影響。關於提案 5，你可以投票 “一年”、“兩年 年”、“三年” 或 “暫停授權”。

棄權 的效果是投票反對提案 2、3 和 4，因為棄權所依據的股份將按出席年會 計算，但不會對提案 5 的結果產生任何影響。

對於有待在年會上表決的任何事項，我有異議者或評估權嗎？

不。 對於有待在年會上表決的事項，我們的股東沒有任何異議者或評估權。

如果董事候選人無法參選，會怎樣 ？

我們的 董事會可能會選擇替代被提名人。如果您已完成、簽署並歸還了代理卡，卡洛茲先生可以將您的 股票投票給替代被提名人。

董事會的建議是什麼 ？

董事會的 建議與本委託書中每項提案的描述一起列出。總而言之， 我們的董事會建議投票：

如果 隨附的代理卡被執行、及時歸還且未被撤銷，則由此代表的股份將在年會 上根據代理卡上指出的指示進行投票。如果未指明任何指示， 代理將根據我們董事會在本委託書中的建議進行投票，對於任何其他事宜 妥善提交年會或其任何延期或休會，則由代理人自行決定。

我的投票是保密的嗎？

代理人、 選票和識別股東的投票表將予以保密，除非 為滿足法律要求而必要，否則不會向第三方披露。

在哪裏 可以找到年會的投票結果？

我們 將在年會上公佈初步投票結果，並在 向美國證券交易委員會提交的最新報告表8-K中公佈最終結果。您可以致電 (310) 826-5648 或美國證券交易委員會公共參考室聯繫我們，獲取 8-K 表格的副本。有關美國證券交易委員會公共參考室的位置 ，請致電 (800) SEC-0330 與美國證券交易委員會聯繫。

你 還可以在互聯網 www.ladrxcorp.com 上閲讀包含投票結果的 8-K 表格，或者通過美國證券交易委員會名為 EDGAR 的電子 數據系統 www.sec.gov 閲讀。

如何收到年度報告？

我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）的 副本將隨本委託書一起交付 。年度報告也可以在我們的網站www.ladrxcorp.com/investor-relations/sec-filings/上查閲， 也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們網站上提供的年度報告包括我們的首席執行官致股東的一封信。年度報告展品的副本將根據書面要求向LadrX Corporation提供書面申請，加利福尼亞州洛杉磯90049號聖維森特大道11726號，650套房，收取合理的費用，收取合理的費用，收取合理的費用，收費。

我們 鼓勵您查看我們向美國證券交易委員會提交的定期報告，包括但不限於我們於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的最新 10-Q表季度報告。

誰 被提名為導演？

被提名參加年會選舉的 二級董事候選人是喬爾·考德威爾先生。

為什麼 薪酬提案（提案 4）和頻率提案（提案 5）被列入 年會要審議的項目中？

我們 已將薪酬提案（提案4）和頻率提案（提案5）列入 年會將要審議的項目中，以滿足2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《交易法》第 14A條的要求。

誰 是我們的獨立註冊會計師事務所，他們會派代表參加年會嗎？

Weinberg & Company是獨立註冊會計師事務所，負責審計和報告截至2022年12月31日的 年度的財務報表。我們預計Weinberg & Company的代表將通過電話出席年會。 如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以在年度 會議上回答適當的問題。

誰 將在年會上擔任選舉檢查員？

Broadridge Financial Solutions將在年會上計算選票，卡洛茲先生將擔任選舉檢查員（審查員）。

什麼是 “持家”，它對我有何影響？

我們 和一些美國經紀商採用了 “持股”，根據該程序，擁有相同地址的股東將收到 一份互聯網可用性通知或一組代理材料，除非這些股東中的一個或多個股東發出通知，表示他們 希望繼續收到個人副本。如果您參與房屋管理並希望收到單獨的互聯網可用性通知 或一組委託材料，或者如果您希望收到未來通知、年度報告和委託書的單獨副本，請 直接聯繫您的經紀人，或者我們位於加利福尼亞州洛杉磯聖維森特大道11726號650套房LadrX Corporation的公司祕書。

我們 特此承諾，應書面或口頭要求，立即向 的股東提供互聯網可用性通知的副本，該文件的單一副本已送達該共享地址。請求應發送到上面設置的 的地址或電話號碼。

SEC 的規定允許公司向您發送通知，告知您在互聯網上有代理信息，而不是向您郵寄一整套 材料。因此，我們選擇以這種方式分發代理信息。

還有其他事項需要在年會上採取行動嗎？

除通知中規定的事項外，管理層 不打算在年會上將任何事項提交表決，也沒有信息 表明其他人會這樣做。如果其他需要股東表決的事項適當地在年會之前提出，則以委託書形式被點名的人員打算 根據適用法律 及其對此類事項的判斷，對他們持有的代理人所代表的股份進行表決。

誰 可以幫助回答我的問題？

上面以 “問答” 格式提供的 信息僅為方便起見，僅是本委託書中包含的 信息的摘要。我們敦促您仔細閲讀本委託書全文，包括我們 在本委託書中提及的文件。如果您有任何疑問或需要其他材料，請隨時聯繫我們位於加利福尼亞州洛杉磯聖維森特大道 11726 號 650 套房 LadrX Corporation 的公司 祕書。

提案 1

選舉 位董事

根據我們的章程 ，我們的董事會已將董事人數定為四名。我們的重述公司註冊證書（“註冊證書 ”）和我們的章程規定將我們的董事分為三類，我們稱之為 I 類、II 類和 III 類，每個類別的董事人數儘可能相等。 將在每次年度股東大會上選出一類董事，任期三年。

董事會已將本次年會上當選為董事會成員的二類董事人數定為一名董事。

下文 列出了有關我們的董事候選人以及其任期將在年會之後繼續任職的董事的信息 。每位導演的年齡在他或她的名字後面的括號中註明。

II 類 — 被提名人在 2026 年年度股東大會之前擔任董事

Joel K. Caldwell(68) 獲委任為本公司董事，並於2017年7月出任審計委員會主席。 他在税務、財務和內部審計方面擁有 30 多年的經驗。考德威爾先生從美國最大的公用事業公司之一南加州 愛迪生退休，他在那裏擔任了28年的各種高管級會計 和財務職位，包括內部審計、高管薪酬、長期財務、員工福利，最近在 退休之前，他還擔任薩班斯-奧克斯利內部控制合規職務。他還曾在 Arthur Andersen & Co. 公司從事公共會計工作。考德威爾先生自願使用自己的商業技能，在一家慈善組織董事會擔任財務顧問， 並通過自願在太平洋帕利塞茲特許高中擔任會議官員繼續參與田徑運動。 他擁有加州大學伯克利分校的學士和工商管理碩士學位。考德威爾先生自1982年起在加利福尼亞州 擔任註冊會計師，自1986年起擔任註冊內部審計師。他是美國註冊會計師協會 會計師協會和加州註冊會計師協會的成員。他在會計、審計和財務方面的多元背景將為董事會提供一個平衡的視角，以加強其對公司的管理。

投票 為必填項

選舉 董事需要對有權在年度會議上對提案1進行投票的多股股票 投贊成票。如果您的股票由經紀人持有，並且您沒有向經紀人提供有關如何對股票進行投票的具體指示，則您的經紀人 可能不會自行決定對您的股票進行投票。棄權票和經紀人不投票（如果有的話）將被忽視，對投票結果 沒有影響。

董事會建議

董事會一致建議股東投票 “贊成” 考德威爾先生當選為我們的二類董事。

續任 名董事

以下是對現任第一類和第三類董事的描述，他們的任期將在年會之後繼續：

I 類 — 董事任期至 2025 年年度股東大會

Cary Claiborne (62) 於2022年7月獲委任為本公司董事。克萊伯恩先生自2021年12月起在NeuroSense Therapeutics的董事會 任職，他還擔任審計委員會主席。克萊伯恩先生自2022年8月18日起擔任 首席執行官，此前自2021年12月起擔任首席運營官，自2021年11月起擔任上市生物製藥公司Adial Pharmicals Inc.（“Adial”）的董事。在加入Adial之前，Claiborne先生曾擔任他創立的總部位於美國的私人投資和諮詢公司Prosperity Capital Management, LLC的首席執行官 。從 2014 年到 2017 年，克萊伯恩先生擔任 Indivior PLC. 的首席財務官兼董事會成員。Indivior PLC. 是一家上市的全球商業舞臺製藥 公司。克萊伯恩先生還是新一代生物燃料公司和MedicAlert基金會的董事會董事， 他還曾擔任該基金會的審計和財務委員會主席。2011年至2014年，克萊伯恩先生擔任 Sucampo Pharmicals Inc. 的首席財務官，Sucampo Pharmicals Inc. 是一家專注於藥物發現、開發和商業化的全球上市生物製藥公司。 Claiborne 先生畢業於羅格斯大學，獲得工商管理學士學位。他還擁有維拉諾瓦大學 的工商管理碩士學位，此前曾是 NACD 治理研究員。他在製藥行業和金融領域的多元背景將為董事會 提供平衡的視角，並將對董事會和公司非常有幫助。

III 類 — 任期至 2024 年年度股東大會的董事

詹妮弗 K. Simpson，博士(54) 於2021年7月獲委任為本公司董事。辛普森博士自2020年7月起擔任Panbela Therapeutics的總裁兼首席執行官以及董事會成員。她最近在2015年至2020年6月期間擔任介入性腫瘤學公司Delcath Systems, Inc.（“Delcath”）的總裁 兼首席執行官以及董事會成員。自 2012 年以來，她曾在 Delcath 擔任過其他各種領導職務。2011年至 2012年，辛普森博士在imClone Systems, Inc.（禮來公司的全資子公司 ）擔任全球營銷副總裁、腫瘤學品牌負責人，負責所有產品商業化活動和其中一項 後期資產的上市準備工作。2009 年至 2011 年，辛普森博士擔任副總裁、產品冠軍，2008 年至 2009 年擔任 imClone 產品 Ramucirumab 的助理副總裁兼產品冠軍。2006 年至 2008 年，辛普森博士在 Ortho Biotech（現為 Janssen Biotech）擔任腫瘤學 Therapeutics 營銷產品董事。Ortho Biotech 是一家總部位於賓夕法尼亞州的生物技術公司，專注於免疫學、腫瘤學和腎臟病學領域的創新解決方案 。在職業生涯的早期，辛普森博士曾擔任血液學/腫瘤學執業護士 和教育工作者十多年。自2019年8月以來，辛普森博士一直在Eagle Pharmicals, Inc.的董事會、提名和公司治理委員會任職。她獲得了匹茲堡大學的流行病學博士學位、 羅切斯特大學的護理學碩士學位和紐約州立大學布法羅分校的護理學學士學位。她在臨牀開發 和腫瘤學領域的經驗將對董事會和公司非常有幫助。

企業 治理

董事 和執行官

下表列出了有關我們現任董事和執行官的信息：

* 我們每位董事的傳記信息載於提案 1。有關我們執行官的傳記信息，請參閲 “某些受益所有人的擔保所有權 和管理層——執行官”。

董事會和委員會會議

董事會

我們的 財產、事務和業務在董事會會的全面監督和管理下進行，正如 法律和我們的章程所要求的那樣。伊格納羅博士自2022年1月3日起被任命為董事會主席，直至2022年3月8日辭職，自2022年7月26日起生效。詹妮弗·辛普森博士目前擔任董事會主席。我們的董事會成立了 兩個常設委員會，即審計委員會和薪酬委員會，以對公司進行有效的監督。

董事會在截至2022年12月31日的年度內舉行了五次會議。在此期間，我們的每位現任董事至少出席了董事任職的董事會和董事會委員會 會議的75％。

導演 獨立性

我們的 董事會已確定，根據 OTC Markets Inc.（“OTC Markets”）的現行獨立標準，其每位董事都是 “獨立的”，並且與我們（無論是直接關係還是作為合夥人、股東 或任何實體的高級管理人員）沒有任何與其作為董事會成員獨立性的調查結果不一致的實質性關係。我們的董事會 已確定，上述董事也符合場外交易市場更高的 “獨立性” 標準，即 作為審計委員會成員。在做出這些決定時，我們的董事會廣泛考慮了 所有相關事實和情況，認識到物質關係可能包括商業、銀行、諮詢、法律、會計、 和家庭關係等。

下表提供了有關我們董事會委員會當前成員的信息：

審計 委員會

我們的 董事會已確定，根據場外交易市場現行 獨立標準，審計委員會的每位現任成員都是 “獨立的”。我們的董事會還確定，考德威爾先生是S-K法規第407 (d) (5) 條所指的審計委員會財務 專家。

審計委員會的職責包括下文 “審計委員會報告” 標題下所述的監督活動。 審計委員會審查我們的財務結構、政策和程序，任命我們的獨立註冊會計師事務所， 與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查審計工作的計劃和結果，批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的 非審計服務，審查我們的獨立註冊會計師的獨立性，審查我們的內部會計控制和道德計劃的充分性。

審計委員會已經與我們的獨立註冊會計師事務所、公司獨立於管理層和 我們進行了討論，包括獨立標準委員會要求的書面披露中的事項，並考慮了 允許的非審計服務與審計師的獨立性是否兼容。

審計委員會的報告

以下是審計委員會關於截至2022年12月31日止年度我們經審計的財務報表及其相關附註的報告。

審計委員會的主要職能是協助董事會履行與以下相關的監督職責：

審計委員會根據董事會通過的書面章程（“審計委員會章程”）運作，其副本 可在我們的網站 www.ladrxcorp.com 上查閲。

審計委員會的主要職責和責任是：

審計委員會協助董事會履行對股東、投資 界以及與我們的財務報表和財務報告流程、我們的披露政策、 內部會計和財務控制系統、我們的內部審計職能、財務報表的年度獨立審計以及 我們的管理層和董事會制定的道德計劃有關的其他人的監督責任。審計委員會擁有任命或更換外部審計師的唯一權力（如適用 ，須經股東批准），並直接負責確定獨立審計師的薪酬 。審計委員會還收到披露委員會和通信合規總監的報告。

審計委員會必須預先批准外部審計師提供的所有審計服務和所有允許的非審計服務。 總的來説，審計委員會的政策是，如果審計委員會確定非審計服務與維持審計師的獨立性不相容 ，並且與其他可能的提供者相比，從審計師 那裏獲得此類服務具有成本或其他效率，則批准此類批准。在截至2022年12月31日的年度中，審計委員會批准了向其提交的所有審計和非審計 服務提案。

在截至2022年12月31日的年度中， 審計委員會舉行了四次會議。審計委員會安排會議是為了確保 對所有任務給予適當的關注。在履行其監督職責時，審計委員會有權調查 提請其注意的任何事項，可以完全查閲我們的所有賬簿、記錄、設施和人員，並在其認為必要或適當時聘請自己的法律 律師和其他顧問。

作為 監督我們財務報表的一部分，審計委員會審查並與管理層及其外部審計師 我們的中期財務報表及其相關附註以及年度經審計的財務報表及其相關附註， 分別包含在我們的10-Q表季度報告和10-K表年度報告中。在每種情況下，我們的管理層都告知審計委員會 ，所有此類財務報表及其相關附註都是根據美國普遍接受的會計原則 編制的，並與審計委員會一起審查了重大會計問題。這些審查包括與外部審計師討論 根據適用的規則、法規和美國公認的審計 標準（包括上市公司 會計監督委員會（“PCAOB”）通過的第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 需要討論的事項。

審計委員會自2019年6月以來一直聘請Weinberg & Company來審計我們的財務報表。審計委員會還選擇 Weinberg & Company 作為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會與Weinberg & Company討論了我們截至2022年12月31日止年度的年度財務報表的Weinberg & Company討論了與其獨立性有關的事項，包括對審計和非審計費用的審查以及温伯格公司根據PCAOB的要求向審計委員會作出的信函和書面披露。

此外，審計委員會審查了旨在加強LadRx內部控制結構有效性的舉措。 作為該過程的一部分，審計委員會繼續監測和審查人員配置水平以及為實施內部程序和控制方面的建議 改進措施而採取的措施。

考慮到 所有這些審查和討論，審計委員會向董事會建議，將我們經審計的財務 報表及其相關附註納入我們於2023年3月20日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。

薪酬 委員會

薪酬委員會有權確定我們高管的年薪和獎金，並自行決定根據我們的股票期權或其他股權激勵計劃向所有身為董事會成員或高級職員發放和批准股票期權補助和其他全權獎勵 ，並應批准每年授予員工的股票期權金額。委員會還被授權 解釋我們的股票期權計劃，規定、修改和撤銷與計劃有關的規章制度，確定 和相應期權協議的條款，並做出所有其他認為對計劃管理所必需或可取的決定。薪酬委員會還有權批准所有特別津貼、特別現金支付以及其他特殊的 薪酬和福利安排。薪酬委員會根據書面章程運作，該章程的副本 可在我們的網站 www.ladrxcorp.com 上查閲。我們的董事會已確定，薪酬 委員會的每位現任成員，克萊伯恩先生和辛普森博士，根據場外交易市場的現行獨立標準，為 在薪酬委員會任職。

薪酬委員會審查了我們針對包括指定執行官在內的所有員工 的薪酬政策和做法，因為它們與風險管理做法和冒險激勵措施有關，並確定這些 政策和做法不存在合理可能對我們產生重大不利影響的風險。

薪酬委員會在截至2022年12月31日的年度內舉行了兩次會議。

導演 提名

公司沒有常設提名委員會或提名委員會章程。董事會全體成員根據董事會通過的程序履行提名委員會的職能 。除我們的章程中規定的要求外，董事會沒有規定董事會職位候選人必須滿足的具體最低要求 。董事會 可在適當時聘請獵頭公司和其他顧問，以協助其物色 董事會的候選人。

多樣性

董事會負責召集董事候選人供股東考慮，這些候選人加起來具有作為董事會有效運作的適當經驗、 資格、素質和技能。董事會根據 我們不斷變化的要求、對業績的評估以及股東和其他主要選區的意見定期審查其組成。董事會尋找 所有董事會成員共同的某些特徵，包括誠信、良好的職業聲譽和成就記錄、 具有建設性和共事精神的個人品質，以及為董事會服務投入足夠的時間和精力的能力和承諾。 此外，他們力求讓具有不同背景和技能的人士組成董事會，以反映 董事會面臨的廣泛挑戰。這些個人素質可以包括諸如我們公司行業的經驗 、技術經驗（即、醫學或研究專業知識）、在與公司 相當的情況下獲得的經驗、領導經驗以及相關的地域多樣性。

股東 董事候選人的推薦

董事會的政策是，希望在年度股東大會上提交董事候選人推薦以供考慮作為 候選人蔘加年度股東大會選舉的股東必須不遲於 120 天或不遲於 在去年委託書郵寄日期週年紀念日前 150 天以書面形式提出。書面建議 必須包含以下信息：

從股東那裏收到的任何 建議的評估方式將與評估 我們的董事會成員或管理層推薦的潛在被提名人的方式相同。

股東 董事提名

我們的 章程規定了股東可以直接提名董事候選人的程序，而不僅僅是向董事會推薦董事 候選人，如上所述。任何股東提名都必須符合我們章程的要求， 應發送至：LadrX Corporation 公司祕書，聖維森特大道 11726 號，650 套房，加利福尼亞州洛杉磯 90049。 任何提出提名的股東都必須在上一年股東提案委託書的 郵寄日期前 120 天或不超過 150 天以書面形式提名。

股東 與董事會成員的溝通

希望與董事會成員溝通的股東 可以通過電話、傳真或普通郵件聯繫我們的主要執行辦公室。 特別標記為向我們的董事會或特定董事發出的信函的書面股東信函，將在未開封的情況下轉交給董事會主席或收信的特定董事，或者在下次定期舉行的董事會會議上提交給全體董事會 或特定董事。此外，我們通過 電話或傳真向董事會或特定董事收到的股東通信將由相應的高管轉發給我們的董事會或特定 董事。

道德守則

我們 通過了適用於所有員工的道德守則，包括我們的首席執行官、首席財務官和 首席會計官，其副本可在我們的網站 www.ladrxcorp.com 上查閲。如果我們對道德守則 進行任何修改，或者允許任何董事或執行官豁免《道德守則》的條款，我們將立即在我們的網站 www.ladrxcorp.com 上披露 修正或豁免的性質。我們將根據要求免費提供我們的《道德守則》副本 。此類請求應直接發送至位於加利福尼亞州洛杉磯聖維森特大道11726號650套房的 LadrX Corporation， 收件人：公司祕書，或致電 310-826-5648。

董事會 領導結構

2022 年 7 月 27 日，我們的董事會任命辛普森博士為董事會主席。董事會主席主持董事會的所有會議（但 不是董事會執行會議），並行使和履行董事會不時分配給他或她的或我們的章程規定的其他權力和職責。2022年3月8日，我們的前任董事會主席伊格納羅博士提出辭去董事會職務 ，辭職在2022年年度股東大會前夕生效。

我們的 董事會沒有關於是否應由兼任首席執行官的主席領導的既定政策，但是 會定期考慮合併或分離董事長和首席執行官的角色是否合適。董事會將 繼續評估這種領導結構是否合適，並將酌情對其進行調整。

在 2022年年度股東大會上，一項解密董事會結構的解密提案在預先的基礎上獲得通過，該提案告知董事會，我們的大多數股東都希望終止機密的董事會結構，轉而採用每年 選舉董事，在這種選舉中，每位參選董事只有資格當選一年。董事會 在本委託書中納入了一項提案，即通過一項決議，批准並宣佈在必要範圍內修改我們的管理文件 是可取的，以刪除規定董事會機密的規定，但須經股東在 年會上批准。如果獲得通過，該提案將規定在2026年年度股東大會之前完成對董事會的滾動解密。

董事會 董事在風險監督中的作用

在 的監督職責方面，我們的董事會，包括審計委員會，定期評估我們面臨的重大 風險。這些風險包括但不限於財務風險、技術風險、競爭風險和運營風險。我們的董事會 通過我們的首席執行官兼首席財務官管理其風險監督職責，他們審查 並評估我們的業務運營以及運營管理層對影響我們運營的重大 風險的識別、評估和緩解情況。

員工、 高管和董事套期保值政策

我們的所有 董事、高級職員、管理層員工和某些其他員工都受我們的套期保值政策的約束，該政策包含在我們的證券交易政策聲明中 。根據本政策的條款，董事、高級管理人員和員工不得就公司 證券進行 套期保值或貨幣化交易（例如零成本美元和遠期銷售合同）或類似安排。

與關聯人的交易

普通的

我們的 審計委員會負責根據 《審計委員會章程》，酌情審查和批准與關聯人進行的所有交易。

我們與一個或多個關聯人之間的交易 可能會帶來風險或利益衝突或利益衝突。我們的 道德準則要求所有員工、高級職員和董事避免與我們的利益發生衝突或可能被認為與我們的利益發生衝突或對我們的聲譽產生不利影響的活動或關係。但是，可以理解，只要充分披露關聯人 在交易中的權益，並由無利害關係的董事進行審查和批准，以確保交易有合法的商業理由，並且交易對我們和我們的股東是公平的，則可能會出現某些關係或交易 ，這些關係或交易 被認為是可以接受和適當的。

因此 ，審計委員會評估與關聯人交易時遵循的程序要求：

我們的 審計委員會將根據以下內容評估與關聯人的交易：

在 對任何關聯人交易的審查、批准或批准（如適用）方面，我們的審計委員會將 考慮該交易是否會損害我們的《道德守則》中包含的標準。對於涉及外部董事或董事候選人的任何關聯人交易 ，審計委員會還應考慮該交易是否會損害 董事作為獨立董事的地位，這與在OTCQB Venture Market上交易 的公司有關。

自 2022 年 1 月 1 日起 期間，除了 以下情況外，沒有與關聯人進行過涉及金額超過12萬美元的交易：由於克里格斯曼先生辭去首席執行官職務，我們和克里格斯曼先生簽訂了 ，該協議於2021年12月獲得董事會批准。根據克里格斯曼分居協議，克里格斯曼先生收到了600萬美元的和解金 。結算款於 2021 年 12 月 匯給薪資服務部門，並於 2022 年 1 月 3 日支付給克里格斯曼先生。截至2023年7月12日，沒有與關聯人進行任何擬議交易。

適用的 定義

為了 審計委員會審查的目的：

董事會 成員出席年會

我們的 治理指導方針規定，我們的董事應出席我們的年度股東大會。但是，由於 COVID-19 疫情，我們的董事沒有親自出席 2022 年年度股東大會。

違法行為 第 16 (a) 節報告

根據《證券交易法》第 條第 16 (a) 款，我們的每位 執行官和董事以及擁有我們普通股已發行普通股10％以上的個人都必須向美國證券交易委員會提交所有權初步報告和 普通股所有權變動報告。僅根據我們對這些報告和收到的報告副本的審查，以及某些申報人的書面陳述 ，我們認為，在截至2022年12月31日的財年 財年，我們的董事和執行官以及超過10％的股東及時遵守了所有適用的第16（a）條申報要求。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

僅基於向我們提供的信息，下表列出了截至2023年7月27日 我們普通股的實益所有權信息：（1）我們已知實益擁有我們普通股百分之五以上的人；（2）我們的每位董事；（3）我們在薪酬彙總表中列出的標題為 “高管 薪酬” 的指定執行官”；以及 (4) 我們所有的執行官和董事作為一個整體。

實益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定。受認股權證或期權約束的普通股目前可行使， 或可在2023年7月27日後的60天內行使（如腳註所示），在計算持有期權的人的所有權百分比 時被視為未償還股票，但在計算任何其他人的所有權百分比時則不被視為未償還股票。除非另有説明，否則 下列持有人對所示的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的 社區財產法。

除非 另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址為c/o LadrX Corporation，加利福尼亞州洛杉磯 90049，聖維森特大道 11726 號， Suite 650。所有權百分比基於截至2023年7月27日已發行495,092股普通股。

星號 (*) 表示受益所有權低於 1%。

行政人員 官員

下面 列出了有關我們現任執行官的信息。每位執行官的年齡在 姓名後面的括號中註明。

Stephen 斯諾迪，博士. (54) 於 2022 年 1 月 3 日被任命為首席執行官，自 2022 年 1 月 10 日起生效。斯諾迪博士是一位科學家、 連續創業者和醫療風險投資家，在生命科學投資和執行管理方面擁有二十年的經驗。 Snowdy 博士從 Visioneering Technologies, Inc. (ASX: VTI) 加入，他在那裏擔任首席執行官兼執行董事。Snowdy 博士此前曾在Abby Med LLC擔任首席執行官。Abby Med LLC是一家初創制藥公司，致力於開發一種新的 類抗癌藥物。在此之前，斯諾迪博士曾擔任二期骨關節炎 公司Calosyn Pharma, Inc. 的董事長兼首席執行官，並在一家頂級醫療風險投資公司擔任合夥人多年。斯諾迪博士同時獲得了北卡羅來納大學的神經生物學博士學位 和工商管理碩士學位。斯諾迪博士在佛羅裏達大學 學習化學工程和化學，在那裏他還完成了為期兩年的心臟藥理學學士後研究。他的學術訓練是在美國 美國海軍特種部隊服役後接受的。

約翰 Y. Caloz(71) 於 2007 年 10 月加入我們，擔任我們的首席會計官。2009 年 1 月，卡洛茲先生被任命為首席財務官。 2020 年 8 月，他被任命為高級副總裁，2023 年 5 月 11 日，他被任命為公司祕書。他曾擔任納斯達克上市的醫療療法 公司Acculogix, Inc.的首席財務官，曾在生命科學領域擔任 高級財務領導。在此之前，卡洛茲先生曾擔任總部位於加利福尼亞州查茨沃斯的醫療器械 製造商IRIS International Inc. 的首席財務官。他曾擔任總部位於舊金山的醫學影像公司Synarc, Inc. 的首席財務官，1993年至1999年，他擔任加拿大蒙特利爾菲尼克斯國際生命科學公司的財務高級副總裁兼首席財務官， 於1999年被MDS Inc.收購。1983年至1993年，卡洛茲先生是加拿大魁北克聖洛朗的Rooney、Greig、Whitrod、Filion & Associates的合夥人，這是一家專門從事研發和高科技公司的特許會計師事務所。Caloz 先生是 特許專業會計師和特許會計師，擁有加拿大多倫多約克大學的會計學學位。

高管 薪酬

摘要 補償表

下表提供了 (i) 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中每位擔任我們首席執行官的人在截至2022年12月31日的財政年度內獲得的薪酬的信息；(ii) 除擔任執行官的首席執行官外，我們每位薪酬最高的 執行官，根據美國證券交易委員會頒佈的規章制度確定，截至 2022 年 12 月 31 日，以及 (iii) 最多另外兩名個人披露信息 如果不是因為該人在截至2022年12月31日的 財年末沒有擔任執行官（統稱為 “指定執行官”），本來可以根據第 (ii) 條提供。Stephen Snowdy、Steven A. Kriegsman 和 John Y. Caloz 被視為截至2022年12月31日止年度的指定執行官。

摘要 補償表

對薪酬摘要表的敍述 披露

僱傭 協議以及終止或控制權變更時的潛在付款

與斯蒂芬·斯諾迪簽訂的就業 協議

2022 年 Snowdy 僱傭協議

2022年1月3日，公司與斯蒂芬·斯諾迪博士簽訂了自2022年1月10日（“斯諾迪生效日期”）生效的僱傭協議，根據該協議，公司同意在2022年12月31日之前僱用斯諾迪博士擔任首席執行官（“斯諾迪僱傭協議”）。根據斯諾迪僱傭協議，斯諾迪博士有權獲得50萬美元的基本年薪 。斯諾迪博士還有權獲得100,000美元的簽約獎金，分四季度分期支付，其中 第一筆分期付款將在斯諾迪生效日期後的90天之日支付，年度獎金由董事會根據董事會制定的某些績效標準自行決定 ，此類獎金的支付時間不晚於截至12月31日年度的最後一次定期工資 ，2022。斯諾迪博士還有資格獲得相當於為Centurion BioPharma Corporation（“Centurion”）籌集的非經紀人輔助資金的3.0％的獎金，條件是Centurion BioPharma Corporation（“Centurion”）董事會和LadrX董事會均可接受。《斯諾迪就業協議》還賦予斯諾迪博士獲得慣常福利和普通業務費用報銷 的權利。關於斯諾迪博士的任命，作為簽署 Snowdy 僱傭協議的進一步誘因，公司向斯諾迪博士授予了3,000份以現金為基礎的SAR，其基本價格等於公司 普通股在授予之日的收盤價，但須遵守公司現金股票增值權 協議的條款和條件，該協議的條款和條件應包括分成三批基本相等的股份 Snowdy 生效日期的一、二和三週年。

根據 《斯諾迪僱傭協議》，斯諾迪博士還有資格獲得不合格股票期權，相當於Centurion完全攤薄後的 普通股的2.0％，行使價等於Centurion在授予之日的公允市場價值，但須遵守授予協議的條款 和條件。如果斯諾迪博士在沒有 “原因” 的情況下被解僱，或者由於 “殘疾” （每個術語定義見斯諾迪僱傭協議）或死亡，公司已同意，除其他外，(i) 向斯諾迪博士 或其繼承人或個人代表（如適用）支付相當於六個月基本年薪或 十二個月基本年薪的一次性遣散費如果在 “控制權變更 ”（每個術語定義在《斯諾迪僱傭協議》中）之後，斯諾迪博士的僱傭在沒有 “原因” 的情況下被終止，並且（ii）繼續斯諾迪博士及其受撫養人蔘與斯諾迪博士參與的員工福利計劃，費用由公司承擔 ，為期六個月，如果斯諾迪僱傭協議在 “控制權變更” 後無緣無故終止，則為十二個月。 如果斯諾迪博士在沒有 “原因” 的情況下被解僱，則斯諾迪博士的所有既得股票期權 和任何其他既得股權獎勵將在整個任期內繼續行使，儘管他的僱傭已經終止。如果斯諾迪博士因斯諾迪博士的 “殘疾” 或死亡而被解僱，斯諾迪博士的所有未歸屬股票期權和其他基於公司證券的股票獎勵將立即全額歸屬，斯諾迪博士的 股票期權和任何其他股權獎勵在整個任期內仍可行使，儘管他的僱傭已終止。 Snowdy 博士也可以有充分理由終止 Snowdy 僱傭協議。

2023 年 Snowdy 僱傭協議

2022年12月30日，公司與斯蒂芬·斯諾迪博士簽訂了新的僱傭協議，該協議自2023年1月1日起生效（ “2023 Snowdy 僱傭協議”），根據該協議，公司同意在2025年12月31日之前繼續僱用斯諾迪博士擔任首席執行官 ，除非根據斯諾迪僱傭協議（2023 年 “Snowdy Term）的條款提前終止”）。如果斯諾迪博士的僱傭尚未終止，公司也沒有提出在斯諾迪任期到期後根據2023年斯諾迪僱傭協議延長或續訂斯諾迪博士的工作，代替 2023 年 Snowdy 僱傭協議規定的任何其他遣散費，則公司應繼續向斯諾迪博士支付他的 工資，從斯諾迪任期的最後一天開始到期 (a) 2026 年 6 月 30 日，或 (b) 斯諾迪博士在另一位僱主再就業的日期 ，以較早者為準；前提是博士Snowdy 本應執行並向公司交付所有索賠的總新聞稿 。根據2023年斯諾迪僱傭協議，斯諾迪博士有權獲得52萬美元的年薪，減去 適用的工資減免和預扣税款。斯諾迪博士還有資格獲得基於年度目標績效的獎金（“Snowdy Target Bonus”），相當於斯諾迪博士在斯諾迪任期內年薪的50％，此類獎金部分取決於 公司的業績以及薪酬委員會根據公司董事會確定的目標評估斯諾迪博士的個人業績 的自由裁量權公司， 不遲於該日曆年的下一個日曆年的 2 月 28 日支付Snowdy Target 獎勵有關

2023 Snowdy 就業協議還賦予斯諾迪博士獲得慣常福利和普通業務費用報銷的權利。 如果斯諾迪博士因殘疾或死亡，或者斯諾迪博士 （每個術語定義見2023年斯諾迪僱傭協議）而無故終止工作，則公司已同意向斯諾迪博士或他的 繼承人或個人代表（如適用）支付一次性遣散費，相當於十二個月的基本年薪和 金額等於解僱當年的 Snowdy Target Bonus 按比例分配的部分，基於 Snowdy 博士受僱的天數，或者，如果在控制權變更之前的六個月內或控制權變更後的十二個月內終止，則相當於十八個月的年薪和斯諾迪目標獎金的全額金額；以及（ii）向斯諾迪博士及其受撫養人償還與斯諾迪博士根據1986年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）繼續享受健康保險相關的所有保費，但須遵守某些條件。如果斯諾迪博士無緣無故地終止了工作，或者斯諾迪博士出於正當理由終止了工作，則斯諾迪博士的所有既得股票期權和任何其他既得股權 獎勵在整個任期內仍可行使，儘管他的僱傭已終止。如果斯諾迪博士的 因殘疾或死亡而被解僱，斯諾迪博士的所有未歸屬股票期權和其他基於 公司證券的股票獎勵將立即全額歸屬，斯諾迪博士的所有股票期權和任何其他股權獎勵 在整個任期內仍可行使，儘管他的僱傭已終止。

與史蒂芬·A·克里格斯曼簽訂的就業 協議

2019年12月13日，LadRX與克里格斯曼簽訂了經修訂和重述的僱傭協議的第一修正案，因為他繼續擔任首席執行官。經修訂的僱傭協議原定於2024年12月31日到期，但在到期後自動續訂 ，連續續訂一年，除非克里格斯曼先生或公司選擇不 續訂。

根據 的僱傭協議，克里格斯曼先生有權獲得85萬美元的基本工資。我們的董事會（或其薪酬 委員會）每年都會審查基本工資，並可能自行決定增加（但不能減少）基本工資。除了 的年薪外，克里格斯曼先生還有資格獲得由我們的董事會（或其薪酬委員會） 自行決定的年度獎金，但不得少於15萬美元，克里格斯曼先生獲得了購買與第一修正案有關的 30,000股普通股的全額歸屬股票期權。此外，克里格斯曼先生在他的一生中以及此後 的繼承人，有權獲得相當於 公司在出售與公司分子伴侶監管相關的某些資產後從Orphazyme A/S（或其繼任者或受讓人）獲得的總里程碑和特許權使用費的百分之十（10％）的款項根據2011年5月13日的資產購買 協議，向Orphazyme提供技術，減去任何適用的預扣税。

Kriegsman先生有資格獲得購買我們普通股的額外期權補助。這些 期權的數量和條款，包括歸屬時間表，由我們的董事會（或其薪酬委員會）自行決定。 但是，在他的僱傭協議中，我們同意，克里格斯曼先生持有的所有股票期權都將規定 (a) 在美國食品藥品管理局批准銷售阿多柔比星，如果我們無故 “理由” 或由於他 “殘疾” 終止克里格斯曼先生的 工作，則他辭職 “有充分的理由” 或 他去世以及 (b) 如果我們無需 “理由” 終止他的僱傭關係 ，他辭職為”有充分的理由，” 因為他的殘疾或死亡。

在 先生的僱傭協議中，我們同意，如果他因為我們服務而成為訴訟或 訴訟的一方或受到威脅要成為訴訟或 訴訟的一方，我們將在我們的公司註冊證書或章程或董事會任何決議允許或授權的最大範圍內 對他進行賠償並使其免受所有費用和開支的損害。} 與特拉華州法律不一致。我們還同意，如果克里格斯曼先生承諾在最終確定他無權獲得賠償的情況下償還此類預付款，則應克里格斯曼先生的要求向他預付此類費用和開支。這些就業 協議條款並不排斥克里格斯曼先生有權獲得的任何其他賠償權，此外 還包括他在我們維持的任何保險單下可能擁有的任何權利。

如果 的僱傭協議沒有由我們或克里格斯曼先生續簽，或者我們在沒有 “原因”（如定義）的情況下終止了克里格斯曼先生的工作，或者如果克里格斯曼先生以 “正當理由”（如定義）終止了工作，無論是在僱傭協議期限期間還是之後，(i) 我們同意一次性向克里格斯曼先生支付等值的款項計入他的工資 和按比例分配的最低年度獎金，再加上他在解僱之日後三年 年的工資和最低年度獎金，或在僱傭協議到期之前，以較晚者為準，(ii) 他有權立即歸屬基於我們的股票證券的所有股票期權或其他獎勵，(iii) 他還有權延續 支付人壽保險費並繼續參與我們的任何健康計劃，直至經修訂和重訂的僱傭協議 到期或終止之日後三年。在這種情況下，克里格斯曼先生沒有義務 尋找新的工作，也沒有義務用其他僱主隨後從再僱用 中獲得的任何補償來抵消向他支付的遣散費。

根據 Kriegsman先生的僱傭協議，他和他的關聯公司The Kriegsman Group LLC將在他的任期內，向我們提供第一次機會，使我們能夠就他們在生物技術、製藥或醫療保健行業確定的任何收購機會或任何其他潛在的 交易進行或採取行動，這些交易屬於我們董事會通過的業務 計劃範圍。克里格斯曼先生的僱傭協議還包含與我們的商業祕密和任何其他專有或機密信息有關的 保密條款，這些條款將在僱傭協議到期後 關於專有或機密信息的五年內有效，並且只要我們的商業祕密 仍然是商業機密。

2022年1月3日，克里格斯曼因談判退出 公司而提出辭去首席執行官的職務。Kriegsman先生辭職後，他的僱傭協議終止。

與 Steven A. Kriegsman 控制權變更有關的 潛在付款

Kriegsman先生的僱傭協議中沒有關於在公司控制權發生變化時向他付款的規定。 但是，如果控制權發生變化（定義見其僱傭協議），並且在控制權變更發生之日後的兩年內，克里格斯曼先生被我們無故 “理由” 或出於 “正當理由” 解僱 （均按其僱傭協議中的定義），無論是在僱傭協議期限內還是之後， 此外在上述解僱補助金中，克里格斯曼先生將有權在三十六 個月內繼續參加終止日期，在健康計劃福利中，COBRA福利從此開始。如果 因克里格斯曼先生解僱而向其支付或為其利益支付的任何類型的款項或分配 需要繳納或將要繳納根據經修訂的1986年《美國國税法》第4999條徵收的消費税，我們已同意 在為任何此類款項繳納消費税之前（通過預扣或否則），在徵收所有所得税、就業税、消費税和其他税、罰款和利息後， 額外金額為 等於 (i) 此類付款的消費税加上 (ii) 與此類消費税相關的任何罰款和利息評估的總和。

與 John Y. Caloz 簽訂的就業 協議

根據截至2021年12月16日的僱傭協議（“Caloz 僱傭協議”），John Y. Caloz受聘為我們的首席財務官、財務主管和高級副總裁，該協議已於2022年12月31日到期。Caloz先生的年基本工資 為40萬美元，有資格獲得由我們的董事會（或我們的薪酬委員會）自行決定的年度獎金， ，但不得低於100,000美元。如果我們無故終止了Caloz先生的工作（定義見Caloz Employment 協議），我們已同意一次性向他支付一筆相當於他應計但未付的工資和休假的款項，外加相當於其僱傭協議規定的六個月 工資的金額。

根據《卡洛茲僱傭協議》 ，如果公司不提出續訂或延長 Caloz 僱傭協議，並且卡洛茲先生 的僱傭迄今尚未終止，我們將在 Caloz 僱傭協議到期 起至2023年6月30日結束的期間內繼續向他支付年薪。

2023 年 Caloz 僱傭協議

2022年12月30日，公司與約翰·卡洛茲簽訂了新的僱傭協議，自2023年1月1日起生效（“2023年Caloz僱傭協議”），根據該協議，公司同意在2025年12月31日之前繼續僱用卡洛茲先生擔任首席財務官 兼高級副總裁，除非根據2023年Caloz僱傭協議 （“Caloz 任期”）提前終止。如果卡洛茲先生的僱傭尚未終止，公司也沒有提出 在卡洛茲任期屆滿後延長或續訂卡洛茲先生根據2023年《卡洛茲僱傭協議》的任期，代替 ，則公司應繼續向卡洛茲先生支付工資 ，從卡洛茲任期的最後一天開始到期 (a) 2026 年 6 月 30 日，或 (b) 卡洛茲先生在 另一位僱主重新就業的日期，以較早者為準；前提是 Caloz 先生應已執行並向公司交付 所有索賠的總聲明。根據2023年Caloz僱傭協議，Caloz先生有權獲得41.6萬美元的年薪，減去適用的 工資扣除和預扣税款。卡洛茲先生還有資格獲得基於績效的年度目標獎金（“Caloz Target 獎金”），相當於卡洛茲先生在卡洛茲任期內年薪的40％，此類獎金部分取決於公司 的業績以及薪酬委員會根據董事會確定的卡洛茲先生的 目標評估卡洛茲先生的個人表現以及公司的整體業績和地位，否遲於 Caloz Target Bonus 所涉及的日曆年之後的 日曆年的 2 月 28 日。

2023 Caloz 僱傭協議還賦予卡洛茲先生獲得慣常福利和普通業務費用報銷的權利。 如果 Caloz 先生因殘疾或死亡，或者由於正當理由 Caloz 先生（每個術語定義見2023 年 Caloz 僱傭協議）而無故終止工作，則公司已同意，除其他外，(i) 向卡洛茲先生或其 繼承人或個人代表（如適用）支付相當於十二個月基本年薪的一次性遣散費，以及 的金額等於解僱當年根據卡洛茲先生受僱的 天數按比例分配的 Caloz Target Bonus 的部分，或者，如果這種 終止是在控制權變更之前的六個月內或控制權變更後的十二個月內發生的，則相當於十八個月的年薪和卡洛茲目標獎金的全額金額；以及 (ii) 向卡洛茲先生及其受撫養人報銷與卡洛茲先生根據COBRA繼續享受健康保險相關的所有醫療保險費和保費， 須遵守某些條件。如果卡洛茲先生的僱傭無故或卡洛茲先生出於正當理由被解僱，則儘管卡洛茲先生終止了僱傭關係，但 先生的所有 既得股票期權和任何其他既得股權獎勵仍可在整個任期內行使。如果卡洛茲先生因殘疾或死亡而被解僱，則卡洛茲先生的所有未歸屬股票期權和其他基於公司證券的股票獎勵將立即全額歸屬，儘管卡洛茲先生終止了工作，但他的 股票期權和任何其他股權獎勵仍可在整個任期內行使。

解僱補助金和福利的量化

2022年1月，與克里格斯曼離職協議有關，克里格斯曼先生於2019年3月26日簽訂的高管僱傭協議（“Kriegsman 僱傭協議”）終止；但是， Kriegsman Employment 協議中定義的某些倖存的慣例保密條款以及里程碑和特許權使用費仍保持不變力量和效果。根據克里格斯曼分居協議，克里格斯曼先生獲得了一筆相當於約600萬美元的一次性現金付款 。這筆款項是在公司截至2021年12月31日的年度財務業績中累積的 ；但這筆款項是在2022年1月支付的。此外，克里格斯曼先生有權獲得2022年和2023年的持續健康福利和 人壽保險費，每年費用約為43,000美元。這些未來付款也計入 公司截至2021年12月31日的年度財務業績中。

激勵 計劃

2022 年基於計劃的獎勵的撥款

2022年沒有向任何執行官授予 股票期權或限制性股票。

2008 年股票激勵計劃和 2019 年股票激勵計劃

我們的 2008 年股票激勵計劃（“2008 年計劃”）和 2019 年股票激勵計劃（“2019 年計劃” 以及 2008 年計劃，“計劃”）的目的是通過將員工、高管、顧問和董事的個人利益 與股東的個人利益聯繫起來，促進我們的成功並提高我們的價值。2008 年計劃於 2008 年 11 月 21 日由我們的董事會 通過，我們的股東於 2009 年 7 月 1 日通過，對 2008 年計劃的某些修正隨後獲得董事會和股東的批准 。2019 年計劃於 2019 年 11 月 15 日由我們的董事會通過。

2008 年計劃和 2019 年計劃描述

計劃由薪酬委員會管理。薪酬委員會有權、權力和自由裁量權：

2008 年計劃下的獎勵

2008 計劃於 2018 年 11 月 20 日到期，因此，根據 2008 年計劃，沒有股票可供未來授予。

2019 年計劃下的獎勵

以下 是董事會薪酬 委員會可能向我們 2019 年計劃參與者授予的金融工具的摘要描述。

股票 期權。薪酬委員會有權僅授予不合格的股票期權。任何激勵性股票期權 的條款必須符合《美國國税法》第 422 條的要求。期權的行使價不得低於授予之日標的股票的公允市場價值 ，並且任何期權的期限從授予之日起不得超過10年。

限制性的 股票。薪酬委員會可以授予限制性股票，這些股票將被沒收並受到薪酬委員會可能施加的其他限制 。

股票 獎勵獎勵。 薪酬委員會可以根據過去實際提供的服務發放股票獎勵， 將由我們回購，薪酬委員會可能規定的其他條款。

轉讓限制 ；受益人。2019年計劃下的股票期權獎勵通常不得由參與者 轉讓或分配，除非根據遺囑或血統和分配定律。只有在獎勵協議中規定的條款和條件或薪酬委員會自行決定的條款和條件下，才能轉讓或分配限制性股票或股票獎勵獎勵 。

特定事件時加速 。 如果發生2019年計劃中定義的 “公司交易”，則所有未償期權 都將全部歸屬，但須徵得持有人對激勵性股票期權的同意，並且對所有未償還獎勵的所有限制 都將失效。除非倖存實體或收購實體承擔公司交易中的獎勵或 股票獎勵協議另有規定，否則如果未在公司交易時或之前行使，股票獎勵將終止。

終止 和修訂

我們的 董事會或薪酬委員會可以在未經股東 批准的情況下隨時不時終止或修改2019年計劃；但是，如果税收、證券或其他適用的法律、政策或法規的批准是必要或被認為可取的，則我們的董事會或薪酬委員會可以以股東的批准為條件 。 未經受影響參與者的書面同意，任何終止或修改計劃都不得對先前授予的任何獎勵產生不利影響 。薪酬委員會可以在未經受影響參與者批准的情況下修改任何未兑現的獎勵，但 此類修正案不得減少或損害獎勵的價值。

2022 財年年末傑出股票獎

截至2022年12月31日，我們的指定執行官持有的股權 獎勵是根據我們的計劃頒發的。下表列出了截至2022年12月31日我們的指定執行官持有的未償還的 股權獎勵：

董事的薪酬

我們 結合使用現金和股票薪酬來吸引和留住合格的候選人擔任董事會成員。 在設定董事薪酬時，我們考慮了董事花在履行董事職責上的大量時間，以及董事會成員所需的能力和技能。董事的年度薪酬年度 從年度股東大會上的年度董事選舉開始。我們的董事會定期審查我們的 董事薪酬政策，並根據董事會認為相關的各種標準不時對此類政策進行修改。 在截至2023年12月31日的年度中，董事會將其薪酬提高了4％。

在截至2022年12月31日的年度中 ，擔任董事會主席的非僱員董事獲得了6,250美元的季度預付款。 我們的其他非僱員董事每季度獲得6,000美元的預付金（外加審計委員會主席和 薪酬委員會主席的額外5,000美元），出席的每一次董事會會議的費用為4,000美元（或經一致書面同意採取的董事會行動為750美元）， 審計委員會每次會議為3,000美元，出席的薪酬委員會每次會議為2,500美元。擔任董事會委員會主席的非僱員董事 每主持一次審計委員會會議將額外獲得 3,000 美元，每主持一次薪酬委員會會議額外獲得 4,500 美元，擔任董事會主席的非僱員董事每參加一次會議，額外獲得 4,000美元。從2023年1月開始，這些費用增加了4％。

下表列出了截至2022年12月31日止年度向除首席執行官以外的董事支付的薪酬：

導演 薪酬表

Pay 與績效披露

以下部分是根據 “美國證券交易委員會” 根據2010年《多德-弗蘭克 華爾街改革和消費者保護法》通過的薪酬與績效規則編寫的。根據這些新規定，美國證券交易委員會制定了薪酬的定義，將 稱為實際支付的薪酬（“CAP”）。我們必須計算指定執行官的上限，然後將其與某些公司的績效指標進行比較。股東應參閲我們在本 委託書中對薪酬理念的討論和分析，全面描述高管薪酬與公司績效衡量標準的關係，以及薪酬 委員會如何做出與之相關的決策。薪酬委員會在做出所示任何年份的薪酬決策時都沒有考慮美國證券交易委員會要求的薪酬與績效分析 和以下披露。

Pay 與績效對比表

下表顯示了過去兩個財年的指定執行官的總薪酬，如摘要 薪酬表（“SCT”）、指定執行官的上限（根據美國證券交易委員會的規定確定）、我們的股東總回報（“TSR”）以及我們的淨虧損。根據交易所 法案第12b-2條的定義，我們是一家 “小型申報公司”，並選擇在本委託書中提供《交易法》允許小型申報 公司的某些規模披露。

美國證券交易委員會 的規則要求對SCT總額進行某些調整，以確定薪酬與績效表中報告的上限。CAP 不一定代表不受限制地轉移給適用的指定執行官的現金和/或股權價值，而是 是根據適用的美國證券交易委員會規則計算的估值。根據S-K 法規第402 (v) 項的要求計算上限的方法除其他外，考慮了股價的變化及其對股票獎勵公允價值的影響。

我們 在高管薪酬計劃中不使用TSR或淨收益（虧損）作為績效衡量標準；但是，我們確實使用其他績效 衡量標準來使高管薪酬與本 委託書的高管薪酬部分所述的公司業績保持一致。衡量執行官年度績效的目標旨在幫助我們進一步努力解決未得到滿足的重大醫療需求並增加股東價值。

工資 與績效：圖形描述

以下 插圖以圖形方式描述了 CAP（根據美國證券交易委員會規則計算）和以下衡量標準：

CAP 和累積 TSR

下圖列出了CAP與我們的PEO、與我們的非PEO NEO的平均CAP以及公司在最近完成的兩個財年中的累積 TSR之間的關係。

在截至2021年12月31日至2022年12月31日的年度之間，基於累計TSR 的普通股初始固定投資的價值下降了，而我們當前PEO的上限也在這些年間下降。

CAP 和公司淨收入

下圖列出了CAP與我們的PEO、非PEO NEO的平均上限以及我們在最近結束的兩個財年中的淨收入之間的關係。

截至2021年12月31日的財年，我們的 淨虧損和PEO薪酬反映了向前PEO支付的600萬美元和解金。

提案 2

對我們的管理文件進行修訂 ，以解密董事會結構

目前， 我們的公司註冊證書和章程規定將董事會分為三類，我們將 稱為 I 類、II 類和 III 類，每個類別的董事人數應儘可能相等。目前，每屆年度股東大會將選出一個 類董事，任期三年。被指定為二類董事的董事的任期將在本年會上屆滿；被指定為第一類董事的董事的任期 將在2025年年度股東大會上屆滿；被指定為三類董事的董事的任期 將在2024年年度股東大會上屆滿。

在 2022年年度股東大會上，股東批准了一項預先性提案，該提案旨在解密董事會結構，使每位參選 的董事只有資格當選，任期一年。董事會要求其股東 在年會上批准一項批准我們的管理文件（我們的公司註冊證書 和章程）的提案和修正案，以解密董事會結構。如果獲得通過，我們將提交對管理文件 的修正案，該文件將規定在2026年年度股東大會之前完成董事會的滾動解密（“解密 修正案”）。

逐步取消董事會機密結構的理由

董事會致力於良好的公司治理。董事會認識到，投資界 越來越傾向於舉行年度選舉，而且近年來，許多美國上市公司已經取消了保密的董事會結構。 這是基於這樣的論點，即機密董事會會減少董事對股東的責任， 在某些情況下，可能會阻礙第三方增加股東價值的合法嘗試。董事會認為，對所有董事實施 年度選舉將支持董事會持續努力採用符合不斷變化的公司治理慣例的 “最佳實踐”。董事會認識到，我們的機密董事會結構可能具有某些優勢， 例如促進我們業務和事務管理的連續性和穩定性，減少受強制收購策略的脆弱性 ，這些策略不會使股東受益，也可能轉移寶貴的管理資源。

擬議的 修正案

以下 對擬議修正案的描述是摘要，由擬議的公司註冊證書修正證書 的全文限定，該證書作為附錄A（“修正證書”）附於本委託書， ，添加的內容顯示為下劃線，刪除部分顯示為劃線。

解密修正案將規定從2024年年度股東大會開始的三年內逐步取消董事會的機密結構 。為了遵守特拉華州通用公司法（“DGCL”）， 《解密修正案》不會改變 解密修正案生效之前當選的董事的未到期三年任期（包括在年會上當選的董事）。這將導致從2026年年度股東大會開始，董事會 （以及所有參加年度選舉的董事會成員）被完全解密。

如果 《解密修正案》獲得股東的批准，則從2024年年度股東大會開始， 任期在這些會議上到期的董事將被提名連任，任期一年，直到其繼任者正式當選並獲得資格。 因此，從2026年年度股東大會開始，整個董事會將在每次 股東年會上競選，任期一年。

下表 説明瞭假設我們的董事人數沒有變化，如果我們的股東批准解密 修正案，我們的分類董事會將如何逐步取消。

董事會保留在 修正證書生效之前的任何時候放棄擬議的修正證書的權利。

對我們章程的修訂

如果 擬議的修正證書獲得股東的批准，董事會將批准對我們 章程的某些修訂，除其他外，刪除對機密董事會結構的提及。根據我們的公司註冊證書和 DGCL，我們章程的修訂無需獲得股東的批准。

解密修正案的批准 也將構成股東批准章程，規定可以按照 DGCL 第 141 (k) 條規定的 方式罷免董事，這樣，一旦董事會不再進行分類，任何董事都可以無緣無故地通過我們已發行並有權投票的大多數普通股的贊成票免職 ，所有這些都載於附錄 B，添加的內容顯示為下劃線，刪除部分顯示為劃線。

投票 為必填項

批准提案 2 需要有資格在年度會議上對提案 2 進行投票的大多數股票 投贊成票。如果您的股票由經紀人持有，並且您沒有向經紀人提供有關如何對股票進行投票的具體指示，則您的經紀人可以自行決定對您的股票進行投票。棄權票將與反對提案2的投票具有相同的效果，而經紀人的不投票將 對投票結果沒有影響。

董事會建議

董事會一致建議股東投贊成票 “贊成” 我們管理文件的修正案，以解密 董事會的結構。

提案 3

批准任命 WEINBERG & COMPANY 為我們的

2023 財年獨立註冊會計師事務所

Weinberg & Company（“Weinberg”）自2019年6月21日起成為我們的獨立註冊會計師事務所， 審計了截至2019年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的每年的合併財務報表。Weinberg 在 LadRX 中沒有 ，也沒有任何直接或間接的經濟利益，除了 作為我們的獨立審計師的專業身份之外，與 LadrX 沒有任何關係。

審計委員會已選擇温伯格作為截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。法律或我們的章程不要求我們的股東批准温伯格的任命。儘管如此，我們的董事會 仍將這項任命提交 股東批准，這與許多上市公司的做法一致。如果該任命未在年會上獲得批准，審計委員會打算重新考慮其對 Weinberg 的任命。即使任命獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合LadrX及其股東的最大利益，審計委員會也可以在本財年的任何時候指示任命另一家獨立的 註冊會計師事務所。

Weinberg 提供的任何 重大非審計服務都必須事先獲得審計委員會的批准。總的來説，審計 委員會的政策是，如果審計 委員會確定非審計服務與維護獨立註冊會計師事務所的獨立性不相容，並且與其他可能的提供者相比，從獨立註冊會計師事務所獲得此類服務 具有成本或其他效率，則給予此類批准。

我們 預計 Weinberg 的代表將出席年會，如果他們 願意，將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

審計 費用

截至2022年12月31日的財年，Weinberg為審計我們的年度 合併財務報表和審查未經審計的合併財務報表而提供的專業服務收取的 費用約為12.5萬美元。

截至2021年12月31日的財年，Weinberg為審計我們的年度 合併財務報表以及在 S-3表格上審查未經審計的合併財務報表和註冊報表而提供的專業服務收取的 費用約為13萬美元。

與審計相關的 費用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中， 沒有從温伯格收取與審計相關的費用。

所有 其他費用

在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度中，温伯格均未提供 其他服務。

税收 費用

截至2022年12月31日的財年，温伯格為税務合規專業服務收取的 總費用約為26,000美元。截至2021年12月31日的年度 ，温伯格為税務合規專業服務收取的總費用約為30,000美元。

預批准 政策和程序

是我們審計委員會的政策，即我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，包括 審計服務以及允許的審計相關和非審計服務，都必須得到我們的審計委員會的預先批准。我們的審計委員會預先批准了温伯格在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內向我們提供的所有服務，包括審計和非審計。

投票 為必填項

批准提案 3 需要有資格在年度會議上對提案 3 進行投票的大多數股票 投贊成票。如果您的股票由經紀人持有，並且您沒有向經紀人提供有關如何對股票進行投票的具體指示，則您的經紀人可以自行決定對您的股票進行投票。棄權票將與反對提案3的投票具有相同的效果，而經紀人的不投票將 對投票結果沒有影響。

董事會建議

董事會一致建議股東投票 “贊成” 批准任命WEINBERG & 公司為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所。

提案 4

在諮詢的基礎上， 批准向我們指定執行官支付的薪酬

公司正在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第14A條的要求，就批准本委託書中包含的薪酬彙總表 表和相關材料中所述的公司指定執行官的薪酬進行諮詢投票。由於您的投票是諮詢性的，因此對薪酬 委員會或董事會沒有約束力。但是，薪酬委員會和董事會將審查投票結果，並在未來做出高管薪酬決策時將其考慮在內 。

公司的薪酬理念旨在使每位高管的薪酬與公司的短期 和長期業績保持一致，並提供必要的薪酬和激勵措施，以吸引、激勵和留住對公司長期成功至關重要的關鍵高管。

根據美國證券交易委員會的規則，以下決議（通常稱為 “按薪即付” 投票）正在年會上提交 供股東投票：

“決定， 特此批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則 披露的向公司指定執行官支付的薪酬，包括薪酬彙總表和本代理 聲明中披露的相關材料。”

我們 目前每年都舉行關於高管薪酬的諮詢投票，下一次 “薪酬待遇” 投票將在2024年的年度 股東大會上進行。下一次關於 “按工資” 投票頻率的投票也將在2024年的股東年會 上進行。

投票 為必填項

提案4的諮詢批准需要有資格在年會上對提案5進行表決的大多數股票投贊成票。這是一次不具約束力的諮詢投票。如果您的股票由經紀人持有，並且您沒有向經紀人提供有關如何對股票進行投票的具體指示 ，則您的經紀人可能不會自行決定對您的股票進行投票。棄權票將與 反對諮詢投票的投票具有相同的效果，經紀人的不投票不會對諮詢投票的結果產生任何影響。

董事會建議

董事會一致建議股東投票贊成 在本委託書中披露的高管薪酬諮詢投票。

提案 5

在諮詢基礎上批准舉行會議的頻率

就我們的高管薪酬進行諮詢投票

《交易法》第 14A條（由《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》補充）要求，我們每六年至少向股東提供一次 的機會，説明根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，例如本委託書中的提案 4，我們應該多久尋求諮詢投票以批准 的指定執行官的薪酬。通過對本提案5進行表決，股東可以表明他們是否希望每一年、兩年或三年對指定執行官的薪酬進行一次諮詢性和不具約束力的投票，或者他們可以不參加此類諮詢投票。

我們的 董事會已確定，每三年對高管薪酬進行一次諮詢投票對我們公司來説是最合適的選擇，因此，我們的董事會建議您以三年為間隔進行高管薪酬諮詢投票。

在 制定建議時，我們的董事會認為，每三年對高管薪酬進行一次諮詢投票將使我們的 股東能夠就代理 聲明中披露的薪酬理念、政策和做法向我們提供直接意見。為期三年的時間將使董事會和薪酬委員會有時間深思熟慮和徹底 迴應股東的觀點，並根據所需的時間實施任何必要的變革。我們知道 ，我們的股東對什麼是公司的最佳方法可能有不同的看法，我們期待收到我們 股東關於本提案5的來信。

請 在代理卡上標出你偏好每 “一 年”、“兩年” 或 “三年” 就高管薪酬舉行股東諮詢投票的頻率，或者你可以在 proxy 卡上標出 “扣留權威” 方框。

投票 為必填項

提案5的諮詢性批准需要有資格在年會上對提案5進行表決的大多數股票 投贊成票。由於本提案5有三種實質性的投票選項，因此可能沒有一個 獲得有權在年會上投票的大多數股票的贊成票。在這種情況下，獲得 最多選票的頻率（即每年、每兩年或每三年）將被視為我們的股東選擇的頻率 。這是一次不具約束力的諮詢投票。如果您的股票由經紀人持有，並且您沒有向經紀人提供有關如何投票的具體指示 ，則您的經紀人可能不會自行決定對您的股票進行投票。棄權票將與反對諮詢投票的投票具有相同的效果 ，經紀人的不投票不會對諮詢投票的結果產生任何影響。

董事會建議

董事會一致建議股東投票決定將來每隔 “三年” 就支付給我們指定的 執行官的薪酬進行諮詢投票。

股東 關於2024年年度股東大會的提案

根據 美國證券交易委員會規則14a-8，任何希望提交提案以納入我們2024年年度股東大會 委託材料的股東都必須在 發佈本委託書的週年紀念日前不少於120天或2024年3月30日向公司提供該提案的書面副本。但是，如果我們的2024年年度股東大會的日期自年會舉行之日起變化超過30天，那麼截止日期將是我們開始 打印和發送2024年年度股東大會代理材料之前的合理時間。在 SEC 規則14a-8之外提交的股東提案通知必須在同一日期之前收到。

除納入我們的代理材料或股東董事提名外，提交的股東 提案必須在 發佈本委託書的週年紀念日前 120 天、2024 年 3 月 30 日，或本委託書 寄出週年紀念日前 150 天或本委託書 聲明郵寄週年紀念日前 150 天或2024年2月29日，通過個人快遞或掛號信提交此類 提案或提名的通知。

其他 問題

向家庭交付 的代理材料

一些 銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有人可能正在參與 “持有” 委託書 和年度報告的做法。這意味着本通知和委託書的副本可能只發送給了您 家庭中的多個股東。如果您希望立即或將來單獨收到委託書或年度報告的副本，請聯繫 您的銀行、經紀人或其他被提名人。應向洛杉磯 California 90049 聖維森特大道 11726 號 LadrX Corporation 提出書面請求，收件人：公司祕書，或致電 310-826-5648，我們將根據口頭 或書面要求，立即向居住在僅郵寄一份副本的地址的任何股東免費提供代理材料的單獨副本。 此外，共享地址的股東如果通過上述地址和電話號碼 向我們提出書面或口頭要求，他們目前收到多份副本，則共享地址的股東將來只能申請交付我們10-K 表年度報告或委託書的單份副本。

雜項

我們的 管理層不打算提出任何其他業務項目，也不知道除本 委託書中規定的將在年會上提交行動的事項以外的任何其他事項。但是，如果在年度 會議上出現任何其他問題，則所附代理人打算根據他們的最佳判斷，對他們所代表的普通股進行投票。

在哪裏可以找到更多信息

我們 根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。該公司通過美國證券交易委員會的EDGAR系統以電子方式提交的 SEC文件可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開。 我們的年度報告副本也可以免費獲得（展品除外，需支付合理的費用即可獲得） 應向位於加利福尼亞州洛杉磯聖維森特大道 11726 號 650 套房的 LadrX Corporation 提出書面請求，收件人：公司 祕書。

年度 報告

本委託書附帶的是我們的年度報告的副本。這些隨附材料構成了我們向股東提交的年度報告。我們將 根據書面要求免費提供年度報告的進一步副本，包括財務報表和財務 報表附表。我們的年度報告中的展品副本。想要此類副本的股東應將其申請 以書面形式發送至：LadrX Corporation，聖維森特大道11726號，650套房，加利福尼亞州洛杉磯，90049，收件人：公司祕書。

附錄 A

對我們重述的公司註冊證書提議 修正證書，以解密董事會結構

LadrX Corporation（“公司”）是一家根據特拉華州通用公司法 組建和存在的公司，特此認證如下：

首先： 特此對公司註冊證書進行修訂，刪除了第九條 第 2 節的全部內容，取而代之的是以下內容：

2. 根據 特拉華州《通用公司法》第 109 條的規定，在公司的原始章程或其他章程獲得通過、修改或廢除後，在公司收到任何股票的付款 之後，董事會可以行使通過、修改或廢除公司章程的權力 公司的；但是，根據特拉華州《通用公司法》第141條 (d) 款的規定，任何關於公司董事按交錯 任期進行分類的規定均應在最初的章程或有權投票的股東通過的章程中列出 ，除非本公司註冊證書中載有這種 分類的規定。從 2024年度股東大會選舉董事開始，第一類董事將參加選舉，任期一年，到2025年股東年會 屆時結束。從2025年年度股東大會選舉董事開始，第三類董事將 參加選舉，任期一年，到2026年年度股東大會結束。在2026年年度股東大會之後， 董事會將不再進行分類和劃分，所有董事的任期將在 下一次年度股東大會上屆滿，如果更早，則其去世或辭職。如果在2026年年度股東大會之前 更改了董事人數，則任何增加或減少都應在各類別之間分配，以使每個類別的董事人數 儘可能平等，而任何類別的任何其他董事被選填補該類別增加所致 的空缺，其任期應與該類別的剩餘任期相吻合。

第二： 上述修正案是根據特拉華州 《通用公司法》第242條的規定正式通過的。

第三： 本重述公司註冊證書修正證書的生效日期為美國東部時間2023年上午9點。

在 見證下，下列簽署人已於2023年這一天簽署了這份重述公司註冊證書的修正證書。

附錄 B

LADRX CORPORATION 經修訂和重述的章程修正案

根據特拉華州的一家公司 LadrX Corporation（以下簡稱 “公司”）重述的公司註冊證書第九條、 和《特拉華州通用公司法》第 109 條，在本協議發佈之日，(i) 經修訂和重述的公司章程（此前經修訂，“章程”）第三條第 3 款和 (ii) 第 III 條”)，特此修訂 如下：

3. 課程， 選舉, 任期和空缺.在2026年年度股東大會之前，董事 應分為三個類別，分別為I、II和III類，每個類別儘可能佔董事總數的三分之一 (1/3)。從2024年年度股東大會選舉董事開始，第一類的 董事將參加選舉，任期一年，到2025年年度股東大會結束。從2025年年度股東大會上選出 董事開始，第三類董事將有待選舉，任期一年 ，到2026年年度股東大會結束。從2026年年度股東大會開始，董事會 將不再進行分類和劃分。如果董事人數在2026年年度股東大會之前發生變化， 任何增加或減少都應在各類別之間分配，以使每個類別的董事人數儘可能相等 ，任何類別的額外董事被選填補因該類別的增加而出現的空缺，其任期應與該類別的剩餘任期相吻合 。 在1997年年度股東大會 上當選的董事應歸入此類類別，其任期應與向公司 股東提交的與該會議有關的委託書中所述的任期。在1998年的年度股東大會和隨後的每一次年度股東大會上，當選接替任期即將屆滿的董事的 董事的任期應在隨後的第三屆年度 股東大會上當選。 董事應在年度股東大會上選出，每位當選的董事應在繼任者當選並獲得資格之前任職，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。在要求選舉董事和/或罷免一名或多名董事以及填補這方面的任何空缺的年度股東大會或股東特別會議之間的過渡期 中，由於新設立的 董事職位或董事去世、辭職或罷免董事而導致的董事會空缺可以由當時在 任職的大多數董事的投票填補，儘管少於法定人數，或由唯一剩下的董事決定。被選中填補此類空缺的董事的任期應直到 已填補的職位任期結束，或者直到其繼任者當選並獲得資格，或者他或她早些時候去世、辭職 或被免職。

5. 罷免董事。任何或所有董事均可被免去董事會職務 僅出於正當理由，由股東採取行動 按照 DGCL 第 141 (k) 條規定的方式。