附件10.2

執行版本

信貸協議

日期為2023年6月15日，

其中

瞻博網絡公司

本合同的貸款方

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

摩根大通銀行，N.A.，

美國銀行證券公司
和

花旗銀行，北卡羅來納州
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

北卡羅來納州美國銀行

和

花旗銀行，北卡羅來納州

作為辛迪加代理

目錄

附表

附表2.01-承諾

陳列品

附件A-分配和假設形式

附件B

附件C：借款通知單。

附件D：轉換/續建的通知格式。

展品E-1至E-4兩種形式的納税證明

截至2023年6月15日的信貸協議(“本協議”)，由Juniper Networks，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議的貸款方和作為貸款人行政代理的摩根大通銀行(“JPMorgan”)簽訂。

雙方協議如下：

第一條

定義和會計術語

第1.01節定義了某些定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“收購債務”是指借款人或其任何附屬公司為為任何重大收購和任何相關交易提供全部或部分資金(包括為再融資或更換所有或部分相關橋樑設施或將被收購的個人或資產的任何已有債務)而發生的任何債務；如果(A)向借款人及其子公司發放其收益取決於實質上同時完成該等材料購置(並且，如果該材料購置的最終協議在該材料購置完成之前終止，或該材料購置未在最終文件中規定的日期之前完成，該最終文件規定了該債務持有人的權利或與該債務有關的其他方面，則在每種情況下，根據該最終文件的條款，該等收益是，迅速申請履行借款人及其子公司就此類債務所承擔的所有義務)或(B)此類債務包含“特別強制贖回”條款(或類似條款)，如果此類重大收購未在最終文件中規定的日期前完成，該最終文件規定該債務持有人的權利或與該債務有關的其他方面的權利(並且，如果該重大收購的最終協議在該重大收購完成之前終止，或該重大收購的最終協議未在如此規定的日期前完成，則此類債務，並且根據該“特別強制贖回”(或類似)條款被要求：在上述終止後90天內或該指明日期(視屬何情況而定)內贖回或以其他方式清償及解除)。

“調整後每日簡單SOFR”是指相當於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR應小於零，則該利率應視為零。

“調整後的EURIBO利率”是指，就任何利息期間的任何EURIBO借款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBO利率乘以(B)法定準備金利率的乘積；但如果如此確定的調整後的EURIBO利率應小於零，則該利率應被視為零。

“調整期限SOFR”是指，就任何利息期間的任何期限SOFR借款而言，年利率等於(A)該利息期間的SOFR期限加(B)0.10%；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於零，則該利率應被視為零。

“行政調查問卷”指代理人提供的形式的行政調查問卷。

“預付款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理人”係指摩根大通在本協議項下及其他貸款文件下以行政代理人的身份，或根據第七條委任的任何繼承人。除文意另有所指外，“代理人”一詞應包括摩根大通的任何附屬公司或分行，摩根大通應透過該附屬公司或分行履行其在本協議項下的任何義務。

“代理方”具有第8.02(D)節規定的含義。

“約定貨幣”是指美元和任何外幣。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“附屬文件”具有第8.10(B)節規定的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的、與賄賂、洗錢或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用保證金”是指截至任何基本利率墊款、任何期限基準墊款或任何RFR墊款的任何日期，參照下列標題“基本利率墊款的適用保證金”或“條款基準/RFR墊款的適用保證金”下的有效公共債務評級確定的年度百分比：

就前述而言，如任何有效的公共債務評級須予更改(“公共債務評級”一詞的定義(E)項所述的更改除外)，則該等更改將於S、穆迪或惠譽(視何者適用而定)首次公佈之日後的第三個營業日生效。

“適用百分比”是指截至任何日期，參照在下列日期生效的公共債務評級確定的每年百分比：

就前述而言，如任何有效的公共債務評級須予更改(“公共債務評級”一詞的定義(E)項所述的更改除外)，則該等更改將於S、穆迪或惠譽(視何者適用而定)首次公佈之日後的第三個營業日生效。

“適用時間”是指，就任何外幣借款和付款而言，代理人根據付款地的正常銀行程序，為在有關日期及時進行結算所需的外幣結算地當地時間。

“核準基金”是指任何人(自然人或控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)，在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“安排人”是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司和花旗銀行，它們是本協議項下設立的信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人(經第8.07節要求其同意的任何一方同意)訂立並由代理人接受的轉讓和假定，實質上是以附件A的形式或代理人批准的任何其他形式。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率的利息期長度，或用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，根據第2.07(B)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對任何受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的對該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，即《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律。

在聯合王國適用的與不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤有關的條例或規則(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“基本利率”指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加1%的0.5%，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月的調整期限SOFR加1%中的最高者。就上文第(C)款而言，任何一天的經調整期限SOFR應以凌晨5：00左右的期限SOFR參考匯率為基礎。(芝加哥時間)在該日(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考利率方法中指定的術語SOFR參考利率的任何修訂發佈時間)。由於最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應從基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效，幷包括該等變化的生效日期(視情況而定)。如果根據第2.07節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.07(B)節確定關於經調整期限SOFR的基準替換之前)，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。儘管有上述規定，如果如上所述確定的基本利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應視為1.00%。

“基準利率墊付”是指參照基準利率確定的有利息的墊付。

“基準利率借款”是指由基準利率預付款組成的任何借款。

“基準”最初是指對於以任何商定貨幣計價的任何預付款而言，是指以該商定貨幣計價的墊款的相關匯率；但如果就適用的相關匯率或該商定貨幣當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.07(B)節取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，以下順序中所列的第一個替換項可由代理人在適用的基準替換日期內確定；但對於以任何外幣計價的任何預付款，“基準替換”應指以下(B)款所述的替換項：

(A)在任何以美元計價的預付款的情況下，為經調整的每日簡易索非爾；或

(B)支付以下總和：(I)代理人和借款人為適用的相應期限選擇替代當時基準的替代基準利率，同時適當考慮(A)任何替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制和/或(B)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替換的任何設定可用的期限而言，將當時的基準替換為未調整的基準替換、利差調整或

計算或確定由代理人和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，並適當考慮(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定利差調整的方法，以便有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(B)用於確定利差調整的任何演變的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，在美國以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用未經調整的基準取代該基準。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換和/或任何術語Sofr Advance，任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期限”的定義、“隔夜利率”的定義、“RFR營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政或操作事項)，代理人在與借款人協商後，在其合理的酌情決定權下決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許代理人以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果代理人在其合理的酌情權下決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則以代理人在與借款人協商後決定合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(B)在“基準過渡事件”定義(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基調已由監管監督確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但該等不具代表性將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈而釐定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為發生了關於該基準的所有當時可用的承諾書(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。儘管如上所述，對於任何基準，如果基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則代理人和借款人可以約定，關於該基準的基準更換日期應早於根據上述(A)和(B)款確定的日期，只要該較早日期不早於該事件預期日期的第90天

公開聲明或信息發佈(或如果預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基期；

(B)在每一種情況下，為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，公開聲明或公佈信息。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(C)由監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基調(或其組成部分)不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(A)或(B)款規定的基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.07(B)節和第2.07(B)節規定的任何其他貸款文件的所有目的替換當時的基準，則在基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.07(B)節的任何其他貸款文件替換該當時的基準之時結束。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人(根據《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第一章或《守則》第4975節的目的)。

“借款人”具有本合同序言中規定的含義。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或延續的相同類型和幣種的預付款，就定期基準預付款而言，是指單一利息期有效的預付款。

“借款最低限額”是指(A)以美元計價的墊款，10,000,000美元；(B)以英鎊計價的墊款，10,000,000 GB；(C)以歐元計價的墊款，10,000,000歐元。

“借款倍數”是指(A)以美元計價的墊款，1,000,000美元；(B)以英鎊計價的墊款，1,000,000 GB；(C)以歐元計價的墊款，1,000,000歐元。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉；但(A)在與期限SOFR預付款和參考調整後期限SOFR的任何預付款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款有關時，或與參考調整後期限SOFR的任何預付款的任何其他交易有關時，術語“營業日”也應不包括任何非美國政府證券營業日；(B)當與EURIBOR預付款有關時，以及參考調整後的EURIBO匯率的任何預付款的任何利率設置、資金、支付、結算或付款，或參考調整後的EURIBO利率的任何預付款的任何其他交易，術語“營業日”還應排除除目標日以外的任何日子，以及(C)當與RFR預付款和任何RFR預付款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款有關時，或任何RFR預付款的適用商定貨幣的任何其他交易時，術語“營業日”也應不包括以適用商定貨幣計價的任何RFR預付款的非RFR營業日的任何日期。

“CBR墊付”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的墊付。

“CBR價差”是指就任何時候的CBR預付款而言，在該時間適用於根據本條例轉換為此類CBR預付款的預付款的適用保證金。

“中央銀行利率”是指(A)(I)(A)中較大的一個，對於以歐元計價的任何預付款，代理人可根據其合理酌情決定權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每種利率均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈。(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率；及(B)以英鎊計價的任何墊款的利率，英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承者)的“銀行利率”加上(Ii)適用的中央銀行利率調整和(B)零。

“中央銀行匯率調整”是指，在任何一天，(A)對於以歐元計價的任何預付款，匯率等於(I)在可獲得EURIBO篩選匯率的日期之前最近五個工作日的調整後EURIBO匯率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBO匯率)減去(Ii)在該期間內最後一個營業日對歐元有效的中央銀行匯率，以及(B)對於以英鎊計價的任何預付款，利率等於(I)最近五個RFR工作日的每日簡單SONIA平均值(可以是正值或負值或零)的差值

(Ii)在上述期間的最後一個RFR營業日，央行對英鎊的有效匯率減去(Ii)適用於上述五個RFR營業日內的最高和最低的每日簡易SONIA。就本定義而言，(X)中央銀行利率一詞應在不考慮該術語定義(A)(Ii)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的調整後的EURIBO利率應以該日的EURIBO屏幕利率為基礎，時間大約與該術語定義中所指的一個月期限的歐元存款的時間相同。

“法律變更”係指在本協定之日之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“承諾”對任何貸款人來説，是指(A)在附表2.01中與該貸款人名稱相對的美元金額，作為該貸款人的“承諾”；(B)如果該貸款人已根據承諾增加修正案成為本協議項下的貸款人，則該承諾增加修正案中對該貸款人規定的美元金額；或(C)如果該貸款人根據轉讓和假設成為本協議的當事一方，則在該轉讓和假設中向該貸款人規定的美元金額，在每種情況下，該金額可根據第2.04節予以減少。根據第2.19節增加，或根據第8.07節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時增加或減少。截至生效日期的承付款總額為5億美元。

“增加承諾”具有第2.19(A)節規定的含義。

“承諾增加修正案”具有第2.19(B)節規定的含義。

“通信”統稱為指借款人或其代表根據本協議或本協議中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由代理人或任何貸款人通過電子通信(包括通過平臺)分發的或向其分發的。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”是指根據公認會計準則對賬目進行合併。

“繼續”、“繼續”和“繼續”都是指根據期限利息期和第2.08節的定義，在一個新的利息期間內，構成與相同類型的墊款相同借款的定期基準墊款的延續。

“控制”是指直接或間接擁有指導或導致某人的管理或政策的方向的權力，無論是通過行使投票權的能力，

無論是通過合同還是其他方式。為免生疑問，任何持有另一人的表決權股份少於20%的人士不得被視為控制該另一人；但持有表決權股份等於或超過20%的股份本身並不隱含控制能力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“轉換”、“轉換”和“轉換”都是指根據第2.07、2.08或2.11節將一種類型的預付款轉換為另一種類型的預付款，除非按照第2.07節的規定，否則不得將其轉換為每日簡單的SOFR預付款。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“契約債務”係指(A)借款人及其附屬公司在綜合基礎上確定的其定義(A)、(C)和(E)款所述類型的債務，以及(B)借款人及其附屬公司的債務構成銀行承兑匯票、信用證和其定義(F)款所述類似信用證下的任何未償還的提款；但為確定《公約》債務的目的，在任何實質性購置的最終協議簽署後的任何時間，除非此種重大購置已經完成，否則在計算《聖約》債務時，不得計入與此種重大購置有關的任何購置債務。

“當前終止日期”具有第2.20(A)節規定的含義。

“每日簡易匯率”是指，對於任何一天，(A)對於以英鎊計價的任何預付款，指該日的每日簡易索尼婭；(B)對於以美元計價的任何預付款，如果根據第2.07節的規定適用，則指該日的經調整的每日簡易SOFR。

“每日簡單SOFR”指的是，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，在(A)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，則該SOFR匯率日或(B)如果該SOFR匯率日不是RFR營業日，則為SOFR管理員在SOFR管理員網站上公佈之前的三個RFR營業日之前的一天(該日為“SOFR確定日”)的年費率。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個RFR營業日，關於該SOFR確定日期的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日期的SOFR將與在SOFR管理人的網站上發佈該SOFR的前一個RFR營業日的SOFR相同。

“每日簡易SOFR預付款”是指按調整後的每日簡易SOFR確定的利率計息的任何預付款。

“每日簡單SOFR借款”是指由每日簡單SOFR預付款組成的任何借款。

“每日簡單SONIA”指的是，對於任何一天(“SONIA匯率日”)，年費率等於(A)在(I)如果該SONIA匯率日是RFR營業日，則該SONIA匯率日，或(Ii)如果該SONIA匯率日不是RFR營業日，則為緊接該SONIA匯率日之前的RFR營業日和(B)零之前的三個RFR營業日中的較大者。每日簡單索尼婭因索尼婭更改而發生的任何更改，應自索尼婭更改生效之日起生效，而不會通知借款人。

“任何人的債務”不重複地指(A)該人因借款而欠下的所有債務；(B)該人對財產或服務的延期購買價格所負的所有債務

(除(I)應付帳款及在該人的正常業務過程中產生的公司間結餘，(Ii)應付予該人的董事、高級人員及僱員的遞延補償，及(Iii)與收購有關的買價調整、盈利及合約賠償義務外)，(C)該人以票據、債券、債權證或其他類似文書證明的所有義務，(D)該人根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就其取得的財產而產生或產生的所有義務(即使賣方或貸款人在失責時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(E)該人作為承租人根據按照公認會計原則已記錄或應記錄為融資租契的租契所承擔的所有義務；。(F)該人就銀行承兑匯票、信用證或類似的信貸延展而承擔的所有或有或有的義務。(G)該人就套期保值協議所負的所有債務淨額(按該人按照協議條款須向其對手方支付的款額在任何日期確定，猶如在該確定日期終止一樣)；。(H)上述(A)至(G)款或以下第(I)款所指的其他人的所有債務(統稱為“擔保債務”)，由該人以任何方式直接或間接擔保，或實際上由該人通過以下協議直接或間接擔保：(1)支付或購買該擔保債務，或為支付或購買該擔保債務墊付或提供資金，(2)購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)財產，或購買或出售服務，主要是為了使債務人能夠償付該擔保債務或保證該擔保債務的持有人免受損失，(3)向債務人提供資金或以任何其他方式投資於債務人(包括就財產或服務付款的任何協議，不論該財產或服務是否已收到或提供)或(4)以其他方式向債權人保證不受損失，及(I)上述(A)至(H)款所述的所有債務(包括擔保債務)由該人所擁有的任何財產留置權(包括但不限於賬户和合同權利)擔保(或該債務持有人對該債務有現有權利，或有其他權利予以擔保)，即使該人並無承擔該等債項或承擔償付該等債項的法律責任。

就上文第(I)款而言，任何人的債務數額(除非該等債務已由該人承擔)須視為相等於(I)該等債務的未償還總額及(Ii)該人真誠釐定的因此而擔保的財產的公平市價，兩者以較小者為準。任何擔保債務的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的數額，如果不能陳述或可確定，則相當於擔保人善意確定的有關主要債務的合理預期債務的最高限額。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“拒絕出借人”具有第2.20(B)節規定的含義。

“違約”是指任何違約事件，或如果沒有發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的要求，則會構成違約事件的任何事件。

“違約貸款人”是指在任何時候，除第2.18(B)款另有規定外，(I)任何貸款人在三個或三個以上工作日內未能履行其在本協議項下的預付款或支付本協議項下到期的任何其他付款的義務(每一項為“融資義務”)，除非該貸款人已書面通知代理人和借款人，該違約是由於該貸款人確定一個或多個融資先決條件未得到滿足(哪些先例條件以及適用的違約(如有)將在該書面文件中明確指出)，(Ii)已書面通知代理人或借款人或公開表示不打算履行其在本協議項下的融資義務的任何貸款人，除非該書面或聲明説明該立場是基於該貸款人確定不能滿足一個或多個融資先決條件(哪些先決條件連同適用的違約(如有)將在該書面或公開聲明中具體指明)、(Iii)任何違約其根據其他貸款協議或一般信貸協議承擔的融資義務的貸款人，而根據這些協議或信貸協議，貸款人已承諾提供信貸或

已以書面形式通知代理人或借款人，或其母公司已以書面形式通知代理人或借款人，或已公開表示不打算全面履行貸款協議或信貸協議項下的資金義務，(Iv)任何貸款人在代理人或借款人提出書面請求後三個工作日或三個工作日內未能向代理人和借款人書面確認其將履行本協議項下預期的資金義務(前提是該貸款人在代理人和借款人收到此類書面確認後，根據第(4)款不再是違約貸款人)，或(V)任何貸款人，如該貸款人或其母公司已發生並仍在繼續發生破產事件；但貸款人破產事件不得僅因政府當局收購或維持該貸款人或母公司的所有權權益而被視為就該貸款人或其母公司而發生，而該行動並未導致或向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人訂立的任何合同或協議。代理人根據上述第(I)至(V)款中的任何一項所作的任何判定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性和具約束力的，且在代理人通知借款人和貸款人後，該貸款人將被視為違約貸款人(在第2.18(B)節的規限下)。

“已披露訴訟”指借款人在生效日期前向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露的任何訴訟(不包括任何“風險因素”部分或其他警告性語言下的任何部分)。

“披露函”是指在本協議簽署和交付時由借款人正式簽署並交付給代理人和貸款人的披露函，日期為生效日期。

“美元等值”是指，在其確定的任何日期，(A)對於任何美元金額，該金額和(B)對於美元以外的任何貨幣的任何金額，由代理商根據第1.05節的規定，使用當時對該貨幣的有效匯率確定的該金額的美元等值。

“美元”和“$”符號分別表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“EBITDA”係指在任何計量期間，借款人及其子公司在該期間的綜合淨收入，按照公認會計原則確定，加上(A)所得税支出、(B)利息支出、(C)折舊和攤銷費用、(D)無形資產攤銷(包括但不限於商譽)、(E)根據公認會計原則確定的任何非常費用或虧損的總和。(F)與股票期權和其他基於股權的補償支出有關的非現金股票期權和其他基於股權的補償支出和工資税支出；(G)任何其他非現金費用、非現金支出或非現金損失(不包括在正常業務過程中發生的構成任何未來期間現金費用的應計或準備金的任何此類費用、支出或損失，或已支付但未在上一期間支出的預付現金支出的攤銷)；但在該期間或任何未來期間就該等非現金收費、非現金開支或非現金虧損(不包括構成任何未來期間現金收費的應計或準備金或已支付但未在前一期間支出的預付現金開支攤銷的任何該等費用、開支或虧損)所支付的現金付款，須在計算該等付款時的綜合淨收益中減去；。(H)與股權投資有關的虧損。(I)非在正常業務過程中出售資產所產生的任何虧損；(J)與收購或處置有關的過渡、整合及類似費用、收費及開支；(K)現金重組費用；(L)與支付或了結法律索償有關的費用；(M)與某些税務結算的追溯力有關的費用；(N)税務立法及税務條例的司法或行政解釋的重大影響；(O)與非常規股東活動有關的開支；及(P)不尋常或非經常性的費用、開支或損失，前提是允許的現金回扣總額

根據上文第(J)、(K)、(L)、(M)、(N)、(O)和(P)條，在任何期間內不得超過該期間EBITDA的15%(在不實施該條款允許的現金追加的情況下計算)，減去(I)利息收入、(Ii)根據公認會計準則確定的任何非常收入或收益、(Iii)股權投資收益的總和，但不重複，並在確定該期間的綜合淨收入時包括在內。(Iv)任何其他非現金收入(不包括上文(F)款括號內所述任何先前期間預期現金費用的應計或現金儲備沖銷的任何項目)及(V)出售非正常業務過程中的資產所產生的任何收益，均按綜合基準釐定。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第3.01節中規定的所有先決條件的日期，即2023年6月15日。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子簽名、聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“合格受讓人”指符合第8.07(B)(V)節和第8.07(B)(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第8.07(B)(Iii)節所要求的同意，如有)。

“環境行動”係指以任何方式與任何環境法、環境許可證或危險材料有關或因據稱對健康、安全或環境造成損害或損害威脅而引起的任何行動、訴訟、要求、要求函、索賠、不遵守或違反通知、責任通知或潛在責任、調查、訴訟、同意令或同意協議，包括但不限於：(A)任何政府當局就強制執行、清理、移除、迴應、補救或其他行動或損害或損害作出的命令；及(B)任何政府當局或任何第三方對損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟的命令。

“環境法”係指與環境、健康、安全或自然資源的污染或保護有關的任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、規則、條例、法規、命令、判決、法令或司法或機關解釋、政策或指南，包括但不限於與危險或有毒材料的使用、處理、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放有關的法規、法律、條例、條例、規章、法規、法規、命令、判決、法令或司法或機關解釋、政策或指南。

“環境責任”係指因下列原因或與下列行為有關的所有責任、義務、損害、損失、索賠、訴訟、訴訟、判決、命令、罰款、罰金、費用、費用和成本(包括行政監督費用、自然資源損害、監測和補救費用以及合理和有文件記錄的律師和顧問的自付費用和費用)，無論是否或有：(A)違反任何環境法；(B)任何有害材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、回收、處置(或此類活動的安排)；(C)接觸任何危險材料；(D)出現或釋放任何

危險材料或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據該合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”係指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何該等股權的任何認股權證、期權或其他權利(轉換日期前可轉換為任何該等股權的債務除外)。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法令頒佈的條例和裁決。

“ERISA附屬公司”是指就ERISA第四章而言，是借款人受控集團的成員，或與借款人處於守則第(414)節所指的共同控制之下的任何人。

“ERISA事件”是指(A)發生ERISA第(4043)節所指的關於任何計劃的可報告事件，除非PBGC已放棄與該事件有關的30天通知要求，或(Ii)ERISA第4043(B)節的要求符合ERISA第4001(A)(13)節所定義的出資贊助商的要求，以及第(9)、(10)、(11)段所述的事件。(12)或(13)根據ERISA第4043(C)條的規定，有理由預計該計劃將在接下來的30天內發生；(B)就一項計劃提出最低資金豁免的申請；(C)管理人根據《ERISA》第4041(A)(2)節提供終止該計劃的意向通知(包括《ERISA》第4041(E)節所述的關於計劃修訂的任何此類通知)；(D)在《ERISA》第4062(E)節所述的情況下，停止借款人或任何ERISA附屬機構的設施的運營；(E)借款人或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度內退出ERISA第4001(A)(2)節所界定的多僱主計劃；(F)就任何計劃而言，應已滿足ERISA第302(F)節規定的施加留置權的條件；(G)確定任何計劃處於“風險”狀態(ERISA第303節的含義)；或(H)PBGC根據ERISA第4042節提起終止計劃的程序，或發生ERISA第4042節所述的任何事件或條件，構成終止計劃或任命受託人管理計劃的理由。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBO利率”是指，就任何利息期間的任何EURIBO借款而言，大約上午11：00的EURIBO篩選利率。(布魯塞爾時間)在該利息期開始前兩個目標天。

“EURIBO屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在顯示該利率(目前為EURIBOR01)的路透社屏幕頁面上顯示的適用期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)所管理的歐元銀行間同業拆借利率的年利率(或者，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，該信息服務應由代理人以其合理的酌情決定權不時選擇該利率)。

“EURIBOR墊付”是指以調整後的EURIBO利率確定的利率計息的墊付。

“EURIBOR借款”是指由EURIBOR墊款組成的任何借款。

“歐元”是指根據建立歐洲共同體的《羅馬條約》組成的歐洲聯盟的合法貨幣，因為該條約可能會不時修改，並在歐洲貨幣聯盟立法中提及。

“違約事件”具有第6.01節中規定的含義。

“匯率”是指在任何日期，為了確定美元以外的任何貨幣的美元等價物，適用的路透社消息來源在緊接該日期之前的營業日(根據紐約市時間確定)(或者，如果路透社消息來源不再可用或路透社停止提供該匯率)在最後一天(通過出版物或以其他方式提供給代理商)以該其他貨幣購買美元的匯率。由代理以其合理的酌情決定權不時選擇的時間提供匯率的其他公共可用信息服務最後提供的匯率)。

“匯率日期”就以外幣計價的任何墊款而言，指(A)下列各項：(I)借入該墊款的日期及(Ii)(A)就任何期限基準墊款而言，根據本協定的條款轉換或延續該墊款的每個日期，及(B)就任何RFR墊款而言，在借入該墊款或兑換為該墊款的一個月後一個月的每個日曆月內的每個日期(或如在該月內並無該等數字上對應的日子，則為該月的最後一天)；以及(B)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則為代理商指定為匯率日期的任何其他工作日。

“除外税”是指對收款人或對收款人徵收的下列税項中的任何一項，或被要求從向收款人的付款中扣繳或扣除：(A)向收款人徵收或以淨收益(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列日期有效的法律對付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款：(I)該貸款人成為本協議的一方(借款人根據第2.17(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.13條的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第2.13(F)條的規定而應繳的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”是指借款人、貸款方和作為貸款方行政代理的北卡羅來納州花旗銀行之間的信貸協議，日期為2019年4月25日。

“延期截止日期”具有第2.20(D)節規定的含義。

“延期通知”具有第2.20(A)節規定的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果該利率小於零，則該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“惠譽”指惠譽公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“下限”是指本協議規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修正或續簽之時或以其他方式)。

“外幣”指的是英鎊和歐元。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“公認會計原則”具有第1.03節規定的含義。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲央行)。

“危險材料”是指(A)石油和石油產品、副產品或分解產品、放射性材料、含石棉材料、多氯聯苯、全氟或多氟物質和氡氣，以及(B)根據任何環境法被指定、分類或管制為危險或有毒或污染物或污染物的任何其他化學品、材料或物質。

“對衝協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因借款人或其子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為對衝協議。

“非實質性附屬公司”是指在任何確定日期借款人的任何附屬公司，該附屬公司(A)在單獨考慮時(與其附屬公司合併)，沒有(I)借款人及其子公司在最近結束測試期的最後一天的賬面總價值超過根據GAAP確定的綜合總資產的5%的資產，或(Ii)根據GAAP確定的借款人及其子公司最近結束的測試期的收入(不包括公司間收入)超過借款人及其子公司最近結束測試期的綜合收入的5%的資產，以及(B)與所有無形子公司合計時(按與其各自子公司的合併基礎計算)。未有(I)借款人及其附屬公司截至根據公認會計原則釐定的最近一次測試期間最後一天的綜合總資產賬面價值超過10%，或(Ii)其收入(不包括公司間收入)超過借款人及其附屬公司最近一次根據公認會計準則釐定的測試期間綜合收入的10%。

“增加日期”具有第2.19(B)節規定的含義。

“提高槓杆率通知”具有第5.03節規定的含義。

“增加貸款人”具有第2.19(B)節規定的含義。

“保證税”係指(A)對借款人在本協議項下的任何義務或因本協議項下的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“信息”具有第8.08節規定的含義。

“信息備忘錄”是指2023年5月由安排者使用的與承諾辛迪加有關的機密信息備忘錄。

“利息支出”是指在任何期間內，借款人及其子公司根據公認會計原則可分配給該期間的與合併債務相關的利息支出、債務貼現和債務發行成本以及佣金、貼現和其他費用。

“利息期”，就任何期限基準借款而言，是指自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間；但條件是：(A)借款人不得選擇在最後終止日期之後結束的任何利息期；(B)凡任何利息期的最後一天本應發生在營業日以外的某一天，則該利息期的最後一天應延長至下一個營業日；但如延期會導致該利息期限的最後一天發生在下一個歷月，則該利息期限的最後一天應發生在前一個營業日，(C)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，及(D)根據第2.07(B)(Iv)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何借款通知或轉換/延續通知中予以指明。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“美國國税局”指美國國税局。

“貸款人破產事件”是指(A)貸款人或其母公司普遍無力償還到期債務，或書面承認無力償還到期債務，或為債權人的利益進行一般轉讓，或(B)該貸款人或其母公司已成為任何債務救濟法規定的內部救助訴訟或訴訟的標的，或已為該貸款人或其母公司指定了接管人、受託人、管理人、介入者或自動清除人等。或該貸款人或其母公司已採取任何行動，以推動或表明其同意或默許任何該等程序或委任。

“貸款人關係人”是指上述任何一人的代理人、各安排人和各貸款人以及各關聯方。

“貸款人”是指2.01版附表所列的人員，以及根據第2.19節或第8.07節成為本協議當事方的任何其他人，但根據第8.07節不再是本協議當事方的任何人除外。

“槓桿率”是指在任何確定日期，(A)在該日期相當於《公約》債務的數額與(B)最近結束測試期的EBITDA的比率。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”是指任何留置權、擔保物權或其他任何種類的抵押或產權負擔，或任何其他類型的優惠安排，包括有條件的出賣人的留置權或保留的擔保所有權，以及不動產所有權上的任何地役權、通行權或其他產權負擔。

“貸款文件”係指本協議、披露函件、根據第5.02(C)(Vii)節訂立的任何擔保協議、任何承諾增加修正案以及除第8.01節以外的每一張票據。

“重大收購”是指借款人或任何附屬公司對(A)任何人的股權進行的任何收購，如果該人在收購生效後將成為附屬公司，或(B)由任何人的全部或幾乎所有資產(或構成任何人的業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)組成的資產；但其總代價(包括與此相關承擔的債務、與遞延收購價格有關的所有義務(包括任何收購價格調整下的義務，但不包括溢價或類似付款)以及與此相關的所有其他應付代價(包括與競業禁止協議或其他代表收購對價的安排有關的支付義務)超過5億美元)。

“重大不利變化”是指借款人及其子公司作為一個整體在業務、財務狀況或運營方面發生的任何重大不利變化。

“重大不利影響”是指對以下方面的重大不利影響：(A)借款人及其子公司的整體業務、財務狀況或運營；(B)代理人或任何貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利和補救措施；或(C)借款人履行本協議或任何其他貸款文件項下義務的能力。

“最高費率”具有第8.18節規定的含義。

“MNPI”是指關於借款人、其任何子公司或其各自的任何證券的重大信息，該信息沒有以1934年《美國證券交易法》下的FD條例的含義向一般投資者提供的方式傳播。就本定義而言，“重大信息”是指關於借款人、其任何子公司或其各自的任何證券的信息，對於借款人及其子公司作為一個整體，或就美國聯邦和州證券法而言，對於借款人及其子公司或其各自的證券，可以合理地預期為重大的信息。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第(4001)(A)(3)節所界定的多僱主計劃，借款人或ERISA的任何附屬公司正在向該計劃繳納或累積繳款義務，或在之前五個計劃年度的任何一個計劃年度內承擔或累積了繳費義務。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第8.01節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“本票”是指借款人根據第2.15節提出的要求向任何貸款人支付的本票，實質上以附件B的形式交付。

“借款通知”是指借款人根據第2.02節提出的借款請求，基本上應採用附件C的形式或代理人批准的任何其他形式。

“轉換/延續通知”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或延續借款的請求，基本上應採用附件D的形式或代理人批准的任何其他形式。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”應指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。(紐約市時間)在代理人從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀那裏收到的日期；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一種利率小於零，則該利率應被當作為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“其他連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在本協議項下的義務、根據本協議收取或完善擔保權益、根據本協議或根據本協議執行的任何其他交易、或以任何預付款出售或轉讓權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是因根據本協議的任何付款、籤立、交付、履行、強制執行或登記、收到或完善本協議項下的擔保權益而產生的，但與轉讓(根據第2.17(B)節作出的轉讓除外)有關的其他相關税項除外。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構的美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率來確定；但如果如此確定的利率應小於零，則該利率應被視為零。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就任何以美元計價的金額而言，以(I)NYFRB利率和(Ii)代理人根據銀行業同業補償規則確定的隔夜利率中較大者為準，以及(B)對於任何以外幣計價的金額，指代理人根據銀行業同業補償規則確定的隔夜利率。

就貸款人而言，“母公司”是指該貸款人的銀行控股公司(如有)，或如果該貸款人沒有銀行控股公司，則指以實益方式或直接或間接擁有該貸款人多數表決權股票的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體。

“參與者”具有第8.07(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第8.07(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律。

“付款”具有第7.10(A)節規定的含義。

“付款通知”具有第7.10(B)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“允許留置權”是指：(A)根據第5.01(B)節的但書不需要支付的税款、評估和政府收費或徵費的留置權；(B)法律規定的留置權，如物料工、機械師、承運人、工人和維修工的留置權和其他類似留置權，以確保不超過60天的逾期債務或根據第5.01(B)節的但書不需要支付的債務；(C)抵押或存款--保證工人補償法或類似立法規定的義務，或保證公共或法定義務；(D)不會使由此擔保的財產的所有權無法出售或對其目前用途產生重大不利影響的不動產所有權的地役權、通行權和其他產權負擔；(E)託管機構或持有證券賬户的機構的法定、普通法或習慣合同留置權(包括抵銷權或類似權利或補救辦法)；(F)在正常業務過程中批給他人的租賃或分租，而該等租賃或分租並不對借款人及其附屬公司的整體業務運作造成任何重大幹擾；。(G)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中授予的專利、商標、版權及其他知識產權的特許或再許可；。(H)根據回購協議、逆回購協議、證券借出及借入協議及類似交易而產生的留置權；。(I)根據任何合營企業或類似安排的權益轉讓方面的任何產權負擔或限制；。(J)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃(融資租賃除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的留置權；。(K)不構成第6.01(F)節規定違約事件的判決的判決留置權；。(L)對保證借款人或其子公司在信用證、銀行擔保和銀行承兑方面的償還義務的現金抵押品留置權，以及對借款人或其子公司根據非出於投機目的訂立的套期保值協議所產生的債務而入賬的現金抵押品或保證金留置權；(M)為保證支付與貨物進口有關的關税而依法產生的有利於海關和税務機關的留置權；(N)關於借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的租賃的預防性統一商業法典融資報表備案(或根據適用法律提交的類似備案)所產生的留置權(以及由相應出租人的權益或所有權組成的留置權)；(O)保證融資保險費的保險收益留置權；以及(P)擔保欠借款人或其任何子公司的債務的留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

“主要貨幣”具有第8.11(C)節規定的含義。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或如果該利率不再被引用，則指其中引用的任何類似利率(由代理人確定)或由聯邦儲備委員會公佈的任何類似利率(由代理人決定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“程序”具有第8.04(B)節規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共債務評級”是指截至任何日期，就S、穆迪或惠譽中的任何一個而言，由S、穆迪或惠譽(視屬何情況而定)最近宣佈的借款人優先無擔保無信用增強型長期借款債務評級。就上述目的而言，(A)如果S、穆迪和惠譽中只有一個人具有有效的公共債務評級，則適用保證金和適用百分比應參考該可用公共債務評級來確定；(B)如果S、穆迪或惠譽中沒有一個人具有有效的公共債務評級，則適用保證金和適用百分比將根據第5級“適用保證金”或“適用百分比”(視屬何情況而定)的定義來確定；(C)如果S中的任何兩個(但不是三個)，穆迪和惠譽實際上應具有公共債務評級，並且該等公共債務評級應落在不同的級別內，適用的幅度和適用的百分比應基於該等公共債務評級中較高的一個，除非該等公共債務評級相差兩個或更多級別，在這種情況下，適用的級別將是比適用於該較高的公共債務評級的級別低一個級別的級別；(D)如果S、穆迪和惠譽的三個公共債務評級實際上都具有公共債務評級，則(I)如果所有三個公共債務評級均落在一個級別內，適用的邊際和適用百分比應以該水平為基礎，(Ii)如果三個公共債務評級中的兩個屬於同一級別，則適用的邊際和適用的百分比應以該級別為基礎，(Iii)如果所有三個公共債務評級均處於不同的級別，則適用的邊際和適用的百分比應以公共債務評級的中間級別為基礎；(E)如果S、穆迪或惠譽改變公共債務評級的建立基礎，則每次引用S、穆迪或惠譽宣佈的公共債務評級時，視屬何情況而定，指S、穆迪或惠譽(視屬何情況而定)當時同等的評級。

“合格保理安排”是指借款人或其任何附屬公司根據保理安排出售其應收賬款的安排；但由此產生的任何義務不允許借款人或其任何子公司或借款人或其任何附屬公司的任何財產或資產有追索權，但違反標準市場無追索權保理安排的陳述和擔保、視為收款、履約擔保、賠償義務和其他類似承諾的購買或回購義務除外。

“收款人”指(A)代理人和(B)任何貸款人(視情況而定)。

“參考時間”，就當時基準的任何設置而言，是指(A)如果該基準是SOFR，則為上午5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，(B)如果該基準是EURIBO利率，上午11：00。(C)如果該基準是Daily Simple SONIA，或者，如果該基準適用於2.07節，Daily Simple Sofr，則為該設置之前的兩個RFR工作日，或(D)在其他情況下，由代理商以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”具有第8.07(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、成員、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”係指(A)就以美元計價的墊款、美聯儲理事會和/或NYFRB、或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由其任何繼承者正式認可或召集的基準替換；(B)就以歐元計價的墊款、歐洲央行、或由歐洲央行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(B)關於以歐元計價的墊款的基準替換；以及(C)就以英鎊計價的墊款的基準替換，或由英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，由其任何繼任者。

“相關利率”指(A)對於任何期限SOFR借款而言，調整後的術語SOFR；(B)對於任何EURIBOR借款而言，調整後的EURIBO利率；以及(C)對於任何RFR借款而言，適用的每日簡單RFR。

“相關篩選利率”是指(A)對於以美元計價的任何借款，術語SOFR參考利率和(B)對於以歐元計價的任何借款，是指歐洲銀行間同業拆借利率。

“所需貸款人”是指在任何時候具有循環信用敞口和未使用承諾的貸款人，佔所有貸款人當時循環信貸敞口和未使用承諾總額的50%以上；但在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環信用敞口和未使用承諾。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“路透社”是指湯森路透公司、Refinitiv或在任何情況下都是其繼任者。

“循環信貸風險”是指，就任何貸款人而言，該貸款人當時未償還的墊款本金總額的美元等價物的總和。

“預付RFR”是指按照每日簡易SONIA或調整後每日簡易SOFR(如果適用)確定的利率計息的預付款。

“RFR借款”是指由RFR墊款組成的任何借款。

“RFR營業日”是指(A)對於以英鎊計價的任何預付款，除(I)星期六、(Ii)週日或(Iii)倫敦銀行一般業務休市日以外的任何日子，以及(B)對於以美元計價的任何預付款，指美國政府證券營業日。

“標準普爾”指的是標普全球評級公司的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼任者。

“受制裁國家”是指在任何時候屬於任何全面領土製裁的對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的扎波里日希亞、赫森和克里米亞地區)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國外國資產管制辦公室維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人

(B)位於受制裁國家的任何人、組織或居住在受制裁國家的任何人，或(C)(A)和(B)條款(A)和(B)所述的任何此等人控制或擁有50%以上股權的任何人。

“制裁”是指由(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國財政部不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指NYFRB的網站，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“索尼婭預付款”是指以參考每日簡訊索尼婭確定的利率計息的預付款。

“索尼婭借款”是指由索尼婭預付款組成的任何借款。

“特定違約事件”係指第6.01(A)或6.01(E)節規定的違約事件。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比是由聯邦儲備委員會確定的小數，代理人就歐洲貨幣資金的調整後的EURIBO利率(目前在聯邦儲備委員會法規D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何其他準備金比率或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為墊款提供資金而施加的類似要求。此類準備金率應包括根據該條例D施加的準備金百分比，EURIBOR墊款應被視為構成歐洲貨幣資金，並應遵守該準備金要求，而不受益於該條例D或任何類似條例下任何貸款人可能不時獲得的按比例分攤、豁免或抵消。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“英鎊”是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國的合法貨幣。

“任何人的附屬公司”是指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託或財產超過(A)50%的已發行和未發行的投票權

(B)該有限責任公司、合夥企業或合營企業的股本或利潤的權益，或(C)該信託或產業的實益權益當時由該人士、該人士及其一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“辛迪加代理”是指美國銀行和花旗銀行，其作為本協議規定的信貸安排的辛迪加代理。

“T2”是指由歐洲系統運行的實時總結算系統(或者，如果該系統停止運行，則由代理人合理地確定為合適的替代系統的其他系統(如果有))。

“目標日”是指T2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣、評税、費或其他收費，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“術語基準”用於任何墊款或借款時，指的是此類墊款或構成此類借款的墊款是否按調整後的SOFR期限(基本利率的定義中的(C)項除外)或調整後的EURIBOR利率確定的利率計息。

“SOFR期限”是指，就任何SOFR借款期限和與適用利息期間相當的期限而言，SOFR期限為凌晨5點左右的SOFR參考利率。(芝加哥時間)該期限開始前兩個美國政府證券營業日，相當於適用的利息期，因為該利率由CME Term Sofr署長公佈。

“SOFR預付款”是指根據調整後的SOFR條款確定的利率計息的預付款(不包括僅僅由於基本利率定義第(C)款的結果)。

“SOFR借款”係指由SOFR預付款組成的任何借款。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於任何期限SOFR借款和與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被代理商識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在該期限SOFR確定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的“期限SOFR參考利率”，並且關於期限SOFR的基準更換日期尚未發生，則只要該日是美國政府證券營業日，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對CME期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五個美國政府證券營業日。

“終止日期”指(A)2028年6月15日(可根據第2.20節延長)和(B)根據第2.04節或第6.01節全部終止承諾的較早日期；但是，任何根據第2.20節要求延期的拒絕貸款人的終止日期應為該貸款人在延期時有效的當前終止日期，對於本協議的所有目的而言，該貸款人是拒絕貸款人。

“試用期”是指在任何日期，借款人連續四個會計季度的財務報表已經交付(或被要求)的最近一次結束的期間

根據第5.01(H)(I)節或第5.01(H)(Ii)節(或在第一次此類交付(或要求交付)之前，借款人截至2023年3月31日的連續四個會計季度的期間)。

在提及任何墊款或借款時，“類型”指的是該等墊款或構成該等借款的墊款的利率是否參照經調整期限SOFR(並非純粹因基本利率定義第(C)款的結果)、經調整EURIBO利率、基本利率、每日簡易SONIA或經調整每日簡易SOFR(如根據第2.07節適用)而釐定。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指不包括相關基準置換調整的基準置換。

“未使用的承諾”是指，就任何貸款人而言，(A)該貸款人在該時間的承諾減去(B)該貸款人在該時間的循環信貸風險。

“美國政府證券營業日”指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第2.13(F)節規定的含義。

“有表決權股票”是指一家公司發行的股本或任何其他人的同等權益，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因這種或有事件發生而中止。

“扣繳代理人”是指借款人和代理人。

“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明；以及(B)就英國而言，適用的自救立法規定的任何決議當局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何聯合王國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力。

第1.02節介紹了時間段的計算。在本協定中，在計算從某一特定日期至後一特定日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞均指“至但不包括”。

第1.03節介紹了相關的會計術語。本文中未明確定義的所有會計術語應按照美國不時生效的公認會計原則(“公認會計原則”)進行解釋；但(A)如果GAAP(或其應用)與第4.01(E)節(“初始GAAP”)所指的經審計財務報表編制過程中所使用的原則或應用有任何變化，而該變化對於計算第5.03節所列契約的遵從性是重要的，則借款人應立即將該變化通知代理人和貸款人，並在代理人或所要求的貸款人提出要求時，應提供關於此類變更對此類合規計算的影響的合理細節，以及(B)如果借款人通知代理人，借款人請求修改本協議的任何規定，以消除初始GAAP的任何變更(或如果代理人或所要求的貸款人為此目的請求修訂本協議的任何條款)的影響，則無論該通知是在GAAP的變更(或其應用)之前還是之後發出的，則該條款應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款根據本協議被修訂為止。儘管本文中有任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋為(第5.01(H)(I)和5.01(H)(Ii)節的目的除外)，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則彙編)(或任何其他具有類似結果或效果的會計準則彙編)(和相關解釋)的任何選擇，以其中所定義的“公允價值”對任何債務進行估值。(Ii)任何導致任何債務反映在資產負債表上的金額少於其所述本金的任何其他會計原則，包括應用財務會計準則委員會發布的最新會計準則2015-03、利息，以及(Iii)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則彙編)(或任何其他會計準則編纂)(及相關解釋)對有關可轉換債務工具的任何債務處理，以按其中所述的減少或分拆方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應按其全部陳述本金進行估值。

第1.04節概括了相關術語；其他解釋條款。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何協議(包括任何貸款文件)、文書或其他文件的任何定義或提及，須解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本文所載對該等修訂、補充或變通的任何限制所規限)；(B)凡本文提及任何人之處，須解釋為包括該人的繼任人及受讓人(但須受本文所述對轉讓的任何限制所規限)；如屬任何政府主管當局，則指已繼承其任何或所有職能的任何其他政府主管當局，(C)“本協定”、“本協定”和“本協定之下”等詞語以及類似含義的詞語應解釋為指本協定的整體，而不是指本協定的任何具體規定；(D)本協定中對條款、章節、證物和附表的所有提及應解釋為對本協定的條款、章節、證物和附表的提及；(E)除非另有説明，否則本協定中對任何法律或法規的任何提及均應指經修訂的該等法律或法規，(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

儘管本協議中有任何相反的規定，本協議項下的任何違約事件，除非得到每個貸款人或每個貸款人的書面同意，否則不能放棄，否則在下列情況下不應被視為“持續”

導致此類違約事件的事件、行為或條件已被補救或治癒(包括支付、通知、採取任何行動或不採取任何行動)或已不復存在，借款人以其他方式遵守本協議；但前述規定不適用於(I)如果借款人故意不及時通知代理人和貸款人5.01(H)(Iii)或(Ii)節中第5.01(H)(Iii)或(Ii)節規定的違約或違約事件。

第1.05節介紹了貨幣換算。代理商應在每個適用的匯率日確定以外幣計價的任何預付款的美元等值，在每種情況下都使用該外幣相對於美元的匯率，該金額應為該預付款的美元等值，直到根據本句進行下一次所需的計算為止。

第1.06節討論利率；基準通知。任何預付款的利率可能來自一種基準利率，該基準利率可能會被終止，或者可能成為或未來可能成為監管改革的對象。對於本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率、後續利率或其替代率，包括任何該等替代利率、後續利率或替代基準利率的構成或特徵是否將與被替代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率中斷或不可用之前相同的數量或流動性，代理商不保證或接受任何責任，也不承擔任何其他事項的任何責任。代理商及其關聯公司和/或其他相關實體可能參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，交易方式均對借款人不利。代理商可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人就任何此類信息來源或服務所提供的任何錯誤或計算任何此類利率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第1.07節規定了不同的劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第二條

預付款的金額和條款

第2.01節規定了預付款。每一貸款人各自同意，根據下文規定的條款和條件，在生效日期至終止日期期間的任何營業日內，不時以美元或任何外幣向借款人墊付本金總額，不會導致任何貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的承諾。每筆借款的數額應不低於借款最低限額或超出借款倍數，並應由貸款人根據各自的承諾在同一天以相同類型和相同貨幣按比例發放的墊款組成。在每個貸款人的承諾範圍內，借款人可以根據第2.01節借款，根據第2.09節提前還款，根據第2.01節再借款。

第2.02節規定了取得進展的可能性。(A)每項借款請求須由借款人在不遲於該日之前，藉向代理人交付已填妥及籤立的借款通知書而提出

(I)下午1點左右(紐約市時間)在提議借款之日之前的第三個美國政府證券營業日，(Ii)下午1：00(紐約市時間)對於EURIBOR借款，在提議借款日期之前的第三個工作日，(Iii)上午11：00。(紐約市時間)在提議借款之日之前的第三個RFR營業日，或(Iv)下午1：00。(紐約市時間)在基本利率借款的情況下，建議借款的日期。每份借款通知(在第2.07(B)(V)節的約束下)都是不可撤銷的，並對借款人具有約束力。每份借款通知應在其中指明(A)借款的請求日期，該日期應為營業日；(B)借款的類型(如借款以美元計價，則為定期SOFR借款或基本利率借款，如借款以歐元計價，則為EURIBOR借款，如借款以英鎊計價，則為索尼亞借款)；(C)此種借款的貨幣和本金總額；(D)對於定期基準借款，適用的初始利息期；這一期限應是“利息期限”一詞的定義所指的期限，以及(E)借款人將向其墊付資金的賬户的地點和編號。

(B)在按照本節規定收到借款通知後，代理人應立即將通知的細節以及作為所請求借款的一部分的該貸款人的墊款金額告知每一貸款人。每個貸款人應在上午11：00之前(紐約市時間)在借入之日(或如屬基本利率借入，則為該借入之日的時間，如較遲，則為向代理人交付適用的借款通知後兩小時)，向代理人最近為此目的指定的代理人的賬户，以電匯同日基金的方式，取得該借款人的應課差餉租值部分。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構墊付任何墊款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還墊款的義務。代理人收到此類資金後，代理人將通過將資金匯至適用借款通知中指定的帳户，以類似資金的形式向借款人提供此類資金。

(C)即使第2.02(A)節有相反規定，(I)借款人不得選擇定期基準墊款或SONIA墊款進行任何借款，如果貸款人支付定期基準墊款或SONIA墊款(視情況而定)的義務應根據第2.07或2.11節暫停，以及(Ii)期限基準墊款和SONIA墊款不得作為超過10筆獨立借款的一部分未償還。

(D)除非代理人在任何借款日期前已收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向代理人提供該貸款人的應課差餉租值部分，否則代理人可假定該貸款人已根據第2.02(B)節在借款日期向代理人提供該部分，而代理人可根據這一假設，在該日期向借款人提供相應的金額。如該貸款人並未如此向代理人提供該應課差餉租值部分，則該貸款人及借款人各自同意應要求立即向代理人償還該相應款額連同其利息，由向借款人提供該款額幷包括該款額之日起至償還該款額予該代理人之日止(但不包括償還予該代理人之日)在(I)就借款人而言，(A)當時適用於構成該等借款的墊款的利率和(B)代理人就該筆款項而產生的資金成本及(Ii)就該貸款人而言的隔夜利率，兩者以較高者為準。如果貸款人應向代理人償還相應金額，則就本協議而言，償還的金額應構成貸款人的預付款，作為借款的一部分。

(E)即使任何貸款人沒有將其作為任何借款的一部分墊款，並不解除任何其他貸款人根據本合同規定在借款之日墊款的義務，但任何其他貸款人沒有在任何借款之日墊付該貸款人應墊款的責任。

第2.03節規定了更多費用。(A)承諾費。借款人同意為每個貸款人的賬户向代理人支付該貸款人未使用的每日金額的承諾費

承諾，從本合同之日起至適用於該貸款人的終止日期為止，年利率等於不時生效的適用百分比。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括這四天在內的應計承諾費應在該最後一天之後的第15天以拖欠形式支付，從該日期之後的第一個該日期開始，任何貸款人賬户應計的承諾費也應在適用於該貸款人的終止日支付。

(B)支付代理費。借款人應自行向代理人支付借款人與代理人不時商定的費用。

第2.04節規定了承諾的終止或減少。借款人有權在向代理人發出至少三個工作日的通知後，按比例全部或永久地減少貸款人未使用的承諾的一部分，但每次部分減少的總金額應為10,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍。任何此類通知可以説明，該通知的條件是其中規定的一個或多個事件的發生，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在指定的終止或減少日期或之前通知代理人)撤銷該通知。除非事先終止，否則每個貸款人的承諾應在適用於該貸款人的終止日期終止。

第2.05節規定了墊款的償還。借款人應在適用於該貸款人的終止日向代理人償還該貸款人當時未清償的墊款本金總額，由各貸款人承擔。

第2.06節規定了預付款的利息。(A)表列權益。借款人應就每筆欠貸款人的每筆墊款的未付本金支付利息，自墊款之日起直至該本金應全額付清為止，年利率如下：

(I)提高基本利率預付款。在該等期間為基本利率墊付期間，年利率在任何時候均等於(X)減去不時生效的基本利率加上(Y)與不時生效的適用保證金之和，在該等期間內的每個3月、6月、9月及12月的最後一天，以及在該基本利率墊付須兑換或全數支付之日，以及在適用於該期間的終止日期，每季度以欠款形式支付。

(Ii)短期SOFR預付款。在此類預付款是定期SOFR預付款的期間內，年利率在該預付款的每個利息期間內始終等於(X)減去該預付款的調整期限SOFR加上(Y)的總和(Y)加上不時生效的適用保證金的總和，在該利息期間的最後一天支付；如果該利息期間的持續時間超過三個月，則自該利息期間的第一天起每三個月在該利息期間內發生的每一天支付一次，自該利息期間的第一天起每三個月應轉換、繼續或全額支付該期限SOFR預付款。並在適用於其的終止日期。

(三)增加歐元同業拆借利率墊款。在該等墊款為EURIBOR墊款的期間內，年利率在該墊款的每一利息期間，在任何時間均相等於(X)減去該墊款的經調整的EURIBOR利率加(Y)不時生效的適用保證金的總和，須在該利息期限的最後一天支付，如該利息期限超過三個月，則在該利息期限內的每一天，自該利息期限的第一天起每三個月支付一次，自該利息期限的第一天起計每三個月一次，並於該日轉換或繼續支付或全數支付該歐元銀行同業拆借利率，並在適用於其的終止日期。

(四)增加RFR預付款。在此類預付款是RFR預付款的期間內，(A)就SONIA預付款而言，年費率等於不時生效的《每日簡易預付款》的(X)加(Y)不時有效的適用保證金的總和，以及

(B)就每日簡易SOFR預付款(如根據第2.07節適用的話)而言，年利率相等於不時生效的經調整每日簡易SOFR的(X)之和加上(Y)不時有效的適用保證金的總和，在每種情況下，在借入或轉換為此種預付款後一個月的日曆月中數字相應日的每一日支付欠款(或如該月並無該等數字對應日，則為該月的最後一日)，並在該RFR預付款應全額轉換或支付的日期以及適用於該預付款的終止日期。

(B)支付違約利息。在根據第6.01(A)款發生違約事件時和在違約事件持續期間，代理人可要求借款人支付利息(“違約利息”)，該利息(“違約利息”)是指借款人在上文(A)(I)、(A)(Ii)、(A)(Ii)、(A)(Iii)或(A)(Iv)項所指的日期支付的每筆欠款的未付本金。根據上述(A)(I)、(A)(Ii)、(A)(Iii)或(A)(Iv)條規定須就上述墊款支付的年利率，按年利率在任何時候均相等於每年加收2%的比率計算，以及(Ii)在法律允許的最大範圍內，根據本合同應支付但到期未付的任何利息、費用或其他款項的數額，自該款項到期應付之日起，直至該款項應全額支付為止，並於該日應要求時足額支付。年利率在任何時候都等於根據上文第(A)(I)條規定的基本利率墊款所需支付的年利率加2%的年利率；但前提是，在根據第6.01節加快預付款後，違約利息應在本合同項下產生並支付，無論代理商以前是否要求如此。

第2.07節規定了替代利率。(A)在符合第2.07(B)節的規定的情況下：

(I)在代理人確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的經調整期限SOFR或經調整的EURIBO利率(視屬何情況而定)(包括因為相關的篩選利率不可用或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，沒有足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣的適用的每日簡單RFR；或

(Ii)在所需貸款人告知代理人(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的經調整期限SOFR或經調整EURIBO利率(視屬何情況而定)將不會充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內發放或維持其包括在該利息期內的墊款的成本，或(B)在任何時間，適用於任何議定貨幣的每日簡單RFR將不會充分和公平地反映該等貸款人作出或維持以該協定貨幣計價的RFR墊款的成本；

然後，代理人應在切實可行的情況下儘快向借款人和貸款人發出通知(可以通過電話)，並在(X)代理人通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)如果借款人根據第2.08節提交新的轉換/延續通知或根據第2.02節交付新的借款通知，(A)在以美元計價的墊款的情況下，要求將任何借款轉換為或繼續借款的任何轉換/延續通知，受影響期限基準借款和請求受影響期限基準借款的任何借款通知應被視為轉換/延續通知或借款通知(視情況而定)，對於(1)對於每日簡單SOFR只要經調整的每日簡單SOFR不也是第2.07(A)(I)或2.07(A)(Ii)或(2)節的標的即為基本利率借款，如果經調整的每日簡單SOFR也是第2.07(A)(I)或2.07(A)(Ii)節的標的，以及(B)在以外幣計價的墊款的情況下，要求將任何借款轉換為或繼續作為任何借款的任何轉換/延續通知，對於相關基準，受影響期限基準借款和請求受影響期限基準借款或受影響RFR借款的任何借款通知均應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果有任何條款

以任何商定貨幣計算的基準預付款或RFR預付款在借款人收到本節所指代理人的通知之日(A)就適用於該條款的基準預付款或RFR預付款的相關利率而言，則在(X)代理人通知借款人和貸款人就相關基準不再存在導致該通知的情況不再存在之前，以及(Y)如果借款人根據第2.08節提交新的轉換/繼續通知或根據第2.02節交付新的借款通知，(A)在以美元計價的墊款的情況下，(1)任何受影響的期限基準墊款應在適用於該墊款的利息期的最後一天轉換為並構成：(X)只要經調整的每日簡單SOFR不是第2.07(A)(I)節或第2.07(A)(Ii)或(Y)節的標的，只要經調整的每日簡易SOFR在該日也是第2.07(A)(I)或2.07(A)(Ii)節的標的，(2)任何RFR墊款在該日及自該日起應轉換為基本利率墊款，並應構成基本利率墊款，以及(B)在以外幣計價的墊款的情況下，(1)任何受影響的期限基準墊款應在適用於該墊款的利息期的最後一天轉換為並構成按適用外幣的中央銀行利率計息的CBR墊款加上CBR利差；(2)任何受影響的RFR墊款應轉換為並構成按央行利率計息的CBR墊款和CBR利差；但在第(1)款和第(2)款的情況下，如果代理人確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)無法確定適用外幣的中央銀行利率，則該墊付應在借款人收到代理人的通知之日轉換為以美元計價的基本利率墊付，本金總額等於其美元等值(為此，使用確定日的匯率)。任何CBR墊款的利息均應支付，任何CBR墊款的本金均應按適用於轉換為此類CBR墊款的墊款的情況支付或預付。

(B)：(I)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時現行基準的任何設置，則(X)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(A)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何其他貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修正、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據“基準替換”的定義第(B)條就該基準替換日期的任何商定貨幣確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何其他貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他各方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意，只要代理人在該時間尚未收到組成所需貸款人的反對該基準更換的書面通知。

(Ii)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，代理商仍有權不時作出符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(Iii)在以下情況下，代理將迅速通知借款人和貸款人：(A)基準過渡事件的任何發生，(B)任何基準替換的實施，(C)任何符合更改的基準替換的有效性，(D)根據第2.07(B)(Iv)和(E)節刪除或恢復基準的任何期限，以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。代理人或任何貸款人(或集團，如適用)可能作出的任何決定、決定或選擇

貸款人)根據第2.07節作出的任何決定，包括對期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據第2.07節明確要求的情況除外。

(4)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或EURIBO匯率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由代理商以其合理的酌情決定權選擇的利率，或(2)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設定的“利息期”的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基準期，及(B)如果根據上文(A)條款被移除的基準期隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替代)，或(2)不再或不再受其代表基準(包括基準替代)的公告的約束，則代理商可在該時間或之後修改所有基準設定的“利息期”的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(V)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借款、轉換為或繼續進行定期基準墊款或RFR墊款或RFR墊款的任何請求，如果不能，(X)借款人將被視為已將任何受影響期限SOFR借款請求轉換為(I)每日簡單SOFR借款請求或轉換為(I)每日簡單SOFR借款請求，只要經調整每日簡單SOFR不也是基準過渡事件的標的，或(Ii)如果經調整每日簡單SOFR也是基準過渡事件的標的，則被視為基本利率借款，或(Y)任何以外幣計價的受影響期限基準借款或RFR借款的請求將無效。此外，如果在借款人收到與適用於該條款的基準預付款或RFR預付款的相關利率有關的基準不可用期間開始的通知之日，以任何商定貨幣計價的任何條款基準預付款或RFR預付款仍未結清，則在根據第2.07(B)節對該商定貨幣實施基準替換之前，(A)在以美元計價的預付款的情況下，(1)任何條款基準預付款應在適用於該預付款的利息期的最後一天轉換為，並應構成：(X)只要經調整的每日簡易SOFR不是基準過渡事件的標的，則為每日簡易SOFR預付款，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR是基準過渡事件的標的，則為基本利率預付款，以及(2)任何RFR預付款在該日起應轉換為基本利率預付款，並應構成基本利率預付款，以及(B)對於以外幣計價的預付款，(1)任何期限的基準預付款應在適用於該預付款的利息期的最後一天轉換為，並應構成：適用外幣按中央銀行利率計息的CBR預付款加上CBR利差，以及(2)任何RFR預付款自該日起應轉換為按央行利率計息的CBR預付款，並應構成CBR預付款；但在第(1)和(2)款的情況下，如果代理人確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則該墊付應在借款人收到代理人的通知之日轉換為以美元計價的基本利率墊付，本金總額等於其美元等值(為此，使用確定日的匯率)。任何CBR預付款的利息均應支付，任何CBR預付款的本金應按適用於轉換為此類預付款的預付款的方式支付或預付

CBR前進。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期應被忽略(視適用情況而定)。

第2.08節規定了墊款的轉換和延續。(A)是可選的。借款人可在任何營業日，通過向代理人交付已填寫並籤立的轉換/延續通知，不遲於第2.02節規定的借款通知的時間(如果借款人要求借入因此類轉換或延續而產生的類型)，並在符合第2.07節和第2.11節的規定的情況下，將一種類型的任何借款的全部或部分轉換或繼續為另一種可用於美元計價的墊款的借款，或繼續任何EURIBOR借款的全部或任何部分；然而，任何將基本利率墊款轉換為定期基準墊款的金額應不少於第2.01節規定的最低金額，任何轉換或延續不得導致超過第2.02(C)節允許的更多單獨的定期基準借款和RFR借款。每份轉換/延續通知應在上述規定的限制範圍內，具體説明(1)轉換或延續的日期，(2)轉換或延續的借款及其每次借款的類型，(3)如果這種轉換或延續是期限基準借款，則説明這種借款的初始利息期限。在部分轉換或延續任何借款的情況下，如此轉換或延續的部分應按比例在持有構成這種借款的墊款的貸款人之間分配，構成該部分的墊款應被視為單獨借款。每份轉換/延續通知都是不可撤銷的，並對借款人具有約束力。

(B)在沒有計息期的情況下停止轉換。如果借款人未能在適用的利息期結束前就期限基準借款及時發出轉換/延續通知，則除非此類借款按照本協議規定償還，並符合第2.07節的規定，否則在(I)如果是定期SOFR借款的情況下，此類借款應自動作為期限SOFR借款繼續進行，利息期限為一個月；(Ii)如果是EURIBOR借款，此類借款應自動作為EURIBOR借款繼續進行，利息期限為一個月。

(C)在發生違約時停止轉換。在任何違約事件發生和持續期間，如果代理人應所需貸款人的要求，在違約事件持續期間通知借款人，除非是第6.01(E)條規定的違約事件，則只要違約事件持續，(I)以美元計價的未償還借款不得轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款期限，(Ii)除非償還，否則SOFR借款的每一期限應在適用於其的利息期結束時，自動轉換為基本利率借款和(Iii)任何未償還的EURIBOR借款的利息期限不得超過一個月，除非償還並符合第2.07條的規定，否則每筆EURIBOR借款應在適用的利息期限結束時自動繼續作為EURIBOR借款，利息期限為一個月。

第2.09節規定了預付款。(A)是可選的。借款人可在(I)不遲於中午12點(紐約市時間)之前至少三個美國政府證券營業日之前發出通知，如屬定期SOFR借款，(Ii)不遲於上午11點。(紐約市時間)如果是EURIBOR借款，則在預付款日期之前至少三個工作日，(Iii)不遲於中午12點(紐約市時間)，對於RFR借款，不遲於預付款日期前三個工作日，和(Iv)不遲於上午11點。(紐約市時間)如屬基本利率借款，則於預付款日期向代理人述明須予預付的借款及預付款項的建議日期及本金總額，預付全部或按比例部分構成同一借款部分的墊款的未償還本金，連同預付本金的應計利息(如已發出上述通知，則借款人須預付該項預付款項，除非該通知已按下文所述撤銷)；但條件是：(X)每筆部分預付款的本金總額應不低於借款最低限額或超出借款倍數，以及(Y)在任何此類提前償付期限基準的情況下

如果預付款的日期不是其適用的利息期的最後一天，則借款人有義務根據第8.04(F)節的規定償還貸款人的預付款。儘管有上述規定，任何此類通知均可聲明該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定的預付款日期或之前通知代理人)撤銷該通知，但任何提前付款通知的撤銷不應解除借款人根據第8.04(F)條規定的義務(如果有)。

(B)這是強制性的。(I)如果代理人在任何日期通知借款人，在該日期，循環信貸風險總額超過貸款人在該日期的承諾總額，則借款人應在實際可行的情況下，無論如何在收到該通知後的兩個工作日內，預付未償還的墊款本金，其總額足以消除超出的部分；但如屬任何期限基準墊款，借款人無須在當時適用於該期限基準墊款的利息期間完結前預付款項，但如依據第(I)款計算的未償還墊款本金總額超過貸款人在該日期的承擔總額的105%，則屬例外。代理人應立即將第2.09(B)(I)條規定的任何預付款通知借款人和貸款人，並應就其從任何貸款人收到的任何此類預付款通知及時通知借款人。

(Ii)根據第2.09(B)節支付的每一筆預付款應與截至預付本金之日應計的任何利息一起支付，如果是在適用於利息期間最後一天以外的日期預付定期基準預付款，借款人應根據第8.04(F)節的規定就此向貸款人償還。

第2.10節説明瞭增加的成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)可對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户提供的存款或為其提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(調整後的EURIBO利率反映的任何準備金要求除外)；

(Ii)不得就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本，向任何收款人徵收任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項，(B)税項，以及(C)相關所得税)；或

(Iii)不得對任何貸款人或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人墊款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何墊款或維持其提供任何墊款的義務方面的成本，或減少該貸款人或該其他收款人根據本協議已收取或可收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則在該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)提出要求時，借款人須向該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致或所遭受的額外費用。

(B)提高資本充足率和流動性。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本或該貸款人控股公司的資本的回報率(如果有的話)，則該貸款人的承諾或該貸款人所作的墊款的水平低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有該等法律變更所能達到的水平

(考慮到該貸款人的政策和該貸款人的控股公司關於資本充足率或流動性的政策)，則在該貸款人的請求下，借款人將向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(三)開具報銷證明。出借人提交給借款人的、列明本節(A)或(B)款所規定的賠償該出借人或其控股公司所需的一筆或多筆金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)防止請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人將引起費用增加或減少的法律變更通知借款人之日之前六個月以上，借款人不應被要求根據本節賠償貸款人所發生的任何費用增加或減少，以及貸款人要求賠償的意向(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯效力期限)。

第2.11節規定了非法行為。儘管有本協議的任何其他規定，如果任何貸款人應通知代理人，任何法律或法規的引入或任何解釋的任何變化使任何法律或法規的解釋非法，或任何中央銀行或其他政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款機構履行其在本協議項下的義務提供墊款(除本節(C)款所述的基本利率墊款外)或為任何此類墊款提供資金或維持任何此類墊款是非法的，(A)每筆此類墊款將在下列情況下自動發生：(I)如果此類墊款是SOFR墊款，(2)如果該墊款是以任何外幣計價的，則兑換成美元計價的墊款，並轉換為基本利率墊款；(B)貸款人支付該等墊款或將基本利率墊款轉換為該墊款的義務(視情況而定)應暫停；及(C)如果該通知斷言該貸款人提供或維持基本利率墊款是違法的，因為其利率是參考基本利率的經調整期限SOFR部分確定的，在任何情況下，代理應在不參考基本利率的經調整期限SOFR部分的情況下確定此類基本利率預付款的利率(如有必要避免這種違法性，直到代理通知借款人和貸款人導致暫停的情況不再存在為止)(該通知應在貸款人通知代理導致暫停的情況不再存在後立即發出)。

第2.12節規定了支付和計算。(A)借款人應在不遲於下午2點之前支付本協議項下的每筆款項(外幣預付款的本金、利息和其他金額除外)，而不考慮任何反請求權或抵銷權。(紐約市時間)以美元支付給代理商的當天，通過電匯到代理商最近指定的代理人的賬户，在同一天的資金中。借款人應在不遲於代理人規定的適用時間內，就以外幣計價的預付款的本金、利息和其他有關外幣預付款的金額支付每筆款項，不論是否有任何反請求權或抵銷權，方法是將這些資金電匯到代理人最近為此目的指定的同日資金中的代理人賬户。代理商將在收到任何其他人的賬户後，立即以同樣的資金將其收到的任何此類付款分配給適當的收件人。

(B)借款人在此授權每個貸款人，如果在根據本合同或根據貸款人持有的任何其他貸款文件到期時沒有支付欠該貸款人的款項，則在該範圍內，可不時從借款人在該貸款人的任何或所有賬户中扣除任何如此到期的金額。

(C)所有以最優惠利率或索尼亞利率為基礎的利息計算應由代理人以365天或366天(視屬何情況而定)的一年為基準進行，而所有其他利息及費用的計算應由代理人以360天(或如屬以外幣計價的預付款，如市場慣例不同，則根據市場慣例)的一年為基礎，在每種情況下均為應付該等利息或費用的期間內發生的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)。代理人對本合同項下利率的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(D)如根據本協議或根據任何其他貸款文件所作的任何付款須於下一個營業日以外的某一天到期，則該等付款應於下一個營業日支付，而在此情況下，有關時間的延長應計入支付利息或費用(視屬何情況而定)的計算內；但如該項延期會導致任何期限基準預付款的利息或本金在下一個歷月支付，則該等付款應於下一個營業日支付。

(E)除非代理人在根據本協議向貸款人支付任何款項的日期前已收到借款人的通知，表示借款人將不會全額付款，否則代理人可假定借款人已在該日期向代理人全額付款，而代理人可根據該假設，安排在該到期日向每名貸款人分發一筆相等於該貸款人當時到期金額的款項。如果借款人沒有向代理人全額支付上述款項，則每一貸款人應應要求立即向代理人償還分發給該貸款人的該筆款項及其利息，自該款項分發給該貸款人之日起至該貸款人向該代理人償還該款項之日起的每一天，按隔夜利率計算。

(F)在代理人收到借款人在本協議項下或就本協議或任何其他貸款文件所欠款項的資金時，除使代理人能夠根據本第2.12節的條款將資金分配給貸款人所需的一種或多種貨幣以外的貨幣，代理人有權將該等資金兑換或兑換成美元、外幣或從美元兑換成外幣或從外幣兑換成美元(視情況而定)，以使代理人能夠根據本第2.12節的條款分配此類資金；但借款人和每一貸款人在此同意，代理人不對借款人或貸款人因根據本第2.12(F)條進行的任何貨幣兑換或交換，或因代理人未能進行任何此類兑換或交換而遭受的任何損失、成本或開支承擔責任；此外，如果借款人同意賠償代理人和每個貸款人，並使代理人和每個貸款人不會因代理人或任何貸款人根據本第2.12(F)條兑換或交換貨幣(或未能兑換或兑換任何貨幣)而發生的任何和所有損失、成本和開支而受到損害。

第2.13節規定了税收。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人根據本協議或任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有作出此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(B)允許借款人繳納其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇及時償還任何其他税款。

(C)由借款人承擔賠償責任。借款人應在每一受款人提出要求後30天內，全數賠償該受款人應繳或須預扣或扣除的任何受保税項(包括就或可歸因於根據本條須付的款項而徵收或可歸因於的受保税項)，以及因此而產生或與此有關的任何合理開支，不論該等受保税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的該等付款或債務的數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)要求貸款人提供賠償。各貸款人應在提出要求後30天內分別賠償代理人：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該賠償税款賠償代理人，且不限制借款人這樣做的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守第8.07(C)節有關維護參與者名冊的規定而產生的任何税款；以及(Iii)在每一種情況下，代理人應就本協議或任何其他貸款文件應支付或支付的屬於該代理人的任何不包括在內的税款，以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權代理人在任何時間抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或代理人從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，以抵銷本(D)段規定的應付給代理人的任何款項。

(E)提供付款證據。借款人根據本第2.13條向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向代理人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或代理人合理滿意的其他該項付款的證據。

(F)審查貸款人的地位。(I)任何有權就根據本協議或任何其他貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.13(F)(Ii)(A)、2.13(F)(Ii)(B)和2.13(F)(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(2)在不限制前述一般性的情況下：

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)向借款人和代理人交付簽署的美國國税局表格W-9正本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在該外國貸款人成為貸款人之日或之前，在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和代理人交付(按收款人要求的份數)。

根據本協議(以及此後在借款人或代理人提出合理要求時不時提出)，以下列各項中適用者為準：

(I)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)關於根據本協定或任何票據支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的正本，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於本協定或任何票據下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的三份已簽署原件；

(Iii)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件E-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的原件；或

(Iv)在外國貸款人不是受益所有人的範圍內，提供簽署的IRS表格W-8IMY原件，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、基本上採用附件E-2或附件E-3、IRS表格W-9的形式的美國税務合規證書，和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以E-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人不時提出合理要求)，向借款人和代理人交付經簽署的作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的原件(副本數量應由接受者要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據本協定或任何票據向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)，則該貸款人是否需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或代理人合理要求的額外文件，以便借款人和代理人履行FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額

從這樣的付款中。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(G)加強對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其自行決定權，確定其已收到根據本第2.13款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.13款支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據第(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給該受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而須予以補償並導致退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而導致退款的賠償款項或額外金額從未支付過。本款第(G)項不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

(H)為生存而戰。在代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及本協議或任何票據項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本條款2.13項下的義務仍應繼續存在。

第2.14節規定了支付的分擔等。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何墊款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其墊款總額的一部分付款和其應計利息，其比例高於本規定的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知代理人，及(B)以面值現金購買其他貸款人的墊款，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自墊款的本金總額和應計利息總額按比例分享所有這類付款的利益；但條件是：

(A)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(B)本款規定不得解釋為適用於(X)借款人根據並按照本協議或任何其他貸款文件的明示條款(在每種情況下，為免生疑問而不時生效)所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在或根據第2.20節而產生的資金的運用)，或(Y)貸款人作為將其任何墊款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司(本段條文適用的情況下)除外。

借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第2.15節提供了債務的證據。(A)每一貸款人應按照其慣例保存一份或多份證明借款人對該貸款人的債務的賬户

每一次欠貸款人的預付款，包括根據本合同不時支付給貸款人的墊款本金和利息的數額。借款人同意，在任何貸款人向借款人發出通知(並向代理人發出通知的副本)，表明為使貸款人能夠證明(無論是出於質押、強制執行或其他目的)該貸款人欠該貸款人或將由該貸款人支付的墊款是必要或適當的，借款人應立即簽署並向該貸款人交付一份應付給該貸款人的本金金額不超過該貸款人承諾的票據。

(B)代理人根據第8.07(C)節保存的登記冊應包括一個控制賬户和每個貸款人的附屬賬户，其中賬户(合在一起)應記錄(I)根據本協議進行的每一次借款的日期和金額、構成此類借款的墊款類型以及適用的利息期限；(Ii)每項承諾增加修正案以及向其交付和接受的每項轉讓和假設的條款；(Iii)借款人根據本合同應支付或將到期支付給每一貸款人的本金或利息的金額，以及(Iv)代理人根據本合同從借款人收到的任何款項的金額以及每一貸款人在其中所佔的份額。

(C)代理人根據上文(B)款真誠地在登記冊上作出的任何記項，以及每個貸款人根據上文(A)款在其一個或多個賬户中真誠作出的記項，應為借款人根據本協議向每個貸款人以及就該等賬户而言，該貸款人根據本協議到期應付或將到期並應支付的本金和利息數額的表面證據；但代理人或貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目有誤，不得限制或以其他方式影響借款人在本協議或任何其他貸款文件項下的義務。

第2.16節規定了收益的使用。預付款的收益應僅用於借款人及其子公司的一般公司目的，包括收購和回購股票。

第2.17節規定了緩解義務；更換貸款人。

(A)指定一個不同的貸款辦公室。如果任何貸款人根據第2.10節要求賠償，或借款人根據第2.13節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或任何貸款人根據第2.11節發出通知，則該貸款人應(應借款人的要求)合理地努力指定不同的貸款辦事處為其提供資金或登記其在本合同項下的預付款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第2.10或2.13節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第2.11節發出通知的需要，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)幫助更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.10節要求賠償，或借款人根據第2.13節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或任何貸款人根據第2.11節發出通知，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第2.17(A)條指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人是違約貸款人、未同意的貸款人或拒絕貸款的貸款人，則借款人可在通知該貸款人和代理人後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授：無追索權(依照第8.07節所載的限制並經第8.07節要求的同意)，其所有權益、權利(不包括其根據第2.10或2.13節獲得付款的現有權利)和本協議項下應承擔此類義務的合格受讓人的義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：

(I)證明借款人應已向代理人支付第8.07節規定的轉讓費(如有)；

(2)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他款項)收到一筆相當於其墊款、應計利息、應計手續費和根據本協議應向其支付的所有其他款項(包括第8.04(F)節規定的任何款項)的未償還本金的款項；

(Iii)在根據第2.10條提出賠償要求或根據第2.13條要求支付款項而導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(4)確保這種轉讓不與適用法律相沖突；

(5)在貸款人成為拒絕貸款人而產生的任何此類轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意延長終止日期的適用請求；以及

(6)在貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。本協議各方同意，根據第2.17(B)條規定的轉讓和委託可以根據借款人、代理人和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而被要求進行該轉讓和委託的貸款人不必是當事人。

第2.18節禁止違約貸款人。

(A)停止違約貸款人的調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(一)修改豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第8.01(B)節所述。

(Ii)美國違約貸款機構瀑布銀行。代理人根據第8.05節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第六條或其他規定)，或代理人根據第8.05條從違約貸款人收到的任何款項，應在代理人決定的一個或多個時間用於支付：第一，用於支付違約貸款人根據本合同所欠代理人的任何金額；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何墊款提供資金，由代理人確定；第三，如果代理人和借款人確定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以履行違約貸款人在本協議項下未來可能承擔的墊款義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的任何應付貸款人的任何款項的支付；第五，只要不存在違約，由於借款人因該違約貸款人的違約而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而應向借款人支付的任何款項

違反本協議項下的義務；第六，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何墊款的本金的支付，並且(Y)此類墊款是在滿足或放棄第3.02節中規定的條件時支付的，則此類付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的墊款，然後再用於支付違約貸款人的任何墊款，直到所有墊款都由貸款人按照承諾按比例提供資金為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(三)取消部分收費。每一違約貸款人無權在其作為違約貸款人的任何期間獲得承諾費。

(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果借款人和代理人以書面形式同意某貸款人不再是違約貸款人，則代理人應通知雙方當事人，自該通知規定的生效日期起，該貸款人將在適用範圍內按面值購買其他貸款人未償還的墊款部分，或採取代理人認為必要的其他行動，使貸款人根據各自的承諾按比例持有墊款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不會有追溯力的調整；此外，除非受影響的各方另有明文規定，否則本協議項下從失責貸款人更改為非失責貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

第2.19節規定增加總承諾額。(A)借款人可隨時向代理人發出書面通知(代理人應立即通知貸款人)，要求將承諾額增加25,000,000美元或其整數倍(每增加一項“承諾額”)，具體如發給代理人的相關通知所述；但(1)在任何情況下，承諾額總額在任何情況下均不得超過700,000,000美元；(2)任何貸款人均無義務因增加承諾額而增加其承諾額。

(B)每項承諾增加應由借款人、代理人和作為貸款人或合格受讓人的一家或多家金融機構(稱為“增加貸款人”的任何此類金融機構)簽署的書面協議(“承諾增加修正案”)記錄，該協議應具體説明每一增加貸款人提供的承諾增加部分。因承諾增加而產生的新承諾和承諾增加應自適用的承諾增加修正案(“增加日期”)規定的日期起生效；但根據承諾增加而增加的承諾(或任何貸款人的承諾)不得生效，除非(I)代理人在該增加日期當日或之前已收到借款人董事會(或有權批准該項承諾增加的委員會)批准該項承諾增加及相應的承諾增加修正案的決議的核證副本，(A)借款人董事會(或該董事會任何有權批准該項承諾增加的委員會)的決議的核證副本，及(B)借款人的律師(可以是內部律師)的意見，而該意見的形式及實質為該代理人合理接受，及(Ii)(A)在該增加日期當日並無違約發生且持續，(B)第4.01節所載的陳述及保證在該增加日期當日及截至該日期的所有重要方面均屬真實及正確(但因重大或重大不利影響而受限制的陳述及保證除外，在各方面均屬真實及正確)，猶如在該日期及截至該日期所作的陳述及保證一樣(除非(X)該等陳述及保證特別與較早的日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確(但因重大或重大不利影響而有保留的陳述和保證除外，而該等陳述和保證在各方面均屬真實和正確)；及(Y)第4.01(E)節最後一句所指的日期應視為在第4.01(E)節最後一句所指的日期

根據第5.01(H)(Ii)節)和(C)，代理人應已收到借款人的正式授權人員的證書，其日期為增加日期，證明上述條款(A)和(B)。

(C)在每個增加日期之前，代理人應通知貸款人和借款人將在該增加日期實施的承諾增加的發生，並應在登記冊中記錄關於每個增加的貸款人在該日期的相關信息。

(D)本合同雙方同意，代理人可採取其確定為合理必要的任何和所有行動，以確保在根據第2.19節增加任何承諾生效後，貸款人根據各自的承諾按比例持有未償還的預付款(如果有)。代理人可酌情決定，除其他事項外，可通過(A)要求未償還墊款與新借款的收益預付，(B)促使每個增加的貸款人按面值購買其他貸款人的未償還墊款部分，購買應根據代理人合理確定的機制進行，或(C)通過上述任何組合來實現。儘管如上所述，為了消除借款人在第8.04(F)條下的任何違約融資責任，如果在任何增加日期，任何屬於定期基準墊款的墊款仍未償還，此類墊款可以繼續未償還(儘管本協議中有任何其他要求，即貸款人應根據各自的承諾按比例持有墊款)，直到當時適用的當前利息期結束為止。

(E)第2.19節的規定應取代第2.14節或第8.01節中與之相反的任何規定。

第2.20節規定了終止日期的延長。

(A)拒絕任何延期請求。借款人可以書面通知代理人(代理人應立即通知出借人)(“延期通知”)，要求將當時有效的終止日期(“當前終止日期”)延長至當前終止日期後一年；但在任何連續12個月的期間內不得延期超過一次，並且在生效日期後不得延期超過兩次，並且在生效後，終止日期不得超過適用的延期截止日期後的五年。

(B)允許延長銀行貸款機構選舉。每一貸款人應盡其合理努力，在向該貸款人交付該延期通知後20個月內，以書面形式通知代理人其是否同意延期，雙方同意同意延期的決定應由該貸款人單獨和個人酌情決定。任何貸款人在向該貸款人(每個“拒絕貸款人”)發出延期通知後20天內沒有以書面形式通知代理人同意延期，則該貸款人應繼續作為有承諾的貸款人，直至當前的終止日期或該貸款人根據第2.17(B)條被取代或根據本協議以其他方式不再是貸款人為止(但在其未同意的任何延長期限內不得作出任何承諾)。代理人應在將延期通知送達貸款人後20個月內將貸款人關於借款人請求延長終止日期的決定通知借款人。

(C)提出最低延期要求。如果且僅當同意延長終止日期的貸款人(包括根據第2.17(B)條代替遞減貸款人的任何人)的承諾總額超過緊接延期截止日期之前生效的承諾總額的50%時，目前的終止日期應延長至延期通知中規定的日期，本協議和任何其他貸款文件中對“終止日期”的所有提及應指在每種情況下如此延長的終止日期，但對遞減貸款人除外；但如果此類承諾少於緊接延期截止日期前有效的承諾總額的100%，則借款人應享有

有權撤銷延長當前終止日期的請求。借款人同意在適用的當前終止日期全額償付本合同項下欠各拒絕貸款人的所有款項。

(D)為延期的有效性提供條件。儘管有上述規定，根據第2.20節對終止日期的每次延期僅在以下情況下才有效(延期的生效日期，“延期截止日期”)：

(I)未發生違約，且截至延期截止日期仍在繼續；

(Ii)保證第4.01節中包含的所有陳述和保證在延期截止日期當日和截至延期截止日期在所有重要方面都是真實和正確的(受重要性或重大不利影響限制的陳述和保證除外，其在所有方面都應真實和正確)(除非(X)該等陳述和保證特別涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在所有重要方面都是真實和正確的(但因重要性或重大不利影響而受限的陳述和保證除外，(Y)第4.01(E)節最後一句所指的日期應被視為按照第5.01(H)(Ii)節交付的最新經審計財務報表的日期)；和

(Iii)代理應已收到借款人的正式授權人員的證書，該證書的日期為延期截止日期，證明上述情況。

(E)聯合國祕書長。在根據第2.20條延長終止日期的情況下，代理人和借款人可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議進行代理人合理認為必要或適當的修訂，以實施第2.20條的規定。本第2.20節應取代第2.14節或第8.01節中與之相反的任何規定。

第三條

有效和放貸的條件

第3.01節規定了生效的先決條件。本協定自滿足下列先決條件的第一個日期起生效：

(A)如果代理人(或其律師)已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本和(Ii)來自借款人的代表借款人簽署的公開信(在每種情況下，均可包括通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名，以複製實際執行的簽名頁面的圖像)。

(B)借款人應已支付代理人、安排人和貸款人根據本協議應支付的所有費用和開支(包括代理人律師的費用和開支)，或借款人在任何承諾書或費用函中支付的費用，就費用而言，至少在生效日期前一個營業日向借款人開出了發票。

(C)在生效日期之前，下列陳述應屬實，代理人應已收到借款人的正式授權人員簽署的、註明生效日期的證書：

(I)確認第4.01節中所載的陳述和保證在生效日期和截止日期在所有重要方面都真實和正確(但因重要性或重大不利影響而受到限制的陳述和保證除外，這些陳述和保證應在所有方面都真實和正確)；以及

(二)確認未發生違約，且截至生效日仍在繼續。

(D)代理人應已收到以下內容，其形式和實質應合理地令代理人滿意：

(I)簽署借款人的祕書或助理祕書的證書(A)附上借款人董事會(或其委員會)批准本協議的決議的核證副本和其他貸款文件，(B)附上借款人章程的核證副本和借款人章程的副本，(C)附上特拉華州最近的良好常設證書，以及(D)核證授權簽署本協議的借款人高級人員的姓名和真實簽名，其他借款文件和本合同項下交付的其他文件；和

(Ii)獲得借款人的律師Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP的好感。

(E)在生效日期前至少三個營業日內，借款人應已交付(I)有關“認識您的客户”或類似識別程序的所有資料，及(Ii)如借款人符合《實益所有權條例》下的“法人客户”資格，則須於生效日期前至少10個工作日提交代理人或任何貸款人合理要求的有關借款人的實益所有權證明。

(F)在現有信貸協議和現有信貸協議下的所有承諾應已終止或同時終止的情況下，應終止現有信貸協議下的所有承諾，並應已支付或同時支付現有信貸協議下的所有未清償或應計款項。作為現有信貸協議一方的每一貸款人特此免除通過簽署本協議而提前發出終止或付款通知的任何要求。

為確定是否符合第3.01節規定的條件，借款人和代理人可推定，每個貸款人應同意、批准、接受或滿意根據本條款規定須經貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非負責本協議所述交易的代理人的高級職員在生效日期前已收到貸款人的通知，並指明其反對意見。代理人應立即將生效日期的發生通知借款人和貸款人，該通知應是決定性的，並對合同各方具有約束力。

第3.02節規定了每次借款的先決條件。每名貸款人在每次借款時墊付款項的義務，須受生效日期已發生的先決條件所規限，而在借款日期，下列陳述須屬真實(而借款人接受該項借款的收益，即構成借款人對該等陳述在借款日期屬實的陳述和保證)：

(A)保證第4.01節所載的陳述和保證(生效日期之後，第(E)款最後一句和第(F)(I)款中所述的陳述除外)在該日期、該日期之前和之後以及對該借款和收益的運用，在所有重要方面都是真實和正確的(但因重要性或重大不利影響而受到限制的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面都應是真實和正確的)，猶如在該日期並在該日期作出(但該等陳述及保證明確與較早日期有關的範圍除外，在該情況下，該等陳述及保證在該較早日期及截至該日期在所有重要方面均屬真實及正確(但因重要性或重大不利影響而受限制的陳述及保證除外，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，及

(B)確認沒有發生違約，並且沒有違約正在發生，也沒有違約將因這種借款或使用這種借款所得資金而產生。

第四條

申述及保證

第4.01節規定了借款人的陳述和擔保。借款人聲明和擔保如下：

(A)證明借款人是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

(B)借款人簽署、交付和履行本協議及將由其交付的其他貸款文件，並據此完成擬進行的交易，均在借款人的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司行動的正式授權，且不違反(I)借款人章程或章程或(Ii)根據本條(Ii)對借款人具有約束力的任何法律或任何重大合同限制，但合理地不可能產生重大不利影響的任何違反事項除外。

(C)借款人妥善籤立、交付和履行本協議或將由其交付的其他貸款文件，不需要任何政府當局或任何其他第三方的授權或批准或其他行動，也不需要通知或向其提交，但以下情況除外：(I)已經獲得或作出並完全有效的授權、批准、行動、通知或備案，或(Ii)未能獲得或作出的授權、批准、行動、通知或備案不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

(D)借款人已正式簽署並交付了本協議和其他每份貸款文件。本協議和其他每份貸款文件均為借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產法、破產管理法、暫止法和其他一般影響債權人權利的法律和衡平原則所限制的範圍除外(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)。

(E)提交(I)借款人及其附屬公司於2022年12月31日的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司當時截至的財政年度的相關綜合經營報表、全面收益、現金流量及股東權益變動報表，並附上獨立會計師安永會計師事務所的意見；及(Ii)借款人及其附屬公司於2023年3月31日的簡明綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司當時截至的財政季度的相關綜合經營報表、全面收益、現金流量及股東權益變動表於每一情況下，借款方及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況及借款方及其附屬公司截至該日期止期間的綜合財務狀況在各重大方面均屬公平列示，所有資料均按照公認會計原則一貫適用，但在第(Ii)條的情況下，須受無腳註及年終審核調整的規限。自2022年12月31日以來，沒有發生實質性的不利變化。

(F)不存在任何未決的或據借款人所知的威脅的訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序，包括但不限於在任何法院、政府當局或仲裁員面前影響借款人或其任何子公司的任何環境訴訟，且(I)將合理地可能產生實質性不利影響(披露的訴訟除外)，且披露的訴訟的地位或對借款人或其任何子公司的財務影響沒有不利變化，或(Ii)聲稱影響合法性，本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或因此或因此而預期的交易的完成。

(G)借款人不從事以購買或攜帶保證金股票為目的的信貸業務(美聯儲規則U所指的)，且任何墊款所得款項均不會用於購買或攜帶任何保證金股票或向

其他目的是購買或攜帶任何保證金股票，其方式將違反U規則。

(H)證明借款人不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。

(I)本資料備忘錄或借款人或其代表就本協議的談判及辛迪加事宜或根據本協議的條款向代理人或任何貸款人提供的任何其他資料或報告，如與借款人向美國證券交易委員會提交的文件一併考慮，則在提供任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述為使其中所載陳述不具誤導性所需的重大事實時，並不包括該等資料備忘錄或任何其他資料或報告。

(J)確保借款人實施、維持和執行其認為合理設計的政策和程序，以促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，並且借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。借款人或任何附屬公司，或據借款人所知，將以與據此設立的信貸安排有關的任何身份行事或從中受益的任何董事、高級人員、僱員或代理人，均不是受制裁的人，或受受制裁的人控制。

第五條

借款人的契諾

第5.01節規定了平權契約。只要任何預付款的本金或利息仍未支付，任何貸款人應根據本合同承擔任何義務，或根據本合同應支付的任何費用仍未支付，借款人將：

(A)確保遵守法律等。(I)在所有重大方面遵守及促使其各附屬公司遵守所有適用的法律、規則、規例及命令(該等遵守包括在所有重大方面遵守ERISA、環境法及愛國者法案)，但如未能遵守該等法律、規則、規例及命令，則不會合理地預期會產生重大不利影響。

(Ii)維持和執行其認為合理設計的政策和程序，以促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。

(二)補繳税款等。支付及清償，並使其每一附屬公司(非實質附屬公司除外)於違約前支付及清償(I)對其或其財產施加的所有重大税項、評估及政府收費或徵費，以及(Ii)所有重大合法索償，即在第(I)及(Ii)款的情況下，如不清償，根據法律可成為第5.02(A)節所禁止的對其財產的留置權；但借款人或其任何附屬公司均無須繳付或清償任何該等税項、評税、收費或申索，而該等税項、評税、收費或申索是真誠地以正當法律程序提出的，而該等税項、評税、收費或申索是按照公認會計原則備存的。

(C)加強保險的維護。維持及促使其各附屬公司(無形附屬公司除外)向負責任及信譽良好的保險公司或協會提供保險，保險金額及承保的風險通常由從事類似業務並在借款人或該附屬公司經營的同一一般地區擁有類似物業的公司承保。

(D)保護公司存在等。保全和維持，並使其每個子公司(非實質子公司除外)保全和維持其公司或其他組織的存在，除非在合理的情況下不這樣做不會產生實質性的不利影響，否則保全和維持其權利(憲章和法定的)和特許經營權；但借款人及其附屬公司可完成第5.02(B)節允許的任何合併、合併、轉易、轉讓、租賃、處置、清算或解散，此外，如果借款人或其附屬公司的董事會(或其任何委員會或任何類似的管理機構)認定，在借款人或該附屬公司的業務開展中不再適宜保留任何權利或特許經營權，且該權利或特許經營權的損失不會對借款人造成任何實質性的不利影響，則借款人及其任何附屬公司均無須保留任何權利或特許經營權。這樣的子公司或貸款人。

(E)行使探視權。在任何合理時間，並在發出合理通知後，不時準許代理人或任何貸款人或其任何代理人或代表(在每宗個案中以集體身分行事)，審查借款人及其任何附屬公司的紀錄及帳簿，並查閲其財產，以及與借款人及其任何附屬公司的任何高級人員及其獨立執業會計師討論借款人及其任何附屬公司的事務、財務及帳目；但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，代理人和貸款人在每個財政年度不得行使第5.01(E)節規定的探視權一次以上，並且此類探視應通過代理人進行協調。儘管第5.01(E)節有任何相反的規定，借款人及其任何子公司都不會被要求披露或允許檢查、審查或製作任何文件、信息或其他事項的摘錄：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的文件、信息或其他事項；(Ii)適用法律或對借款人或其任何子公司具有約束力的任何協議禁止向代理人或任何貸款人(或其各自的指定代表)披露的文件、信息或其他事項；或(Iii)具有律師-客户或類似特權或構成律師工作產品的文件、信息或其他事項的摘錄；但借款人應盡商業上合理的努力，在適用法律不禁止的範圍內，迅速通知代理人根據第(Ii)或(Iii)款扣留信息。

(F)加強簿記工作。備存並促使其各附屬公司保存適當的記錄和賬簿，足以根據公認會計準則編制借款人的綜合財務報表。

(G)加強物業維修等。保養及保養，並安排其各附屬公司保養及保養其在經營業務中使用或有用的所有財產，使其處於良好的運作狀況及狀況(普通損耗除外)，但如未能保養及保養並不會有重大不利影響，則屬例外。

(H)制定新的報告要求。向代理人和貸款人提供：

(I)在借款人每個財政年度的前三個季度結束後45天內提供借款人及其子公司截至該季度末的簡明綜合資產負債表，以及借款人及其子公司自上一財政年度結束至該季度末止期間的簡明綜合經營報表、綜合收益、現金流量和股東權益變動報表，經借款人的負責財務人員正式證明，按照一貫適用的公認會計原則(受年終審計調整和無腳註的限制)，在所有重要方面公平地列報借款人及其子公司的財務狀況、經營成果和現金流，以及借款人的負責財務人員關於遵守本協議條款的證明，併合理詳細地列出證明遵守第5.03節所需的計算；

(2)在借款人每個財政年度結束後90天內提交借款人及其附屬公司截至該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及

借款人及其子公司在該財政年度的綜合經營報表、綜合收益、現金流量和股東權益變動，在每一種情況下，均附有安永有限責任公司或其他國家認可的獨立會計師事務所的意見(沒有“持續經營”或類似的資格或例外情況)(任何此類資格或例外情況除外，該等資格或例外情況僅針對或明確地僅產生於，(A)任何債務即將到期，或(B)(任何可能無法滿足任何財務維持契約)，且沒有任何關於該審計範圍的任何限制或例外)，大意是該綜合財務報表按照一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地列報借款人及其子公司的財務狀況、經營成果和現金流，以及借款人負責的財務人員關於遵守本協議條款的證明，併合理詳細地列出證明遵守第5.03節所需的計算；

(Iii)在任何情況下，在每次違約發生後五天內，儘快提交一份借款人的負責財務人員的報表，列出違約的細節以及借款人已採取和擬採取的行動；

(4)在發送或存檔後，立即提供借款人向其所有證券持有人發送的所有報告的副本，以及借款人或任何附屬公司向證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有報告和登記聲明的副本；以及

(V)在提出上述要求後，(A)代理人或任何貸款人可不時透過代理人合理地要求有關借款人或其任何附屬公司財務狀況的其他資料，及(B)代理人或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”及反洗錢規則及規例(包括《愛國者法案》及《實益所有權條例》)而合理要求的所有文件及其他資料。

根據第5.01(H)節第(I)、(Ii)和(Iv)條要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在該等文件在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上提交供公眾使用的日期。

第5.02節規定了消極公約。只要任何預付款的本金或利息仍未支付，任何貸款人應根據本合同承擔任何義務，或根據本合同應支付的任何費用仍未支付，借款人將不：

(A)取消留置權。創建或容受存在，或允許其任何子公司創建或容受存在，對其任何財產或與其任何財產相關的任何留置權，無論是現在擁有的或以後獲得的，或轉讓或允許其任何子公司轉讓任何收入權，但以下情況除外：

(I)不允許留置權，

(Ii)對借款人或任何附屬公司所取得、租賃或持有的任何財產(包括任何附加物、附加物、零件、更換物、固定裝置、改善及附加物及其收益，以及慣常的現金保證按金)的額外購買款項留置權(包括與融資租賃有關的留置權)，以保證該等財產的買價或租賃，或保證純粹為為取得該等財產提供資金而招致的債務(以及與該等財產有關的不構成債務的債務)，或在取得時任何財產上存在的留置權(但並非為取得該財產而產生的任何該等留置權)，或前述任何事項的延期、續期或替換，但不會增加其所擔保的未清償債務的數額，但所增加的數額相等於#年支付的任何費用、開支及保費

但該等留置權不得延伸至或涵蓋任何性質的財產，但所取得、租賃或持有的財產除外(以及任何附加、增設、零件、更換、固定裝置、裝修及附屬設施及其收益，以及慣常現金保證按金)，而該等延展、更新或替換不得延伸至或涵蓋任何在此之前不受留置權延長、續期或替換限制的財產(以及任何附加、增加、部分、更換、固定附着物、裝修及附屬裝置及其收益，以及慣常現金保證按金)；此外，以任何人(或其關聯公司)為受益人的設備的個別融資，如根據本條(A)(Ii)項獲準擔保，可交叉抵押於該人(或其關聯公司)提供的其他此類融資，

(Iii)在生效日期存在的債務留置權，如果獲得總額超過10,000,000美元的債務，則為披露函附表5.02(A)所述的留置權，以及其任何延期、續期或替換；但(A)該等留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產(加入、增加、改善和扣押該等財產或資產及其所得收益除外)，及(B)該等留置權只擔保其在生效日期所擔保的債務，以及該等債務的替換、再融資、延期及續期，而該等債務的替換、再融資、延期及續期並不會增加該等債務的未償還本金款額，但款額相等於因該等置換、再融資、延期或續期而支付的任何費用、開支及保費，則屬例外。

(4)對在與借款人或借款人的任何子公司合併或併入借款人或借款人的任何子公司或成為借款人的子公司時不存在的人的財產的留置權，以及對該財產的任何延期、續期或替換；但(A)該等留置權並非為預期該等合併、合併或收購而設定，亦不延伸至任何資產，但與借款人或該附屬公司合併或合併的人(及其附屬公司)的資產，或借款人或該附屬公司取得的資產除外；及(B)該等留置權只擔保其在該等合併、合併或收購當日所擔保的債務，而該等債務的替換、再融資、延期及續期並不會增加該等債務的未償還本金，但所增加的款額則不相等於就該等替換、再融資、延期或續期而支付的任何費用、開支及保費，

(V)與出售、轉讓或以其他方式處置任何股權或其他資產、習慣權利和協議中所載的限制有關的協議中所載、尚未完成的出售、轉讓或其他處置有關的權利、權利和限制；

(6)對借款人或任何附屬公司就收購或其他投資的任何意向書或購買協議所作的任何現金存款、託管安排或類似安排設置留置權；

(Vii)取消存放於受託人或相類人士的現金及現金等價物的留置權，以抵銷或清償及清償任何債項，

(Viii)其他留置權；但在產生任何此類留置權或由此擔保的適用債務時，(A)第5.02(C)(Iv)節下未償債務的本金總額(且不受本條第(Viii)款下的留置權擔保)和(B)債務本金總額和本條第(Viii)款下留置權擔保的其他未償債務的總額不超過借款人及其子公司截至最近結束測試期的最後一天的綜合總資產的7.5億美元和7.5%，兩者中的較大者不得超過。

(Ix)包括(A)借款人或其任何附屬公司訂立的任何有限制保理安排及(B)就任何有限制保理安排而設立或視為存在的應收賬款的留置權。

(二)新的企業合併等。合併或合併，或允許其任何附屬公司合併或合併，或允許其任何附屬公司合併或合併，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置或允許其任何附屬公司在合併的基礎上將借款人及其附屬公司的全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的或此後獲得的)轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易或一系列交易中)給任何人，但(I)借款人的任何附屬公司可與借款人的任何其他附屬公司合併或合併，或向借款人的任何其他附屬公司處置資產(包括以清算或解散的方式)，(Ii)借款人的任何附屬公司可將資產併入借款人或處置借款人的資產(包括以清盤或解散的方式)；。(Iii)任何收購可透過一間或多間附屬公司與另一人(借款人除外)合併而進行，而尚存實體是借款人的附屬公司；及。(Iv)任何處置(借款人及其附屬公司合併後的全部或實質全部資產除外)可透過一間或多間附屬公司與另一人(借款人除外)合併而進行，而尚存實體並非附屬公司；。但在每種情況下，在該建議的交易進行時並無發生和繼續發生指明的失責事件，或不會因此而導致任何指明的失責事件。

(C)償還子公司債務。允許其任何子公司產生或忍受存在以下債務以外的任何債務：

(I)欠借款人或借款人的全資附屬公司的債務，

(Ii)現有或可供在生效日期提取並在《披露函件》附表5.02(C)所述的任何債務(“現有債務”)，以及延長任何現有債務的到期日或全部或部分償還或再融資的任何債務；但(A)該等債項的本金不得增加至超過在緊接該項展期、退款或再融資前未償還的適用現有債項的本金額及/或可供提取的適用現有債項的款額，但因該等展期、退款或再融資而支付的任何費用、開支及保費除外；及(B)不得因該等展期、退款或再融資而改變該等債務的直接債務人及或有債務人，或與該等延期、退款或再融資有關連者，

(Iii)第5.02(A)(Ii)節所述並以第5.02(A)(Ii)節所允許的留置權擔保的債務，

(IV)除其他債務外；但在產生任何此類債務時，(A)債務本金總額與根據第5.02(A)(Viii)節由留置權擔保的其他未償債務的總額(且不擔保本條第(Iv)款下的未償債務)和(B)根據本條第(Iv)款未償債務的本金總額不超過7.5億美元與借款人及其子公司截至最近結束測試期最後一天的綜合總資產的7.5%之間的較大者，

(5)在正常業務過程中為存放或託收或類似交易背書可轉讓票據，

(Vi)擔保任何子公司對本第5.02(C)條所允許的任何其他子公司的任何債務提供擔保，

(Vii)任何附屬公司對借款人的任何債務提供擔保；但在提供該擔保之前或基本上同時，(A)該子公司應按代理人合理滿意的形式和實質，正式簽署並向代理人交付一份擔保協議，根據該擔保協議，該子公司應擔保借款人在貸款文件下的所有義務，(B)該子公司應交付第3.01(D)(I)節所述類型的文件和證書，以及代理人就該擔保協議和該子公司合理要求的其他文件，在每種情況下，及(C)該附屬公司應根據適用的“瞭解你的客户”及反洗錢規則及規例(包括

《愛國者法案》和《受益所有權條例》)，

(Viii)在本協定日期後成為附屬公司(或不是與附屬公司合併或合併為附屬公司的附屬公司的人)的債務(“取得的債務”)；但該等取得的債務在該人成為附屬公司(或該等合併或合併)時已存在，且並非為該人成為附屬公司(或該等合併或合併)而產生，以及任何延長任何取得的債務的到期日或全部或部分償還或再融資的債務；但(A)該等債務的本金款額不得增加至超過緊接該項延期、再償還或再融資之前尚未償還的適用已取得債務的本金，但因該項延期、再償還或再融資而支付的任何費用、開支及保費除外，及(B)不得因該項延期、再償還或再融資而改變其直接及或有債務人，或與該等延期、再償還或再融資有關連的直接債務人及或有債務人，

(Ix)根據在正常業務過程中達成的對衝協議而產生的非投機性債務，

(X)就貿易信用證或備用信用證、銀行擔保或銀行承兑匯票而作為賬户一方的債務，在任何時間未清償的總金額不得超過60,000,000美元，

(Xi)債務包括(1)保險費融資或(2)供應協議中所載的要麼接受要麼支付的義務，在每種情況下都是在正常業務過程中發生的，

(Xii)在正常業務過程中，就擔保、上訴、彌償、履約或其他類似債券，或就任何收購或處置中規定賠償、調整購買價格、賺取款項、保證金或類似義務的協議，償還債務；

(十三)減少與現金管理服務有關的債務，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排；以及

(Xiv)包括上文第(I)至(Xiii)條所述的所有保費(如有)、利息(包括呈請後利息)、費用、開支、收費及債務的額外或或有利息。

(D)限制收益的使用。直接使用，或允許任何附屬公司直接使用，或故意間接使用，或允許任何附屬公司在知情的情況下間接使用任何預付款的收益，(I)為促進向任何人提供付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，(Ii)為融資時任何受制裁人或受制裁人控制的人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金，或與這些活動、業務或交易提供資金，但適用法律、規則、或根據任何適用的許可或豁免，或(Iii)會導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

第5.03節規定了槓桿率。只要任何預付款的本金或利息仍未支付，任何貸款人在本協議項下的任何承諾或根據本協議應支付的任何費用仍未支付，借款人應在每個測試期的最後一天保持不高於3.0：1.0的槓桿率；但借款人向代理人發出書面通知(該通知為“增加槓桿通知”)後(代理人應立即向貸款人提供)，借款人將被允許在完成該項收購的會計季度的最後一天保持不高於3.5至1.0的槓桿率

以及緊隨其後的三個會計季度；此外，條件是，在該提高槓杆通知生效後，借款人應在不少於兩個會計季度的最後一天將槓桿率維持在3.0至1.0或更低，然後才能根據本第5.03節的規定向代理人交付隨後的提高槓杆通知。

第六條

違約事件

第6.01節規定了違約事件。如果下列任何事件(“違約事件”)將發生並繼續發生：

(A)在任何墊款到期應付時，借款人應不支付該墊款的本金；或在任何墊款到期應付後的五個工作日內，借款人應不支付任何墊款的利息或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他費用或其他款項；

(B)證明借款人在任何貸款文件中或借款人(或其任何高級人員)就本協議作出的任何陳述或擔保在作出或被視為作出時在任何重大方面均屬不正確；

(C)禁止(I)借款人不履行或遵守第5.01(D)節(僅針對借款人的存在)、第5.01(H)(Iii)節、第5.02或第5.03節中包含的任何條款、契諾或協議，或(Ii)如果代理人或任何貸款人向借款人發出書面通知後30天內未予補救，則借款人將不履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他條款、契諾或協議；

(D)借款人或其任何附屬公司在本金或淨額總計至少為200,000,000美元(但不包括本協議項下的未償債務)的任何未償債務的本金或溢價或利息在到期和應付(無論是按預定到期日、規定的預付款、加速付款、索要或其他方式)時，不得支付，而且這種不履行應在與此類債務有關的協議或文書規定的適用寬限期(如有)之後繼續存在；或任何其他事件或條件須根據與任何該等債務有關的任何協議或文書而發生或存在，並須在該協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在，但該等事件或條件的影響是加速或準許加速該等債務的到期；或任何該等債項須被宣佈為到期及須予支付，或須予預付或贖回(以定期編排的規定預付或贖回或行使任何可選擇的預付或贖回規定者除外)、購買或作廢，或須在述明的債務到期日前提出預付、贖回、購買或作廢的要約；但本第6.01(D)條不適用於：(I)因擔保債務的財產的處置、宣告、保險損失或類似事件而產生的任何有擔保債務的任何預付款、贖回或回購，或預付、贖回或回購的要約，只要這些債務是根據規定的文件要求預付、贖回或回購的；(Ii)使用部分超額現金流或類似的財務措施來預付、贖回或回購任何債務，或提出預付、贖回或回購任何債務，(3)任何過渡性或其他臨時信貸安排中所載的任何慣常債務和股權收益預付款要求；。(4)任何已購入的債務，只要該等已購入的債務是按照與收購任何人有關的條款所規定的方式預付、贖回或回購，或提出預付、贖回或回購；或(5)預付、贖回或回購或使為收購融資而產生的任何債務失效(如該項收購未完成)；。

(E)借款人或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)一般不應在該等債務到期時償還其債務，或須以書面承認其一般無力償還其債務，或應為債權人的利益作出一般轉讓；或任何法律程序應由借款人或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)提起或針對其提起

尋求判定該公司破產或無力償債，或尋求清盤(第5.02(B)條所準許的任何附屬公司的清盤除外)，根據任何與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的法律，將該公司或其債務清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或其債務的重整，或尋求登錄濟助令或為該公司或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員，以及(如屬針對該公司提起的任何該等法律程序，但並非由該公司提起)，該法律程序在60天內不被撤銷或不被擱置，或在該法律程序中尋求的任何訴訟(包括但不限於登錄針對該公司或其財產的任何主要部分的濟助令，或為該公司或該公司的財產的任何重要部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員)；或借款人或其任何附屬公司(非實質性附屬公司除外)應採取任何公司行動，以授權本第6.01(E)節所述的任何行動；

(F)應針對借款人或其任何附屬公司作出支付總額超過200,000,000美元的判決或命令，並且(1)任何債權人應已就該判決或命令啟動執行程序，或(2)在任何連續60天的期間內，由於未決上訴或其他原因，暫停執行該判決或命令的規定不再有效；但是，如果並只要(A)該判決或命令的金額由被告與財務健全的第三方保險人之間的有效和有約束力的保險單承保，並且(B)該保險人已被告知該判決或命令的金額，且該保險人對該判決或命令的付款要求沒有異議，則任何該等判決或命令不應成為本節第6.01(F)條所指的違約事件；

(G)(I)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人應直接或間接獲得借款人的有表決權股票的實益所有權(符合美國證券交易委員會1934年《證券交易法》第13D-3條的含義)，相當於借款人所有有表決權股票合計投票權的40%或更多；或(2)在任何連續12個月的期間內，借款人董事會的大多數成員不再由在該期間的第一天作為借款人董事會成員的個人(X)組成，(Y)其借款人董事會成員的選舉或提名已獲上文第(X)款所述在上述選舉或提名時至少佔借款人董事會多數席位的個人批准，或(Z)其借款人董事會成員的選舉或提名獲上文第(X)和(Y)款所述在上述選舉或提名時至少佔借款人董事會多數席位的個人批准；或

(H)如果借款人或其任何ERISA關聯公司應因下列一項或多項原因而招致已經或將會產生重大不利影響的責任：(1)在任何ERISA事件發生時，(2)借款人或其任何ERISA關聯公司部分或全部退出多僱主計劃，或(3)多僱主計劃的重組或終止；

則在任何該等情況下，代理人(I)須應所需貸款人的要求，或經所需貸款人同意，向借款人發出通知，宣佈每名貸款人須終止墊款的義務，並隨即終止該等墊款；及(Ii)應所需貸款人的要求，或經所需貸款人同意，向借款人發出通知，宣佈墊款、墊款的所有利息及根據本協議及其他貸款文件須立即支付的所有其他款額，而墊款、所有該等利息及所有該等款額隨即到期並須予支付，無需出示、索要、拒付或任何形式的進一步通知，借款人在此明確放棄所有這些；但是，如果根據第6.01(E)款對借款人違約，(A)每個貸款人支付墊款的義務應自動終止，以及(B)在墊款、所有此類利息和所有此類金額應自動成為到期和應付的情況下，借款人無需提示、要求、拒付或任何形式的通知，所有這些都由借款人明確放棄。

第七條

代理

第7.01節規定了授權和授權。每一貸款人在此不可撤銷地指定摩根大通銀行代表其作為本協議和其他貸款文件項下的代理行事，並授權代理代表其採取本協議條款授予其的行動和行使本協議條款授予代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為代理人和貸款人的利益，借款人或其任何子公司均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。在不限制前述規定的情況下，各貸款人特此授權代理人簽署和交付代理人作為當事人的每份貸款文件，並履行其義務，並行使代理人在該等貸款文件下可能享有的所有權利、權力和補救措施。雙方理解並同意，在本協議中使用“代理人”一詞(或任何其他類似術語)，並不意味着任何受託責任或任何適用法律的代理原則下產生的其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第7.02節規定了銀行作為貸款人的權利。在本合同項下擔任代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同其不是代理人一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人貸款人身份擔任本合同項下代理人的人。擔任本協議項下代理人的人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任借款人或其任何附屬公司的財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與其從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的代理人並無任何責任向貸款人作出交代一樣。

第7.03節規定了代理人的職責；免責條款。(A)代理人或其任何關聯方均不承擔任何職責或義務，但本合同中明確規定的義務除外，其在本合同中的職責應為行政性質。在不限制前述一般性的原則下：

(I)如果代理人不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論違約是否已經發生並仍在繼續，每一貸款人都同意，其不會因代理人違反受託責任或其他默示責任而對代理人提出任何索賠，該等受託責任或其他默示責任與本協議、任何其他貸款文件和/或據此或由此擬進行的交易有關；

(Ii)代理人沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但本協議明文規定代理人須按所需貸款人的書面指示(或在本協議規定的情況下，或代理人真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌情權和權力除外；除非該指示以書面形式撤銷，否則該指示對每一貸款人均具約束力，但代理人不得被要求採取其認為符合以下條件的行動：可能使代理人承擔責任或違反本協議或適用法律，包括為免生疑問，可能違反任何債務人救濟法下的自動中止或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；此外，代理人可在行使任何該等指示的行動前，向所需的貸款人(或在本協議所規定的情況下，代理人真誠地認為有需要的其他數目或百分比的貸款人)尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動；

(Iii)除本協議明確規定外，代理人沒有任何責任披露任何與借款人、任何附屬公司或任何前述任何附屬公司有關的信息，也不對以任何身份傳達給作為代理人或其任何附屬公司的人或由其獲得的任何其他附屬公司的任何信息負責；

本協議或任何其他貸款文件中的任何條款均不要求代理人在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出自有資金或以其他方式承擔任何財務責任，如果其有合理理由相信此類資金的償還或對此類風險或責任的充分賠償沒有得到合理的保證；以及

(V)本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不得要求代理人向任何貸款人説明代理人為自己的賬户收到的任何款項或任何款項的利潤因素。

(B)對於代理人在徵得所需貸款人的同意或要求(或在本協議規定的情況下，代理人真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)或在其本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下采取或不採取的任何行動，代理人不承擔任何責任(除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁決，否則視為推定)。

(C)除非借款人或貸款人向代理人發出書面通知(述明是“違約通知”或“違約事件通知”)，否則代理人應被視為不知悉任何違約或違約事件的通知。此外，代理商不負責或有責任確定或調查(I)在本協議中或與本協議有關的任何陳述、陳述、陳述或擔保，(Ii)根據本協議或與本協議相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議或任何其他協議、文書或文件(包括，為免生疑問，對於代理人依賴通過電子郵件.pdf傳輸的任何電子簽名或複製實際簽署的簽名頁面圖像的任何其他電子方式)或(V)確認滿足本協議第三條或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的物品(表面上聲稱是此類物品)或滿足任何明確指其中所述事項為代理人可接受或滿意的條件除外。即使本協議有任何相反規定，代理人也不對借款人或任何貸款人因確定任何貸款人為違約貸款人或該狀態的生效日期而遭受的任何損失、成本或支出承擔責任或責任(進一步理解並同意，代理人沒有任何義務確定任何貸款人是否為違約貸款人)。

第7.04節介紹了代理的信賴性。(A)代理人應有權依據任何通知、同意書、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)或任何口頭向其作出並相信屬實並經適當人士簽署、發送或以其他方式認證的聲明(不論該等人士實際上是否符合本協議所載有關簽署人、發件人或製作人的要求)行事，且不會因此而招致任何責任，並可在收到有關的書面確認前口頭向其作出有關聲明。

(B)在不限制前述規定的情況下，代理人(I)可將任何票據的收款人視為持有人，直至該票據已按照第8.07(C)節的規定轉讓為止；(Ii)代理人可在第8.07(C)節規定的範圍內依賴登記冊；(Iii)代理人可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師及其選定的其他專家，並不對代理人按照該大律師的意見合理及真誠地採取或遺漏的任何行動負責，會計師或專家以及(Iv)在確定是否符合本協議項下的任何條件時

根據其條款必須達到貸款人滿意程度的墊款，可推定為該貸款人滿意該條件，除非代理人在作出該墊款之前已充分收到該貸款人的相反通知。

第7.05節規定了職責的下放。代理可以通過或通過代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何職責並行使其在本協議項下的權利和權力。代理人和任何此類次級代理人可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條款第七條的免責條款應適用於任何該等分銷商及其關聯方和任何該等分銷商，並應適用於他們各自根據本協議進行的活動。代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第7.06節介紹了繼任者代理。(A)代理人可隨時向貸款人及借款人發出30天前的書面通知而辭職，不論是否已委任繼任代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任代理人。如所規定的貸款人並無如此委任繼任代理人，並在卸任代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任代理人可代表貸款人委任一名繼任代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的聯營機構。在任何一種情況下，這種指定都必須事先得到借款人的書面批准(這種批准不得無理地被扣留、推遲或附加條件，並且在特定違約事件已經發生並仍在繼續時不是必需的)。在繼任代理人接受任何委任後，該繼任代理人即繼承並享有卸任代理人的一切權利、權力、特權及責任。一旦繼任代理人接受委託為代理人，退任代理人即被解除其在本協議項下的職責和義務。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在任何退役代理人根據本協議辭去代理人職務之前，退役代理人應採取合理必要的行動，將其在本協議下作為代理人的權利轉讓給繼任代理人。

(B)即使第7.06(A)節有任何相反的規定，如果沒有任何繼任代理人被如此任命，並且在退任代理人發出辭職意向通知後30天內接受該任命，則退任代理人可向貸款人和借款人發出辭職生效通知，從而在通知中所述辭職生效之日，(I)卸任代理人應被解除其在本通知項下的職責和義務，以及(Ii)所要求的貸款人應繼承並被賦予所有權利、權力、退休代理人的特權和義務；但(A)根據本條例規定須為代理人以外的任何人的帳户向代理人作出的所有付款，須直接向該人作出；及(B)所有規定或擬向代理人發出或作出的通知及其他通訊，須直接向每名貸款人作出或作出。在代理辭去代理資格的效力後，本條款第七條和第8.04節的規定以及本協議中規定的任何其他免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退任代理、其子代理及其各自的關聯方在退任代理擔任代理期間所採取或未採取的任何行動的利益。

第7.07節規定了貸款人的正式承認。各貸款人承認並同意：(A)它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定；(B)它將在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議或任何相關協議或本協議提供的任何文件採取行動；(C)貸款文件載明商業貸款的條款；。(D)是否從事發放、取得或持有商業貸款及提供其他載明的貸款。

(E)就作出、取得及/或持有商業貸款或提供其他貸款的決定而言，貸款人或行使其酌情決定權的人在作出、取得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他貸款方面經驗豐富，收購、持有該等商業貸款或提供該等其他便利。每一貸款人通過向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設，從而成為貸款人，應被視為已確認已收到本協議和要求在生效日期交付給代理人或貸款人、或由代理人或貸款人批准或滿意的每一份其他文件，並同意並批准該協議。

第7.08節-沒有其他職責等。儘管本協議封面上列出的任何安排人或辛迪加代理沒有任何相反的規定，本協議或任何其他貸款文件下的任何安排人或辛迪加代理均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，除非是以代理或本協議項下貸款人的身份(如適用)，並且不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有該等人應享有本協議和其他貸款文件項下規定的賠償和免責條款的利益。

第7.09節規定了ERISA的某些事項。

(A)在每個貸款人(X)為代理人的利益，而不是為借款人或為借款人的利益的情況下，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，向借款人和(Y)契諾作出陳述和保證，以下至少有一項是並且將會是真實的：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行墊款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、預付款、承諾和本協定的管理和履行，

(3)如果(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議，(C)墊款的進入、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)簽署代理人與該貸款人以書面方式自行商定的其他陳述、保證及契諾

(B)此外，除非(I)前一(A)(I)款就貸款人而言屬實，或(Ii)貸款人已按照

根據緊接在前的(A)(Iv)款，該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日止，為代理人的利益，而不是為了借款人的利益，代理人不是該貸款人的資產的受託人，該代理人不是該貸款人進入、參與、管理和履行墊款的受託人，承諾和本協議(包括與代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何其他貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

第7.10節禁止錯誤付款。

(A)在此，各貸款人特此同意：(I)如果代理人通知該貸款人，代理人已全權酌情決定該貸款人從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，則該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個營業日(或代理人可憑其全權酌情決定權以書面規定的較後日期)，將任何該等付款(或其部分)的金額退還給代理人，該等付款(或部分款項)是以同一天的資金作出的，連同利息(除代理人以書面豁免的範圍外)自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按NYFRB利率及代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則釐定的利率向代理人償還之日止的每一天；及(Ii)在適用法律允許的範圍內，貸款人不得就任何索償要求向代理人主張任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並特此放棄該等申索、反申索、抗辯或補償權利，代理人要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。代理人根據第7.10條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)如果每家貸款人在此進一步同意，如果其從代理人或其任何關聯公司收到的付款(I)的金額或日期與代理人(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知(“付款通知”)中所指明的金額或日期不同，或(Ii)付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在上述每種情況下，均應注意該付款有誤。各貸款人同意，在每一種情況下，或如以其他方式察覺到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知代理人，並應代理人的要求，迅速但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日(或代理人憑其全權酌情決定權以書面指定的較後日期)，將任何該等付款(或其部分)的金額退還給代理人，而該等款項(或部分款項)是在同一天的資金中作出的。連同自該貸款人收到該等款項(或其部分)之日起至按NYFRB利率及該代理人按照不時有效的銀行業同業補償規則釐定的利率中較高者償還予該代理人之日起計的每一日的利息(除代理人以書面豁免的範圍外)。

(C)借款人在此同意：(I)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，則代理人應取代該貸款人對該款項的所有權利；(Ii)在每種情況下，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人根據本協議或任何其他貸款文件所欠的任何義務，除非該付款僅限於該付款的金額，即該代理人從、或代表借款人(包括通過行使任何貸款文件下的補救措施)，以支付借款人在本協議或任何其他貸款文件下所欠的債務。

(D)履行每一方在本節7.10項下的義務、協議和豁免應在代理人辭職或替換、代理人的任何權利或義務的轉移或替換後繼續有效，

貸款人、終止日期和/或償還、清償或解除借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有債務(或其任何部分)。

第八條

其他

第8.01條包括更多修正案等。(A)除第8.01(B)節另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，或借款人對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非該等修訂或豁免應以書面形式作出，並在本協議中由借款人和所需貸款人簽署(X)，以及(Y)在任何其他貸款文件中由當事人經所需貸款人同意後簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而提供時才有效；但是，(I)除非以書面形式並由所有貸款人簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得做任何下列事情：(A)更改“所需貸款人”一詞的定義或任何貸款文件的任何其他條款，具體説明需要修訂或放棄其中任何權利的貸款人的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意；或(B)修訂本節第8.01節；及(Ii)除非以書面形式並由直接受影響的每一貸款人簽署，否則不得修改、放棄或同意：採取下列任何行動：(A)增加或延長該貸款人的承諾；(B)降低該貸款人任何墊款的本金或利息或向該貸款人支付的任何費用；(C)推遲為該貸款人的任何墊款的本金或利息或向該貸款人支付的任何費用而確定的任何日期；或(D)修改第2.14節，其方式將改變第2.14節所要求的付款按比例分攤；此外，任何修訂、放棄或同意不得影響代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，除非代理人以書面形式並由上述貸款人簽署並採取上述行動。

(B)即使第8.01(A)節有任何相反規定，也不適用：

(I)本協議或任何其他貸款文件的任何規定可通過借款人和代理人訂立的書面協議予以修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，貸款人均已收到至少五個工作日的事先書面通知，且代理人在通知貸款人之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該項修改；

(Ii)允許本協定可以第2.07(B)節、第2.19節、第2.20節或第8.14節規定的方式修改；

(Iii)對於根據第5.02(C)(Vii)條規定的貸款文件為借款人的義務提供擔保的任何附屬公司，本協議的任何規定可通過借款人和代理人簽訂的書面協議加以修訂，以借款人和代理人雙方同意的方式反映該擔保和與之相關的習慣規定的存在，包括第4.01和第6.01節中提到的該附屬公司，借款人同意不會無理地拒絕、推遲或附加同意此類修訂的條件；

*任何違約貸款人無權批准或不批准本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的貸款人可在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但第8.01(A)(Ii)(A)、(Ii)(B)或(Ii)(C)節所述的任何修訂、放棄或同意除外，而且只有在此情況下，該違約貸款人才應受到此類修訂的直接影響。放棄或同意；和

(V)第8.01(A)節的第一個但書中所指的任何修改、放棄或同意，均不得要求任何貸款人同意或批准，只要貸款人立即給予

在該等修訂、放棄或同意生效後，(A)不應承擔維持或擴大貸款文件下的信貸的承諾或其他義務，以及(B)在該修訂、放棄或同意生效的同時，應已全額支付貸款文件下欠其的所有款項(包括但不限於本金、利息和費用)，應理解並同意，自任何該等修訂、放棄或同意生效起及生效後，任何該等貸款人應被視為不再是本協議項下的“貸款人”或本協議的當事人，但任何該等貸款人應保留賠償利益及本協議的其他規定，根據本協議的條款，將在本協議終止後繼續存在。

第8.02節包括新的通知等。(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)段規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過電子郵件發送，如下：

(I)通知借款人，地址為加州桑尼維爾創新路1133號，郵編：94089，注意：助理財務主管：[已編輯]，附一份給：總法律顧問[已編輯];

(Ii)寄給代理人，寄給摩根大通銀行，地址：S迪爾伯恩大街131號，芝加哥04樓，伊利諾伊州60603，注意：貸款和代理服務電子郵件：[已編輯]；對於機構預扣税查詢，請發送電子郵件：[已編輯]；對於機構合規/財務/內部鏈接，請發送電子郵件：[已編輯]及

(3)如果是給貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或電子郵件)發送給貸款人。

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出。通過電子通信交付的通知，在下文第(B)款規定的範圍內，應按照第(B)款的規定有效。

(B)支持電子通信。除電子郵件外，代理人可根據代理人批准的程序，通過其他電子通訊(包括互聯網或內聯網網站和平臺)向貸款人交付或提供通知和其他通訊；但如果貸款人已通過其他電子通訊通知代理人其不能通過該等其他電子通訊接收根據該條款向貸款人發出的通知，則前述規定不適用於根據第II條向任何貸款人發出的通知。代理人或借款人除電子郵件外，可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到；以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人收到，其電子郵件地址如前述第(I)條所述，通知可用並標明網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)更改地址等。本合同任何一方均可通過通知本合同其他各方的方式更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址或電子郵件地址(如果貸款人有任何更改，則通過通知借款人和代理人)。

(D)建立新的平臺。

(I)如果借款人同意代理人可以，但沒有義務，通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該通信，向貸款人提供該通信。

(2)確保平臺按“按原樣”和“按可用方式”提供。代理方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何責任，包括但不限於因借款人或代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性的損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，但因代理或任何代理方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而造成的除外。

(Iii)每一出借人和借款人同意，代理人可以，但(除非適用法律另有要求)根據代理人普遍適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在平臺上。

第8.03節規定不放棄；補救。任何貸款人或代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利，不得視為放棄行使該等權利；任何單一或部分行使任何該等權利，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。本協議和其他貸款文件中規定的權利和補救辦法是累積的，不排除法律規定的任何權利和補救辦法。在不限制前述一般性的情況下，本協議的簽署和交付或預付款不得被解釋為放棄任何違約，無論代理人、任何貸款人或其各自的任何關聯方當時是否已經通知或知道這種違約。

第8.04節規定了費用和費用；賠償；損壞；責任限制。
(A)費用及開支。借款人應支付(I)代理人及其關聯公司因辛迪加承諾、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括代理人及其關聯公司的一名律師的合理費用、收費和支出)，(Ii)代理人或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括費用、代理人和貸款人的單一大律師事務所的收費和支出，如代理人認為合理必要，則為每個適當司法管轄區的單一本地大律師事務所(可包括在多個司法管轄區行事的單一特別律師行)的收費和支出，以及僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，向位置相似(整體而言，可包括在多個司法管轄區行事的單一特別律師行)的受影響貸款人額外收取和支付一間本地大律師行(如合理需要，則在每個適當司法管轄區增加一間本地大律師行)，與執行或保護其權利有關：(A)與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括本節規定的權利；或(B)與墊款有關的權利

包括在與該等預付款有關的任何鍛鍊、重組或談判期間發生的所有此類合理且有記錄的自付費用。

(B)由借款人承擔賠償責任。借款人應賠償代理人(及其任何分代理人)和每一貸款人以及任何前述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償還者”)，並使每一受償還者免受任何及所有債務及相關的合理和有文件記錄的自付費用(包括任何律師為任何受償者的費用、收費和支出(但僅限於一家初級律師事務所為所有受償者支付的費用、收費和支出)的損害，並在合理必要時，在每個適當司法管轄區內為所有受彌償保障人(包括在多個司法管轄區工作的一名特別律師)就所有受彌償保障人作為整體處理的單一本地律師事務所，以及僅在實際或被認為有利益衝突的情況下，向受影響的受彌償保障人提供額外的一間本地律師行(如有合理需要，可在每個適當司法管轄區增加一間本地律師行(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師))，由任何受彌償保障人招致或由任何人(包括借款人)以外的任何人(包括借款人)對任何受彌償保障人提出的因下列原因而引起的或針對任何受彌償保障人提出的主張，與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的簽署或交付有關，或由於以下原因：(I)雙方履行本協議或本協議項下各自的義務或完成本協議項下或本協議項下的交易，(Ii)任何預付款或使用或擬議使用由此產生的收益，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產上實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查、仲裁或行政、司法或監管行動或程序(每個“程序”)，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或其任何關聯公司提出的，也不論任何受賠方是否為當事人；但上述彌償不適用於任何受彌償人的任何債務或相關開支，範圍為(X)由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽、不守信或故意行為不當所致；(Y)如借款人已就有司法管轄權的法院裁定的該等索償獲得勝訴的最終及不容上訴的判決，則該等債務或相關開支不適用於該受彌償人；(Y)如借款人就該受彌償人實質違反本條例項下的義務向該受彌償人提出申索，則該項賠償不適用於該等債務或相關開支；或(Z)因任何不涉及借款人或其關聯公司的作為或不作為的索賠而引起或與之相關，而該索賠是由任何受彌償人向任何其他受彌償人(代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人或任何其他所有權持有人以其各自的身份或履行其角色而提出的除外)提出的。本第8.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)提高貸款人的償還率。在借款人因任何原因未能向代理人(或其任何分代理人)或上述任何關聯方支付本條第(A)或(B)款規定的任何款項的情況下，各貸款人各自同意向代理人(或任何該等分代理人)或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人的“按比例份額”(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)該未付款項(包括就該貸款人聲稱的索賠而未付的任何該等款項)；此外，未報銷的費用、賠償責任或相關費用(視屬何情況而定)，須由代理人(或任何該等分代理人)或任何前述代理人(或任何該等分代理人)的任何關聯方就該等身分而招致或申索。就本節而言，在任何時候，貸款人的“按比例份額”應根據其在循環信貸風險總額和未使用承諾總額中所佔份額來確定。

(D)擴大責任限制。在適用法律允許的最大範圍內，(I)本協議各方同意不對本協議的任何其他一方或其各自的任何關聯方承擔任何責任，或(如果借款人)根據任何責任理論對本協議的任何其他當事人或其各自的關聯方承擔任何責任，對因本協議或本協議的任何其他貸款文件或協議而產生的、與本協議有關的或由於本協議而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)承擔任何責任，並在此免除責任

據此或藉以預期的任何協議或文書、因此或因此而擬進行的交易、任何預支款項或其收益的使用；但前述規定不應限制借款人或其任何關聯公司(如適用)在本協議、借款人或其任何關聯公司(如適用)為當事一方的任何其他貸款文件或任何其他書面協議中所規定的賠償和償付義務，以及(Ii)借款人不得根據任何責任理論向任何貸款人相關人士主張並特此放棄對他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括平臺或其他互聯網)獲得的任何信息或其他材料(包括任何個人數據)而產生的任何責任的任何索賠，除非，就任何貸款人相關人士而言，只要有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決認定此類責任是由於該貸款人相關人士的嚴重疏忽、惡意或故意行為不當或實質性違反其在本協議項下的義務所致。

(E)償還債務。在書面要求付款後，應立即支付本節規定的所有到期款項。

(六)防止貨物破損。如果(A)任何期限基準墊款的本金的支付、轉換或延續是由於任何原因，而不是在該墊款的利息期限的最後一天進行的，(B)如果借款人沒有在依據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何期限基準墊款(無論該通知是否可據此撤銷)，或(C)由於借款人根據第2.17(B)節的要求，發生了在適用於該期限基準墊款的最後一天以外的任何期限基準墊款的轉讓，則借款人應：在收到貸款人根據第8.04(F)條有權收取的金額的合理詳細計算的憑證後(連同該憑證的副本給代理人)，應向代理人支付因該事件可能合理地產生的任何額外損失、成本或開支所需的任何賠償金額，包括因清算或重新使用任何貸款人為提供資金或維持預付款而取得的存款或其他資金而產生的任何損失、成本或開支。

第8.05節規定了抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其各自的關聯公司被授權在任何時間抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終存款，無論以何種貨幣)，以及該貸款人或任何此類關聯公司在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他債務(以任何貨幣計算)，抵銷和運用借款人現在或以後根據本協議對該貸款人或其關聯公司承擔的任何和所有義務。不論該貸款人或關聯公司是否已根據本協議提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人的分行、辦事處或附屬公司的，而不同於持有該存款的分行、辦事處或附屬公司或對該債務負有義務的分行、辦事處或附屬公司；但如任何違約貸款人行使任何該等抵銷權，(X)所有如此抵銷的款項須立即支付予代理人，以便按照第2.18節的規定作進一步運用，並須在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並被視為為代理人及貸款人的利益而以信託形式持有；及(Y)違約貸款人須迅速向代理人提供一份報表，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的墊款。每一貸款人及其附屬機構在本節項下的權利是該貸款人或其附屬機構可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和代理人；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第8.06節：具有約束力；整個協議；存續。在滿足第3.01節規定的條件的情況下，本協議應在借款人、代理人和附表2.01所列的每個貸款人簽署後生效，此後應對借款人、代理人和每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但借款人無權轉讓其權利或義務

未經每一貸款人事先書面同意，本合同項下或本合同中的任何利息(以及借款人的任何其他轉讓或轉讓企圖均為無效)。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解(但不取代任何承諾函中關於本協議條款的任何規定，或代理人或其任何關聯公司與借款人之間的任何單獨費用函的任何規定，所有這些規定應繼續完全有效)。第2.02(D)、2.10、2.12(E)、2.13、8.04和8.11節以及第七條所載的協議和義務在全額支付本金、利息和本合同項下應支付的所有其他款項後仍然有效。

第8.07節規定了任務分配和參與。(A)繼承人和受讓人一般。貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第8.07(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)根據第8.07(D)或(Iii)節的規定以參與方式轉讓；或(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但須受第8.07(E)節的限制(任何貸款人試圖轉讓或轉讓的任何其他行為均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方、本協議允許的其各自的繼承人和受讓人、第8.07(D)節規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個代理人和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的墊款)；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(一)取消最低限額。

(A)如果轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和/或當時因轉讓或同時轉讓給相關核準基金而預支的款項總額至少等於本節(B)(1)(B)段規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低數額；以及

(B)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，承付款的總額(為此目的包括根據該款未清償的預付款)，或者，如果適用的承付款當時尚未生效，則轉讓貸款人在每項此類轉讓(轉讓和關於該項轉讓的假設自交付給代理人之日起確定，或在轉讓和假定中規定了“交易日期”之日起，截至交易日)的墊款本金餘額不得少於10,000,000美元，除非代理人和：只要未發生或仍在繼續發生特定違約事件，借款人應以其他方式表示同意(每次同意不得被無理拒絕或拖延)；但除非借款人在收到轉讓通知後15個工作日內以書面通知代理人提出反對，否則借款人應被視為已同意任何此類轉讓。

(2)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓的墊款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓。

(3)提供必要的意見。除本節(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須事先徵得借款人的書面同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)，除非(X)在轉讓時已發生並仍在繼續的指明失責事件，或(Y)該項轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非借款人在收到轉讓通知後15個營業日內以書面通知代理人反對轉讓，否則須當作已同意該項轉讓；及

(B)任何轉讓給非貸款人、該貸款人的關聯公司或核準基金的人士，均須事先徵得代理人的書面同意(該同意不得被無理扣留或延遲)。

(四)提出任務分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向代理人交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但代理人可自行酌情選擇在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應將第2.13節所要求的任何納税表格和一份行政調查問卷交給代理人。

(V)不允許向某些人分配任務。不得將此類轉讓轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述貸款人後將構成上述任何人的任何人。

(六)禁止向自然人轉讓。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓。

(Vii)取消某些額外付款。就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非和直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配時，向代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或其他補償行動，包括經借款人和代理人同意，資助以前請求但並非由違約貸款人提供資金的按比例墊款的適用份額，適用受讓人和受讓人同意或在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠代理人和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)獲得(並在適當時提供資金)其在所有墊款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在代理人根據本節(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權享有第2.10、2.13和8.04節的利益，並繼續根據第8.04(C)節對該轉讓生效日期之前發生的事實和情況承擔責任；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，但不符合

為本協定的目的，應視為該貸款人按照本節第(D)款的規定出售對此種權利和義務的參與。

(C)登記在冊。代理人僅為此目的作為借款人的非受信代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的預付款的承諾和本金金額(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、代理人和貸款人應就本協議的所有目的將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)支持更多的參與。任何貸款人可在任何時候，在未徵得借款人或代理人同意或通知的情況下，向任何人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託)或借款人或借款人中的任何人(S的關聯公司或子公司)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠它的墊款)的參與權；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)對於借款人，代理人和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責根據第8.04(C)條向其參與者(S)支付的任何款項的賠償責任。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，或對任何偏離本協議或任何其他貸款文件的任何同意；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第8.01(A)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或同意。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.10、8.04(F)和2.13節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.13(F)節的要求(應理解為第2.13(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.17節的規定，就好像它是本節第(B)款下的受讓人一樣，並且(B)其無權根據第2.10或2.13節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，除非借款人批准了這種參與。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.17(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第8.05節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意遵守第2.14條，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在本協議項下的墊款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節和擬議的1.163-5節以登記形式進行的，則不在此限。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。

(E)履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對履行類似職能的聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

第8.08節規定了保密問題。代理人和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，並同意除(A)向其關聯方或其會計師披露該等信息外，不得披露該等信息(有一項諒解，即被披露的人將被告知該等信息的保密性質，並被指示對該信息保密，或應遵守僱用或專業慣例的保密義務)；(B)在聲稱對此人或其附屬機構具有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內(在這種情況下，披露方同意在適用法律、規則、條例或命令不禁止的範圍內，在披露前在切實可行的範圍內迅速通知借款人披露)；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在這種情況下，披露方同意在適用法律、規則、法規或命令不禁止的範圍內，迅速將其披露通知借款人，並在切實可行的範圍內，在披露前通知借款人)；(D)向本合同的任何其他一方提供；(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何程序下的任何補救措施，或執行本協議或其下的任何權利；(F)在符合借款人利益的協議的前提下，向(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)支付款項，該等交易的付款將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款或與借款人及其債務有關的任何信用保險提供者；(G)以保密方式向(I)任何評級機構就借款人或其附屬公司或本協議進行評級，或(Ii)就本協議中的CUSIP號碼的發放和監測向CUSIP服務局或任何類似機構提供信息；(H)徵得借款人的書面同意；或(I)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，(Y)借款人或其任何附屬公司以外的來源以非保密方式向代理商、任何貸款人或其任何附屬公司提供此類信息，或(Z)在借款人或其任何子公司披露之前，以非保密方式向代理商或任何貸款人提供此類信息。此外，代理人和貸款人可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供者披露本協議和其他貸款文件的存在以及與本協議、其他貸款文件和承諾的管理相關的信息；但此類信息僅限於本協議或其他貸款文件的存在以及通常提供給此類人員的信息，包括關於本協議的截止日期、大小、類型、目的和當事人的信息。

就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第8.09節是關於管理法的。本協議及任何基於、引起或與本協議及擬進行的交易有關的索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第8.10節規定了對應方的執行；電子簽名。(A)本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一協議。

(B)交付(X)本協議簽字頁的籤立副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、資料、通知(為免生疑問，包括根據第8.02節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此(每個，通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，即複製實際執行的簽名頁面圖像的電子簽名)，應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名和交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過電子郵件.pdf或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本條款中的任何規定均不得要求代理人在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在代理人同意接受任何電子簽名的範圍內，代理人和每一貸款人均有權依賴據稱由借款人或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在代理人提出要求後，應立即在任何電子簽名之後手動簽署對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人特此(A)同意，就所有目的，包括但不限於代理人、貸款人和借款人之間的任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟而言，通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名複製實際簽署的簽名頁面的圖像和/或本協議和/或任何附屬文件的任何電子圖像，應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)同意代理人和每一貸款人可根據其選擇，創建本協議的一個或多個副本。任何其他貸款文件和/或任何格式的影像電子記錄形式的任何附屬文件，應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄應被視為原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄僅基於缺少本協議的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，該等其他貸款文件及/或該等附屬文件分別包括與該等文件的任何簽署頁有關的資料，並且(D)免除對任何貸款人相關人士所產生的任何責任的任何索償，該等責任僅因代理人及任何貸款人依賴或使用電子簽署及/或以電郵.pdf或任何其他電子方式傳送而複製實際簽署的簽署頁的影像，包括因借款人未能使用任何可用保安措施以執行、交付或傳送任何電子簽署而產生的任何損失、索償、損害或責任。

第8.11節解釋了判決。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下到期的美元兑換成另一種貨幣，本協議各方應儘可能地同意，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，可以用這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。

(B)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的外幣款項兑換成美元，當事各方在最大程度上同意他們可以

有效地做到這一點，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日可以用美元購買適用的外幣的匯率。

(C)借款人就任何貨幣(“主要貨幣”)欠任何貸款人或代理人的任何款項所負的義務，即使有任何其他貨幣的判決，亦只限於在該貸款人或代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項後的營業日，該貸款人或代理人(視屬何情況而定)可按照正常銀行程序以該其他貨幣購買適用的主要貨幣；如所購買的適用主要貨幣的款額少於以適用的主要貨幣應付該貸款人或代理人(視屬何情況而定)的款項，則即使有任何該等判決，借款人仍同意作為一項獨立義務，就該項損失向該貸款人或代理人(視屬何情況而定)作出彌償，而如如此購買的適用主要貨幣的款額超過以適用的主要貨幣應付任何貸款人或代理人(視屬何情況而定)的款項，則該貸款人或代理人(視屬何情況而定)同意將超出的款項退還給借款人。

第8.12節規定了管轄權等。(A)司法管轄權。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，它不會在紐約縣的紐約州法院、紐約南區的美國地區法院和任何上訴法院以外的任何法庭上，以任何與本協議、任何其他貸款文件或與本協議或本協議有關的交易的任何方式，對本協議的任何其他當事人或本協議的任何關聯方提起任何類型或類型的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在合同、侵權或其他方面。而本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類聯邦法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(B)提供場地豁免。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本節第(A)款所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(C)完成程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第8.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。

第8.13節規定了放棄陪審團審判的權利。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議、任何其他貸款文件或本協議所擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述豁免；(B)本協議的每一方均承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第8.14節規定了貨幣的替代。如果根據任何政府、貨幣或跨國企業的任何適用法律、規則或法規發生任何外幣變動

經授權後，本協議將在代理人(合理行事並與借款人協商)確定的必要範圍內進行修訂，以反映貨幣的變化，並儘可能使貸款人和借款人處於相同的地位，如果該外幣沒有發生變化，他們就會處於同樣的地位。

第8.15節規定了可分割性。在法律允許的最大範圍內，本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，對於該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；在法律允許的最大範圍內，特定規定在特定司法管轄區的無效不應使該規定在任何其他司法管轄區無效。

第8.16節列出了不同的標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第8.17節發佈了愛國者法案通知。每一貸款人和代理人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人或代理人(如果適用)根據《愛國者法案》確定借款人身份的其他信息。借款人應提供代理人或任何貸款人合理要求的信息並採取合理行動，以協助代理人和貸款人維持對《愛國者法案》的遵守。

第8.18節規定了利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何貸款人將收到超過最高利率的利息，多付的利息應用於墊款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第8.19節規定了其他關係；沒有受託責任。本協議項下建立的任何關係不得以任何方式影響代理人和每個貸款人與借款人或其任何附屬公司建立或維持業務關係的能力，超出本協議具體設想的關係。借款人同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何通訊而言，一方面借款人、其附屬公司及其各自的聯營公司與代理商、貸款人及其各自的聯營公司之間的業務關係不會以暗示或其他方式對代理商、任何貸款人或其各自的聯屬公司產生任何諮詢、衡平法或受託責任，亦不會被視為與任何此等交易或通訊有關的責任。借款人還同意，代理人、任何貸款人或其各自的任何關聯公司均未就任何法律、會計、監管或税務事項向借款人提供諮詢意見，借款人正在就其認為適當的範圍內就此類事項諮詢其自己的顧問。

第8.20條規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。儘管在任何貸款文件或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括(1)全部或部分減少或取消任何此類債務，(2)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母實體或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權文件，以取代本協議或任何其他貸款文件項下的任何該等負債的任何權利，或(Iii)因行使適用決議授權的減記及轉換權力而更改該等負債的條款。

第8.21節規定了非公開信息。每一貸款人承認，借款人或代理人根據本協議或與本協議相關或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含MNPI。每一貸款人向借款人和代理人聲明：(A)它已制定了有關使用MNPI的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)處理MNPI，以及(B)它在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)接收可能包含MNPI的信息。

[簽名頁面如下]

特此證明，本協議雙方已促使各自正式授權的官員於上述日期簽署本協議。

貸款人簽名頁至
信貸協議

Juniper Networks，Inc.

貸款人簽名頁至
信貸協議

Juniper Networks，Inc.

貸款人簽名頁至
信貸協議

Juniper Networks，Inc.

法國農業信貸銀行和
投資銀行：

貸款人簽名頁至
信貸協議

Juniper Networks，Inc.

貸款人簽名頁至
信貸協議

Juniper Networks，Inc.