附件10.2
執行版本
第1號修正案
第三次修訂和重述多幣種循環信貸
協議書
截止日期：2023年6月29日
第三次修訂和重述的多幣種循環信貸協議(本修正案)的第1號修正案，由美國塔樓公司、特拉華州的一家公司(公司)、S公司的某些子公司(連同本公司、借款人)、本協議的金融機構方(統稱為貸款人)和多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司作為貸款人的行政代理(以此類身份，稱為行政代理)。
初步聲明：
(1)借款人、借款人、借款人和行政代理是日期為2021年12月8日的第三份經修訂和重新簽署的多幣種循環信貸協議(截至本協議日期經修訂、補充或以其他方式修改的協議)的當事各方。未在本修正案中定義的大寫術語與信貸協議中指定的含義相同。
(2)本合同雙方 希望按照以下條款對信貸協議進行修訂(修訂後的信貸協議、修訂後的信貸協議)。
因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的考慮，在此確認已收到並充分支付所有這些費用，雙方特此同意如下：
第1節.對信貸協議的某些修訂。
(A)本協議各方同意，自修訂生效日期(定義如下)起，對信貸協議進行修訂，以刪除受損文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明)：被刪除的文本)，並如附件
A所示，增加雙下劃線文本(文本表示方式與以下
示例相同：雙下劃線文本)。
(B)雙方同意，自修訂生效之日起，信用證協議的附表應予以修訂，以(I)修訂並重述附表一“承諾額”，其格式為本協議附件B，以及(Ii)修改並重述信用證協議附件A，即預付款申請表，其格式為附件C(為免生疑問，信用證協議的所有其他證物在生效日期仍將完全有效)。
(C)儘管本協議或經修訂信貸協議另有規定，任何於緊接修訂生效日期前未償還的LIBOR墊款的利息，將繼續根據信貸協議參考歐洲貨幣匯率釐定，直至當時的現行利率 結束為止。
1
該等LIBOR墊款的利息期限，屆時將根據經修訂的信貸協議確定利息。
第二節增加承諾額
特此免除信貸協議第2.14節的要求，前提是該節要求事先發出通知以增加任何貸款人的循環貸款承諾。本修正案生效後，雙方貸款人同意其各自的循環貸款承諾應如本合同附件B所述。本修正案的簽署是本公司、Swingline貸款人、開證行和各貸款人的行政代理同意S循環貸款承諾的證據，如附件B所示。
第3條放棄；轉讓
(A)特此免除信貸協議第12.4條和第12.12(C)條的要求，條件是該等條款要求事先發出通知或簽署和交付轉讓協議，以使任何不同意延長本修正案中規定的循環貸款承諾的貸款人進行轉讓。因此，在本修訂生效後，只有列於本修訂附件B的貸款人方可作出任何循環貸款承諾或被視為信貸協議下的貸款人，其循環貸款承諾的金額如附件B所示。本修訂的籤立 證明本公司、Swingline貸款人、開證行及行政代理同意根據信貸協議第12.4(B)(Iii)節的規定，將各轉讓人S(定義見下文)的循環貸款承諾轉讓予受讓人(定義如下 )。
(B)因本修正案的生效而減少或終止循環貸款承諾的每一貸款人(每一名轉讓人)在此不可撤銷地向因本修正案的生效而增加(或產生)循環貸款承諾的每一貸款人(每一名受讓人)出售和轉讓，且每名受讓人在此不可撤銷地向每一名轉讓人購買並根據本修正案和貸款協議，截至修正案生效日期(定義見下文)的轉讓權益(定義如下)。該等買賣及轉讓及購買及假設須按信貸協議附件F所載條款作出，並須符合信貸協議第12.4(B)節的規定， 即使該等出售、轉讓、購買及假設未能符合(X)信貸協議第12.4(B)(I)條的最低轉讓要求、(Y)支付信貸協議第12.4(B)(Iv)條所述的處理及記錄費用的要求或(Z)籤立及交付與此有關的轉讓及假設的任何要求。在不限制前述一般性的情況下，各受讓人和 各轉讓人特此就受讓人或轉讓人分別就受讓人或轉讓人轉讓或承擔的已轉讓權益作出受讓人或轉讓人根據信貸協議附件1附件1第1節的規定分別作出的陳述、擔保和協議。本合同項下的每項銷售和轉讓均不向任何轉讓人追索，除信貸協議附件1附件F第1節明確規定外，不受任何轉讓人的陳述或擔保。
2
(C)如本文所用，受讓利息是指(I)各自出讓人根據信貸協議及根據信貸協議交付的任何其他文件或文書項下各自作為貸款人的所有權利和義務，範圍與各自出讓人的循環貸款承諾有關，且(Br)在適用法律允許轉讓的範圍內，各自出讓人(以各自的出借人身份)根據貸款協議或與貸款協議相關產生的針對任何人的所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利，無論已知或未知，根據上述條款交付的任何其他文件或票據或受其管轄的貸款交易，或以基於或與上述任何條款相關的任何方式進行的貸款交易，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、法定索賠以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務有關的所有其他法律或衡平法索賠 。
(D)在修訂生效日期，在符合本文所述條款和條件的情況下，(X)在該日任何貸款或出資的L/C債務未償還的範圍內，根據上文(B)段購買和承擔轉讓權益的每名受讓人應在不遲於中午12：00(紐約市時間)通過電匯立即可用的資金向行政代理支付該轉讓權益的購買價(相當於該未償還貸款和出資L/C債務的本金)。(Y)本公司 應就該轉讓人S轉讓的權益(包括該金額，如有的話)向每位轉讓人支付所有應計及未付的利息、費用及其他款項，但不包括修訂生效日期。如果轉讓人的未償還貸款在轉讓權益完成之日已全部預付，則應根據信貸協議第2.9節予以支付)，應在不遲於中午12：00(紐約市時間)將可用資金立即電匯給行政代理人，以及(Z)行政代理人應從行政代理人根據上文第(X)和 (Y)條收到的款項中向每一名出讓人支付款項，根據本協議由轉讓人轉讓的權益的購買價，以及每個轉讓人賬户應計的所有未付利息、費用和其他金額，但不包括修訂生效日期 不遲於下午5：00將立即可用的資金轉移到轉讓人指定的賬户給行政代理。(紐約市時間)修正案生效日期。
第四節生效的條件。
上文第1節所述的信貸協議修正案以及第2節和第3節中分別列出的承諾增加和轉讓應於滿足以下條件的第一個日期(修正案生效日期)生效：
(A)行政代理應已收到行政代理、本公司、每個Swingline貸款人、每個開證行和每個其他貸款人簽署的本合同副本；
(B)本公司應已支付與本修正案相關的、與本修正案相關的、需要支付給若干聯合首席調度員的所有費用，這是單獨商定的；
3
(C)行政代理和聯合牽頭安排人應已收到根據現修訂的《信貸協議》第12.2條要求支付或報銷的所有合理和有文件記錄的費用和開支；
(D)本修正案第5條所述的陳述和保證應真實無誤；
(E)在行政代理人合理要求的範圍內，行政代理人應已收到：
(I)本公司於修訂生效日期發出的證書及其他文件，其形式及實質與根據信貸協議第3.1及3.2節於生效日期交付的證書及其他文件基本一致，或行政代理在其他方面可合理接受；
(2)Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的法律意見，借款人的律師，其形式和實質令行政代理人合理滿意；
(Iii)行政代理應已 收到一份日期為修訂生效日期的公司負責人員的證書，證明本修訂協議第5節所述的陳述和保證；以及
(F)行政代理應已為經修訂信貸協議的每一貸款人的賬户收到一筆預付費用，相當於作為信貸協議一方的每一貸款人的預付費用，(X)貸款人在生效日期根據信貸協議(定義見)作出的承諾等於或少於其承諾的部分的0.030%及(Y)貸款人在生效日期超出其在信貸協議下的承諾的0.090%(按超額金額支付)及(Ii)不屬現有信貸協議訂約方的本修訂 協議及經修訂信貸協議的每一方的承諾的0.090%。
第5節申述公司特此聲明並保證，截至修訂生效日期，(I)公司在信貸協議和其他貸款文件(信貸協議第4.1(F)(Ii)節和第4.1(I)節所述除外)項下的所有陳述和保證，在每個情況下，在當時的所有重要方面都是真實和正確的，但因重大或重大不利影響而受到限制的陳述和保證除外，這些陳述和保證在本修正案生效之前和之後均應真實和正確。並在根據信貸協議條款對提供給貸款人的信息進行任何更新生效後，(br}在生效日期聲明的範圍內除外)，以及(Ii)本協議項下不存在或不會導致任何違約。
第6節信貸協議和其他貸款文件的引用和效力。(A)在本修正案生效之日及之後，信貸協議中對本協議、本協議下的本協議、本協議或本協議中的類似詞語的每一次提及均指
4
信貸協議，以及任何其他貸款文件中對信貸協議、信貸協議下的信貸協議、信貸協議下的信貸協議或與信貸協議類似的詞語的每一次提及，均指並作為對經修訂的信貸協議的引用。
(B)經本修訂特別修訂的信貸協議及其他貸款文件，現正並將繼續具有十足效力及效力，並於此在各方面予以批准及確認。
(C)除在此明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在信貸協議下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄信貸協議的任何條款。
(D)本修正案受信貸協議第12.12節的規定約束，並構成貸款文件。
第7節費用及開支本公司同意根據現修訂的信貸協議第12.2節的條款，行政代理因本修正案的準備、談判、執行、交付和管理而產生的所有合理的有據可查的自付費用。
第8節對應物的執行本修正案可以副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中執行)執行，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。通過傳真或其他電子成像方式(例如pdf或tif)交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與交付本協議的手動副本一樣有效。
第九節適用法律。本修正案應按照紐約州適用於紐約州簽訂和履行的協議的紐約州國內法律進行解釋並受其管轄。
[頁面的其餘部分故意留空]
5
茲證明，自上述日期起，下列簽字人已正式簽署本修正案。
| 美國塔樓公司 | ||
| 發信人： | /S/羅德尼·M·史密斯 | |
| 姓名： | 羅德尼·M·史密斯 | |
| 標題： | 財務總監總裁常務副總 | |
| 高級職員兼司庫 | ||
[第三A&R多幣種循環信貸協議第1號修正案簽名頁 ]
| 多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司， | ||
| 作為管理代理 | ||
| 發信人： | /S/羅納德·戴維斯 | |
| 姓名： | 羅納德·戴維斯 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[第三A&R多幣種循環信貸協議第1號修正案簽名頁 ]
| 多倫多道明銀行紐約分行， | ||
| 作為貸款人、開證行和Swingline貸款人 | ||
| 發信人： | /發稿S/克里斯汀·波斯盧茲尼 | |
| 姓名： | 克里斯汀·波斯盧茲尼 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[第三A&R多幣種循環信貸協議第1號修正案簽名頁 ]
| 瑞穗銀行股份有限公司 | ||
| 作為貸款人和開證行 | ||
| 發信人： | /S/特蕾西·拉恩 | |
| 姓名： | 特雷西·拉恩 | |
| 標題： | 高管董事 | |
[第三A&R多幣種循環信貸協議第1號修正案簽名頁 ]
| 摩根大通銀行，N.A.， | ||
| 作為貸款人和開證行 | ||
| 發信人： | 撰稿S/瑞安·齊默爾曼 | |
| 姓名： | 瑞安·齊默爾曼 | |
| 標題： | 高管董事 | |
[第三A&R多幣種循環信貸協議第1號修正案簽名頁 ]
| 巴克萊銀行， | ||
| 作為貸款人和開證行 | ||
| 發信人： | /S/肖恩·達根 | |
| 姓名： | 肖恩·達根 | |
| 標題： | 董事 | |
[第三A&R多幣種循環信貸協議第1號修正案簽名頁 ]
| 美國銀行， | ||
| 作為貸款人和開證行 | ||
| 發信人： | 撰稿S/林賽·薩姆斯 | |
| 姓名： | 林賽·薩姆斯 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
[第三A&R多幣種循環信貸協議第1號修正案簽名頁 ]
| 花旗銀行，北卡羅來納州 | ||
| 作為貸款人和開證行 | ||
| 發信人： | /S/邁克爾·馮德里斯卡 | |
| 姓名： | 邁克爾·馮德里斯卡 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
[第三A&R多幣種循環信貸協議第1號修正案簽名頁 ]
| 三菱UFG銀行有限公司 | ||
| 作為貸款人和開證行 | ||
| 發信人： | /S/史蒂夫·阿羅諾維茨 | |
| 姓名： | 史蒂夫·阿羅諾維茨 | |
| 標題： | 經營董事 | |
[第三A&R多幣種循環信貸協議第1號修正案簽名頁 ]
| 北卡羅來納州摩根士丹利銀行 | ||
| 作為貸款人和開證行 | ||
| 發信人： | /S/邁克爾·金 | |
| 姓名： | 邁克爾·金 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[第三A&R多幣種循環信貸協議第1號修正案簽名頁 ]
| 加拿大皇家銀行， | ||
| 作為貸款人和開證行 | ||
| 發信人： | /發稿S/斯科特·約翰遜 | |
| 姓名： | 斯科特·約翰遜 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[第三A&R多幣種循環信貸協議第1號修正案簽名頁 ]
| 西班牙對外銀行, | ||
| S.A.紐約分公司， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /發稿S/布賴恩·克勞利 | |
| 姓名： | 布賴恩·克勞利 | |
| 標題： | 經營董事 |
| 發信人： | /S/阿門·塞米揚 | |
| 姓名： | 阿門·塞米揚 |
| 標題： | 高管董事 |
[第三A&R多幣種循環信貸協議第1號修正案簽名頁 ]
| 桑坦德銀行紐約分行，S.A. | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/安德烈斯·巴博薩 | |
| 姓名： | 安德烈斯·巴博薩 | |
| 標題： | 經營董事 | |
| 發信人： | /S/Rita Walz-Cuccioli | |
| 姓名： | Rita Walz-Cuccioli | |
| 標題： | 高管董事 |
[第三A&R多幣種循環信貸協議第1號修正案簽名頁 ]
| 法國興業銀行， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /發稿S/理查德·伯納爾 | |
| 姓名： | 理查德·伯納爾 | |
| 標題： | 經營董事 |
[第三A&R多幣種循環信貸協議第1號修正案簽名頁 ]
| 三井住友銀行 | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/Nabeel Shah | |
| 姓名： | Nabeel Shah | |
| 標題： | 董事 | |
[第三A&R多幣種循環信貸協議第1號修正案簽名頁 ]
| 豐業銀行， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/埃德爾·奧謝伊 | |
| 姓名： | 埃德爾·奧謝伊 | |
| 標題：董事 | ||
[第三A&R多幣種循環信貸協議第1號修正案簽名頁 ]
| 荷蘭國際集團都柏林分行， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/肖恩·哈西特 | |
| 姓名： | 肖恩·哈西特 | |
| 標題：董事 | ||
| 發信人： | /S/科馬克·蘭福德 | |
| 姓名： | 科馬克·蘭福德 | |
| 標題：董事 | ||
[第三A&R多幣種循環信貸協議第1號修正案簽名頁 ]
| PNC銀行，國家協會， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/拉里·D·傑克遜 | |
| 姓名： | 拉里·D·傑克遜 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
[第三A&R多幣種循環信貸協議第1號修正案簽名頁 ]
| 渣打銀行， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/克里斯托弗·特蕾西 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特雷西 | |
| 標題：董事，融資解決方案 | ||
[第三A&R多幣種循環信貸協議第1號修正案簽名頁 ]
| CoBank、ACB、 | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/格洛麗亞·漢考克 | |
| 姓名： | 格洛麗亞·漢考克 | |
| 標題： | 經營董事 | |
[第三A&R多幣種循環信貸協議第1號修正案簽名頁 ]
| 法國巴黎銀行， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/瑪麗亞·穆裏奇 | |
| 姓名： | 瑪麗亞·穆裏奇，CFA | |
| 標題： | 經營董事 | |
| 發信人： | 撰稿S/喬納森·拉斯納 | |
| 姓名： | 喬納森·拉斯納 | |
| 標題： | 董事 | |
[第三A&R多幣種循環信貸協議第1號修正案簽名頁 ]
| 法國農業信貸銀行公司和投資銀行， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /發稿S/吉爾·Wong | |
| 姓名： | 吉爾·Wong | |
| 標題：董事 | ||
| 發信人： | /發稿S/葉戈登 | |
| 姓名： | 葉劉淑儀 | |
| 標題：董事 | ||
[第三A&R多幣種循環信貸協議第1號修正案簽名頁 ]
| 北卡羅來納州富國銀行， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/甘博奧迪 | |
| 姓名： | 甘博奧迪歐 | |
| 職務：總裁副 | ||
[第三A&R多幣種循環信貸協議第1號修正案簽名頁 ]
附件A
修訂後的信貸協議
(見附件)
[第三A&R多幣種循環信貸協議第1號修正案簽名頁 ]
執行
版本附件A至
修正案編號： 1
第三次修訂和重述多幣種循環信貸
協議書
在 中
美國塔樓公司
以及它的某些子公司，
作為借款人；
多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司
作為貸款人的行政代理人；
本合同當事人的金融機構；
並與
TD Securities (美國)，LLC，
瑞穗銀行股份有限公司
巴克萊銀行，
美國銀行證券公司，
花旗銀行，北卡羅來納州
摩根大通銀行，N.A.
加拿大皇家銀行資本市場1
和
摩根士丹利MUFG 貸款夥伴有限責任公司
作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人；
瑞穗銀行股份有限公司
作為聯合代理；
和
巴克萊銀行，
美國銀行證券公司，
花旗銀行，北卡羅來納州
摩根大通銀行，N.A.，
加拿大皇家銀行
和
摩根士丹利三菱UFG貸款合夥人有限責任公司]
作為CO-Documentation代理。
日期：2021年12月8日
1加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場業務的品牌名稱。
目錄
| 頁面 |
||||||
| 第1條--定義 | 1 | |||||
| 第1.1條 |
定義 | 1 | ||||
| 第1.2節 |
釋義 | |||||
| 第1.3節 |
交叉引用 | |||||
| 第1.4節 |
會計撥備 | |||||
| 第1.5條 |
信用證金額 | |||||
| 第1.6節 |
匯率；貨幣等價物 | |||||
| 第1.7條 |
其他替代貨幣 | |||||
| 第1.8節 |
師 | |||||
| 第1.9條 |
||||||
| 第2條--貸款 | ||||||
| 第2.1條 |
循環貸款 | |||||
| 第2.2條 |
墊款和付款方式 | |||||
| 第2.3條 |
利息 | |||||
| 第2.4條 |
承諾費和信用證費用 | 41 | ||||
| 第2.5條 |
自願承諾減少額 | 43 | ||||
| 第2.6節 |
提前還款和還款 | |||||
| 第2.7條 |
票據；貸款賬户 | 45 | ||||
| 第2.8條 |
付款方式 | |||||
| 第2.9條 |
報銷 | |||||
| 第2.10節 |
按比例處理 | 47 | ||||
| 第2.11節 |
資本充足率 | 48 | ||||
| 第2.12節 |
出借人税表 | |||||
| 第2.13節 |
信用證 | |||||
| 第2.14節 |
遞增承付款 | |||||
| 第2.15節 |
現金抵押品 | |||||
| 第2.16節 |
違約貸款人 | |||||
| 第2.17節 |
Swingline貸款 | |||||
| 第2.18節 |
到期日延長 | |||||
| 第3條--先決條件 | ||||||
| 第3.1節 |
本協定生效的先決條件 | |||||
| 第3.2節 |
向每個附屬借款人提供初始墊款的先決條件 | |||||
| 第3.3節 |
每次前進的先決條件 |
|||||
| 第3.4條 |
簽發信用證的先決條件 | |||||
|
|
||||||
| 第四條--陳述和保證 | ||||||
| 第4.1節 |
申述及保證 | |||||
| 第4.2節 |
申述及保證等的存續 | |||||
i
目錄
(續)
| 第5條--一般公約 |
||||||
| 第5.1節 |
保存存在及類似事宜 | |||||
| 第5.2節 |
遵守適用法律 | |||||
| 第5.3條 |
物業的保養 | |||||
| 第5.4節 |
會計方法和財務記錄 | |||||
| 第5.5條 |
保險 | |||||
| 第5.6節 |
税款及申索的繳付 | |||||
| 第5.7條 |
探訪和視察 | |||||
| 第5.8條 |
收益的使用 | |||||
| 第5.9節 |
維持房地產投資信託基金的地位 | |||||
| 第5.10節 |
高級信貸安排 | |||||
| 第6條--信息公約 | ||||||
| 第6.1節 |
季度財務報表和信息 | |||||
| 第6.2節 |
年度財務報表和信息 | |||||
| 第6.3節 |
績效證書 | |||||
| 第6.4條 |
其他報告的副本 | |||||
| 第6.5條 |
訴訟通知書及其他事宜 | |||||
| 第6.6節 |
某些電子交付；公共信息 | |||||
| 第6.7條 |
瞭解您的客户信息 | |||||
| 第6.8節 |
要求提供的其他信息 | |||||
| 第七條--消極公約 | ||||||
| 第7.1節 |
負債；公司及其附屬公司的擔保 | |||||
| 第7.2節 |
留置權的限制 | |||||
| 第7.3條 |
資產的清算、合併或處置 | |||||
| 第7.4節 |
受限支付 | |||||
| 第7.5條 |
高級擔保槓桿率 | |||||
| 第7.6節 |
公司總槓桿率 | |||||
| 第7.7條 |
[已保留] | |||||
| 第7.8節 |
關聯交易 | |||||
| 第7.9條 |
限制性協議 | |||||
| 第7.10節 |
收益的使用 | |||||
| 第8條--違約 | ||||||
| 第8.1條 |
違約事件 | |||||
| 第8.2節 |
補救措施 | |||||
| 第8.3節 |
宣佈失責事件後的付款 | |||||
| 第九條--行政代理 | ||||||
| 第9.1條 |
任命和授權 | |||||
| 第9.2節 |
作為貸款人的權利 | |||||
| 第9.3節 |
免責條款 | |||||
II
目錄
(續)
| 第9.4節 |
行政代理的依賴 | |||||
| 第9.5條 |
行政代理的辭職 | |||||
| 第9.6節 |
不依賴管理代理和其他貸款人 | |||||
| 第9.7節 |
賠償 | |||||
| 第9.8節 |
代理商不承擔任何責任 | |||||
| 第9.9節 |
貸款人ERISA很重要 | |||||
| 第9.10節 |
錯誤的付款。 | |||||
| 第十條--情況的變化影響
|
||||||
| 第10.1條 |
利率基準決定不充分或不公平 | |||||
| 第10.2條 |
非法性 | |||||
| 第10.3條 |
增加的費用和額外的金額 | |||||
| 第10.4條 |
對其他進展的影響 | |||||
| 第10.5條 |
對增加的成本和税收的索賠；替代貸款人 | |||||
| 第11條--擔保 | ||||||
| 第11.1條 |
無條件擔保 | |||||
| 第11.2條 |
絕對保證 | |||||
| 第11.3條 |
放棄及認收 | |||||
| 第11.4條 |
代位權 | |||||
| 第11.5條 |
從屬關係 | |||||
| 第11.6條 |
繼續擔保；轉讓 | |||||
| 第十二條--雜項 | ||||||
| 第12.1條 |
通告 | |||||
| 第12.2條 |
費用 | |||||
| 第12.3條 |
豁免權 | |||||
| 第12.4條 |
分配和參與 | |||||
| 第12.5條 |
賠款 | |||||
| 第12.6條 |
附屬借款人 | |||||
| 第12.7條 |
同行 | |||||
| 第12.8條 |
管轄法律；管轄權 | |||||
| 第12.9條 |
可分割性 | |||||
| 第12.10條 |
利息 | |||||
| 第12.11條 |
目錄和標題 | |||||
| 第12.12條 |
修訂及豁免 | |||||
| 第12.13條 |
授權書 | |||||
| 第12.14條 |
完整協議 | |||||
| 第12.15條 |
其他關係；沒有受託關係 | |||||
| 第12.16條 |
直接或間接 | |||||
| 第12.17條 |
對各項規定的依賴和存續 | |||||
| 第12.18條 |
優先債 | |||||
| 第12.19條 |
義務 | |||||
三、
目錄
(續)
| 第12.20節 | 保密性 | |||||
| 第12.21條 | 判斷力 | |||||
| 第12.22條 | 貨幣的替代 | |||||
| 第12.23條 | 抵銷權 | |||||
| 第12.24條 | 承認並同意接受受影響金融機構的自救 | |||||
| 第12.25條 | 《美國愛國者法案》 | |||||
| 第13條--放棄陪審團審判 | ||||||
| 第13.1條 | 放棄陪審團審訊 | |||||
四.
附表
| 附表1 | 承諾額；承諾率 | |
| 附表2 | 現有信用證 | |
| 附表3 | 現有的ABS設施 | |
| 附表4 | 生效日期的子公司 | |
| 附表5 | 行政代理S辦公室，若干通知地址 |
展品
| 附件A | 預付款請求的格式 | |
| 附件B | ||
| 附件C | 循環貸款票據的格式 | |
| 附件D | 貸款證明書的格式 | |
| 附件E | 履約證書的格式 | |
| 附件F | 轉讓的形式和假設 | |
| 附件G | Swingline貸款通知格式 | |
| 附件H | 指定協議的格式 |
i
第三次修訂和重述多幣種循環信貸
協議書
本第三次修訂和重新簽署的多幣種循環信貸協議於2021年12月8日由特拉華州的美國塔樓公司(公司)作為借款人、附屬借款人(如本文所定義)、多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司作為行政代理、金融機構當事人 (連同前述的任何允許繼承人和受讓人)簽訂。
因此，現在，出於善意和有價值的對價，本合同的每一方在此確認已收到且充分的合同，雙方特此同意如下：
第1條--定義
第1.1節定義。就本協議而言：
364天
2年
？ABS融資工具是指商業房地產證券化交易中可能包含的一個或多個擔保貸款、借款或融資工具。
？收購是指(無論是通過購買、租賃、交換、發行股票或其他股權或債務證券、合併、重組或任何其他方法)(I)公司或其任何子公司對不是公司子公司的任何人的任何收購，該人隨後將根據公認會計準則與公司或該子公司合併；(Ii)公司或其任何子公司對不是公司子公司的任何人的全部或任何主要部分資產的任何收購；(Iii)本公司或其任何附屬公司對主要從事鐵塔、鐵塔管理或相關業務的任何業務(或相關合同)的任何 收購；或(Iv)本公司或其任何附屬公司對任何通信鐵塔或通信鐵塔場地的任何收購。
？《法案》應具有本協議第12.25節所賦予的含義。
調整後的EBITDA對任何 個人而言，在計算日期前十二(12)個月期間，是指(A)淨收入加上(B)在確定淨收入時扣除的數額的總和：(I)利息支出；(Ii)所得税支出，包括但不限於根據收入、利潤或資本支付或應計的税款，包括但不限於國税、特許經營税和類似税以及外國預扣税；(Iii)折舊和攤銷(包括但不限於商譽和其他無形資產的攤銷)；(四)非常損失和非經常性非現金費用和費用；。(五)所有其他非現金費用、費用和利息(包括但不限於任何非現金費用和費用)。
對衝協議、非現金減值費用、授予股票期權或授予限制性股票獎勵的非現金估值費用或任何其他非現金補償費用的損失，以及提前清償債務造成的損失)，(Vi)非經常性整合成本和因經營變化和改善而產生的費用(包括但不限於遣散費和業務優化費用)和(Vii)非經常性費用和費用、重組費用、交易費用(包括但不限於與任何合併或收購有關的交易費用)和承銷商費用。和 與任何合併或收購有關的遣散費和留置費，在每一種情況下，在該期間內，該期間就先前增加的非現金費用而支付的較少的非常收益和現金支付(在確定淨收入時未扣除)。然而，(A)就成為本公司附屬公司或與本公司或其任何附屬公司合併或合併的任何人士而言， 在該期間內，或本公司或其任何附屬公司在該期間內對任何人士的資產的任何收購，經調整的EBITDA應由本公司選擇就上述任何或全部事項 包括該人士在該期間的經調整EBITDA或可歸屬於該等資產，猶如該等收購、合併或合併一樣。包括上述人士同時進行的任何交易，或與上述收購、合併或合併中的資產有關的交易，且(B)在上述期間內已不再是本公司附屬公司的任何人士，或本公司或其任何附屬公司在該期間出售或以其他方式處置的 公司或其任何附屬公司的任何重大資產，？經調整的EBITDA將不包括該人士的經調整EBITDA或可歸屬於該等資產(視 適用而定)，在該期間內，猶如該附屬公司或該等資產的出售或處置是在該期間的第一天發生的一樣。
？根據第10.1(B)節的規定，就任何計算而言，調整期限SOFR應指年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應視為下限。
？行政代理是指多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司，其作為貸款人和開證行的行政代理，或根據本合同第9.5節指定的任何後續行政代理。
管理代理S辦公室是指管理代理S的地址和附表5中列出的適當帳户，或根據本合同第12.1節的規定指定的其他地址或帳户。
？墊款是指貸款人根據本協議第二條向本公司或任何附屬借款人墊付的任何借款的總金額，並且具有相同的利率基礎和利息期；而墊款是指不止一筆墊款。
-2-
受影響的金融機構指(A)任何EEA金融機構，或(B)任何英國金融機構。
受影響的貸款人應具有本合同第10.5節中賦予的含義。
*附屬公司對個人而言，是指直接或間接控制、由該第一人稱控制或與該第一人稱共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的控制，應指通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的權力。
A約定貨幣應指美元和每種替代貨幣。
？本協議是指經修訂、補充、重述或不時以書面形式修改的本第三次修訂和重新簽署的多幣種循環信貸協議。
？替代貨幣是指歐元、英鎊、日元、加元、澳元和根據第1.7節批准的其他貨幣(美元除外)中的每一種。
替代貨幣等值是指，在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或相關開證行(視情況而定)根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的適用替代貨幣的等值 金額。
？替代貨幣SUBIMIT應指與(A)$3,500,000,000和(B)可用金額中較小者相等的金額。替代貨幣昇華是循環貸款承諾的一部分，而不是補充。
？第1號修正案是指本公司、附屬借款方、貸款方和行政代理之間修訂和重新簽署的第三份多幣種循環信貸協議的第1號修正案，修訂日期為第1號修正案生效日期。
？修正案第1號生效日期為2023年6月29日。
？反腐敗法是指任何司法管轄區不時適用於公司或其子公司的關於或與洗錢、賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規。
？適用債務評級應指從S、穆迪、S和惠譽中的任何一個獲得的最高債務評級；但如果從任何此類評級機構收到的最低債務評級是比從任何此類評級機構收到的最高債務評級 低兩個或兩個以上評級級別，則適用的債務評級應是低於該等債務中最高一個級別的級別
-3-
評級；但是，如果兩個評級處於相同的最高級別，則適用的債務評級應為最高級別。
？適用法律對任何人而言，是指適用於該人的憲法、法規、條約、規則、政府機構或監管機構的規章和命令的所有規定，包括(但不限於前述)許可證、《通信法》、分區條例和所有環境法，以及該人是當事一方或受其約束的訴訟或訴訟中所有法院和仲裁員的所有命令、裁決、判決和法令。
？適用保證金應指適用於基本利率墊款、索尼婭利率墊款和倫敦銀行同業拆借利率根據具體情況，根據本合同第2.3(F)節確定的每一種情況下的定期利率預付款。
？任何出售和回租交易的可歸屬債務在確定時應指承租人在該出售和回租交易所包括的租賃期內支付租金淨額的債務現值(包括該租賃期已經延長或可由出租人選擇延長的任何期限)。該現值應使用貼現率計算，該貼現率等於根據公認會計原則確定的此類交易中隱含的利率。
澳元或澳元是指澳大利亞的合法貨幣。
？授權簽字人是指經 該人正式授權並以書面指定的代表該人簽署文件、協議和文書的高級人員。
自動延期信用證 應具有本合同第2.13(B)(Iii)節中所賦予的含義。
？可用量？應為(A)在完全可用日期之前，臨時可用數量；和(B)在完全可用日期或之後，臨時可用數量加上
增量可用數量；，在任何時候，6,000,000,000美元和
在該時間的循環貸款承諾總額兩者中較少者。提供在完全可用期滿後，可用金額為臨時可用金額。
？截至任何日期，可用循環貸款承諾額應指(I)該日期生效的可用金額減去(Ii)(A)當時未償還的循環貸款的美元等值加上(B)當時未償還的L/C債務的美元等值加上(C)當時未償還的Swingline貸款 之間的差額。
？可用基調是指，自確定之日起，就當時適用的任何商定貨幣的基準而言，如果該基準是定期匯率，則指該基準的任何基調(或根據該基準計算的利息付款期，如適用，其組件)用於或可以用於確定
和利息
期間本協議規定的利息期限
截至該日期，而不是
-4-
為免生疑問，包括根據第10.1節從利息期限定義中刪除的基準的任何基準期(fe).
A自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
Br}自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國不時執行的法律、規則、條例或要求，以及(B)對於英國，2009年英國銀行法第一部分(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、破產管理或其他破產程序)。
？基本費率？指任何一天，a波動年利率相等於更高(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金利率加1/2的
10.50%和(bc) 利率
調整後的一個月期限SOFR
生效
為在這樣的日子裏正如Toronto Dominion不時公開宣佈的那樣，優惠利率是Toronto Dominion根據包括Toronto Dominion成本和預期回報、一般經濟條件和其他因素在內的各種因素設定的利率，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能為該公佈的利率，也可能高於或低於該公佈的利率。多倫多道明宣佈的最優惠利率的任何變化自開業之日起生效
這一變化的公告中明確了這一點。加1.00%。因最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的變化而引起的基本利率的任何變化，應分別自基本利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效
基本利率預付款是指本公司或任何附屬借款人根據本協議第2.2節的規定，要求作為基本利率預付款或轉換為基本利率預付款而以美元計價的預付款，本金金額至少為1,000,000.00美元，且為500,000.00美元的整數倍。
基本利率基準是指等於(I)基本利率和(Ii)適用於適用貸款的基本利率墊款的適用保證金之和的簡單利率。基本利率基數應自每次基本利率變化生效之日營業之日起自動調整，並應進行調整，以反映適用於基本利率墊付的適用保證金的變化。
？基本利率貸款是指根據基本利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。
-5-
基準率術語SOFR確定日具有術語SOFR定義第(B)段中指定的含義。
·基準率最初應指相關比率；但如果一個基準性過渡事件、術語Sofr過渡事件或提前選擇加入選舉及其相關基準更換日期已經發生了關於歐洲貨幣定期利率或當時的基準利率，則基準利率應指適用的基準利率替換，前提是該基準替換已根據
(B)段替換了先前的基準利率或(C)第10.1節。
*基準更換應
意味着對於任何可用的
男高音，對於任何當時基準的基準轉換事件，可由管理代理確定適用基準更換日期的以下順序中列出的第一個備選方案；前提是，在以替代貨幣計價的任何貸款的情況下，基準替換應意味着對於以美元以外的任何貨幣計價的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準，根據第(Br)款(3B)以下：
(1)(A)期限SOFR與(B)相關基準重置調整的總和；
(2A)總金額: (aI)每日簡單的SOFR和(bIi)相關的基準更換調整；以及0.10%(10個基點)；或
(3B)總和：(aI)行政代理和公司選定的替代基準利率當時的
當前這樣的基準適用的相應基調充分考慮(iA)有關政府機構對替代基準税率或確定該税率的機制的任何選擇或建議，或(IIB)確定替代基準利率的任何不斷演變的或當時盛行的市場慣例當時的
當前此類銀團信貸基準
以適用商定的
幣種當時的貨幣和(b二)相關基準置換調整；但在第(1)款的情況下，在屏幕或其他信息服務上顯示該基準替換，該屏幕或其他信息服務不時發佈該費率，例如由管理代理以其合理的自由裁量權選擇
還規定，僅就以美元計價的貸款而言，
儘管
本協議或任何其他貸款文件中的任何相反之處，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，基準替換應在適用的基準替換日期恢復，且
應視為(A)期限SOFR和(B)本定義第(1)款中規定的相關基準替換調整的總和(受上文第一個但書的限制)..
如果根據第(1)款確定的基準替換1), (2A)或
(3B)如果以上金額低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
-6-
基準
更換 調整，調整？指的是，就任何替換當時的基準，包括任何適用利息期間的未調整基準替換，以及此類未調整基準替換的任何設置的可用期限
：
(1)就基準替代定義第(1)和(2)款而言，以下順序中提出的第一個備選方案可由行政代理確定：
(A)利差調整、計算或確定利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換而選擇或建議的；和
(B)在基準替換的基準首次設定為適用於引用國際會計準則定義的衍生交易的回退利率的基準時間時的利差調整
(可以是正值或負值或零)，在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；以及
(2)為第(3)款的目的，？基準替換對於以未經調整的基準替換任何當時基準的任何替代而言，調整是指由管理代理和公司選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零適用的相應基調充分考慮(iA)對利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法的任何選擇或建議，以便由相關政府機構用適用的未調整的基準替換來取代這種基準
在適用的基準更換日期和/或(IIB)用於確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定這種利差調整的方法，用於用當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的
未調整的基準替代來取代這種基準；但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構會不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的基準更換調整。.
基準更換
符合更改？指的是，關於任何基準更換、任何技術、管理或運營更改
(包括對以下各項定義的更改基本利率、營業日的定義、利息的定義
期間、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或
繼續通知，回顧期限的長短、破損條款的適用性、和其他技術、行政或操作事項)合理地決定可能適用於反映採用和實施這樣的基準替換並允許
-7-
由行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定沒有用於管理的市場慣例這樣的基準替換以行政代理認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式存在)。
？基準更換日期應為，相對於任何
基準，由管理代理確定的日期和時間，該日期不應遲於以下事件中最早發生的時間這樣的當時任何商定貨幣的現行基準：
(1A)就第(1)款而言1A)或
(2B)基準轉換事件的定義
,？，
後一項(aI)公開聲明或發佈其中引用的信息的日期，以及
(bIi
)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用期限；
或
(B)在基準過渡事件定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基調已由監管主管確定並宣佈為不具代表性的基準(或其組成部分)的管理人；但該等不具代表性將參照該第(Br)(C)條所指的最新聲明或公佈而確定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。
(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息的發佈日期
；
(3)就期限SOFR過渡事件而言，為根據第10.1(C)節向貸款人和本公司發出SOFR期限通知之日後30天的日期；或
(4)在提前選擇參加選舉的情況下，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到，該提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六個營業日將被提供給貸款人。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成多數貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知
。
為免生疑問，(I)如引致如果該基準是定期利率，則基準更換日期
在與任何裁定的參考時間相同但較早的日期發生，則基準更換日期將為
-8-
被視為發生在此類確定的參考時間之前和(Ii)基準更換日期
在第
條的情況下，將視為發生了
(1A)或
(2b) 在上面對於發生的任何基準，
針對該基準的所有當時可用的承租人(或在計算該基準時使用的已公佈組件)的適用事件或其中規定的事件。
·基準過渡事件應指，關於任何任何商定貨幣的當時當前基準，發生以下一個或多個事件當時的海流這樣的基準：
(1A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供
該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調;，但條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；
(2B)該基準(或其計算中使用的已公佈部分)管理人的監管機構、董事會、NYFRB、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或其組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或其組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或其組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，如果該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基調永久地或無限期地提供，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任者將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3C)監管機構對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基調(或其組成部分)是不再不具有代表性，或者截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問， a如果該基準是定期利率，則對於
任何基準而言，如果已就該基準的每個當時可用的基期(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)作出上述公開聲明或信息發佈，則將被視為發生了基準轉換事件。
-9-
·基準不可用期間，對於任何商定貨幣的任何當時的基準，應指(如果有)(xA)從基準替換日期開始根據其定義第(1)或(2)款
對於這樣的基準發生了
如果此時沒有基準替換然後-當前所有目的的基準
根據第10.1節的任何貸款文件和(yB)在基準替換替換這種情況時結束
然後-當前根據第10.1節的規定，為本協議項下和任何貸款文件下的所有目的制定基準。
？受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的認證。
《實益所有權條例》指的是《聯邦法規》第31編第1010.230節。
？理事會是指聯邦儲備系統的理事會。
借款人是指本公司或本公司不時指定的任何附屬借款人，直至(就任何附屬借款人而言)該附屬借款人根據本協議第12.6(B)條被除名為本協議當事人為止。
借款人材料應具有本協議第6.6節中賦予的含義。
橋樑承諾書？應指與橋樑有關的承諾書本公司與北卡羅來納州摩根大通銀行之間日期為2021年11月14日的融資。
橋樑設施？指借款人在橋樑承諾書中描述的本金總額高達105億美元的優先無擔保橋樑貸款。
？營業日是指週六、週日或其他日期以外的任何一天，商業銀行根據行政代理S辦事處所在州的法律被授權關閉或實際上關閉的日期涉及以美元計價的義務，以及
(A)如該日是與作為LiboR定期利率預付和計價一種不同於歐元
或日元，應指任何這樣的日子，也是倫敦銀行業目標日；
(b)
如果該日與以歐元計價的倫敦銀行間同業拆借利率墊款的任何循環貸款有關，則指也是目標日的任何該日；
(b)
(c)如果該日與作為倫敦銀行同業拆借利率定期利率預付並以美元、日元或歐元以外的貨幣計價的，也應指在倫敦或適用於該貨幣的其他離岸銀行間市場的銀行之間進行有關貨幣存款交易的任何該日；
-10-
(c)
(d)如果該日與作為索尼婭利率預付款提供的任何循環貸款有關，則指銀行在倫敦營業的任何日子(星期六或星期日除外)；以及
(d)
(e)如果該日期與作為
發放的任何循環貸款有關
倫敦銀行同業拆借利率以日元計價的提前利率一詞，是指銀行在日本營業的任何這一天。
買者？指美國塔式投資有限責任公司，是一家加州有限責任公司，是本公司的全資子公司。
？加拿大元？、？CAD？或？CdN。美元是指加拿大的合法貨幣。
？資本化租賃義務是指任何人作為租賃承租人的任何義務中，在 時間要求根據公認會計準則在該承租人的資產負債表上資本化的部分。
Br}現金抵押是指為行政代理或開證行(視情況而定)和貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為L/信用證義務的抵押品，或貸款人為其參與提供資金的義務、現金或存款賬户餘額，或如果受益於此類抵押品的開證行自行決定同意提供其他信貸支持，在每種情況下，均根據(A)行政代理和(B)適用開證行滿意的形式和實質文件。
？現金抵押品 應具有與上述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
？現金等價物應指根據公認會計原則定義和確定的現金等價物。
？CDOR利率是指年利率，等於適用於加拿大銀行家S在上午10：00左右承兑的年收益率的平均值。(加拿大多倫多時間)在該利息期的第一天，在Reuters Monitor Money Rates Service (或行政代理不時指定的顯示加元銀行承兑加拿大銀行同業拆借利率的其他頁面或商業來源)上的該利息期的第一天(或如果該利息期不等於數月，則為相當於該利息期的月數的期限)。
某些資金預付款轉
指本公司於若干資金期間作出或將會作出的一筆美元循環貸款，而該等循環貸款將只向本公司發放，併為某一資金用途提供融資，總額不得超過該等資金的上限。
-11-
某些資金承諾-對於任何貸款人而言，應指其在本協議項下作出的承諾，即使本協議項下的某些資金墊付的金額等於其在某些資金中所佔的比例。
某一資金期限？
應指自生效之日起至(I)指定合併完成和(Ii)完全可用期滿最先發生的期間。
某些資金
用途？應指第節中列出的一個或多個目的5.8(b).
某些基金昇華？
應表示3,400,000,000美元，這將自動在全部可用日期和(Y)特定資金期限的最後一天支付任何
某些資金預付款後，減至0(X)美元。某些資金的昇華是循環貸款承諾的一部分，而不是額外的，應在特定的
資金期結束時到期。
？控制權變更是指 (A)任何個人或集團(如《交易法》第13(D)(3)條所用術語)通過合併或合併或其他方式(視情況而定)直接或間接收購本公司(如果本公司不是任何人的子公司)或本公司所屬最終母公司(如果本公司是任何人的子公司)的投票權股票的50%(50%)以上的投票權。或(B)本公司董事會過半數成員(包括董事長及總裁)於一年內發生變動 ，以致該過半數成員不再由留任董事組成。
截止日期？是指第3.5節中規定的所有條件均已滿足或放棄的日期。
？《税法》係指不時修訂的《1986年國內税法》。
商業信用證是指公司或其任何子公司根據本協議條款就公司或其任何子公司購買貨物或服務開具的跟單信用證。
Br}承諾額
比率是指貸款人各自有義務為本公司或任何附屬借款人的循環貸款承諾額提供資金的百分比，如本合同附件
附表1所述(連同美元金額)(該比例可能會根據本合同條款不時發生變化)。儘管如上所述，在全部可用日期之前，任何貸款人的承諾比率應是分子為附表一B部分所列貸款人S的中期可用金額的分數，可根據本協議條款和任何適用的轉讓和驗收不時修改，其分母為附表一B部分所述當時有效的臨時可用金額總額(應理解為任何貸款人S承諾或循環貸款承諾總額的任何修改應被視為導致該貸款人S中期貸款承諾的相同修改
-12-
可用金額或
分別在應課税制基礎上列於附表一B部分的臨時可用總額)。
？承付款應統稱為循環貸款承付款，如適用，還指L/C的承付款。
？《通信法》是指1934年的《通信法》和任何類似或後續的聯邦法規，以及聯邦通信委員會或其他類似或後續機構的規則和條例，所有這些都可能不時生效。
？公司應具有本協議序言中所賦予的含義。
符合 變更是指，對於初始基準的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作變更(包括對基本利率(如果適用)的定義、對營業日的定義、對美國政府證券營業日的定義、對利息期的定義或任何類似或類似的定義(或增加了利息期的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、 轉換或延續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.9節的適用性以及其他技術、行政或運營事項)行政代理(在與公司協商後)認為可能適合反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場實踐基本一致的方式使用和管理(或，如果行政代理決定(在與公司協商後)採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理 在與公司協商後確定不存在管理任何該等 匯率的市場慣例，則以行政代理(在與公司協商後)決定的其他管理方式(在管理本協議和其他貸款 文件的情況下)是合理必要的)。
合併總資產是指於任何 日期在本公司及其附屬公司的綜合資產負債表上顯示並根據公認會計準則釐定的綜合基礎上的本公司及其附屬公司的總資產。
[繼續]、[繼續]、[繼續]和[繼續]是指根據本合同第二條的規定繼續
倫敦銀行同業拆借利率條款
費率預付款作為倫敦銀行同業拆借利率定期利率從一個利息期提前到另一個利息期
。
？繼續董事是指(A)在本協議日期是本公司S董事會成員，(B)在本協議日期後成為本公司S董事會成員，並且他的任命、選舉或提名由本公司S股東 經在上述(A)款所述的任命、選舉或提名時組成該董事會至少過半數的董事 正式批准，或(C)在本協議日期後成為本公司S董事會的成員，並且其成員
-13-
本公司委任、選舉或提名S股東參選，須獲上文(A)及(B)條所述董事的 多數正式批准，而於作出該等委任、選舉或提名時，該等董事最少構成該董事會的過半數成員。
轉換、轉換和轉換是指根據本合同第二條的規定進行的轉換倫敦銀行同業拆借利率以美元計價的預付利率到基本利率預付款或基本利率預付款到基本利率預付款的期限
倫敦銀行同業拆借利率適用的條款
費率預付款。
對應的男高音就任何可用期限而言，如果適用，指期限(包括隔夜)或利息
付款期的長度與該可用期限大致相同(不計營業日調整)。
信用證延期是指以下每一項：(A)預付款和(B)就任何信用證而言， 信用證的簽發或有效期的延長，或金額的增加。
Br}每日簡單SOFR指的是任何一天的SOFR，管理代理根據相關政府機構為確定辛迪加貸款的每日簡單SOFR而選擇或推薦的該利率的約定(將包括回顧)建立的約定；前提是，如果管理代理決定任何此類約定對管理代理來説在管理上不可行，則管理代理可以在其合理的裁量權下建立另一個約定。
？債務評級是指，截至任何日期，S、穆迪、S或惠譽最近宣佈的公司的優先無擔保債務評級。
違約是指任何違約事件，以及本協議第8.1節規定的任何事件，無論是否發生了將此類事件構成違約事件所必需的任何時間段或發出通知，或兩者兼而有之。
違約利率應指簡單的年利率，等於(A)當時適用的利率 基數(包括適用的保證金)和(B)2%(2.0%)的總和。
除第2.16(B)節另有規定外，違約貸款人是指任何貸款人，如行政代理確定，(A)未能履行本協議項下的任何融資義務，包括與信用證或SWINGLINE貸款有關的貸款或參與，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，除非該貸款人確定一個或多個融資的先決條件(每個條件，連同任何適用的違約，未得到滿足，(B)已通知公司，或 行政代理、開證行或Swingline貸款人不打算履行本協議項下的融資義務，或已就本協議或其他一般協議項下的融資義務發表公開聲明。
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承諾提供信貸，(C)在行政代理提出請求後三(3)個工作日內，未能以令行政代理合理滿意的方式確認它將履行本協議規定的資金義務，或(D)已有或具有直接或間接母公司已(I)根據任何破產或其他債務救濟法 成為自願訴訟的標的或已成為自救訴訟的標的，(Ii)有接管人、財產保管人、受託人、管理人、為債權人或負責其業務重組或清算的類似人或為其指定的託管人的利益而採取的任何行動，或(3)採取任何行動，或表示同意、批准或默許根據任何破產或其他債務人救濟法或任何此類任命進行的任何自願或非自願程序；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人免受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向公司、每一開證行、Swingline貸款人和每一貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.16(B)節的規定)。
？指定人員是指受制裁法律和條例管轄的個人或實體，包括：(A)列於任何行政命令(定義見制裁法律和條例)附件中或受其規定約束的個人或實體；(B)在美國財政部外國資產管制辦公室在其官方網站或任何替代網站或此類名單的任何替代網站或其他替代官方出版物上公佈的最新名單(SDN清單)上指名的任何
人；(C)任何
列在任何
中的任何
人與制裁相關聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國或任何歐盟成員國維護的與制裁有關的指定人員名單，(D)位於、組織或居住在受制裁國家的任何個人，或(E)SDN名單上的實體或個人(或此類實體或個人的任何組合)擁有50%或更多直接或間接所有權權益，或以其他方式直接或間接由SDN名單上的實體或個人(或此類實體或個人的任何組合)控制的任何個人。
《指定協議》對於任何附屬借款人而言， 是指該附屬借款人與本公司以附件H形式簽署的協議。
美元和美元指的是美國的合法貨幣。
？美元等值應指：(A)就任何以美元計價的金額而言，在任何時間，指由行政代理或有關開證銀行(視情況而定)根據即期匯率確定的、對於以任何替代貨幣計價的任何金額的美元等值金額。
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(根據最近的重估日期確定)，用於購買使用該替代貨幣的美元。
？對任何人而言，國內子公司是指該人的任何不是外國子公司的子公司。 除非另有限定，否則本協議中對國內子公司或國內子公司的所有提及均指公司的一個或多個國內子公司。
提前選擇加入選舉？
將意味着：
(A)對於以美元計價的貸款，發生：(1)行政代理通知(或本公司請求行政代理通知)本合同的每一方當事人，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排已在該通知中確定，並可公開供審查)，(2)行政代理與公司共同選擇觸發倫敦銀行間同業拆借利率回落，並由行政代理向貸款人發出書面通知；和
(B)對於以任何替代貨幣計價的貸款，發生以下情況：(1)(I)行政代理或公司的決定，或(Ii)多數貸款人向行政代理髮出通知(並向公司提供副本)，表明多數貸款人已確定此時正在執行以適用的替代貨幣計價的銀團信貸安排，或包括與第10.1節所載類似的措辭的銀團信貸安排正在執行或修改(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率以取代相關利率，及(2)(I)行政代理與本公司共同選擇或(Ii)多數貸款人選擇宣佈提前選擇加入
選舉，並由行政代理向本公司及貸款人或由多數貸款人向行政代理人提供有關該項選擇的書面通知(視何者適用而定)。
？歐洲經濟區金融機構是指：(Br)(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。
歐洲經濟區成員國是指歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構應指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何公共行政機構。
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*生效日期是指第3.1節中規定的所有條件均已滿足或放棄的日期。
？生效日期信貸協議是指(I)借款人與某些代理和貸款人之間於生效日期生效的第四次修訂和重新簽署的循環信貸協議；(Ii)借款人、作為行政代理的摩根大通銀行和某些代理及貸款人之間於生效日期生效的364天定期貸款協議；(Iii)借款人、摩根大通銀行之間於生效日期生效的兩年期定期貸款協議。在借款人、作為行政代理的瑞穗銀行以及某些代理和貸款人之間簽訂的第二份修訂和重新簽署的《定期貸款協議》(《兩年定期貸款協議》)。
歐洲貨幣聯盟是指根據《1957年羅馬條約》建立的經濟和貨幣聯盟，該條約經1986年《歐洲單一法》、1992年《馬斯特裏赫特條約》和1998年《阿姆斯特丹條約》修正。
？歐洲貨幣聯盟立法是指歐洲貨幣聯盟為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。
《僱員退休收入保障法》是指不時生效的《1974年僱員退休收入保障法》。
？ERISA聯屬公司是指任何人，包括公司的子公司或聯屬公司，是公司所屬的任何組織集團的成員，並且根據守則第414節被視為公司的單一僱主。
歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。
？EURIBOR利率是指，對於以歐元計價的每一筆預付款的任何利息期限構成同一借款的一部分，年利率等於
(A)由銀行業聯合會和歐洲聯盟(或接管該利率管理的任何其他人)管理的有關期間的歐元銀行間同業拆借利率，顯示在路透社屏幕的EURIBOR01頁上，時間為
或在該利息期第一天的兩個目標日的上午11點左右(中歐時間)，或者，如果該頁面或該服務將停止可用，則該另一頁面或該其他服務用於顯示作為行政代理的歐洲貨幣聯盟銀行聯合會的平均利率，在與貸款人和本公司協商後，應合理地選擇或(B)如果沒有顯示相關期間的歐元報價，並且行政代理也沒有選擇顯示報價的替代服務，則為在該利息期的第一天在同一天的資金中以大約倫敦銀行同業拆借利率期限利率已提前，續或轉換為並帶有一個術語
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多倫多道明S倫敦分行(或其他分行或聯營公司)將於或約上午11時(中歐時間)向歐洲銀行間市場的主要銀行提供相當於該利息期的利率，該利率期限將於該利息期首日的兩個目標日之前兩天提供。
·歐元、歐元和歐元是指根據歐洲貨幣聯盟立法採用的參與成員國的合法貨幣。
歐洲貨幣費率？應指，在與
有關的任何利息期內倫敦銀行同業拆借利率預付款，年費率等於
至
(A)對於以
美元計價的任何預付款(I)路透社公佈的ICE基準管理結算利率(如果ICE基準管理機構不再提供此類利率，則為後續利率)(LIBOR)(或提供以下報價的其他商業來源 倫敦銀行同業拆借利率在倫敦時間上午11：00左右，在該利息期開始前兩(2)個倫敦銀行日，以相關貨幣進行存款(在該利息期的第一天交割)，期限相當於該利息期，或者，(Ii)如果該利率因任何原因在該時間不可用，行政代理釐定的年利率是多倫多道明S倫敦分行(或其他分行或聯屬公司)應倫敦或其他離岸銀行同業市場主要銀行的要求，於上午約11：00向倫敦或其他離岸銀行同業市場的主要銀行提供有關貨幣存款以供在該
利息期的第一天交付的利率。(倫敦時間)利息開始前兩(2)個倫敦銀行日
；
(B)就任何以歐元為單位的墊款而言，指歐洲銀行同業拆息；
(C)對於以加元計價的任何預付款，年利率等於(I)CDOR利率加0.10%年利率，或(Ii)如果由於任何原因無法在當時獲得該期限的年利率，則由行政代理人確定的年利率為截至上午10：00的貼現率(按年計算，如有必要，向上舍入至1%的1/100的最接近整數倍，1%的5/1,000向上舍入)。(加拿大多倫多時間)在行政代理隨後提出購買其接受的銀行承兑匯票的日期，該承兑匯票的總面值等於該利息期的總面值，期限等於或相當於該利息期的期限(或如果該利息期不等於若干個月，則期限等於最接近該利息期的月數)；以及
(D)對於澳元(I)年利率等於在該利息期間的第一天上午10：30(悉尼時間)，在路透社監控系統(或根據管理代理的意見，為顯示銀行票據互換利率而在該系統上替換該BBSY頁面)上指定為BBSY的頁面上顯示為出價的年利率，或(Ii)如果該利率在該時間因任何原因不可用，由管理代理確定的年利率為
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多倫多道明銀行承兑的期限等於該利息期的匯票在上午10：30左右(悉尼時間)
向多倫多道明銀行倫敦分行報價的平均買入價；
(E)就任何以日元計價的預付款而言，為Tibor利率。
提供如果歐洲貨幣税率應為
小於零，就本協議而言，該税率應視為零。
歐洲貨幣儲備
百分比？應指根據董事會規則D不時生效的百分比，因為該規則可能會不時修訂
作為最高準備金要求適用於歐洲貨幣負債(如規則D)中定義的術語)，無論任何貸款人在當時是否有任何受準備金要求約束的此類歐洲貨幣負債.
？違約事件是指本合同第8.1節中規定的任何事件；但條件是： 已滿足其中所述的任何通知或時間失效要求，或同時滿足這兩項要求。
？《證券交易法》是指修訂後的《1934年證券交易法》。·現有的ABS貸款工具是指在生效日期存在並列在附表3中的每一種抵押貸款工具。
？現有信貸協議是指(I)借款人與某些代理及貸款人之間於生效日期並於2023年6月29日修訂的第四份經修訂及重訂的循環信貸協議；(Ii)借款人、作為行政代理的摩根大通銀行及某些代理及貸款人之間截至生效日期的364天定期貸款協議；(Iii)借款人、摩根大通銀行及貸款人之間截至生效日期的兩年期定期貸款協議。(Iv)借款人、作為行政代理人的美國銀行以及某些代理人和貸款人之間的、日期為2021年2月10日修訂的3年期定期貸款協議；和(V)借款人作為行政代理的瑞穗銀行與若干代理和貸款人之間的第二次修訂和重新簽署的定期貸款協議，該協議日期為生效日期，修訂日期為2023年6月29日。
？現有的多幣種信貸協議應指截至2021年2月10日(在緊接生效日期之前不時修訂、修訂、重述或以其他方式補充)的第二份修訂和重新啟用的多幣種循環信貸協議 。
*擴展貸款人應具有本合同第2.18節中所賦予的含義。
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？延期日期？應具有本合同第2.18節中所賦予的含義。
？《金融行動和反洗錢法》是指截至本協定之日的《守則》第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協定，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行《守則》的這些章節。
？聯邦通信委員會是指聯邦通信委員會，或管理《通信法案》的聯邦政府的任何其他類似機構或後續機構。
·聯邦基金利率應意味着，對於任何期間，相當於在該期間內的每一天的浮動年利率日，以(A)率較大者為準為該日(或如該日不是營業日，則為前一營業日的下一個營業日)由NYFRB計算一夜之間基於此類
天的S聯邦基金交易與聯邦儲備系統的成員，或，如果該利率沒有公佈的任何一天是營業日，行政代理收到的該等交易的報價，從聯邦基金經紀的認可地位，它選擇；由存託機構(由NYFRB不時在其公共網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率和(B)0%。提供如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。
·惠譽指惠譽，Inc.(惠譽評級)及其繼任者。
？樓層？應指本協議最初規定的關於歐洲貨幣匯率的基準匯率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修正或續簽之時或其他方面)。利率等於0.0%的利率。
？外國子公司是指其註冊、註冊、組織或註冊地在美利堅合眾國境外的子公司。除非另有限定，否則本協議中提及的所有外國子公司或外國子公司均指公司的一個或多個外國子公司。
外國子公司借款人是指不是國內子公司的任何子公司借款人。
預先風險敞口是指，在任何時間出現違約貸款人，(A)對於任何開證行，違約貸款人S對該開證行簽發的信用證中除L/C債務以外的未償還L/C債務的承諾比率，即該違約貸款人S參與債務已被重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金；以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人S對Swingline貸款的其他承諾比率
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關於該違約貸款人S參與債務已根據本協議條款重新分配給其他貸款人的Swingline貸款。
完全上市日期？
指結算前資金日期或結算日期(視情況而定)；但如果結算前資金日期之後的結算日期不是在適用的返還日期或之前，則應視為未發生完全可用日期，且可用金額應減少至臨時可用金額，直至下一個完全可用日期(如果有)。
完全可用
過期？指(I)根據指定合併協議條款終止或本公司公佈放棄指定合併(如截止日期未於該日期或該日期之前發生)及(Ii)晚上11：59，兩者以較早者為準。紐約時間2022年5月13日。
？運營資金指淨收益(根據GAAP計算)，不包括出售財產和非常及非常項目的收益(或虧損)，加上對優先股宣佈的折舊、攤銷和股息，以及對公司及其子公司的未合併少數股權進行調整後的淨收益。
？GAAP？指在美國被普遍接受的、一貫適用並在本協議日期 生效的會計原則。
？政府當局是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何政治區(州或地方)的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
？授予貸款人的含義應與本合同第12.4(F)節中賦予的含義相同。
？擔保義務應具有本協議第11.1節中所賦予的含義。
？適用於債務的擔保應指幷包括：(A)以任何方式直接或間接擔保全部或部分此類債務，以及(B)任何直接或間接、或有的協議，其實際效果是以任何方式保證全部或部分此類債務的付款或履行(或在不履行的情況下支付損害賠償金)，包括在不限制前述規定的情況下，就未履行信用證或資本催繳要求受益人提取的金額承擔的任何償還義務；但條件是，保證一詞僅應包括對債務的保證。
對任何人來説，套期保值協議是指與任何利率掉期交易、基差掉期、遠期利率交易、利率上限交易、利率下限交易、利率下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣利率掉期交易或任何其他交易有關的任何協議或其他安排
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類似交易，包括簽訂上述任何一項或上述任何組合的選擇權。
榮譽日期的含義應與本合同第2.13(C)(I)節中賦予的含義相同。
增量可用金額
--指循環貸款承付款總額中總額為1900,000,000美元的部分(該數額可根據本協定予以減少)。為免生疑問，增量可用金額
將構成某些資金承諾，但受某些資金昇華的限制。
非法 通知具有第10.2節中指定的含義。
？增量承諾應具有本協議第2.14節中賦予的含義。
對任何人而言，負債是指， 且無重複：
(A)該人因借入款項而欠下的債項，以及該人的債項，並以應付票據、債券、債權證或其他相類票據或已承兑的代表信貸展延的匯票為證；
(B)通常支付利息費用的該人的所有債務(在正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外，但只有在該等賬款是按慣例貿易條件支付的情況下和只要該等賬款是按慣例貿易條件支付的)；
(C)該人的所有資本化租賃債務；
(D)該人對未付信用證的所有償付義務；
(E)該人作為財產或服務的全部或部分付款而發行或承擔的所有債務 (在正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外，但只有在這種賬款是按慣例貿易條件支付的情況下才能支付)；
(F)該人在確定之日根據按市值計價的對衝協議承擔的所有債務淨額；
(G)任何其他人以任何留置權擔保的所有直接或間接債務，而該人所擁有的任何財產或資產受該留置權約束，但僅限於受該留置權約束的財產或資產的公平市值或賬面價值中較高的一者(如低於該債務的數額)，但借該留置權擔保的 債務不應被承擔；及
(H)該人對上述任何其他人的擔保。
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受償人應具有本合同第12.5節中賦予的含義。
？初始開證行是指在本合同簽字頁上列為初始開證行的銀行。
？利息支出對任何人來説，在任何時期內，指與該人在該期間的任何債務(包括但不限於債務)和可歸屬債務有關的所有現金利息支出(包括與資本化租賃債務和承諾費有關的計入利息)。
利息期間應指：(A)就任何基本利率墊款而言，指自墊款作為或轉換為基本利率墊款之日起至財政季度作為墊款或轉換為基本利率墊款之日止的期間；但是，如果在任何會計季度的最後一天支付或轉換基本利率預付款，其利息期間應在下一個會計季度的最後一天結束，其支付日期應為；(B)就任何SONIA利率預付款而言，從預付款發生之日開始並在下一個歷月的數字對應日結束的期間(或者，如果在該月中沒有數字上的對應日，則為該月的最後一天)和(C)與任何
LIBOR定期利率預付款，這類利率的期限倫敦銀行同業拆借利率由本公司或相關附屬借款人選擇或根據本協議以其他方式確定的定期利率預付款。然而，儘管有上述規定，(I)任何適用的利息期限應延長至下一個工作日，除非在下列情況下，否則
將在非營業日結束倫敦銀行同業拆借利率只預付定期利率，該營業日在另一個日曆
月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)任何適用的利息期間，相對於
倫敦銀行同業拆借利率除上文第(Br)(I)款另有規定外，(Br)本公司或任何附屬借款人均不得選擇一個超過到期日或較早日期的利息期，以致本公司或任何附屬借款人所選擇的利息期超過到期日或較早日期，以致幹擾任何
借款人在本條款第2.6條下的還款責任。本合同第2.3節規定的任何預付款的利息均應到期並支付。
·利率基數應指基本利率基數、索尼亞利率基數或倫敦銀行同業拆借利率定期利率基準，視情況而定。
臨時可用金額？在任何時候都是指4,100,000,000美元中的較小者以及此時的循環貸款承諾總額。
“投資”是指本公司或其任何附屬公司對任何人或對任何人的任何投資或貸款，而該人在實施該等投資或貸款後並未根據公認會計準則與本公司及其附屬公司合併。
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ISDA定義Y指由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。
就任何信用證而言，isp是指由國際銀行法與慣例研究所出版的《1998年國際備用慣例》(或簽發時有效的較新版本)。
？對於任何信用證、信用證申請書和任何其他單據，簽發人單據是指適用開證行與本公司(或任何附屬公司)或以適用開證行為受益人並與該信用證有關的協議和票據。
開證行是指每一家初始開證行、每一家擁有附表2所列未償還信用證的貸款人， 和行政代理行和本公司批准為開證行的任何其他貸款人，以及根據第12.4條已被轉讓L匯票承諾書的任何受讓人，只要每個貸款人或受讓人明確同意按照其條款履行本協議條款要求其作為開證行履行的所有義務，並通知行政代理行其適用的貸款辦事處及其L/信用證承付款的金額(這些信息應由行政代理行記錄在登記冊上)，只要該初始開證行；貸款人或受讓人(視情況而定)應有L信用證的承諾。
？聯合牽頭安排人是指道明證券(美國)有限責任公司、摩根大通銀行和本協議封面上指定為聯合牽頭安排人的其他金融機構。
？本公司所知、本公司所知或任何類似的短語，應指本公司高管(包括但不限於首席執行官、首席運營官(如有)、本公司首席財務官和總法律顧問)所知道或理應知道的。
？L/信用證預付款是指從任何信用證項下提取的、在作為循環貸款發放或再融資之日仍未償還的信用證的延期。
對於任何開證行來説，L承付款是指在任何時間在本合同附表1中與開證行S姓名相對的金額，或在行政代理根據第12.4(C)節保存的登記冊上為該開證行L/C承付款標題下列出的金額，如該開證行S/C承諾，金額可根據第2.5條在該時間或之前減少，或行政代理和公司批准的其他金額。
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L/C貸在尊重每個貸款人的情況下，應指該貸款人S按照其承諾比例參與任何L/信用證預付款的資金。
L信用證展期，對於任何信用證，是指信用證的簽發或有效期的延長 ，或金額的增加。
·L/信用證貸款應指，對於每個貸款人而言，該貸款人S根據其承諾比例參與任何L/信用證墊款的資金。
？L/信用證債務是指，在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額，加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證預付款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應根據第1.5條確定。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但仍有任何金額因互聯網服務提供商規則3.14的實施而被提取，則該信用證應被視為未償還金額，其餘額為可供提取的金額。
？貸款人是指其姓名在附表1中顯示為貸款人的人，在生效日期後通過按照本合同規定以附件F的形式簽署轉讓和假設而成為本協議生效日期後貸款人的任何其他人，任何新貸款人，除非上下文另有要求，否則指Swingline貸款人；並且，貸款人是指上述任何一種貸款人。
Br}信用證申請是指以適用開證行不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。
？信用證到期日是指預定到期日之前七(7)天的那一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。
？信用證費用應具有第2.4(B)(Ii)節規定的含義。
？信用證升格在任何時候都是指與(A)200,000,000美元和(B)可用金額中較小的金額相等於的金額。信用證昇華是循環貸款承諾的一部分，而不是補充。
信用證是指開證行根據本協議條款代表公司或其任何子公司開具的每份備用信用證或商業信用證；但本協議項下開具的任何商業信用證應僅規定憑即期匯票支付現金。
倫敦銀行同業拆借利率？應具有歐洲貨幣定義中所賦予的含義速率。
-25-
倫敦銀行同業拆借利率 預付款？指公司或任何附屬借款人要求作為、轉換或繼續作為
a支付的墊款倫敦銀行同業拆借利率按照本合同第2.2節的規定墊付，本金金額至少為美元等值5,000,000.00美元，且為美元等值金額的整數倍 1,000,000美元。循環貸款作為一種倫敦銀行同業拆借利率預付款可以以美元或其他貨幣計價。所有以替代貨幣計價的貸款必須作為倫敦銀行同業拆借利率上升。
倫敦銀行同業拆借利率 基礎？應指簡單的年利率(如有必要，向上舍入至最接近百分之一(1/100)的百分之一
(1%))，等於(A)(I)歐洲貨幣匯率的商四分五裂按(Ii)一個
(1)減號歐洲貨幣儲備百分比(如果有的話)，以小數表示，加(B)適用保證金。倫敦銀行同業拆借利率基準應適用於一(1)、三(3)或六(6)個月的利息期(以加元計價的貸款除外)，一旦確定，在適用的利息期內應保持不變，但為反映歐洲貨幣儲備百分比和根據本協議第2.3(F)節調整的適用保證金。任何LIBOR預付款的LIBOR基準應自歐洲貨幣儲備百分比的任何變化生效之日起調整。
？許可證是指由FCC授予或頒發並由公司或其任何子公司持有的任何電話、微波、無線電傳輸、個人通信或其他許可證、授權、合規證書、特許經營權、批准或許可證，無論是用於建造、擁有或運營任何通信塔設施。
？就任何財產而言，留置權是指與該財產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益、所有權保留協議或其他任何形式的產權負擔。
？貸款文件應統稱為本協議、本附註、所有費用信函、所有指定協議、預付款請求、所有信用證、所有信用證以及公司或任何附屬借款人根據本協議簽署或交付的所有其他證書、文件、文書和協議。
？貸款是指循環貸款、L/C貸款和Swingline貸款。
倫敦銀行日？指由和進行交易的任何一天在倫敦銀行間歐洲貨幣市場上的銀行間。
？多數貸款人是指當時循環貸款承諾總額(或在終止後，此類貸款人當時未償還循環貸款的美元等值，以及此類貸款人當時未償還貸款的承諾比率和 當時未償還L/C債務的美元等值)超過所有貸款人當時有效循環貸款承諾的50%(50%)的貸款人。
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終止後，所有貸款人當時未償還的循環貸款、當時未償還的Swingline貸款和當時未償還的L/C債務的美元等價物，在每種情況下都由所有根據本協議有權投票的貸款人持有；但為了確定多數貸款人的決定，當時未償還的循環貸款的循環貸款承諾和美元等值部分，以及任何違約貸款人S對當時未償還的Swingline貸款和當時未償還的L/C債務的美元等價物的承諾比率應被排除在 之外。
保證金保證金
股票應具有本合同第4.1(K)節中賦予的含義。
重大附屬公司是指本公司的任何附屬公司，其於任何財政年度最後一天的經調整EBITDA 大於本公司及其附屬公司截至該日綜合基礎上經調整EBITDA的10%(10%)。
重大附屬公司集團是指本公司的一家或多家附屬公司，其截至任何會計年度最後一天的調整後EBITDA 大於本公司及其附屬公司截至該日期綜合基礎上調整後EBITDA的10%(10%)。
B重大不利影響指(A)對本公司及其附屬公司的整體業務、資產、負債、財務狀況或經營結果的任何重大不利影響，或(B)對貸款人、開證行或行政代理在貸款文件項下的任何重大權利或利益的重大不利影響 。
？到期日？應指
6月30日七月一日， 20252026年，或貸款到期的較早日期(無論是通過加速、將承付款減少到零或以其他方式)。
穆迪S指穆迪S投資者S服務公司及其繼任者。
？必要的授權是指任何政府或其他監管機構的所有批准和許可，以及任何政府或其他監管機構的所有備案和註冊，包括(但不限於前述)使公司及其子公司能夠擁有、建造、維護和運營通信塔設施以及投資於擁有、建造、維護、管理和運營通信塔設施所必需的許可證和根據通信法進行的所有批准、許可、備案和註冊。
？淨收入對任何人來説，在任何確定期間，是指根據公認會計原則確定的此人的淨收入。
？新貸款人的含義應與本合同第2.14節中賦予的含義相同。
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？未經同意的貸款人應具有第12.12(C)節中所賦予的含義
？非展期貸款人應具有本合同第2.18節所賦予的含義。
不延期通知日期應具有本協議第2.13(B)(Iii)節中所賦予的含義。
·非美國人指不是美國人的人。
？票據統稱為循環貸款票據。
？NYFRB指紐約聯邦儲備銀行。
？債務應指公司或任何附屬借款人根據本協議和其他貸款文件(包括但不限於貸款文件)向貸款人、開證行或行政代理或其中任何一方支付的所有種類、性質和描述的所有付款和履行義務(包括但不限於貸款文件中的任何利息、手續費和其他費用或其他方面)，這些債務可能會因借款人提起破產訴訟而產生，無論該破產訴訟和L/C債務中是否允許此類索賠)。或因發放貸款或簽發信用證而產生的債務，不論該等債務是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期或不到期的、合同的或基於侵權行為的、已清算或未清算的、因法律實施或其他原因而產生的、現在存在的或以後產生的。
外國資產管理辦公室指美國財政部S外國資產管制辦公室
？未償還金額是指(1)就任何日期的循環貸款和擺動貸款而言，是指在實施該日期發生的任何借款和預付或償還循環貸款和擺動貸款後，其未償還本金總額的美元等值；及(Ii)就任何日期的任何L匯票的債務而言，在該日發生的任何L匯票延期生效後該日該L匯票的債務金額，以及截至該日期L匯票債務總額的任何其他變化，包括因本公司任何未償還金額的報銷而導致的其他變化。
？所有權權益指適用於任何 個人的公司股票和任何及所有證券、股份、合夥權益(無論是一般、有限、特別還是其他)、有限責任公司權益、成員權益、股權、參與、權利或其他等價物 (無論如何指定且具有任何性質)，以及由該個人(無論是公司、合夥企業、有限責任公司或其他類型的實體)發行的任何前述股份，幷包括但不限於可轉換為所有權權益和權利、認股權證或期權以獲取所有權權益的證券。
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參與者應具有第12.4(D)節中規定的含義。
參與成員國是指任何歐洲貨幣聯盟立法中所描述的每個國家。
Br}付款應具有本合同第9.10(A)節中賦予的含義。
？支付日期應指任何利息期的最後一天(但期限超過三個月的任何利息期的支付日期應為該利息期最後一天之前的每個營業日，該利息期的第一天之後每隔三個月持續一次)。
Pbgc？指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。
？允許留置權指的是適用於任何人的集體留置權：
(A)(1)房地產或其他財產的税款、評税、政府收費或尚未拖欠的徵款的留置權，以及(2)税款、評税、判決、政府收費或徵款或索賠的留置權，該等留置權正在通過適當的程序真誠地努力提出異議，並已根據公認會計準則在S的賬簿上為其留置足夠的準備金；
(B)在公司正常經營過程中產生的留置權(I)尚未到期或正在真誠努力爭取的款項，或(Ii)公司資產所有權的附帶留置權，在每一種情況下，如承運人、倉庫管理員、機械師、供應商(僅限於法律實施的範圍)、勞工和物料工的留置權，在每種情況下，如果已按照公認會計準則或為此作出適當撥備，則不是因借款而產生的留置權；
(C)在正常業務過程中因職工S賠償和失業保險、社會保障義務、攤款或政府收費而產生的未逾期超過六十(60)天的留置權；
(D)《通信法》及其下的任何法規對轉讓本公司或其任何子公司的許可證或資產施加的限制。
(E)使用不動產的地役權、通行權、分區限制、許可證、保留或限制以及其他類似的產權負擔，但不會對該人正常經營業務或該人在經營業務中使用這類財產造成實質性幹擾；
(F)因法律的施行而產生的與本條例允許的任何資產出售有關的有利於購買者的留置權；但此種留置權僅對出售的財產構成阻礙；
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(G)與資本化租賃債券有關的留置權， 只要該留置權僅附加於在其下租賃的資產，以及就本公司或其任何附屬公司的真實租賃或分租提交的統一商業法典融資報表所反映的留置權；
(H)保證履行法定義務、擔保或上訴保證金、履約保證金、投標或投標的留置權；
(I)本條例第8.1(H)條規定的不會導致違約事件的判決留置權。
(J)與託管或保證金有關的留置權，這些保證金或保證金與本協議允許的收購有關；
(K)對並非由本公司或其任何附屬公司持有的重大附屬公司的本公司附屬公司的任何所有權權益設定的留置權；但此種留置權不得擔保本公司或其任何國內附屬公司的債務；
(L)以公司或其任何附屬公司為受益人的留置權；
(M)銀行家S留置權、抵銷權或與存放在託管機構的存款賬户或其他資金相類似的權利和補救措施；但此類存款賬户不是(I)專用現金抵押品賬户，且不受超出中國人民銀行頒佈的規定的取用限制。美聯儲董事會或其他適用法律；以及(2)打算向託管機構提供抵押品；
(N)本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中向任何其他人授予的許可證、再許可、租賃或再租賃；
(O)屬受託人性質的留置權，而該等留置權是依據任何契據授予的，而該契據管限根據該契據所準許的任何債項，而在每一種情況下，該等留置權均以該契據下的受託人為受益人，並只保證有義務向該受託人支付補償、償付其開支及根據該契約的條款向其作出彌償；
(P)在本公司或其任何附屬公司收購財產時對該公司或其任何附屬公司的財產的留置權，包括通過與本公司或該附屬公司合併或合併的方式進行的收購，或通過收購資產的方式進行的收購； 但該等留置權(I)不是因該等收購而產生、產生或承擔的，及(Ii)不得延伸至本公司或該附屬公司所擁有的任何其他財產；
(Q)對任何外國子公司的財產或資產的留置權，以保證該外國子公司的債務；和
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(R)為對衝協議下的債務提供擔保的留置權 此類債務總額在任何時候均不得超過100,000,000美元。
？個人是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業、信託或財產、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支，或任何其他實體。
？計劃是指ERISA第3(3)節所指的員工福利計劃或為公司或其任何子公司或ERISA附屬公司的員工維護的任何其他員工福利計劃。
？平臺應具有本協議第6.6節中賦予的含義。
？請願後權益應具有
第11.5節(cB)在此。
結賬前資金金額基本貨幣應具有第
節中賦予的含義
2.212.21(fC)在此。
Br}優惠利率是指行政代理不時宣佈的年利率，作為當日美國境內美元貸款的最優惠商業貸款利率。對最優惠利率的任何更改應在該更改被公開宣佈或報價生效之日開盤時生效。
結賬前資金
賬户？應具有第節中賦予的含義 2.2(F)條。
結賬前資金日期？
應具有本協議第2.2(F)節中賦予的含義。
結案前的資金選舉？應具有本協議第2.2(F)節中賦予的含義。
主要貨幣提議的變更應具有第
節中賦予的含義12.21第12.12(C)條。
建議的更改
公共貸款人的含義應為
第
節中的含義12.12(c)6.6特此聲明。
參考時間？與當時基準的任何設置有關的
應意味着(1)如果該基準是美元的歐洲貨幣匯率，則上午11：00。(倫敦時間)在設定日期的前兩個倫敦銀行日的前一天，以及(2)如果該基準不是美元的歐洲貨幣匯率，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。
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？登記冊應具有本協議第12.4(C)節中所賦予的含義。
-32-
？房地產投資信託基金是指根據守則第856-860節定義和徵税的房地產投資信託基金。
就任何人而言，關聯方是指 S關聯公司以及該人和S關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人和顧問。
·有關政府機構應指：(A)關於以下方面的基準替換貸款以美元計價或以美元計算的貸款，委員會和/或NYFRB，或由董事會正式認可或召集的委員會和/或者紐約聯邦儲備銀行，或者，在每一種情況下，其任何繼承人以及(B)關於以#計價的貸款的基準替換
任何
替代方案，或按任何商定貨幣計算，
(i1)
的央行貨幣商定的
貨幣基準替換是貸款的計價或計算依據是任何中央銀行或負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人或
(II2)由(A)中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會
貨幣商定的
貨幣基準替換是貸款的計價或計算依據是：(B)負責監管的任何中央銀行或其他
監管機構(1I)這樣的基準替換或(2二)這種基準替代的管理人，(C)這些中央銀行或其他監管者的一組，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。
*相關費率應指(A)關於任何倫敦銀行同業拆借利率以美元計價的定期利率預付款，Libor(根據歐洲貨幣匯率定義第(A)款確定)調整後的術語SOFR，
(B)關於任何
LIBOR定期利率預付款，以加元為單位，CDOR利率(根據第(C)款確定)歐洲貨幣定期利率)，(C)關於任何倫敦銀行同業拆借利率以歐元計價的定期利率墊付、歐洲銀行間同業拆借利率(根據其定義確定)、(D)關於任何倫敦銀行同業拆借利率以澳元計價的定期匯率預付款，根據第(Br)款定義的(D)款確定的匯率。歐洲貨幣術語
比率，(E)關於任何倫敦銀行同業拆借利率以日元計價的定期利率墊付，Tibor利率(根據其定義在
中確定)和(F)就任何SONIA利率墊付而言，SONIA利率。
替換出借人應具有本合同第10.5節中賦予的含義。
？預付款申請應指指定為預付款申請的證書，由適用借款人的授權簽字人簽署，要求在本合同項下進行預付款、延續或轉換，基本上應採用本合同附件附件A 的形式。
？決議機構應指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。
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？限制支付是指因本公司或其任何附屬公司的任何所有權權益(僅因該人士的所有權權益或以認股權證或其他權利或期權收購該等所有權權益而支付的股息除外)而向任何人士(本公司或其任何附屬公司除外)作出的任何直接或間接分配、 股息或其他付款。
限制性變更應具有本協議第5.10節中賦予的 含義。
退貨日期？應具有本協議第2.2(F)節中賦予的含義。
？重估日期應指：(A)就作為倫敦銀行同業拆借利率定期利率預付款，每一項：(I)每一天倫敦銀行同業拆借利率以另一種貨幣計價的此類循環貸款的定期利率墊付，(Ii)此類貸款的每個延續日期
倫敦銀行同業拆借利率以替代貨幣計價的此類循環貸款的提前付息期限，以及(Iii)行政代理決定或多數貸款人合理要求的額外日期；(B)對於作為SONIA利率墊付的任何循環貸款，下列各項中的每一項：(I)此類循環貸款的SONIA利率墊付的每個日期，(Ii)此類循環貸款的SONIA利率墊付的每個持續日期，以及(Iii)行政代理確定的或多數貸款人合理要求的額外日期；和(bC)就任何信用證而言，下列各項中的每一項：(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期，(Ii)任何此種信用證修改的每個日期，其效果是(僅就增加的金額而言)增加其金額，(Iii)有關開證行根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，以及
(Iv)行政代理或信用證出票人開證行應確定或多數貸款人應合理要求。
循環貸款和循環貸款應具有本合同第2.1節中賦予此類術語的含義。
？循環貸款承諾對每個貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.1節向公司或
任何附屬借款人提供循環貸款，(B)購買參與L/C債務，以及(C)購買參與Swingline貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過(I)附表1中與該貸款人S姓名相對的金額，(Ii)在該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中，或(Iii)該新貸款人在簽署簽字頁上與該新貸款人S的姓名相對的金額
在適用的情況下，該金額可根據本協議並在每一情況下根據該日期的可用金額不時進行調整。年度循環貸款承諾額總額這個修正案
第1號生效日期為600萬美元，由臨時可用量和增量可用量組成。.
？循環貸款票據是指， 總原始本金總額最高可達循環貸款承諾的某些循環本票，由適用借款人向有循環貸款承諾的貸款人簽發
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大體上以本合同所附附件C的形式，以及對前述條款的任何延長、更新、修改或替換。
循環貸款？和
？循環貸款？應具有本合同第2.1節中賦予此類術語的含義。
·S和普華永道是指S全球評級公司及其繼任者。
銷售及回租交易指本公司或其任何附屬公司與任何第三方直接或間接訂立的任何安排，據此，本公司或其任何附屬公司將出售或轉讓任何不動產或非土地財產，不論現時擁有或其後收購，而本公司或其任何附屬公司屆時或其後將作為承租人租用或租賃本公司或其任何附屬公司擬用作與出售或轉讓的物業實質上相同的目的或用途的其他財產，但按公平市價計算的該等安排除外。
受制裁國家是指本身是由(A)OFAC或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國(目前是古巴、克里米亞)實施的全國或區域範圍制裁方案的目標或對象的國家或地區區域，烏克蘭的克爾遜和扎波日日亞地區，所謂的頓涅茨克人民S共和國，以及所謂的盧甘斯克人民S共和國，伊朗，北方朝鮮語朝鮮和敍利亞)。
？制裁法律和法規是指(I)美國政府實施的任何制裁、禁令或要求，包括任何美國行政命令(行政命令)或由OFAC實施的任何制裁計劃；以及(Ii)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或英國實施的任何制裁措施。
*高級擔保債務對本公司及其附屬公司而言，在任何日期的綜合基礎上，是指截至該日期該等人士的擔保債務加可歸屬債務的總額(包括但不限於任何現有ABS貸款項下的債務和根據本協議第7.1(H)節訂立的任何額外ABS貸款項下的債務)。
*Sofr？
應為，就任何工作日而言，A率每年相當於有擔保的隔夜融資利率對於發佈的此類營業日
由SOFR
管理員管理上午8：00左右在SOFR管理員的網站上。(紐約時間)在緊接下來的營業日
..
SOFR管理人是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任者)。
？SOFR管理員S
網站貸款的意思是紐約聯邦儲備銀行S網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。按年利率計息的貸款
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基於調整後的術語SOFR的費率，而不是根據基本費率定義的第 (C)條。
？索尼婭？
手段對於任何營業日，應
指相當於SONIA管理人在緊接的下一個營業日在SONIA管理人S網站上公佈的該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率；但如果SONIA小於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。
？SONIA管理員？手段應指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任者)。
？SONIA管理員S網站手段指的是目前位於http://www.bankofengland.co.uk，的英格蘭銀行S網站，或索尼亞銀行行長不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。
？索尼婭費率？
手段就任何適用的確定日期而言，應指(A)在該日期之前的第五個工作日發佈的SONIA(但是，如果該確定日期不是營業日，則SONIA匯率
表示應指在緊接其之前的第一個工作日適用的税率)加(B)0.0326%。
？索尼婭利率預付款是指公司或任何附屬借款人根據本協議第2.2節的規定要求以英鎊計價的預付款，本金金額至少為美元等值5,000,000.00美元，在 中應為美元等值1,000,000.00美元的整數倍。
？SONIA利率基準是指簡單利率 等於(I)SONIA利率和(Ii)適用於適用貸款的SONIA利率墊款的適用保證金之和。SONIA匯率基準應自營業開始之日起自動調整，以應對此類變化，並應反映適用於SONIA匯率預付款的適用保證金的變化。
？SPC？應具有本協議第12.4(F)節中所賦予的含義。
？特別通知貨幣？
手段應在任何時候指一種替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。
？指定合併是指買方根據指定合併協議進行的收購 未對指定合併協議項下的貸款人的任何實質性方面不利且未經聯合牽頭協調人批准的修訂、補充、豁免或其他修改或同意而進行的收購，不得無理扣留或推遲批准。
？指定合併 協議是指由American Tower Investments LLC、Applesed Holdco LLC、Applesed Merge Sub
-36-
LLC、Applesed OP Merge Sub LLC、CoreSite Realty Corporation、CoreSite，L.P.和借款人，日期為2021年11月14日(根據本協議不時進行修訂、重述、修訂和重述或以其他方式修改)。
指定的合併協議
表述？指目標及/或目標營運合夥(視何者適用而定)在指定合併協議中就目標及其附屬公司及/或目標營運合夥(視何者適用而定)作出的對聯合牽頭協調人利益具有重大意義的陳述及保證或貸款人，但僅限於借款人根據指定合併協議有權因該指定合併協議中的陳述和擔保不真實和不正確而不完成該指定合併或終止其在該指定合併協議下的義務的範圍。
指明與合併有關的條件？應具有第2.2(F)節中賦予的含義。
指定的
表示？指中包含的陳述和保證(A)第4.1(A)、(B)節(B)、(C)第4.1(C)(Iii)或(Iv)節第一句(如屬契據、協議或其他文書，僅在該等契據、協議或其他文書的範圍內證明債務總額超過 400,000,000美元(包括但不限於，
現有信貸協議))，而不使其中的任何重大限制生效，(D)4.1(K)，(E)4.1(L)，(F)節4.1(M)、(G)第4.1(N)條(就反腐敗法而言，僅限於貸款收益的使用)。
指明交易？
指(I)指定合併、(Ii)簽訂本協議和生效日期信貸協議以及與完成指定合併相關的本協議和信貸協議項下的資金，以及(Iii)支付與上述合併相關的費用和費用。
？一種貨幣的即期匯率是指行政代理機構或相關發行銀行(如適用)確定的匯率，即以即期匯率的身份行事的人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個營業日；條件是行政代理行或有關開證行可以從行政代理行或開證行指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是在確定之日，以這種身份行事的人沒有任何這種貨幣的現貨買入匯率；此外，如果任何以替代貨幣計價的信用證，有關開證行可以使用在計算外匯之日所報的該即期匯率。
備用信用證是指開證行根據本合同條款開具的用於支持公司或其任何義務的信用證
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在正常業務過程中產生的子公司，且不是商業信用證。
？英鎊、英鎊和？GB是指聯合王國的合法貨幣。
？從屬義務應具有本合同第11.5節中賦予其的含義。
？附屬公司適用於任何人，是指(A)任何公司、合夥或其他實體，其所有權權益不少於擁有普通投票權以選舉其董事會多數成員或其他執行類似職能的人，或該公司、合夥或其他實體，無論在任何其他類別的此類公司、合夥或其他實體的所有權權益在發生意外事件時是否有投票權，在當時由該人或該人的一個或多個附屬公司直接或間接擁有，或由該人及該人的一間或多間附屬公司；但是，如果該人和/或該人在S子公司直接或間接擁有少於該 子公司S的多數所有權權益，則該子公司經營或管理文件必須(I)該子公司在建立準備金後淨現金分配給其股權持有人的頻率不少於 次 和(Ii)該人和/或該人與S子公司同意修改或以其他方式修改要求進行此類分配的經營或管理文件的條款，或(B)由該人直接或間接控制或能夠控制的任何其他實體，或該人的一間或多間附屬公司，或該人及該人的一間或多間附屬公司。儘管有上述規定，就本協議或任何其他貸款文件而言，不受限制的附屬公司 不得被視為本公司或其任何附屬公司的附屬公司。
？附屬借款人是指根據第12.6(A)節成為本協議當事人的任何附屬公司，直至該附屬借款人根據第12.6(B)條被除名為本協議當事人為止。
？Swingline預付款應 指根據第2.17節對Swingline貸款的預付款。
？Swingline貸款人是指作為Swingline貸款提供者的多倫多道明銀行紐約分行，或本協議項下的任何後續Swingline貸款人。
？Swingline 貸款應具有第2.17(A)節規定的含義。
？Swingline貸款通知應指根據第2.17(B)節規定的Swingline預付款通知，如果是書面形式，則基本上應採用附件G的形式。
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？Swingline suimimit指的是等於 (A)$50,000,000和(B)可用金額中較小者的金額。Swingline昇華是循環貸款承諾的一部分，而不是補充。
？辛迪加代理意指瑞穗銀行。
目標？指的是馬裏蘭州的一家公司CoreSite Realty Corporation。
？目標日？應指下列任何一天目標2%2開放給
業務
以歐元結算。
靶材不良影響？應具有在2021年11月14日生效的指定合併協議中賦予術語公司重大不利影響？的含義。
目標運營
合作伙伴CoreSite，L.P.，特拉華州有限合夥企業。由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。
目標2？
指的是使用單一共享平臺並於2007年11月19日推出的跨歐洲自動實時大額結算快速轉移支付系統。
税收應具有第10.3(B)節中賦予的含義。
？術語 利率是指，對於期限 利率預付款的任何利息期，年利率等於
(A)就任何以美元計價的預付款而言，調整後的SOFR一詞；
(B)就任何以歐元計價的墊款而言，為歐洲銀行同業拆息利率；
(C) 對於以加元計價的任何預付款，年利率等於(I)CDOR利率加0.10%年利率，或(Ii)如果由於任何原因在當時無法獲得該期限的該利率， 行政代理確定為貼現率的年利率(按年計算，如有必要，向上舍入為1%的1/100的最接近的整數倍，1%的5/1000向上舍入)。 (多倫多，加拿大時間)在行政代理隨後提出購買其接受的銀行承兑匯票的日期，該承兑匯票的總面值等於該利息期的總面值，期限等於或等於該利息期的期限(或，如果該利息期不等於若干個月，則期限等於最接近該利息期的月數)； 和
(D) 關於澳元：(I)年利率等於年利率，在路透社監控系統(或行政代理認為可能為顯示銀行票據互換利率而在該系統上替換該BBSY頁面的其他可比頁面)上顯示為出價的年利率，到期日約為 10：30
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在該利息期的第一天上午(悉尼時間)或 (Ii)如果由於任何原因在該時間無法獲得該利率，則由行政代理確定的年利率為在該利息期的第一天上午10：30左右(悉尼時間)向多倫多道明銀行S倫敦分行報價的買入價的平均年利率。
(E) 就任何以日元計價的預付款而言，為Tibor利率。
但條件是，如果定期利率應小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。
？預付利率一詞應指公司或任何附屬借款人根據本協議第2.2節的規定要求作為、轉換或繼續作為定期利率預付而支付的預付款，其本金金額至少應為美元等值5,000,000.00美元，且應為1,000,000.00美元等值美元的整數倍。以定期預付款形式發放的循環貸款可以以美元或其他貨幣計價。所有以替代貨幣計價的貸款必須以定期利率 墊款的形式發放。
？術語 利率基準應指簡單的年利率(如有必要，向上舍入(調整後的術語SOFR除外)至百分之一(1%)的最接近百分之一(1/100))，等於 (A)定期利率加(B)適用保證金的總和。定期利率基準應適用於一(1)、三(3)或六(6)個月的利息期(以加元計價的貸款除外)，一旦確定，在適用的利息期(如果有)期間保持不變，但根據本協議第2.3(F)節調整的適用保證金的調整 的變化除外。
？定期利率貸款是指根據定期利率計息的貸款，而不是根據基本利率定義的第(C)款。
術語Sofr？的意思是，
(A) 對於任何關於SOFR貸款的計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在當天(該日，定期期限SOFR確定日)的兩個 (2)該利息期第一天之前的美國政府證券營業日由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR 確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用基期的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，該期限SOFR參考利率由SOFR期限管理人公佈， 只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日， 且
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(B) 對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，基本利率期限SOFR確定日)之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考匯率尚未由期限SOFR管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該基本利率期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR的期限SOFR參考利率就將由SOFR管理人發佈。
術語SOFR調整應指相當於每年0.10%的百分比。
SOFR管理人一詞應指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考比率的繼任管理人)。
術語
SOFR參考速率應為，對於截至適用的參考時間的適用的相應期限，基於SOFR的前瞻性期限利率已由相關政府機構選擇或推薦的.
期限SOFR通知？應
指管理代理向貸款人和公司發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。
術語軟轉換
事件？應指行政代理確定：(A)SOFR一詞已推薦有關政府機構使用，(B)對管理代理實施SOFR條款的管理在管理上是可行的，以及(C)以前發生過基準轉換事件，導致根據第10.1節進行基準替換，但不是SOFR條款。
Tibor利率應指，對於以日元計價的每筆預付款的任何利息期構成同一借款的一部分，在上述
利息期開始前兩個工作日的Tibor篩選利率。
*Tibor屏幕
速率
表示指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率管理的任何其他人)針對路透社屏幕DTIBOR01頁上顯示的相關貨幣和期間管理的東京銀行間同業拆借利率(或者，如果該利率
沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在該信息服務的適當頁面上發佈由管理代理在其合理的酌情決定權下不時選擇的該利率)，並在下午1：00左右發佈。日本時間為該利息期開始前兩個工作日。
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自動售票費率？應
具有第2.4(B)節中賦予的含義。
多倫多 Dominion是指Toronto Dominion(Texas)LLC或其任何附屬銀行。
？對本公司及其子公司而言，總債務應 指(A)(無重複)(I)截至該日期的貸款未償還本金金額，(Ii)該等人士截至該日期的債務總額加可歸屬債務，(Iii)該等負債人截至該日期的所有擔保總額，及(Iv)在本公司應支付的範圍內，相等於本公司根據本章程第7.1節所準許的任何對衝協議所承擔的總風險的金額。按所測試會計季度最後一天或最近完成的會計季度最後一天按市價計算，減去(B)本公司及其子公司截至該日期的所有不受限制的國內現金和現金等價物的總和。
就任何信用證而言，UCP是指國際商會關於跟單信用證的統一慣例。(國際商會？？)第600號出版物(或簽發該信用證時有效的較新版本)。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(如不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，其中 包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
英國 決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？美國政府證券營業日是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其 會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
？美國人是指美利堅合眾國的公民或居民、在美利堅合眾國任何法律下或根據美利堅合眾國任何法律創建或組織的公司、合夥企業或其他實體，或應繳納聯邦所得税的任何財產或信託，無論其收入來源如何。
？未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準 替換調整。
？未報銷的金額應具有第2.13(C)(I)節規定的含義。
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？非限制性子公司指公司此後通過通知行政代理和貸款人而指定為非限制性子公司的任何子公司；但(A)未經多數貸款人事先書面同意，不得將任何重大子公司指定為非限制性子公司，(B)非限制性子公司的調整後EBITDA合計不得超過本公司及其子公司合併調整後EBITDA的20%，以及(C)在違約發生或違約事件持續期間，公司的任何子公司不得被指定為非限制性子公司；此外，本公司可隨時向行政代理及貸款人發出通知，撤銷本公司指定附屬公司為非受限制附屬公司的決定，只要不會因此而導致違約，則該附屬公司自該時間起及其後將不再是非受限制附屬公司。
減記和轉換權是指(A)對於任何歐洲經濟區清算機構，該歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於英國，適用的自救立法下的任何清算機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的責任形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。
日元和人民幣是指日本的合法貨幣。
第1.2節釋義。除非另有特別限制， 本協議或任何其他貸款文件中提及的一方包括該方及其繼承人和受讓人。此處使用的所有大寫術語，如在本協議生效之日在紐約州或其他適用司法管轄區生效的《統一商法典》第9條中定義，且未在本協議中另行定義，應具有與本協議中所述相同的含義。只要本協議中定義了任何協議、本票或其他票據或單據，此類定義應被視為指自對其進行任何修改、重述、補充、確認或修改之日起及之後，經如此修改的該協議、本票或其他票據或單據， 重述、補充、確認或修改的協議、本票或其他票據或單據，除非聲明在特定日期有效。本協議中所有單數定義的術語在使用複數時應具有類似的含義，反之亦然。本協定中使用的《協定》、《協定》和《協定》中的詞語以及類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款。
第1.3節相互參照。除非另有説明，本協議和其他貸款文件中提及的任何條款或條款均指本協議的該條款或條款或其他貸款文件(視情況而定
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除非另有説明，否則在任何條款、章節或定義中對任何條款的引用都是對該條款、章節或定義中該條款的引用。
第1.4節會計規定.除非本協議另有明確規定， 本協議中提及的所有GAAP均指財務會計準則委員會發布之日起生效的GAAP。本協議中使用且未明確、完整或具體定義的所有會計術語應具有其各自的含義，並應根據公認會計原則進行解釋。根據本協議規定必須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照適用的公認會計原則編制，其編制方式應與編制本公司及其子公司最新經審計的綜合財務報表所採用的方式一致。本協議規定的所有財務或會計計算或確定均應作出，所有對公司財務報表、調整後EBITDA、高級擔保債務、總債務、利息支出、綜合總資產和其他此類財務術語的提及應被視為指該等項目，除非本協議另有明確規定，否則應被視為指公司及其子公司在綜合基礎上的此類項目。儘管如上所述，就所有目的而言，租賃應繼續按照本公司截至2018年12月31日止財政年度的財務報表中所反映的基準進行分類和會計處理，儘管與此相關的公認會計原則有任何變化，包括會計準則編碼842。
第1.5節信用證金額。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額均應被視為相當於該信用證當時有效的規定金額的美元等值；然而，就任何信用證而言，如根據其條款或與此相關的任何出票人單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後該信用證規定的最高金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。
第1.6節匯率；等值貨幣。
(A)行政代理或相關開證行(視情況而定)應在每個重估日期確定用於計算以替代貨幣計價的信用展期美元等值金額和未償還金額的現貨匯率，並應立即將此通知公司。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除公司根據本合同提交的財務報表或根據本合同計算財務契約的目的或本合同另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或相關簽發銀行(視情況而定)確定的美元等值金額。
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(B)在本協議的任何地方，與倫敦銀行同業拆借利率定期利率墊付或索尼婭利率墊付、轉換、續貸或預付循環貸款倫敦銀行同業拆借利率定期利率墊付或SONIA利率墊付或信用證的簽發、修改或延期，金額以美元表示，如所需的最低或倍數，但此類循環貸款作為
倫敦銀行同業拆借利率匯率預付款、索尼婭匯率預付款或信用證是以替代貨幣計價的，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入為該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或相關開證行根據具體情況確定。
第1.7節附加替代貨幣。
(A)本公司或有關附屬借款人(視屬何情況而定)可不時要求
倫敦銀行同業拆借利率條款
循環貸款的利率墊款和/或信用證應以替代貨幣定義中具體列出的貨幣以外的貨幣簽發；
前提是所要求的貨幣是可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。在提出任何該等要求的情況下倫敦銀行同業拆借利率定期利率墊付，此類請求應得到行政代理和每個貸款人的批准；如果是與簽發信用證有關的任何此類請求，則此類請求應經行政代理和相關開證行批准。
(B)
任何此類請求應不遲於上午11：00，即所需信貸延期日期前十(10)個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如果是與信用證有關的請求，則由相關開證行自行決定)。在涉及以下內容的任何此類請求的情況下倫敦銀行同業拆借利率對於循環貸款的定期利率墊付，行政代理應迅速通知各貸款人；對於與信用證有關的任何此類請求，行政代理應立即通知相關開證行。每一貸款人(就任何該等請求而言，涉及倫敦銀行同業拆借利率循環貸款的定期利率墊付)或有關開證行(在與信用證有關的請求的情況下)應在收到請求後五(5)個工作日的上午11：00之前通知行政代理，是否同意其全權酌情決定是否同意倫敦銀行同業拆借利率以所要求的貨幣支付循環貸款的定期利率預付款或簽發信用證(視具體情況而定)。
(C)如貸款人或任何開證行(視屬何情況而定)未能在前一句所指明的
期限內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)拒絕批准
倫敦銀行同業拆借利率期限
以所要求的貨幣支付的循環貸款預付款或信用證。如果行政代理和所有貸款人同意作出倫敦銀行同業拆借利率以所要求的貨幣支付循環貸款的定期利率預付款時，行政代理應通知有關借款人，該貨幣在任何情況下都應被視為本合同項下的替代貨幣。
LIBOR循環貸款的定期利率墊付；如果行政代理人和有關開證行同意以所要求的貨幣簽發信用證，行政代理人應予以通知
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對於開證行開具的任何信用證而言，公司及其貨幣在所有情況下均應被視為本合同項下的替代貨幣。如果行政代理未能獲得根據第1.7條提出的任何額外貨幣請求的同意，行政代理應立即通知有關借款人。
第1.8節分部事業部
第1.9條 Libor通知。LIBOR墊款利率是參考歐洲貨幣利率確定的，歐洲貨幣利率源自倫敦銀行間同業拆借利率。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行向ICE基準管理局(以及ICE基準管理局的任何繼任者)提交利率IBA為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或不再被視為確定LIBOR預付款利率的適當參考利率。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門行業目前正在採取主動行動，以確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇參加
選舉時，第10.1(B)和(C)節規定了確定替代利率的機制。根據第10.1(E)節，行政代理將根據LIBOR墊款利率所依據的參考利率
的任何變化及時通知借款人。然而，管理代理不對管理、提交或與歐洲貨幣利率定義中的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率有關的任何其他事項承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不對其替代利率或後續利率或其替代利率或替代利率(包括但不限於，(I)根據第10.1(B)或(C)節實施的任何此類替代利率、後續利率或替代利率)承擔任何責任，無論是在發生基準過渡事件、術語SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉時，以及(Ii)實施符合第10.1(D)節更改的任何基準替代利率)，包括但不限於，任何此類替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將與歐洲貨幣利率相似，或產生與歐洲貨幣利率相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率停止或不可用之前相同的數量或流動性。
第1.9條差餉。行政代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何關於以下方面的責任：(A)
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管理、提交、計算或任何其他與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何其他期限利率、SONIA利率或任何其他基準、或其定義中提及的利率、或其任何替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代)有關的 事項，包括任何此類替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與、或產生相同的價值或經濟等價性、或具有相同的數量或流動性基本利率、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR、任何其他期限利率、SONIA利率、此類基準或任何其他 基準在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、SONIA利率或基準、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)的計算或任何相關調整的交易，在每種情況下，以不利於相關借款人的方式進行。根據本協議的條款，行政代理可根據其合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定基本費率、SONIA費率、任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，並且不對公司或任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性的損害、費用、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)，任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
第2條--貸款
第2.1節循環貸款。
(A)如果未進行結算前的資金選擇，
貸款人根據本協議的條款和條件，分別而非共同同意，在到期日之前不時以美元或一種或多種替代貨幣向本公司或任何附屬借款人發放貸款(每筆此類貸款、循環貸款和共同的循環貸款)，總金額不超過：(I)所有貸款人在任何一次未償還的循環貸款承諾總額,
和(Ii)分別扣除該貸款人S對Swingline貸款的承諾比率和當時未償還的L/C債務的美元等價物，該貸款人將不時進行循環貸款承諾以及(Iii)在某筆資金墊付的情況下，該筆資金昇華;
(B)如果已作出結算前資金選擇，則各貸款人根據下文規定的條款和條件，各自而非共同同意，在結算前資金日向行政代理墊付以美元計價的當天資金，金額應借款人要求，否則根據第2.2節，不超過貸款人在緊接墊款之前向S作出的某些資金承諾的金額；
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但條件是，本公司或任何附屬借款人均不得(且貸款人無義務)(X)在該日期根據第2.1條要求超出可用循環貸款承諾額的墊款，或(Y)以任何替代貨幣計值的墊款，但在生效後，以任何替代貨幣計值的未償還墊款本金總額和未償還信用證金額的美元等值，在每種情況下均超過以任何替代貨幣計值的替代貨幣。
第2.2節預付款的方式。
(A)利率的選擇，
等。(X)本合同項下以美元計價的任何墊款，應由有關借款人選擇作為基本利率墊款或某些資金預付款,倫敦銀行同業拆借利率匯率預付款，(Y)本合同項下任何以英鎊計價的預付款應作為索尼婭匯率預付款，(Z)本合同項下以任何其他替代貨幣計價的預付款應作為
預付款倫敦銀行同業拆借利率利率墊付；但是，在每種情況下，在本協議項下發生並繼續發生違約事件的時間，並應多數貸款人的要求，借款人無權(I)在以美元計價的循環貸款墊款的情況下，接受或繼續
倫敦銀行同業拆借利率術語
預付率或將基本預付率轉換為倫敦銀行同業拆借利率以美元計價的定期利率墊款或(Ii)在以替代貨幣計價的循環貸款墊款的情況下，接受或繼續倫敦銀行同業拆借利率期限利率提前，多數貸款人可以要求任何或所有當時未償還的
倫敦銀行同業拆借利率以年利率計價的循環貸款的期限預付款替代方案根據借款人的選擇，(A)預付的
或(B)在當時的當前利息期的最後一天(如果借款人在收到通知後的三個營業日和(Y)適用的循環貸款的當前利息期的最後一天之前沒有選擇)，(A)預付的
或(B)以美元等值重新計價的替代貨幣(如果借款人沒有做出選擇)。此外，本公司(但不是任何其他借款人)可以要求將循環貸款形式的墊款作為某種資金墊款。如果公司
申請循環貸款，但未指明是否為某筆資金墊款，則該墊款將被視為不是某筆資金墊款。向管理
代理髮出的與請求的
相關的任何通知倫敦銀行同業拆借利率本協議條款
應在上午11：00之前向管理代理提供費率預付款。紐約市時間，以便此類工作日計入所需的最低工作日數
。儘管本協議有任何相反規定，(I)Swingline貸款不得轉換為倫敦銀行同業拆借利率定期利率預付款和(Ii)有關Swingline貸款的借款程序應受第2.17節的管轄。
(B)基本利率墊款。
(I)墊款。在基本利率墊款不可撤銷的情況下，相關借款人應在紐約市時間上午9：00之前立即向行政代理髮出不可撤銷的預先電話通知；但是，如果相關借款人S未能確認任何電話通知和預先請求
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如果行政代理採取行動，則 不應使如此發出的任何通知無效。在收到相關借款人的通知後，行政代理應立即通過電話通知每個貸款人，隨後立即通過電子郵件或傳真將其內容通知每個貸款人。
(Ii)轉換。相關借款人可以不考慮適用的付款日期，並在至少三(3)個工作日不可撤銷的事先電話通知之後提出預付款請求，將基本利率預付款的全部或部分本金轉換為預付款倫敦銀行同業拆借利率定期利率預付款。在有關借款人指定的日期，該基本利率預付款應如此轉換。未能根據本協議及時通知任何基本利率墊款的支付日期，應將
視為請求將此類基本利率墊款作為下一個利息期間的基本利率墊款。
(c)
倫敦銀行同業拆借利率倫敦銀行同業拆借利率定期利率基準或SONIA利率基準，並應將該利率基準通知相關借款人。
(i)
倫敦銀行同業拆借利率期限
費率預付款。對於
，相關借款人應提供行政代理(A)倫敦銀行同業拆借利率期限
以美元計價的循環貸款利率預付款至少三(3)個工作日不可撤銷的事先電話通知，隨後立即申請預付款，(B)在
情況下
倫敦銀行同業拆借利率期限
以替代貨幣計價的循環貸款的利率墊款至少四(4)個工作日(如果是特別通知貨幣，則為五(5)個工作日)不可撤銷
在電話通知之前，緊隨其後的是預付款請求，或(C)如果是倫敦銀行同業拆借利率以加元或
澳元計價的循環貸款的定期利率預付款至少五(5)個工作日不可撤銷的事先電話通知，緊隨其後的是預付款請求；然而，在每種情況下，相關借款人S未能確認任何帶有預付款請求的電話通知，如果行政代理採取行動，則不應使任何如此發出的通知無效。行政代理收到有關借款人的通知後，應立即通過電話、電子郵件或傳真通知各貸款人其內容。
(Ii)轉換和延續
定期利率
預付款。至少在付款日期前三(3)個工作日倫敦銀行同業拆借利率倫敦銀行同業拆借利率以美元計價的循環貸款的定期利率預付款，每筆貸款至少在付款日期前四(4)個工作日
倫敦銀行同業拆借利率以替代貨幣計價的循環貸款的提前利率期限，有關借款人應向行政代理機構發出電話通知，隨後應發出書面通知，説明
是全部還是部分
倫敦銀行同業拆借利率條款(A)將作為一個或多個條款全部或部分繼續執行倫敦銀行同業拆借利率定期利率預付款，(B)全部或部分轉換為基本利率預付款，或(C)償還。如果相關借款人沒有發出通知，該預付款應在其付款日作為
自動延續。倫敦銀行同業拆借利率期限
利率預付款，利息期限為一個月。在此基礎上
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這樣的付款日期
倫敦銀行同業拆借利率在符合本協議規定的情況下，預付費率條款將在適用的情況下繼續、轉換或償還。沒有
倫敦銀行同業拆借利率循環貸款的定期預付利率可以繼續作為或轉換為倫敦銀行同業拆借利率以不同幣種計價的循環貸款的定期利率預付款，但必須以該幣種的原幣預付或償還倫敦銀行同業拆借利率循環貸款的定期利率預付款，此後可用另一種貨幣再借入。
(3)索尼婭利率預付款。如果是SONIA費率預付款，相關借款人應至少提前三(3)個工作日向行政代理髮出不可撤銷的電話通知，隨後立即發出預付款請求；但是，如果行政代理採取行動，相關借款人S未能確認任何帶有預付款請求的電話通知，則不應使所發出的任何通知無效。在收到有關借款人的通知後，行政代理應立即通過電話通知各貸款人，並立即通過電子郵件或傳真將其內容通知各貸款人。
(D)通知貸款人。在收到根據本合同第2.2(B)或(C)節規定的不可撤銷的事先電話通知或預付款請求，或有關借款人在預付款付款日期之前就任何未清償預付款發出的轉換或繼續預付款的通知後，行政代理應立即通過電話通知每一位有適用承諾的貸款人，並立即發出書面通知或傳真，告知其內容以及該貸款人和S預付款的金額(和貨幣)。每個擁有適用承諾的貸款人應不遲於下午12：00。在通知中指定的借款日期的紐約市時間，在行政代理人S辦公室或行政代理人指定的賬户向行政代理人提供任何預付款中代表本協議項下以適用貨幣立即可用的資金進行額外借款的部分的金額。每一貸款人可選擇通過促使其任何國內或國外分支機構或附屬機構提供此類墊款來提供任何墊款；提供任何此類選擇權的行使不應影響有關借款人根據本協議的條款償還預付款的義務。
(E)支出。
(I)下午2時前紐約時間，在滿足本合同第3條所述條件的情況下，行政代理應通過(A)根據相關借款人S指示以電匯方式將如此提供給行政代理的金額 轉賬，或(B)在沒有此類指示的情況下，將如此提供的金額貸記到在行政代理處維護的相關借款人的賬户中。
(Ii)除非行政代理在下午12：00之前收到貸款人的通知，該貸款人有適用的承諾。紐約市時間，在該貸款人不會向行政代理提供的任何墊款的日期，該貸款人應繳納該墊款的S部分，該行政
-50-
代理人可假定該貸款人已經或將在墊款之日向行政代理人提供該部分，行政代理人可根據該假設在該日期向提出請求的借款人提供相應的金額。如果適用的貸款人不向行政代理提供該應評税部分，則該貸款人同意 應要求向行政代理償還相應的金額及其利息，自向提出請求的借款人提供該金額之日起至向行政代理償還該金額之日起的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則合理確定的利率中較大者為準，外加行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用。
(Iii)如果貸款人 應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，所償還的金額應構成貸款人S部分的適用預付款。如果借款人在行政代理S提出要求後沒有立即償還相應金額，而行政代理已將相應金額提供給相關借款人，則行政代理應通知相關借款人，相關借款人應立即向行政代理支付相應金額，並按(A)聯邦基金利率(如果是以美元計價的預付款)或(B)行政代理就該金額發生的資金成本 (如果是以替代貨幣計價的預付款)為利息，在每種情況下，自行政代理向相關借款人提供該金額之日起計算利息。有關借款人沒有義務支付除上一句所規定金額以外的任何利息或費用， 且該金額不得累算。任何貸款人未能為其所承擔的任何墊款提供資金，並不解除任何其他貸款人在借款之日為其各自部分的墊款提供資金的義務(如果有)，但任何其他貸款人不應對任何此類違約負責。
(f)
結案前的資金選舉.
(I)儘管有上述規定，如已在成交前作出融資選擇，且僅在符合(或獲多數貸款人豁免)第3.5節所載條件(與指定合併相關的條件除外)的情況下，各貸款人應於下午12：00前。提前申請中指定的關閉前資金日期的紐約市時間(該日期
結算前資金日期)，該日期可以是此類預付款申請中規定的某些資金借款建議日期之前的一個或兩個工作日
，資金進入結算前資金賬户，在同一天資金中，貸款人S應對這類借款的部分進行評級(此類金額，即結算前資金金額？)。
(Ii)每個貸款人授權行政代理將貸款人存入結算前資金賬户的所有金額
-51-
借款人在成交日可動用的資金完全取決於在指定合併完成之日滿足(或多數貸款人豁免)每項特定合併相關條件，因此行政代理機構將以借款人在預付款申請中向行政代理機構指定的一個或多個賬户的即時可用資金形式向借款人提供此類資金； 提供(X)結算前資金選擇是指借款人選擇在結算前資金日期將結算前資金支付到結算前資金賬户，該選擇應在不遲於(I)倫敦銀行同業拆借利率預付款的情況下，在上午10：00之前提交預付款申請或隨附預付款申請。在收盤前融資日期之前的第三個工作日的紐約市時間，以及(Ii)在基本利率預付款的情況下，在收盤前融資日期之前的工作日的紐約市時間上午9：00，以及(Y)每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意第3.5節要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，在每種情況下，除非行政代理應在擬議的結算前供資日期之前收到貸款人的通知，説明其反對意見。
(Iii)在下午12：00前未滿足(或多數貸款人放棄)第3.5節所述條件的情況下。紐約市時間在結算前資金日(歸還日)之後的兩個工作日內，結算前資金應在歸還日的一個營業日內退還給各自的貸款人，借款人應同時支付結算前資金日至歸還日期間的應計利息，以及根據第2.9節規定應支付的任何金額，計算時應將此類資金的歸還視為在歸還日以等額本金預付預付款； 提供為免生疑問，在已按照本句向貸款人退還結算前資金金額的範圍內，(I)不得禁止借款人根據本第2.2節和
(Ii)確定各貸款人的承諾，而不應使該貸款人對結算前資金金額的承諾生效。
(4)借款人同意，應從結算前供資日期(包括結算前供資日期)起計提結算前供資金額的利息，如同結算前供資金額已作為本協議項下的預付款預付給借款人一樣； 提供如果借款人進行了結算前資金選擇，則在結算前資金賬户中持有結算前資金金額的任何日期，均不會產生第2.4(A)節規定的承諾費和第2.4(C)條規定的自動記賬費用。為免生疑問，(X)結算前資金金額的資金不應構成對借款人的墊款(或借款人的借款)，直至該款項已根據第(Br)條第2.2(F)款在結算日期發放給借款人，以及(Y)結算前資金金額的任何返還
-52-
根據本第2.2(F)條向貸款人支付的預付款不應構成預付款。
(V)就本第2.2(F)節而言，結算前資金賬户是指以(I)行政代理人或行政代理人的附屬機構或(Ii)由行政代理人指定並經借款人批准的金融機構(以託管代理人的身份)名義開立的賬户，該賬户已通過借款人給貸款人的書面通知而被確定為結算前資金賬户。賬户應具有令行政代理和借款人合理滿意的條款，具體的合併相關條件是指第3.5(B)、(D)、(E)、(F)、(G)和(I)節中規定的
條件。
第2.3節利息。
(A)基本利率墊款。根據基本利率定義第(B)款計算的每筆基本利率預付款(包括Swingline貸款)的利息應以365/366天的年度為基礎計算，而根據基本利率定義(A)條款計算的每筆基本利率預付款(包括Swingline貸款)的利息應以360天的一年為基礎計算，在每種情況下均為實際經過的天數，並應按適用付款日期拖欠的此類預付款的基本利率基礎支付。未償還的基本利率預付款利息也應在到期日到期並支付。
(B)在
定期利率
預付款。每筆利息
倫敦銀行同業拆借利率倫敦銀行同業拆借利率期限
預付費率應以一年360天為基礎計算(或在每種情況下倫敦銀行同業拆借利率以替代貨幣計價的按實際天數計價的定期利率預付款(根據市場慣例，市場慣例不同)，應在倫敦銀行同業拆借利率此類預付款的定期利率基準，在適用付款日期的欠款
，此外，如果利息期限為
倫敦銀行同業拆借利率期限
提前利率超過三(3)個月，利息倫敦銀行同業拆借利率定期利率預付款也應在該利息期間開始的每三(3)個月週年日到期並以欠款形式支付。利息，利息倫敦銀行同業拆借利率未償還的定期利率預付款也應在到期日
到期並支付。
(C)索尼婭利率預付款。每筆SONIA費率預付款的利息應 按每一年365天的實際天數計算，並應在適用的付款日期以SONIA匯率為基礎支付欠款。未償還的SONIA利率預付款的利息也應在到期日到期並支付。
(D)發生違約時的利息。在本合同第8.1(B)、(F)或(G)條規定的違約事件發生後，在多數貸款人就本合同項下的任何其他違約事件提出請求後，貸款的未償還本金餘額應按違約率計息。這種利息應在多數貸款人要求時支付，並應持續到(I)放棄或補救適用的違約事件、(Ii)多數貸款人同意(或，如果適用於
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(Br)基礎違約事件，貸款人)撤銷按違約利率收取利息，或(Iii)全額償付債務。
(e)
倫敦銀行同業拆借利率倫敦銀行同業拆借利率本協議項下的定期利率預付款超過十(10)美元。
(F)適用保證金。
(I)對於任何貸款，適用保證金應為參照適用債務評級(該適用債務評級是根據第2.3(F)(Ii)節確定的)在下列規定的日期生效的百分比 ：
| 適用的債項 額定值 |
預付款和SONIA費率 |
基本費率預付款 適用保證金 | ||
| A. >A-/A3/A- |
0.875% | 0.000% | ||
| B. bbb+/baa1/bbb+ |
1.000% | 0.000% | ||
| C. bbb/baa2/bbb |
1.125% | 0.125% | ||
| D. bbb-/baa3/bbb- |
1.250% | 0.250% | ||
|
E. |
1.500% | 0.500% | ||
|
|
(2)適用保證金的變化；確定債務評級。對適用保證金的更改應自債務評級更改之日後的下一個營業日起生效。S、穆迪、S或惠譽確立的任何債務評級的任何變更，應自作出該變更的適用評級機構首次公開宣佈該變更之日起生效，在該日及之後，變更後的債務評級應為該評級機構就本協議而言的債務評級。如果S、穆迪、S或惠譽均未獲得有效的債務評級，則適用的保證金應按照第2.3(F)(I)節所列表格的F部分設定。如果S、穆迪、S或惠譽改變評級建立的基礎，則每次提及S、穆迪S或惠譽宣佈的債務評級時，應參考S、穆迪S或惠譽當時同等的評級。
(G) 符合 的初始基準更改。對於任何基準的使用或管理，行政代理將有權隨時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。行政代理將立即通知公司和
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與任何基準的使用或管理相關的 合規性變更的有效性。
第2.4節承諾費和信用證費用。
(A)承諾費。
(I)在符合第2.16(A)(Iii)條的情況下，本公司同意向行政代理支付根據借款人S適用的承諾率、承諾費(美元)、循環貸款承諾可用金額的未使用部分 (貸款人的循環貸款承諾中與未兑現信用證的美元等值金額相對應的任何部分(不論是否提取)應被視為已使用)，從生效日期起至到期日(包括到期日)的每一天，根據下列規定的適用債務評級(該適用債務評級是根據第2.4(A)(2)節確定的)：
| 適用債務評級 | 年利率 | |
| A. >A-/A3/A- |
0.0800 % | |
| B. bbb+/baa1/bbb+ |
0.1000 % | |
| C. bbb/baa2/bbb |
0.1100 % | |
| D. bbb-/baa3/bbb- |
0.1500 % | |
|
E. |
0.2000 % | |
|
|
承諾費應按實際天數的365/366天的年度計算，應在2021年12月31日開始的每個財政季度結束後的第三個營業日每季度支付一次欠款，到期應全額賺取，支付時不予退還。就循環貸款承諾額支付的任何承諾費的最後付款應在到期日到期並支付。為免生疑問，在計算承諾費時，Swingline貸款餘額不得計入循環貸款承諾額，也不得視為循環貸款承諾額 。
(二)承諾費變動 債務評級的確定。更改承諾費
和自動報價率和/或打卡費應自債務評級變更之日後的下一個工作日起生效
。對S、穆迪、S或惠譽確立的任何債務評級的任何更改，應自適用的評級機構首次公開宣佈更改之日起生效，並在該更改之日及之後生效。
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就本協議而言，評級機構應為該評級機構的債務評級。
如果S、穆迪、S或惠譽均未對其進行債務評級，承諾費和定時費
應按照第2.4(A)(I)節所列表格的F部分規定。如果S、穆迪、S或惠譽改變評級建立的基礎，則提及S、穆迪S或惠譽宣佈的債務評級的每個
應指S、穆迪S或惠譽(視情況而定)當時同等的評級。
(B)信用證手續費。
(I)本公司同意按本公司與該開證行書面商定的費率，就該開證行開具的每份信用證自簽發之日起至該信用證到期日(包括到期日)，以美元為單位直接向開證行支付預付款，該費用應以該信用證項下每天可提取的金額為基礎計算，按實際經過天數的365/366天計算，應在2021年12月31日開始的每個財政季度結束後的第三個營業日、信用證到期日及以後按需支付每季度的欠款(條件是，如果該日不是營業日，則應在下一個營業日支付信用證費用)，到期時應全額賺取，支付時不予退還。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應根據第1.5節的規定確定。此外，公司應為自己的賬户直接向適用開證行支付該開證行不時有效的與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。
(Ii)本公司同意代表作出循環貸款承諾的貸款人
向行政代理支付費用(行政代理應立即向作出循環貸款承諾的貸款人支付費用(
信用證手續費))，從信用證簽發之日起至每份信用證到期日止的每一天，以美元計算任何未償還信用證的規定金額(減去任何提款金額)，費率為
等於適用保證金的
。倫敦銀行同業拆借利率循環貸款承諾項下的利率墊款期限；但是，(X)違約貸款人或本公司沒有根據第2.15(A)款向開證行提供令開證行合理滿意的現金抵押品，而違約貸款人或公司沒有根據第2.15(A)款向開證行提供令開證行合理滿意的現金抵押品，則應按照違約貸款人根據第2.16(A)(Iv)條可分配給該信用證的各自承諾比例的上調，向其他貸款人支付信用證費用，餘額(如果有)：支付給適用的開證行，由開證行自己承擔，並且(Y)不收取任何信用證費用
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或在本公司已提供足以消除違約貸款人適用的預付風險的現金抵押品的範圍內，根據未償還信用證支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應根據第1.5節的規定確定。此類信用證費用應以實際經過天數的365/366天的年度為基礎計算，應在2021年12月31日開始的每個財政季度結束後的第三個營業日、信用證到期日及之後的要求時每季度支付一次欠款，到期時應全額賺取，支付時不予退還。第2.4(B)(Ii)條規定的信用證費用應在本合同第2.3(F)(I)條規定的日期和金額內增加和減少，其方式與調整適用保證金的方式相同。倫敦銀行同業拆借利率定期利率預付。儘管本合同有任何相反規定，但應多數貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。
(c) 報價費。借款人同意向每個貸款人支付相當於自動報價費率的自動報價費用。打卡費
費率(？)等於第2.4(A)節規定的承諾費適用費率(根據365天或366天的實際天數計算，視具體情況而定)，從(X)簽署和交付本協議和(Y)2022年1月13日至(Br)截止日期和完全可用期限中較早的最後一天幷包括在內的期間內，每個貸款人的未支取金額和S遞增可用金額，(I)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及(Ii)在(X)截止日期和
(Y)全部可用期限中較早的日期。
第2.5節自願承諾削減。
(a) 。在生效日期之後和到期日之前的任何時間，公司有權在至少三(3)個工作日之前向行政代理髮出事先書面通知，在沒有溢價或罰款的情況下，永久取消或減少全部或部分循環貸款承諾；但任何此類部分減少的金額不得低於5,000,000.00美元，且應為1,000,000.00美元的整數倍。自通知中規定的取消或減少之日起，循環貸款承諾額應永久減少到通知中所述的金額
，公司和任何相關附屬借款人應向適用貸款人的行政代理支付必要的金額，以將循環貸款承諾項下所有循環貸款、所有擺動額度貸款和所有當時未償還的L/C債務的本金總額減少到不超過減少的循環貸款承諾額。連同預付金額的應計利息和截至減額之日應計的承諾費
。自願性
(b) 強制性。增量可用金額應在晚上11：59自動減少到零。紐約市全面開放的時間
到期。跟隨
-57-
在某些資金期間，
如果增量可用金額沒有根據第2.5節終止，增量可用金額將與其他循環貸款承付款相同。
第2.6節預付款和 還款。
(A)提前還款。(I)可選。任何基本利率預付款(包括任何Swingline貸款)的本金可在任何時候全額或按比例部分預付，無需支付溢價或罰款，也不考慮預付款的支付日期。任何債券的本金倫敦銀行同業拆借利率期限利率預付款可在三(3)個工作日前發出書面通知後全額預付或按比例預付部分(在
任何情況下倫敦銀行同業拆借利率以美元計價的利率預付款期限)或四(4)個工作日(如果是以特別通知貨幣計價的貸款的預付款，則為五個工作日)之前的書面通知(如果是
任何倫敦銀行同業拆借利率以替代貨幣計價的預付匯率條款)，或電話通知，隨後立即發出書面通知，不收取溢價或罰款；但條件是，在適用的付款日期之前預付的範圍內倫敦銀行同業拆借利率如本公司或有關附屬借款人提前支付定期利率，本公司或有關附屬借款人應在適用貸款人的要求或到期日之前，
向適用貸款人償還任何此類貸款人因該等預付款而產生的任何損失或自付費用，如本協議第2.9節所述；
並進一步規定，(I)本公司或任何相關附屬借款人S或任何相關附屬借款人S未能以書面通知確認任何電話通知，並不會使如此發出的任何通知失效(如行政代理採取行動)及(Ii)本協議項下發出的任何預付款通知可隨時由有關借款人撤銷。任何SONIA費率預付款的本金可在五(5)個工作日前
天書面通知行政代理後全額預付或按比例預付，不收取溢價或罰款。本合同項下的任何預付款金額應不少於2,000,000.00美元，且為1,000,000.00美元的整數倍。對於循環貸款或Swingline貸款，根據第2.6(A)節的規定預付的金額應為完全循環，並可在符合本條款和條件的情況下進行再借款。預付金額應與預付金額的應計利息一起支付。
(Ii)強制性。(X)如果在任何日期，行政代理
通知公司，在任何付息日期，(A)所有以美元計價的預付款的本金總額加上所有當時以美元計價的未償還信用證的總額加上
(B)美元等值的總和以美元計算所有以替代貨幣計價的預付款的本金總額加上當時以替代貨幣計價的所有未償還信用證的總額超過貸款人在該日期的循環貸款承諾總額的105%(在該付息日期之前的第三個工作日確定)，借款人應在實際可行的情況下，無論如何在收到該通知後的兩個工作日內，提前償還借款人所欠的任何預付款的未償還本金，其總額應足以將該金額減少到不超過貸款人在該日期的循環貸款承諾總額的100%，連同與此有關的任何累算利息及費用；如果借款人按照第2.15(A)節的規定持有現金擔保信用證，則未償還信用證的金額
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信用證應被視為減去了該現金抵押品的金額。(Y)如果在任何日期，行政代理通知公司，在任何付息日期，等值的美元以美元計算(在該利息支付日期之前的第三個營業日確定)所有以替代貨幣計價的預付款本金總額加上當時未償還的以替代貨幣計價的所有未償還信用證的總金額超過替代貨幣昇華，借款人應在實際可行的範圍內儘快並無論如何在收到通知後兩個工作日內預付借款人欠下的任何此類預付款的未償還本金金額，其總額足以將這筆款項減少到不超過替代貨幣再抵押的金額，以及與此相關的任何應計利息和費用；如果借款人按照第2.15(A)節的規定持有現金擔保信用證，則未清償信用證的金額應被視為減去了此類現金抵押品的金額。
行政代理應就本第2.6(B)(Ii)條規定的任何預付款及時通知本公司和貸款人，並應就其從任何貸款人收到的任何此類預付款通知及時通知本公司。
(B)還款。借款人應當按照下列方式償還貸款：
(I)Swingline貸款。有關借款人應於(I)作出每筆Swingline貸款後十(10)個營業日及(Ii)到期日的較早日期(br})償還每筆Swingline貸款。
(Ii)到期日。除上述規定外，所有貸款的最終付款，以及與之相關的應計利息和費用，應在到期日到期並支付。
第2.7節附註；貸款賬户。
(A)貸款應按照本協議規定的條件和規定償還。如果貸款人提出要求，由有關借款人的一個或多個授權簽字人正式簽署並交付的循環貸款票據一(1)張，由相關借款人簽發，並按照該貸款人S對循環貸款的適用承諾比例支付給該貸款人。
(B)每家貸款人均可在其賬面上以有關借款人的名義開立並維持一個關於其所佔貸款份額及其利息的貸款賬户。每一開立這種貸款賬户的貸款人應將其墊付的每一筆貸款的本金金額和應計利息記入該貸款賬户的借方，並應將其貸款本金或利息的每一次付款記入該貸款賬户的貸方。貸款人關於其所保存的貸款賬户的記錄應為其貸款份額及其應計利息的表面證據，沒有明顯錯誤，但
-59-
貸款人未作出該等批註或該等批註有任何錯誤或錯誤，不影響有關借款人S對該等貸款的還款義務。
第2.8節付款方式。
(A)任何借款人的每筆付款(包括但不限於任何預付款)(以替代貨幣計價的預付款本金和利息除外)不得遲於下午1：00支付。紐約市時間，在根據本協議向行政代理人S辦公室的行政代理人付款的指定日期，由貸款人或行政代理人(視情況而定)以美利堅合眾國的合法貨幣立即可用資金支付。任何借款人就以替代貨幣計價的預付款本金和利息支付的每筆款項(包括但不限於任何預付款)不得遲於下午1：00支付。紐約市時間，在根據本協議向行政代理人付款的指定日期，行政代理人S辦事處，貸款人或行政代理人(視情況而定)的賬户，以該替代貨幣同日資金支付。管理代理在下午1：00之後收到的任何付款紐約市時間應視為在下一個工作日收到。行政代理在下午1：00之前收到本合同項下任何貸款人的任何付款。任何工作日的紐約市時間應視為該貸款人在該工作日的收據 。對於貸款人賬户的付款，行政代理將迅速但不遲於被視為收到此類付款之日的營業結束後，將收到的類似資金 分配給該貸款人。如果行政代理在到期時沒有收到相關借款人的任何付款，行政代理將立即相應地通知適用的貸款人。如果行政代理未能按照本第2.8條的要求向任何貸款人進行分配，則行政代理同意支付該貸款人從付款到期之日起至按聯邦基金利率支付為止的利息。
(B)每個借款人同意支付本協議或票據項下的本金、利息、手續費和所有其他到期金額，不得抵銷、反索償或任何扣除，但本協議第10.3節規定的除外。
(C)在根據本合同第8.2條加速貸款之前，如果行政代理收到了任何借款人就債務應支付的部分但少於全部的 金額，行政代理應按下列優先順序將這些金額按比例分配給貸款人：(I)按比例支付當時應支付給行政代理和開證行的任何費用或支出，或當時應支付給貸款人的任何費用或支出；(Ii)按比例支付當時到期應付的貸款利息和按比例向貸款人支付當時到期應付的費用；(Iii)支付本第2.8條(C)項中未另外提及的、當時應付給行政代理人、開證行和貸款人，或根據本協議或根據票據或任何其他貸款文件而到期應付的所有其他款項；及(Iv)按比例支付當時到期應付的貸款本金。
-60-
(D)除 利息期限定義中的任何相反規定外，如果本協議或任何其他貸款文件規定的付款日期不是營業日，則應在下一個營業日付款，在這種情況下，該時間的延長應計入與該付款相關的利息和費用(如有)計算中。
第2.9節報銷。
(A)任何貸款人因以下原因而蒙受或招致任何損失或合理的自付費用：(I)任何借款人未能借入、繼續、轉換或預付任何倫敦銀行同業拆借利率定期利率預付款在發出借款意向通知後，
根據本合同第2.2或2.6款繼續、轉換或預付預付款(無論是因為相關借款人S選擇不繼續進行，或未滿足本協議第三條規定的任何條件，但並非由於該貸款人未按照本協議的條款發放貸款)，或(Ii)在適用付款日期以外的任何預付款(或在發出通知後未預付)。倫敦銀行同業拆借利率如果因任何原因提前支付全部或部分定期利率，有關借款人同意應貸款人S的要求，向該貸款人支付足以補償該貸款人所有該等損失和自付費用的金額
。借款人S善意地確定此類損失或自付費用的金額，如書面陳述，並附有合理詳細的計算，證明其要求的基礎，應推定為
糾正不明顯的錯誤。
(B)在不限制上述一般性的原則下，本協議項下需要償還的損失應包括，任何貸款人或根據本協議允許的貸款人的任何參與者因重新使用預付、已付、已償還、未借入或未支付的資金而發生的合理自付費用，但不包括因失去適用保證金或其他保證金而造成的損失。無論到期日因本協議的修改而改變(除非該修改明確放棄此類付款)或由於貸款的加速，均應支付需要償還的損失。
(C)任何貸款人未能或拖延根據本第2.9節前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人S要求賠償的權利，但有關借款人不應被要求根據本節前述規定賠償在該貸款人通知有關借款人導致該損失或支出的情況以及該貸款人S打算就此提出賠償的日期前六(6)個月以上發生的任何損失或費用。
第2.10節按比例計算的待遇。
(A)墊款。貸款人在本合同項下的循環貸款承諾項下的每筆墊款(Swingline墊款除外)應按比例計提。
-61-
根據有循環貸款承諾的貸款人的適用承諾比率計算比率。
(B)付款。除第2.16節和第10條另有規定外，每筆貸款的付款、預付本金和利息應根據貸款人在緊接該等付款或預付之前的適用貸款項下未償還的本金金額按比例支付給貸款人。
(C)貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償或其他方式，就其所作貸款的任何本金或利息獲得付款，或就其在Swingline Loans和L/C債務中的參與獲得付款，導致該貸款人S收到此類貸款或參與總額的 比例的付款，並且其應計利息高於本條款規定的比例，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理 ，和(B)以面值現金購買其他貸款人的Swingline Loan和L/C債務的貸款參與權和次級參與權，或進行其他公平的調整，以便貸款人根據各自的承諾比例按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：
(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和
(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)任何借款人或其代表根據本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金運用)，(Y)第2.15節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人將其在Swingline Loans或L/C債務中的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者作為對價而獲得的任何付款。
每一借款人均同意，根據第2.10(B)條從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可在法律允許的最大範圍內，就該參與權充分行使其所有付款權利(包括但不限於抵銷權)，如同該購買貸款人是該借款人的直接債權人一樣。
(D)削減承諾。本協議要求或允許的循環貸款承諾的任何減少，應根據每個貸款人對循環貸款承諾的承諾比例，按比例減少該貸款人的循環貸款承諾。
第2.11節資本充足率。如果在本合同日期之後， 通過了關於銀行或銀行控股的資本充足率或流動性的任何適用法律
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公司或適用法律的任何變更(無論是在生效日期之前或之後通過的)，或負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化，包括因制定或發佈影響現有適用法律的任何法規或監管解釋而導致的任何此類變化，或該貸款人(或該貸款人的銀行控股公司)遵守任何關於任何此類政府當局、中央銀行或類似機構的資本充足率或流動性(無論是否具有法律效力)的指令，已經或 將導致任何貸款人S資本的回報率因其在本協議項下對貸款和承諾承擔的義務而降低至低於其若非採用、變更或合規時可達到的水平(考慮到貸款人S在緊接該採用、變更或合規之前關於資本充足性或流動性的政策，並假設該貸款人(或該貸款人的銀行控股公司)在該採用、變更或合規之前已充分利用資本)，且該金額被該貸款人合理地認為是重要的，則應該貸款人的要求，有關借款人應立即向該貸款人支付足以補償該貸款人(在税後基礎上且不與相關借款人根據第10.3節支付的金額重複)的可合理分配給本協議的減少收益的額外金額，以及從要求之日或到期日(視情況而定)後第四(4)個營業日起至按違約利率全額付款為止的利息；但儘管本協議有任何相反規定 ，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有要求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為在此後的日期之後頒佈、採納或發佈，而不論其制定、採納或發佈的日期。出借人出具的證明書如列明有關借款人因本款所指任何事件而應向出借人支付的金額，並提供合理詳細的支持計算，應推定為正確無誤。儘管本第2.11節有任何其他規定，任何貸款人不得要求賠償上述任何增加的成本或減少的費用，如果該貸款人當時的一般政策或慣例不是根據其他信貸協議的可比條款在類似情況下要求此類賠償的話。任何貸款人未能或延遲根據第2.11節的前述規定要求賠償，不應構成放棄貸款人S要求賠償的權利，但有關借款人不得要求 在貸款人通知有關借款人導致費用增加或減少的情況 之前六(6)個月以上向貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用，且貸款人S有意就此要求賠償(但導致費用增加或減少的情況除外)。
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具有追溯力的，應延長上述六(6)個月的期限，以包括其追溯效力期間)。
第2.12節貸款人納税申報表。
(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在公司或行政代理人合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理人提交公司或行政代理人合理地 要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應 交付適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能夠確定該貸款人是否需要遵守預扣或信息報告要求。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人認為完成、簽署或提交此類文件(本節第(Ii)(A)和(Ii)(B)段所述的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下：
(A)在生效日期或之前以及此後每個日曆年的第一個營業日或之前，每個非美國人的貸款人應向行政代理、本公司和任何相關附屬借款人(外國附屬借款人除外)提供 (A)(如果該貸款人是《守則》第881(C)(3)(A)條規定的銀行)，並提供一份經妥善簽署的美國國税局表格W-8BEN(或W-8BEN-E)正本。國税局規定的)或W-8ECI(或任何後續表格)或其他令借款人和行政代理(視屬何情況而定)滿意的文件，證明(I)就根據本協議和本附註向該貸款人支付的所有 款項而言，借款人S的身份免於繳納美國聯邦預扣税，或(Ii)根據適用的税務條約，向該貸款人支付的所有款項均按適用的税收條約降至零的税率繳納此類税款。或(B)如果該貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，並且打算根據守則第871(H)或881(C)條就支付證券組合利息、表格W-8BEN(或W-8BEN-E，視情況而定)或其任何後續版本或其後繼版本(以及，如果該貸款人提交表格W-8BEN(或W-8BEN-E，視情況而定)的付款申請豁免美國聯邦預扣税)，表示該貸款人不是守則第881(C)節所指的銀行、不是該守則第871(H)(3)(B)節所指的10%(10%)股東(且不是與本公司或任何(Br)有關附屬借款人(該守則第864(D)(4)節所指)有關的受控外國公司)的證書，並由該貸款人正確填寫及妥為籤立，表示該貸款人有權獲得本協議項下的付款，而不扣除或扣繳守則所允許的任何美國聯邦所得税。如果根據本協議向貸款人支付的款項將是
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如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)，則受FATCA徵收的預扣税的約束，該貸款人應在法律規定的時間和行政代理、公司或任何相關附屬借款人合理要求的時間或時間交付給行政代理、本公司和任何相關附屬借款人(外國附屬借款人除外)，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及行政代理、本公司或任何相關附屬借款人為履行其在FATCA項下的義務而合理要求的額外文件，以確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人S義務，或確定扣除和扣繳的金額。
(B)在生效日期或之前，以及在適用的美國聯邦法律允許的範圍內，在此後每個日曆年的第一(1)個營業日或之前，作為美國人的每個貸款人應向行政代理、公司和任何相關附屬借款人提供一份正式填寫並簽署的國税局表格W-9或表明其是美國人的繼任者表格的副本。
第2.13節信用證。
(A)信用證承諾書。
(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)每家開證行 根據第2.13節所述貸款人的協議並在其L信用證承諾的範圍內，同意(1)在信用證到期日之前的任何營業日，不時為本公司或其子公司的賬户開具以美元或一種或多種替代貨幣計價的信用證，並根據以下(B)款修改或延長其先前簽發的信用證：和 (2)承兑信用證項下的提款；和(B)貸款人各自同意參與為公司或其子公司的賬户出具的信用證及其下的任何提款；但在對任何信用證實施任何L/信用證信用展期後，(1)所有貸款和L/信用證債務的未償還總額的美元等值不得超過循環貸款承諾總額， (2)任何貸款人的循環貸款未償還總額的美元等值，加上該貸款人S相當於所有L/C債務的未償還金額的美元等值的承諾比率加上該 貸款人S當時未償還的貸款的承諾比率不得超過該貸款人S承諾，(3)開證行就信用證出具的L/信用證未償債務的美元等值不得超過開證行S L/信用證承諾的美元等值，(4)L/C未償債務的美元等值不得超過信用證的昇華，(5)以任何替代貨幣計值的預付款本金總額和信用證未償金額的美元等值均不得超過替代貨幣昇華；並提供， 進一步，沒有
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[br]加拿大皇家銀行巴克萊銀行或摩根士丹利銀行有義務開立商業信用證。本公司每次提出簽發或修改信用證的請求，應視為本公司表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。附表2所列的每份信用證應被視為構成本協議項下籤發的信用證，就第2.13節而言，作為該信用證開證行的每一貸款人應被視為該信用證的開證行，但任何此類信用證的續期或更換應由開證行根據本協議的條款開具。在上述限額內，並受本協議的條款及條件所規限，本公司取得信用證的能力應為完全循環，因此本公司可取得信用證以取代已過期或已提取並已償還的信用證。
(2)在下列情況下，開證行不得開立任何信用證：
(1)根據第2.13(B)(Iii)條的規定，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後12個月以上，除非多數貸款人已批准該到期日；但每份自動延期信用證的到期日不得被視為超過簽發之日起十二(12)個月；或
(2)所要求的信用證的到期日應在信用證到期日之後，除非所有貸款人都已批准該到期日。
(3)在下列情況下，開證行無義務開立任何信用證：
(1)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，應以其條款禁止或限制開證行開具信用證，或任何適用於開證行的法律，或對開證行具有管轄權的政府主管部門的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證行不開立信用證，或要求開證行不開立信用證，或就信用證對開證行施加任何限制，準備金或資本或流動資金要求(該開證行不因此而獲得補償)在本合同生效之日不生效，或應對該開證行施加在生效日期不適用且該開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；但是，任何此類情況不應影響S根據第2.13(C)節承擔的義務；
(2)信用證的開立違反開證行一般適用於信用證的一項或多項政策；
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(3)除行政代理和開證行另有約定外，商業信用證的初始金額不超過10萬美元，備用信用證的初始金額為500,000美元；
(4)除非行政代理和開證行另有約定，信用證應以美元或其他貨幣以外的貨幣計價；
(5) 任何貸款人當時均為違約貸款人，除非該開證行已與開證行達成安排，包括交付令該開證行滿意的現金抵押品，以消除該開證行S(在第2.16(A)(Iv)條生效後)對該違約出借人的實際或潛在的正面風險(在第2.16(A)(Iv)條生效後)，該風險源於擬開立的信用證或該信用證以及該開證行實際或潛在的正面風險的所有其他L/信用證義務。可由其全權酌情決定；或
(6)信用證載有在信用證下提款後自動恢復所述金額的任何條款。
(I)如果開證行不允許開證行根據本條款開具經修改的形式的信用證，則開證行不得修改該信用證。
(2)在下列情況下，開證行無義務修改任何信用證：(A)開證行此時沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。
(3)各開證行應代表貸款人就其簽發的任何信用證及與之相關的單據行事，且各開證行應享有第9條向行政代理行提供的所有利益和豁免(A)，即該開證行因其簽發或提議簽發的信用證而採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該等信用證有關的簽發人文件，如同第9條中所用的行政代理一詞包括了該開證行關於該等作為或不作為的那樣，和(B)本合同關於開證行的另一項規定。
(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。
(I)每份信用證應應 公司的要求開具或修改(視具體情況而定)交付給適用的開證行
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以信用證申請書的形式提交(複印件給行政代理)，並以適用開證行合理滿意的方式適當填寫，並由公司的 負責人簽署。此類信用證申請必須在上午11：00之前由適用的開證行和行政代理收到。對於以美元計價的信用證，至少兩(Br)個工作日(或者，如果開證行是巴克萊銀行或其任何關聯公司，則為三(3)個工作日)，對於以替代貨幣計價的信用證，至少為四(4)個工作日(或，如果開證行為巴克萊銀行或其任何關聯銀行，則為五(5)個工作日)(或，在每種情況下，在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前，行政代理和該開證行在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)。在要求開立信用證的情況下，信用證申請書應以令開證行滿意的格式和細節説明：(A)所要求信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)如有任何提款，受益人將出示的任何證書的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；及(H)開證行可能要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上使開證行滿意：(A)修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；及(D)開證行可能要求的其他事項。此外，公司應根據開證行或行政代理的要求，向適用的開證行和行政代理提供與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人的文件。
(Ii) 在收到任何信用證申請後，適用的開證行將立即(通過電話或書面)與行政代理確認，行政代理已收到公司的信用證申請副本，如果沒有，開證行將向行政代理提供副本。除非適用開證行已收到任何貸款人、行政代理或公司至少在申請簽發或修改適用信用證的日期前一(1)個營業日發出的書面通知，否則不能滿足第3條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該開證行應在要求的日期開立公司(或適用子公司)賬户的信用證，或根據具體情況訂立適用的修改。在每一種情況下，S均按照該開證行的慣例和慣例辦理業務。每份信用證開具後，每家貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從適用開證行購買該信用證的風險分擔，金額相當於
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該貸款人S承諾比率的乘積乘以該信用證金額。
(Iii)如果本公司在任何適用的信用證申請中提出要求，則適用的開證行可自行決定同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為一份自動延期信用證)；但任何此類自動延期信用證必須允許開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開具該信用證時商定的每個該12個月期間內，不遲於一天(非延期通知日期)提前通知受益人。除非適用的開證行另有指示，否則公司不應被要求向該開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的開證行在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，開證行不應允許任何此類延期：(A)開證行已確定其不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.13(A)條第(Ii)款或第(Iii)款的規定或其他原因)按修改後的格式(經延長)開立信用證，或(B)在非延期通知日期前七(7)個工作日的前一天(1)收到行政代理的通知，通知多數貸款人已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何貸款人或公司未滿足第3.4節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示該開證行不允許延期。
(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，適用開證行還應立即向本公司和行政代理交付該信用證或修改的真實和 完整副本。
(C)抽獎和報銷；為參加活動提供資金。
(I)在收到受益人的任何信用證的通知後，適用開證行應通知本公司及其行政代理。不晚於上午11點。在適用開證行在開證行根據信用證付款之日(每個開證日為一個光榮日期)，公司應通過行政代理向開證行償付相當於該開證金額的金額；但是，如果信用證是以替代貨幣計價的，公司應以美元向開證行償付，開證行應在確定提款金額後立即通知開證行美元等值金額。如果公司未能在該時間之前向適用的開證行償付，行政代理應立即通知各貸款人
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未償還提款金額(如信用證以其他貨幣計價，則以美元等值金額表示)(未償還金額)，以及該貸款人的金額和S承諾的比例。在這種情況下，公司應被視為已要求在榮譽日在 支付與未償還金額相等的基本利率墊款，而不考慮基本利率墊款本金的最小和倍數，但受可用循環貸款承諾額和 第3.3節規定的條件(交付墊款申請除外)的限制。開證行或行政代理根據第2.13(C)(I)款發出的任何通知，如立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。
(Ii)每一貸款人應根據第2.13(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1：00之前將 資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)存入適用的開證行的S行政代理辦公室，金額與其承諾的 未報銷金額的比率相等。根據第2.13(C)(Iii)節的規定，在行政代理在該通知中指定的營業日，提供資金的每個貸款人應被視為已按該金額向本公司預付了基本利率。行政代理應將收到的資金匯至適用的開證行。
(Iii)對於因不能滿足第3.3節規定的條件或任何其他原因而未通過基本利率預付款 全額再融資的任何未償還金額，本公司應被視為已從適用的開證銀行發生未如此再融資的未償還金額的L/C預付款，該L/C預付款應到期並應按要求(連同利息)支付，並應按違約率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.13(C)(Ii)節向行政代理支付適用開證行的 賬户的款項，應被視為就其參與L/信用證預付款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.13節項下的參與義務而向該貸款人提供的L/信用證貸款。
(Iv)在每一貸款人根據第2.13(C)款為其循環貸款或L/信用證貸款提供資金以償還適用開證行根據其簽發的任何信用證提取的任何金額之前，該金額的利息 應完全由開證行承擔。
(V)每一貸款人S有義務提供循環貸款或L/信用證貸款，以償還開證行根據第2.13(C)款所開出的款項，該義務應是絕對和無條件的，不受任何情況影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對該開證行、本公司或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、追償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或狀況，無論是否與上述任何情況類似；但條件是，每個貸款人S有義務作出
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根據第2.13(C)節規定的循環貸款須遵守第3.3節規定的條件(公司交付預付款申請除外)。此類L信用證貸款不得解除或以其他方式損害本公司向適用開證行償還該開證行根據其開立的任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。
(Vi)如果任何貸款人未能在第2.13(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.13(C)節前述規定須由該貸款人支付的任何款項支付給開證行的行政代理賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，該開證行有權應要求(通過該行政代理行事)向該貸款人追償，自支付之日起至該開證行立即可獲得該付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於聯邦基金利率和該開證行根據銀行業關於銀行同業補償的規定確定的利率，外加該開證行就上述規定通常收取的任何行政、處理費或類似費用。如該貸款人支付該金額(連同上述利息及費用)，則所支付的金額應 構成該貸款人S循環貸款或L/C貸款(視屬何情況而定)，包括在有關墊款或L/信用證貸款內。適用開證行向任何貸款人(通過行政代理人)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
(D)償還參保金。
(I)開證行根據其簽發的任何信用證付款並根據第2.13(C)節就該付款從任何貸款人S L/C獲得貸款後的任何時間，如果行政代理為開證行的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從公司或以其他方式，包括行政代理對其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將按與行政代理收到的資金相同的資金按適用比例將其 份額分配給該貸款人。
(Ii) 如果行政代理根據第2.13(C)(I)節為開證行的賬户收到的任何付款因其無效、被宣佈為欺詐性或優先、被擱置或被要求(包括根據該開證行酌情達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他當事人與任何債務救濟法或其他法律程序有關而被要求退還的，各貸款人應應行政代理的要求向該開證行的賬户支付其承付款比例。外加從索款之日起至貸款人返還該金額之日止的利息，年利率相當於聯邦基金
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不定期生效的匯率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。
(E)絕對義務。公司對其簽發的每一張信用證項下的每一張開證行的每一筆提款和每一筆L信用證貸款的償還義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款進行支付，包括：
(I)該信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；
(Ii)公司或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代表的任何人)、開證行或任何其他人在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人、該開證行或任何其他人而享有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議或該信用證或與之相關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；
(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，證明其在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；
(Iv)該開證行在出示匯票或證書時根據該信用證支付的任何款項，而該匯票或證書並不嚴格符合該信用證的條款；或該開證行根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的債權人、清盤人、接管人或其他代表或其繼承人的任何人支付的任何款項，包括與根據任何破產或其他債務人濟助法律進行的任何程序有關的任何款項；或
(V)任何其他 情況或事件，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成本公司或任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。
本公司應迅速審查向其提交的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何關於不遵守本公司S指示或其他違規行為的索賠，本公司將立即通知適用的開證行。除非按上述方式發出通知，否則公司將被最終視為放棄了對該開證行及其代理機構的任何此類索賠。
(F)開證行的角色。貸款人和公司均同意，在支付信用證項下的任何提款時，開證行沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢
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任何此類文件的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類文件的人的授權。開證行、行政代理、其各自的任何關聯方或開證行的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)在貸款人或多數貸款人(視情況而定)的要求下或經貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或簽發人單據有關的任何單據或文書的正當籤立、有效性、有效性或可執行性。本公司特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險，但這一假設並不旨在、也不應阻止本公司根據法律或任何其他協議對受益人或受讓人行使其可能享有的權利和補救。開證行、行政代理、其各自的任何關聯方或開證行的任何代理行、參與者或受讓人均不對第2.13(E)款第(I)至(V)款所述的任何事項負責或負責；然而，如果該條款中有任何相反的規定，公司可以向開證行索賠，開證行可能對公司所遭受的任何直接損害負責，而不是間接的或懲罰性的，公司證明是開證行S故意不當或嚴重疏忽，或開證行S在開出即期匯票和證明(S)嚴格遵守信用證的條款和條件後，故意不在信用證項下付款。為進一步説明但不限於前述規定，開證行可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，開證行對轉讓或轉讓或聲稱轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性不負責任，這些票據可能因任何原因而全部或部分被證明無效或無效。
(G)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非開立信用證時，開證行和公司另有明確協議，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)國際商會在開具時最近公佈的《UCP規則》應適用於每份商業信用證。
(H)與發行人文件衝突。 如果本協議條款與任何發行人文件條款有任何衝突，以本協議條款為準。
(I)為附屬公司發出的信用證。儘管本信用證項下開立或未兑現的信用證支持子公司的任何義務，或由子公司承擔，本公司仍有義務向本信用證項下適用的開證行償還該信用證項下的任何和所有提款。本公司 謹此確認，開立子公司賬户信用證對本公司有利，本公司的S業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。
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(J)公司彌償。本公司將向行政代理人、各開證行、每家貸款人及上述人士賠償，並使其免受行政代理人、各開證行、各貸款人及上述人士各自的僱員、代表、高級管理人員及董事的損害及所有索賠、責任、義務、損失(利潤損失除外)、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類或性質的支出(包括合理的律師費，但不包括税金，由第10.3條規定)。任何開證行或任何此類貸款人不得以任何方式與信用證的簽發有關或因信用證的簽發而產生任何責任，但如因不可上訴的司法命令所確定的尋求賠償的人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致索賠、債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或付款，本公司不對行政代理、任何此類開證行或任何此類貸款人承擔任何責任。本第2.13節(L)在本協議終止後繼續有效。
(K)信用證報告。開證行應在信用證簽發後兩(2)個工作日內向行政代理髮出書面通知，列明信用證的面額、到期日和受益人名稱。信用證在規定的到期日之前被取消或終止時，適用開證行應以書面形式通知行政代理。在每個月的第二個(2)營業日，各開證行應向行政代理行提交一份報告，説明(I)它在上個月開出的每份信用證，(Ii)關於它所開出的每一份未結清的信用證，(A)上個月底的面值和最大潛在面值(B)上個月已提取的金額和(C)截至上個月的最後一個營業日未提取的金額。
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第2.14節增量承諾 。公司可在向行政代理髮出五(5)個工作日的通知後，通過增加一個或多個貸款人或增加貸款人的循環貸款承諾額來增加循環貸款承諾額， 由公司自行決定，但須徵得行政代理、Swingline貸款人和開證銀行的同意(此類同意不得被無理扣留)，哪些貸款人或哪些貸款人願意承諾增加循環貸款承諾額 (每個此類貸款人、一個新貸款人、一個或多個貸款人，以及此類承諾，增量承諾)；但條件是：(I)在違約事件發生後和違約事件持續期間，公司不得選擇任何增量承諾，包括但不限於實施任何增量承諾後可能導致的任何違約事件；(Ii)每次增量承諾的金額應不少於1,000,000美元，或超出其5,000,000美元的整數倍；(Iii)在實施所有增量承諾後，循環貸款承諾總額不得超過相當於8,000,000美元的美元；及(Iv)在增量承諾的生效日期，每個新貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款或採取行政代理可能認為必要的其他行動，以使貸款人根據循環貸款承諾按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與。增量承諾應在每個適用的新貸款人簽署本協議的副本並將其交付給行政代理後生效。在協議期限內，公司應將循環貸款承諾額增加不超過5倍。儘管本協議有任何相反規定，根據第2.14節作出的任何增量承諾可通過添加以替代貨幣和/或定期貸款承諾計價的一批或多批循環貸款承諾(就第2.14節而言應被視為循環貸款承諾(上文第(Iv)款除外))來實現，貸款人同意，為履行增量承諾所需的任何修訂可經本公司同意生效，且只有同意參與任何此類貸款的貸款人，只要承諾的總額在任何時候都不超過等值於美元的8,000,000,000美元。儘管本合同有任何相反規定，任何貸款人都不應被要求根據本第2.14節增加其承諾。
第2.15節現金抵押品。
(A)某些信用支持活動。應行政代理或任何開證行的要求，(I)如果開證行已全額或部分兑現任何信用證項下的提款請求，並且該開證行已獲得L信用證預付款，或(Ii)如果在信用證到期日，任何L/信用證債務因任何原因仍未履行，本公司應在每種情況下立即將所有L/C債務中的未償還金額變現。在存在違約貸款人的任何時候，應行政代理或適用的開證行的要求，公司應立即向行政代理交付一定數額的現金抵押品
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足以覆蓋所有前置風險(在執行第2.16(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品之後)。
(B)抵押權益的授予。所有現金抵押品(信貸支持除外)應保存在美國金融機構的活期存款銀行賬户中，這些機構要麼是聯邦儲備系統的成員銀行，要麼是受FDIC監管的州特許銀行。為行政代理、開證行和貸款人的利益，本公司及任何貸款人提供的範圍內，本公司特此向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益維持優先擔保 權益，作為根據第2.15(C)節適用該現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理在任何時候合理地確定此類現金抵押品的總額低於適用的預付風險和由此擔保的其他債務，公司或相關違約貸款人將應行政代理的要求迅速向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。
(C)適用範圍。儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.15節或第2.6、2.13、2.16或8.2節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前持有和使用，以滿足具體的L/C義務、為參與活動提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計利息)和其他義務。
(D)釋放。為減少預付風險或其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分 )應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或其受讓人在遵守第12.4(B)(Vi)條後，視情況而定)的違約 貸款人身份)，或(Ii)行政代理人S善意確定存在多餘的現金抵押品；但條件是：(X)由本公司或其代表提供的現金抵押品不得在第8.2(A)或(B)節規定的貸款加速後解除，直至按照第8.2(A)或(B)款(視何者適用而定)支付所有到期款項為止，以及(Y)本公司或提供現金抵押品的適用違約貸款人(視情況而定)與適用的開證行可 一方面同意不解除現金抵押品，而代之以持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。
第2.16節違約貸款人。(A) 調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
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(I)豁免和修訂。違約貸款人S有權批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意，這一權利應按照第12.12節的規定加以限制。
(2)付款的重新分配。行政代理根據本協議為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他 金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8條或其他規定)，應在行政代理確定的一個或多個時間內使用，具體如下：第一向違約貸款人向本合同項下的行政代理支付任何欠款；第二，按比例支付該違約貸款人欠開證行或Swingline貸款人的任何款項；第三，償還公司提供的任何現金抵押品；第四，應本公司的要求(只要沒有違約發生且仍在繼續)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，或償還本公司根據本 協議為償還違約貸款人S根據本協議與違約貸款人S的受讓人根據第10.5節達成的書面協議而承擔的債務而支付的任何款項；第五如果行政代理決定或要求任何開證行持有，作為該違約貸款人未來資金義務的現金抵押品，以參與任何信用證；第六，按照公司的要求(只要不存在違約)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何墊款提供資金，由行政代理確定；第七，如行政代理和公司決定，應存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第八任何貸款人或開證行因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院判決對該違約貸款人作出的任何應付給貸款人、Swingline貸款人或本開證行的任何款項；第九只要不存在違約，本公司獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人S違反其在本協議項下的義務的判決所導致的任何欠本公司的任何款項的支付；以及第十向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)支付的是違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何墊款或L/C墊款的本金金額，並且(Y)該墊款或L/C墊款是在滿足或免除第3.3節規定的條件時支付的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及L/C欠下的貸款，然後再用於向該違約貸款人的任何貸款或向該違約貸款人支付L/C貸款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，用於(或持有)償還違約貸款人所欠的金額或過帳現金
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{br]根據第2.16(A)(Ii)條規定的抵押品應被視為已支付給違約貸款人，並由違約貸款人重新定向，且每一貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)某些費用。違約貸款人(X)無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間根據第2.4(A)款收取任何承諾費(本公司無需向違約貸款人支付本應支付給該違約貸款人的任何費用)，並且(Y)應受限於第2.4(B)(Ii)條規定的收取信用證費用的權利。
(4)重新分配承諾率，以減少正面風險。在出現違約貸款人的任何 期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.13節獲得信用證或根據第2.17節提供Swingline貸款的義務的金額，應通過計算該承諾比率來重新分配每個非違約貸款人的承諾比率，而不影響該違約貸款人的循環貸款承諾；前提是：(I)只有在適用的貸款人成為違約貸款人的日期，不存在違約的情況下，這種重新分配才應生效；以及(Ii)每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證或Swingline貸款的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的循環貸款承諾減去(2)該貸款人循環貸款餘額總額的正差額(如果有)。
(B)違約貸款人 治癒。如果本公司、行政代理、Swingline貸款人和每一家開證行以書面形式單獨決定違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將在通知中規定的生效日期和其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的範圍內，在適用的範圍內通知當事人， 購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，使貸款人根據其承諾比率(不執行第2.16(A)(Iv)條)按比例持有循環貸款、有資金和無資金參與信用證和擺動額度貸款，因此該貸款人將不再是違約貸款人；此外，除非受影響各方另有明確約定，且在符合第12.24條的規定下，本合同項下從違約貸款人變為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除本合同項下任何一方因S違約貸款人而產生的任何索賠。
第2.17節Swingline貸款
(A)搖擺線。在符合本條款和條件的前提下，Swingline貸款人應根據本節中規定的其他貸款人的協議，不時地向任何
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截止到到期日的工作日。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司或任何附屬借款人可獲得每筆此類Swingline貸款，其總額在任何時候不得超過Swingline再貸款的未償還金額，即使此類Swingline貸款與Swingline貸款人的未償還循環貸款金額和L/C債務的承諾比率合計後，可能會超過該貸款人對S的循環貸款承諾金額；但條件是：(I)在任何Swingline貸款生效後，(A)所有循環貸款、Swingline貸款和L/C債務的未償還金額之和不得超過循環貸款承諾總額，以及(B)任何貸款人的循環貸款未償還金額總額，加上該貸款人S承諾的比率 所有Swingline貸款和L/C債務不得超過該貸款人S的承諾，(Ii)任何借款人不得將任何Swingline貸款的收益用於對任何未償還Swingline貸款進行再融資，以及(Iii)如果Swingline貸款人確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的且具有約束力)，或通過此類借款可能具有預先風險，則Swingline貸款人不應承擔任何提供Swingline貸款的義務。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人S獲得Swingline貸款的能力應為完全循環的，因此任何借款人均可根據本節借款、根據第2.6節提前還款、根據本節再借款。每筆 擺動線預付款應為基本費率預付款。在發放Swingline貸款後，每個貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從Swingline貸款人購買此類Swingline貸款的風險參與，其金額等於該貸款人S承諾比率乘以該Swingline貸款金額的乘積。
(B)Swingline貸款預付款程序。每筆Swingline預付款應在借款人S向Swingline貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後支付，該通知可通過電話發出。每一份此類通知必須在下午1：00之前由Swingline貸款人和管理代理收到。在申請借款日期(br})，並應具體説明(I)借款金額和(Ii)Swingline預付款的申請日期(應為營業日)。每個此類電話通知必須通過向Swingline貸款人和行政代理交付書面Swingline貸款通知的方式迅速確認；但是，如果相關借款人未能使用Swingline書面貸款通知確認任何電話通知，則如果Swingline貸款人採取行動，則不應使如此發出的任何通知無效。在Swingline貸款人收到任何電話Swingline貸款通知後，Swingline貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理也已收到此類Swingline貸款通知，如果沒有，Swingline貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非Swingline貸款人在下午2：00之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)的通知(通過電話或書面通知)。在提議的Swingline墊付之日(A)指示Swingline貸款人不得因第2.17(A)節第一句的第一個但書中規定的限制而發放此類Swingline貸款，或(B)未能滿足第3條規定的一個或多個適用條件，則根據本條款和條件，Swingline貸款人將不遲於下午3點。在
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在該Swingline貸款通知中指定的借款日期，使其Swingline貸款的金額可供相關借款人使用。
(C)Swingline貸款的再融資。
(I)Swingline貸款人可隨時全權酌情代表有關借款人(在此不可撤銷地授權Swingline貸款人代表其提出請求)，要求每個貸款人發放一筆循環貸款(以基礎利率預付款的形式)，其金額等於該貸款人的S承諾比率乘以當時未償還的Swingline貸款金額。此類請求應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為預付款請求)，並應符合第2.2節的要求， 但受循環貸款承諾的未使用部分和第3.2節中規定的條件的限制。Swingline貸款人應在將適用的預付款申請通知送達行政代理後，立即向相關借款人提供一份適用的預付款申請副本。每一貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理提供的金額等於其承諾比例乘以此類預付款申請中規定的金額(行政代理可在不遲於下午1：00之前將適用的Swingline貸款可用的現金抵押品用於Swingline貸款人的賬户)。根據第2.17(C)(Ii)條的規定，每一提供資金的貸款人應被視為已向相關借款人提供了該金額的循環貸款(以基礎利率預付款的形式)。行政代理人應將收到的資金匯給Swingline貸款人。
(Ii)如果由於任何 原因，任何Swingline貸款不能根據第2.17(C)(I)節通過預付款進行再融資，則Swingline貸款人提交的循環貸款請求應被視為Swingline貸款人請求每個貸款人為其在相關Swingline貸款中的風險分擔提供資金，而每位貸款人S根據第2.17(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與向行政代理支付 。
(Iii)如果任何貸款人未能在第2.17(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.17(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項用於Swingline貸款人的賬户，則Swingline貸款人應 有權應要求向該貸款人追回(通過該行政代理行事)，自要求支付之日起至Swingline貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和Swingline貸款人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較高者，外加Swingline貸款人通常收取的與上述相關的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付上述金額(含利息和手續費)，則該金額應構成該貸款人S的循環貸款。
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相關資金參與相關Swingline貸款。Swingline貸款人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於第(Iii)款所規定的任何欠款的證明應是無明顯錯誤的確鑿證據。
(IV) 根據本第2.17(C)節的規定，每一貸款人承擔S提供循環貸款或購買和資助Swingline貸款的風險參與的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括 (A)貸款人可能因任何原因對Swingline貸款人、相關借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續， 或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；但是，根據第2.17(C)節規定，每個借款人和S有義務提供循環貸款，但必須遵守第3.2節規定的 條件(相關借款人交付預付款請求除外)。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害相關借款人償還Swingline 貸款以及本協議規定的利息的義務。
(D)償還參保金。
(I)在任何貸款人購買併為Swingline貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果Swingline貸款人因該Swingline貸款收到任何付款，Swingline貸款人將以與Swingline貸款人收到的資金相同的資金將其承諾比例分配給該貸款人。
(Ii)如果Swingline貸款人就任何Swingline貸款收到的本金或利息 被要求由Swingline貸款人退還，原因是該款項已失效、被宣佈為欺詐性或優惠性、因根據任何債務救濟法或其他方式(包括根據Swingline貸款人酌情達成的任何和解協議)而被擱置或要求償還給受託人、接管人或任何其他方，則每個貸款人應應行政代理的要求向Swingline貸款人支付其承諾比例，另加自索款之日起至退還之日止的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應Swingline貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。
(E)Swingline貸款人賬户的利息。Swingline貸款人應負責向相關借款人開具Swingline貸款利息的發票。在每一貸款人根據本節為其循環貸款(以基本利率預付款的形式)或風險參與提供資金以對該貸款人進行再融資之前，S對任何Swingline貸款的承諾比率的利息應完全由Swingline貸款人承擔。
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(F)直接向Swingline貸款人付款。有關借款人應直接向Swingline貸款人支付與Swingline貸款有關的所有本金和利息。
第2.18節到期日延長。
本公司可在不遲於生效日期的三週年且每年不超過一次的情況下，通過向行政代理提供有關請求的通知(行政代理應立即通知貸款人)，要求貸款人將循環貸款承諾續展最多兩個額外的一年期間，並應具體説明延期生效的日期(延期日期)。如果貸款人以其個人和唯一自由裁量權同意延長其循環貸款承諾(延長貸款人)，它將在收到延期通知後20天內以書面形式將其決定通知行政代理。行政代理應在要求貸款人迴應延期通知之日起五天內，將貸款人的決定以書面形式通知本公司。自延期之日起，延長貸款人的循環貸款承諾將從到期日起再續約一年，前提是延期貸款人和任何新貸款人延長或以其他方式承諾超過50%的循環貸款承諾。任何貸款人拒絕S公司的請求，或不迴應S公司續簽承諾的請求(不延期的貸款人)，其循環貸款承諾將在當時有效的到期日終止(不考慮其他貸款人的任何延期)。本公司將有權接受行政代理、開證行和Swingline貸款人可接受的第三方金融機構的承諾，金額相當於任何非展期貸款人的循環貸款承諾額。儘管有任何相反規定， 到期日不得超過延期日的五週年。
第3條--先決條件
第3.1節本協議生效的先決條件。 本協議在生效日期的有效性取決於行政代理事先或同時履行(根據行政代理的合理意見)或(如果適用)行政代理收到下列各項(在每種情況下，其形式和實質均令行政代理和貸款人合理地滿意)：
(A)由所有有關各方正式簽署的本協議；
(B)本公司截至生效日期的貸款證明，其格式與附件中的附件D大體相同，包括本公司每一位授權簽字人的任職證書，以及下列物品：(I)在生效日期有效的公司公司章程和章程的真實、完整和正確的副本；(Ii)特拉華州國務卿簽發的公司的良好信譽證書；以及(Iii)公司決議的真實、完整和正確的副本。
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公司授權其簽署、交付和履行其作為當事人的每一份貸款文件；
(C)(I)公司特別法律顧問Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和(Ii)公司總法律顧問Edmund DiSanto，Esq.致各貸款人和行政代理的法律意見，日期為生效日期；
(D)公司收到的所有必要授權(必要授權除外)，如果沒有這些授權，則不會產生實質性的不利影響，包括已獲得或已達成的所有必要同意，且已完全生效，且不受任何未決的或據公司所知的威脅撤銷或取消的影響；
(E)本合同第四條中的每一項陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，但那些因重大或重大不利影響而受到限制的陳述和保證除外，這些陳述和保證在生效日期應是真實和正確的，當時不存在違約；
(F)在生效日期前至少三(3)個工作日，在生效日期前至少十(10)個工作日的合理書面要求範圍內，行政代理和貸款人根據美國愛國者法案(P.L.107-56,115 Stat)第326節要求從公司獲得的文件。272(2001))，以及根據《愛國者法案》、《銀行保密法》(第91-508號法律公告，第84條)的任何其他規定。1118(1970))或包含適用於行政代理和貸款人的文件的此類法案或愛國者法案下的任何法規，以及(Ii)在本公司符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格的範圍內，向提出請求的每個貸款人頒發受益所有權證明；
(G)必須向行政代理、聯合牽頭安排行、開證行和貸款人支付的與本協議有關的所有費用和開支應已全額支付(或應同時支付)；
(H)截至12月31日的三個年度的經審計綜合財務報表，2020以及截至2022年的三個季度的未經審計的合併財務報表2021年3月31日，6月30日，2021年和2022年9月30日 20212022年和2023年3月31日；但根據第(H)款要求交付的財務報表應被視為已於包含此類財務報表的報告在美國證券交易委員會S埃德加數據庫上公開可用之日交付；
(I)本公司首席財務官或財務主管總裁關於本公司及其子公司財務業績的證明，主要採用本文件所附附件E的形式，並在適用的範圍內使用資料
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載於根據本第3.1節第(H)款提交的截至
季度的財務報表9月
303月31日，20212023;
(j) 借款人負責官員的證明，確認與橋樑承諾書有關的承諾額已(或與生效日期同時發生)減少3,400,000,000美元；以及[保留；]和
(K)現有多幣種信貸協議項下的行政代理及貸款人應已收到(I)本公司及其他債務人在現有多幣種信貸協議項下到期及應付的所有費用及其他款項，及(Ii)本協議項下的所有貸款及其他未清償債務應已於生效日期或之前悉數支付或被視為本協議項下的債務。
第3.2節向每個附屬借款人提供初始墊款的先決條件。每個貸款人向每個附屬借款人提供初始貸款的義務取決於行政代理事先或同時履行(根據管理代理的合理意見)或(如果適用)行政代理收到下列各項(在每種情況下均採用表格 和令管理代理和貸款人合理滿意的內容)：
(A)借款人該子公司的董事會批准本協議的決議的認證副本(如果其原件不是英文的，請附上經認證的英文譯本)以及證明與本協議有關的其他必要的公司行動和政府批准的所有文件(如果有)。
(B)該附屬借款人的適當高級人員的證書，證明獲授權簽署其指定協議的該附屬借款人的高級人員的姓名和真實簽名，以及根據本協議須交付的其他文件。
(C)由本公司正式授權人員簽署的證書，證明 該附屬借款人已獲得適用法律和法規所需的所有政府和第三方授權、同意、批准(包括外匯管制批准)和許可證，以便該附屬借款人 簽署和交付其指定協議並履行其在本協議項下的義務，但政府和第三方授權、同意、批准和許可證除外，如果沒有這些授權、同意、批准和許可證，將不會單獨或總體產生重大不利影響。
(D)由該附屬借款人與本公司正式簽署的指定協議。
(E)律師(可能是內部律師)就任何貸款人通過行政代理合理要求的事項向附屬借款人提供的有利意見。
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(F)(I)行政代理人應已收到與適用的客户和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)相關的合理要求的有關該附屬借款人的所有文件和其他信息，只要該附屬借款人合理地以書面形式提出要求，以及(Ii)如果該附屬借款人有資格成為《實益所有權條例》下的法人客户，則 在向該附屬借款人發出的書面通知中要求有關該附屬借款人的實益所有權認證的任何貸款人應已獲得該等實益所有權認證。
(G)任何貸款人通過行政代理合理要求的其他批准、意見或文件。
第3.3節每次預付款的先決條件
(除某筆預付款外)。貸款人的義務是讓每一筆預付款
(除某筆預付款外)生效日期或生效日期之後應滿足以下各項條件，且緊接在預付款之前或同時：
(A) (I)本協議和其他貸款文件(本協議第4.1(F)(Ii)節和第4.1(I)節規定的文件除外)項下公司的所有陳述和擔保，根據本協議第4.2節的規定， 在墊款之時和截止之時作出，此外，如果貸款是由附屬借款人要求的，則指定協議中包含的該附屬借款人的陳述和擔保在任何情況下均應在當時的所有重要方面真實無誤。除因重要性或實質性不利影響而受到限制的陳述和擔保外，這些陳述和擔保在實施該預付款的收益之前和之後，以及根據本協議條款對提供給貸款人的信息進行的任何更新生效後，均應真實和正確，但在生效日期聲明的範圍內除外，並且 (Ii)本協議項下不存在違約，也不會因此而導致違約；
(B)行政代理應已收到正式簽署的循環貸款預付款請求，或者，如果是Swingline貸款的預付款，Swingline貸款人應已收到已正式簽署的Swingline貸款通知；
(C)授權簽字人的任職資格應載於公司在生效日期前或生效日期前交付行政代理人的證書中所載的適用任職證書，或隨後修改並反映在提交給行政代理人和有循環貸款承諾的貸款人的任職證書中；
(D)如該項墊款是由附屬借款人要求的，則該附屬借款人不得成為第8.1(F)或(G)節所述的任何程序或訴訟的標的；及
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(E)如果預付款包括替代貨幣，則國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制不應發生任何變化，使預付款以該替代貨幣計價是不可行的 。
第3.4節簽發信用證的先決條件。開證行開立本合同項下任何信用證的義務，須在開立信用證之前或同時滿足下列各項條件：
(A)公司在本協議項下的所有陳述和擔保(本協議第4.1(I)節規定的除外)，按照本協議第4.2節的規定，是在預付款時作出的，此外，如果信用證是由附屬借款人要求的，則其指定協議中包含的該附屬借款人的陳述和擔保在當時的所有重要方面均應真實和正確，但因重要性或重大不利影響而受到限制的陳述和保證除外。在信用證簽發之前和之後，以及根據本協議條款對提供給貸款人的信息進行的任何更新生效之後，均應真實和正確，但在生效日期聲明的範圍內除外；
(B)行政代理人和適用的開證行應已收到正式簽署的信用證申請書；
(C)授權簽字人的任職資格應載於公司在生效日期前或生效日提交給行政代理人的證書中所載的適用任職證書中，或隨後修改後的證書中，並反映在提交給行政代理人和有循環貸款承諾的貸款人的任職證書中；
(D)在該信用證簽發之日及生效後，不應存在本信用證項下的違約或違約事件；
(E)如果信用證是由附屬借款人申請的，則該附屬借款人不得成為第8.1(F)或(G)節所述的任何程序或訴訟的標的。
第3.5條 條件
某些資金墊付的先例。貸款人在特定資金期間內的結算日墊付特定資金的義務，須滿足緊接在緊接
之前或與該等特定資金墊付同時發生的下列各項條件(或者，在已作出結賬前資金選擇的情況下，只需在第2.2(F)節所設想的結賬前資金
日滿足指定的與合併相關的條件以外的條件)：
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(A)
生效日期應已發生。
(B)指定合併應已完成，或應基本上與本協議項下的資金同時完成，在每種情況下，應根據指定合併協議中所載的條款和條件完成，且不實施對指定合併協議下的貸款人在任何重大方面不利且未經聯合牽頭安排人批准的修訂、補充、豁免或其他修改或同意，此類批准不得被無理扣留或拖延(有一項理解和協議，即：(A)購買價格的任何下降應被視為對貸款人具有實質性不利，除非總降幅不超過10%，並被分配用於減少過渡性貸款下的承諾(或，如果過渡性貸款下的承諾已減至零，則減少364天定期貸款協議下的承諾，如果此類承諾已減至零，則減少2年期定期貸款協議下的承諾)，(B)收購價格的任何增加應被視為不是重大不利的(br}只要不是由產生的債務提供資金)以及(C)合併協議中對公司重大不利影響的定義的任何修訂應被視為對貸款人
不利。
(C)就本公司而言，聯席牽頭安排人應已收到(I)經審核的綜合資產負債表及相關經審核的營運報表，
在截止日期至少60天前最近三個財政年度的股東權益及現金流量(該等財務報表的審計報告不得受任何限制或持續經營業務披露的約束)及(Ii)未經審計的綜合資產負債表及相關的未經審計的營運報表，股東在截止日期前至少40天(但不包括任何財政年度的第四季度)結束的每個後續會計季度的股本和現金流。根據上文第(I)和(Ii)款規定必須提交的報告和財務報表，應視為已於美國證券交易委員會S數據庫公開提供此類報告或包含此類財務報表的報告的日期
交付。
(D)橋樑承諾書和費用函件(定義見橋樑承諾書)要求在截止日期或之前支付給聯合牽頭協調人、行政代理或貸款人的所有費用、費用、開支和其他補償
應在截止日期前至少兩個工作日支付給聯合牽頭安排人、行政代理或貸款人(如屬費用，支付範圍至少為截止日期前兩個工作日開具的發票)。
(E)行政代理應已收到基本上採用附件B形式的償付能力證書。
(F)在指明交易生效後，根據第8.1(B)、(F)或(G)條，將不會發生或繼續發生任何失責事件。
(G)指明申述及指明合併協議申述應在所有重要方面均屬真實及正確。
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(H)行政代理應已按照第2.2節的規定收到一份正式簽署的循環貸款預付款申請。
(I)自合併協議日期起，概無
任何目標重大不利影響或任何個別或整體合理預期會對目標產生重大不利影響的事件、改變或影響。
本公司每次向行政代理提交關於某筆資金墊款的循環貸款預付款請求，以及本公司根據本協議接受每筆此類資金墊款的收益，應構成本公司在截止日期就該等資金墊款作出的陳述和
擔保，即已滿足本第3.5節所載條件。
第四條--陳述和保證
第4.1節陳述和保證。本公司特此聲明並保證行政代理和每一貸款人在生效日期為受益人、截止日期(在指定交易生效後)以及第三條所列的其他日期：
(A)組織；所有權；權力；資格。本公司是一家根據其註冊司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。本公司有權擁有其 財產，並按目前及以後擬進行的方式繼續經營業務。本公司的附屬公司及其於生效日期的直接及間接擁有權載於本協議附件 的附表4。於生效日期，除不合理預期會產生重大不利影響外，本公司各附屬公司均為公司、有限責任公司、有限責任公司或其他法律實體，或根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律成立、有效存在及信譽良好的公司、有限責任公司、有限合夥或其他法人實體，並有權及授權擁有其財產及經營其業務，一如現時及以後擬進行的 。
(B)授權；可執行性。本公司擁有法人權力，並已採取一切必要行動，授權本公司根據本協議借款，並根據本協議及本協議所屬的每一份其他貸款文件各自的條款簽署、交付和履行本協議，並完成在此及由此而擬進行的交易。本協議已由本公司正式籤立及交付，本公司所屬的每一份其他貸款文件均為本公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據本協議的條款對本公司強制執行，但須受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及影響債權人權利及補救的類似法律所規限，而就可執行性而言，亦須受一般衡平法的規限。
(C)遵守其他貸款文件和預期的交易。執行、交付和履行，根據其各自的
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本公司對本協議、票據和其他每一份貸款文件的條款，以及據此擬進行的交易的完成，不(I)需要任何尚未獲得的政府或其他形式的同意或批准，(Ii)違反與本公司有關的任何適用法律，(Iii)與本公司的公司章程或章程(經修訂)或任何契約、協議或其他文書(包括但不限於許可證)相沖突、導致違反或構成違約，本公司 為訂約方或本公司或其各自財產受其約束，而該等財產在合併基礎上對本公司及其附屬公司具有重大意義，或(Iv)導致或要求在 本公司或任何主要附屬公司現時擁有或其後收購的任何財產上設定或施加任何留置權，但根據本章程第7.2節準許的留置權除外。
(D)遵守法律。本公司及其附屬公司均遵守所有適用法律，但如未能遵守法律則不會對個別或整體造成重大不利影響。
(E)資產所有權。於生效日期，本公司及其附屬公司對其各自的所有資產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響的例外情況除外。本公司或任何重要附屬公司的任何財產或資產均不受任何留置權的約束，但根據本協議第7.2節允許的留置權除外。
(F) 訴訟。不存在任何針對本公司或其任何子公司或其各自財產的訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據本公司所知，對本公司或其任何子公司或其各自財產的威脅，包括但不限於許可證在任何法院或任何種類的仲裁員面前，或在任何政府機構(包括但不限於FCC)面前或由任何政府機構(包括但不限於FCC)進行的，(I)質疑本協議或任何其他貸款文件的有效性，或 (Ii)自生效日期起，有理由預期會產生重大不利影響，本公司在生效日期前向美國證券交易委員會提交的公開文件中可能披露的情況除外。
(G)税項。法律規定必須提交的公司及其重要子公司的所有聯邦收入、其他重大聯邦和重大州及其他納税申報單已正式歸檔，所有聯邦收入、其他重大聯邦及重大州及其他税項，包括但不限於公司或其任何子公司要求支付或對公司或其任何子公司或其任何財產、收入、利潤或資產徵收的預扣税、評税和其他政府費用或徵費，均已繳納。 除(I)(X)本公司或其任何附屬公司真誠地透過適當程序竭力反對支付的任何税項外，(Y)該等税項已根據公認會計原則撥備於有關人士的賬面上 ，及(Z)除根據本章程第7.2節準許的留置權外，並無附加任何留置權，或(Ii)可能因尚未進行審核而導致，或(Iii)未能支付會 合理地預期不會產生重大不利影響。
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(H)財務報表。於生效日期，本公司已向或安排向行政代理提交本公司及其附屬公司截至2020年12月31日止財政年度經審計的綜合財務報表、本公司及其附屬公司於2021年9月30日的綜合資產負債表，以及經本公司財務總監正式核證的本公司及其附屬公司截至2021年9月30日止九個月的相關綜合收益及現金流量表，該等報表均已按照公認會計準則編制，並按上述截至9月30日的資產負債表公平呈列。由於年終審計調整及沒有腳註，本公司及其附屬公司在各重大方面的綜合財務狀況於該等日期及截至該日的經營業績 截至 止期間的財務狀況，以及截至該日止九個月的收入及現金流量表。於生效日期，本公司或其附屬公司概無在綜合基礎上對本公司及其附屬公司有重大影響的任何或有或有負債，但如上文所述財務報表或本公司於生效日期前向證券交易委員會提交的報告或該等義務所披露者除外。
(一)無重大不利變化。除本公司在生效日期前向美國證券交易委員會提交的公開文件中可能披露的情況外，自12月31日以來未發生任何事件，20202022年已經產生或合理預期將產生重大不利影響的情況。
(J)ERISA。本公司及其附屬公司及據彼等所知，其ERISA聯屬公司已就每項計劃履行其根據ERISA的最低籌資標準及守則各自的責任，並在所有重大方面遵守ERISA及守則的現行適用條文 ，但如未能遵守或不遵守守則將不會合理地預期會導致重大不利影響，則屬例外。
(K)遵守規則U及X。本公司並不擁有或目前打算擁有董事會規則U及X(12 C.F.R.第221及224部)所界定的保證金股票(保證金股票)，相當於本公司總資產的25%(25%)或以上，按綜合及非綜合基準計算。貸款的發放及其收益的使用均不違反或與上述任何規定相牴觸。
(L)投資公司法。根據修訂後的1940年《投資公司法》的規定，本公司無需註冊。
(M)償付能力。截至生效日期和截止日期，以及於實施貸款文件擬進行的交易後，(I)本公司及其附屬公司按公允估值進行的綜合基礎上的資產及財產，將超過本公司及其附屬公司在綜合基礎上的負債總額，包括或有負債；
(Ii)本公司及其附屬公司在綜合基礎上的資本將不會不合理地偏小，以開展業務，因為該等業務現已進行，並預期將於生效日期後進行；(Iii)本公司及其附屬公司在綜合基礎上的資本將不會不合理地偏小。
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綜合基準將不會產生或打算產生超過其在到期時償還該等債務的能力的債務；及(Iv)本公司及其附屬公司按綜合基準計算的資產及財產的現時公平可出售價值將大於在其成為絕對及到期時償還其可能的 負債(包括債務)所需的金額。為本節的目的，任何時候的或有負債數額將按根據當時存在的所有事實和情況可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算。
(N)指定人員；制裁法律和條例。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，彼等各自的董事或高級職員均非指定人士。本公司、其附屬公司及其各自的高級職員和員工，以及據本公司董事所知，在所有重大方面均遵守反腐敗法律和適用的制裁法律和法規。
(O)實益所有權證明。自交付之日起，據適用借款人所知，借款人就本協議向任何貸款人提供的受益所有權證明(如有)中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。
第4.2節申述及保證等的存續根據本協議和任何其他貸款文件(本協議第4.1(F)(Ii)節和本協議第4.1(I)節規定的除外)作出的所有陳述和擔保應被視為在所有實質性方面都是真實和正確的，但
那些因重要性或實質性不利影響而受到限制的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在生效日期和截止
日應真實和正確，截止日期在每一筆預付款或信用證簽發之日，除非在生效之日已付款，否則或截止日期。根據本協議和其他貸款文件作出的所有陳述和擔保應繼續有效，且不得因貸款人和行政代理執行本協議、任何貸款人或行政代理進行的任何調查或查詢或根據本協議墊付任何款項而放棄。
第5條--一般公約
只要有任何債務是未清償的，或者貸款人有義務為本合同項下的墊款提供資金，或者任何開證行有義務簽發本合同項下的信用證(在每種情況下，無論借用或簽發信用證的條件是否已經或能夠滿足)：
5.1保存存續及類似事項。除非根據本協議第7.3節的許可，或在本公司或其任何附屬公司維持其房地產投資信託基金地位所需的範圍內，本公司將並將促使其每一附屬公司在其註冊成立或成立的司法管轄區內維護及維持其存在及其重大權利、特許經營權、許可證及特權，包括：
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但不限於許可證和所有其他必要的授權，除非不這樣做不會合理地產生實質性的不利影響。
第5.2節遵守適用法律。本公司將，並將促使其每一家子公司全面遵守所有適用法律的要求，除非未能遵守這些法律規定不會有合理的預期產生重大不利影響。
第5.3節財產的維護。本公司將，並將促使其每一家附屬公司在正常業務過程中維護或安排維護當時在各自業務中使用或有用的所有財產(無論是擁有的或以租賃方式持有的)，使其處於良好的維修、工作狀態和狀況(合理損耗除外)，該等財產單獨或合計對本公司及其附屬公司在綜合基礎上開展業務具有重大意義，除非未能進行維護將合理地預期不會有 重大不利影響。
第5.4節會計方法和財務記錄.本公司將，並將促使其各子公司在合併和合並的基礎上，保持按照公認會計原則建立和管理的會計制度，保存充分的記錄和賬簿，按照公認會計原則完整分錄並反映要求按照公認會計原則反映的所有交易，並對各自的財產和資產保持準確和完整的 記錄。
第5.5節保險。本公司 將並將促使各重大附屬公司就其對本公司及其附屬公司開展業務具有重大意義的財產和業務向負責任的公司按從事相同或類似業務的公司慣常支付的金額和風險進行保險(包括自保)，其所有保費將由本公司及重大附屬公司支付。
第5.6節納税和債權的繳納。本公司將，並將促使其每一家子公司在附加罰款之日之前，支付和解除他們必須支付的或對他們或他們的收入或利潤或屬於他們的任何財產徵收的所有聯邦收入、其他物質聯邦和物質州和其他物質税，如果不支付，可能成為其任何財產的留置權或押記(根據本條例第7.2節允許的留置權除外)；然而，如果該等税項、評税、收費、徵費或索償正由適當的法律程序真誠地竭盡所能地提出異議，並已根據公認會計原則為其撥備足夠的準備金，或未能按合理理由預期不會產生重大不利影響，則無須支付該等税項、評税、收費、徵費或索償。
第5.7節訪問和檢查。本公司將，並將促使各主要附屬公司在合理通知後，允許行政代理和任何貸款人的代表(A)訪問和視察本公司的財產，或
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(B)於營業時間內查閲及摘錄及複製彼等各自的簿冊及記錄，及(C)與彼等各自的主要行政人員及會計師(與本公司代表參與其會計師的討論)討論彼等各自的業務、資產、負債、財務狀況、營運業績及業務前景，一切均於合理時間及按合理要求頻密進行。
第5.8節收益的使用。 (a)每個借款人將使用所有預付款的總收益(某些墊款除外)在生效日期或之後出於營運資金需要，為借款人及其子公司的收購和其他一般公司目的提供資金(包括但不限於對債務進行再融資或回購
並購買該借款人的已發行和未償還的所有權權益)。
(B)本公司將使用在特定資金期間支付的所有
某些資金預付款的總收益，為指定交易的全部或部分提供資金。
第5.9節房地產投資信託基金地位的維持。本公司將始終以繼續符合REIT資格的方式處理其事務，並根據所有適用的法律、規則和法規選擇被視為REIT，直至本公司董事會認為其符合本公司及其股東的最佳利益為止。
第5.10節高級信貸 融資。如果任何現有信貸協議的第7條(消極契約)和/或第8條(違約)(以及其中使用的定義術語的定義)的規定被提議以對S公司而言更具限制性的方式進行修改或以其他方式修改(限制性變更)，本公司承諾並同意：(A)在該限制性變更生效之前，本公司應(A)向貸款人提供書面通知，説明該提議的限制性變更；和(B)多數貸款人提前十五(15)個工作日發出書面通知，要求對本協議實施此類限制性變更， 應採取必要步驟，對本協議作出多數貸款人和公司均可接受的限制性變更；但如本公司未能在該十五(15)個營業日內作出該等同等限制性 更改，則該現有信貸協議的該等限制性更改將自動適用於本協議；此外，前提是(I)不會僅因本協議或本公司任何其他債務協議的該等修訂而發生違約或違約事件 ；及(Ii)如作出該等限制性更改會導致本公司無法維持或阻止其 選擇房地產投資信託基金的地位，則不得作出該等限制性更改。儘管有上述規定，本協議項下的任何此類限制性變更應保持有效，直至該現有信貸協議到期或以其他方式終止，屆時，除非本公司對S債務評級
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(或其相關展望)自本協議簽署之日起拒絕，行政代理、貸款人和本公司將採取必要步驟修改本協議，以完全刪除根據本協議第5.10節所作的任何此類修改；然而，倘若(A)適用的現有信貸協議已到期或以其他方式終止，以及(B)本公司的S債務評級(或其相關展望)自本協議簽署之日起下降，則行政代理、貸款人及本公司應真誠協商，就本協議其餘部分的申請修改該限制性變更。
第6條--信息公約
只要有任何債務未清償，或貸款人有義務為本協議項下的墊款提供資金，或者任何開證行有義務簽發本協議項下的信用證(在每種情況下，無論借款或開立信用證的條件是否已經或可以滿足)，公司將在其辦公室向行政代理人(與行政代理人一起向貸款人提供信用證)提供或安排提供：
第6.1節季度財務報表和信息。在本公司每個會計年度前三(3)個季度最後一天之後的四十五(45)天內，本公司及其子公司在該季度末和上一會計年度末的綜合資產負債表，以及該季度和截至該季度最後一天的本公司及其子公司的相關綜合經營報表和相關的綜合現金流量表，應以比較的形式列出該季度末和之前適當期間的數字，並應經公司首席財務官證明是按照公認會計原則編制的，並在所有重要方面公平地列報該期間末公司及其子公司的綜合財務狀況和經營結果，以及截至該期間最後一天的年度已過去部分，僅限於正常的年終和審計調整；但在編制此類財務報表時使用的公認會計原則發生任何變化時，如有必要確定是否符合第7.5節和第7.6節的規定，公司還應提供一份與《公認會計準則》相一致的財務報表；此外，儘管第6.1節有任何相反規定，依照第6.1節提交的任何財務報表均不需要包括腳註。
第6.2節年度財務報表和資料。在任何情況下，不遲於(A)美國證券交易委員會要求交付品的日期(如有的話)及(B)本公司每個財政年度結束後一百二十(120)天，本公司及其附屬公司於該財政年度結束時的經審核綜合資產負債表及該財政年度及本財政年度相關經審核綜合經營報表中較早者。
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上一會計年度的相關經審計綜合現金流量表和股東權益報表，應附有德勤會計師事務所、有限責任公司或行政代理合理接受的其他公認國家地位的獨立註冊會計師的意見，以及該等會計師關於其審計工作的聲明(除非該報表違反了該會計師繼續保持獨立性的會計慣例)，他們沒有注意到任何事情使他們相信本公司沒有遵守本協議關於會計事項的第7.5和7.6節；但在編制此類財務報表時使用的公認會計原則發生任何變化時，如有必要確定是否符合第7.5和7.6節的規定，公司還應提供一份與該財務報表符合美國公認會計準則的對賬單。
第6.3節績效證書。在根據本合同第6.1節和第6.2節提供財務報表時，本公司首席財務官或財務主管總裁在綜合基礎上對本公司及其子公司的財務業績的證明，基本上與本文件附件作為證據E的格式相同：
(A)在該季度期間或財政年度(視屬何情況而定)完結時及結束時，列出為確定該公司是否遵從本條例第7.5及7.6條所需的算術計算；及
(B)説明，就其所知，截至該季度期間或年度(視屬何情況而定)結束時，並無違約發生且仍在持續，或如已發生違約，則披露每項該等違約及其性質、何時發生、該違約是否持續以及本公司就該違約正採取的步驟。
第6.4節其他報告的副本。
(A)收到與本合同第6.2節所指的年度審計有關的管理信函副本後，應立即予以複印。
(B)收到有關任何許可證的任何不利通知或報告的副本後，如有理由認為該等通知或報告會產生重大不利影響，應立即提交。
(C)行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關本公司及其附屬公司的業務、資產、負債、財務狀況、預測、經營結果或業務前景的數據、證書、報告、報表、文件或進一步資料。
(D)在發送後立即 將公司發送給公司公共安全人員的所有報表、報告和其他信息的副本
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一般或公開向美國證券交易委員會提交文件，但僅在證券交易委員會未在EDGAR或類似系統上或公司在其互聯網網站上公開提供任何此類聲明、報告或信息的情況下。
第6.5節訴訟通知書和其他事項。除非之前在公司提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露，否則公司應立即發出通知，説明以下任何事件的性質和狀態，但無論如何不得遲於以下任何事件發生後十五(15)天：
(A)開始由任何政府機構或在任何政府機構進行的所有訴訟和調查，以及在任何法院或任何仲裁員對本公司或其任何附屬公司或(如本公司所知的)針對本公司或其任何附屬公司的書面威脅的所有行動和程序，而這些行動和程序是合理地預期會產生重大不利影響的；
(B)有關本公司及其附屬公司的整體業務、資產、負債、財務狀況、經營結果或業務前景的任何重大不利變化，但尚未或不會合理地預期會產生重大不利影響的變化，以及本公司或其任何附屬公司所處行業或整體經濟或商業狀況的變化除外；
(C)任何失責行為，並對失責行為作出描述，並指明擬就失責行為採取的行動；
(D)本公司或其任何附屬公司或本公司的任何ERISA聯屬公司為撤回或部分退出任何計劃或終止任何計劃而採取的任何行動，或就該計劃開始或威脅開始任何訴訟，或就該計劃點名該計劃或指定該計劃或該計劃的受託人，而該等行動在每種情況下均可合理地預期會產生重大不利影響。
第6.6節某些電子交付；公共信息。根據本第6節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果交付，應被視為已在以下日期交付：(I)公司在互聯網上的S公司網站上發佈該等文件或提供指向該等文件的鏈接，網址為附表5所列的網站地址 ；或(Ii)S代表本公司在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼該等文件，而每名貸款人及行政代理均可進入該網站(不論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)；但行政代理應收到有關張貼任何該等文件的通知(以傳真機或電子郵件方式)，並應讓該行政代理(以電子郵件) 取得該等文件的電子版本(即軟件副本)。
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本公司特此確認：(A)行政代理將通過在IntraLinks或其他類似的電子系統(本平臺)上張貼借款人材料，向貸款人和開證行提供由本公司或其代表提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)，並且(B)某些貸款人(每個貸款人都是公共貸款人)的工作人員可能不希望接收有關本公司或其
關聯公司或上述任何機構各自的證券的重大非公開信息。以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。本公司特此同意：(W)將提供給公共貸款人的所有借款人材料應清楚而顯眼地標明？PUBLIC？，這至少意味着？PUBLIC？一詞應出現在其首頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為公共，公司應被視為已授權行政代理、發行銀行和貸款人根據美國聯邦和州證券法將該等借款人材料視為不包含與公司或其證券有關的任何重大非公開信息(但前提是，如果該等借款人材料構成機密信息，則應按第12.19節所述處理)；(Y)所有標記為公共信息的借款人材料允許通過指定為公共側信息的平臺的一部分提供；？和(Z)管理代理和編排者聯合牽頭安排人有權將任何未標記為公共的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定公共信息的部分上發佈。儘管有上述規定，公司沒有義務將任何借款人材料標記為公共。
第6.7節瞭解您的客户信息。在根據第7.3(B)條進行合併或合併時，本公司(或相關附屬借款人)或本公司(或相關附屬借款人)被合併或合併到的倖存公司應為貸款人、發證銀行和行政代理的利益提交與該合併或合併有關的合理要求的其他文件，包括但不限於關於瞭解您的客户和類似要求的信息、任職證書和國家公認的獨立律師的意見，或大多數貸款人合理地滿意的其他獨立律師的意見，大意是，根據第7.3(B)節的條款，本協議及其他貸款文件根據票據、本協議及其他貸款文件承擔本公司(或有關附屬借款人)的責任的所有協議或文書均可根據其條款強制執行，並遵守本協議的條款。
第6.8節額外要求的信息。行政代理或任何貸款人為遵守適用的客户和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)而合理要求的信息和文件，應按要求及時提供。
第七條--消極公約
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只要有任何債務是未清償的，或者貸款人有義務為本合同項下的預付款提供資金，或者任何開證行有義務簽發本合同項下的信用證(在每種情況下，無論借款或開具信用證的條件是否已經或能夠滿足)：
第7.1節債務；公司及其子公司的擔保。 公司不得也不得允許其任何子公司產生、承擔、招致或以其他方式對任何債務(包括但不限於任何擔保)承擔或繼續承擔債務，或允許其繼續承擔債務，但以下情況除外：
(A)在本協議日期存在並在公司提交給證券交易委員會的公開文件中披露的債務，以及任何此類債務的任何再融資、延期、續期和替換(包括通過公開市場購買和投標要約)，而該等債務不會(I)增加未償還本金和任何未根據其使用的現有承諾，或其累積價值(如果是公開市場購買和投標要約，則超過其當前市場價值)，加上其任何應計利息、任何保費金額和任何成本，以及為實現該等再融資、延期、續期或替換而產生的費用。(二)導致到期日提前或降低其加權平均壽命，或(三)改變直接債務人或任何或有債務人；
(B)欠本公司或其任何附屬公司的債務；
(C)在本公司的附屬公司(以前不是附屬公司)時存在的債務 (I)成為本公司的附屬公司或(Ii)與本公司的附屬公司合併或合併為本公司的附屬公司，以及任何此類債務(包括通過公開市場購買和投標要約)的任何再融資、延期、續期和替換(包括通過公開市場購買和投標要約)，而該債務不會(X)增加未償還本金金額，包括任何未根據其使用的現有承諾，或其累積價值(或如果是公開市場購買和要約收購，則超過其當前市場價值)，外加任何應計利息，任何保費金額以及因實施此類再融資、延期、續期或更換或(Y)導致到期日提前或加權平均壽命縮短而產生的任何成本和支出；但該等負債不是在考慮該項合併或合併時產生的；
(D)以準許留置權作擔保的債務；
(E)資本化租賃債務；
(F)套期保值協議規定的義務；但此類套期保值協議不得具有投機性；
(G)本公司附屬公司的債務，只要(I)不存在或將不會因此而導致的債務，及(Ii)該等債務在產生時的本金未償還金額不超過(與根據本協議第7.1(I)節產生的債務時的本金未償還金額合計)
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(或由本公司任何附屬公司擔保的部分)合計為本公司及其附屬公司截至最近完成的財政季度最後一天的調整後EBITDA的50%(50%)和(br}(X)3,500,000,000美元，兩者中較大者)；
(H)在(I)每項現有ABS融資及(Ii)本公司或其任何附屬公司訂立的任何額外ABS融資(包括任何現有ABS融資的任何增加)項下的債務，只要在給予該ABS融資形式上的效力後，本公司均遵守本協議第7.5及7.6條；
(I)(I)貸款文件中的債務和(Ii)公司的其他債務，只要在每一種情況下，在給予該等其他債務形式上的效力後，公司遵守本條例第7.5和7.6條；
(J)公司對前述任何一項的擔保，但第7.1(H)節規定的債務除外。
(K)除第7.1(H)節規定的債務外，公司任何子公司對前述任何事項的擔保；但不得禁止公司的任何子公司擔保(I)直接參與任何ABS融資的特殊目的實體，以及(Ii)除了直接或間接擁有直接參與此類ABS融資的特殊目的實體的權益外，沒有其他重大資產；此外，由本公司任何子公司擔保的本章程第7.1(I)節 規定的任何債務的本金未償金額(或其部分)，合計不得超過本公司及其子公司截至最近完成的會計季度最後一天的調整後EBITDA的(X)$3,000,000,000和(Y)50%(50%)中的較大者(當與根據本章第7.1(G)節發生的債務時的本金未償金額合計)；
(L)就本公司及一名或多名合資夥伴擁有的本公司附屬公司而言，該等附屬公司欠該等合資夥伴的債務；及
(M)
發生的無擔保債務借款人公司
為指定合併的全部或部分提供資金。
為確定是否符合第(Br)條第7.1條的規定，(A)如果一項債務符合上述一種以上債務類型的標準，公司應自行決定對該債務項目進行分類，並且只需將該債務的金額和類型包括在其中一項條款中，儘管本公司可將一項債務劃分為一種或多種債務類型，並可在以後以符合本第7.1節的任何方式對該債務項目的全部或部分進行重新劃分或重新分類，且(B)以低於本金金額的價格發行的債務金額應等於根據公認會計準則確定的有關負債的金額。
第7.2節留置權的限制。本公司不得且 不得允許其任何子公司直接或間接對其任何財產或
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資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：(I)擔保債務(如果有)的留置權，(Ii)允許的留置權，以及(Iii)第7.1(A)節允許的保證債務的留置權(但僅當該債務(或再融資、延期、續期或 替換的債務)在本合同生效之日得到擔保時，第7.1(C)條(但僅在該債務(或再融資、延期、續期或替換的債務)得到擔保的情況下及在一定程度上)(但僅在該債務(或經再融資、延期、續期或替換的債務)獲得擔保的情況下續期或更換)於產生該等債務的附屬公司成為本公司附屬公司之日起獲得擔保(br}第7.1(G)節、第7.1(H)節或第7.1(K)節)。
第7.3節資產的清算、合併或處置。
(A)資產處置。本公司不得、也不得允許其任何子公司在任何時候 出售、租賃、放棄或以其他方式處置任何資產(在正常業務過程中處置的資產除外)，除(I)本公司與其子公司之間的資產轉讓(不包括子公司定義(B)款所述人員的子公司，如不符合第(A)款的要求)，或本公司子公司之間或之間的資產轉讓(如不符合第(A)款的要求，則不包括S定義第(B)款所述人員的子公司)，(Ii)本公司或其任何子公司向不受限制的子公司轉讓的資產，在任何給定的財政年度，金額不得超過：本公司及其子公司截至上一會計年度最後一天的綜合調整EBITDA的15%(15%)，但從生效日期開始至轉移日期結束的期間內，不超過本公司及其子公司截至該轉移日期前一個會計年度最後一天的綜合調整EBITDA的25%(25%)，或(Iii)只要不存在違約或不會因該等處置而導致發生，以公平市價處置資產；但就第(Iii)款 而言，本公司及其附屬公司於任何財政年度出售的所有該等資產的公平市值，不得超過截至上一財政年度最後一天的綜合總資產的15%(15%)。為免生疑問，現金及現金等價物不應被視為資產，但須遵守本第7.3(A)節的規定。
(B)清盤或合併。除(I)本公司或任何附屬借款人與其一個或多個附屬公司之間的合併或合併外，公司或任何附屬借款人不得在任何時間清算或解散自己(或遭受任何清算或解散)或以其他方式結束或進行任何合併或合併；但條件是，本公司或有關附屬借款人為尚存人士，(Ii)與本公司或任何附屬借款人為尚存人士的合併而進行的收購有關，或(Iii)本公司或任何附屬借款人與任何其他人士(包括但不限於聯屬公司)之間的合併或合併(包括但不限於，與本協議所準許的收購有關)，而尚存人士(如本公司或附屬借款人除外)(A)為公司、合夥、或根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的有限責任公司，以及(B)在此類合併的生效日期或
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通過補充協議，合併明確假設本公司或相關附屬借款人在票據、本協議和其他貸款文件項下的所有義務，以令多數貸款人合理滿意的形式和實質，為其自身及代表貸款人和開證行籤立並交付給行政代理，但在任何情況下，均不存在或不會因此而導致違約。
第7.4節限制支付。本公司不得、也不得允許其任何子公司進行任何限制性付款；然而，只要不存在違約或不會導致違約，本公司及其附屬公司即可支付任何限制性付款，並且，此外，如果 (A)只要本公司是房地產投資信託基金，在違約持續期間，本公司及其附屬公司可支付任何限制性付款，條件是自2013年3月31日起及之後的任何連續四個會計季度，(I)該四個會計季度運營資金的95%，或(Ii)為遵守第5.9節或為避免向本公司徵收所得税或消費税而可能需要的較大金額，及(B)本公司可作出為遵守第5.9節所需的任何限制性付款，包括(為免生疑問)為符合守則第857(A)(2)(B)節或任何後續條文的規定所需的任何限制性付款，或為避免徵收任何所得税或消費税。
第7.5節高級擔保槓桿率。截至每個財政季度末，公司不得允許(I)該計算日期的高級擔保債務與(Ii)截至該財政季度最後一天的調整後EBITDA的比率大於3.00至1.00。
第7.6節公司總槓桿率。截至每個會計季度末，公司不得允許(A)該計算日期的總債務與(B)截至該會計季度最後一天的調整後EBITDA的比率大於6.00至1.00；但作為前述規定的替代，對於在合格收購(定義見下文)之後且在該合格收購完成後的第四個完整會計季度的最後一天或之前發生的任何此類日期，公司將不允許截至該日期的比率超過 7.50至1.00；提供只有在緊隨其後的上一季度內不適用上述升級時，上述升級才可用。
*合格收購是指公司或由公司授權人員指定給貸款人的任何子公司的收購，
只要在收購生效後，在預計基礎上，在收購前公司最近結束的財政季度(其財務報表已根據6.1或6.2節交付)的最後一天，總債務與調整後EBITDA的比率不低於5.50至1.00；提供(I)在最近完成的合格收購完成後的第四個完整會計季度結束之前，不得就任何收購作出此類指定，除非在完成收購之前，截至公司最近結束的財務季度的最後一天的總債務與調整後EBITDA的比率不大於6.00至1.00,
和
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(Ii)該項收購的總代價(包括由此而承擔的任何債務的本金總額)等於或大於8.50,000,000美元和(Iii)就本協議下的所有目的而言，指定的合併應構成合格收購.
第7.7條[已保留].
第7.8節關聯交易。除(I)本協議明確規定的(Br)(包括但不限於第7.1、7.3和7.4節)、(Ii)對不受限制的子公司的現金和現金等價物投資、以及(Iii)本公司在生效日期前向證券交易委員會提交的公開文件中可能披露的情況外，本公司不得、也不得允許其任何子公司在任何時間與關聯公司進行任何交易，但本公司和/或公司的任何子公司之間或之間或在正常業務過程中進行的交易除外。或將其任何財產或資產轉讓或以其他方式轉讓予任何聯營公司，在每種情況下，條款對本公司或該附屬公司在任何重大方面均不如與非聯營公司進行該等交易的情況下 有利。
第7.9節限制性協議。本公司不得，也不得允許其任何重要附屬公司直接或間接訂立、招致或允許存在禁止、限制或 對本公司任何重要附屬公司就其股本的任何股份支付股息或其他分派或向本公司或本公司任何其他重要附屬公司支付或償還貸款或墊款的能力施加任何條件的任何協議或其他安排；但(I)前述規定不適用於適用法律或任何貸款文件施加的限制和條件；(Ii)前述規定不適用於在出售之前出售公司重要附屬公司的協議中所包含的限制和條件；但該等限制及條件只適用於擬出售的重要附屬公司，並根據本協議準許出售， (Iii)上述規定不適用於本公司或其任何重要附屬公司在收購時有效的任何有關個人債務或所有權權益的文書所載的限制及條件(除非該等債務或所有權權益是在與該項收購有關或預期進行的情況下產生的)，而該等產權負擔或限制並不適用於任何人或任何人的財產或資產，除該人或如此取得的人的財產或資產，以及對該等文書的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資外；但任何此類修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資中包含的產權負擔或限制，作為一個整體，並不比收購之日生效的文書中包含的產權負擔或限制具有實質性的限制性，(Iv)上述規定不適用於客户或出租人在正常業務過程中籤訂的合同或租賃對現金或其他存款或淨值施加的限制和條件。(V)前述規定不適用於對版權或專利材料或其他知識產權的轉讓施加的限制和條件，也不適用於限制
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(Br)本公司或其任何重要附屬公司在正常業務過程中與S客户、出租人或供應商訂立的合同或租賃所施加的限制及條件，及(Vii)上述不適用於借款人、發行人、擔保人、質押人或貸款人在本協議第7.1(H)節所準許的ABS安排下所施加的限制及條件，或因本細則第7.1(H)節所準許的任何債務違約而產生的限制及條件。
第7.10節收益的使用。本公司 不得，也不得允許其任何子公司直接使用任何貸款或信用證所得款項，或間接向S公司提供資金，以資助在指定人士或受制裁國家的任何業務、任何投資或活動，或 向指定人士或受制裁國家支付任何款項，以重大違反反腐敗法或以任何方式導致任何一方違反任何制裁法律和法規。
第8條--違約
第8.1節違約事件。下列各項均應構成違約事件， 無論該事件的原因是什麼，也無論該事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決或命令或任何政府或非政府機構的任何命令、規則或條例而發生的：
(A)根據本協議作出的任何陳述或保證，在根據本協議第4.2條作出或視為作出時，應被證明在任何重大方面都是不正確的。
(B)本公司或任何附屬借款人 應拖欠(I)本協議項下或任何票據項下的任何利息或費用，或到期時根據任何貸款文件或其中任何貸款文件應支付給貸款人和行政代理的其他款項，且此類違約不應在到期日起五(5)個工作日內全額支付，或(Ii)到期時本協議或任何票據項下的任何本金；
(C)本公司或任何重要附屬公司(視情況而定)不履行或遵守本協議第5.1、5.8、5.10、7.1、7.2、7.3、7.4、7.5、7.6和7.9條所載的任何協議或契諾；
(D)公司或其任何子公司(視情況而定)應在履行或遵守本協議中包含的任何其他協議或契諾時違約，該其他協議或契諾未在本8.1節的其他地方明確提及，且此類違約不應在三十(30)天內(或與本協議第5.3、5.4、5.5、5.6、6.4、6.5和7.8節有關)得到糾正。上述較長的期限不得超過六十(60)天，前提是該違約在該期限內是可以補救的，且本公司正本着誠意，盡一切努力補救該違約)(以(Br)(I)該違約的發生和(Ii)該違約為本公司所知的日期為準)；
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(E)公司在履行或遵守任何協議或契諾，或違反本協議或本條款8.1另有規定的任何貸款文件中所包含的任何陳述或保證時，應發生違約，且自公司得知違約之日起三十(30)天內(或較長的期間不超過六十(60)天，如果違約可在此期間內治癒，且公司正真誠地盡一切努力糾正違約)；
(F)根據現已制定或其後修訂的《美國法典》第11章，或任何其他適用的聯邦或州破產法或其他類似法律，或就本公司或任何重大附屬集團的清盤人、受託人、受託人、託管人、扣押人或類似官員或其各自財產的任何主要部分，或命令清盤或清算 公司或任何重大附屬集團的事務，應就本公司或任何重大附屬集團或其各自財產的任何主要部分訂立並未予擱置的法令或命令予以救濟。或針對本公司或任何重要附屬集團提出非自願請願書，且(I)此類請願書不應受到激烈抗辯，或(Ii)任何此類請願書應繼續 未被駁回或未被擱置，連續九十(90)天；
(G)本公司或任何重大附屬集團應提交請願書、答辯書或同意書，根據現已制定或修訂的《美國法典》第11章或任何其他適用的聯邦或州破產法或其他類似法律尋求救濟，或本公司或任何重大附屬集團應同意根據該等法律提起訴訟或提交任何該等呈請，或同意委任或接管本公司或任何重大附屬集團的接管人、清盤人、受讓人、受託人、託管人、扣押人或其他類似的官員或其各自財產的任何主要部分，或本公司或任何重大附屬集團在到期時一般不能償還各自的債務或被判定破產；或本公司或任何重大附屬集團應採取任何行動，以推動任何此類行動；
(H)未受保險或彌償保障所涵蓋的判決，如彌償一方已同意作出彌償，且 在財政上有能力這樣做，則任何法院應針對本公司或任何重大附屬集團作出賠償，以支付超過單個或與其他該等判決合計超過600,000,000美元的款項，或對本公司或任何重大附屬集團的財產發出或徵收扣押令或執行程序或類似的程序，而該財產連同本公司或任何須經其他有關程序處理的其他該等財產， 合計價值超過600,000,000美元在其登錄、發出或徵收後三十(30)天內，該判決、手令或法律程序文件不得支付、解除、等待上訴或移走保釋，或如果在任何該等暫緩執行期滿後，則該判決、手令或法律程序文件不得支付、解除或移走保釋；
(I)除非合理地預計不會對集體或個別產生實質性不利影響，否則(I)在任何時候都應存在任何累積的資金短缺，如ERISA或本守則第412節所定義，
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對於公司、其任何子公司或任何ERISA關聯公司維護的任何計劃，或公司、其任何子公司或任何ERISA關聯公司對其負有任何責任的任何計劃，或根據該計劃設立的任何信託；(Ii)受託人應由美國地區法院指定管理任何此類計劃；(Iii)PBGC應提起程序終止任何此類計劃；(Iv)公司、其任何子公司或任何ERISA關聯公司應就終止任何此類計劃向PBGC承擔任何責任；或(V)根據公司、其任何子公司或任何ERISA關聯公司的任何計劃創建的任何計劃或信託應從事禁止交易(該術語在ERISA第406節或守則第4975節中定義)，這將使任何此類計劃、根據該計劃創建的任何信託、其任何受託人或管理人或與任何此類計劃或信託交易的任何一方對ERISA第502節或本守則第4975節規定的禁止交易徵收實質性税或處罰；
(J)將發生(I)本公司或任何重大附屬公司的本金總額超過600,000,000美元的任何債務的到期時間加快，或由於未能遵守其條款，該等債務應在預定到期日之前到期支付；或(Ii)未能(在任何適用的寬限期後)就公司或任何重大附屬公司的任何債務(債務除外)在到期時支付本金總額超過600,000,000美元的任何款項；
(K)任何重大貸款文件或其任何重大條款，應在任何時間和出於任何理由由具有司法管轄權的法院宣佈無效，或公司應啟動訴訟程序，以求確定其無效或不可執行(不包括對其中任何條款的解釋問題)，或公司應否認其在支付據稱根據任何貸款文件產生的本金或利息方面有任何責任或義務(按照其條款除外)；
(L)控制權發生變更；或
(M)只要本公司的任何附屬公司為附屬借款人，則細則第11條的任何條文應因任何 理由而不再對本公司有效、對本公司具約束力或對本公司可強制執行，或本公司應以書面聲明。
第8.2節補救措施。
(A)如果第8.1節規定的違約事件(本協議第8.1(F)節或第(Br)(G)節規定的違約事件除外)已經發生並將繼續發生，則行政代理應應多數貸款人的要求，在不違反本協議第9.3節的情況下，(I)(A)終止循環貸款承諾和/或 (B)宣佈貸款和票據(如有)的本金和利息，以及本協議項下欠貸款人、開證行和行政代理的所有其他金額。票據及任何其他貸款文件應立即到期及應付，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而不論本協議、票據或任何其他貸款文件是否有相反規定，本協議、票據或任何其他貸款文件中的任何規定均已明確放棄，循環貸款承諾應立即終止，及(Ii)要求本公司
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因此，公司應在行政代理的計息賬户中存入一個計息賬户，作為債務的現金抵押品，金額等於當前或以後任何時候可根據第2.15節從所有未償還信用證中提取的最高金額。
(B)在本協議第8.1(F)或(G)條規定的違約事件發生並持續時，根據本協議及根據票據應支付的所有本金、利息及其他金額，以及所有其他債務隨即到期並同時支付，循環貸款承諾應立即終止，未償還貸款的本金應按違約利率計息，本公司應立即將其存入行政代理的計息賬户，作為該等債務的現金抵押品。金額 等於根據第2.15款可從所有未清償信用證中提取的當前或以後任何時間的最高金額，均未經行政代理、貸款人、多數貸款人、開證行或其中任何一方採取任何行動，也未提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均已明確放棄，儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定；但條件是，如果根據《聯邦破產法》就任何附屬借款人實際或被視為登記了救濟令，則該附屬借款人在本協議和票據項下到期的所有本金、利息和其他金額，以及 該附屬借款人的所有其他債務，應隨之到期並同時支付，本協議項下未償還貸款的本金應按違約率計息。
(C)根據本合同第8.2(A)或(B)節的規定，一旦貸款加速，行政代理、開證行和貸款人應享有貸款文件和適用法律授予他們的所有或其中任何違約後權利。
(D)行政代理、開證行和貸款人在本合同項下的權利和救濟應是 累積的，而不是排他性的。
(E)如果行政代理人按照第8.2節的規定設立現金抵押品賬户，行政代理人應將活期存款銀行賬户中的所有資金投資於聯邦儲備系統成員銀行或受聯邦存款保險公司監管的州特許銀行的美國金融機構。本公司在此承認並同意，從該等資金賺取的任何利息應由行政代理保留，作為債務的額外抵押品。在所有債務全部清償和承諾終止後，行政代理應向公司支付當時在該賬户中持有的任何金額。
(f) 關於某些資金昇華的補救措施。儘管本合同有任何相反的規定，但對於與某些資金再增值有關的未提取循環貸款承諾，有一項理解和同意：(X)行政代理和貸款人均不得就本合同期間發生的任何違約或違約事件(根據第8.1(F)條或第8.1(G)條規定的違約或違約事件除外)採取本第8.2節所載的任何前述行動。
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在某些資金期限和
(Y)發生違約或違約事件(根據第8.1(F)條或第8.1(G)條發生違約或違約事件除外)時，行政代理和貸款人無權終止與該等資金轉賬有關的任何未提取循環貸款承諾。
第8.3節違約事件宣佈後的付款。在根據本協議第8.2條加速貸款後，本協議項下向行政代理、開證行和貸款人支付或以其他方式收到的付款和預付款(但為免生疑問，不是現金抵押品)應支付給行政代理(如有必要)，並由行政代理分配如下：首先，向行政代理S、貸款人和開證行支付與收取此類付款或預付款有關的合理費用和費用(如果有)，包括但不限於本合同第12.2(B)條規定的所有金額；第二，向行政代理行和開證行支付本合同項下或當時到期應付的任何其他貸款單據項下的任何費用；第三，根據貸款人各自的未付本金金額(本合同第2.2(E)節規定的除外)，按比例向貸款人支付債務可能產生的任何未付利息以及本合同項下或任何其他當時到期應付的貸款單據下的任何費用；第四，按比例向貸款人支付貸款(包括對衝協議項下的上述責任及參與根據本協議第2.13(D)節購買的信貸函件)；第五，根據貸款人各自的未清償金額，按比例支付任何其他未清償債務；及第六，支付本公司或適用法律另有規定的其他未清償債務。
第九條--行政代理
第9.1節任命和授權。每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司作為本協議和其他貸款文件項下的管理代理，並授權管理代理代表其採取本協議或本協議條款授予管理代理的行動和行使 授權給管理代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條規定僅為行政代理、貸款人和開證行的利益，借款人不享有任何此類規定的第三方受益人的權利。
第9.2節作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受存款、貸款予、擔任財務顧問或以任何其他顧問身分為及
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一般與本公司或其任何附屬公司或其他 聯屬公司從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。
第9.3節免責條款。除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：
(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；
(B)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但多數貸款人(或本文或其他貸款文件中明確規定的數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的本協議或其他貸款文件明確規定的裁量權利和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。包括可能違反任何債務人救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和
(C)除在本合同及其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何責任 披露任何與公司或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露而承擔責任，該等信息是以任何 身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。
行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經多數貸款人的同意或請求(或在第12.12和 節規定的情況下，必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非公司、貸款人、Swingline貸款人或開證行向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。
行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第3條所列任何條件
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或本協議的其他地方，但確認收到明確要求交付給管理代理的物品除外。
第9.4節行政代理的依賴。行政代理有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，因此不會因此而承擔任何責任。在確定貸款或信用證的出具是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或開立信用證前已收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定貸款人或開證行對該條件滿意。行政代理可諮詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其根據任何該等律師、會計師或專家的意見採取或不採取的任何行動負責。
第9.5節行政代理人辭職。(A)行政代理可隨時將其辭職通知貸款人、開證行和本公司。在收到任何此類辭職通知後，多數貸款人有權指定一位繼任者，該繼任者應(I)是一家在美國設有辦事處的銀行，(A)在美國設有辦事處，或(B)在美國設有辦事處的銀行的附屬公司，(B)超過250,000,000美元(A)和(B)合計超過250,000,000美元(A)和(B)合計的資本和儲備超過250,000,000美元(A)和(B)代理人 資格)和(Ii)只要違約事件沒有繼續發生，公司就可以合理地接受。如果多數貸款人沒有這樣任命該繼任人，並且在退任的行政代理人發出辭職通知(辭職生效日期)後三十(30)天內接受了該任命，則退任的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行並在與公司協商後，任命一名符合代理資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職均應在辭職生效之日按照該通知生效。
(B)如擔任行政代理的人士根據其定義第(V)款為違約貸款人，多數貸款人可在適用法律許可的範圍內，以書面通知本公司及該人士免去該人士的行政代理職務，並委任一名符合代理資格的繼任行政代理，只要違約事件並無持續，公司即可合理地接受該行政代理。如果多數貸款人沒有如此指定的繼任者，並應在三十(30)天內(或較早的日期)接受該任命
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如經多數貸款人同意)(移出生效日期)，則此類移出應在移出生效日期按照通知的規定生效。
(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(以適用者為準)起生效：(1)退休的行政代理人應解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或開證行持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該等抵押品擔保，直至指定繼任者為止)及(2)行政代理人須作出的所有付款、通訊及決定，應由每一貸款人和每一開證行直接向行政代理髮出或通過行政代理髮出，直至多數貸款人按照本節上述規定指定繼任行政代理為止。在接受S擔任本合同項下行政代理的繼任者後，該繼任者將繼承並被授予退休的(或退休的)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，而卸任的行政代理人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果不是 已經按照本章節上述規定從其解除)。本公司支付給後繼者行政代理的費用應與支付給其前任者的費用相同，除非本公司與該繼承人另有約定。在退任行政代理人S根據本章程及其他貸款文件辭職後，就退任行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條及第12.2及12.5節的規定繼續有效，以惠及該退任的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。
(D)多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司根據本節的規定辭去行政代理的任何職務，也應構成多倫多道明作為發行銀行和Swingline貸款人的辭職。如果Toronto Dominion辭去Swingline貸款人一職，它將保留本協議規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放且未償還的Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.17(C)節的規定要求貸款人發放循環貸款(以基本利率預付款的形式)或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。一旦S的繼任人被接受為本協議項下的行政代理，(I)該繼任人將繼承並被授予退任開證行或Swingline貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)退任開證行和Swingline貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(Iii)繼任開證行應出具信用證，以取代信用證(如有)。或作出令退任開證行滿意的其他安排，以有效承擔退任開證行對該等信用證的義務。
第9.6節對行政代理和其他貸款人的不信賴。每一貸款人和每一開證行承認，它在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地制定了自己的文件和信息
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簽訂本協議的信用分析和決定。每一貸款人和每一開證行也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續 自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。
第9.7節賠償。貸款人各自而非共同同意按照各自的承諾比例，從任何及所有負債、債務、損失(在貸款破產或庭外解決的情況下本金、利息和手續費的損失除外)、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟或合理的自付費用、費用(包括但不限於專家、代理人、任何其他貸款文件，或任何其他貸款文件，或行政代理根據本協議採取或不採取的任何行動，任何其他貸款文件，或任何其他貸款文件，或本協議預期的任何其他行動，任何其他貸款文件，或本協議預期的任何其他文件，但貸款人不對行政代理承擔任何責任，義務，損失，損害，處罰，訴訟，判決，訴訟，或 因行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的合理自付費用、費用或支出，由對該事項擁有管轄權的法院的最終、不可上訴的司法命令確定。
第9.8節代理人不承擔責任。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定 ，辛迪加代理、聯合牽頭協調人和聯合簿記管理人(如本協議首頁所述)不承擔任何職責， 辛迪加代理或任何聯合牽頭協調人或聯合簿記管理人也不具有或被視為與任何貸款人或參與者有任何受信關係，且不得將任何默示契諾、職能、責任、責任、義務或負債 解讀為本協議或任何其他貸款文件或以其他方式針對辛迪加代理或任何聯合牽頭協調人或聯合簿記管理人。
第9.9條貸款人ERISA很重要。各貸款人於本協議日期向行政代理及各聯席牽頭經辦人及其附屬公司陳述及保證，為免生疑問，該貸款人不是亦不會是(I)受ERISA第一標題規限的僱員福利計劃、(Ii)受《國税法》第4975條規限的計劃或賬户；(Iii)被視為持有任何該等計劃或賬户的計劃資產的實體，而該實體正使用任何該等計劃或賬户的計劃資產。
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計劃或賬户，以資助或持有貸款或履行本協議項下的義務；或 (四)ERISA意義上的政府計劃。
第9.10節錯誤付款。
(A)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地，向該貸款人(無論該貸款人是否知道)錯誤地傳輸了一筆付款(或其部分)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得晚於其後兩個工作日
，將該要求所涉及的任何該等付款(或其部分)的金額(或其部分)以當天的資金退還給管理代理，連同自該貸款人收到該付款之日起至該日向管理代理償還該款項之日起的每一天的利息。NYFRB利率和NYFRB利率中較大者由行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人
不得就行政代理人就退還收到的任何款項而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，包括但不限於基於超值清償或任何類似原則的任何抗辯，提出並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或反索賠。管理代理根據本條款9.10向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)每家貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知(付款通知)或
(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應通知該付款有誤。各貸款人同意，在上述每一種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後兩個工作日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理。連同自貸款人收到付款之日(或其部分)起至向行政代理償還該款項之日起計的每一天的利息NYFRB利率和NYFRB利率中較大者由行政代理根據銀行業不時生效的銀行同業薪酬規則確定的比率。
(C)借款人特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從收到付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應代位於該貸款人的所有權利，且
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對於該金額和(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務。
(D)在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利或義務的任何轉移或替換、承諾的終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行期間，每一方當事人在本條款9.10項下的S義務應繼續有效。
第十條--情況的變化
影響倫敦銀行同業拆借利率定期利率預付款和增加的成本
第10.1節利率基準確定不充分或不公平。
(A) 無法確定費率。除第10.1款第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果 對於任何擬議的定期利率墊付或任何利息期間的索尼婭利率墊付，
(I) 行政代理確定(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)：
(X) (A)如果在本協議項下或任何其他貸款文件下關於任何債務、利息、費用、佣金或其他金額的計算中使用SONIA利率，則不能根據其定義確定SONIA利率，或(B)如果在本協議項下或任何其他貸款文件中關於任何債務、利息、費用、佣金或其他金額的計算中使用調整後期限SOFR或任何其他期限利率，則不能在任何利息期的第一天或之前根據其定義確定調整後期限SOFR或此類期限利率；或
(Y)對於以商定貨幣計價的任何這類貸款，外匯或銀行間市場對這種替代貨幣發生了根本變化(包括國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的變化；
(aIi)如果關於任何
建議的LIBOR任何利息期間的預付款或索尼婭利率預付款，(A)多數貸款人通知行政代理，這種墊款的任何利息期的歐洲貨幣利率將不足以反映出這樣的貸款人的成本或(B)行政代理在與貸款人協商後確定不存在足夠和公平的手段來確定LIBOR基準或SONIA利率基礎(視適用情況而定)，行政代理應立即將此通知借款人和貸款人，在行政代理通知借款人導致這種情況不再存在之前，任何受影響的貸款人在LIBOR墊款方面應暫停支付其份額的義務，每個受影響的貸款人應承擔其份額
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Libor墊款作為基準利率墊款，對於SONIA利率墊款，任何受影響的貸款人應暫停承擔其在此類SONIA利率墊款中的份額的義務，定期利率貸款或對其提出的任何請求，或其轉換或延續，多數貸款人確定(這一確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，以適用的商定貨幣向適用離岸銀行間市場的銀行提供該定期利率貸款的適用商定貨幣、金額或利息期，且多數貸款人已向行政代理髮出關於這一決定的通知；或
(Iii) 多數貸款人認定：(X)如果在根據本協議或根據任何其他貸款文件就任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額進行的任何計算中使用索尼婭利率，則多數貸款人出於任何原因而決定(X)在根據本協議或根據任何其他貸款文件計算任何債務、利息、費用、佣金或其他金額時使用索尼婭利率，則索尼亞利率沒有充分和 公平地反映這些貸款人發放或維持此類貸款的成本，或者(Y)如果調整後的期限SOFR或任何其他期限利率用於根據本協議或根據任何其他貸款文件就任何債務、利息、費用、佣金或其他金額、調整後的期限SOFR或適用的此類期限利率不能充分和公平地反映貸款人在適用的利息期內發放或維持此類貸款的成本，在(X)或(Y)的情況下，多數貸款人已將這種決定通知行政代理，
然後，在每個 案例中，行政代理將立即通知公司和每個貸款人。行政代理向本公司發出通知後，貸款人以每種約定貨幣提供SONIA利率墊款或定期利率貸款(視情況而定)的任何義務，以及借款人將任何以該等約定貨幣(如果適用)的任何貸款轉換為或繼續以該等約定貨幣作為SONIA利率墊款或定期利率貸款(如適用)的任何權利，應暫停 (以受影響的SONIA利率墊款或定期利率貸款為限，或在任何定期利率貸款的情況下，受影響的利息期限)，直至行政代理(根據第(Ii)或(Iii)條，在多數貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可撤銷任何未決的索尼婭利率墊款或定期利率貸款的借款、轉換或延續請求(以受影響的索尼亞利率墊款或定期利率貸款為限，或在期限利率貸款的情況下，為受影響的利息期間)，或(I)在任何受影響的美元借款請求的情況下， 適用借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基礎利率貸款的請求，且(Ii)如果請求以約定的貨幣進行受影響的借款，則該請求無效，且(B)(I)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已被轉換為基本利率貸款，和(Ii)任何未償還的受影響的貸款將被視為在適用的借款人S選擇時以約定的貨幣計價的任何未償還受影響貸款，應(1)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額相當於該協議貨幣的美元等值)，或者，在定期利率貸款的情況下，在適用的利息期結束時，或(2)在定期利率貸款的情況下，在適用的利息期結束時全額預付；條件是，如果適用借款人在截止日期(即
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在(X)適用借款人收到通知後三個營業日或(Y)關於定期利率貸款，即當前利息期的最後一天，借款人應被視為已選擇上述第(1)款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第10.05節要求的任何額外金額。如果管理代理機構確定(該確定 將是決定性的且無明顯錯誤的具有約束力的)，則在任何一天無法根據其定義確定調整後期限SOFR，則基本利率貸款利率應由管理代理機構在不參考基本利率定義的(C)條款的情況下確定，直到管理代理機構撤銷該確定為止。
(B)
基準更換。無論本協議或任何其他貸款文件中是否有任何相反規定，如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉，視情況而定，及其相關基準更換日期發生在關於以下項目的參考時間任何設置當時的
當前任何基準，則(X)如果根據第(B)款(1)或(2)A)在該
基準替換日期的基準替換的定義中，該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件不作任何修改或進一步的
行動或同意的情況下，就本協議或任何其他貸款文件中的該基準設定和隨後的基準設定的所有目的，在本合同項下和在任何貸款文件下，此類基準替換將被視為被修改，並且應被視為修改了經調整的術語SOFR的定義，以刪除在任何計算中將術語SOFR調整添加到術語SOFR中；以及(Y)如果基準替換是根據第
條確定的，3B)基準替換的定義對於該基準替換日期，該基準替換將在下午5：00或之後的任何基準設置方面，就本協議項下和任何貸款文件中的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由多數貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件
任何其他方進行任何修改或採取進一步行動或同意。如果基準替換是基於Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付
。
(c) 儘管如此本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定
在符合以下本段但書的規定下，僅就以美元計價的貸款而言，如果期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置的參考時間之前，則適用的基準更換將取代 本協議項下或任何貸款文件中關於該基準設置和後續基準設置的所有目的的當前基準，而不對或任何其他當事一方的進一步行動或同意、本協議或任何其他貸款文件；但本款(B)項只有在行政代理已向貸款人和本公司提交定期SOFR通知後方可生效。
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(dC)符合變更的基準替換。對於基準更換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權基準替換符合性
不時發生變化，並且，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，基準
更換合規性變更無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意即可生效。
(eD)通知；決定和確定標準。行政代理將立即通知公司和貸款人(I)基準過渡事件、術語SOFR過渡事件或早期選擇加入選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期的任何發生，(Ii)實施任何基準替換,以及(三、二)任何基準替換符合
個變更,
(四)使用、管理、採用或實施基準替代方案。管理代理
將根據以下條件通知借款人(X)移除或恢復基準的任何期限
子句第10.1條(fe)在下面以及(vY)開學典禮或結論任何基準不可用時間段
。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第10.1條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第10.1節的明確要求。
(fE)無法獲得基準的基調。儘管與本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，但在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果
這個任何當時的基準都是定期利率(包括術語SOFR或者是歐洲貨幣參考利率、歐洲銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率)，並且(A)此類基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管
提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調
不是或將不會不再是如果不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改
任何基準設置的利息的定義
期間(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後顯示在屏幕上或信息
基準服務(包括基準替換)或(B)不是或不再受其不是或將不會的公告的約束不再如果基準(包括基準替換)不具有代表性，則管理代理可以在
或之後修改所有基準設置的利息期限(或任何類似或類似的定義)的定義，以恢復之前刪除的基準期。
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(g)
本公司S收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續使用倫敦銀行同業拆借利率墊款的請求，或(如適用)借入、轉換或繼續借入SONIA利率墊款的請求，否則，(X)借款人將被視為已將以美元計價的LIBOR墊款借款請求
轉換為以美元計價的基本利率墊款借款請求，或(Y)以替代貨幣計價的任何借款將無效。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基本利率的組成部分(如有)基於當時的基準或該基準的該
基期(視情況而定)不得用於任何基本利率的確定。此外，如果任何約定貨幣的LIBOR墊款在本公司收到關於適用於該LIBOR墊款的相關利率的
基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則(I)如果該LIBOR墊款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則在隨後的
營業日)，該貸款應由行政代理在該日轉換成以美元計價的基本利率墊款，或(Ii)如果該墊款是以任何替代貨幣計價的，則該貸款應自確定之日起，或就定期利率而言，在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，在借款人於該日之前的S選擇之日，(A)由借款人在該日預付，或(B)由行政代理人轉換為，並且(除本款(B)款其餘部分另有規定外)應構成：在該日以美元計價的基本利率(金額等於該替代貨幣的美元等值)(應理解並同意，如果借款人在該日紐約市時間下午12：00之前沒有提前支付該貸款，則行政代理有權將該墊款轉換為以美元計價的基本利率墊付)，並且在(B)款的情況下，在隨後根據第10.1節對該替代貨幣實施基準替換時，以美元計價的基本匯率預付款隨後應由行政代理在實施之日轉換為以該原始替代貨幣計價的預付款
(金額等於該替代貨幣的等值替代貨幣)，以實施該替代貨幣的基準替代。
(F) 基準不可用期限。在公司S收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，(I)適用的借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續索尼亞利率墊款的請求，或在每種情況下，在任何以適用貨幣計價的基準不可用期間進行、轉換或繼續進行的借入、轉換或繼續定期利率貸款的請求，如不適用，(A)任何受影響的SOFR貸款借款請求(如適用)，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款請求或轉換為基本利率貸款的請求，且(B)在任何受影響的借款請求中，在每種情況下，如果適用於商定的貨幣，則該 請求
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應無效，且 (Ii)(A)任何未償還的受影響SOFR貸款(如果適用)將在適用的利息期結束時被視為已轉換為基本利率貸款，以及(B)任何未償還的受影響的SONIA預付款或定期利率貸款，在適用的借款人S選擇的情況下，應(I)立即轉換為以美元(金額相當於該協議貨幣的美元等值)計價的基本利率貸款，或 如果是定期利率貸款，在適用的利息期結束時或(2)立即全額預付，或就定期利率貸款而言，在適用的利息期結束時全額預付；但對於任何SONIA預付款，如果適用借款人在公司或適用借款人收到通知後三個工作日內仍未作出選擇，則適用借款人應被視為已選擇上述第(I)款； 此外，就任何定期利率貸款而言，如適用借款人在(X)本公司或適用借款人收到該通知後三個營業日及 (Y)適用定期利率貸款的當前利息期最後一天之前(X)未作出選擇，則適用借款人應被視為已選擇上文第(I)項。在任何此類預付款或轉換後，適用的借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第10.05節要求的任何額外金額。在基準不可用期間，或在任何當時基準的期限不是可用期限的任何時間，基準不可用期間或該基準的期限不得用於任何 基準利率的確定。
第10.2條違法。如果在本合同生效日期後，任何適用法律的通過或任何適用法律的任何變更(無論是在生效日期之前或之後通過)，或負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或任何貸款人遵守任何該等當局、中央銀行或類似機構的任何指令(無論是否具有法律效力)，應使任何貸款人作出、維持或資助其在此類LIBOR墊款中的份額是非法的或不可能的，該貸款人應通知管理代理，行政代理機構應立即通知其他出借人和借款人。在根據第10.2款向行政代理髮出任何通知之前，貸款人應指定不同的放貸機構，如果該指定將避免發出通知的需要，並且根據該貸款人的唯一合理判斷，不會在其他方面對該貸款人造成重大不利。在收到該通知後，即使本章程第二條另有規定，有關借款人應於(A)適用於該受影響LIBOR墊款的當時當前利息期間的最後一天(如果該貸款人可以合法地繼續維持和為其部分LIBOR墊款提供資金的情況下)或(B)如果該貸款人不能合法地繼續為其部分受影響的LIBOR墊款提供資金和資金的情況下，在(br}貸款人不能合法地繼續為該部分受影響的LIBOR墊款提供資金和維持其部分的基本利率墊款的情況下)全額償還該貸款人當時未償還的本金，連同其應計利息或將該墊款轉換為基本利率墊款。在償還每筆受影響的倫敦銀行同業拆借利率預付款的同時，任何借款人都可以從該貸款人那裏借入基本利率預付款，
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無論是否有權進行該借款，如有要求，該貸款人應提供該墊款，其未償還本金金額應等於該貸款人在緊接還款前受影響的LIBOR墊款的未償還本金金額。
。如果任何貸款人認定任何適用的法律將其定為非法，或者任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息是參考SONIA或任何適用的定期利率確定的貸款，或根據SONIA或任何適用的定期利率確定或收取利息，或者對於任何定期利率貸款，任何政府當局對該貸款人在適用的離岸銀行間市場上購買或出售任何適用的商定貨幣或接受適用的商定貨幣的存款的權力施加了實質性的限制。在貸款人通知適用借款人(通過行政代理)(違法性通知)後，(A)貸款人提供SONIA利率預付款或定期利率貸款(視情況而定)的任何義務，以及借款人以受影響的約定貨幣繼續提供SONIA利率預付款或定期利率貸款(如適用)的任何權利應被暫停，以及(B)如有必要避免此類違法性，行政代理應在不參考基本利率定義(C)條款的情況下計算基本利率，在每種情況下，直到每個受影響的貸款人通知行政代理和本公司，導致這種決定的情況不再存在。收到違法性通知後，如有必要避免此類違法性，公司應應任何貸款人的要求(向管理代理提供副本)預付 或(如果適用)將所有以受影響的協議貨幣計價的SONIA利率預付款或定期利率貸款轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該協議貨幣的美元等值)(在每種情況下，如果 為避免此類違法性而有必要，行政代理應在不參考SONIA基準利率定義的(C)條款的情況下計算基本利率)，(A)關於SONIA利率預付款，在付款日期，如果 所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持該SONIA利率墊款到該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持該SONIA利率墊款到該日，或(B)對於定期利率貸款，在其利息期的最後一天，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持該期限利率貸款到該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持適用於該日的該等定期利率貸款。在任何此類預付款或轉換後，適用的借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第10.05條要求的任何額外金額。
第10.3款增加了費用和額外金額。
(A)在本條例生效日期後，任何適用法律的通過或任何適用法律的任何更改(無論是在生效日期之前或之後通過的)，或負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或解釋或管理的任何變化，或任何貸款人遵守在任何該等當局、中央銀行或類似機構生效日期(不論是否具有法律效力)之後發佈的任何指令：
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(I)應對任何貸款人徵收任何税款，
與其有義務將其份額
倫敦銀行同業拆借利率利率墊款或其部分其他墊款，或應改變向任何貸款人支付其部分本金或利息的徵税基礎。倫敦銀行同業拆借利率定期利率預付款或本協議項下到期的任何其他金額，或其支付其預付款部分的義務(對該貸款人的收入或淨收入徵收的税收的變化，以及本協議第10.3(B)節提到的任何税收除外)；或
(Ii)
應徵收、修改或視為適用的任何準備金(包括但不限於董事會徵收的準備金，但不包括
一個根據董事會D規則不時生效的任何百分比，因為該規則可能會不時修訂
，作為適用於
對歐洲貨幣的最高準備金要求預留百分比負債(該術語在D規則中定義)，無論任何貸款人是否有任何此類歐洲貨幣負債
當時受準備金要求約束)、特別存款、資本充足率或流動性、評估或針對任何貸款人的資產的其他要求或條件、在任何貸款人的賬户或為其賬户的存款或為任何貸款人提供的承諾或信貸，或應對任何貸款人或倫敦銀行間拆借市場施加任何其他條件，影響其在此類貸款中的份額倫敦銀行同業拆借利率定期預付款或其在現有預付款中的份額；
(Iii)而上述任何一項的結果是增加了貸款人制作或維護其任何部分的倫敦銀行同業拆借利率如果貸款人要求支付定期利率預付款，或減少該貸款人根據本協議或其附註收到的或
應收款項的金額，則在該貸款人提出要求後十(10)天內，有關借款人同意向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以便
在税後基礎上補償該貸款人增加的費用；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為在本《巴塞爾協議III》之後頒佈、採納或發佈，而不論其制定、採納或發佈的日期。
(B)除適用法律另有規定外，任何借款人根據本協議支付的所有款項均應免費 ，且不得因任何政府當局現在或今後徵收、徵收、扣繳或評估的任何現在或未來的收入或其他類似的税收、徵費、附加費、關税、收費、費用、扣除或扣繳(税金)而予以扣除或扣繳。如果需要從任何此類付款中扣繳或扣除任何税款，有關借款人應支付可能需要的額外金額，以確保
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貸款人在扣留或扣除後的金額等於貸款人在沒有要求扣繳或扣除的情況下應收到的金額；但是，如果貸款人未能遵守本協議第2.12節的要求，則相關借款人不應被要求增加向貸款人支付的任何此類金額；此外，如果相關借款人不被要求就根據FATCA徵收的税款支付任何額外金額，提供, 進一步借款人不應被要求支付任何美國預扣税，該美國預扣税是在借款人獲得貸款或承諾中的該等權益或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室(包括因根據第2.2(D)條行使貸款人S選擇權)之日起生效的法律規定的，對應付給任何貸款人或為其賬户徵收的任何美國預扣税，除非在每種情況下，根據本第10.3條，與該等税項有關的款項，須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人S轉讓人，或於緊接該貸款人更換其借貸辦事處前應付予該貸款人，提供, 進一步借款人不應因貸款人與徵税司法管轄區之間的任何關聯而被要求支付任何額外的税款，但僅可歸因於執行、交付、履行或執行本協議並接受本協議項下付款的關聯除外。當相關借款人根據本第10.3(B)條繳納任何税款時，相關借款人應在此後儘快將相關借款人收到的表明已支付税款的官方收據正本的核證副本發送給行政代理，作為其自己的賬户或該貸款人的賬户(視情況而定)。如果有關借款人因有關税務機關未能按第10.3(B)條的規定繳納任何税款，或未能將所需的收據或其他文件證據匯回行政代理，則有關借款人應賠償行政代理及貸款人因任何該等失敗而可能須支付的任何遞增税項、利息或罰款。有關借款人應在收到行政代理或任何貸款人(視情況而定)提出的書面要求後三十(30)天內，根據上一句的規定支付所需的任何款項。第10.3節中規定的協議在本協議終止和義務支付後繼續有效。每一貸款人應立即通知借款人和行政代理其所知道的、在本合同日期 之後發生的任何事件，該事件將使貸款人有權根據第10.3條獲得賠償，並將指定不同的貸款辦公室，如果這種指定將避免需要此類賠償或減少此類賠償的金額，並且根據該貸款人善意作出的合理判斷，不會在其他方面對該貸款人不利。
(C)根據第10.3款要求賠償的任何貸款人應向有關借款人提供書面證明，列出根據本條款應向其支付的額外金額及其合理詳細的計算。此類證書應推定為在無明顯錯誤時正確無誤。在確定這一數額時，貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。任何貸款人未能或遲遲未按照本節第10.3條的前述規定要求賠償，不應構成放棄貸款人S要求賠償的權利，但除税收外，如果導致此類賠償的情況發生，則借款人不應被要求按照本節前述規定賠償貸款人
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發生在該貸款人通知借款人該等情況以及該貸款人S對此提出索賠的意向之日前六(6)個月以上(但如該等情況具有追溯力，則上述六(6)個月的期限應延長至包括其追溯效力的期限
)。如果任何貸款人根據第10.3條要求賠償，有關借款人可以在至少五(5)個工作日前通知該貸款人，全額預付該貸款人當時未償還的S部分倫敦銀行同業拆借利率期限
預付利率連同到預付款之日的應計利息和費用，以及本合同第2.9節和第10.3節規定的任何報銷。
同時預付這部分
倫敦銀行同業拆借利率期限利率墊款相關借款人無論當時是否有權進行這種借款，都可以借入基本利率墊款，或倫敦銀行同業拆借利率不受此影響的定期利率墊款，如果貸款人提出請求，貸款人應墊付的金額應使墊付的未償還本金金額等於受影響的未償還本金
金額
倫敦銀行同業拆借利率該貸款人在緊接該提前還款之前的利率墊付期限。
(D) 有關借款人應支付與本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付或登記有關的任何現在或未來的印花税、轉讓税或單據税或任何其他消費税或財產税。
(E)如果任何一方收到根據第10.3款獲得賠償的任何税款的退款，則應向賠付方支付相當於退款的金額(但僅限於根據本節就導致退款的税款支付的賠款)， 扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還上述退款，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(E)款支付的款項(加上有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本(E)段有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方均不會被要求根據第(Br)(E)段向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更低的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收且從未支付過與該等税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
第10.4節對其他墊款的影響。如果已根據本合同第10.1、10.2或10.3節發出通知，則暫停任何貸款人的義務倫敦銀行同業拆借利率期限利率預付，或要求此類貸款人S部分倫敦銀行同業拆借利率應提前償還或預付定期利率，則除非該貸款人通知借款人導致該還款的情況不再適用，否則本應由該貸款人作為其部分支付的所有金額
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倫敦銀行同業拆借利率除非相關借款人另行通知，否則定期利率墊款應改為基本利率墊款。
第10.5節對增加的成本和税收的索賠；替代貸款人。如果任何貸款人(V)拒絕作出倫敦銀行同業拆借利率根據本合同第10.1條和第10.2條規定的定期利率墊付，
(W)已通知借款人其有權根據本合同第10.3、2.8、2.9或2.11條要求賠償，或無法填寫所需的表格或因任何税收而被扣繳，(X)未同意根據本合同第2.18條提出的任何延長到期日的請求，或(Y)成為違約貸款人(每個此類貸款人均為受影響的貸款人)，相關借款人可自費指定替代貸款人(替代貸款人)承擔循環貸款承諾和本協議項下任何受影響貸款人的義務，併購買受影響貸款人和受影響貸款人S在本協議項下和與之有關的權利的未償還貸款，受影響貸款人應在指定後十(10)個工作日內(A)向受影響貸款人出售產品，而無需對受影響貸款人進行追索權、擔保或費用，轉讓和假定基本上以本協議所附附件F的形式進行，購買價格等於(除非該貸款人同意一個較低的數額)受影響貸款人貸款的未償還本金，加上所有應計利息和未付利息以及本合同項下欠受影響貸款人的所有其他金額，包括但不限於有關借款人根據本條款第2.9節向受影響貸款人支付的任何款項(但第12.4(B)(Iv)節規定的管理費不適用於本條(A)項所述的轉讓)，和(B)轉讓該受影響貸款人的循環貸款承諾，在被替代貸款人承擔併購買後，就本協議而言，該替代貸款人應被視為貸款人，而就本協議而言，該受影響貸款人將不再是貸款人，並且不再具有本協議項下的任何義務或權利(根據本協議，循環貸款承諾終止後仍應繼續存在的任何義務或權利除外)；但有關借款人不得在任何違約持續期間更換任何違約貸款人。
第11條--擔保
第11.1節無條件擔保。
公司在此絕對、無條件和不可撤銷地保證，無論是在預定到期日還是在所需預付款的任何日期，或通過加速、要求或其他方式，在到期時準時支付對方借款人現在或以後根據或關於本協議和其他貸款文件的所有債務(包括但不限於任何或所有前述債務的延期、修改、替代、修訂或續期)，無論是直接或間接、絕對或或有的，也無論是本金、利息、保費、費用、賠償、合同訴訟原因、費用、費用或其他方面(此類債務為擔保債務)，並同意支付任何和所有記錄在案的自付費用(包括但不限於，
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合理且有據可查的費用和律師的自付費用)行政代理或任何貸款人在執行本協議項下的任何權利時產生的費用。在不限制前述一般性的情況下，公司對S的責任應延伸至構成擔保債務一部分的所有金額，且借款人將根據或就本協議和其他貸款文件向行政代理或任何貸款人承擔債務，但由於涉及該借款人的破產、重組或類似程序的存在，這些貸款文件不能強制執行或不被允許。這是付款的保證，而不是託收。
第11.2節絕對保證。(A)公司保證擔保的債務將嚴格按照本協議和其他貸款文件的條款進行償付，而不受任何司法管轄區現在或今後生效的任何法律、法規或命令的影響，這些法律、法規或命令會影響任何此類條款或行政代理或任何貸款人對此的權利。公司在本擔保項下或與本擔保有關的義務獨立於任何其他借款人在本協議和其他貸款文件項下或就本協議和其他貸款文件承擔的擔保義務或任何其他義務，並可針對公司提起或提起單獨的訴訟以強制執行本擔保，無論是否對任何借款人提起任何訴訟或任何借款人是否參與了任何此類訴訟。公司在本擔保項下的責任是不可撤銷的、絕對的和無條件的，無論公司現在擁有或以後可能擁有或以後以任何方式獲得的與下列任何或全部有關的任何抗辯，公司在此不可撤銷地放棄：
(I)本協議、任何其他貸款文件或與之相關的任何協議或文書缺乏有效性或可執行性；
(Ii)任何借款人在本協議和其他貸款文件項下或與本協議和其他貸款文件有關的所有或任何擔保債務或任何其他債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變更，或任何其他修訂或放棄或同意背離本協議或任何其他貸款文件，包括但不限於因向任何借款人或其任何子公司或其他機構提供額外信貸而導致的擔保債務的任何增加；
(3)對所有或任何擔保債務的任何抵押品的任何接受、交換、免除或不完善，或對任何其他擔保的任何接受、免除、修訂、放棄或同意背離；
(Iv)以任何方式將任何抵押品或其收益應用於所有或任何擔保債務，或以任何方式出售或以其他方式處置任何借款人在本協議和其他貸款文件或任何其他資產項下的所有或任何擔保債務或任何其他債務的抵押品；
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(V)任何借款人或其任何附屬公司的公司結構或存在的任何變更、重組或終止；
(Vi)行政代理人或任何貸款人未能向本公司披露與行政代理人或該貸款人現在或以後所知的任何借款人的業務、狀況(財務或其他)、運營、業績、財產或前景有關的任何信息(本公司免除行政代理人和貸款人披露此類信息的任何責任)；
(Vii)任何其他人沒有簽署或交付任何其他擔保或協議，或公司或其他擔保人或擔保人沒有免除或減少關於擔保債務的責任；或
(Viii) 任何其他情況(包括但不限於任何訴訟時效)或行政代理或任何貸款人的任何陳述的存在或依賴，否則可能構成任何借款人或任何其他擔保人或擔保人的抗辯或解除責任。
(B)如果任何擔保債務的任何付款在任何時間被撤銷，或者在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下，行政代理或任何貸款人或任何其他人必須以其他方式退還，則本擔保應繼續有效 或恢復(視具體情況而定)，所有這些都應視為未支付。
第11.3節放棄和確認。在適用法律允許的最大範圍內：
(A)公司特此 無條件且不可撤銷地放棄與任何已擔保的義務和本擔保有關的迅速、勤勉、承兑通知、提示、履行要求、不履行通知、違約、加速、拒付或退票以及任何其他通知，以及行政代理或任何貸款人保護、擔保、完善或擔保任何留置權或受其約束的任何財產的任何要求，或用盡任何權利或對任何借款人或任何其他人或任何抵押品採取任何行動。
(B)公司在此無條件且不可撤銷地放棄任何撤銷本擔保的權利，並承認本擔保的性質是持續的，並適用於所有擔保義務，無論是現在還是將來。
(C)公司在此無條件且不可撤銷地放棄：(I)因行政代理或任何貸款人選擇補救措施而提出的任何索賠或抗辯而產生的任何抗辯，該抗辯以任何方式損害、減少、免除或以其他方式不利影響公司的代位權、報銷、免責、貢獻或賠償權利或公司針對任何借款人、任何其他擔保人或任何其他人或任何抵押品進行訴訟的其他權利，以及(Ii)基於以下條件的任何抗辯
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針對公司在本合同項下的義務或與之相關的任何抵銷或反索賠的權利。
(D)本公司特此無條件及不可撤銷地免除行政代理或任何貸款人向本公司披露與借款人或其任何附屬公司現在或將來所知的業務、財務狀況(財務或其他)、營運、業績、物業或前景有關的任何事宜、事實或事情。
(E)本公司承認將從本協議和《附註》預期的融資安排中獲得重大的直接和間接利益，第11.2節和第11.3節所述的豁免是出於對該等利益的考慮而作出的知情豁免。
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第11.4節代位權。公司在此無條件且不可撤銷地同意不對任何借款人或任何其他內部擔保人行使其現在或以後可能擁有或獲得的任何權利，該權利因S公司根據或與本擔保有關的義務的存在、付款、履行或執行而產生，包括但不限於任何代位權、報銷、免責、貢獻或賠償權利，以及參與行政代理或貸款人針對任何借款人或任何其他內部擔保人或任何抵押品的任何索賠或補救的任何權利，無論該等索賠、補救或權利是否產生於股權或合同、法規或普通法下，包括但不限於有權直接或間接以現金或其他財產、抵銷或任何其他方式從任何借款人或任何其他內部擔保人處收取因該債權、補救辦法或權利而支付或擔保的款項或擔保，除非及直至所有擔保債務和本擔保項下應支付的所有其他金額均已全額支付，所有信用證均已到期或終止，且承諾已到期或終止。如果在(A)全額現金支付擔保債務和本擔保項下所有其他應付金額、(B)最後到期日和(C)所有信用證的最後到期日或終止日期之前的任何時間，違反前一句話向公司支付任何金額，該金額應為行政代理和貸款人的利益以信託形式收取和持有，應與公司的其他財產和資金分開，並應立即以收到的相同形式支付或交付給行政代理(連同任何必要的背書或轉讓)，以根據本協議和其他貸款文件的條款貸記並應用於本擔保項下的所有其他 應付金額，或作為任何擔保義務或本擔保項下此後產生的其他應付金額的抵押品 。如果(I)本公司應向行政代理或任何貸款人支付全部或任何部分擔保債務，(Ii)本擔保項下的所有擔保債務和所有其他應付金額應以現金全額支付，(Iii)最後到期日應已發生，以及(Iv)所有信用證應已到期或終止，則行政代理和貸款人將在本公司提出S的要求和 費用的情況下，簽署並向本公司交付適當的文件，且無追索權，也無代表或擔保。證明公司根據本擔保支付的擔保債務中的權益以代位權的方式轉讓給公司是必要的。
第11.5條從屬地位。本公司特此使任何借款人欠本公司的任何和所有債務、債務和其他義務(從屬債務)從屬於本第11.5節規定的擔保債務，其範圍和方式如下：
(A)禁止付款等除非在違約事件持續期間(包括啟動和繼續根據任何破產法破產、無力償債或其他與借款人相關的類似法律)，
並且在行政代理通知不接受此類付款後，公司可能會收到
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借款人因附屬債務而定期支付的款項。在任何違約事件發生後和持續期間(包括根據任何法律程序的開始和繼續破產法破產、資不抵債或其他與借款人相關的類似法律)，
然而，除非多數貸款人另有約定，否則本公司不得要求、接受或採取任何行動來收取因附屬債務而產生的任何款項。
(B)預先支付擔保債務。在任何法律程序中破產法破產、無力償債或與該借款人有關的其他類似法律，本公司同意，行政代理和貸款人有權獲得全額現金支付所有擔保債務(包括在根據任何法律程序開始後產生的所有利息和費用破產法破產、資不抵債或其他類似法律，無論是否構成此類訴訟中的允許債權(請願後權益)，在公司收到任何次級債務付款之前。
(C)移交。在任何失責事件發生後和持續期間(包括根據任何法律程序的開始和繼續破產法
破產、無力償債或與借款人有關的其他類似法律)，公司應在行政代理人提出要求時，收取、強制執行和收取作為行政代理人和貸款人受託人的次級債務的付款，並將此類
付款交付給行政代理以支付擔保債務(包括所有張貼請願書請願後權益)，連同任何必要的背書或其他轉讓文書，但不以任何方式減少或影響本公司在本擔保其他條款下的責任。
(D)行政代理授權。在任何違約事件發生後和持續期間(包括根據任何破產法破產、無力償債或與借款人有關的其他類似法律)，
行政代理被授權和授權(但沒有任何義務這樣做)酌情(I)以公司的名義收集和執行次級債務，並提交關於次級債務的債權，並將由此收到的任何
金額用於擔保債務(包括任何和所有張貼請願書請願後權益)，以及(Ii)要求公司(br})(A)收集和強制執行，並提交關於附屬債務的索賠，以及(B)向行政代理支付就該等債務收到的任何金額，以申請擔保債務(包括任何和
所有發佈
請願書請願後利息)，直至支付
全額擔保債務。
第11.6節繼續保證； 轉讓。本擔保為持續擔保，並將(A)保持十足效力，直至(I)以現金全額支付擔保債務及本擔保項下的所有其他應付款項，(br}(Ii)最遲到期日及(Iii)所有信用證的最遲到期日或終止日期，(B)對本公司、其繼承人及受讓人具有約束力，及(C)行政代理及貸款人及其繼承人、受讓人及受讓人的利益並可由其強制執行。在不限制前一句(C)款的一般性的情況下，行政代理人或任何貸款人可轉讓
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或以其他方式將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務(包括但不限於其承諾的全部或任何部分、欠其的預付款以及其持有的一張或多張票據)轉讓給任何其他人，而該其他人隨即將與此相關的所有利益 授予管理代理或本協議中的貸款人或以其他方式獲得，在每種情況下均應符合第12.4節規定的範圍。
第十二條--雜項
第12.1條通知。
(A)一般通知。除明確允許通過電話 發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號信或掛號信郵寄，或通過傳真機發送，如下所示；根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，如下所示：
(I)如發給任何借款人、行政代理、Swingline貸款人或任何開證銀行，則寄往附表5上為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(Ii)如送達任何其他貸款人，則寄往指定予行政代理的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(如適用，包括只向貸款人指定的人士遞交通知，而該等通知可能載有與本公司有關的重要非公開資料)。
以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日 開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。
(B)電子通訊。本協議項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理和本公司批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第2條向任何貸款人、Swingline貸款人或開證行發出的通知 ，前提是該貸款人、Swingline貸款人或該開證行(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理和本公司其無法接收該條款下的通知。行政代理或公司可在其
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自由裁量權，同意按照其批准的程序接受本協議項下以電子通信方式向其發送的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。
除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應視為在發送方和S收到預期收件人的確認(如可用、回覆電子郵件或其他書面確認)時收到；但如果該通知或其他通信不是在接收者的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收者的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應被視為在預期接收者按前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時收到。
(C)平臺。平臺 按可用方式提供。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保 。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)不對任何借款人、任何貸款人、任何開證行或任何其他人就本公司或行政代理S或行政代理S通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定的，該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對任何借款人、任何貸款人、任何開證行或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。
(D)更改地址等。 借款人、行政代理、Swingline貸款人和各開證行均可通過通知本協議其他各方的方式更改其地址、傳真機或電話號碼，用於本協議項下的通知和其他通信。其他每一貸款人可以通過通知借款人、行政代理、Swingline貸款人和開證銀行更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每個貸款人同意不時通知管理代理，以確保管理代理有(I)可將通知和其他通信發送到的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以及(Ii)準確的電報
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對這樣的貸款人的説明。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名個人或代表該公共貸款人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私密方信息或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據 該公共貸款人的S合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過該平臺的公共方面信息 部分提供的，並且可能包含有關公司或其證券的美國聯邦或州證券法方面的重要非公共信息。
(E)行政代理、開證行和貸款人的信任。行政代理、Swingline貸款人、開證行和貸款人有權依賴任何據稱由公司或代表公司發出的通知並採取行動，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。本公司應賠償行政代理、Swingline貸款人、每家開證行、每家貸款人及其關聯方因依賴據稱由本公司或代表本公司發出的每份通知而產生的所有損失、成本、開支和責任。所有給 的電話通知以及與管理代理的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。
第12.2款開支。借款人將立即付款或償還：
(A)行政代理與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行和交付有關的所有合理和有記錄的自付費用，以及根據本協議和根據本協議進行的任何修訂、豁免和同意項下預期的交易，包括但不限於Davis Polk&WardwellSearman&Sterling LLP，行政代理的特別顧問；以及
(B)根據本協議或其他貸款文件，行政代理、貸款人、Swingline貸款人和開證行根據本協議或其他貸款文件強制執行的所有有案可查的自付費用和費用，以及在票據付款中發生違約事件時的所有有文件記錄的自付費用和託收費用，在每個 案例中，應包括但不限於行政代理、Swingline貸款人和開證行的一名律師和所有貸款人的一名律師的合理費用和自付費用。
第12.3條豁免。行政代理、貸款人和開證行在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施應是累積的，不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。行政代理、多數貸款人、貸款人、Swingline貸款人和開證行或其中任何一方在行使任何權利時的失敗或拖延，不得視為放棄該權利。不放棄本協議或同意的任何條款
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本公司或其任何附屬公司的任何離任，在任何情況下均應 有效，除非該放棄或同意獲得第12.13節的許可，而該放棄或同意僅在特定情況下及為所給予的目的而有效。在不限制上述一般性的情況下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約。
第12.4節分配和參與。
(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理人、Swingline貸款人、每家開證行和每家貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照本節第(B)款(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節(D)款的規定參與，(Iii)按照本節第(G)款的規定，以擔保權益質押或轉讓的方式，將擔保權益質押或轉讓給SPC(且本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中的任何明示或默示內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，在本協議項下或因本協議而產生的行政代理、Swingline貸款人、開證行和貸款人的相關方)任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)而言，包括參與L/C債務和Swingline貸款)；但任何此類轉讓應符合下列條件：
(I)最低金額 。
(A)對於轉讓貸款人S承諾的全部剩餘金額和當時欠它的貸款的轉讓，或者對於轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司的轉讓，不需要轉讓最低金額；以及
(B)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，指承諾的總額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款)，或，如果承諾當時尚未生效，則指轉讓貸款人的貸款本金餘額，但須受每項此類轉讓的限制，其確定日期為 與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或
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轉讓和假設中規定的日期截至交易日期不應少於$5,000,000，除非行政代理中的每一位，以及只要沒有發生違約事件且仍在繼續，公司以其他方式同意(每一同意不得被無理扣留或延遲)。
(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為本協議項下所有出讓貸款人S與所轉讓貸款或承諾有關的權利和義務的按比例部分轉讓，但第(Ii)款不適用於Swingline貸款人S就Swingline貸款所享有的權利和 義務；
(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均不需要同意，此外：
(A)除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，否則必須徵得公司的同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)；
(B)如果轉讓給的人不是貸款人或該貸款人的關聯方，則須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延此種同意) ；和
(C)每項承諾轉讓均須徵得各開證行和Swingline貸款人的同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)。
(4)分配和 假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下自行決定免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應以行政代理人合理滿意的形式和內容向行政代理人提交一份行政調查問卷。
(V)不分配給 特定人員。不得(A)向本公司或本公司任何聯營公司、或(B)向任何違約貸款人或其任何附屬公司、或在成為本條款(B)項下將構成 本條款(B)所述任何上述人士的任何人士或(C)自然人的任何人士作出該等轉讓。
(Vi) 某些額外付款。就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(
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可以是直接付款、受讓人購買參與物或次級參與物，或其他補償行動，包括經公司和行政代理人同意，按適用比例資助以前請求但並非由違約貸款人提供資金的貸款(適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，以(X)全額支付和滿足本協議項下該違約貸款人當時到期和欠行政代理人的所有債務，任何開證行或本合同項下的任何貸款人(及其應計利息)和(Y)根據其承諾比例獲得(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和擺動額度貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律 生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
在行政代理根據本節第(C)款接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有本協議項下貸款人的權利和義務， 及其項下的轉讓貸款人在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方)，但應繼續享有第10.3條、第10.2條和第10.5條關於轉讓生效日期之前發生的事實和 情況的利益。應要求，有關借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的權利或義務 不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。
(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為本公司代理行事的行政代理(以及僅為税務目的的代理)應在行政代理S辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和L/C債務的承諾和本金(登記冊)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，而且借款人、行政代理和出借人可以將根據本協議條款登記在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。本第12.4(C)節應被解釋為使債務始終以《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節和任何相關條例(以及頒佈的《守則》或《財政條例》的任何其他相關或後續條款)所指的登記形式保持。
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(br}下文)。登記冊應僅供公司和任何貸款人在合理的事先通知後的任何合理時間和不時查閲。
(D)參與。任何貸款人均可在未徵得借款人或行政代理或開證行同意或通知的情況下，隨時向
任何人(除自然人、違約貸款人或本公司或S關聯公司以外)(每個人均為參與者)出售對該貸款人S在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人S參與L/信用證義務和/或)的權益。搖擺線借款人、行政代理、貸款人和開證行應繼續就S在本協議項下的權利和義務與其進行單獨和直接的交易。
貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第12.12(A)款第(Ii)(A)、(B)或(C)款所述影響該參與者的任何修訂、豁免或其他修改。除本節第(E)款另有規定外，借款人同意每個參與者 應享有第10.3款的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款以轉讓方式獲得其權益的程度相同。
參與者無權根據第10.3條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第2.12節的利益，除非公司被通知將參與銷售給該參與者，並且為了公司的利益，該參與者同意遵守第2.12節，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人 保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在本協議項下貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(《參與者登記冊》)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與S在任何承諾、貸款或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非每個出售參與的貸款人應向借款人和行政代理人提供參與者登記冊的副本，條件是該披露是必要的，以確定該承諾、貸款或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的規定登記的。參與者名冊 中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，借款人、貸款人和行政代理應對待姓名記錄在
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參與者在本協議的所有目的下注冊為此類參與的所有者，儘管有任何相反通知。
(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其根據本協議(包括其附註，如有)享有的全部或部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的義務的任何質押或轉讓；但 任何質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
(F)儘管本協議中有任何相反規定，任何貸款人(授予貸款人)可以 向由該授予貸款人贊助的特殊目的籌資工具(SPC)授予授予貸款人不時以書面形式指定的行政代理和相關借款人的選擇權，以 向相關借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向相關借款人提供的全部或任何部分預付款；但(I)本合同中的任何條款均不構成任何SPC承諾提供任何預付款，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或未能提供全部或部分預付款，則發放貸款的貸款人有義務根據本合同條款 提供該預付款。SPC在本協議項下的貸款應為授予貸款人的循環貸款，其程度相同，並應視為此類貸款是由該授予貸款人發放的。本協議各方同意，SPC不承擔本協議項下的任何賠償或類似的付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明前述事項，本協議各方同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，它將僅以本協議一方和任何其他貸款文件的身份，不會根據美國或其任何國家的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或與任何其他人一起提起任何針對該SPC的破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，儘管第12.4節有任何相反規定，任何SPC可(I)通知有關借款人和行政代理，但事先未經其書面同意，且無需為此支付任何處理費用，將其在任何墊款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(經相關借款人和行政代理同意)，向該SPC賬户提供流動性和/或信貸支持，以 支持為墊款提供資金或維持，以及(Ii)以保密方式向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保、擔保或信貸的提供者披露與其墊款有關的任何非公開信息，或 向該SPC提供流動性增強。本第12.4(F)節未經本條款第一句中規定以書面形式指定並持有任何未償還貸款的任何SPC的書面同意，不得修改。由授予貸款人指定SPC為墊款提供資金，應被視為該授予貸款人向借款人和本合同項下所有其他當事人作出的聲明、擔保、契約和協議：(A)此類SPC為此類墊款提供資金和維持不應構成禁止交易(該術語在ERISA第406節或守則第4975節中定義)，以及(B)此類指定、資助和維持不會產生任何需要根據1933年《證券法》登記的利息。
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已修改，或符合任何州證券法的資格。SPC應不時向相關借款人提供根據本合同第2.12節所要求的有關該SPC的税金和其他表格，就像該SPC是本合同項下的貸款人一樣。在任何情況下，任何借款人或授予貸款人以外的任何貸款人都不會因為授予貸款人S指定SPC或由該SPC提供資金或維持墊款而根據本協議的任何規定(根據本協議第10條或其他規定)有義務支付任何額外金額，超過相關借款人如果該授予貸款人沒有做出此類指定而有義務支付的金額，並且該授予貸款人本身正在為此類墊款提供資金和維持此類墊款。行政代理應不時在根據本協議第12.4(C)節保存的登記冊上預支登記任何SPC的權益。
(G)轉讓後辭去開證行或Swingline貸款人的職務。 儘管本協議有任何相反規定，但如果Toronto Dominion在任何時間根據上述(B)款轉讓其所有循環貸款承諾和貸款，則Toronto Dominion可：(I)在向本公司及貸款人發出三十(30)天通知後，辭去開證行或Swingline貸款人的職務；及(Ii)在向本公司發出三十(30)天的通知後，辭去Swingline貸款人的職務。如果公司辭去開證行或Swingline貸款人一職，公司有權從貸款人中指定一名本合同項下的繼任開證行或Swingline貸款人；但公司未能指定任何該等繼任者並不影響多倫多道明銀行辭去開證行或Swingline貸款人的職務(視情況而定)。如果多倫多道明辭去開證行的職務，它將保留開證行在其辭去開證行職務之日起對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此有關的所有L/信用證義務(包括根據第2.13(C)節的規定要求貸款人支付基本利率預付款或為風險分擔提供資金的權利)。如果Toronto Dominion辭去Swingline貸款人一職，它將保留本協議規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.17(C)節要求貸款人發放循環貸款(以基本利率預付款的形式)或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。一旦指定了 繼任開證行或Swingline貸款人，(A)該繼任者將繼承並被授予即將卸任的開證行或Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)繼任開證行應開立信用證，以替代在該繼任時尚未履行的信用證(如有)，或作出令多倫多道明滿意的其他安排，以有效地承擔多倫多道明對該等信用證的義務。
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第12.5條彌償。借款人 同意賠償每個貸款人、行政代理、開證行及其各自的關聯公司、僱員、代表、股東、合作伙伴、代理人、高級職員和董事(上述任何人應為受償人)，並使其免受任何和所有索賠、負債、義務、損失、損害、訴訟、合理和有文件記錄的外部律師費用和開支(按合理發生的費用和開支)、罰款、判決、訴訟、合理和有記錄的自付費用和任何第三方要求的損害，包括調查和辯護此類索賠的費用。無論本公司或尋求賠償的人是否為(A)本公司違反或被指控違反根據本協議或任何貸款文件作出的任何陳述或保證所導致的勝訴方；或(B)因(I)本協議項下的承諾或以其他方式產生的任何貸款文件或因此而擬進行的任何交易，包括但不限於任何借款人以任何方式使用本協議項下的貸款收益或履行貸款文件規定的義務， (Ii)關於貸款人、行政代理、開證行或其中任何一方參與公司或其任何子公司事務的指控，或關於他們中任何人因任何原因與公司負有任何連帶責任的指控，以及(Iii)對貸款人的任何索賠，行政代理、開證行或其中任何一家，借款人的任何股東或其他投資者或貸款人、借款人的任何經紀人或發現者或投資顧問或投資銀行家，因本協議項下的承諾或其他原因而由借款人或任何其他第三方聘用，但在下列情況下除外：(A)在這種情況下，根據有管轄權的法院的最終、不可上訴的司法命令，要求賠償的人被認定為重大過失或故意不當行為，或(B)此類索賠是對損失的利潤、可預見和不可預見的、相應的、特殊的、附帶損害賠償或間接損害賠償或懲罰性賠償。在收到任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或訴訟的書面通知後，接收方應立即通知行政代理(後者應立即通知本協議的其他各方)，並同意在適當的範圍內進行磋商，以期將本協議項下的義務成本降至最低。在可行的範圍內，本公司有權參與任何相關的訴訟，並有權與S選擇的公司的律師一起就此進行辯護；但條件是，該律師應合理地令作為訴訟各方的受賠方滿意；然而，此外，在公司承擔了任何相關訴訟的抗辯之後，公司將不會和解、妥協或同意輸入任何裁決或以其他方式處置針對任何受賠人的任何索賠的命令(1)如果該和解、妥協或命令涉及支付金錢 損害賠償，除非公司同意支付該等金錢損害賠償，並且如果不同時支付，則向該受賠人提供其支付能力的令人滿意的證據，以及(2)如果該 和解，妥協或命令涉及對該受補償人的任何救濟，除非事先獲得該受補償人的書面同意(同意不得被無理拒絕)，但支付金錢損害賠償金除外。儘管 公司當選為S辯護
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該相關訴訟、當事人中的受賠方有權聘請單獨的律師並參與為該訴訟或訴訟辯護，費用由受賠方承擔。本第12.5條規定的本公司義務是對本公司在任何其他貸款文件中可能承擔的與本公司任何擔保或類似義務相關的任何責任的補充，但不得以其他方式限制。儘管有上述規定，本第12.5節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
第12.6條附屬借款人。(A)指定。本公司可於生效日期後任何指定的附屬公司發出不少於15個營業日的通知後，隨時通知行政代理本公司有意指定一間附屬公司為本協議的附屬借款人。於該通知發出後15個營業日或之後，本公司及各附屬公司以附件H形式正式簽署的指定函件送交行政代理及各貸款人後，該附屬公司即成為本協議的附屬借款人，並因此享有借款人的所有權利及義務 。行政代理應迅速通知本公司的每一貸款人S，本公司的該項待定指定及各附屬公司的身份。在根據第12.6(A)條發出任何通知後，如果指定該附屬借款人使行政代理或任何貸款人有義務在尚未獲得必要信息的情況下遵守瞭解您的客户或類似的識別程序，則公司應應行政代理或任何貸款人的要求，立即：提供行政代理或任何貸款人合理要求的文件和其他證據，以便行政代理或該貸款人執行並確信其已遵守所有適用法律和法規下的所有必要檢查或其他類似檢查的結果。
在收到本公司或本公司行政代理S有意指定一家子公司為附屬借款人的通知後，在切實可行的範圍內，無論如何不遲於該通知送達後五個工作日，對於根據美國或其政治分區以外的司法管轄區法律組織的附屬借款人，不得合法向其放貸的任何貸款人，直接或通過上一段所規定的貸款人(抗議貸款人)的關聯公司直接或通過該附屬借款人的賬户建立信貸和/或與該附屬借款人進行任何業務，應以書面通知本公司和行政代理。對於每個提出抗議的貸款人，本公司應在該附屬借款人根據本協議有權借款之日或之前生效：(A)通知行政代理和該抗議貸款人終止該抗議貸款人的承諾；但該抗議貸款人應 已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或本公司或本公司收到一筆相當於其貸款的未償還本金和/或信用證償還義務、應計利息、應計費用和本協議項下應付給它的所有其他款項的付款。
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相關子公司借款人(在所有其他金額的情況下)，或(B)取消其將該子公司指定為本合同項下子公司借款人的請求。
(B)終止。當任何附屬借款人在本協議及附註項下的所有債務、負債及 義務全部清償及履行後，只要對該附屬借款人並無未清償的墊款要求，該附屬公司作為附屬借款人的S地位即告終止 行政代理應通知貸款人(行政代理應在接獲本公司的要求後立即發出通知)。此後，貸款人不再有義務向該附屬借款人提供本協議項下的任何貸款。
第12.7節的對應內容。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些獨立的副本應共同構成一個相同的文書。根據本協議和本協議擬進行的任何交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他修改、預付款、豁免和同意請求)中或與本協議和本協議相關的任何文件中或與之相關的詞語，應視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有同等法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。
第12.8節適用法律；管轄權。(一)依法治國。本協議和附註應根據紐約州適用於已訂立和將履行的協議的紐約州國內法律進行解釋並受其管轄; 提供確定指定合併是否已按照指定合併協議的條款完成
確定指定合併協議陳述是否準確，以及買方是否有權(考慮任何適用的補救條款)拒絕完成指定合併(S)或終止其在相關指定合併協議下的義務(或以其他方式沒有義務完成)，以及目標重大不利影響的定義的解釋以及目標重大不利影響是否發生，在每種情況下，並按照馬裏蘭州的法律解釋，但不適用法律衝突原則(無論是馬裏蘭州的
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馬裏蘭州或會導致適用除馬裏蘭州以外的任何司法管轄區的法律的任何其他司法管轄區)。.
(B)司法管轄權。借款人不可撤銷且無條件地同意，不會在紐約縣的紐約州法院和紐約縣的美國地區法院以外的任何法庭上，對行政代理、任何貸款人、任何開證行或前述任何關聯方提起任何訴訟、 訴訟或任何類型的訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權上或其他方面，以任何方式與本協議或與本協議或相關交易有關的任何其他貸款文件或交易。以及任何來自其任何 的上訴法院，且合同各方均不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州此類法院或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何開證行在任何司法管轄區法院對任何借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序的任何權利。
(C)放棄場地。借款人在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對本協議或與本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或法律程序在本 節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
(D)法律程序文件的送達。本協議各方不可撤銷地同意按照第12.1條中規定的方式送達訴訟程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。各附屬借款人在此同意可向本公司送達法律程序文件，並在此不可撤銷地委任本公司其授權代理人接受該等法律程序文件的送達，並同意本公司未能就任何該等送達發出任何通知，不會損害或影響該等送達文件或在任何基於該等法律程序或訴訟中作出的任何判決的有效性。鑑於每個附屬借款人已經或此後可以獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方面的扣押)，每個附屬借款人在此不可撤銷地放棄其在本協議項下的義務的此類豁免權。
第12.9節可分割性。在法律允許的範圍內，本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行的，在該禁止或不可執行的範圍內無效，除非使其餘條款無效
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本條款在該司法管轄區或影響此類條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。
第12.10節利息。
(A)在任何情況下，本協議或票據項下到期或應付的利息金額不得超過適用法律允許的最高利率 ，如果任何借款人無意中支付或行政代理或任何貸款人無意中收到任何此類付款，則超出的金額應計入本金的支付， 除非在沒有發生違約事件且仍在繼續的情況下，相關借款人應書面通知行政代理或該貸款人它選擇立即退還超出的金額。本協議的明確意圖是借款人不付款，行政代理和貸款人不得以任何方式直接或間接獲得超過借款人根據適用法律可合法支付的利息。
(B)即使貸款人使用基本利率及歐洲貨幣如果以定期利率作為確定貸款利息的參考利率，則貸款人沒有義務從任何特定來源獲得資金，以便按與該參考利率相關的利率向借款人收取利息。
第12.11節目錄和標題。本協議中使用的目錄和各個部分的標題僅為方便起見，不得以任何方式修改或修改本協議的任何條款或條款，也不得用於與本協議任何條款的解釋相關的內容。
第12.12條修訂和豁免。
(A)本協議或任何貸款文件、本協議或其中的任何條款均不得口頭修改，本協議或本協議中的任何條款也不得口頭放棄，但只能通過由以下各方簽署或經下列各方書面指示簽署的書面文書：
(I)除以下第(Ii)及(Iii)項所述外，多數貸款人及(如屬 任何修訂)由本公司作出；
(Ii)對於(A)任何貸款人S承諾部分或承諾比例的任何增加，或任何貸款人S承諾的任何延期，(B)降低或推遲支付本合同項下到期的任何利息或費用，或向任何貸款人支付利息或費用，而任何借款人沒有相應支付該利息或費用，(C)(1)因任何借款人未能支付本協議項下任何貸款人的任何款項而對違約的任何豁免，或(2)在沒有相應付款的情況下對貸款本金或L/C債務的任何減少，(D)任何借款人從本協議中免除任何債務，除非與本協議下允許的合併、出售或其他處置有關(在這種情況下，此種免除不需要貸款人進一步批准)，並且，為免生疑問，對於任何附屬借款人，
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根據上文第12.6(B)節，(E)第8.3節中規定的對貸款人按比例處理的任何修正，(F)第12.12節、多數貸款人的定義或本節任何部分的任何修正，如果該節要求所有貸款人或開證行採取行動，(G)貸款的全部從屬於任何其他債務，(H)任何貸款的到期日或任何其他預定到期日或付款時間的任何延長(第2.18節除外)，或(I)解除本合同第11條規定的任何擔保，受影響的貸款人，以及在修訂的情況下，本公司，以及Swingline貸款人或開證行(如適用)(應理解，就本第12.12(A)(Ii)條而言，對貸款文件中僅與一項或多項循環貸款有關的條款的更改應被視為僅影響持有此類貸款的貸款人)；和
(Iii)(X)除上述要求採取此類行動的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，(Y)除上述要求採取此類行動的貸款人外，除非以書面形式由各Swingline貸款人簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務，以及(Z)不得除非開證行以書面形式簽署，並由上述貸款人以外的開證行簽署，否則將對開證行在本協定項下的權利或義務造成不利影響。
(B)即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾額，也不得減少欠該貸款人的金額或延長其最終到期日，須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的同意。
(C)對於任何需要所有貸款人同意的擬議修訂、修改、豁免或終止(擬議的變更)，如果獲得多數貸款人的同意，但未徵得其他需要同意的貸款人的同意(未經同意的任何該等貸款人被稱為非同意貸款人)，則應本公司的S要求(並由本公司承擔S的全部費用和費用)，本公司選定的、行政代理人合理接受的替代貸款人應有 權向該等非同意貸款人購買，而該等未經同意的貸款人同意，應本公司S的要求，將該未經同意的貸款人的所有循環貸款承諾和所有未償還貸款出售並轉讓給該人，金額相當於該公司持有的所有貸款的本金餘額
-143-
未經同意的貸款人及所有應計利息和手續費及其他應付款項(包括但不限於根據本合同第2.9節應支付給該非同意貸款人的金額)或截至銷售之日為止未支付給該非同意貸款人的所有應計利息和手續費及其他金額，此類購買和出售將根據籤立的轉讓和假設完成 基本上採用本合同附件F所示的形式。在根據第12.12(C)條執行任何轉讓和假設後，(I)替代貸款人有權就任何未決的放棄、修訂或 同意進行表決，以代替被該替代貸款人取代的未經同意的借款人，(Ii)就本協議而言，該替代貸款人應被視為貸款人，(Iii)就本協議而言，該未經同意的貸款人將不再是貸款人，並且不再具有本協議項下的任何義務或權利(但根據本協議在循環貸款承諾終止後仍繼續存在的任何義務或權利除外)。
第12.13節授權書。本公司各附屬公司可不時授權及委任本公司為其事實上的受權人，以(A)代表該附屬公司及以該附屬公司的名義根據第12.1條簽署任何修訂、放棄或同意，及(B)代表該附屬公司並以該附屬公司的名義簽署及交付本協議項下的任何通知或其他通訊。該授權應自該子公司向行政代理交付根據適用法律可強制執行的授權書和向行政代理提供使該授權書成為該子公司的合法、有效和具有約束力的義務所需的任何補充信息之日起生效。
第12.14節整個協議。除本協議另有明確規定外，本協議、其他貸款文件以及本協議或本協議中描述或預期的其他文件將包含本協議及其各方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議及其標的相關的所有先前協議和諒解。
第12.15節其他關係；無信託關係 。根據本協議或任何其他貸款文件建立的任何關係，不得以任何方式影響行政代理、各開證行和各貸款人與本公司或其任何關聯公司建立或維持業務關係的能力，超出本協議和其他貸款文件具體設想的關係。本公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何通訊，本公司、其附屬公司及其各自的聯營公司，以及行政代理、貸款人、開證行及其各自的聯營公司，將建立{br>業務關係，不會以暗示或其他方式產生行政代理、任何貸款人、任何開證行或其各自聯營公司的任何受信責任，且不會被視為因任何該等交易或通訊而產生的 責任。
第12.16節直接或間接 。如果本協議中的任何條款提到任何人採取或將採取的任何行動，或該人被禁止採取的任何行動
-144-
採取此類措施時，不論此類行動是由該人直接或間接採取的，不論是否在此類規定中明確規定，均應適用。
第12.17節各種規定的依賴和存續。本公司在本協議或根據本協議交付的任何證書中作出的所有契諾、協議、聲明、陳述和保證，應(A)被視為行政代理、每一貸款人、Swingline貸款人和每一發證行的信賴，儘管他們迄今或以後進行了任何調查，(B)在本協議的簽署和交付後仍然有效，只要任何貸款未償還和未償還，均應繼續有效。獲得本協議項下賠償的任何權利，包括但不限於根據本協議第2.9、2.11、10.3、12.2和12.5條規定的權利，應在本協議終止以及所有義務的支付和履行後繼續存在。
第12.18節優先債項。本合同雙方的目的是對本公司的任何債務(根據其條款從屬於本公司的任何其他債務)的償還權具有優先的 。
第12.19節義務。行政代理、每個貸款人和每個開證行在本合同項下的義務是幾個，而不是連帶的。
第12.20節保密。行政代理、貸款人、Swingline貸款人和開證行應按照其處理此類機密信息的慣常程序並按照安全和穩健的借貸做法，在每個案例中保密所有非公開和專有信息以及公司指定為機密的所有其他信息，這些信息是根據本協議的要求從公司或其關聯公司獲得的。但是，行政代理、貸款人、Swingline貸款人和開證行可向其審查員、附屬公司、外部審計師、律師、顧問、評估師、代理人、其他專業顧問、與借款人及其義務有關的任何信用保險提供者以及掉期協議中的任何直接或間接合同對手方或該等對手方S 披露與本協議有關的任何此類信息，或根據任何擬議辛迪加成員或任何擬議受讓人或參與者就任何票據或其中的參與而提出的合理要求(包括但不限於，在每種情況下，只要收到本第12.20條規定的任何人(審查員除外)被告知本第12.20條的規定並同意受其約束，(B)根據任何政府當局或自律機構或其代表的要求或要求，或與強制執行本條款或任何貸款文件或相關文件有關，或(C)根據法律程序，或就公司與行政代理人、貸款人、Swingline貸款人或開證銀行之間或之間的任何訴訟，在每一種情況下，只要該人(任何審查人除外)被告知本條款第12.20條的規定，並同意受其約束，即(B)根據法律程序，或就本公司與行政代理人、貸款人、Swingline貸款人或開證銀行中的任何一方或之間的任何訴訟。在任何情況下，行政代理、任何貸款人、Swingline貸款人或任何開證行均無義務或要求退還公司提供的任何材料。上述規定不適用於行政代理、任何貸款人、Swingline貸款人或任何開證行
-145-
關於以下信息：(I)公眾(通過行政代理、該貸款人、Swingline貸款人或該開證行以外)普遍可獲得的信息， (Ii)該行政代理、該貸款人、Swingline貸款人或該開證行已在非保密基礎上擁有，或(Iii)由該行政代理、該貸款人、Swingline貸款人或該開證行以本公司或其附屬公司以外的來源以行政代理不知道的方式獲得。Swingline貸款人或該開證行因本公司或其關聯公司而違反保密義務。
第12.21條判決。(A)如果出於在任何法院獲得判決的目的，有必要將本合同項下到期的美元兑換成另一種貨幣，則雙方當事人應儘可能地同意，所使用的匯率應為根據正常銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日的上午11：00(倫敦時間)用該另一種貨幣購買美元的匯率 。
(B)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下到期的替代貨幣兑換成美元，雙方當事人在最大程度上同意他們可以有效地這樣做，所使用的匯率應是行政代理人可以按照正常銀行程序於最終判決作出前一個營業日上午11：00(倫敦時間)在行政代理人S在倫敦的主要辦事處用美元購買該替代貨幣的匯率。
(C)任何借款人就其在本協議項下以任何貨幣(主要貨幣)欠任何貸款人或行政代理的任何款項所負的義務，即使有任何其他貨幣的判決，亦只限於在該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)收到被判定為以該其他貨幣支付的任何款項的下一個營業日，該貸款人或該行政代理(視屬何情況而定)可根據正常銀行程序以該其他貨幣購買適用的主要貨幣；如果以適用的主要貨幣購買的金額少於以適用的主要貨幣欠貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的金額，則每個借款人同意作為一項單獨的義務向該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)賠償此類損失，並且如果如此購買的適用的主要貨幣的金額超過以適用的主要貨幣欠任何貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的金額，則該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)同意將超出的部分匯回該借款人。
第12.22節貨幣的替代。如果任何替代貨幣發生變化
根據任何政府、貨幣或跨國當局的任何適用法律、規則或條例，本協定(包括但不限於以下定義)：歐洲貨幣利率)將根據行政代理(合理行事並與公司協商)確定的必要程度進行修訂，以反映貨幣變化並使貸款人和借款人處於相同的地位，因此
-146-
如果這種替代貨幣沒有發生變化，他們就會在可能的情況下出現。
第12.23節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、每個開證行及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用該貸款人、該開證行或任何關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或定期、臨時或最終，以任何貨幣表示)，以及該貸款人、該開證行或任何此類關聯公司在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣表示)。向借款人或為借款人的信用或賬户支付借款人現在或以後根據本協議或向該貸款人或該開證行或其各自關聯公司提供的任何其他貸款文件項下的任何和所有義務，不論該貸款人、開證行或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人的分行、辦事處或關聯公司或該開證行不同於持有該存款或承擔該債務的分行、辦事處或關聯公司的債務；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.16節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的墊款。每一貸款人、每一開證行及其各自關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他 抵銷權利)之外的權利。各貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
第12.24節確認並同意受影響的金融機構的自救。 儘管本協議、任何其他貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解有任何相反規定，但本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議當局對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
-147-
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其上級實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，可向其發行或以其他方式授予該機構，並且該公司將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議項下任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與行使任何適用的決議授權機構的減值和轉換權力有關的該等責任的條款的更改。
第12.25節《美國愛國者法案》。受該法(如下文所定義)約束的每個借款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知每個借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(《法案》)，它需要獲取、核實和記錄識別每個借款人的信息，該信息包括每個借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)識別每個借款人的其他信息。
第13條--放棄陪審團審判
第13.1條放棄陪審團審訊。在法律允許的範圍內，公司、每個附屬借款人和行政代理人、開證行和貸款人同意，就公司、任何附屬借款人、任何貸款人、行政代理人、Swingline貸款人、任何開證行或其各自的繼承人或受讓人為當事一方的任何訴訟或訴訟中，公司、任何附屬借款人、任何貸款人、行政代理人、Swingline貸款人、任何開證行或其各自的繼承人或受讓人是當事一方的權利，在法律允許的範圍內，放棄並特此放棄在任何法院和任何類型的訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利。第13.1節所列票據或其他借款文件以及當事人之間的關係。除法律禁止的情況外，本協議的每一方均放棄在本節提及的任何訴訟中可能要求或獲得的任何權利、任何特殊的、懲罰性的、懲罰性的或後果性的損害賠償或除實際損害以外的任何損害賠償。本協議的每一方(A)證明，行政代理人、Swingline貸款人、任何開證行或任何貸款人的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，行政代理人、任何開證行、Swingline貸款人或任何貸款人不會尋求執行上述豁免，以及(B)
-148-
確認IT部門因本節中的相互豁免和認證等原因而簽訂本協議和彼此的貸款文檔。本節的規定已由當事各方充分披露並已向當事各方披露，不得有任何例外。任何一方均未以任何方式同意或向任何其他方表示，本節的規定在所有情況下都不會得到充分執行 。
[頁面的其餘部分故意留空 ]
-149-
附件B
附表1
承諾額 金額
| 實體 |
循環貸款承諾
|
承諾率 | L/C承諾 | |||
| 多倫多道明銀行紐約分行 | $422,000,000 | 7.03% | $25,000,000 | |||
| 瑞穗銀行有限公司 | $422,000,000 | 7.03% | $25,000,000 | |||
| 摩根大通銀行，N.A. | $422,000,000 | 7.03% | $25,000,000 | |||
| 巴克萊銀行公司 | $422,000,000 | 7.03% | $25,000,000 | |||
| 北卡羅來納州美國銀行 | $422,000,000 | 7.03% | $25,000,000 | |||
| 北卡羅來納州花旗銀行 | $422,000,000 | 7.03% | $25,000,000 | |||
| 三菱UFG銀行有限公司 | $253,200,000 | 4.22% | $15,000,000 | |||
| 北卡羅來納州摩根士丹利銀行 | $168,800,000 | 2.81% | $10,000,000 | |||
| 加拿大皇家銀行 | $422,000,000 | 7.03% | $25,000,000 | |||
| 畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行紐約分行 | $332,000,000 | 5.53% | -- | |||
| 桑坦德銀行，S.A.，紐約分行 | $332,000,000 | 5.53% | -- | |||
| 法國興業銀行 | $332,000,000 | 5.53% | -- | |||
| 三井住友銀行 | $332,000,000 | 5.53% | -- | |||
| 豐業銀行 | $332,000,000 | 5.53% | -- | |||
| 荷蘭國際集團都柏林分行 | $222,000,000 | 3.70% | -- | |||
| PNC銀行，全國協會 | $222,000,000 | 3.70% | -- | |||
| 渣打銀行 | $153,000,000 | 2.55% | -- | |||
| CoBank，ACB | $103,000,000 | 1.72% | -- | |||
| 法國巴黎銀行 | $88,000,000 | 1.47% | -- | |||
| 法國農業信貸銀行企業和投資銀行 | $88,000,000 | 1.47% | -- | |||
| 北卡羅來納州富國銀行 | $88,000,000 | 1.47% | -- | |||
| 總計 |
$6,000,000,000
|
100% | $200,000,000 |
附件C
附件A
預付款申請表
日期：，
致：Toronto Dominion(Texas)LLC，擔任行政代理
女士們、先生們：
請參考日期為2021年12月8日的第三次修訂和重新簽署的多幣種循環信貸協議，該協議經日期為2023年6月29日的第1號修正案修訂(經如此修訂，並經進一步修訂、重述、擴展、補充或以其他方式不時以書面形式修改，即《協議》；此處定義的術語按其中的定義使用)，其中包括美國鐵塔公司、特拉華州一家公司(以下簡稱公司)、不時的附屬借款人、不時的借款人、不時的貸款人和作為行政代理的多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司。此處使用但未定義的大寫術語具有本協議中賦予它們的含義。
以下籤署人請求(請選擇一項)：
| ☐循環貸款的預付款 | ☐循環貸款的轉換或延續 |
| 1. | 在_ |
| 2. | 款額為_。 |
| 3. | 以協定貨幣_。 |
| 4. | 由_組成。 |
[申請的循環貸款類型]
| 5. | 對於定期利率預付款：利息期限為_個月。 |
本協議要求的預付款(如有)符合《協議》第2.1節第一句的但書。
適用的借款人特此聲明並保證，第3.3節中規定的條件應在申請墊款之日並自該日起滿足。
本書面協議應 按照紐約州適用於在該州達成和將履行的協議的紐約州國內法律進行解釋和管轄。
[填寫借款人姓名]
A-1
預付款申請表
| 發信人： | ||
| 名稱： | ||
| 標題： | ||
A-2
預付款請求的格式