附件10.1

執行版本

第1號修正案

第二次修訂和重述定期貸款協議

日期：2023年6月29日

由 以及美國塔樓公司、特拉華州一家公司(借款人)、本協議的金融機構當事人(統稱貸款人)和瑞穗銀行有限公司作為貸款人的行政代理(以行政代理人的身份)對第二次修訂和重述的定期貸款協議(本修正案)的第1號修正案。

初步聲明：

(1)借款人、借款人、借款人和行政代理是日期為2021年12月8日的第二份修訂和重新簽署的定期貸款協議(截至本協議之日已修訂、補充或以其他方式修改的貸款協議)的當事人。本修正案中未另行定義的大寫術語的含義與信貸協議中指定的相同。

(2)本合同雙方 希望按照以下條款對信貸協議進行修訂(修訂後的信貸協議、修訂後的信貸協議)。

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的代價，特此確認所有這些文件的收據和充分性 ，雙方同意如下：

第1節.對信貸協議的某些修改。

(A)本合同雙方 同意，自修改生效日期(定義如下)起，對信貸協議進行修改，以刪除損壞的文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明)：被刪除的文本)，並如附件 A所示，增加雙下劃線文本(文本表示方式與以下 示例相同：雙下劃線文本)。

(B)雙方同意，自修訂生效之日起，對信貸協議的附表 進行修訂，以修改和重述信貸協議的附件A--預付款申請表，並將其作為本合同附件B的格式(為免生疑問，信貸協議的所有其他附件將在生效日期保持完全有效)。

(C)儘管本協議或經修訂信貸協議另有規定，於緊接修訂生效日期前尚未償還的任何LIBOR墊款的利息將繼續根據信貸協議參考歐洲美元利率釐定，直至該等LIBOR墊款的當前利息期滿為止，屆時利息將根據經修訂信貸協議釐定。

1

第二節生效的條件。

上文第1節所述對信貸協議的修訂應於滿足以下條件的第一個日期(修訂生效日期)生效：

(A)行政代理人應已收到行政代理人、借款人和每個貸款人簽署的本合同副本；以及

(B)本修正案第3節所述的陳述和保證應真實無誤。

第三節借款人申述。借款人特此聲明並保證，截至修正案生效之日，(I)借款人在信貸協議和其他貸款文件(信貸協議第4.1(F)(Ii)節和第4.1(I)節所述除外)項下的所有陳述和擔保，在每個情況下在當時的所有重要方面都是真實和正確的，但受重大或重大不利影響限制的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在本修正案生效之前和之後均為真實和正確的。並在按照信貸協議的條款對提供給貸款人的信息進行任何更新後生效，但在生效日期已聲明的範圍內除外，並且(Ii)本協議項下的違約將不會存在或導致違約。

第4節.對信貸協議和其他貸款文件的引用和效力。(A)在本修訂生效之日及之後，信貸協議中凡提及本協議、本協議下之信貸協議或信貸協議之類似詞語，以及任何其他貸款文件中提及信貸協議、信貸協議下之信貸協議、信貸協議下之信貸協議或類似含義之詞語時，均指及參照經修訂信貸協議。

(B)經本修訂特別修訂的信貸協議及其他貸款文件，現正並將繼續具有十足效力及效力，並於此在各方面予以批准及確認。

(C)除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在信貸協議下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄信貸協議的任何條款。

(D)本修正案受《信貸協議》第11.11節的規定約束，構成貸款文件。

第5節.費用和開支借款人同意所有合理的 文件自掏腰包行政代理因以下事項而產生的費用

2

根據現修訂的《信貸協議》第11.2節的條款，準備、談判、執行、交付和實施本修正案。

第6節對應物的執行。本修正案可執行副本(並由本合同的不同當事人以不同副本執行)，每一副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。通過傳真或其他電子成像手段(如pdf或tif)交付本修正案簽字頁的已簽署副本應與交付本協議的手動副本一樣有效。

第七節適用法律。本修正案應根據適用於紐約州已簽訂和將履行的協議的紐約州國內法律進行解釋並受其管轄。

[第 頁的剩餘部分故意留空]

3

特此證明，以下籤署人已於上述日期起正式簽署本修正案。

[定期貸款協議第1號修正案簽字頁 ]

[定期貸款協議第1號修正案簽字頁 ]

[定期貸款協議第1號修正案的簽字頁]

[定期貸款協議第1號修正案簽字頁 ]

[定期貸款協議第1號修正案簽字頁 ]

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[定期貸款協議第1號修正案簽字頁 ]

[定期貸款協議第1號修正案簽字頁 ]

附件A

修訂後的信貸協議

(見附件)

執行版本截至2023年6月29日的第1號修正案的附件A

[通過第1號修正案得到確認]

第二次修訂和重述定期貸款協議

其中

美國鐵塔公司，

作為借款人；

瑞穗銀行股份有限公司

作為貸款人的行政代理人；

和

本合同當事人的金融機構；

並與

道明證券(美國)有限責任公司

作為辛迪加代理；

巴克萊銀行PLC

美國銀行，北卡羅來納州

北卡羅來納州花旗銀行

摩根士丹利三菱UFG貸款合夥人有限責任公司

摩根大通銀行，N.A.

和

加拿大皇家銀行

作為聯合文件代理；

和

瑞穗銀行有限公司

道明證券(美國)有限公司

巴克萊銀行PLC

美國銀行證券公司

北卡羅來納州花旗銀行

摩根大通銀行，N.A.

摩根士丹利三菱UFG貸款合夥人有限責任公司

和

加拿大皇家銀行資本市場¹

作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

日期：2021年12月8日

1	加拿大皇家銀行資本市場業務的品牌名稱。

並經2023年6月29日第1號修正案修訂

目錄

				頁面
第1條--定義					1
第1.1條		定義			1
第1.2節		釋義			1726
第1.3節		交叉引用			1826
第1.4節		會計撥備			1826
第1.5條		師			1826
第1.6節		費率			27
第2條--貸款					1827
第2.1條		定期貸款			1827
第2.2條		墊款和付款方式			1827
第2.3條		利息			2131
第2.4條		費用			2233
第2.5條		[故意省略.]2021年定期貸款承諾終止和減少			2233
第2.6節		提前還款和還款			2234
第2.7條		票據；貸款賬户			2334
第2.8條		付款方式			2335
第2.9條		報銷			2435
第2.10節		按比例處理			2536
第2.11節		資本充足率			2537
第2.12節		出借人税表			2638
第2.13節		增量定期貸款			2839
第2.14節		違約貸款人			2840
第3條--先決條件					2940
第3.1節		[已保留]			40
第 節3.13.2		的前提條件本協議的有效性 第二次重述日期			2940
第3.3節		非合併條件 至2021年定期貸款融資日期			42
第3.4條		某些資金條件 2021年定期貸款融資日期的先例			42
第四條--陳述和保證					3043
第4.1節		申述及保證			3044
第4.2節		申述及保證等的存續			3347
第5條--一般公約					3347
第5.1節		保存存在及類似事宜			3347
第5.2節		遵守適用法律			3347
第5.3條		物業的保養			3447
第5.4節		會計方法和財務記錄			3447
第5.5條		保險			3447
第5.6節		税款及申索的繳付			3448

(i)

目錄表(續)

				頁面
第5.7條		探訪和視察			3448
第5.8條		收益的使用			3448
第5.9節		維持房地產投資信託基金的地位			3548
第5.10節		高級信貸安排			3548
第6條--信息公約					3549
第6.1節		季度財務報表和信息			3549
第6.2節		年度財務報表和信息			3649
第6.3節		績效證書			3650
第6.4條		其他報告的副本			3750
第6.5條		訴訟通知書及其他事宜			3750
第6.6節		某些電子交付；公共信息			3851
第6.7條		瞭解您的客户信息			3952
第6.8節		要求提供的其他信息			3952
第七條--消極公約					3952
第7.1節		負債；借款人及其附屬公司的擔保			3952
第7.2節		留置權的限制			4154
第7.3條		資產的清算、合併或處置			4155
第7.4節		受限支付			4255
第7.5條		高級擔保槓桿率			4256
第7.6節		借款人總槓桿率			4256
第7.7條		[已保留]			4356
第7.8節		關聯交易			4356
第7.9條		限制性協議			4357
第7.10節		收益的使用			4457
第8條--違約					4458
第8.1條		違約事件			4458
第8.2節		補救措施			4660
第8.3節		宣佈失責事件後的付款			4760
第九條--行政代理					4761
第9.1條		任命和授權			4761
第9.2節		作為貸款人的權利			4861
第9.3節		免責條款			4861
第9.4節		行政代理的依賴			4962
第9.5條		行政代理的辭職			4962
第9.6節		不依賴管理代理和其他貸款人			5063
第9.7節		賠償			5064
第9.8節		代理商不承擔任何責任			5164
第9.9節		貸款人ERISA很重要			5164
第9.10節		錯誤的付款			64

(Ii)

目錄表(續)

				頁面
第十條--情況的變化影響 倫敦銀行同業拆借利率SOFR預付款和增加的成本					5165
第10.1條		Libor基準確定不充分或 不公平 替代利率			5165
第10.2條		非法性			5268
第10.3條		增加的費用和額外的金額			5368
第10.4條		對其他進展的影響			5571
第10.5條		對增加的成本和税收的索賠；替代貸款人			5571
第11條--雜項					5672
第11.1條		通告			5672
第11.2條		費用			5874
第11.3條		豁免權			5874
第11.4條		分配和參與			5974
第11.5條		賠款			6378
第11.6條		同行			6479
第11.7條		管轄法律；管轄權			6480
第11.8條		可分割性			6481
第11.9條		利息			6581
第11.10條		目錄和標題			6581
第11.11條		修訂及豁免			6581
第11.12條		完整協議			6683
第11.13條		其他關係；沒有受託關係			6783
第11.14條		直接或間接			6783
第11.15條		對各項規定的依賴和存續			6783
第11.16條		優先債			6783
第11.17條		義務			6783
第11.18條		保密性			6784
第11.19條		《美國愛國者法案通告》			6884
第11.20條		確認並同意保釋 歐洲經濟區受影響的金融機構			6884
第11.21條		抵銷權			6985
第12條--放棄陪審團審判					6985
第12.1條		放棄陪審團審訊			6985

(Iii)

附表
附表1		定期貸款承諾額
附表2		現有的ABS設施
附表3		第二次重述日期的附屬公司
附表4		行政代理S辦公室，若干通知地址
展品
附件A		預付款請求的格式
附件B		[已保留]
附件C		紙幣的格式
附件D		貸款證明書的格式
附件E		履約證書的格式
附件F		轉讓的形式和假設

(Iv)

第二次修訂和重述定期貸款協議

此第二次修訂和重新簽署的定期貸款協議於2021年12月8日由特拉華州的美國塔樓公司(作為借款人)、瑞穗銀行有限公司(作為行政代理)和金融機構各方(以及前述的任何允許繼承人和受讓人)簽訂。

獨奏會

鑑於，借款人是借款人、行政代理和貸款人之間不時(在緊接第二個 重述日期之前的此類貸款人，即現有貸款人)之間於2019年12月20日修訂的經修訂的定期貸款協議(經如此修訂的現有協議)的一方。

鑑於，根據現有協議的條款， 現有貸款人同意以以下形式向借款人發放信貸：(I)在第一個重述日期本金總額為1,000,000,000美元的定期貸款(初始定期貸款)，按根據現有協議償還或預付的任何 定期貸款扣減，從而在緊接第二個重述日期之前的未償還定期貸款本金總額為500,000,000美元。

鑑於借款人已請求現有貸款人將初始定期貸款的到期日延長至 定期貸款到期日(如本文所定義)(此類初始定期貸款，如延長的，即延長的定期貸款)。

鑑於本文件附表1所列的某些實體已同意在標有延期定期貸款承諾的一欄下提供延期定期貸款承諾，數額為附表1所列的 (此類實體，即延期定期貸款貸款人)。

鑑於借款人已要求將定期貸款承諾增加500,000,000美元，以使截至第二次重述日期的定期貸款承諾總額將等於1,000,000,000美元。

鑑於，本文件附表1所列的某些實體已同意在標有2021年定期貸款承諾額的一欄下提供2021年定期貸款承諾額(此類實體，即2021年定期貸款貸款人)。

因此，出於良好和有價值的對價，雙方同意在第二次重述日期對修訂和重新聲明的定期貸款協議進行如下修改和重述：

第1條--定義

第1.1節定義。就本協議而言：

“3642-天第 年定期貸款協議應具有生效日期信貸協議定義中所賦予的含義。

“2364-年第 天定期貸款協議應具有生效日期信貸協議定義中賦予其的含義。

？2021年定期貸款承諾對每個2021年定期貸款貸款人來説，是指其根據第2.1(B)節向借款人提供2021年定期貸款的義務，本金金額不得超過(A)在附表1中與該貸款人S姓名相對的欄中所列的本金金額，或 (B)轉讓和假設中規定的定期貸款承諾額，根據該轉讓和假設，該貸款人將成為本協議的當事方，視情況而定。

？2021年定期貸款承諾終止日期手段指(I)在沒有為2021年定期貸款提供資金的情況下完成指定合併、(Ii)根據指定合併協議的條款終止或借款人公開宣佈放棄指定合併(但為免生疑問，借款人可根據第3.3條為2021年定期貸款提供資金)和(Iii)紐約市時間2022年5月13日晚上11時59分的請求中最早發生的一項。

？2021年定期貸款資金提供日期是指第3.3節或第3.4節中規定的所有條件(視情況而定)得到滿足或放棄的每個日期。

？2021年定期貸款貸款人應 具有本説明書中賦予其的含義。

Br}2021年定期貸款是指貸款人根據本協議向借款人提供2021年定期貸款承諾的預付款。截至第二次重述日期，2021年定期貸款的本金總額為5億美元。

？ABS融資工具是指商業房地產證券化交易中可能包含的一個或多個擔保貸款、借款或融資工具。

？收購是指(無論是通過購買、租賃、交換、發行股票或其他股權或債務證券、合併、重組或任何其他方法)(I)借款人或其任何子公司對不是借款人子公司的任何人的任何收購，該人應根據公認會計準則與借款人或該子公司合併；(Ii)借款人或其任何子公司對不是借款人子公司的任何個人的全部或任何主要部分資產的任何收購；(Iii)借款人或其任何附屬公司對主要從事鐵塔、鐵塔管理或相關業務的任何業務(或相關合約)的任何收購；或(Iv)借款人或其任何附屬公司對任何通訊鐵塔或通訊鐵塔場地的任何收購。

調整後的EBITDA對任何人來説，在計算日期之前的十二(12)個月期間，應指(A)淨收入加上(B)在確定淨收入時扣除的數額的總和 S (一)利息支出，(二)所得税支出，包括但不限於根據收入、利潤或資本支付或應計的税款，包括國家税、特許經營税和類似税以及外國預扣税，(三)

-2-

(Br)折舊和攤銷(包括但不限於商譽和其他無形資產的攤銷)，(Iv)非常虧損和非經常性非現金費用和 費用，(V)所有其他非現金費用、費用和利息(包括但不限於與對衝協議有關的任何非現金損失、非現金減值費用、授予股票期權或授予限制性股票獎勵的非現金估值費用或任何其他非現金補償費用，以及提前消除債務造成的損失)。(Vi)因經營變化和改進而產生的非經常性整合成本和費用(包括但不限於遣散費和業務優化費用)和(Vii)非經常性費用和費用、重組費用、交易費用(包括但不限於與任何合併或收購有關的交易費用)以及與任何合併或收購有關的承銷商費用、遣散費和保留費，在每一種情況下，在上述期間內，該期間就先前增加的非現金費用支付的較少非常收益和現金支付(未在確定淨收入時扣除)；但是，(A)對於在該期間成為借款人的子公司的任何人，或與借款人或其任何子公司合併或合併為借款人或其任何子公司的任何人，或借款人或其任何附屬公司在該期間對任何人的資產的任何收購，經調整的EBITDA應在借款人就上述任何或全部事項 選擇的情況下，還應包括該人的調整後EBITDA或可歸因於該等資產的調整後EBITDA(視適用情況而定)，包括在該期間的第一天發生的由該人進行的或與作為該等收購、合併或合併的一部分的該等資產同時進行的任何交易，以及(B)在該期間內已不再是借款人的子公司的任何個人，或借款人或其任何附屬公司在該期間出售或以其他方式處置的借款人或其任何子公司的任何重大資產，經調整的EBITDA應 不包括該人士的調整後EBITDA或可歸因於該等資產的調整後EBITDA，在該期間內，猶如該附屬公司或該等資產的出售或處置是在該期間的第一天發生的一樣。

？根據第10.1(B)節的規定，就任何計算而言，調整後的SOFR期限應指年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)調整期限SOFR；但如果如此確定的調整後期限SOFR應小於下限，則應將調整後期限SOFR視為下限。

？行政代理人是指瑞穗銀行有限公司，其作為貸款人的行政代理人， 或根據本合同第9.5節指定的任何繼任行政代理人。

？行政代理S辦公室是指行政代理S的地址和(視情況而定)附表4中規定的帳户，或根據本合同第11.1節的規定指定的其他地址或帳户。

預付款最初是指貸款人同時借出的借款。在貸款未償還後，預付款是指貸款人根據本合同第二條向借款人預付的具有相同利率基礎和利息期的總金額；預付款是指 多筆預付款。

-3-

受影響的金融機構指(A)任何 歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。

受影響的貸款人應具有本合同第10.5節中賦予的 含義。

對於一個人來説，附屬公司是指直接或間接控制、由該第一人稱控制或與該第一人稱共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的控制，應指通過合同或其他方式指導或導致 該人的管理和政策方向的權力。

“協議”是指經不時以書面形式修訂、補充、重述或以其他方式修改的第二份經修訂和重新簽署的定期貸款協議。

？第1號修正案是指借款人、借款人、貸款方和行政代理之間於第1號修正案生效之日起對第二份修訂和重新簽署的定期貸款協議進行的第1號修正案。

？修正案第1號生效日期為2023年6月29日。

？反腐敗法是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的關於或與洗錢、賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

？適用的債務評級是指從S、穆迪、S和惠譽中的任何一個獲得的最高債務評級；但如果從任何此類評級機構收到的最低債務評級是比從任何此類評級機構收到的最高債務評級低兩個或兩個以上的評級級別，則適用的債務評級應是比最高的債務評級低一個級別的級別；但是，如果兩個評級處於相同的最高級別，則適用的債務評級應為最高級別。

？適用法律對任何人而言，是指適用於該人的憲法、法規、條約、政府機構或監管機構的規則、條例和命令的所有規定，包括(但不限於前述)許可證、《通信法》、分區條例和所有環境法，以及該人是當事一方或受其約束的訴訟或訴訟中所有法院和仲裁員的所有命令、裁決、判決和法令。

？適用保證金應指適用於基本利率預付款和倫敦銀行同業拆借利率SOFR根據本合同第2.3(F)節確定的每一種情況，視具體情況而定。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理的任何基金。

轉讓和假設是指實質上以本合同附件F的形式達成的轉讓和假設協議。

-4-

*任何售後回租交易的可歸屬債務在確定時應指承租人在此類售後回租交易所包括的租賃剩餘期限內支付租金淨額的債務現值(包括此類租賃已經延期或可由出租人選擇延期的任何期限)。該現值應使用貼現率計算，該貼現率等於根據公認會計原則確定的此類交易中隱含的利率。

？授權簽字人是指某人正式授權並以書面形式指定的代表該人簽署文件、協議和文書的高級人員。

？自確定之日起，就當時適用的基準而言，可用期限應為 (X)，如果基準為定期利率，則為基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據基準(或其組成部分)計算的利息付款期，用於或可用於確定根據本協議依據基準計算的利息支付的任何頻率。自該日期起，為免生疑問，不包括隨後根據第10.1(E)節從利息期限定義中刪除的該基準的任何基準期。

？自救行動指適用決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

？自救立法應 指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求，以及(B)就英國而言，《2009年英國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

？基本利率是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2的較高者 和、(B)最近在《華爾街日報》貨幣利率部分公佈的利率，作為美國的最優惠利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。該等最優惠利率如有任何變動，將於公告所指定的開業之日起生效。於該日生效的最優惠利率及(C)調整後期限SOFR，於該日生效，為期一個月，另加1.00%。由於最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應從 和

-5-

包括最優惠利率的生效日期， 分別為聯邦基金利率或調整後期限SOFR。

基本利率預付款是指借款人要求作為基本利率預付款或根據本協議第2.2節的規定轉換為基本利率預付款的預付款，本金金額至少為1,000,000.00美元，且為500,000.00美元的整數倍。

基本利率基準是指等於(I)基本利率和 (Ii)適用於適用貸款的基本利率墊款的適用保證金之和的簡單利率。基本利率基數應自開業之日起自動調整，以考慮到基本利率的每次變化，並應調整以反映適用於基本利率墊付的適用邊際的變化。

？基本利率貸款是指根據基本利率計息的貸款。

？基本費率術語Sofr確定日具有術語Sofr？定義中指定的含義。

？基準 最初應指術語SOFR參考利率；但如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則基準應指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第10.1(B)節取代了以前的基準利率。

？基準 替換應指，對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中的第一個備選集合：

(A) (I)每日簡單SOFR和(Ii)0.10% (10個基點)的總和；或

(B)總和： (I)行政代理和借款人選擇的替代基準利率 適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排基準，以及(Ii)相關基準 替代調整。

如果根據上文第(A)款或第(Br)款(B)項確定的基準替代量將低於下限，則基準替代量將被視為本協議和其他貸款文件的下限。

？基準替換調整指的是，e具有未調整基準的當前基準 替換、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和借款人選擇並適當考慮 (A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定此類利差調整的方法，以將此類基準替換為

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相關政府機構或 (B) 確定利差調整或計算或確定利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例適用的未調整基準替換為當時美元銀團信貸安排的適用未調整基準替換 。

？基準 更換日期應指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：

(A) 在基準過渡事件定義第(A)或 (B)款的情況下，” (I)公開聲明或發佈其中引用的信息的日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已發佈組件)的管理人永久或 無限期停止提供該基準(或其組件)的所有可用期限的日期；

(B) 在基準過渡事件定義第 (C)條的情況下，指該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)被確定並由監管主管宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將通過參考第(C)款中提及的最新聲明或 出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

為免生疑問，基準更換日期將被視為在第(A)或(B)款關於任何基準的 情況下發生，該基準的適用事件或其中所列事件涉及該基準的所有當時可用的條款(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

？基準 過渡事件是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該 聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；

(B) 監管監管人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體所作的公開聲明或信息公佈， 聲明該基準(或該組件)的管理員已停止或將停止提供該基準(或該組件)的所有可用基調

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永久地或無限期地)； 條件是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將 繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C) 監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈部分)的每個當時可用基準期(或在計算該基準時使用的已公佈部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就任何基準發生。

？基準 不可用期間是指：(A)從基準更換日期開始的時間段(如果有)，如果在基準更換日期時，沒有基準更換用於本協議項下的所有目的以及根據第10.1節規定的任何貸款文件；以及(B)截止於基準替換用於本條款規定的所有目的和根據第10.1節規定的任何貸款文件的基準替換之時。

？受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的認證。

《實益所有權條例》指的是《聯邦法規》第31編第1010.230節。

借款人應指特拉華州的美國鐵塔公司。

借款人材料應具有本協議第6.6節中賦予的含義。

橋樑承諾書是指借款人與摩根大通銀行之間日期為2021年11月14日的橋樑貸款承諾書。

橋樑貸款是指借款人在橋樑承諾書中描述的本金總額高達105億美元的優先無擔保橋樑貸款。

？營業日是指根據紐約州的法律授權商業銀行關閉或實際上在紐約州關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子而且，如果這一天與任何歐洲美元利率貸款有關，則營業日也指同時也是倫敦銀行日的任何這樣的日子.

買方是指美國塔樓投資有限責任公司，一家加利福尼亞州的有限責任公司，借款人的全資子公司。

？資本化租賃義務應指 承租人根據租賃承擔的任何義務中當時需要根據公認會計準則在該承租人的資產負債表上資本化的部分。

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現金等價物應指根據公認會計原則定義和確定的現金等價物。

？控制權變更應指(A)任何個人或集團(如《交易法》第13(D)(3)條所用術語)通過合併或合併或其他方式，直接或間接獲得借款人(如果借款人不是任何人的子公司)或借款人所屬的最終母公司(如果借款人是任何人的子公司)的有表決權股票 的50%(50%)以上的投票權。或(B)借款人S董事會多數成員(包括董事長、總裁)在一年內發生變動，不再由留任的董事組成。

？《税法》係指不時修訂的《1986年國內税法》。

？承諾是指定期貸款承諾和增量定期貸款承諾。

？通信法是指1934年的通信法和任何類似或後續的聯邦法規，以及FCC或其下的其他類似或後續機構的規則和條例，所有這些都可能不時生效。

？對於術語SOFR的使用或管理或任何 基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括更改基本利率的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期的定義或任何類似或類似的定義(或增加利息期的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付的時間、轉換或繼續通知， 回顧期限的適用性和長度、第2.9節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後決定 可能適合反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場實踐基本一致的方式使用和管理 (或，如果行政代理(在與借款人協商後)決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理 在與借款人協商後確定不存在管理任何此類利率的市場慣例 ，則以行政代理(在與借款人協商後)決定的其他管理方式 在本協議和其他貸款的管理方面是合理必要的 文件)。

？綜合總資產 是指借款人及其子公司在綜合資產負債表上顯示的截至任何日期的總資產，並根據公認會計原則確定。

繼續、繼續、繼續和繼續 是指根據本合同第二條的規定繼續倫敦銀行同業拆借利率SOFR預付款作為 倫敦銀行同業拆借利率SOFR 從一個利息期提前到另一個利息期。

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？繼續董事係指 (A)在本協議日期是借款人S董事會成員，(B)在本協議日期後成為借款人S董事會成員，並且其任命、選舉或提名 由借款人S股東經上文(A)款所述董事的多數正式批准供借款人S股東選舉的人，或者 (C)在本協議日期後成為借款人S董事會成員的人，借款人或S股東推選或提名參選的董事，須經上文(A)及(B)條所述於委任、推選或提名時最少為該董事會多數成員的 董事以過半數正式批准。

？轉換？、？轉換？和？轉換？是指根據本協議第二條的轉換 倫敦銀行同業拆借利率SOFR預付款為基本費率預付款或基本費率預付款為基本費率預付款倫敦銀行同業拆借利率如適用，預付款。

？每日簡單SOFR指任何一天的SOFR，管理代理根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的每日簡單SOFR而選擇或建議的該利率的慣例(將包括 回顧)建立的慣例；如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上不可行，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

？債務評級是指，截至任何日期，S、穆迪、S或惠譽最近宣佈的借款人的優先無擔保債務評級。

-違約是指任何違約事件以及本協議第8.1節規定的任何事件，無論是否發生了將此類事件構成違約事件所必需的任何時間段或發出通知，或兩者兼而有之。

？違約率應指簡單的年利率，等於(A)當時適用的利率基礎(包括適用的保證金)和(B)2%(2.0%)的總和。

除第2.14節另有規定外，違約貸款人是指由行政代理確定的任何貸款人，其直接或間接母公司已(I)根據任何 破產法或其他債務人救濟法成為自願程序的標的，或已成為自救訴訟的標的，(Ii)有接管人、保管人、受託人、管理人、受讓人為債權人或類似的負責其業務重組或清算的人或為其指定的託管人的利益，或(Iii)為進一步採取任何行動或表示同意，批准或默許根據任何破產法或其他債務人救濟法或任何此類任命進行的任何自願或非自願程序；但貸款人不得僅因政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或 該政府當局)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人簽訂的任何合同或協議。任何

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行政代理根據上文第(I)至(Iii)款中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的 錯誤，該貸款人在向借款人和每一貸款人發出關於該判定的書面通知後應被視為違約貸款人(受第2.14節的約束)。

？指定人員是指受制裁法律和條例管轄的個人或實體，包括：(A)列於任何行政命令(定義見制裁法律和條例)附件中或受其規定約束的個人或實體；(B)被指名為美國財政部外國資產管制辦公室在其官方網站或任何替代網站或此類名單的任何替代網站或其他替代官方出版物上公佈的最新名單(SDN清單)上特別指定的國家和被封鎖的人； (C)任何 中所列的任何人與制裁相關聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國或任何歐盟成員國維護的與制裁有關的指定人員名單，(D)位於、組織或居住在受制裁國家的任何個人，或(E)SDN名單上的實體或個人(或此類實體或個人的任何組合)擁有50%或更多直接或間接所有權權益，或以其他方式直接或間接由SDN名單上的實體或個人(或此類實體或個人的任何組合)控制的任何個人。

？美元 或$？指美利堅合眾國的合法貨幣。

EEA金融機構是指(A)在任何受歐洲經濟區決議機構監管的歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義(A)款所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“美元 ？或？$？是指美利堅合眾國的合法貨幣。

歐洲經濟區成員國應 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

？EEA決議 授權機構是指任何EEA成員國的任何公共行政機構或受託負責任何EEA金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

？生效日期為2021年12月8日。

？生效日期信貸協議是指(I)借款人、附屬借款人和某些代理及貸款人之間於生效日期生效的第三份經修訂及重新簽署的多幣種信貸協議，(Ii)借款人與某些代理及貸款人之間於生效日期生效的第四份經修訂及重新簽署的循環信貸協議，(Iii)借款人摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理人於生效日期簽訂的兩年期定期貸款協議，以及(Br)借款人、作為行政代理的摩根大通銀行以及不時訂立的某些代理和貸款人之間簽訂的364天定期貸款協議(364天定期貸款協議)。

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？ERISA？指不時生效的《1974年僱員退休收入保障法》及根據該法頒佈的規則和條例。

？ERISA 附屬公司是指借款人的子公司或附屬公司，即借款人是其成員的任何組織集團的成員，並根據《守則》第414節被視為借款人的單一僱主。

歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，該附表不時生效。

“歐洲美元匯率？指的是，就LIBOR墊付的任何利息期間而言，年利率等於(I)ICE基準管理結算利率(如果ICE基準管理機構不再提供此類利率，則為其後續利率)(？倫敦銀行同業拆借利率)，由路透社(或行政代理可能不時指定的提供LIBOR報價的其他商業來源)在倫敦時間上午11：00左右，即該利息期開始前兩(2)個倫敦銀行日，用於美元存款(在該利息期的第一天交割)，期限相當於該利息期，或，(Ii)如果由於任何原因在該時間無法獲得該利率，行政代理釐定的年利率是指瑞穗銀行有限公司應倫敦或其他離岸銀行同業市場的主要銀行的要求，於上午11：00左右向倫敦或其他離岸銀行同業市場的主要銀行提供美元存款的利率，該美元存款在該利息期的第一天交割，在同一天的資金中以大約相當於該利息期的LIBOR預付款的金額繼續或轉換，並且期限相當於該利息期。(倫敦時間)該利息期開始前兩(2)個倫敦銀行日；提供如果歐洲美元匯率應小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“歐洲美元儲備 百分比？指根據《聯邦儲備系統理事會規則D》不時生效的百分比(該規則可不時修訂)，作為適用於歐洲貨幣負債的最高準備金要求(該術語在D規則中定義)，無論任何貸款人當時是否有任何受該準備金要求約束的此類歐洲貨幣負債。

？違約事件應指本合同第8.1節中規定的任何事件；但前提是已滿足本合同第8.1節中規定的任何通知和/或時間失效的要求。

？《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》。

？現有的ABS貸款工具是指在第二次重述日期存在的、列於附表2中的每個抵押貸款工具。

《現有協議》應具有本協議摘錄中所賦予的含義 。

？現有信貸協議是指(I)借款人、附屬借款人以及某些代理人和貸款人之間的第三份經修訂和重新簽署的多幣種循環信貸協議，日期為生效日期，(Ii)

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借款人與某些代理人和貸款人之間的第四次修訂和重新簽署的循環信貸協議，其日期為生效日期；(Iii)借款人、作為行政代理的摩根大通銀行和某些代理人和貸款人之間的2年期定期貸款協議，其日期為生效日期；(Iv)借款人作為行政代理的美國銀行與若干代理及貸款人之間於2021年2月10日訂立的3年期定期貸款協議；及。(V)借款人、作為行政代理的摩根大通銀行及若干代理及貸款人之間於生效日期生效的364天定期貸款協議。

現有貸款人應具有本説明書中賦予該詞的含義。

？延期貸款承諾對每個延期貸款貸款人來説，是指其根據第2.1(A)節向借款人提供延期貸款的義務，本金金額不得超過(A)附表1中與該貸款人S姓名相對標明的延長期限貸款承諾欄中所列的金額，或(B)該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中規定的定期貸款承諾額(視情況而定)。

延長期限貸款貸款人應具有本説明書中賦予該詞的含義。

？延長期限貸款應具有本説明書中賦予該詞的含義。

*《金融行動和反洗錢法》是指截至本協議之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂的 或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋以及根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行《守則》的這些章節。

？聯邦通信委員會是指聯邦通信委員會，或管理《通信法案》的聯邦政府的任何其他類似機構或後續機構。

？在任何期間內，聯邦基金利率指的是在該期間內的每一天的浮動年利率 等於紐約聯邦儲備銀行為與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易而公佈的該日(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)公佈的利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則等於行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的該日的此類交易的報價；但條件是，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

？聯邦儲備委員會？ 手段指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

？首次重述日期應指2019年12月20日。

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？惠譽指惠譽，Inc.(惠譽評級)及其 繼任者。

*下限 指的是等於0.00%的利率。

？外國子公司是指其註冊、註冊、組織或註冊地在美利堅合眾國境外的子公司。

？基金是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

？運營資金應指淨收入(根據公認會計準則計算)，不包括出售財產和非常及非常項目的收益(或損失) ，加對優先股宣佈的折舊、攤銷和股息，以及對未合併的少數股權進行調整後，借款人及其子公司的合併基礎上。

？GAAP？指在美國得到普遍接受的會計原則， 在本協議之日一直適用並有效。

？政府權威是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或與政府有關的行政權力或職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

授予貸款人的含義應與本合同第11.4(F)節中賦予的含義相同。

？適用於債務的擔保應指幷包括(A)以任何方式直接或間接擔保全部或部分此類債務，以及(B)任何直接或間接、或有或有或其他的協議，其實際效果是以任何方式保證支付或履行(或在不履行的情況下支付損害賠償金)全部或部分債務，包括在不限制前述規定的情況下，就未履行信用證或資本催繳要求的受益人提取的金額承擔的任何償還義務；但條件是，保證一詞僅應包括對債務的保證。

？套期保值協議就任何人士而言，指該 人士作為一方的與任何利率掉期交易、基差掉期、遠期利率交易、利率上限交易、利率下限交易、利率下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣利率掉期交易或任何其他類似交易有關的任何協議或其他安排，包括訂立上述任何一項或上述任何組合的選擇權。

非法性通知具有本協議第10.2節中規定的含義。

？遞增定期貸款是指貸款人根據本協議向借款人承諾遞增定期貸款的預付款。

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？增量定期貸款承諾應具有本協議第2.13節中賦予的含義。

？負債對於任何人和 都是指：

(A)該人所借款項的債項，以及該人的債項，並以應付票據、債券、債權證或其他相類票據或已承兑的代表信貸展延的匯票為證；

(B)通常向其支付利息費用的該人的所有債務(在正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外，但只有在該等賬款是按慣例貿易條件支付的情況下和只要該等賬款是按慣例貿易條件支付的)；

(C)該人的所有資本化租賃債務；

(D)該人對未付信用證的所有償付義務；

(E)該人作為財產或服務的全部或部分付款而發行或承擔的所有債務(在正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外，但只有在這種賬款是按慣例貿易條件支付的情況下才能支付)；

(F)該人在確定之日根據按市值計價的對衝協議承擔的所有債務淨額；

(G)以任何留置權擔保的任何其他人的所有直接或間接債務，而該留置權對該人所擁有的任何財產或資產具有約束力，但僅限於受該留置權約束的財產或資產的公平市值或賬面價值中較高的一者(如低於該債務的數額)，如果由此擔保的債務不應被承擔的話；及

(H)該人對任何其他人的任何前述事項作出擔保。

？受償人應具有本合同第11.5節中所賦予的含義。

？初始定期貸款的含義應與本協議摘錄中所指的含義相同。

？利息支出對任何人和任何期間而言，是指根據該等債務的條款，該個人在該期間與任何債務(包括但不限於債務)和應佔債務有關的所有現金利息支出 (包括與資本化租賃債務和承諾費有關的推定利息)。

*利息期間應指：(A)就任何基本利率墊款而言，指自墊款作為或轉換為基本利率墊款之日起至財政季度作為墊款或轉換為基本利率墊款之會計季度最後一天結束的期間；但如果基礎利率墊款是在任何財政季度的最後一天支付或轉換的，則該墊款的利息期間應在最後一個會計季度結束，其支付日期應為

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下一個財政季度的日期，以及(B)與任何倫敦銀行同業拆借利率預付款，這類合同的期限倫敦銀行同業拆借利率由借款人選擇或根據本協議以其他方式確定的預付款。然而，儘管有上述規定，(I)本應在非營業日結束的任何適用的利息期限應延長至下一個營業日，除非倫敦銀行同業拆借利率SOFR僅預付款，該營業日適逢另一個日曆月， 在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)任何適用的利息期間，倫敦銀行同業拆借利率(I)除上文第(I)款另有規定外，(Iii)借款人不得就任何超出定期貸款到期日或較早日期的貸款選擇利息期 ，以免妨礙借款人履行本協議第2.6節項下的還款義務。對於本合同第2.3節規定的任何預付款，應支付利息。

？利率基數是指基數 或 倫敦銀行同業拆借利率視情況以SOFR為基礎。

*投資是指借款人或其任何子公司對任何人的任何投資或貸款，而此人在該投資或貸款生效後並未根據公認會計準則與借款人及其子公司合併。

？聯合牽頭安排人是指瑞穗銀行和在本協議封面上被確定為聯合牽頭安排人的其他金融機構。

？借款人所知，借款人所知或任何類似的短語，應指借款人的高管(包括但不限於首席執行官、首席運營官、 借款人的首席財務官和總法律顧問)知道或理應知道的。

？貸款人是指其姓名在附表1中顯示為貸款人的人，在第二個重述日期之後通過簽署基本上以本協議附件附件F的形式按照本協議規定以附件F的形式簽署轉讓和假設而成為本協議項下貸款人的任何其他人；而貸款人是指上述任何一名貸款人。

“Libor 預付款？應指借款人要求作為、轉換或繼續作為 支付的預付款Libor先行本金金額至少為5,000,000.00美元，本金為1,000,000.00美元的整數倍。

“倫敦銀行同業拆借利率基礎？意味着簡單的年利率 (如有必要，向上舍入到百分之一(1%)的最接近的百分之一(1/100))等於(A)商 (I)歐洲美元匯率四分五裂由(Ii)一(1)減號以小數表示的歐洲美元儲備百分比(如果有的話)，加(B)適用保證金。倫敦銀行同業拆借利率基準應適用於一(1)、三(3)或六(6)個月的利息期，一旦確定，在適用的利息期內應保持不變，但為反映歐洲美元儲備百分比和調整後的適用利潤率

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根據本協議第2.3(F)節的規定。任何LIBOR墊付的LIBOR基準應自歐洲美元準備金百分比發生任何變化的生效日期起調整。

？許可證是指由FCC授予或頒發並由借款人或其任何子公司持有的任何電話、微波、無線電傳輸、個人通信或其他許可證、授權、合規證書、特許經營權、批准或許可證，無論是用於建造、所有權或任何通信塔設施的運營。

*留置權是指，就任何財產而言，任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益、所有權保留協議或與該財產有關的其他任何形式的產權負擔。

？貸款文件應統稱為本協議、本附註、所有費用函、所有預付款請求以及借款人簽署或交付的與本協議有關或預期的所有其他證書、文件、文書和協議。

？貸款是指定期貸款和增量定期貸款。

“倫敦銀行日？是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何一天。

*多數貸款人是指當時未償還貸款和/或承諾的總額超過當時未償還貸款總額的50%(50%)的貸款人；但任何違約貸款人的承諾以及當時未償還貸款所持有或被視為持有的部分應被排除，以使 成為多數貸款人的決定。

重大子公司是指借款人的任何子公司，其截至任何會計年度最後一天的調整後EBITDA大於借款人及其子公司在該日期的綜合基礎上調整後EBITDA的10%(10%)。

材料子公司集團是指借款人的一個或多個子公司作為一個整體，其截至任何會計年度最後一天的調整後EBITDA大於借款人及其子公司截至該日綜合基礎上調整後EBITDA的10%(10%)。

？重大不利影響是指(A)對借款人及其子公司的整體業務、資產、負債、財務狀況或經營結果產生的任何重大不利影響，或(B)對貸款文件項下貸款人或行政代理的任何重大權利或利益的重大不利影響。

穆迪S指穆迪S投資者S服務公司及其繼任者。

？必要的授權是指任何政府或其他監管機構的所有批准和許可，以及任何政府或其他監管機構的所有備案和登記，包括(但不限於前述)《通信法》項下的許可和所有核準、許可、備案和登記，以使借款人及其子公司能夠擁有，

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建設、維護和運營通信鐵塔設施，並投資於擁有、建設、維護、管理和運營通信鐵塔設施的其他人員。

？淨收入對任何人來説，在任何確定期間，都是指按照公認會計準則確定的此人的淨收入。

新貸款人應具有本合同第2.13節中所賦予的含義。

？未經同意的貸款人應具有本合同第11.11(B)節中所賦予的含義。

？非免税應具有本協議第10.3(B)節中所賦予的含義。

·非美國人指不是美國人的人。

Br}票據是指借款人向貸款人開具的承諾額以下的特定定期貸款本票，其原始本金總額為 ，每一張基本上以附件C的形式，以及對前述各項的任何延長、續訂或修改或替換。

#NYFRB 手段是指紐約聯邦儲備銀行嗎？

？NYFRB 利率？ 手段對於任何一天， 指的是(A)在該日有效的聯邦基金利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果在任何營業日的任何一天都沒有公佈這樣的利率，則術語？NYFRB利率手段 是否指上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理人從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的該日；此外，如果上述任何一項如此確定的利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

？債務是指借款人根據本協議和其他貸款文件(包括但不限於貸款文件下的貸款利息、手續費和其他費用)向貸款人或行政代理或其中任何一方承擔的所有種類、性質和描述的所有付款和履行義務(包括但不限於貸款文件下的貸款利息、手續費和其他費用，這些利息、手續費和其他費用如果不是針對借款人提起破產訴訟，無論在破產訴訟中是否允許此類索賠)，或由於發放貸款而產生的，無論此類義務是直接或間接的、絕對的還是或有的，到期或不到期，合同或基於侵權行為，清算或未清算，因法律實施或其他原因引起，現在存在或以後產生。

？OFAC？ 手段是不是指美國財政部S外國資產管制辦公室。

“原始協議日期 ？指2013年10月29日。

所有權權益指適用於任何個人的公司股票和任何及所有證券、股份、合夥企業權益(無論是一般、有限、特別或其他)、

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責任公司權益、成員權益、股權權益、參與、權利或由該人(無論是公司、合夥企業、有限責任公司或其他類型的實體)發行的上述任何 公司股票的其他等價物(無論如何指定和性質)，包括但不限於可轉換為所有權權益和權利的證券、認股權證或期權，以 獲得所有權權益。

？支付日期應指任何利息期的最後一天(前提是持續時間超過三個月的任何利息期的支付日期應為該利息期最後一天之前的每個營業日，該利息期的第一天之後每隔三個月支付一次)。

Pbgc？指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

？允許留置權指的是適用於任何人的集體留置權：

(A)(1)房地產或其他財產的税款、評税、政府收費或尚未拖欠的徵款的留置權，以及(2)税款、評税、判決、政府收費或徵款或索賠的留置權，該等留置權正在通過適當的程序真誠地努力提出異議，並已根據公認會計準則在S的賬簿上為其留置足夠的準備金；

(B)借款人S業務正常運作過程中產生的留置權(I)尚未到期或正在真誠努力爭取的款項，或(Ii)因其資產所有權而產生的留置權，在每一種情況下，如承運人、倉庫管理員、機械師、供應商(僅限於法律實施所產生的)、勞工和物料工的留置權，在每一種情況下，如已按照公認會計準則或為此計提適當準備金，都不是因借款而產生的；

(C)在正常業務過程中因S工傷保險和失業保險、社會保障義務、攤款或政府收費而產生的未逾期超過六十(60)天的留置權；

(D)《通信法》及其下的任何條例對轉讓借款人或其任何子公司的許可證或資產施加的限制。

(E)使用不動產的地役權、通行權、分區限制、許可證、保留或限制以及其他類似的產權負擔，但不會對該人正常經營業務或該人在經營業務中使用這類財產造成實質性幹擾；

(F)因法律的施行而產生的有利於購買者的留置權，但此種留置權僅對出售的財產構成阻礙；

(G)關於資本化租賃債務的留置權，只要這種留置權僅附加於根據其租賃的資產，以及由統一商業銀行反映的留置權

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就借款人或其任何子公司的真實租賃或轉租提交的代碼融資報表；

(H)保證履行法定義務、擔保或上訴保證金、履約保證金、投標或投標的留置權；

(I)根據本合同第8.1(H)節不會導致違約事件的判決留置權；

(J)與託管或保證金有關的留置權，這些保證金是與本協議所允許的收購有關的；

(K)對借款人的不是借款人或其任何子公司持有的重要子公司的所有權權益的任何所有權權益設定的留置權；但條件是，這種留置權不保證借款人或其任何美國子公司的債務；

(L)以借款人或其子公司為受益人的留置權；

(M)銀行家S的留置權、抵銷權或與存放在託管機構的存款賬户或其他資金類似的權利和救濟；但此類存款賬户不是(I)專用現金抵押品賬户，且不受超過聯邦儲備委員會或其他適用法律規定的規定的取用限制；以及(Ii)打算向該託管機構提供抵押品；

(N)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中向其他任何人授予的許可證、再許可、租賃或再租賃；

(O)屬受託人性質的留置權，而該等留置權是依據任何契據授予的，而該契據管限根據該契據準許的任何債項，而該等留置權的每一項均以該契據下的受託人為受益人，並只保證根據該契據的條款向該受託人支付補償、償還其開支及彌償該受託人的義務；

(P)在借款人或其任何附屬公司取得財產時對借款人或其任何附屬公司的財產的留置權，包括借與借款人或該附屬公司合併或合併而取得的財產，或以取得資產的方式取得的財產；但該等留置權 (I)並非因該項取得而設定、招致或承擔，或並非為考慮該項取得而設定或承擔；及(Ii)不得延伸至借款人或該附屬公司所擁有的任何其他財產；

(Q)對借款人的任何外國子公司的財產或資產的留置權，以保證該外國子公司的債務。

(R)為對衝協議下的債務提供擔保的留置權，在任何時候，此類債務的總額不得超過100,000,000美元。

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？個人是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業、信託或財產、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支，或任何其他實體。

？計劃是指ERISA第3(3)節所指的員工福利計劃，或為借款人或其任何子公司或ERISA附屬公司的員工維護的任何其他員工福利計劃。

平臺的含義應與本協議第6.6節所賦予的含義相同。

？結算前的資金數額應具有第2.2(F)節中賦予的含義。

？結算前資金賬户應具有第2.2(F)節中賦予該賬户的含義。

？結算前資金日期應具有第2.2(F)節中賦予該日期的含義。

？結算前資金選舉應具有第2.2(F)節中賦予該詞的含義。

？最優惠利率是指最近在《華爾街日報》貨幣利率部分公佈的利率，作為美國的最優惠利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則指由聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果不再引用該利率，其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理確定)。該等最優惠利率如有任何變動，將於公佈該變動的公告所指定的開市日期生效。

？提議的變更應具有本合同第11.11(B)節中賦予的含義。

？《登記冊》應具有本協議第11.4(C)節所賦予的含義。

房地產投資信託基金是指根據守則第856-860節定義和徵税的房地產投資信託基金。

？關聯方？ 手段對於任何人而言， 應指該人的S關聯公司以及該人和S關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人和顧問。

相關 政府機構是指聯邦儲備委員會或NYFRB，或由美聯儲或NYFRB正式批准或召集的委員會，或其任何繼任者。

？替代貸款人應具有本合同第10.5節中賦予的含義。

？預付款申請應指指定為預付款請求的證書，由根據第2.1節申請預付款的借款人的授權簽字人簽署，或本合同項下的延續或轉換，基本上應採用本合同所附附件A的形式，並應除其他事項外，(I)指定所請求的日期

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預付款、續付或轉換(應為營業日)、預付款的金額、預付款的類型(倫敦銀行同業拆借利率術語SOFR或基本匯率)，並且關於倫敦銀行同業拆借利率(2)規定：(Br)在申請墊款、續貸或轉換的日期及生效後，不應存在違約情況；(Iii)指明當時有效的適用保證金；(Iv)指明提取的承諾額(如有)；及(V)指明續貸或轉換的貸款額。

Br}決議機構指EEA決議機構，或者，就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

限制支付是指因借款人或其任何子公司的任何所有權權益(僅根據該人的所有權權益或在認股權證或其他權利或獲得此類所有權權益的期權中支付的股息)而向任何人 (借款人或其任何子公司除外)支付的任何直接或間接分配、股息或其他付款。

？退貨日期？應具有本合同第2.2(F)節中所賦予的含義。

·S和普華永道是指S全球評級公司及其繼任者。

銷售和回租交易是指直接或間接與任何第三方達成的任何安排 借款人或其任何附屬公司將出售或轉讓任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，借款人或其任何附屬公司屆時或以後將作為承租人租用或租賃借款人或其任何附屬公司打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的目的或用途的其他財產，但按公平市價計算的此類安排除外。

受制裁國家是指本身是由(A)OFAC或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國(目前是古巴、克里米亞)實施的全國範圍或區域範圍制裁方案的目標或對象的國家或領土區域所謂的頓涅茨克人民S共和國，以及所謂的盧甘斯克人民(S共和國、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

？制裁法律和法規是指(I)美國政府實施的任何制裁、禁令或要求，包括任何美國行政命令(行政命令)或由OFAC實施的任何制裁計劃；以及(Ii)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或英國實施的任何制裁措施。

？第二次重述日期指本協議的日期。

對借款人及其附屬公司而言，高級擔保債務是指借款人及其附屬公司在任何日期的擔保債務總額加上該等個人在該日期的可歸屬債務(包括但不限於任何現有ABS項下的債務

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根據本協議第7.1(H)節訂立的任何額外ABS貸款項下的貸款和債務)。

SOFR 應指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

SOFR 管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

*SOFR 預付款是指借款人根據本合同第2.2節的規定，要求作為SOFR貸款、轉換為SOFR貸款或作為SOFR貸款繼續發放的預付款，本金金額至少為5,000,000.00美元，且為1,000,000.00美元的整數倍。

SOFR 基數是指簡單的年利率，等於(A)調整期限SOFR加上(B)適用保證金的總和。SOFR基準適用於一(1)、三(3)或六(6)個月的利息期，一旦確定，將在適用的利息期內保持不變，除非發生變化以反映根據本協議第2.3(F)節調整的適用保證金的調整。

？SOFR 貸款是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，而不是根據基本利率定義的第(C)款。

？SPC？應具有本協議第11.4(F)節中所賦予的含義。

？具體的資金相關條件應具有第2.2節中賦予的含義。

？指定合併指買方根據指定合併協議預期進行的收購 ，但未實施修訂、補充、豁免或其他修改或指定合併協議下的同意，而該等修訂、補充、豁免或其他修改或同意在任何重大方面對貸款人作為貸款人的身份不利，且未經聯合牽頭安排人批准 ，不得無理扣留或拖延批准。

？指定合併 協議是指American Tower Investments LLC、Applesed Holdco LLC、Applesed Merge Sub LLC、Applesed OP Merger Sub LLC、CoreSite Realty Corporation、CoreSite，L.P.和借款人之間的合併協議和計劃，日期為2021年11月14日(根據本協議不時修訂、重述、修訂、重述或以其他方式修改)。

？指定合併協議陳述指目標 及/或目標營運合夥(視何者適用而定)在指定合併協議中就目標及其附屬公司及/或目標營運合夥(視何者適用而定)作出的對聯合牽頭安排人或貸款人的利益具有重大意義的陳述及保證，但僅限於借款人根據指定合併協議有權因該指定合併協議中的該等陳述及保證不真實及正確而有權不完成指定合併或終止其在指定合併協議下的義務的範圍內。

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？指定的陳述應指(A)第4.1(A)節、(B)第4.1(B)節、(C)第4.1(C)(Iii)或(Iv)節的第一句中所包含的陳述和擔保(如果是契約、協議或其他文書，僅在該等契約、協議或其他文書證明債務總額超過400,000,000美元(包括但不限於現有的信貸協議)的範圍內)，而不影響其中的任何重大限定。(br}(D)第4.1(K)節，(E)第4.1節(L)，第(F)節，第4.1(M)節，第(G)節，第4.1(N)節(就反腐敗法而言，僅限於貸款收益的使用)。

？附屬公司指，適用於任何人的：(A)任何公司、合夥企業或其他實體，其所有權權益具有不少於多數的普通投票權以選舉其董事會多數成員或其他執行類似職能的人，或該公司、合夥企業或其他實體，無論在 時間，任何其他類別的此類公司、合夥企業或其他實體的所有權權益是否由於發生任何意外事件而直接或可能擁有投票權，在當時由該人、 或該人的一個或多個子公司直接或間接擁有，或由該人及該人的一間或多間附屬公司；然而，如果該人士和/或該人士在S子公司直接或間接擁有少於 個該子公司S的所有權權益，則該子公司經營或管理文件必須要求(I)該子公司在建立準備金後向其股權持有人分配不少於 次的淨現金，並且(Ii)徵得該人士和/或該人士與S子公司的同意，以修改或以其他方式修改要求該等分配的經營或管理文件的條款，或(B)直接或間接控制或能夠由該人控制的任何其他實體，或該人的一間或多間附屬公司，或該人及該人的一間或多間附屬公司。儘管有上述規定，就本協議或任何其他貸款文件而言，不受限制的子公司不應被視為借款人或其任何子公司的子公司。

？辛迪加代理是指TD Securities(USA)LLC。

·Target？指的是CoreSite Realty Corporation，一家馬裏蘭州的公司。

目標材料不利影響應具有在2021年11月14日生效的指定合併協議中賦予術語公司材料不利影響的含義。

目標運營 合夥企業指的是特拉華州有限合夥企業CoreSite，L.P.。

？税費應具有第10.3(B)節中為其分配的含義。

？定期貸款承諾統稱為2021年定期貸款承諾和延長的定期貸款承諾。

？定期貸款到期日應指 2027年1月31日，或貸款到期的較早日期(無論是否以加速方式)。

？定期貸款統稱為延長定期貸款、2021年定期貸款和增量定期貸款。

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術語SOFR應指，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於適用的利息期的當天(該日，定期SOFR確定日)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR 管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且未出現關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券業務 日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，並且

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在 日(該日，基礎利率期限SOFR確定日)之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用基期的SOFR參考匯率，並且關於期限SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率是由SOFR管理人發佈的，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。

術語SOFR調整指的是相當於每年0.10%的百分比。

術語SOFR管理員是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任者)。

術語SOFR參考匯率是指基於SOFR的前瞻性期限匯率。

？競價費率應具有本協議第2.4(B)節中賦予的含義。

？對於截至任何日期的借款人及其子公司，債務總額應指：(Br)(A)(A)(無重複)(I)截至該日期的貸款未償還本金，(Ii)該等人士截至該日期的債務總額加可歸屬債務，(Iii)該等負債人截至該日期的所有擔保的總額，以及(Iv)借款人應支付的金額，該金額等於借款人在本合同第7.1節允許的任何對衝協議下的總風險敞口，按按市值計價計算，截至接受測試的財政季度的最後一天或

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最近完成的財政季度的最後一天減去(B)借款人及其子公司截至該日期的所有不受限制的國內現金和現金等價物的總和 。

？交易是指(I)指定合併，(Ii)簽訂本協議和生效日期信貸協議，以及本協議和本協議項下與完成指定合併相關的資金，以及(Iii)支付與上述相關的成本和費用。

？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊 (經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

？英國清算機構是指英格蘭銀行或任何其他負責對任何英國金融機構進行清算的公共行政機構。

？美國政府證券營業日是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

？美國人是指美利堅合眾國的公民或居民、在美利堅合眾國任何法律下或根據美利堅合眾國任何法律創建或組織的公司、合夥企業或其他實體，或應繳納聯邦所得税的任何財產或信託，無論其收入來源如何。

？美國子公司是指不是外國子公司的任何子公司。

未調整 基準替換是指適用的基準替換 ，不包括相關的基準替換調整。

非限制性子公司指借款人此後通過通知管理代理和貸款人而指定為非限制性子公司的借款人的任何子公司；但(A)未經多數貸款人事先書面同意，不得將任何重要子公司指定為非限制性子公司；(B)非限制性子公司的調整後EBITDA合計(不得重複)不得超過借款人及其子公司合併調整後EBITDA的20%；以及 (C)在違約發生後和違約事件持續期間，借款人的任何子公司不得被指定為非限制性子公司；此外，借款人可隨時向管理代理和貸款人發出通知，撤銷借款人將一家子公司指定為非限制性子公司的決定，只要不會因此導致違約，此後該子公司將不再是 非限制性子公司。

？減記和轉換權力是指(A)對於任何EEA決議授權機構，該EEA決議授權機構的減記和轉換權力

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適用的歐洲經濟區成員國的自救立法規定的時間，歐盟自救立法附表規定了減記和轉換權力，以及(B)對於聯合王國，適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或債務，本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力。

第1.2節釋義。除非另有特別限制，本協議或任何其他貸款文件中提及的 方包括該方及其繼承人和受讓人。此處使用的所有大寫術語，如在本協議生效之日在紐約州或其他適用司法管轄區生效的《統一商法典》第9條中定義，且未在本協議中另行定義，應具有與本協議中所述相同的含義。只要本協議中定義了任何協議、本票或其他票據或單據， 該定義應被視為指從對其進行任何修訂、重述、補充、確認或修改之日起及之後，經如此修訂、重述、補充、確認或修改的該協議、本票或其他票據或單據，除非聲明在特定日期有效。本協議中所有單數定義的術語在使用複數時應具有類似的含義，反之亦然。在本協定中使用的本協定、本協定和本協定下的詞語以及類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款。

第1.3節相互參照。除非另有説明，本協議和其他貸款文件中對任何條款或條款的引用均指本協議或其他貸款文件中的該條款或條款，而除非另有説明，任何條款、條款或定義中對 任何條款的引用均指該條款、條款或定義中的該條款。

第1.4節會計規定.除非本協議另有明確規定，本協議中提及的所有公認會計原則均指財務會計準則委員會公佈的在本協議生效之日生效的公認會計原則。本協議中使用且未在本協議中明確、完整或明確定義的所有會計術語應具有其各自的含義，並應根據公認會計原則進行解釋。根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照適用的公認會計原則編制，其編制方式應與借款人及其子公司最近一次經審計的合併財務報表的編制方式一致。本協議規定的所有財務或會計計算或決定均應作出，凡提及借款人的財務報表、經調整的EBITDA、高級擔保債務、總債務、利息支出、綜合總資產和其他此類財務術語時，除非本協議另有明確規定，否則應被視為指借款人及其子公司在合併基礎上的此類項目。儘管有上述規定，租賃應繼續按照借款人在截至12月31日的財政年度的財務報表中所反映的基礎進行分類和核算，

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在所有情況下，儘管與此相關的GAAP有任何變化，包括關於會計準則編碼842的變化。

第1.5節劃分。就貸款文件中的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何 分割或分割計劃(或S法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為 不同人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一個日期由當時的股權持有人組織和收購。

第1.6節Libor 通知費率 。LIBOR墊付利率是參考倫敦銀行同業拆息衍生的倫敦銀行同業拆息釐定。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行向ICE Benchmark Administration(以及ICE Benchmark Administration的任何繼任者)提交利率IBA為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定LIBOR墊付利率的適當參考利率。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門行業目前正在採取主動行動，以確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇參加 選舉時，第10.1(B)和(C)節規定了確定替代利率的機制。根據第10.1(E)節，行政代理將根據LIBOR墊款利率所依據的參考利率 的任何變化及時通知借款人。然而，管理代理不對管理、提交或與倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率定義中的其他利率有關的任何其他事項承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不對其任何替代利率或後續利率或其替代利率(包括但不限於，(I)根據第10.1(B)或(C)節實施的任何此類替代利率、後續利率或替代利率)承擔任何責任，無論是在發生基準過渡事件、術語SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉時，以及(Ii)實施符合第10.1(D)節變更的任何基準 替換利率)，包括但不限於，任何此類替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否將與LIBO利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率停止或不可用之前相同的數量或流動性。

。管理代理不保證或承擔以下方面的責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本利率、術語 SOFR參考利率、經調整術語SOFR或術語SOFR或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括 任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否會與 相似或產生相同

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(Br)基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準在終止或不可用之前的價值或經濟等價性，或具有與之相同的成交量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整期限SOFR、任何替代利率、後續利率或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，均對借款人不利。管理代理可根據其合理決定權選擇信息源或服務以確定基本費率， 術語Sofr參考費率、術語Sofr、調整術語Sofr]或任何其他基準，在每種情況下，根據本協議的條款，不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分 )的計算，不承擔任何責任。

第2條--貸款

第2.1節定期貸款。

(A) 擴展延期定期貸款貸款人根據本協議的條款和條件，各自而非共同同意在第二個重述日期借出延期定期貸款。

(B)2021年定期貸款貸款人各自而非共同同意，根據本協議的條款及受本協議的 條件所規限，(X)如尚未作出成交前融資選擇，則於2021年成交前貸款融資日及(Y)如已作出成交前融資選擇，則於成交前 融資日期，金額合計不得超過(I)所有2021年定期貸款貸款人的2021年定期貸款承諾及(Ii)該等2021年定期貸款貸款人及(Ii)該等2021年定期貸款貸款人的S 2021年定期貸款承諾。

根據本第2.1節借入並償還或預付的款項不得再借入。

第2.2節預付款的方式。

(A)利率等的選擇本合同項下的墊款應根據借款人的選擇，以一筆或多筆基本利率墊款或 倫敦銀行同業拆借利率SOFR預付款；但在本合同項下發生並繼續發生違約事件時，應多數貸款人的要求，借款人無權 繼續 倫敦銀行同業拆借利率SOFR 墊付基本利率或將基本利率墊付轉換為倫敦銀行同業拆借利率索夫前進。向管理代理髮出的與本協議項下請求的預付款或轉換相關的任何通知應在上午11：00之前提交給管理代理。(紐約時間)，以便這樣的營業日計入所需的最低營業日。

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(B)基本利率墊款。

(I)墊款。如果是基本利率預付款，借款人應在提議的基本利率預付款之日上午9：00(紐約時間)之前立即向行政代理髮出不可撤銷的事先電話通知，然後立即發出預付款請求；但是，借款人如未能確認任何帶有預付款請求的電話通知，則如果行政代理採取行動，則不應使所發出的任何通知無效。行政代理收到借款人的通知後，應立即通過電話、電子郵件或傳真通知各貸款人其內容。

(Ii) 轉換。借款人可以不考慮適用的付款日期，並在至少三(3)個工作日不可撤銷的事先電話通知之後提出預付款請求，將基本利率預付款的全部或部分本金轉換為 倫敦銀行同業拆借利率索夫前進。在借款人指定的日期，該基本利率預付款應如此轉換。未能根據本協議及時通知任何基本利率預付款的付款日期應被視為申請基本利率預付款。

(c) 倫敦銀行同業拆借利率SOFR前進。根據請求，行政代理的決定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，應確定可用的倫敦銀行同業拆借利率並應將此通知借款人倫敦銀行同業拆借利率根據SOFR申請適用的倫敦銀行同業拆借利率索夫前進。

(I)墊款。借款人在以下情況下應向行政代理機構提供倫敦銀行同業拆借利率SOFR至少提前兩(2)個工作日提前兩(2)個工作日發出不可撤銷的事先電話通知，隨後立即發出預付款請求；但是，借款人S如未確認任何帶有預付款請求的電話通知，則如果行政代理採取行動，則不應使如此發出的任何通知無效。在收到借款人的通知後，行政代理應立即通過電話、電子郵件或傳真通知各貸款人其內容。

(2)轉換和續展。至少在付款日期前三(3)個工作日倫敦銀行同業拆借利率在此之前，借款人應向行政代理髮出電話通知，然後書面通知是否全部或部分倫敦銀行同業拆借利率預付款(A)將全部或部分繼續作為一個或多個 倫敦銀行同業拆借利率預付款，(B)全部或部分轉換為基本利率預付款，或(C)償還。未發出通知應被視為請求繼續作為預付款 倫敦銀行同業拆借利率期限：1個月期限的軟利率預付款。在該付款日期倫敦銀行同業拆借利率在符合本合同規定的情況下，SOFR預付款將在適用的情況下繼續、轉換或償還。

(D)通知貸款人。在收到根據本合同第2.2(B)或(C)條規定的不可撤銷的事先電話通知或預付款請求，或借款人在該預付款付款日期之前就任何未清償預付款發出的轉換或繼續預付款的通知後，行政代理應迅速但不遲於該通知當日營業結束時通知每一貸款人。

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以電話方式承諾或持有貸款，然後立即發出書面通知(可通過電子郵件發送)或傳真，通知其內容以及該貸款人S預付款部分的金額。每一擁有適用承諾或持有受該預付款請求約束的貸款的貸款人，應在不遲於通知中指定的借款日期的中午12點(紐約時間) 之前，向行政代理人S辦公室或行政代理人指定的賬户提供其在本通知項下借款的任何預付款中其所佔份額的金額 立即可用資金。

(E)支出。

(I)下午2時前(紐約時間)在本合同項下墊款之日，行政代理應在滿足本合同第3條所述條件的前提下，通過(A)根據借款人S指示通過電匯轉賬的方式支付貸款人以同等資金向行政代理提供的金額，或(B)在沒有此類指示的情況下，將如此提供的金額貸記到借款人在行政代理處維護的賬户中。

(Ii)除非行政代理人已於申請墊款當日中午12：00(紐約時間)前收到持有受該項要求所規限的貸款的貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理人提供該貸款人應評税的預付款部分，否則行政代理人可假定該貸款人在墊款當日已向行政代理人提供或將會向行政代理人提供該部分，行政代理人可根據其全權酌情決定權及依據此項假設，在該日期向借款人提供相應的金額。如果貸款人不向管理代理提供該應評税部分，則該貸款人同意按要求向管理代理償還相應的 相應金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向管理代理償還該金額之日起的每一天，按聯邦基金利率和管理代理根據銀行業同業薪酬規則合理確定的利率中的較大者，外加行政代理通常收取的與上述 相關的任何行政、處理或類似費用。

(Iii)如果貸款人應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，所償還的金額應構成貸款人S的墊款部分。如果借款人在行政代理S提出要求後沒有立即償還相應的金額，而行政代理已向借款人提供了相應的金額，則行政代理應通知借款人，借款人應立即向行政代理支付相應的金額， 自行政代理向借款人提供該金額之日起，按聯邦基金利率計息。借款人沒有義務就前一句中規定的 以外的金額支付任何利息或費用，該金額也不應應計。任何貸款人未能為其部分墊款提供資金的情況不應免除。

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任何其他貸款人在借款之日履行其在本協議項下的義務，為其各自的預付款提供資金，但任何貸款人均不對任何其他貸款人的違約負責。

(F)結束前的撥款選舉。

(I)儘管有上述規定，如果已在成交前進行融資選擇， 僅在滿足(或多數貸款人放棄)第3.3或3.4節(以適用為準)中規定的條件(指定的融資相關條件除外)的前提下，每個貸款人應在下午12：00之前。紐約市 在提前申請中指定的關閉前資金日期(該日期，關閉前資金提供日期)的時間，該日期可以是提議的2021年期限借款日期之前的一到兩個工作日 貸款，資金進入關閉前資金賬户，在同一天資金中，這樣的貸款人S對這種借款的應計部分(該金額，關閉前資金額度)。

(Ii)每個貸款人授權行政代理釋放貸款人存入結算前資金賬户的所有金額，並在2021年定期貸款資金提供日向借款人提供此類資金，但條件是在指定合併完成之日滿足(或多數貸款人放棄)與指定資金有關的每個條件，然後行政代理將向借款人在預付款申請中指定的一個或多個賬户提供此類資金；但是，(X)結算前資金選擇是指借款人選擇在結算前資金日期將結算前資金金額轉入結算前資金賬户，該選擇應在(I)歐洲美元利率貸款的情況下，不遲於上午10：00提交預付款申請或隨附預付款申請。在成交前融資日期之前的第三個營業日的紐約市時間，以及(Ii)在基本利率貸款的情況下，在成交融資日期之前的營業日的紐約市時間上午9：00，以及(Y)每一貸款人應被視為已同意、批准或接受 或對第3.3或3.4節(視情況而定)要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一文件或其他事項感到滿意，在每種情況下，除非行政代理應在擬議的結算前供資日期之前收到貸款人的通知，説明其反對意見。

(Iii)如果在下午12：00之前未能滿足(或多數貸款人放棄)第3.3或3.4節中規定的條件 ，視情況而定。紐約市時間，即結算前資金日後兩個工作日(歸還日)，結算前資金應在歸還日的一個營業日內退還給各自的貸款人，借款人應同時支付結算前籌資日至歸還日期間的應計利息，以及根據第2.9節規定應支付的任何金額，計算時應將此類資金的歸還視為在歸還日以等額本金預付預付款；但為免生疑問，在結算前的資金已按規定退還貸款人的範圍內

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在這句話中，(I)借款人不應被禁止根據本第2.2節提交隨後的墊款請求，以及(Ii)各貸款人的2021年定期貸款承諾應在不影響貸款人S履行成交前資金金額的情況下確定。

(Iv)借款人同意，自結算前資金日起(包括該日)，結算前資金應計入利息，如同結算前資金已預支給借款人一樣；但如果借款人已選擇結算前資金，則不應在結算前資金賬户中持有結算前資金金額的任何日期產生任何交易費用。為免生疑問，(X)對結算前供資金額的供資不應構成預付款(或借款方)借款人在根據本第2.2(F)條規定於2021年定期貸款資金日期向借款人發放該金額之前，(Y)根據本第2.2(F)條向貸款人退還結算前的資金金額不應構成預付款。

就第2.2(F)節而言，結算前資金賬户手段指以(I)行政代理人或行政代理人的附屬公司或(Ii)由行政代理人指定並經借款人批准的金融機構(以託管代理人的身份)名義開立的帳户，該帳户已通過借款人的書面通知被確定為結算前資金帳户，且該帳户的條款應合理地令行政代理人和借款人滿意，並規定與資金有關的條件手段應指(A)節3.3(B) 和(D)或(B)節3.4(B)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)中規定的條件。

第2.3節利息。

(A)基本利率墊款。根據基本利率定義第(B)款計算的每筆基本利率預付款的利息應以365/366天的年度為基礎計算，根據基本利率定義(A)條款計算的利息應以360天為基準計算，在每種情況下均按實際經過的天數計算，並應按該預付款的基本利率基礎支付，在適用的付款日期拖欠。當時未償還貸款的基本利率墊付利息也應在定期貸款到期日 到期並支付。

(B)在倫敦銀行同業拆借利率SOFR前進。每本書的利息倫敦銀行同業拆借利率SOFR預付款應按實際經過的天數按一年360天計算，並應在 支付倫敦銀行同業拆借利率SOFR 此類預付款的基準，在適用的付款日期拖欠，此外，如果利息期限為 倫敦銀行同業拆借利率預付款超過三(3)個月，利息倫敦銀行同業拆借利率SOFR預付款也應在該利息期間開始的每三(Br)(3)個月的週年日到期並支付欠款。利息，利息倫敦銀行同業拆借利率未償還的SOFR預付款也應在貸款到期日 到期並支付。

(c) [故意省略].

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(D)違約事件的利息。 在本合同第8.1(B)、(F)或(G)條規定的違約事件發生後，根據多數貸款人的要求，在發生任何其他違約事件後，貸款的未償還本金餘額應按違約利率計息。此類利息應應多數貸款人的要求支付，並應持續到(I)免除或補救適用的違約事件，(Ii)多數貸款人(或，如果適用於相關的違約事件，貸款人)同意撤銷按違約利率收取利息或(Iii)全額償付債務中的較早者。

(e) 倫敦銀行同業拆借利率SOFR合同條款 任何時候都不能將未償還的數量倫敦銀行同業拆借利率以下SOFR預付款超過十(10)美元。

(F)適用保證金。

(I)對於任何貸款，適用保證金應為參照適用債務評級(該適用債務評級是根據第2.3(F)(Ii)節確定的)在下列規定的日期生效的百分比 ：

適用的債項 額定值		倫敦銀行同業拆借利率軟性 預付款 適用保證金		基本費率提升適用利潤率		自動售票費率
A. >A-/A3/A-		0.875%		0.000%		0.0800 %
B. bbb+/baa1/bbb+		1.000%		0.000%		0.1000 %
C. bbb/baa2/bbb		1.125%		0.125%		0.1100 %
D. bbb-/baa3/bbb-		1.250%		0.250%		0.1500 %
E.  BB+/BA1/BB+		1.500%		0.500%		0.2000 %
F.		1.750%		0.750%		0.3000 %

(2)適用保證金和自動報價費率的變化；債務評級的確定。適用保證金和計價費率的變化應自債務評級變化之日後的下一個營業日起生效。對S、穆迪S或惠譽確立的任何債務評級的任何更改，應自作出該更改的適用評級機構首次公開宣佈該更改之日起生效，在該日及之後，更改後的債務評級應為該評級機構的債務評級。如果S、穆迪、S或惠譽均未擁有有效的債務評級，適用的保證金和計價費率應按照第2.3(F)(I)節所列表格F部分的規定確定。 如果S、穆迪、S或惠譽改變了評級建立的基礎，則每次提及S、穆迪S或惠譽(視情況而定)宣佈的債務評級時，應參考S、穆迪、S或惠譽當時同等的評級。

(G)術語SOFR符合變化。對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權 隨時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修改都將生效 ，無需本協議的任何其他任何一方或任何其他貸款的進一步行動或同意

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文檔。管理代理將立即通知借款人和貸款人與SOFR條款的使用或管理有關的任何合規變更的有效性。

第2.4節費用。

(A)費用。借款人同意向行政代理和聯合牽頭安排人支付與本協議的簽署和交付有關的某些費用，這些費用在與本協議相關的費用函中有所規定。

(B)手續費。借款人同意向各2021年定期貸款貸款人支付等同於第2.3(F)節(按365或366天的實際天數計算，視情況而定)中規定的定額收費費率(定額收費費率)的2021年定期貸款貸款人的未支取金額，從(X)本協議的簽署和交付和(Y)2022年1月13日(I)每年3月的最後一個營業日(I)的最後一個營業日開始，每季度支付定額費用。6月、9月和12月，以及(Ii)(X)2021年定期貸款融資日期和(Y)2021年定期貸款承諾終止日期中較早的一個。

第2.5節2021定期貸款承諾終止和減少。

(A)2021年定期貸款承諾將在第2.2(F)(Iii)節的(X)主體 、2021年定期貸款融資日期和(Y)2021年定期貸款承諾終止日期中較早的日期自動終止。

(B)自願。借款人可隨時終止或不時減少2021年的定期貸款承諾；但每次減少的2021年定期貸款承諾的數額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於2,000,000美元。

(C)借款人應至少在終止或減少2021年定期貸款承諾的生效日期前三(3)個工作日，通知行政代理終止或減少本條第(B)款規定的承諾，具體説明該選擇是否終止或減少2021年定期貸款承諾及其生效日期，該通知可説明該通知以其他融資的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前向行政代理髮出書面通知)。在收到任何通知後，行政代理應立即將其內容通知2021年定期貸款貸款人。2021年定期貸款承諾的任何終止或減少都應是永久性的。2021年定期貸款承諾的每次減少應在2021年定期貸款貸款人之間根據其各自的2021年定期貸款承諾按比例進行。借款人應在本節第(B)款規定的每次終止或減少之日，為2021年定期貸款出借人的賬户向行政代理支付終止或減少的2021年定期貸款承諾額的任何適用承諾費，但不包括終止或減少之日。

第2.6節提前還款和還款。

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(A)提前還款。任何基本利率預付款的本金可在任何時候全額預付或按比例部分預付，無需支付溢價或罰款，也不受預付款日期的影響。任何債券的本金倫敦銀行同業拆借利率SOFR預付款可在三(3)個工作日前向行政代理預付全部或按比例預付，或在三(3)個工作日後立即向行政代理髮出書面通知，而不加任何保險費或罰款，該通知可説明該通知以其他融資的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在指定的 生效日期或之前向行政代理髮出書面通知)撤銷該通知；但條件是，在適用於該 的付款日期之前預付的範圍內倫敦銀行同業拆借利率根據本合同第2.9節的規定，借款人應在(A)適用貸款人的要求或(B)定期貸款到期日(A)要求或(B)定期貸款到期日(以較早者為準)向適用貸款人償還與該預付款相關的任何損失或自付費用；但進一步的條件是：(I)借款人未能用書面的電話通知確認任何電話通知 ，該通知不應使所發出的任何通知失效，且(Ii)借款人可隨時撤銷本合同項下的任何預付款通知。本協議項下的任何預付款金額應不少於2,000,000.00美元，且為1,000,000.00美元的整數倍。預付金額應與預付金額的應計利息一起支付。

(B)還款。借款人應在定期貸款到期日全額償還貸款及其應計利息和費用。

2.7節附註；借款 賬户。

(A)應根據本協議規定的條款和規定償還貸款。如果貸款人提出要求，借款人的一個或多個授權簽字人應正式簽署並交付一(1)張票據，由借款人簽發並支付給貸款人，金額與貸款人S承諾的金額相同。

(B)每家貸款人可以借款人的名義在其賬面上開立並維持一個關於其所佔貸款份額及其利息的貸款賬户。每一開立這種貸款賬户的貸款人應將其每筆墊款的本金金額及其應計利息記入該貸款賬户的借方，並應將其貸款本金或利息的每一次付款記入該貸款賬户的貸方。貸款人關於其所保存的貸款賬户的記錄應為其貸款份額及其應計利息的表面證據，且無明顯錯誤，但貸款人未作任何此類批註或在此類批註中有任何錯誤或錯誤，不影響借款人對此類貸款的償還義務。

第2.8節付款方式。

(A)借款人就貸款本金或利息以及根據本協議或票據欠貸款人或行政代理或他們中的任何人的任何其他款項而支付的每筆款項(包括但不限於任何預付款)應不遲於下午1：00支付。(紐約時間)在本協議項下指定的日期向行政代理人S辦事處的行政代理人支付以貸款人或行政代理人(視情況而定)的合法貨幣支付給行政代理人的款項

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美利堅合眾國的即時可用資金。管理代理在下午1：00之後收到的任何付款(紐約，紐約時間)應視為在下一個營業日 收到。行政代理在下午1：00之前收到本合同項下任何貸款人的任何付款。(紐約，紐約時間)在任何營業日應被視為構成該一個或多個貸款人在該營業日的收據。對於貸款人賬户的付款，行政代理將迅速(但不遲於被視為收到此類付款之日的營業時間結束)將如此收到的金額以同樣的資金分配給該貸款人。如果行政代理在到期時沒有收到借款人的任何付款，行政代理將立即相應地通知適用的貸款人。如果行政代理未能 按照本第2.8條的要求向任何貸款人進行分配，行政代理同意向貸款人支付從付款到期之日起至按聯邦基金利率支付為止的利息。

(B)借款人同意支付本協議或票據項下的本金、利息、費用和所有其他到期金額，不得抵銷、反索償或任何扣除，但本協議第10.3節規定的除外。

(C)在根據本合同第8.2條加速貸款之前，如果行政代理收到了借款人就債務應支付的部分但少於全部的 金額，行政代理應按以下優先順序將這些金額分配給貸款人：(I)按比例向貸款人支付：(I)按比例支付當時應支付給行政代理的任何費用或支出或當時應支付給貸款人的費用；(Ii)按比例支付當時到期應付的貸款利息和按比例向貸款人支付當時到期並應支付的費用；(Iii)支付本第2.8條(C)項下或根據本附註或任何其他貸款文件當時到期並應支付給行政代理和貸款人或其中任何人的所有其他款項；及(Iv)按比例支付當時到期並應支付的貸款本金。

(D)除利息期限定義中的任何相反規定外，如果本協議或任何其他貸款文件規定的付款日期不是營業日，則應在下一個營業日付款，在這種情況下，計算與付款有關的利息和費用時應計入延長的時間。

第2.9節報銷。

(A)任何貸款人因以下原因而蒙受或招致任何損失或合理的自付費用：(I)借款人未能借入、繼續或轉換任何倫敦銀行同業拆借利率在發出借款意向通知後， 根據本協議第2.2條或第2.6條繼續或轉換此類墊款(無論是由於借款人S選擇不繼續進行，或未滿足本協議第3條規定的任何條件，但不是由於該貸款人未能按照本協議的條款發放貸款)，或(Ii)在適用付款日期以外的任何預付款(或在發出通知後未能提前付款)。倫敦銀行同業拆借利率3.由於任何原因，借款人同意應借款人S的要求，向該貸款人支付一筆款項

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足以補償該貸款人的所有此類損失和自付費用。借款人S對此類損失或自付費用金額的善意確定，如書面規定，並附有合理詳細的計算，證明其要求的基礎，應推定為在沒有明顯錯誤的情況下更正。

(B)在不限制上述規定的一般性的情況下，應包括因重新使用預付、已支付、已償還、未借入或未支付的資金而發生的合理的自付費用，但不包括因失去適用保證金或其他保證金而造成的損失。無論定期貸款到期日因本協議的修訂而改變(除非該修訂明確放棄付款)或因貸款加速而導致的損失，均須支付須予償還的損失。

(C)任何貸款人未能或遲遲未按照本第2.9節前述規定要求賠償，不構成該貸款人放棄S要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本節前述規定向貸款人賠償在該貸款人將導致該損失或支出的情況通知借款人之日前六(6)個月以上發生的任何損失或費用，以及該貸款人S對此提出索賠的意向。

第2.10節按比例計算的待遇。

(a) [故意遺漏的。]

(B)付款。除本合同第10條另有規定外，每筆貸款本金和利息的支付和預付應根據貸款人在緊接該等付款或預付之前的適用貸款項下未償還的本金金額按比例支付給貸款人。

(C)貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人S收到此類貸款總額的一部分付款，並應計利息 大於其在本協議規定的比例份額，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買參與其他貸款人的貸款，或進行其他公平的調整。因此，所有此類付款的利益應由貸款人按比例分享，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)本節的規定不應解釋為適用於(Y)借款人或其代表依據和依據作出的任何付款

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根據本協議的明示條款，或(Z)貸款人因將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或 參與者而獲得的任何付款。

借款人同意，根據第2.10(B)條從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括但不限於抵銷權)，如同該購買貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第2.11節資本充足率。如果 在此日期之後，任何關於銀行或銀行控股公司資本充足性或流動性的適用法律的通過，或適用法律的任何變化(無論是在第二個重述日期之前或之後通過)，或負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化，包括因制定或發佈任何影響現有適用法律的法規或監管解釋而產生的任何此類變化，或該貸款人(或該貸款人的銀行控股公司)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構關於資本充足性或流動性的任何指令(不論是否具有法律效力) 已經或將會產生將任何貸款人S資本的回報率降低到如果不是採用、改變或遵守(考慮到該貸款人S在緊接採用之前有關資本充足性或流動性的政策)的情況下，其對貸款所承擔的義務而產生的效果。變更或合規，並假設該貸款人(或該貸款人的銀行控股公司)在採用、變更或合規之前已充分利用了S(或該貸款人的銀行控股公司)的資本，而該貸款人合理地認為該金額是重要的，則應應該貸款人的要求，借款人應立即向該貸款人支付足以補償該貸款人(在税後基礎上且不與借款人根據第10.3條支付的金額重複)可合理分配給本協議的減少回報的額外金額。連同自要求之日或定期貸款到期日(以適用者為準)後第四(4)個營業日起至按違約率全額償付該金額的利息； 但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有要求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為在此後的日期之後頒佈、採納或發佈，而不論制定、採納或發佈的日期是什麼。借款人出具的、列明借款人因本款所指任何事件而應向該貸款人支付的金額的證明，以及合理詳細的支持計算，應推定為無明顯錯誤。儘管本第2.11節有任何其他規定，如果貸款人當時的一般政策或慣例不是根據其他信貸協議的可比條款在類似情況下要求此類賠償，則貸款人不得要求對上述任何增加的成本或減少的費用進行賠償。任何貸款人未能或遲延按照本第2.11節前述規定要求賠償，不構成該貸款人放棄S要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本條款前述規定賠償貸款人

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在貸款人通知借款人導致費用增加或減少的情況以及S對此提出索賠的意向之日前六(6)個月以上發生的任何費用增加或減少的部分(但如果導致費用增加或減少的情況具有追溯力，則應延長上述六(6)個月的期限，以包括其追溯效力)。

第2.12節貸款人納税申報表。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得豁免或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理人的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備份扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人認為填寫、簽署或提交此類文件(本節第(Ii)(A)和(Ii)(B)段所述的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制上述規定的一般性的情況下：

(A)在第二個重述日期或之前以及之後每個歷年的第一個營業日或之前，在其可在該時間合法地這樣做的範圍內，每個非美國人的貸款人應向行政代理和借款人(A)(如果該貸款人是守則第881(C)(3)(A)條規定的銀行)提供一份經妥善簽署的美國國税局表格W-8BEN(或W-8BEN-E)的正本。國税局規定的)或W-8ECI(或任何後續表格)或其他令借款人和行政代理(視屬何情況而定)滿意的文件，證明(I)借款人S的身份，對根據本協議和《票據》向該貸款人支付的所有款項免除美國預扣税，或(Ii)根據本協議和根據《票據》向該貸款人支付的所有款項均按適用税收條約降至零的税率繳納此類税款。或(B)如果該貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，並且打算根據守則第871(H)或881(C)條就以下事項申請免除美國聯邦預扣税：W-8BEN表格(或W-8BEN-E表格，視情況適用而定)或其任何後續版本或後繼版本(如果該貸款人提交W-8BEN表格(或W-8BEN-E表格，視情況而定)，由貸款人正確填寫並正式籤立的證書，表明該貸款人不是守則第881(C)節所指的銀行，不是10%(10%)的股東(符合守則第871(H)(3)(B)節的含義，也不是與借款人有關的受控外國公司(符合守則第864(D)(4)節的含義)，表明該貸款人有權接受本協議項下的付款，而不扣除或扣繳守則所允許的任何美國聯邦所得税。如果向貸款人支付的款項

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如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中包含的要求)，則該貸款人應在法律規定的時間和行政代理或借款人合理要求的時間向行政代理和借款人交付預扣税，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及行政代理或借款人合理要求的其他文件，以確定該貸款人已履行其在FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳的金額。

(B)在第二次重述日期或之前，在適用的美國聯邦法律允許的範圍內，在此後每個日曆年的第一個營業日或之前，作為美國人的每個貸款人應向行政代理和借款人提供一份正式填寫並簽署的國內收入服務表W-9或表明其是美國人的繼任者表格的副本。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明 在任何方面變得不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。此外，各貸款人同意，如果借款人或行政代理人提出書面要求，其以前提交的任何表格或證明已過期或作廢，該貸款人應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理人其法律上無法這樣做。

第2.13節遞增定期貸款。借款人可以在向行政代理髮出五(5)個工作日的通知後，請求貸款人承諾額外的定期貸款，或通過增加一個或多個貸款人的方式，由借款人自行決定，但須徵得行政代理的同意(此類同意不得被無理拒絕)，貸款人或貸款人願意承諾增加貸款(每個此類貸款人、一個新貸款人和此類承諾，增量定期貸款承諾)；但條件是：(I)借款人不得在違約事件發生後和違約持續期間要求增量定期貸款承諾，包括但不限於任何增量定期貸款生效後可能導致的任何違約事件；(Ii)每筆增量定期貸款承諾的金額不得少於1,000,000美元，或超出增量定期貸款承諾金額5,000,000美元的整數倍；及(3)所有增量定期貸款承諾總額不得超過1,250,000,000美元。向行政代理髮出的通知應説明根據此類增量定期貸款承諾作出的增量定期貸款的金額和預定支付日期。增量定期貸款承諾應在以下情況下生效：(A)每個適用的新貸款人簽署本協議的副本，並將該副本交付給行政代理，以及(B)行政代理收到借款人的負責人的證書，該證書的日期為該增量定期貸款承諾的生效日期，證明截至該日期，本協議第4條中的每個陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，但因重大或重大不利影響而受到限制的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保應是真實和正確的，因此不存在違約。在協議期限內，借款人可以要求增加不超過四次的定期貸款承諾

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(4)次。儘管本合同有任何相反規定，貸款人不應被要求根據本第2.13節提供增量定期貸款承諾。

第2.14節違約貸款人。(A)儘管本協議有任何相反規定，如果 任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內，該違約貸款人批准或不批准關於本協議的任何修訂、放棄或同意的權利應受到第11.11節所述的限制。

(B)如果借款人和行政代理自行決定以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理將據此通知各方，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變為貸款人的任何變更不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人S違約而產生的索賠。

第3條--先決條件

第3.1節[已保留].

第3.2節第二次重述日期之前的條件。本協議在第二個 重述日期的有效性取決於行政代理事先或同時履行(根據行政代理的合理意見)，或(如果適用)行政代理收到下列各項(在每種情況下，其形式和實質均令行政代理和貸款人合理滿意)：

(A)由所有有關各方正式簽署的本協議；

(B)一份日期為第二次重述日期的借款人的貸款證書，其格式大體上與本文件附件中的附件D相同，包括借款人每個授權簽字人的任職證書，以及下列物品：(I)在第二次重述日期有效的借款人的公司章程和章程的真實、完整和正確的副本，(Ii)特拉華州州務卿為借款人簽發的良好信譽證書，以及(Iii)真實、完整和正確的副本。借款人授權其簽署、交付和履行其作為當事人的每一份貸款文件的完整和正確的決議副本；

(C)借款人的特別法律顧問Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和借款人的總法律顧問Edmund DiSanto的法律意見，致各貸款人和行政代理人，日期為第二次重述之日；

(D)借款人收到的證據表明，除必要的 授權外，所有必要的授權已經獲得或完全生效，如果沒有授權，不會單獨或總體上產生實質性的不利影響，包括對結束本協議的所有必要同意。

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和效力，不受任何未決的或據借款人所知的威脅撤銷或註銷的約束；

(E)本合同第四條中的每一項陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，但那些因重大或重大不利影響而受到限制的陳述和保證除外，這些陳述和保證在第二次重述之日應是真實和正確的，當時不存在違約；

(F)在第二次重述日期之前至少三(3)個工作日，只要在第二次重述日期前至少十(10)個工作日前，(I)行政代理和貸款人根據 美國愛國者法案(P.L.107-56,115 Stat.)第326條要求從借款人那裏獲得的文件。272(2001))，以及根據《愛國者法案》、《銀行保密法》(第91-508號法律公告，第84條)的任何其他規定。第1118(1970)號)或此類法案或愛國者法案下包含適用於行政代理和貸款人的文件的任何法規，以及(Ii)借款人根據受益所有權條例有資格成為法人客户的範圍內，向提出請求的每個貸款人提供受益所有權證明；

(G)與本協議有關而需要支付給行政代理、辛迪加代理、聯合牽頭安排人和貸款人的所有費用和開支應已全額支付(或應同時支付)；

(H)截至2020年12月31日的三個年度的已審計綜合財務報表，以及借款人及其附屬公司截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的三個季度的未經審計綜合財務報表；和

(I)借款人的首席財務官或財務主管總裁關於借款人及其子公司的財務業績的證明，主要採用本協議附件E的形式，並在適用的範圍內，使用根據本第3.2節第(Br)(I)款提交的截至2021年9月30日的季度的財務報表中包含的信息。

(J) 一份負責的 官員借款人的負責人 確認橋樑承諾書下的承諾已經(或將與第二個重述日期同時發生)減去本合同項下2021年定期貸款承諾的總額。

第3.3節非合併條件先於2021年定期貸款融資之日。在借款人S根據第3.4節選擇為2021年定期貸款提供資金的情況下，每個2021年定期貸款貸款人在2021年定期貸款融資日要求發放的任何2021年定期貸款的義務須受該日期起的下列先決條件的約束 (或在已作出成交前融資選擇的情況下，除特定融資相關條件外的其他條件僅需在第2.2(F)條預期的成交前融資日滿足)。

(A)應已發生第二次重述日期。

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(B)(I)公司在本協議和其他貸款文件(本協議第4.1(F)(Ii)節和第4.1(I)節規定的除外)項下的所有陳述和擔保，根據本協議第4.2節的規定，在上述借款發生時作出的所有陳述和擔保，在任何情況下在當時的所有重要方面均應真實和正確，但因重要性或重大不利影響而受到限制的陳述和擔保應為真實和正確的，在實施該等借款收益的應用之前和之後，以及根據本協議條款對提供給貸款人的信息進行的任何更新生效之後，除非已聲明在第二次重述日期的 ，並且(Ii)本協議項下的違約不應存在或由此導致。

(C)行政代理應已按照第2.2節的規定收到一份正式簽署的預付款申請。

(D)行政代理應已 收到借款人的證書，證明已滿足本第3.3節中包含的所有條件。

第3.4節在2021年定期貸款融資之日之前的某些資金條件。在借款人S選舉中， 每個2021年定期貸款貸款人在2021年定期貸款融資日要求發放的任何2021年定期貸款的義務受該日期之前的以下先決條件的約束(或者，如果已經進行了成交前融資選擇 ，則只需在第2.2(F)節規定的成交融資日滿足指定資金相關條件以外的條件)：

(A)應已發生第二次重述日期。

(B)指定合併應已完成，或基本上與本協議項下的資金同時完成 應根據指定合併協議所載的條款及條件完成，且不實施在任何重大方面對貸款人不利且未經聯合牽頭協調人批准的對指定合併協議的修訂、補充、豁免或其他修改或根據指定合併協議作出的其他修改或同意。此類批准不得被無理扣留或推遲(應理解並同意， (A)購買價格的任何下降應被視為對貸款人具有實質性不利，除非總降幅不超過10%，並被分配用於減少過渡性貸款下的承諾(或者，如果過渡性貸款下的承諾已減至零，則減少364天定期貸款協議下的承諾，如果此類承諾已減至零，則減少2年期定期貸款協議下的承諾)，(B)收購價格的任何增加 只要不是由產生的債務提供資金，應被視為不是重大不利影響，以及(C)指定合併協議中對目標重大不利影響定義的任何修訂應被視為對貸款人造成重大不利影響(br})。

(C)就借款人而言，聯合牽頭安排人應已收到：(I)借款人最近三個財政年度截至2021年定期貸款供資日期前至少60天的經審計的綜合資產負債表和相關的經審計的經營報表、股東權益和現金流量(此類財務報表的審計報告不受任何限制或持續經營披露的約束)和(Ii)未經審計的綜合資產負債表和相關的未經審計的經營報表，

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在2021年定期貸款融資日期(但不包括任何財政年度的第四季度)之前至少40天結束的每個後續財政季度，股東對借款人的權益和現金流進行評估。根據上文第(I)和(Ii)款規定必須交付的報告和財務報表，應被視為已於該等報告或包含該等財務報表的報告在美國證券交易委員會S數據庫中公開可用之日起交付。

(D)橋樑承諾書和費用函件(定義見橋樑承諾書)要求於2021年定期貸款融資日期或之前支付給聯合牽頭協調人、行政代理或貸款人的所有費用、費用、開支和 其他補償(就支出而言，應至少在2021年定期貸款融資日期前兩個工作日開具發票)支付應支付的金額。

(E)行政代理應已收到基本上採用《橋樑承諾書》附件B附表一形式的償付能力證書。

(F)在實施交易後，根據第8.1(B)、(F)或(G)條，不應發生或繼續發生違約事件。

(G)指明申述及指明合併協議申述在所有重要方面均屬真實及 正確。

(H)自指明合併協議日期起， 概無任何目標重大不利影響或任何個別或整體合理預期會對目標產生重大不利影響的事件、改變或影響。

(I)行政代理應已按照第2.2節的規定收到正式簽署的預付款申請。

借款人每次向行政代理提交關於2021年定期貸款的預付款請求，以及借款人接受本協議項下每筆此類2021年定期貸款的收益，應構成借款人在2021年定期貸款融資日期 就此類2021年定期貸款作出的聲明和擔保，即已滿足本第3.4節中包含的所有條件。

第4條-陳述和保證

第4.1節陳述和保證。借款人於第二次重述日期(第4.1(M)節除外)和2021年定期貸款資金提供日期(交易生效後)向行政代理和每一貸款人作出擔保，並在此作出擔保：

(A)組織；所有權；權力；資格。借款人是根據其公司司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好的公司。借款人有權擁有其財產，並有權按照目前和今後擬進行的方式經營其業務。 截至第二次重述日期，借款人的子公司及其直接和間接所有權載於本文件所附附表3。除非合理地預期不會有一個

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借款人的每家附屬公司均為正式組織或組成的公司、有限責任公司、有限合夥企業或其他法人實體，根據其註冊成立或成立所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，並有權擁有其財產及按現時及以後擬進行的方式經營其業務，因此，借款人的每間附屬公司均有權擁有其財產及經營其業務。

(B)授權；可執行性。借款人擁有法人權力，並已採取所有必要行動，授權其根據本協議借款，並根據其各自的條款簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他貸款文件，並據此完成預期的交易 。本協議已由借款人正式簽署和交付，借款人所屬的每一份其他貸款文件都是借款人的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對借款人強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似的法律，這些法律一般影響債權人的權利和補救措施，並受可執行性和一般衡平法的約束。

(C)遵守其他貸款文件和預期交易。借款人按照各自的條款簽署、交付和履行本協議、票據和其他每一份貸款文件，以及完成本協議、票據和其他貸款文件的交易，不(I)需要任何尚未獲得的政府或其他形式的同意或批准，(Ii)違反與借款人有關的任何適用法律，(Iii)與借款人的公司章程或章程(經修訂)相沖突，導致違反，或根據任何契約、協議或其他文書，包括但不限於許可證，構成違約。借款人為當事一方，或借款人或其各自財產受其約束的，且(Br)借款人或其附屬公司在合併的基礎上對借款人及其附屬公司具有重大意義，或(Iv)導致或要求對借款人或任何重要附屬公司現在擁有或此後獲得的任何財產或財產設定或施加任何留置權，但根據本合同第7.2節允許的留置權除外。

(D)遵守法律。借款人及其子公司遵守所有適用法律，除非未能遵守這些法律不會對個別或整體造成重大不利影響。

(E)資產所有權。借款人及其附屬公司對其各自的所有資產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響的例外情況除外。借款人或任何重大子公司的任何財產或資產均不受任何留置權的約束，但根據本協議第7.2節允許的留置權除外。

(F)訴訟。在任何法院或任何種類的仲裁員面前，或在任何政府機構(包括但不限於FCC)之前或在任何政府機構(包括但不限於FCC)之前或由任何政府機構(包括但不限於FCC)對借款人或其任何子公司或其各自的任何財產，包括但不限於許可證，在任何法院或在任何政府機構(包括但不限於FCC)面前或在任何政府機構(包括但不限於FCC)面前或在任何政府機構(包括但不限於FCC)面前或在任何 政府機構(包括但不限於FCC)面前或在任何 政府機構(包括但不限於FCC)面前或在任何政府機構(包括但不限於FCC)面前或在任何 政府機構(包括但不限於FCC)之前或在任何 政府機構(包括但不限於F

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借款人在第二次重述日期之前向美國證券交易委員會提交的公開文件中可能披露的信息。

(G)税項。已按法律要求提交借款人及其重要子公司的所有聯邦收入、其他重要聯邦和重要州及其他納税申報表 ，並且已支付所有聯邦收入、其他重要聯邦及重要州及其他税，包括但不限於，借款人或其任何子公司必須支付或對借款人或其任何子公司或其各自的任何財產、收入、利潤或資產徵收的預扣税、評税和其他政府收費或徵費。但下列税項除外：(I)(X)借款人或其任何附屬公司正竭盡所能地通過適當程序真誠抗辯的任何税項；(Y)已根據公認會計準則為其提供足夠準備金的税項；及(Z)除根據本條例第7.2節準許的留置權外，並未附加任何其他留置權的税項，或(Ii)可能因尚未進行審計而導致的税項，或(Iii)未能按合理理由預期不會有重大不利影響的税項。

(H)財務報表。於第二次重述日期，借款人已向行政代理提交或安排向行政代理提交借款人及其附屬公司截至2020年12月31日止財政年度的綜合經審計財務報表、借款人及其附屬公司於2021年9月30日的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司截至該日止九個月的相關綜合損益表及現金流量表，並經借款人的首席財務官正式核證，所有該等報表均已按照公認會計準則編制，並按上述截至2021年9月30日的資產負債表公平列報。並表示截至該日止九個月的收入及現金流量表，包括年終審計調整及無腳註，在各重大方面反映借款人及其附屬公司於該等日期及截至該日的財務狀況，以及截至該日止期間的經營業績。截至第二次重述日期，借款人或其附屬公司在綜合基礎上並無任何對借款人及其附屬公司具有重大意義的或有或有負債 ，但如上文所述財務報表或借款人在第二次重述日期前向美國證券交易委員會提交的報告中披露的或有或有負債，或借款人在第二次重述日期前向證券交易委員會提交的報告中披露的情況除外。

(一)無重大不利變化。除借款人在生效日期前向美國證券交易委員會提交的公開文件中可能披露的情況外，自2020年12月31日以來，沒有發生過已經或將合理地預期會產生重大不利影響的事件。

(J)ERISA。借款人及其附屬公司及據彼等所知，其聯營公司已就每項計劃履行其在ERISA最低籌資標準及守則下各自的責任，並在所有重大方面符合ERISA及守則的現行適用規定 ，但如任何未能履行或不遵守的情況合理地預期不會導致重大不利影響，則不在此限。

(K)遵守條例U和X。借款人不擁有或目前不打算擁有條例U和X(12)所界定的保證金股票

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聯邦儲備系統理事會第221和224部分)(保證金股票)佔借款人總資產的25%(25%)或更多，按綜合和非綜合基礎計算。貸款的發放及其收益的使用均不違反或與上述任何規定相牴觸。

(L)投資公司法。借款人不需要根據修訂後的《1940年投資公司法》的規定進行登記。

(M)償付能力。自第二次重述之日起，在實施貸款文件擬進行的交易後，(I)借款人及其子公司在合併基礎上按公允估值進行的資產和財產將超過負債總額，包括借款人及其子公司在合併基礎上的或有負債；(Ii)借款人及其子公司在合併基礎上的資本將不會不合理地小到無法開展其業務，因為這種業務現在正在進行，並預計將在第二次重述之日之後進行。(Iii)借款人及其附屬公司在綜合基礎上將不會招致或原本打算產生超出其在到期時償付該等債務的能力的債務；及(Iv)借款人及其附屬公司在綜合基礎上的資產及財產的現時公平可出售價值將大於在其成為絕對及到期時償還其可能負債(包括債務)所需的金額。為本節的目的，任何時候的或有負債數額將根據當時存在的所有事實和情況計算為可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

(N)指定人員；制裁法律和條例。借款人及其任何附屬公司，或據借款人所知，其各自的任何董事或高級人員均不是指定人士。借款人、其子公司及其各自的管理人員和僱員，據借款人董事所知，在每一種情況下，都在所有實質性方面遵守反腐敗法和適用的制裁法律和條例。

(O)實益所有權證明。自交付之日起，據借款人所知，就本協議向任何貸款人提供的受益所有權證明(如有)中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

第4.2節申述及保證等的存續根據本協議和任何其他貸款文件作出的所有陳述和保證，應被視為在所有重要方面都是真實和正確的，但在第二次重述日期(第4.1(M)節除外)和2021年定期貸款融資日期，受重大或重大不利影響限制的陳述和保證應 真實和正確。根據本協議和其他貸款文件作出的所有陳述和擔保應繼續有效，且不得因貸款人和行政代理執行本協議、任何貸款人或行政代理進行任何調查或詢問或根據本協議墊付任何款項而放棄。

第5條--一般公約

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只要有任何債務是未清償和未支付的：

5.1保存存續及類似事項。除非根據本協議第7.3節的規定或在借款人或其任何附屬公司維持其房地產投資信託基金地位所需的範圍內，借款人將並將促使其每一附屬公司維護和維持其在其註冊成立或成立的司法管轄區內的存在及其實質權利、特許經營權、許可證和 特權，包括但不限於許可證和所有其他必要授權，除非不這樣做將合理地預期不會產生重大不利影響 。

第5.2節遵守適用法律。借款人將並將促使其每一家子公司全面遵守所有適用法律的要求，除非無法合理預期不會產生實質性不利影響。

第5.3節財產的維護。借款人將，並將促使其每一家子公司在正常業務過程中維護或 維護當時在各自業務中使用或有用的所有財產(無論是擁有的還是租賃持有的)，使其處於良好的維修、工作狀態和狀況(無論是擁有的還是租賃持有的)，這些財產對借款人及其子公司在合併的基礎上開展業務具有重要意義，但未能維護不會產生重大不利影響的情況除外。

第5.4節會計方法和財務記錄.借款人將，並將促使其每一家子公司在合併和合並的基礎上，維持按照公認會計原則建立和管理的會計制度，保存充分的記錄和賬簿，其中將根據公認會計原則作出完整的分錄，並反映要求按照公認會計原則反映的所有交易，並對各自的財產和 資產保持準確和完整的記錄。

第5.5節保險。借款人將並將促使各重大子公司就其對借款人及其子公司開展業務具有重大意義的財產和業務向責任公司提供 保險(包括自我保險)，其金額和風險與從事相同或類似業務的公司的慣例相同，其所有保費將由借款人和重大子公司支付。

第5.6節納税和債權的繳納。借款人將，並將促使其每一子公司在附加罰款之日之前支付並解除他們必須支付的或對他們或他們的收入或利潤或屬於他們的任何財產徵收的所有聯邦收入、其他物質聯邦和物質州及其他物質税，如果沒有支付，可能成為對其任何財產的留置權或押記(根據本合同第7.2節允許的留置權除外)；但是，如果該等税項、評税、收費、徵款或索償已根據公認會計原則撥出充足的準備金，而該等税項、評税、收費、徵款或索償正由適當的訴訟程序真誠地竭力抗辯，則無須支付該等税項、評税、收費、徵款或索償。

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在適當的賬簿上，或在不能合理地預期不會產生實質性不利影響的情況下。

第5.7節探訪和視察。借款人將，並將促使各主要附屬公司在合理通知下，允許行政代理和任何貸款人的代表(A)在營業時間內訪問和檢查借款人或任何重要附屬公司的財產，(B)檢查和摘錄各自的賬簿和記錄，以及(C)與各自的主要管理人員和會計師(借款人的代表與其會計師一起參與討論)討論各自的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果和業務前景，所有這些都在合理的時間和經常合理地要求。

第5.8節收益的使用。借款人將把預付款的總收益用於營運資金需求，為借款人及其子公司的收購和其他一般公司目的提供資金(包括但不限於，對債務進行再融資或回購，以及購買借款人已發行和未償還的所有權權益)。

第5.9節房地產投資信託基金地位的維持。借款人將始終以 方式處理其事務，以便繼續符合REIT的資格，並根據所有適用的法律、規則和法規選擇被視為REIT，直到借款人的董事會認為其最符合借款人及其 股東的最佳利益時為止。

第5.10節高級信貸安排。如果 第7條(消極公約)和/或第8條(違約)的規定根據借款人S的觀點(限制性變更)，借款人約定並同意：(A)在任何情況下，借款人應(A)在任何情況下在 此類限制性變更生效之前，向貸款人提供描述該限制性變更建議的書面通知；以及(B)多數貸款人提前十五(15)個工作日發出書面通知，要求對本協議實施此類限制性變更，採取必要步驟，對本協議作出多數貸款人和借款人都能接受的限制性變更；但條件是，如果借款人未能在該 十五(15)個營業日期間內實施此類同等的限制性變更，則對該現有信貸協議的此類限制性變更應自動適用於本協議；此外，條件是：(I)不會僅因借款人對本協議或任何其他債務協議的此類修改而發生違約或違約事件；以及

(Ii)如果此類限制性變更會導致借款人無法維持或無法選擇REIT地位，則不得作出此類限制性變更。儘管有上述規定，本協議項下對本協議作出的任何此類限制性變更應一直有效，直到適用的現有信貸協議到期或以其他方式終止，此時，除非借款人的S債務評級(或其相關展望)自本協議簽署之日起下降，否則行政代理人、貸款人和借款人將採取必要的步驟修改本協議，以完全取消根據本協議第5.10節所作的任何此類修改；但條件是：(A)適用的現有信用協議已到期或以其他方式終止，以及(B)借款人S債務評級(或其相關前景)自本協議之日起下降

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如果 已簽署，則行政代理、貸款人和借款人應真誠協商，以修改與其申請本 協議剩餘部分相關的限制性變更。

第6條--信息公約

只要有任何債務未清償，借款人應在其辦公室向行政代理提供或安排提供給行政代理(由管理代理向貸款人提供)：

第6.1節季度財務報表和信息。借款人每個會計年度前三(3)個季度的最後一天後四十五(45)天內，借款人及其子公司在該季度末和上一會計年度末的合併資產負債表，以及借款人及其子公司在該季度和截至該季度最後一天的過去部分的相關綜合經營報表和相關綜合現金流量表，應以比較形式列出該季度末和之前適當期間的數字，並應由借款人的首席財務官證明該數字是按照公認會計原則 編制的，並在各重要方面公平地列報借款人及其子公司在該期間末的綜合財務狀況和該期間的經營結果，以及截至該期間最後一天的該年度的已過去部分，但須作正常的年終和審計調整。但是，如果在編制此類財務報表時使用的公認會計原則發生任何變化，借款人還應在必要時提供符合第7.5和7.6節的財務報表，使其符合美國公認會計準則；此外，儘管第6.1節有任何相反規定，根據第6.1節提交的任何財務報表均不需要包括腳註。

第6.2節年度財務報表和資料。儘快，但無論如何不遲於以下日期中的較早者：(A)美國證券交易委員會要求提供此類可交付成果的日期(如果有的話)和(B)借款人每個財政年度結束後一百二十(120)天，借款人及其子公司在該財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表，以及該財政年度和上一財政年度的相關經審計的綜合經營報表，以及該財政年度和上一財政年度的相關經審計的綜合現金流量和股東權益報表，應附上德勤會計師事務所、有限責任公司或行政代理合理接受的其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師的意見，以及該等會計師的聲明(除非提供該聲明違反了該會計師繼續獨立的會計慣例)，説明在其審計方面，沒有發現任何事項使其相信借款人在與會計事項有關的範圍內未遵守本協議第7.5條和第7.6條；但如果編制此類財務報表所採用的公認會計原則發生任何變化，借款人還應提供一份符合《公認會計準則》的財務報表(如有必要)，以確定是否符合第7.5和7.6節的規定。

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第6.3節績效證書。在根據本合同第6.1節和第6.2節提供財務報表時，借款人的首席財務官或財務主管總裁在綜合基礎上就借款人及其子公司的財務業績出具的證明，基本上與本合同附件中作為證據E的表格相同：

(A)在該季度期間或財政年度(視屬何情況而定)完結時及結束時，列出為確定借款人是否遵從本條例第7.5及7.6條所需的算術計算；及

(B)述明就其所知，在該季度期間或年度(視屬何情況而定)完結時，並無違約發生，且仍在繼續，或如已發生違約，則披露每次該等違約及其性質、何時發生、該違約是否持續，以及借款人正就該違約採取的步驟。

第6.4節其他報告的副本。

(A)收到與本合同第6.2節所指的年度審計有關的管理信函副本後，應立即予以複印。

(B)在收到許可證後，立即複製有關任何許可證的不良通知或報告的副本，而該等不良通知或報告應合理地預期會產生重大不利影響。

(C)行政代理或任何貸款人可能合理地 要求的有關借款人及其子公司的業務、資產、負債、財務狀況、預測、經營結果或業務前景的數據、證書、報告、報表、文件或進一步信息。

(D)在發送後，借款人一般地或公開地向借款人的公共證券持有人發送的所有聲明、報告和其他信息的副本立即提交給美國證券交易委員會，但僅在證券交易委員會尚未在EDGAR或類似系統上或借款人在其互聯網網站上公開提供該等聲明、報告或信息的情況下。

第6.5節訴訟通知書和其他事項。除非借款人之前在提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露，否則借款人應迅速但無論如何不遲於以下任何事件發生後十五(15)天發出通知，説明下列任何事件的性質和狀態：

(A)由任何政府機構進行或在其面前進行的所有程序和調查的開始，以及在任何法院或在任何仲裁員席前針對借款人或其任何附屬公司提起的所有訴訟和程序，或在借款人所知的範圍內對借款人或其任何附屬公司進行書面威脅的所有行動和程序，而這些訴訟和程序是合理地預期會產生重大不利影響的；

(B)借款人及其附屬公司的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果或業務前景的任何重大不利變化，但沒有也不會合理地 發生的變化除外

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除借款人或其任何子公司所在行業或總體經濟或商業狀況發生變化外，預計將產生實質性不利影響；

(C)任何失責行為，描述失責行為，並指明擬就失責行為採取的行動 ；及

(D)開始或威脅開始任何關於任何計劃的訴訟，或就該計劃命名該計劃或該計劃的受託人的訴訟，或借款人或其任何附屬公司或借款人的任何ERISA關聯公司為撤回或部分退出任何計劃或終止任何計劃而採取的任何行動，而在每種情況下，合理地預期這些行動都會產生重大不利影響。

第6.6節某些電子交付；公共信息。根據本第6節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期(I)，或在互聯網上借款人的S網站上提供指向附表4所列 網站地址的鏈接；或(Ii)借款人S代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼該等文件，而每名貸款人及行政代理人均可進入該網站(不論是商業網站、第三方網站或行政代理人贊助)；但行政代理人應收到有關張貼任何該等文件的通知(以傳真機或電子郵件方式)，並應讓該行政代理人(以電子郵件)查閲該等文件的電子版本(即軟拷貝)。

借款人特此 確認：(A)行政代理將通過在IntraLinks或其他類似的電子系統(？平臺)上張貼材料向貸款人提供借款人提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)；(B)某些貸款人(每個貸款人都是公共貸款人)可能有不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何人各自證券的非公開材料信息的人員，以及可能從事與該等證券有關的投資和其他市場相關活動的人員。借款人 特此同意：(W)將向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標明？公共？，這至少意味着？公共？一詞應在其第一頁的顯著位置出現；(X)通過將借款人材料標記為公共，借款人應被視為已授權行政代理和貸款人根據美國聯邦和州證券法將此類借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，如果此類借款人材料構成機密信息，則它們應被視為第11.18節所述)；(Y)允許通過指定為公共側信息的平臺的一部分提供標記為公共的所有借款人材料；？和(Z)行政代理和聯合牽頭安排者有權將任何未標記為公共的借款人材料視為僅適合在平臺未標記為公共投資者的部分上張貼。 儘管有上述規定，(1)借款人沒有義務將任何借款人材料標記為公共材料；(2)以下借款人材料應標記為公共材料，除非借款人立即通知行政代理任何此類

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文件包含重要的非公開信息：(1)貸款文件和(2)貸款條款變更通知。

每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇 私密方信息或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據此類公共貸款人S合規程序和 適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考無法通過平臺的公共方信息部分獲得且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息的通信 。

第6.7節瞭解您的客户信息。在根據第7.3(B)條進行合併或合併時，借款人或借款人合併或合併到的倖存公司應為貸款人和行政代理的利益提交與該合併或合併有關的合理要求的其他文件，包括但不限於：與您的客户有關的信息和類似要求、任職證書和國家公認的獨立律師或其他獨立律師的意見，表明大多數貸款人合理地滿意，表明所有承擔借款人在票據項下義務的協議或文書，根據第7.3(B)節的條款，本協議和其他貸款文件可根據其條款強制執行，並遵守本協議的條款。

第6.8節額外要求的信息。應要求及時提供行政代理或任何貸款人為遵守適用規定而合理要求的信息和文件？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

第七條--消極公約

只要有任何債務是未清償和未支付的：

第7.1節負債；借款人及其子公司的擔保。借款人不得、也不得允許其任何子公司對任何債務(包括但不限於任何擔保)產生、承擔、招致或以其他方式承擔債務或繼續承擔債務，但以下情況除外：

(A)在本合同日期存在並在借款人提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的債務，以及任何此類債務的任何再融資、延期、續期和替換(包括通過公開市場購買和投標要約)，而這些債務不會(I)增加未償還的本金金額和 根據該債務未動用的任何現有承諾或其累計價值(如果是公開市場購買和投標要約，則超過其當前市場價值)，加上其任何應計利息、任何保費金額和任何因實現該等再融資、延期、續期或替換而產生的成本和開支，(二)導致到期日提前或降低其加權平均壽命，或(三)改變直接債務人或任何或有債務人；

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(B)欠借款人或其任何附屬公司的債務；

(C)借款人的附屬公司(以前並非附屬公司)(I)成為借款人的附屬公司或(Ii)與借款人的附屬公司合併或合併為借款人的附屬公司時存在的債務，以及任何此類債務的任何再融資、延期、續期和更換(包括通過公開市場購買和要約收購)不會(X)增加未償還本金金額，包括任何未使用的現有承諾或其累積價值(或如屬公開市場購買和要約收購，則超過其當前應計利息)，任何保費金額以及因實施此類再融資、延期、續期或更換或(Y)導致到期日提前或加權平均壽命縮短而產生的任何成本和支出；但該等負債不是在考慮該項合併或合併時產生的；

(D)以準許留置權作擔保的債務；

(E)資本化租賃債務；

(F)套期保值協議規定的義務；但此類套期保值協議不得具有投機性；

(G)借款人子公司的債務，只要(I)不存在或不會因此而導致違約，以及(Ii)該債務產生時的本金未償金額不超過(當與借款人的任何子公司擔保的根據本協議第7.1(I)條發生的債務時的本金未償金額(或其部分)合計)，借款人及其子公司在最近完成的財政季度的最後一天的合併基礎上的(X)3,500,000,000美元和(Y)50%(50%)調整後EBITDA的較大者；

(H)在(I)每項現有ABS貸款和(Ii)借款人或其任何附屬公司訂立的任何額外ABS貸款(包括任何現有ABS貸款的任何增加)項下的債務，只要借款人在給予該ABS貸款形式上的效力後，均遵守本協議第7.5條和第7.6條；

(I)(I)貸款文件中的債務和(Ii)借款人的其他債務，只要借款人在形式上使該等其他債務生效後，均遵守本條例第7.5和7.6條；

(J)借款人對前述任何一項的擔保，但本合同第7.1(H)節規定的債務除外；

(K)借款人的任何子公司對上述任何一項的擔保，但第7.1(H)節規定的債務除外；但不得禁止借款人的任何子公司擔保：(I)直接參與任何ABS融資的特殊目的實體，以及(Ii)除了直接或間接擁有直接參與此類ABS融資的特殊目的實體的權益外，沒有其他實質性資產；此外，由借款人的任何子公司擔保的本合同第7.1(I)節規定的任何債務(或其部分)的本金未償金額

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不得超過借款人及其子公司在最近完成的財政季度最後一天的合併基礎上調整後EBITDA的(X) $3,000,000,000美元和(Y)50%(50%)中的較大者(當與根據本協議第7.1(G)節產生的債務時的本金未償還金額合計)；

(L)就借款人和一個或多個合資夥伴擁有的借款人的子公司而言，該等子公司對該合資夥伴的債務；以及

(M)借款人為為指定合併的全部或部分融資而產生的無擔保債務。

為確定是否符合本第7.1條的規定，(A)如果一項債務滿足超過上述一種債務類型的標準，借款人應自行決定對該債務項目進行分類，並且只需在其中一項條款中包括該債務的數額和類型，儘管借款人可以將一項債務劃分和分類為一種或多種債務類型，並可以在以後以符合本第7.1節和 (B)的任何方式對全部或部分債務進行重新劃分或重新分類，但以低於本金金額的價格發行的債務金額應等於根據公認會計準則確定的與之相關的負債額。

第7.2節留置權的限制。借款人不得，也不得允許其任何子公司直接或間接地對其任何財產或資產產生、產生或允許存在、產生或允許存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：(I)擔保債務(如果有)的留置權；(Ii)允許的留置權；以及(Iii)第7.1(A)條允許的債務的留置權(但僅在此類債務(或再融資、延期、如第7.1(G)節、第7.1(H)節或第7.1(K)節，第7.1(C)節(但僅在發生此類債務的子公司成為借款人的附屬公司之日，此類債務(或已再融資、延期、續期或替換的債務)已得到擔保的情況下，且在一定程度上，該債務(或已被再融資、延期、續期或替換的債務)已得到擔保。

第7.3節資產的清算、合併或處置。

(A)資產處置。借款人不得、也不得允許其任何子公司在任何時候出售、租賃、放棄或以其他方式處置任何資產(在正常業務過程中處置的資產除外)，除(I)借款人與其子公司之間的資產轉移(不包括子公司定義第(B)款所述人員的子公司，如未以其他方式滿足第(A)款的要求)，或借款人與子公司之間或子公司之間的資產轉讓(如未滿足第(A)款的要求，則不包括子公司定義第(B)款所述人員的子公司)，(Ii)借款人或其任何子公司向不受限制的子公司轉讓資產，在任何給定的財政年度，借款人及其子公司在合併基礎上的調整後EBITDA的15%(15%)，但合計自第二次重述日期開始至此類轉移日期結束之日，

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(Br)不超過借款人及其子公司在合併基礎上調整後EBITDA的25%(25%)，或(Iii)只要不存在違約或不會因此而導致違約，以公平市價處置資產；但就第(Iii)款而言，借款人及其附屬公司在任何財政年度處置的所有此類資產的公平市值不得超過截至上一財政年度最後一天的綜合總資產的15%(15%)。為免生疑問， 現金和現金等價物不應被視為資產，但須遵守第7.3(A)節的規定。

(B)清盤或合併。借款人不得在任何時候清算或解散自己(或遭受任何清算或解散)或以其他方式結束或進行任何合併或合併，但下列情況除外：(I)借款人與其一家或多家子公司之間的合併或合併；然而，如果借款人是尚存的人，(Ii)借款人是尚存的人的合併所允許的收購，或(Iii)借款人與任何其他人(包括但不限於，包括但不限於，關聯公司)之間的合併或合併(包括但不限於，在本協議允許的收購的情況下)，另一方面，尚存的人(如果不是借款人)(A)是 公司、合夥企業、或根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立並存在的有限責任公司，並且(B)在此類合併或合併的生效日期， 通過補充協議，以令多數貸款人合理滿意的形式和實質，為其本身和代表貸款人，承擔借款人在票據、本協議和其他貸款文件項下的所有義務；然而，只要在每一種情況下，都不存在違約或不會由此導致違約。

第7.4節限制支付。借款人不得、也不得允許其任何子公司進行任何限制性付款；但是，只要借款人及其子公司不存在違約或不會由此導致違約，借款人及其子公司可以支付任何限制性付款，並且，進一步，前提是：(A)只要借款人是房地產投資信託基金，在違約持續期間，借款人及其子公司可以支付任何限制性付款，前提是借款人自2013年9月30日起及之後的任何連續四個會計季度，(I)該四個會計季度運營資金的95%，或(Ii)為遵守第5.9節或為避免向借款人徵收所得税或消費税而要求的較大金額，以及(B)借款人可支付為遵守第5.9節所需的任何限制性付款，包括為免生疑問而為滿足守則第857(A)(2)(B)節的要求或為避免徵收任何所得税或消費税而必需的任何限制性付款。

第7.5節高級擔保槓桿率。截至每個財政季度末，借款人不得允許(I)該計算日期的高級擔保債務與(Ii)截至該財政季度最後一天的經調整EBITDA的比率大於 3.00至1.00。

第7.6節借款人總槓桿率。

自第二次重述日期或之後的每個財政季度結束時起，借款人不得允許(A)該計算日期的總債務與(B)調整後債務的比率

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截至該會計季度的最後一天的EBITDA大於6.00至1.00；但對於在合格收購之後(定義見下文)且在借款人完成該合格收購後的第四個完整會計季度的最後一天或之前的任何此類日期，只要該合格收購步驟不適用於緊接的上一個會計季度，借款人將不允許截至該日期的該比率超過7.50至1.00(合格收購步驟)。

？合格收購指借款人或被借款人的授權人員指定為合格收購的任何子公司的收購，前提是在收購生效後，在預計基礎上，在收購前借款人最近結束的財政季度(其財務報表已根據6.1或6.2節交付)的最後一天，總債務與調整後EBITDA的比率不低於5.50至1.00；但條件是：(I)在最近完成的合格收購完成後的第四個完整會計季度結束之前，不得就任何收購作出此類指定，除非借款人在完成該收購之前最近一個會計季度結束的最後一天的總債務與調整後EBITDA的比率不大於6.00至1.00(其財務報表已根據6.1或6.2節交付)，(Ii)該等收購的總對價(包括由此承擔的任何債務的本金總額)等於或大於8.50,000,000美元，及(Iii)就本協議所述的所有目的而言，指定合併應構成一項合資格收購。

第7.7條[已保留].

第7.8節關聯交易。除非(I)本協議明確規定(包括但不限於本協議第7.1、7.3和7.4節)，(Ii)對非限制性子公司的現金和現金等價物投資，以及(Iii)借款人在第二次重述日期之前向美國證券交易委員會提交的公開文件中可能披露的信息，否則借款人不得、也不得允許其任何子公司在任何時間與關聯公司進行任何交易，借款人和/或借款人的任何子公司之間或之間或在正常業務過程中進行的交易除外。或將其任何財產或資產轉讓或以其他方式轉讓給任何聯營公司，在每一種情況下，條款對借款人或該附屬公司在任何實質性方面都不如與非聯屬公司進行此類交易的情況有利。

第7.9節限制性協議。借款人不得、也不得允許其任何重要子公司直接或間接訂立、招致或允許存在禁止、限制或對借款人的任何重要子公司就其股本的任何股份支付股息或其他分派、向借款人或借款人的任何其他重要子公司支付貸款或墊款的能力施加任何條件的任何協議或其他安排； 但(I)前述規定不適用於適用法律或任何貸款文件施加的限制和條件；(Ii)前述規定不適用於與借款人待出售的重要附屬公司有關的協議中所載的限制和條件；但此類限制和條件僅適用於待出售的重要附屬公司，並且根據本協議允許出售；(Iii)前述規定不適用於管理借款人取得的人的債務或所有權權益的任何文書中所載的限制和條件

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該等產權負擔或限制不適用於任何人，或不適用於任何人的財產或資產，但對該等票據的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、再融資、替換或再融資則不適用；但任何此類修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資中包含的產權負擔或限制，作為一個整體，並不比收購之日生效的文書中包含的產權負擔或限制具有實質性的限制性，(br}上述規定不適用於客户或出租人在正常業務過程中籤訂的合同或租賃對現金或其他存款或淨值施加的限制和條件，(V)前述規定不適用於對版權或專利材料或其他知識產權轉讓施加的限制和條件，以及協議中限制轉讓此類協議或其下任何權利的習慣條款；(Vi)前述規定不適用於借款人或其任何重要子公司在正常業務過程中與S客户、出租人或供應商在正常業務過程中籤訂的合同或租賃施加的限制和條件；(br}(Vii)前述規定不適用於借款人、發行人、擔保人、質押人或貸款人在本合同第7.1(H)節允許的ABS貸款下受到的限制和條件，或因本合同第7.1(H)條允許的債務違約而產生的限制和條件，以及(Viii)不適用於根據第7.1(M)條允許的其他債務根據 債務規定施加的限制和條件。

第7.10節收益的使用。借款人不得，也不得允許其任何子公司直接使用任何貸款所得款項，或間接向借款人S提供資金，以資助指定人員或受制裁國家的任何業務、任何投資或活動，或向 指定人員或受制裁國家支付任何款項，嚴重違反反腐敗法，或以任何方式導致任何一方違反任何制裁法律和法規。

第8條--違約

第8.1節違約事件。以下各項均應構成違約事件，無論該事件的原因是什麼，也無論該事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決或命令或任何政府或非政府機構的任何命令、規則或條例而發生的：

(A)根據本協議作出的任何陳述或保證，在根據本協議第4.2節作出或被視為作出時，應證明在任何重大方面都是不正確的；

(B)借款人 應拖欠(I)本合同項下或任何票據項下的任何利息或費用，或根據任何貸款文件或其中任何貸款文件到期時應支付給貸款人和行政代理的其他款項，且此類違約不應在到期日起五(5)個工作日內全額支付，或(Ii)到期時本合同項下或任何票據項下的任何本金；

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(C)借款人或任何重要附屬公司(視何者適用而定)不得履行或遵守本協議第5.1、5.8、5.10、7.1、7.2、7.3、7.4、7.5、7.6和7.9條所載的任何協議或契諾；

(D)借款人或其任何子公司(視情況而定)應在履行或遵守本協議中包含的任何其他協議或契諾時違約，該協議或契諾未在本條款8.1中的其他地方特別提及，且此類違約不應在三十(30)天內(或與本協議第5.3、5.4、5.5、5.6、6.4、6.5和7.8條有關)得到糾正。該較長的期限不得超過六十(60)天，前提是該違約在該期限內是可以補救的，且借款人正在盡一切努力真誠地處理該違約)，從(I)該違約發生和(Ii)該違約為借款人所知的較晚的日期起計算；

(E) 借款人在履行或遵守任何協議或契諾或違反任何貸款文件(本協議或本條款8.1另有規定的情況除外)中所包含的任何陳述或保證時，應發生任何違約，且該違約自借款人得知違約之日起三十(30)天內(或不超過六十(60)天的較長期限，如果該違約可在該期限內治癒，且借款人正竭盡全力真誠地處理該違約)，不得在該違約發生之日起的三十(30)天內治癒；

(F)應根據《美國法典》第11章(現已制定或隨後修訂)或任何其他適用的聯邦或州破產法或其他類似法律，對借款人或任何重要附屬集團或其各自財產的任何主要部分，或對借款人或任何重要附屬集團的財產指定接管人、清盤人、受託人、託管人、財產扣押人或類似的官員，或命令將借款人或任何重要附屬集團的事務清盤或清算；或針對借款人或任何重要附屬集團提出非自願請願書，且(I)此類請願書不應受到激烈爭議，或(Ii)任何此類請願書應繼續進行，且不得被駁回或擱置90(90)天；

(G)借款人或任何重大附屬集團應提交請願書、答辯書或同意書，根據現已制定或隨後修訂的《美國法典》第11章或任何其他適用的聯邦或州破產法或其他類似法律尋求救濟，或借款人或任何重大附屬集團應同意根據其提起訴訟或提交任何此類請願書，或同意任命或接管借款人或任何重大附屬集團的接管人、清算人、受讓人、受託人、託管人、扣押人或其他類似官員，或借款人或任何重大附屬集團或其各自財產的任何主要部分。或借款人或任何重大附屬集團在債務到期時一般不能償還其各自的債務，或被判定破產；或借款人或任何重大附屬集團應採取任何行動，以推動任何此類行動；

(H)不在保險或彌償範圍內的判決，如彌償一方已同意作出彌償，且在財政上有能力作出彌償，則任何法院均須針對借款人或任何重要附屬集團，就一筆超過6億元或與其他判決合計超過6億元的款項，或由 發出的授權書，向借款人作出判決。

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應針對借款人或任何重大附屬集團的財產發出或徵收扣押、執行或類似程序，該財產連同借款人或受其他此類程序約束的任何重要附屬集團的所有其他此類財產的總價值超過600,000,000美元，如果在登記、簽發或徵收後三十(Br)(30)天內，該判決、委託書或程序文件未被支付或解除，或等待上訴或被移走保釋，或如果在任何該等暫緩執行程序期滿後，該判決、委託書或 程序程序未被支付、解除或移走保證金；

(I)除非 預期不會對整體或個別產生重大不利影響，否則(I)在任何時候，借款人、其任何附屬公司或任何ERISA附屬公司所維持的任何計劃，或借款人、其任何附屬公司或任何ERISA附屬公司對其負有任何責任的任何計劃，或根據該計劃設立的任何信託，應隨時出現任何累積的資金短缺，如ERISA或守則第412節所界定；(Ii)受託人應由美國地區法院指定 管理任何此類計劃；(Iii)PBGC應提起訴訟以終止任何此類計劃；(Iv)借款人、其任何子公司或任何ERISA關聯公司應對PBGC承擔與終止任何此類計劃相關的任何責任；或(V)根據借款人、其任何子公司或任何ERISA關聯公司的任何計劃創建的任何計劃或信託應從事禁止交易(該術語在ERISA第406節或本守則第4975節中定義)，這將使任何此類計劃、根據該計劃創建的任何信託、其任何受託人或管理人或與任何此類計劃或信託交易的任何一方受到ERISA第502節或本守則第4975節規定的禁止交易的實質性税或處罰。

(J)應發生：(I)借款人或任何重要附屬公司本金總額超過600,000,000美元的債務加速到期，或由於未能遵守其條款，此類債務應在預定到期日之前到期並支付；或(Ii)借款人或任何重要附屬公司(債務除外)本金總額超過600,000,000美元的債務到期時未予償付；

(K)任何重要貸款文件或其任何重要規定，應在任何時間和基於任何 理由，由具有司法管轄權的法院宣佈無效，或借款人應啟動訴訟以確定其無效或不可強制執行(不包括對其中任何條款的解釋問題)，或借款人應否認其有任何法律責任或義務支付據稱是根據任何貸款文件產生的本金或利息(按照其條款除外)；或

(L)控制權發生變更。

第8.2節補救措施。

(A)如果第8.1節規定的違約事件(本協議第8.1(F)或(G)節規定的違約事件除外)已經發生並將繼續發生，行政代理應應多數貸款人的要求，在不違反本協議第9.3節的情況下，宣佈貸款和票據的本金和利息，以及本協議、票據和任何其他協議項下欠貸款人和行政代理的所有其他金額

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貸款單據應立即到期和應付，無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均在此明確放棄，儘管本協議、附註或任何其他貸款單據中有任何相反規定。

(B)在本合同第8.1(F)或(G)款規定的違約事件發生和持續時，(I)本合同項下和票據項下到期的所有本金、利息和其他金額，以及所有其他債務應隨之到期並同時支付，並且 本合同項下未償還貸款的本金應按違約利率計息，所有這些都不需要行政代理人、貸款人、多數貸款人或他們中的任何一個採取任何行動，和/或(Ii)行政代理人，應多數貸款人的要求，但在符合本協議第9.3節的規定下，應宣佈2021年定期貸款承諾終止，因此，在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，2021年定期貸款承諾及其下的任何貸款義務應 立即終止，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些都被明確放棄，儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定 。

(C)根據本合同第8.2(A)或 (B)節的規定，一旦貸款加速，行政代理和貸款人應擁有貸款文件和適用法律所授予的所有或其中任何違約後權利。

(D)行政代理和貸款人在本合同項下的權利和補救措施應是 累積的，而不是排他性的。

第8.3節宣佈違約事件後的付款。在本協議第8.2條規定的貸款加速後，本協議項下向行政代理和貸款人支付的付款和預付款或任何此等人員以其他方式收到的付款和預付款應支付給行政代理(如有必要)，並由行政代理分配如下：第一，支付給行政代理S和貸款人，如有，與收取此類付款或預付款有關的合理成本和開支，包括但不限於本協議第11.2(B)條下的所有金額；第二，支付給行政代理，以支付本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何費用； 第三，根據貸款人各自的未付本金金額(本合同第2.2(E)節規定的除外)，按比例向貸款人支付債務可能產生的任何未付利息和本合同項下或根據當時到期和應付的任何其他貸款文件支付的任何費用；第四，按比例向貸款人支付貸款，直至所有貸款全部付清；第五，按貸款人各自的未付金額按比例支付任何其他未付債務；第六，對借款人或者適用法律另有要求的。

第九條--行政代理

第9.1節任命和授權。各貸款人特此不可撤銷地指定瑞穗銀行有限公司代表其作為本協議項下及其他貸款文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。這個

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本條規定僅用於行政代理和貸款人的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。

第9.2節作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是行政代理一樣，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他 顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。

第9.3節免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(B)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的責任，但此處明確規定的或多數貸款人要求行政代理人行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人行使的酌處權和權力除外，但不得要求行政代理人採取其意見或其律師的意見可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；以及

(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外， 沒有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的。

行政代理不對其採取或未採取的任何行動負責 (I)經多數貸款人的同意或請求(或在第11.11和8.2節規定的情況下，必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知，説明該違約情況，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約。

行政代理不承擔責任，也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)

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履行或遵守本協議或其中規定的任何契約、協議或其他條款或條件，或發生任何違約，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足本協議第3條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

第9.4節由管理代理進行的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下貸款的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢其選定的法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和其他專家，並且對其按照任何此類法律顧問、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第9.5節行政代理人辭職。(A)行政代理可以隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，多數貸款人有權指定繼任者，繼任者應(I)為銀行 ，(A)在美國設有辦事處，或在美國設有辦事處的銀行的附屬公司，(B)超過250,000,000美元(A)和(B)合計資本和儲備超過250,000,000美元(條款(A)和(B)合計，代理 資格)和(Ii)只要違約事件不持續，借款人就可以合理地接受。如果多數貸款人沒有這樣任命繼任者，並且在退休行政代理髮出辭職通知(辭職生效日期)後三十(30)天內接受了該任命，則退休行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人並在與借款人協商後任命一名符合代理資格的繼任行政代理。無論繼任者是否已被任命，辭職均應在辭職生效之日起按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理人的人(I)根據任何破產法或其他債務人救濟法成為自願程序的標的，(Ii)有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或負責重組或清算業務的類似人的利益而受讓人或為其指定的託管人，或(Iii)採取任何行動以促進或表示同意、批准或默許根據任何破產或其他債務人救濟法或任何此類任命進行的任何自願或非自願程序，多數貸款人可：在適用法律允許的範圍內，通過向借款人和該人發出書面通知，解除該人的行政代理人職務，並任命一名符合代理人資格的繼任行政代理人，只要違約事件沒有繼續發生，借款人就可以合理地接受該代理人。如果沒有這樣的繼任者，應由多數貸款人如此任命，並應在以下時間接受任命

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三十(30)天(或多數貸款人同意的較早日期)(遷移生效日期)，則此類遷移仍應在遷移生效日期的通知中 生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(如適用)起生效：(1)退休的行政代理人應解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品 除外，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至委任繼任行政代理人為止) 及(2)將由、應由或通過行政代理直接向每個貸款人支付，直至多數貸款人按照本節的上述規定指定繼任者為止。一旦S的繼任者被接受為本協議項下的行政代理，該繼任者將繼承並被授予即將退休的(或退休的)行政代理人的所有權利、權力、特權和職責，而即將退休的行政代理人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上文的規定 從中解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役行政代理人S根據本協議及其他貸款文件辭職後，就退任行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條及第11.2節及第11.5節的規定繼續有效，以使該退任行政代理人及其子代理人及其關聯方受益。

第9.6節對行政代理和其他貸款人的不信賴。各貸款方確認，其已在不依賴行政代理或任何其他貸款方或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息， 獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第9.7節賠償。貸款人各自而非共同同意按比例賠償行政代理(以借款人未償還的範圍為限，但不影響借款人對其承擔的義務)、任何及所有責任、義務、損失(在貸款破產或庭外解決時的本金、利息和手續費損失除外)、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟或合理的自付費用、費用(包括但不限於專家、代理人、顧問和律師的費用和支付)、或以與本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何其他文件、行政代理根據本協議採取或不採取的任何行動、任何其他貸款文件或任何其他文件有關或產生的任何方式對行政代理施加、招致或主張的任何種類或性質的支出

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本協議所規定的責任，但貸款人不對行政代理人因行政代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、 訴訟或合理的自付費用、費用或支出的任何部分承擔責任，該責任由對標的擁有管轄權的法院的最終、不可上訴的司法命令確定。

第9.8節代理人不承擔責任。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，辛迪加代理、聯合牽頭協調人和聯合簿記管理人(如本協議首頁所述)不承擔任何職責， 辛迪加代理或任何聯合牽頭協調人或聯合簿記管理人也不具有或被視為與任何貸款人或參與者有任何受信關係，且不得將任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或 債務解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式針對辛迪加代理或任何聯合牽頭協調人或聯合簿記管理人。

第9.9條貸款人ERISA很重要。每家貸款人自本協議之日起向行政代理和每一位聯合牽頭安排人及其各自的附屬公司聲明並保證，為避免疑問，為了借款人的利益，該貸款人不是也不會是(I)受ERISA標題I約束的員工福利計劃，(Ii)受《國税法》第4975條約束的計劃或賬户；(Iii)被視為為《ERISA》或《國税法》的目的持有任何此類計劃或賬户的計劃資產的實體，該實體利用任何此類計劃或賬户的計劃資產為本協定規定的貸款或履行其義務提供資金或持有貸款或履行其義務；或(Iv)ERISA所指的政府計劃。

第9.10節錯誤付款。

(A)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；單獨和集體地，付款)被錯誤地傳輸給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日 ，將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同從貸款人收到付款之日起至行政代理人按照NYFRB利率和行政代理人根據銀行間同業拆借利率確定的利率向行政代理人償還該款項之日為止的每一天的利息 和(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利 。行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於超值清償或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第9.11條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)每個貸款人在此進一步同意，如果它從管理代理或其任何附屬公司(X)收到的付款金額不同於或不同於

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自行政代理(或其任何附屬公司)就此類付款(付款通知)發出的付款通知中指定的日期，或(Y)在付款通知之前或之後未附帶付款通知的情況下，在每種情況下，均應通知關於此類付款的錯誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後兩個工作日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自貸款人收到付款(或部分付款)之日起至按NYFRB利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業薪酬規則確定的利率向管理代理償還該金額之日為止的每一天的利息 。

(C)借款人特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人處追回，行政代理應代位於該貸款人對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤的 付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務。

(D)在行政代理的辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行中，每一方應在本條款9.11項下承擔的S義務中繼續存在。

第十條--情況的變化

影響倫敦銀行同業拆借利率SOFR預付款和增加的成本

第10.1節替代利率。

(A) 無法確定費率。符合第(Br)、(C)、(D)、 (E)條的規定, 和(F)和(G)在第10.1節中，如果、在生效日期任何利息期的第一天 倫敦銀行間同業拆借利率預付款任何SOFR貸款：

(I)行政代理確定(這一確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不存在確定該利息期的倫敦銀行同業拆借利率的足夠和合理的手段；條件是當時不會發生基準轉換事件；或 ·調整後的術語SOFR不能根據其定義確定，或

(Ii)管理代理的建議由多數貸款人這樣的倫敦銀行間同業拆借利率確定出於任何原因，在任何請求SOFR貸款或對其進行轉換或其繼續時，調整後期限SOFR為任何請求的利息期間 將關於擬議的SOFR貸款， 沒有充分和公平地反映此類貸款人的貸款成本 或和 維護他們的貸款(或其貸款)包括在該利息期限內的借款中；這種貸款，而且多數貸款人已將這種決定通知行政代理，

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然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直到行政代理通知借款人和貸款人：(Br)引起通知的情況已不復存在，(A)任何要求將任何貸款轉換為LIBOR預付款或要求將任何貸款繼續作為LIBOR預付款的轉換或繼續貸款的通知應無效，以及(B)如果任何預付款請求 LIBOR預付款，則此類借款應作為基本利率貸款。

行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。

行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將基礎利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(根據(A)(Ii)條，在多數貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間為限)尚未提出的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求 ，且(Ii)在適用的利息期結束時，任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已轉換為基本利率貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第2.9節要求的任何額外金額。根據第10.1節的規定，如果管理代理機構確定(該確定應是確鑿的且無明顯錯誤的具有約束力的)，則在任何一天無法根據其定義確定調整後期限SOFR，則基本利率貸款利率應由管理代理機構在不參考基本利率定義的(C)條款的情況下確定，直到管理代理機構撤銷該確定為止。

(B) 基準更換。儘管 本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉，視情況而定，及其相關基準更換日期之前已發生至關於以下各項的參考時間當時當前基準的任何設置，則(X)如果根據第 條確定基準替換(1)或 (2A)替換基準的定義 對於該基準替換日期，此類基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中針對該基準設置和後續基準設置的所有目的替換該基準，而不會對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、或任何其他任何一方的進一步行動或同意，並且 調整後期限SOFR的定義應被視為修改，以刪除在任何計算中將術語 SOFR調整添加到術語SOFR中；以及(Y)如果基準替換是按照第(3B)基準替換的定義對於該基準替換日期，該基準替換將在下午5：00或之後的任何基準設置方面，就本協議項下和任何貸款文件中的所有目的替換該基準。(紐約時間)5日(5日)^這是)在基準更換之日之後的工作日通知貸款人 ，不得對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，只要行政代理尚未收到組成多數貸款人的貸款人對該基準更換的書面反對通知 。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息 將按季度支付。

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(c) 儘管如此本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定 在符合本段以下但書的前提下，如果術語SOFR過渡事件及其相關基準更換日期在參考時間之前發生，則適用的基準更換將在本協議項下或任何貸款文件中就該基準設置和後續基準設置替換當時的基準，而不對其進行任何修改，或任何其他當事一方的進一步行動或同意、本協議或任何其他貸款文件；提供除非行政代理已向出借人和借款人發出定期SOFR通知，否則第(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(c) (d) 基準替換符合更改。對於基準更換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權基準替換符合性 不時發生變化，並且，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，基準 更換合規變更無需本協議其他任何一方或任何其他貸款文件的進一步行動或同意即可生效。

(d) (e) 通知；決定和決定的標準。行政代理人將立即通知借款人和貸款人(I)基準過渡事件、術語SOFR過渡事件或早期選擇加入選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期的任何發生，(Ii)實施任何基準替換,以及(三、二)任何基準替換符合 更改，(Iv) 與使用、管理、採用或實施基準替代有關。行政代理將根據 通知借款人(X)移除或恢復基準的任何 基調條款 第10.1節(de ) 在下面以及(vY)開學典禮或結論任何基準不可用時間段 。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第10.1條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第10.1節的明確要求。

(e) (f) 基準的基調不可用。無論本協議或任何其他貸款文件有何相反規定，在任何時候(包括與基準替換的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR或LIBOR參考 Rate)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不是或將不是或將不再是不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改 任何基準設置的利息 期間的定義(或任何類似或類似的定義)以刪除

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這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不受或不再受其不是或將不受影響的公告的影響不再如果基準(包括基準替換)不具有代表性，則管理代理可以在 或之後修改所有基準設置的利息期限(或任何類似或類似的定義)的定義，以恢復之前刪除的基準期。

(f) (g) 基準 不可用期限。在借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷任何未決的申請倫敦銀行同業拆借利率提早、轉換或繼續倫敦銀行間同業拆借利率在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續的SOFR貸款，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為一次借款基本利率貸款的預付款或轉換為基本利率貸款。在.期間任何基準不可用期間或在當時基準的基調不是可用基調的任何時間，這個基於當時基準或此類基準的基本利率(視情況而定)不得 用於確定這個基本利率。

就本第10.1節而言：

“可用男高音？ 意思是，截至任何確定日期，並根據當時的基準，視情況而定，此類基準的任何基調或參照該基準計算的利息付款期 ，視乎情況而定，該 用於或可能用於確定本協議規定的利息期為為免生疑問，不包括隨後根據 從利息期定義中刪除的該基準的任何期限第10.1節的第(F)款。

“基準？最初是指LIBOR；如果基準過渡事件、術語SOFR過渡事件或早期選擇加入選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期已相對於Libo利率或當時的基準發生，則？基準意味着適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了之前的基準利率第10.1節(B)或(C)款。

“基準替換？ 表示，對於任何可用的男高音，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理針對適用的基準更換日期確定：

(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準更換調整的總和；

(3)下列款項：(A)管理代理和借款人選擇的備用基準利率作為適用的相應基調的當前基準的替代，同時適當考慮(i)有關政府機構對替代基準税率或確定該税率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)用於確定替代基準利率的任何發展中的或當時盛行的市場慣例對於當時的基準 美元-

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當時計價的 銀團信貸安排和(B)相關的基準置換調整；

但前提是，在第 (1)條的情況下，該未經調整的基準替換為顯示在屏幕或其他信息服務上，不時發佈價格 ，如下 由行政代理以其合理的酌情決定權進行選擇; 如果進一步提供即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR 轉換事件並交付期限SOFR時請注意，在適用的基準替換日期，基準替換應 恢復到本定義第(1)款所述的(A)條款SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上文第一個但書的限制)。

如果根據第(B)款確定的基準更換1)、(2)或(3))將低於下限時，基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限。

“基準更換 調整？？意味着，對於以未經調整的基準替換當時的基準的任何情況 對於任何適用的利息期限和該等未調整基準替代的任何設定的可用期限：

(1)為基準替代定義第(1)和(2)款的目的，可由行政代理決定的下列順序中所列的第一個備選方案：

(A)價差調整，或計算或確定這種價差的方法調整(可以是正值、負值或零)，截至 參考時間基準替換首先為相關政府機構選擇或建議的利息期間 設定，以便用適用的相應期限的未調整基準替換該基準；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值或負值或零)，該基準替換將適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數 停止事件時對適用的相應期限的基準生效；以及

(2)就基準替換定義第(3)款而言， 價差調整，或用於計算或確定此類價差調整的方法(可以是正值、負值或零)，已由管理代理和借款人 在適當考慮(I)的情況下適用的相應基調)任何選擇或建議利差調整或計算或確定這種利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準。適用的基準更換日期或(Ii))用於確定價差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定這種價差調整的方法，用於將該基準替換為適用的未調整的基準替換美元計價的銀團信貸安排；

提供在上文第(1)款的情況下，此類調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由管理代理以其合理的酌情權選擇的基準更換調整。

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“符合 更改的基準更換？意味着，就任何基準而言 更換、任何技術、 管理或運營更改(包括對？基本匯率的定義？？營業日的定義？的定義利息期，計時確定利率和支付利息的頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知的時間，回顧期限的長短、破損條款的適用性、以及其他技術、行政或操作事項)由行政代理決定在其合理的酌情決定權下可能 適合反映採用和實施這樣的基準替換並允許 由管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果管理代理決定採用此類市場慣例在管理上是不可行的，或者如果行政代理 確定沒有用於管理的市場慣例這樣的基準替換以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式存在)。

“基準更換日期？？意味着相對於當時的基準，最早發生以下事件中的 ：

(1)如屬第(1)或(2)條)基準轉換事件的定義，以較晚的 (a)公開聲明或發佈其中引用的信息的日期，以及 (B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組件)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組件)的所有可用基期的日期；

(2)就第(3)款而言)基準過渡事件的定義， 公開聲明或發佈其中提及的信息的日期；

(3)對於期限SOFR過渡事件，即根據第10.1(C)條向出借人和借款人發出SOFR期限通知之日後三十(30)天；或

(4)在提前選擇參加選舉的情況下，只要行政代理尚未收到，在下午5：00之前，將在該提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六個(Br)營業日(第6個營業日)向貸款人提供。(紐約市時間)在日期 之後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人收到由多數貸款人組成的貸款人發出的反對提前選擇選舉的書面通知。

為免生疑問，(一)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前和 (二)？在第(1)款的情況下，基準更換日期將視為已發生(1)或(2))關於任何基準關於所有當時電流的適用事件或其中所述事件的發生該基準的可用基調(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換 事件？？意味着相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1) 由該基準(或在其 計算中使用的已發佈組件)的管理人或其代表的公開聲明或信息發佈，宣佈

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該管理員已停止或將停止提供此類基準的所有可用男高音(或其組成部分)，永久或無限期, 但在發生上述情況時，聲明或發佈時，沒有繼任管理員會繼續提供任何該基準(或其組成部分)的可用基調；

(2) 監管主管針對 的公開聲明或信息發佈該基準(或在其計算中使用的已公佈組件)的管理員，美國聯邦儲備委員會，NYFRB，一位有管轄權的破產官員 此類基準(或此類組件)的管理員、具有管轄權的解析機構優先於該基準(或該組成部分)的管理人，或具有類似於該 基準(或此類基準)管理人的破產或解決權限的法院或實體 組件)，聲明該基準(或該 組件)的管理員具有永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音,但在該 聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3) 監管主管為該基準(或在其計算中使用的已公佈組件)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組件)的所有可用承租人是不再具有代表性。

為免生疑問，基準過渡事件將被視為具有對於任何基準，如果上述信息的公開聲明或 已就該基準的每個當時可用的基調進行了公開聲明或發佈(或其計算中使用的已發佈組件 )。

“基準不可用期限？指期(如果有的話)(x)從基準更換日期開始根據該定義第(1)或(2)款是否發生了 如果在這個時候，沒有基準取代當時的所有基準本協議和根據第10.1節的任何貸款文件的目的以及(y)在基準替換已替換當時的基準時終止，用於本協議項下和根據第10.1節的任何貸款文件的所有目的。

“對應的男高音就任何可用的期限而言，如果適用，是指期限(包括隔夜)或利息支付 期間，其長度與該可用期限大致相同(不考慮工作日調整)。

“日常簡單的軟件？ 意思是，對於任何一天，SOFR，以及此 速率的約定(其中將包括回顧)由管理代理根據這一比率的慣例由有關政府機構選擇或建議，以確定以下日期的每日簡單索費商業貸款；提供，如果行政代理決定任何此類公約在行政上不可行，則行政代理可在其合理裁量下制定另一公約。

“提前選擇加入選舉？ 表示，如果當時的基準是LIBO利率，則發生：

(1)

行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他每一方至少五個

-73-

目前未償還的美元銀團信貸安排當時包含(由於修訂或最初執行的)基於SOFR的利率 (包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排在該通知中列出並公開供審查)，以及

(2)

行政代理和借款人共同選擇觸發從倫敦銀行同業拆借利率退回，並由行政代理向貸款人提供此類選擇的書面通知。

“地板？指本協議最初規定的關於歐洲美元匯率的基準匯率下限(如有)(截至本協議簽署時、本協議的修改、修正或續簽時或其他情況)。

“ISDA定義？指由國際掉期及衍生工具協會或其任何後繼者不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼者不時出版的任何後續利率衍生品定義手冊 那就是.

“參考時間？與當時基準的任何設置有關的 應意味着(1)如基準為LIBOR，則上午11：00(倫敦時間)在設定日期前兩個倫敦銀行日，以及(2)如果該基準不是LIBOR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“相關政府機構 ？？意味着聯邦儲備委員會或NYFRB，或由美聯儲或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“軟性？指就任何營業日而言，年利率等於SOFR管理人於上午8：00左右在SOFR管理人S網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率 。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日。

“SOFR管理員？指的是紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“Sofr管理員的網站 ？指紐約聯邦儲備銀行S網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“術語較軟？指的是，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或建議的基於SOFR的前瞻性期限費率。

“術語軟件 通知？指管理代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。

“術語軟轉換 事件？是指行政代理確定：(A)SOFR一詞已推薦由相關政府機構使用，(B)SOFR一詞的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)先前已發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，從而根據第10.1節替換了不是SOFR一詞的基準。

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“未經調整的基準替換” 手段適用的 基準替換，不包括相關的基準替換調整。

第10.2節非法性。 如果任何貸款人確定任何適用的法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR、SOFR參考利率、調整後的期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息的貸款是非法的，或根據SOFR、SOFR參考利率、調整後的期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息 ，則在該貸款人向借款人(通過管理代理)發出有關通知(違法通知)後，(A)貸款人支付SOFR墊款的任何義務以及借款人繼續SOFR墊款或將基本利率貸款轉換為SOFR墊款的任何權利應被暫停，以及(B)如有必要避免此類違法性，基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考基本利率定義的第(C)條，在每種情況下，直到每個受影響的貸款人通知行政代理和借款人導致此類確定的情況不再存在為止。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)預付或(如果適用)將所有SOFR 墊款轉換為基本利率貸款(如果為避免此類違法性，基本利率貸款的利率應由行政代理在不參考基本利率定義的(C)條款的情況下確定)，在利息期限的最後一天，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR墊款至該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR預付款至該日，在每一種情況下， 直到每個受影響的貸款人書面通知管理代理，該貸款人根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR來確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第2.9節要求的任何額外金額。

。如果在本協議日期之後，任何適用法律的通過或任何適用法律的任何更改(無論是在第二次重述日期之前或之後通過)，或負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或任何貸款人遵守任何該等當局、中央銀行或類似機構的任何指令(無論是否具有法律效力)，應使任何貸款人 不能或不可能作出、維持或資助其在此類LIBOR墊款中的份額，則該貸款人應通知行政代理，行政代理人應立即將此事通知其他貸款人和借款人。在根據本第10.2條向行政代理髮出任何通知之前，貸款人應指定不同的放貸機構，條件是該指定機構可以避免發出通知的需要，並且根據該貸款人的唯一合理判斷，該機構不會在其他方面對該貸款人造成重大不利。在收到該通知後，儘管本條款第2條另有規定，借款人應在(A)適用於該受影響LIBOR墊款的當前利息期間的最後一天(如果貸款人可以合法地繼續維持和資助其在該日的LIBOR墊款)或(B)如果該貸款人不能合法地繼續為該受影響的LIBOR墊款提供資金和資金的情況下，將該LIBOR墊款轉換為基本利率墊款。

第10.3款增加了費用和額外金額。

-75-

(A)如果在本協議日期之後，任何適用法律的通過，或任何適用法律的任何更改(無論是在第二次重述日期之前或之後通過)，或負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或解釋或管理的任何變更，或任何貸款人在任何該等當局、中央銀行或類似機構第二次重述日期(無論是否具有法律效力)之後發佈的任何指令的遵守：

(I)任何貸款人應就其義務 繳納任何税款 LIBORSOFR墊款或其部分其他 墊款，或應改變向任何貸款人支付其部分本金或利息的徵税基礎倫敦銀行同業拆借利率SOFR預付款或根據本協議應支付的任何其他款項，或其支付其部分預付款的義務(對該貸款人的收入或淨收入徵收的税收的變化，以及本協議第10.3(B)節所指的任何税收除外)；或

(Ii)應徵收、修改或視為適用的任何準備金(包括但不限於聯邦儲備系統理事會施加的任何準備金，但不包括適用的歐洲美元儲備的任何百分比 )、特別存款、資本充足率或流動資金、針對任何貸款人的資產的評估或其他要求或條件、在任何貸款人的賬户上或為其賬户的存款、或由任何貸款人提供的承諾或信貸，或應對任何貸款人或倫敦銀行間拆借市場施加任何其他條件，以影響其在此類貸款中的份額的義務 倫敦銀行同業拆借利率預付款或其在現有預付款中的份額；

而上述任何一項的結果都會增加貸款人制作或維護其所屬部分的成本倫敦銀行同業拆借利率借款人同意在該貸款人提出要求後十(10)天內，向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以在税後補償該等增加的費用；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為在本協定日期之後頒佈、採納或發佈，而不論其制定、採納或發佈的日期。

(B)除適用法律另有規定外，借款人根據本協議支付的所有款項均應免費且明確，不得因或由於任何現在或以後由任何政府當局徵收、徵收、收取、扣繳或評估的當前或未來收入或其他類似的税收、徵費、徵收、關税、收費、費用、扣除或扣繳(税金)，但不包括因貸款人與徵税管轄區之間的任何聯繫而對貸款人徵收的任何税項，但僅可歸因於執行、交付、收取、扣繳或評估的關係除外。履行或執行本協議並接受本協議項下的付款。如果需要從任何此類付款中扣繳或扣除任何此類非排除税(統稱為非排除税)，借款人應支付

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為確保貸款人在扣繳或扣除後實際收到的淨額等於貸款人在不要求扣繳或扣除時本應收到的金額而可能需要的額外金額 ；提供, 然而，，如果貸款人未能遵守本合同第2.12節的要求，則借款人不應被要求增加應付給貸款人的任何此類金額，提供, 進一步借款人無須就根據FATCA徵收的税項繳付任何額外款額，提供, 進一步借款人不應被要求 支付任何美國預扣税，該美國預扣税是根據(I)任何貸款人獲得貸款或承諾中的該等權益或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日起生效的法律而對應付給任何貸款人或為該貸款人的賬户徵收的任何美國預扣税，除非在每種情況下，根據第10.3節，有關該等税項的款項，須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人S ，或於緊接該貸款人更換其借貸辦事處前支付予該貸款人。當借款人需要支付任何非免税税項時，借款人應在此後儘快將借款人收到的表明已支付税款的官方收據正本的核證副本 發送給行政代理，以供其自己或該貸款人(視屬何情況而定)使用。如果借款人由於適當的税務機關未能支付任何 非排除税，或未能將所需的收據或其他文件證據匯給行政代理，借款人應賠償行政代理和貸款人因任何此類失敗而可能需要支付的任何 增值税、利息或罰款。借款人應在收到行政代理或任何貸款人(視情況而定)提出的書面要求後三十(Br)天內，按上一句的要求支付任何款項。本第10.3節中規定的協議在本協議終止和支付 義務後繼續有效。各貸款人應立即通知借款人和行政代理其所知道的、在本合同日期之後發生的任何事件，該事件將使貸款人有權根據第10.3條獲得賠償，並將指定不同的貸款辦事處，如果這種指定將避免需要此類賠償或減少賠償金額，並且根據該貸款人善意作出的合理判斷，不會在其他方面對該貸款人不利。

(C)根據第10.3條要求賠償的任何貸款人應向借款人提供書面證明，列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額及其合理詳細的計算。該證書應推定正確，無明顯錯誤。在確定這樣的 金額時，該貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。任何貸款人未能或遲遲未按照本節第10.3節的前述規定要求賠償，不應構成放棄貸款人S要求賠償的權利，但除税務外，如果導致此類賠償的情況發生在貸款人通知借款人這種情況以及貸款人S打算為此要求賠償的日期前六(6)個月以上，則借款人不應根據本節前述規定要求賠償(但如此種情況具有追溯力，則除外，則上述六(6)個月的期限應延長至包括其追溯力的期限)。如果任何貸款人根據第10.3條要求賠償，借款人可以在至少 五(5)個工作日之前通知該貸款人，將該貸款人當時未償還的S部分轉換為基本利率預付款 倫敦銀行同業拆借利率軟性

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墊款，並向貸款人支付轉換之日的應計利息和費用，以及本條例第2.9節和本第10.3節要求的任何補償。

(D)借款人應支付與本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付或登記有關的任何現在或未來的印花税、轉讓税或單據税或任何其他消費税或財產税。

(E)如果任何一方收到已根據第10.3條獲得賠償的任何税款的退款，則應向賠付方支付相當於退款的金額(但僅限於根據本節就導致退款的税款支付的賠款)，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還此類退款，則應應受補償方的要求，將根據本(E)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本(E)段有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本(E)段向補償方支付任何款項，而該款項的支付 將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更差的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收該退税，且從未支付過與該等税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或與其税收有關的、其認為保密的任何其他信息)。

第10.4節對其他墊款的影響。如果已根據本協議第10.1、10.2或10.3節發出通知，暫停任何貸款人的義務，使其在任何 倫敦銀行同業拆借利率索菲爾預付款，或要求這樣的貸款人S部分倫敦銀行同業拆借利率SOFR墊款將被轉換，則除非且直到該貸款人 通知借款人導致這種轉換的情況不再適用，否則將由該貸款人支付作為其份額的所有金額 倫敦銀行同業拆借利率除非借款人另有通知，否則墊款應作為基本利率墊款。

第10.5節對增加的成本和税收的索賠；替代貸款人。在任何貸款人應 (Y)拒絕發放 倫敦銀行同業拆借利率如果借款人根據本合同第10.1和10.2款墊款，或(Z)已通知借款人其有權根據本合同第10.3、2.8、2.9或2.11條要求賠償，或因任何税收而無法填寫所需的表格或被扣繳(每個借款人均為受影響的貸款人)，借款人可自費指定替代貸款人(替代貸款人)購買受影響貸款人和受影響貸款人的未償還貸款，S在本合同項下及與此相關的權利如下：在該指定的十(10)個工作日內，受影響的貸款人應(A)以轉讓和假定的方式，以相當於(除非該貸款人同意較低的金額)該受影響貸款人的貸款的未償還本金加所有貸款的購買價格，向該受影響的貸款人出售 ，而不追索受影響的貸款人的擔保或費用。

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應計和未支付的利息以及本協議項下欠受影響貸款人的所有其他金額，包括但不限於借款人根據本協議第2.9節向受影響貸款人支付的任何款項(但第11.4(B)(Iv)節規定的管理費不適用於第(A)款所述的轉讓)，以及(B)根據該假設並由 替代貸款人購買就本協議而言，該替代貸款人應被視為貸款人，而就本協議而言，受影響的貸款人將不再是貸款人，並且不再承擔本協議項下的任何義務或權利(但根據本協議在本協議終止後仍繼續存在的任何義務或權利除外)。

第11條--雜項

第11.1條通知。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號信或掛號信郵寄或通過傳真機發送，如下所示；根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給借款人或行政代理人，則寄往附表4上為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如寄往任何其他貸款人，則寄往指定給行政代理人的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括只向貸款人指定的人發出的通知，而該等通知可能載有與借款人有關的重要非公開資料)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下第(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第(B)款的規定生效。

(B)電子通訊。按照行政代理和借款人批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供本條款項下向貸款人發出的通知和其他通信，但如果借款人已通過電子通信通知行政代理和借款人它不能接收該條下的通知，則上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信

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但此種程序的批准可僅限於特定的通知或來文。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方和S收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如通過請求回執功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認)；但條件是，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，並且 (Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應被視為在預期接收方收到該通知或通信的電子郵件地址時被視為已收到，如上述第(Br)條所述通知或通信可用並標明其網站地址。

(C)平臺。平臺按原樣和可用的方式提供。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方) 不對借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人S或行政代理S通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定的，該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔間接、特殊、附帶或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

(D)更改地址等。借款人和行政代理中的每一方都可以通過通知本協議的其他各方來更改其通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真機或電話號碼。此外，每個貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該等借款人的準確電匯指示。此外，每個公共出借人同意促使至少一名在該公共出借人或代表該公共出借人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私人方信息或類似標識，以使該公共出借人或其代表能夠根據該公共出借人S合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人

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不是通過平臺的公共端信息部分提供的材料，並且可能包含有關借款人或 美國聯邦或州證券法規定的借款人或其證券的重要非公開信息。

(E)行政代理和貸款人的依賴關係 。行政代理和貸款人有權依賴任何據稱由借款人或其代表發出的通知並採取行動，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後，或者(Ii)接收方理解的條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理人、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意此錄音。

第11.2款費用。借款人將立即付款或償還：

(A)行政代理與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行和交付有關的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及根據本協議和根據本協議及根據本協議計劃進行的任何修訂、豁免和同意項下進行的交易，包括但不限於行政代理律師的合理和有文件記錄的費用和支出；以及

(B)行政代理和貸款人根據本協議或其他貸款文件執行的所有有案可查的自付費用和費用，以及如果票據付款發生違約事件時的所有有文件記錄的自付費用和催收費用，在每種情況下，均應包括但不限於：行政代理的一名律師和所有貸款人的一名律師的合理費用和自付費用。

第11.3條豁免。行政代理和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施應是累積的，不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。行政代理、多數貸款人和貸款人或他們中的任何一方在行使任何權利時的任何失敗或拖延， 不應視為放棄該權利。對本協議任何條款的放棄或同意借款人或其任何子公司的任何離開，在任何情況下均無效，除非得到第11.11條的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的情況下，貸款的發放不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約。

第11.4節作業和參與。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對 具有約束力，並符合本協議雙方及其各自繼承人的利益。

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在此允許轉讓，但借款人未經行政代理事先書面同意不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，各出借人和任何出借人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)根據本節(D)款的規定參與 ；(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但須受本節(E)款的限制；或(Iv)根據本節第(F)款的規定向SPC轉讓(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均為無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人、本節第(D)款規定範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括當時欠其的全部或部分貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(I)最低款額。

(A)如果是將當時全部剩餘貸款金額轉讓給轉讓貸款人，或轉讓給貸款人、關聯公司或貸款人的核準基金，則不需要轉讓最低金額；和

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，受制於每項轉讓的轉讓貸款人的未償還貸款本金餘額的總額，自轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理之日起確定，或者，如果轉讓和假設中規定了交易日期，則截至交易日期不得少於1,000,000美元，除非每個行政代理，以及只要違約事件沒有發生和持續，借款人 以其他方式同意(每次此類同意不得無理扣留或拖延)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人S在本協議項下關於所轉讓貸款的所有權利和義務的比例部分轉讓；

(Iii)所需的同意。任何轉讓均不需要徵得同意，但本節第(B)(I)(B)款要求的範圍內的轉讓除外，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或核準基金；否則必須徵得借款人的同意(同意不得無理扣留或延遲)；

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對於本合同項下的任何貸款轉讓，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後十(Br)(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對；以及

(B)如果轉讓的對象並非貸款人或該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延該同意)；

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其形式和內容應合理地令行政代理人滿意。

(V)不向某些人分配任務。不得(A)向借款人或借款人的任何S關聯公司或(B)向自然人轉讓此類轉讓。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的權益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權繼續享有第10.2、10.3和10.5款中關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。應要求，借款人應(自費)簽署並 向受讓人貸款人交付票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(D)款的第(D)款出售參與此類權利和義務的貸款人。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理(且該代理僅為税務目的)應在行政代理S辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址， 以及根據本協議條款不時欠每個出借人的貸款本金(登記冊)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和貸款人可將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反通知。第11.4(C)節的解釋應使義務始終以《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節和任何相關條例(以及《守則》的任何其他相關或後續規定)所指的登記形式保存。

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(Br)或根據其頒佈的財政部條例)。借款人和任何貸款人應在任何合理時間和在合理事先通知的情況下不時查閲登記冊，以瞭解其承諾情況。

(D)參與。任何貸款人均可在未徵得借款人或行政代理同意或通知的情況下，隨時向任何人(除自然人、借款人或借款人的任何關聯公司以外)(每個人均為參與者)出售S在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括欠S的全部或部分貸款)的權益；但條件是(I)該貸款人與S在本協議項下的義務保持不變，(Ii)該貸款人應 繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任，及(Iii)借款人、行政代理及貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的S權利及義務繼續單獨及直接與該貸款人打交道。

貸款人銷售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可 規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.11(A)條第(Ii)(A)、(B)或(C)款所述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。在符合下一款規定的前提下，借款人同意，每個參與者都有權享有第10.3節的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節第(Br)(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。

根據第10.3條，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款。如果參與者是外國貸款人，則其無權享受第2.12節的利益，除非將參與銷售給該參與者通知借款人，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第2.12節，就好像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，維護一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款中的本金金額(和聲明的利息)，或本協議項下的其他義務(參與者登記冊)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何 參與者的身份或與參與者有關的任何信息，包括在任何承諾、貸款或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益)，但出售參與的每個貸款人應向借款人和行政代理人提供參與者登記冊的副本 ，條件是該披露是必要的，以確定該承諾、貸款或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的規定登記的。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，借款人、貸款人和行政代理應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者，儘管有任何相反的通知。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下(包括其附註，如有)項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以

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該貸款人的義務，包括保證對聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的債務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同當事人。

(F)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(授予貸款人)均可向由該授予貸款人贊助的特殊目的融資工具(SPC)授予授予管理人和借款人不時書面確認的選擇權，以向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的全部或任何部分預付款；但(I)本合同中的任何條款均不構成任何SPC承諾提供任何預付款，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或未能提供全部或部分預付款，則授信貸款人有義務根據本合同條款提供該預付款。本協議項下由SPC提供的貸款應與授予貸款人的貸款具有相同的程度，並視為此類貸款是由該授予貸款人發放的。本協議各方同意，SPC不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為推進前述規定，本協議各方同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，它將僅以本協議一方和任何其他貸款文件的身份，不會根據美國或其任何國家的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起提起任何針對該SPC的破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，儘管第11.4條有任何相反規定，任何SPC可(I)在事先未經借款人和行政代理書面同意的情況下通知借款人和行政代理，且無需為此支付任何手續費，將其在任何預付款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(經借款人和行政代理同意)，向該SPC提供流動性和/或信貸支持，或為該SPC的賬户提供資金或維持預付款，並 (Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該SPC提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商的貸款有關的任何非公開信息。本第11.4(F)條 未經本條款第一句中規定以書面形式指定並持有任何未償還貸款的任何SPC的書面同意，不得修改。授予貸款人指定SPC為墊款提供資金，應被視為該授予貸款人向借款人和本協議項下所有其他各方作出的陳述、擔保、契諾和協議，即(A)此類SPC為此類墊款提供資金和維持不應構成被禁止的 交易(該術語在ERISA第406節或守則第4975節中定義)，並且(B)此類指定、資助和維持不會產生需要根據修訂的1933年《證券法》登記的任何利息，也不會根據任何州證券法獲得資格。SPC應不時向借款人提供根據本合同第2.12節所要求的有關該SPC的税金和其他表格，如同該SPC是本合同項下的貸款人一樣。在任何情況下，借款人或授予貸款人以外的任何貸款人都不會因為授予貸款人S指定SPC或由該SPC提供資金或維持墊款而根據本協議的任何規定(根據本協議第10條或其他規定)有義務支付任何額外金額，超過借款人在該授予貸款人沒有做出這種指定的情況下本應支付的金額，並且該授予貸款人本身是提供資金和維持此類資金的。

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預付款。行政代理應不時在根據本協議第11.4(C)節保存的登記冊上登記任何SPC的預付款權益。

第11.5條彌償。借款人同意賠償每個貸款人、行政代理及其各自的關聯方(前述任何一方均為受償人)，使其免受任何和所有索賠、債務、義務、損失、損害、訴訟、合理和有文件記錄的外部律師費用和開支(這些費用和開支是合理發生的)、罰款、判決、訴訟、合理和有文件記錄的任何第三方的自付費用和要求，包括調查和辯護此類索賠的費用。無論借款人或尋求賠償的人是否為勝訴方：(A)借款人違反或被指控違反根據本協議或任何貸款文件作出的任何陳述或保證；或(B)因(I)本協議、任何貸款文件或由此計劃進行的任何交易而產生的其他，包括但不限於借款人以任何方式使用本協議項下的貸款收益或履行貸款文件規定的義務，(Ii)關於貸款人、行政代理或其中任何人蔘與借款人或其任何子公司事務的指控，或關於他們中的任何人因任何原因與借款人負有任何連帶責任的指控，以及(Iii)對貸款人、行政代理或他們中的任何人的任何索賠，借款人的任何股東或其他投資者或貸款人、借款人或借款人聘請的任何經紀人、發現者、投資顧問或投資銀行家，因本協議或根據本協議而產生的或根據本協議提出的索賠，但以下情況除外：(A)本協議項下尋求賠償的人在這種情況下被有管轄權的法院的最終、不可上訴的司法命令判定為嚴重疏忽或故意不當行為，或(B)此類索賠是對損失的利潤、可預見和不可預見的、後果性、特殊、附帶或間接損害賠償或懲罰性損害賠償的索賠。在收到任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或訴訟的書面通知後，收款人應立即通知行政代理(行政代理應立即通知其他當事人)，並同意在適當的範圍內進行磋商，以期將借款人在本合同項下的義務費用降至最低。在可行的範圍內，借款人應有權參與任何相關的訴訟程序，並有權與借款人S選擇的律師一起為其辯護；但條件是，該律師應令當事人中的受償方合理滿意；但是，還規定，借款人在承擔任何相關訴訟的抗辯之後，將不會和解、妥協或同意輸入任何裁決或以其他方式處置針對任何受賠人的索賠的命令(1)如果該和解、妥協或命令涉及支付金錢損害賠償，除非借款人同意支付該等金錢損害賠償，並且，如果不同時支付，則向該受賠人提供其支付能力的令人滿意的證據，以及(2)如果該和解協議達成，妥協或命令涉及對該受補償人的任何救濟，除非事先徵得該受補償人的書面同意(同意不得無理拒絕)，但支付金錢損害賠償金除外。儘管借款人S選擇為相關訴訟辯護，但作為訴訟當事人的被賠付人有權 聘請單獨的律師並參與為該訴訟或訴訟辯護，費用由該被賠付人承擔。借款人根據本條款第11.5款承擔的義務是對借款人可能承擔的與借款人的任何擔保或類似義務有關的任何責任的補充，但不得以其他方式限制。

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任何其他貸款單據。儘管有上述規定，本節11.5不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

第11.6條對應條款。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些單獨的副本應共同構成一個相同的文書。就本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修正或其他修改、提前請求、豁免和同意)中的任何文件或與之相關的任何文件中或與之相關的詞語中，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，這些電子簽名、轉讓條款和合同形式的電子匹配應被視為包括電子簽名、轉讓條款和合同形式的電子匹配或以電子形式保存記錄，每個電子形式均具有相同的法律效力。在任何適用的法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；但除非行政代理根據其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，儘管本協議有任何相反規定。

第11.7節適用法律；管轄權。

(一)依法治國。本協議和附註應按照紐約州適用於已訂立和將履行的協議的紐約州國內法律進行解釋，並受其管轄；如果確定指定合併是否已按照指定合併協議的條款完成，確定指定合併協議陳述是否準確，以及買方是否有權(考慮任何適用的補救條款)拒絕完成指定合併(S)或終止其在相關指定合併協議下的義務(或以其他方式沒有義務關閉)，則在每種情況下，買方有權拒絕完成指定合併(S)或終止其義務(或以其他方式沒有義務關閉)，以及在每種情況下，目標重大不利影響的定義以及是否已發生目標重大不利影響應受以下約束：並按照馬裏蘭州的法律解釋，但不適用法律衝突原則(無論是馬裏蘭州的法律，還是會導致適用馬裏蘭州以外的任何司法管轄區的法律的任何其他司法管轄區)。

(B)司法管轄權。借款人不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約州法院以外的任何法庭、紐約縣法院、紐約州南區地方法院以外的任何法庭上，對行政代理、任何貸款人或前述任何關聯方提起與本協議或任何其他貸款文件或交易有關的任何形式的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權上或其他方面。 本合同的每一方都不可撤銷地無條件地服從這些法院的管轄權，並同意就任何此類訴訟、訴訟或程序提出的所有索賠均可進行聽證，並且

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由紐約州法院裁決，或在適用法律允許的最大範圍內，由聯邦法院裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人可能必須在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。借款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟在本節第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)法律程序文件的送達。本協議各方不可撤銷地同意以第11.1款中規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第11.8節可分割性。在法律允許的範圍內，如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或 不可執行，則在該禁止或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款在該司法管轄區失效或影響該條款在其他任何司法管轄區的有效性或可執行性。

第11.9節利息。

(A)在任何情況下，本合同或票據項下到期或應付的利息金額不得超過適用法律允許的最高利率，如果借款人無意中支付或行政代理或任何貸款人無意中收到任何此類付款，則超出的金額應記入本金的支付，除非借款人未發生違約事件且仍在繼續，借款人應書面通知行政代理或貸款人它選擇立即退還超出的金額。本協議的明確意圖是借款人不付款，行政代理和貸款人不得以任何方式直接或間接獲得超過借款人根據適用法律可合法支付的利息。

(B)即使貸款人使用基本利率及歐洲美元SOFR參考利率作為確定貸款利息的參考利率，貸款人沒有義務從任何特定來源獲得資金，以便按與該參考利率相關的利率向借款人收取利息。

第11.10節目錄和標題。本協議中使用的目錄和各個部分的標題僅為方便起見，不得以任何方式修改或修改本協議的任何條款或條款，也不得用於與本協議任何條款的解釋相關的內容。

第11.11條修訂和豁免。

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(A)本協議或任何貸款文件、本協議或其中的任何條款均不得口頭修改，本協議或本協議中的任何條款也不得口頭放棄，但只能通過由以下各方簽署或經下列各方書面指示簽署的書面文書：

(I)除以下第(Ii)及(Iii)項所述者外，多數貸款人及(如有任何修訂)借款人；

(Ii)對於(A)任何貸款人S承諾部分的金額的任何增加或貸款人S承諾的任何延期，(B)降低或推遲支付本合同項下到期的任何利息或費用或向任何貸款人支付利息或費用，而借款人沒有相應支付該利息或費用，(C)(1)因借款人未能支付本協議項下任何貸款人的任何款項而放棄任何違約，或(2)在沒有相應付款的情況下對貸款本金金額的任何減少，(D)對借款人的任何免除，除非與本協議下允許的合併、出售或其他處置有關(在這種情況下，此類免除不需要貸款人的進一步批准)，(E)對本協議第8.3節規定的貸款人的按比例待遇的任何修改，(F)對第11.11節、多數貸款人的定義或本章任何部分的任何修訂，如果該節要求所有貸款人採取行動，(G)任何貸款的全部從屬於任何其他債務，或(H)定期貸款到期日的任何延長，受影響的貸款人，如有修訂，則借款人，(應理解，就本第11.11(A)(Ii)條的目的而言，僅與一筆或多筆貸款有關的貸款文件條款的更改應被視為 僅影響持有此類貸款的貸款人)；和

(Iii)除上述要求採取此類行動的貸款人外，任何修正案、豁免或同意均不得影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。

(B)即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款，任何修訂、放棄或同意須經所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，方可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長任何違約貸款人的承諾，以及(Y)任何放棄，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，如按其條款對任何違約貸款人造成比其他受影響貸款人更不利的影響，則須徵得該違約貸款人的同意。

(C)對於任何需要所有貸款人同意的擬議修訂、修改、豁免或終止(擬議的變更)，如果已獲得多數貸款人的同意，但未徵得其他需要同意的貸款人的同意(未經同意的任何此類貸款人稱為非同意貸款人)，則應借款人S的請求(並由借款人S承擔全部費用)，由借款人選擇一家行政部門合理接受的替代貸款人

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代理人有權向該非同意出借人購買，且該非同意出借人同意，應借款人S的請求，將該非同意出借人的所有貸款出售並轉讓給該人，其金額相當於該非同意出借人持有的所有貸款的本金餘額以及所有應計利息和手續費及其他應付金額(包括但不限於根據本合同第2.9節應支付給該非同意出借人的金額)或截至銷售之日為止未償還給該非同意出借人的金額。此類購買和銷售應按照本合同所附附件F所示形式的已籤立轉讓和假設完成。在根據本第11.11(B)款執行任何轉讓和假設後，(I)替代貸款人有權就任何未決的放棄、修訂或同意進行表決，以代替由該替代貸款人取代的非同意貸款人，(Ii)就本協議而言，該替代貸款人應被視為貸款人，以及(Iii)就本協議而言，該非同意貸款人將不再是貸款人，並且不再具有本協議項下的任何義務或權利(根據本協議，貸款終止後仍繼續存在的任何義務或權利除外)。

第11.12節完整協議。除本協議另有明確規定外，本協議、其他貸款文件以及本協議或本協議中描述或預期的其他文件將包含本協議和協議各方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議和本協議主題 相關的所有先前協議和諒解。

第11.13節其他關係；無受託關係。根據本協議或任何其他貸款文件創建的任何關係 不得以任何方式影響行政代理和每個貸款人與借款人或其任何附屬公司建立或維持業務關係的能力，超出本協議和其他貸款文件明確規定的關係 。借款人同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何溝通而言，借款人、其子公司及其各自的關聯公司，以及行政代理、貸款人及其各自的關聯公司，將建立一種業務關係，該關係不會以暗示或其他方式產生行政代理、任何貸款人或其各自關聯公司的任何受託責任，且不會被視為與任何此類交易或溝通相關的責任。

第11.14節直接或間接。如果本協議中的任何規定提到任何人已採取或將採取的任何行動，或該人被禁止採取的任何行動，則無論該行動是由該人直接或間接採取的，不論是否在該規定中明確規定，該規定均應適用。

第11.15節各種規定的依賴和存續。借款人在本協議或依據本協議交付的任何證書中作出的所有契諾、協議、聲明、陳述和擔保應(A)被視為行政代理和每一貸款人所依賴，儘管他們在此之前或之後進行了任何調查，並且(B)在本協議的簽署和交付後仍然有效，只要任何貸款未償還和未償還，則應繼續有效。根據本協議獲得賠償的任何權利，包括但不限於根據第2.9、2.11、

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本協議第10.3、11.2和11.5款在本協議終止以及所有義務的支付和履行後繼續有效。

第11.16節優先債項。本合同雙方的目的是優先償付借款人的任何債務，而根據其條款，該債務從屬於借款人的任何其他債務。

第11.17節義務。行政代理和本協議項下的每個貸款人的義務是幾個，而不是連帶的。

第11.18節保密。行政代理和貸款人應根據其處理此類機密信息的慣常程序並按照安全和穩健的借貸做法，對借款人根據本協議的要求從借款人或其附屬公司獲得的所有非公開和專有信息以及借款人指定為機密的所有其他信息保密。但是，行政代理和貸款人可以向其審查員、附屬公司、外部審計師、律師、顧問、評估師、代理人、其他專業顧問、與借款人及其義務有關的任何信用保險提供者和掉期協議中的任何直接或間接的合同對手方或該對手方S的專業顧問，或根據任何擬議的辛迪加成員或任何擬議的受讓人或參與者預期轉讓任何票據或參與(包括但不限於本協議第11.4(E)節所述的任何質權人)的合理要求，披露任何此類信息。在每種情況下，只要收到此類信息的任何此等人員(審查員除外)被告知第11.18條的規定，並同意受其約束，(B)任何政府當局或自律機構或其代表的要求或要求，或與執行本條款或任何貸款文件或相關文件有關的要求，或(C)根據法律程序或借款人與任何行政代理人或貸款人之間或之間的任何訴訟。在任何情況下，行政代理或任何貸款人都沒有義務或要求歸還借款人提供給它的任何材料。上述規定不適用於以下情況：(I)公眾(行政代理或貸款人除外)普遍可獲得的信息，(Ii)行政代理或貸款人已在非保密基礎上擁有的信息，或(Iii)行政代理或貸款人從借款人或其關聯方以外的來源以行政代理或貸款人不知道的方式獲得的涉及因借款人或其關聯方違反保密義務的信息。

第11.19節《美國愛國者法案公告》。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(《法案》)，它需要獲取、核實和記錄借款人的身份信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理人(視情況而定)根據該法案識別借款人的其他信息。

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第11.20節確認並同意受影響金融機構的自救 儘管本協議、任何其他貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解有任何相反的規定，但本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和 同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)任何自救行動對任何此類法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何此種責任 ；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議項下任何該等債務的任何權利；或

(Iii)因行使任何適用的決議授權機構的減記及轉換權力而更改該等責任的條款。

第11.21節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人及其各自的附屬機構在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用該貸款人或任何該附屬機構在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計)，以及該貸款人或任何該附屬機構在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計)，以借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人或其關聯公司支付的任何和所有債務為貸方的信用或賬户，無論該貸款人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的此類債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人的分支機構、辦事處或關聯公司的，不同於持有該存款的分支機構、辦事處或關聯公司，或對該債務負有義務；但如果任何違約貸款人應行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.14節的規定進行進一步申請，並且在付款之前，應由違約貸款人將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的墊款。各貸款人及其關聯公司在本節項下的權利是該貸款人或其關聯公司可享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利

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有。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第12條--放棄陪審團審判

第12.1條放棄陪審團審訊。借款人、管理代理人和貸款人同意，在法律允許的範圍內，放棄並在借款人、任何貸款人、行政代理人或其各自的繼承人或受讓人為當事一方的任何類型的訴訟或訴訟中，就本協議、任何票據或其他貸款文件以及本節第12.1條所列各方之間的關係直接或間接產生的所有事項和事情，放棄在任何法院和任何類型的訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利。除法律禁止的情況外，本協議的每一方均放棄在本節提及的任何訴訟中可能要求或獲得的任何權利、任何特殊的、懲罰性的、懲罰性的或後果性的損害賠償，或除實際損害賠償以外的任何損害賠償。本協議的每一方(A)證明，行政代理或任何貸款人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，行政代理或任何貸款人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認除其他事項外，本節中的相互豁免和證明已誘使其簽訂本協議和彼此的貸款文件。本節規定已由當事各方充分披露，並已向當事各方充分披露，不得有任何例外。任何一方均未以任何方式同意或向任何其他方表示，本條款的規定在所有情況下都不會得到充分執行。

[故意將頁面的其餘部分留空]

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附件B

預付款請求的格式

附件A

預付款申請表

日期： [_], 202[_]

致：瑞穗銀行，有限公司，作為行政代理

女士們、先生們：

請參閲日期為2021年12月8日的特定第二次修訂和重新簽署的定期貸款協議(經不時修訂、重述、延長、補充或以其他書面形式修改的《協議》；其中定義的術語在此定義)，由美國塔樓公司、特拉華州一家公司(借款人)、不時的貸款人和作為行政代理的瑞穗銀行有限公司組成。

以下籤署人請求(請選擇一項)：

☐貸款預付款 ☐貸款的轉換或延續

1. 在 (營業日)。

2.金額為 $。

3.由 組成。

[申請預付款的類型]

4.對於SOFR預付款：利息期限為[[一(1)][三(3)][六個 (6)]]月份[s].

本協議要求的預付款(如有)符合本協議第2.1節的規定。

借款人特此聲明並保證第3.3節中規定的條件][3.4]應在預付款之日及截止之日付款。

本書面協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。