Document

我是紐約公司美國運通公司（“公司”）的副總裁兼高級法律顧問，根據S-3表格（編號333-253057）上的註冊聲明，我代表公司處理了公司的發行，即 (i) 2027年7月28日到期的公司5.389％的固定至浮動利率票據（“2027年固定至浮動利率票據”）的本金總額為12億美元”），公司將於2029年7月27日到期的5.282％的固定至浮動利率票據（“2029年固定至浮動利率”）的本金總額為15億美元票據”）以及公司2027年7月28日到期的浮動利率票據（“浮動利率票據”，以及2027年固定至浮動利率票據和2029年固定至浮動利率票據，“優先票據”）的3億美元本金總額，以及（ii）公司2034年7月28日到期的5.625％固定利率至浮動利率次級票據的本金總額為5億美元（“次級票據” 以及與優先票據一起的 “票據”）。優先票據是根據公司與作為受託人的紐約梅隆銀行（“受託人”）於2007年8月1日簽訂的優先契約發行的，並輔之以截至2021年2月12日的第一份補充契約和截至2023年5月1日的第二份補充契約，各由公司與受託人簽訂的 “高級契約”。次級票據是根據公司與受託人之間截至2007年8月1日的次級契約發行的，該契約由截至2022年5月26日的第二份補充契約和截至2023年7月28日的第三份補充契約作為補充，均為公司與受託人之間的第三份補充契約（如所補充的 “次級契約”）。

我或公司總法律顧問組織的工作人員已經審查了與公司有關的公司記錄和文件的原件或經認證或以其他方式確定的副本，並對法律和事實進行了我們認為適當的其他調查，作為下文表達的意見的依據。在此類審查中，我們假定作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及作為副本提交給我們的所有文件的原件均符合原件。此外，我已承擔除公司以外的所有各方對文件的正當授權、執行、交付以及在適當情況下進行認證。

就上述意見與公司任何協議或義務的有效性、約束力或可執行性有關而言，(a) 我假設該協議或義務的另一方在使此類協議或義務可對其強制執行的必要範圍內滿足了對其適用的法律要求（除非沒有就美利堅合眾國聯邦法律或美國州法律的事項對公司做出此類假設紐約）和（b）此類意見受制於適用的破產、破產和影響債權人權利和一般衡平原則的類似法律。上述意見僅限於紐約州的法律。

至於某些事實問題，我依賴了公司高管的證書以及我認為應對此負責的公職人員和其他消息來源的證書；而且我假設每份高級契約和次級契約均由受託人正式授權、執行和交付，受託人的票據認證證書是由受託人的授權官員簽署的，票據是按計劃交付的在招股説明書和適用的招股説明書中補充，而且我或公司總法律顧問組織工作人員審查的所有文件上的簽名都是真實的（我尚未獨立核實的假設）。

我特此同意在構成註冊聲明標題為 “法律事務” 的每份招股説明書和招股説明書補充文件中使用我的名字，作為已轉交票據有效性的公司的法律顧問，並同意將本意見用作公司2023年7月28日8-K表最新報告的附錄，該報告將以提及方式納入註冊聲明。因此，在給予此類同意時，我並不承認自己屬於經修訂的1933年《證券法》第7條或美國證券交易委員會根據該法制定的規章制度需要同意的人員類別。