附錄 4.1

第三份補充契約

之間

美國運通公司

和

紐約梅隆銀行，
前身為紐約銀行

截至 2023 年 7 月 28 日

5.625% 定息至浮動利率次級票據將於2034年7月28日到期

目錄

第三份補充契約，日期為2023年7月28日（以下簡稱 “第三份補充契約”），由主要執行辦公室位於紐約州紐約維西街200號的紐約公司美國運通公司（以下簡稱 “公司”）與作為受託人的紐約銀行梅隆銀行（前身為紐約銀行）（以下簡稱 “受託人”）簽訂的第三份補充契約位於紐約格林威治街 240 號的主要公司信託辦公室 10286，補充了截至 2007 年 8 月 1 日的次級契約，介於公司和受託人（“次級契約”），由公司與受託人之間截至2022年5月26日的第二份補充契約補充（補充的次級契約是 “基本契約”，以及本第三份補充契約以及不時進一步修訂和補充的 “契約”）。

鑑於公司簽訂並交付了基本契約，規定不時發行其票據、債券、債券或其他債務證據（以下通常稱為 “證券”，單獨為 “證券”），這些系列將由公司根據基本契約不時確定的一個或多個系列發行，本金總額不受限制，可以按照中的規定進行認證和交付基本契約；

鑑於《基本契約》第 11.01 (c) 條規定，經董事會決議授權或根據董事會決議中授予的授權，公司和受託人可在未經持有人同意的情況下隨時簽訂一份或多份補充契約，以受託人滿意的形式制定第 2.01 條或第 2 節允許的任何系列證券的形式或條款基本契約的3.01；

鑑於公司特此任命受託人擔任票據發行的受託人；

鑑於根據本第三份補充契約的條款，公司希望規定設立一系列名為 “2034年7月28日到期的5.625％固定至浮動利率次級票據”（“票據”）的新證券，此類票據的形式和實質內容及其條款、條款和條件如契約所述；以及

鑑於公司已要求受託人執行並交付第三份補充契約。根據第三份補充契約的條款，使本第三份補充契約成為有效文書（以及使票據在由公司正式簽訂並由受託人正式認證和交付後，公司有效和可執行的義務）的所有必要要求均已得到履行，本第三份補充契約的執行和交付在各個方面均已獲得正式授權。

因此，現在，第三份補充契約見證了：

對於前提條件及其持有人購買票據，為了使所有票據持有人平等和按比例受益，共同簽訂和商定，如下所示：

第一條

定義

第 1.1 節術語的定義

除非上下文另有要求：

(a) 基本契約中定義的此處未定義的術語在本第三份補充契約中使用的含義相同；

(b) 本第三份補充契約中任何地方定義的術語自始至終都具有相同的含義；

(c) 單數包括複數，反之亦然；

(d) 除非另有規定，否則任何提及某節或條款的內容均指本第三份補充契約的某一部分或條款；

(e) 標題僅供參考，不影響解釋；

(f) 此處提及自2023年7月28日起就其中設想的證券發行而簽訂的協議均指根據其條款可能對其進行修訂、修改或補充的協議；以及

(g) 以下術語具有以下含義：

“2024 年次級票據” 的含義見第 3.1 節。

“2033 次級票據” 的含義見第 3.1 節。

“BASE INDENTURE” 的含義與獨奏會中規定的含義相同。

“基準” 最初是指複合SOFR；前提是如果公司（或其指定人）在參考時間或之前確定複合SOFR（或計算時使用的每日SOFR或SOFR指數）或當時的基準基準過渡事件及其相關的基準替代日期已經發生，則 “基準” 是指適用的基準替代基準。

“基準替換” 是指自基準更換之日起，公司（或其指定人）可以按以下順序確定的第一種替代方案：

(1) 以下各項的總和：(a) 相關政府機構選擇或建議替代當時基準的替代利率，以及 (b) 基準替代調整；

(2) 以下各項的總和：(a) ISDA 回退率和 (b) 基準替代調整；或

(3) 以下各項的總和：(a) 公司（或其指定人）選擇的替代利率，作為當時到期的基準的替代利率

考慮任何行業公認的利率，以取代當時以美元計價的浮動利率票據的當前基準，以及 (b) 基準替代調整。

“基準替換調整” 是指截至基準替換日期，公司（或其指定人）可以按以下順序確定的第一種替代方案：

(1) 相關政府機構為適用的未調整基準替代選擇或推薦的利差調整（可以是正值、負值或零），或計算或確定此類利差調整的方法；

(2) 如果適用的未經調整的基準替代等於 ISDA 回退率，則為 ISDA 回退調整；或

(3) 公司（或其指定人）在適當考慮任何行業接受的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法後選擇的利差調整（可以是正值、負值或零），用當時適用的美元計價浮動利率票據的未經調整的基準替代品取代當時的基準。

“基準替換符合條件的變更” 是指公司（或其指定人）認為可能適合以基本符合市場慣例的方式反映此類基準替代品採用的任何技術、行政或運營變更（包括浮動利率利率利率期定義的變更、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的四捨五入，以及其他技術、行政或運營事項）（或者，如果公司（或其指定人）認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者公司（或其指定人）確定不存在使用基準替代品的市場慣例，則以公司（或其指定人）認為合理可行的其他方式）。

“基準替換日期” 是指與當時的基準相關的以下事件中最早發生的日期（包括計算基準時使用的任何每日發佈的組成部分）：

(1) 就 “基準過渡事件” 定義的第 (1) 或 (2) 條而言，(a) 其中提及的信息的公開聲明或發佈日期，以及 (b) 基準管理人永久或無限期停止提供基準（或此類組成部分）的日期，以較晚者為準；或

(2) 就 “基準過渡事件” 定義的第 (3) 條而言，即其中提及的信息的公開聲明或發佈日期。

為避免疑問，如果導致基準替代日期的事件與任何決定的參考時間發生在同一天但早於參考時間，則基準替代日期將被視為發生在該裁定的參考時間之前。

“BENCHMARK TRANSITION EVENT” 是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生（包括計算基準時使用的任何每日發佈的組件）：

(1) 由基準（或此類組成部分）的管理人或其代表發佈的公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已永久或無限期停止或將停止提供基準（或此類組成部分）；前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供基準（或此類組成部分）；

(2) 基準（或此類組成部分）管理人、基準貨幣的中央銀行（或此類組成部分）、對基準（或此類組成部分）管理人擁有管轄權的破產官員、對基準（或此類組成部分）管理人擁有管轄權的解決機構或對基準管理人（或此類組成部分）擁有類似破產或清算權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈組件），其中指出Benchmark（或此類組件）的管理員已經或將永久或無限期停止提供基準（或此類組件）；前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人可以繼續提供基準（或此類組件）；或

(3) 監管主管為基準管理人發佈的公開聲明或發佈信息，宣佈基準不再具有代表性。

“工作日” 是指任何一天，不是星期六、星期日或法律或法規授權或有義務關閉紐約市銀行的任何其他日期。

“計算代理” 的含義見第 2.5 (j) 節。

“公司” 的含義見獨奏會。

“複合 SOFR” 的含義見第 2.5 (e) 節。

“契約違約” 是指違約或違反契約中公司的任何契約或擔保（僅為其他系列證券的利益而包含的契約或保證除外），以及受託人通過掛號信或掛號信向公司或公司和受託人提供此類違約或違約行為後90天內持續存在此類違約或違約行為該系列未償還證券本金的多數，一份書面通知，具體説明此類違約或違約行為並要求予以補救，並聲明此類通知是 “違約通知”。

“DTC” 是指存託信託公司（一家紐約公司）及其繼任者。

“違約事件” 的含義見第 2.7 (a) 節。

“固定利率” 的含義見第 2.5 (a) (i) 節。

“固定利率利息支付日期” 的含義見第 2.5 (a) (i) 節。

“固定利率期” 的含義見第 2.5 (a) (i) 節。

“浮動利率” 的含義見第 2.5 (a) (ii) 節。

“浮動利率利率確定日” 是指每個浮動利率利息支付日之前的兩個美國政府證券工作日（或者在最後一個浮動利率利率利息期，在到期之前，或者對於贖回任何票據而言，在贖回日之前）。

“浮動利率利息支付日期” 的含義見第 2.5 (a) (ii) 節。

“浮動利率利息期” 是指 (1) 從任何浮動利率利率利息支付日（或者，僅就初始浮動利率利率利息期而言，從幷包括前一個利息支付日）到但不包括下一個浮動利率利率利息支付日；（2）對於最後一個浮動利率利率利息支付日，從幷包括到期前的浮動利率利息支付日，但不包括該到期日；或 (3) 如果贖回任何票據，則來自幷包括贖回日之前的浮動利率利息支付日期至該贖回日（但不包括該贖回日）。

“浮動利率期” 的含義見第 2.5 (a) (ii) 節。

“GAAP” 是指在任何日期或任何時期內在該日期或該期間生效的美國公認會計原則。

“GLOBAL NOTES” 的含義見第 2.4 (a) 節。

“INDENTURE” 的含義與獨奏會中規定的含義相同。

“利息支付日期” 是指第 2.5 (a) 節規定的任何固定利率利息支付日期或任何浮動利率利息支付日期（如適用）。

“利率” 是指第 2.5 (a) 節規定的任何固定利率或任何浮動利率（如適用）。

“ISDA定義” 是指國際掉期及衍生品協會或其任何繼任者發佈的經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“ISDA FALLBACK ADJUSTION” 是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的點差調整（可以是正值、負值或零），將在基準指數停止事件發生時確定。

“ISDA FALLBACK RATE” 是指適用於引用ISDA定義的衍生品交易的利率，該利率在適用期限的基準指數終止日期發生時生效，不包括適用的ISDA回退調整。

“發行日期” 的含義見第 2.2 節。

當用於票據時，“到期日” 是指票據本金到期日，無論是在規定的到期日還是在宣佈加速到期時，均按本文的規定到期和應付日期。

“NOTES” 的含義見獨奏會。

就每個浮動利率利率期而言，“觀察期” 是指從該浮動利率利率期第一個日期之前的兩個美國政府證券工作日之日起（包括該浮動利率利率利息期）到贖回之前的浮動利率利息支付日（或最後一個浮動利率利息期）之前的兩個美國政府證券工作日的時期，但不包括贖回之前的兩個美國政府證券工作日日期）。

“付款代理” 最初應為紐約梅隆銀行。公司可以在不通知任何票據持有人的情況下更改付款代理人。

“贖回日期”，當用於要贖回的票據或其中的一部分時，是指公司根據本協議第2.6節確定的此類贖回日期。

任何基準確定的 “參考時間” 是指（1）如果基準是複合SOFR，則為SOFR指數確定時間；（2）如果基準不是複合SOFR，則指公司（或其指定人）根據基準替代合規變更確定的時間。

“常規記錄日期” 的含義見第 2.5 (l) 節。

“監管資本事件” 的含義見第 2.6 (c) 節。

“相關政府機構” 是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“證券” 或 “證券” 的含義見敍文。

“安全註冊商” 最初應為紐約梅隆銀行。公司可以在不通知任何票據持有人的情況下更改安全註冊商。

“優先債務” 的含義見第 3.1 節。

“SOFR” 是指SOFR管理員在SOFR管理員網站上提供的每日有擔保隔夜融資利率。

“SOFR 管理員” 是指紐約聯邦儲備銀行（或SOFR的繼任管理人）。

“SOFR 管理員網站” 是指紐約聯邦儲備銀行的網站（目前位於 http://www.newyorkfed.org）或任何後續來源。

就任何美國政府證券工作日而言，“SOFR INDEX” 是指：(1) SOFR 管理員發佈的 SOFR 指數值作為該指數於下午 3:00（紐約時間）出現在該美國政府的 SOFR 管理員網站上

證券工作日（“SOFR 指數確定時間”）；前提是：(2) 如果 SOFR 指數值在 SOFR 指數確定時沒有按照上文 (1) 的規定出現，那麼：(a) 如果基準過渡事件及其相關的基準替換日期尚未發生 SOFR，則複合 SOFR 應是根據第 2.5 (h) 節所述的 “SOFR 指數不可用條款” 確定的利率)；或 (b) 如果發生了與 SOFR 相關的基準轉換事件及其相關的基準替換日期，那麼複合SOFR應是根據第2.5 (i) 節所述的 “基準過渡事件的影響” 條款確定的利率。

“規定到期日” 的含義見第 2.2 節。

“SUBORDINATED INDENTURE” 的含義見獨奏會。

“第三份補充契約” 的含義見獨奏會。

“受託人” 的含義見獨奏會。

“未經調整的基準替換” 是指基準替代品，不包括基準替換調整。

“美國政府證券工作日” 是指除星期六、星期日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的那一天以外的任何一天。

第二條

票據條款

根據基本契約第3.01節，特此根據以下條款和其他條款設立票據：

第 2.1 節指定和本金

(a) 特此授權一系列證券被指定為 “2034年7月28日到期的5.625％固定至浮動利率次級票據”，初始本金總額為5億美元。

(b) 在遵守契約任何其他適用條款的前提下，未經票據持有人同意，公司可以不時根據契約創建和發行本金無限的額外票據（超過迄今已發行的任何金額），其條款和條件與其他未償還票據的條款和條件相同，唯一的不同是任何此類額外票據 (i) 的發行日期和發行價格可能不同於其他未償還票據，以及 (ii) 第一筆未償還票據的應付利息金額可能不同發行後的利息支付日期，而不是其他未償還票據的應付日期。此類額外票據應與最初根據本協議發行的票據構成同一系列票據的一部分。

第 2.2 節發行日期；到期日

票據的發行日期為2023年7月28日（“發行日期”）。票據將於2034年7月28日（“規定到期日”）到期。到期時，持有人將

有權獲得票據本金的100％以及應計和未付利息（如果有）。

第 2.3 節轉讓登記的付款地點和交出地點

應支付票據的本金（以及溢價，如果有的話）和利息，票據的轉讓將可以登記，票據可以在為此目的而設立的受託人辦公室或機構，最初是公司信託辦公室，兑換成本金相似的其他面額的票據。作為全球票據發行的票據的任何本金（以及溢價，如果有的話）和利息應由公司通過付款代理人以即時可用的資金向存管人支付。以實物形式發行的票據的利息將由 (i) 在紐約市一家銀行開具的美元支票支付，郵寄到有權獲得該票據的人的地址，該地址應出現在證券登記冊中，或 (ii) 在票據本金超過100萬美元的票據持有人向證券登記處提出申請後，通過電匯匯入即時可用的資金。

第 2.4 節註冊證券；表格；面值；存管機構

(a) 票據應以註冊證券的形式以完全註冊的形式發行，最初應以本附錄A的形式以一種或多種永久性全球證券（“全球票據”）的形式發行。票據不得以無記名形式發行。票據形式包含的條款和規定應構成契約的一部分，特此明確制定，公司和受託人通過執行和交付契約，明確同意這些條款和條款並受其約束。

(b) 票據的最低面額應為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

第 2.5 節利息

(a) 票據應計利息：

(i) 從發行日起至但不包括2033年7月28日（“固定利率期”），年利率等於5.625％（“固定利率期”），自2024年1月28日起，每半年向票據以其名義註冊的人支付，分別為每年的1月28日和7月28日（均為 “固定利率利息支付日”）定期記錄日營業結束時的證券登記冊，但到期時應付的利息將支付給支付票據本金的人；以及

(ii) 從2033年7月28日起，包括但不包括2034年7月28日（“浮動利率期”），年利率等於複合SOFR加1.930％（“浮動利率”），從2033年10月28日起，每季度向其所在人支付拖欠款項，分別為 “浮動利率利率支付日”）姓名該票據在正常記錄日營業結束時在證券登記冊中登記，但到期時應付的利息將支付給本金的人票據已支付。

(b) 應付利息金額將按以下方式計算：

(i) 在固定利率期內，票據的利息將按360天的一年支付，包括十二個30天月；以及

(ii) 在浮動利率期內，票據的利息將根據該期間實際經過的天數按360天的一年支付。

(c) 如果固定利率期的付款到期日不是工作日，則票據持有人在下一個工作日之前無權獲得到期金額，也無權因此類延遲而獲得任何額外的本金、利息或其他付款。

(d) 如果浮動利率期的任何到期日（到期日或贖回日除外）不是工作日，則適用的浮動利率利率利息支付日（到期日或贖回日除外）將推遲到下一個下一個工作日，除非該工作日是在下一個日曆月，在這種情況下，適用的浮動利率利率利息支付日（到期日或贖回日除外）將是前一個工作日。如果任何此類浮動利率利息支付日（到期日或贖回日除外）如上所述被推遲或提前，則利息金額將相應調整，票據持有人將分別有權獲得或多或少的利息。如果浮動利率期內的到期日或贖回日不是工作日，則該到期日或贖回日的本金和利息要等到下一個工作日才能支付，並且不會因延遲付款而支付進一步的利息。

(e) 任何浮動利率利率期的 “複合SOFR” 將由計算代理（根據本協議第 2.5 (j) 節任命）根據以下公式確定（如有必要，將得出的百分比四捨五入至最接近的十萬分之一百分點）

在哪裏：

“SOFR IndexStart” 是當天的SOFR指數值，即相關浮動利率利率利率期第一個日期之前的兩個美國政府證券工作日；

“SOFR IndexEnd” 是指當天的SOFR指數值，即與該浮動利率利率利息期相關的適用浮動利率利息支付日之前的兩個美國政府證券工作日（或者在到期前的最後一個浮動利率利率利息期，或者對於贖回任何票據而言，在贖回日之前）；以及

“dc” 是相關觀察期內的日曆天數。

(f) 儘管此處有任何相反的規定，但如果公司（或其指定人員，公司可自行決定指定並可能是公司的關聯公司）在相關參考時間或之前確定在確定複合 SOFR 時發生了基準過渡事件及其相關的基準替代日期，則第 2.5 (i) 節中規定的基準替代條款將適用於所有應付利率的決定浮動利率期內的票據。

(g) 為避免疑問，根據基準替代條款，在基準過渡事件及其相關基準之後

替代日期已經到來，票據每個浮動利率利率期的利率將等於基準替代利率加上1.930％的年利率。

(h) SOFR 索引不可用條款

(i) 如果SOFR IndexStart或SOFR Indexend未在相關的浮動利率確定日公佈，並且SOFR的基準過渡事件及其相關的基準替代日期尚未發生，則 “複合SOFR” 是指根據SOFR平均值公式計算的每日複利投資的回報率以及該公式所需的定義，在 SOFR 管理員網站上發佈，網址為https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information，或任何後續來源。就本條款而言，SOFR 平均值複合公式和相關定義中提及 “計算週期” 的內容應改為 “觀察期”，並刪除 “即30-、90-或180-日曆日” 一詞。如果 SOFR 在觀察期內的任何一天 “i” 都沒有出現，則該日的 SoFRI “i” 應在 SOFR 管理員網站上發佈的前一個美國政府證券工作日發佈 SOFR。

(i) 基準轉換事件的影響

(i) 基準替換。如果公司（或其指定人，公司可自行決定指定，可能是公司的關聯公司）確定基準轉換事件及其相關的基準替代日期發生在任何日期對基準的任何決定的參考時間或之前，則基準替代將取代當時與票據有關的所有目的與票據有關的基準，以及隨後所有日期的所有決定。

(ii) 基準替換符合性變更。在基準替換的實施方面，公司（或其指定人）將有權不時進行基準替換合規變更。

(iii) 決定和裁決。公司（或其指定人）根據本文規定的規定可能做出的任何決定、決定或選擇，包括對期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：

(1) 在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的，具有約束力

(2) 如果由公司製作，將由公司自行決定；

(3) 如果由公司的指定人作出，則將在與公司協商後作出，該指定人不會做出公司反對的任何此類決定、決定或選擇；以及

(4) 儘管契約或票據中有任何相反的規定，均應在未經票據持有人或任何其他方同意的情況下生效。

(j) 計算代理。除非公司已贖回所有未償還的票據，否則它將在浮動利率期開始之前為票據指定計算代理人（可能是公司或其任何關聯公司）（該代理人，“計算代理人”）。在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理人為計算浮動利率期內票據的利息而進行的所有計算均應是決定性的，對票據持有人、受託人和公司具有約束力。

(i) 在與適用的浮動利率利率支付日相關的每個浮動利率利率確定日，計算代理人將計算票據的應計應付利息金額，方法是 (1) 票據的未償本金乘以 (2) (A) 相關浮動利率利率乘以 (B) 該觀察期內實際日曆天數的商數除以360。在任何情況下，票據的利息都不會低於零。

(ii) 為避免疑問，在任何情況下，都不得要求充當計算代理人或受託人的實體作為公司的指定人來確定是否發生了任何基準過渡事件、選擇任何基準替代或確定任何基準替代調整，除非該實體以書面形式同意此類任命。

(k) 未付利息。未在任何利息支付日支付的利息將按利率累計並複利。此類利息將累積並複利至實際支付之日。

(l) 常規記錄日期。票據的常規記錄日期應為固定利率期內每個利息支付日之前的第十五天，以及浮動利率期內每個利息支付日之前的第十五天（均為 “常規記錄日期”）。

第 2.6 節公司可選兑換

在規定到期日之前，持有人不得選擇償還票據。在以下情況下，公司可以在至少5天且不超過60天的書面通知（根據本第2.6節確定的任何此類日期，即 “贖回日期”）之前贖回票據：

(a) 在2033年7月28日（發行日十週年）之前的三個月內兑換。公司可以選擇在2033年7月28日（發行日十週年）之前的三個月內全部但不是部分贖回票據，贖回價格等於所贖回票據的本金，以及贖回日（但不包括贖回日）的任何應計和未付利息。

(b) 在規定到期日之前的三個月內贖回。公司可以選擇在規定到期日之前的三個月內全部或部分贖回票據，贖回價格等於所贖回票據的本金，以及截至贖回日（但不包括贖回日）的任何應計和未付利息。

(c) 監管資本事件發生時的贖回。如果公司真誠地決定，由於 (i) 對美國或美國任何政治分支機構的法律或法規的任何修訂、澄清或變更，這些法律或法規在發佈之日或之後頒佈或生效，(ii) 對在發佈之日當天或之後宣佈或生效的法律或法規的任何擬議修訂、澄清或變更，或 (iii)) 任何官方行政決定、司法決定、行政行動或其他官方聲明解釋或適用在發行日當天或之後宣佈的與之相關的法律、法規或政策，公司無權將票據的全部本金視為二級資本（或其等值資本），出於聯邦儲備系統理事會資本充足率指導方針（或任何後續適當聯邦銀行機構的資本充足率指導方針或法規，如果適用）的目的，公司無權將票據的全部本金視為二級資本（或其等值資本），風險微乎其微那麼實際上是適用的，因為是這樣只要有任何未償還票據（“監管資本事件”），那麼公司可以選擇在監管資本事件發生後的90天內隨時全部但不是部分贖回票據，贖回價格等於所贖回票據的本金，以及截至贖回日（但不包括贖回日）的任何應計和未付利息。

第 2.7 節默認事件

(a) 票據的 “違約事件” 是指基本契約第7.01節 (g) 款中規定的事件。基本契約第7.01節的 (a) 至 (f) 條款不適用於票據（也不構成票據的違約事件）。

第 2.8 節盟約默認值

(a) 特此對基本契約第7.07節進行修訂，並用以下案文取代票據的全部內容：

第 7.07 節。套裝限制。

票據持有人無權就本契約、任命接管人或受託人（或其他類似官員）或本協議下的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

1) 與票據有關的違約或契約違約事件應已經發生並仍在繼續，該持有人此前應向票據受託人發出有關其發生和持續的書面通知；

2) 不少於多數未償還票據本金的持有人應以受託人的名義向該受託人提出書面請求，要求其以受託人的名義就此類違約或契約違約事件提起訴訟；

3) 該持有人已向該受託人提出合理令人滿意的賠償，以彌補為滿足該要求而產生的成本、支出和負債；

4) 該受託人在收到此類通知、賠償請求和提議後的90天內未能提起任何此類訴訟；以及

5) 在這90天內，未償還票據本金佔多數的持有人沒有向該受託人發出與此類書面請求不一致的指示；

據理解和意圖是，任何一個或多個票據持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條款，以任何方式影響、幹擾或損害任何其他票據持有人的權利，或者獲得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優先權，或者行使本契約規定的任何權利，除非按照本契約規定的方式以及為了同等和可分配的利益所有票據持有人。除本協議第7.08節的規定外，只有受託人或未償還票據本金不少於多數的持有人可以就任何違反契約的行為對公司提起訴訟。儘管有上述規定，持有人仍有絕對權利在到期時獲得票據本金和利息的支付，並提起訴訟強制執行任何此類付款。

(b) 特此對基本契約第8.02節進行修訂，將票據的全部內容替換為以下案文：“在受託人負責官員知道或受託人已收到書面通知的票據根據本協議發生任何違約後的90天內，受託人應向證券登記冊上顯示的所有票據持有人轉交此類違約通知就受託人所知的該系列而言，除非此類違約有已得到補救或免除；但是，前提是，除非任何票據的本金（或溢價，如果有的話）或利息（如果有）的支付，或者在支付任何贖回款方面出現違約，否則只要受託人真誠地確定隱瞞此類通知符合此類持有人的利益，則受託人應受到隱瞞此類通知的保護。”

第2.9節證券的交換和轉讓登記

特此對證券的基本契約進行修訂和補充，將第3.05節的第七段改為以下內容：“根據本契約第3.04節的規定，根據本契約認證的每份全球證券均應以為此類全球證券指定的存管人或其被提名人的名義註冊，並交付給該存管人或其託管人，每種此類全球證券應構成本契約的所有目的的單一證券。儘管有上述規定，除非第 3.01 節另有規定，否則在 (i) 全球證券的存管機構以書面形式通知公司不願或無法繼續擔任存管人之前，不得根據本第 3.05 節或第 3.06、3.07、4.07 或 11.07 節，以該證券的存管人或其被提名人的名義註冊轉讓或交換、認證或交付對於這樣的全球證券，或者存管機構不再是清算機構根據《交易法》或其他適用的法規或法規（如果有要求）註冊，並且公司未在90天內任命繼任存管人，（ii）公司執行並向受託人交付了公司命令，規定此類全球證券必須如此可轉讓和兑換，或（iii）該系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續。在任何全球證券出現前一句第 (i)、(ii) 或 (iii) 條規定的任何一系列條件或第 3.01 節為該系列規定的其他條件時，公司應執行，受託人在收到公司命令後應認證並交付 (i) 給存管人或該存管人指定的每個人，不收取服務費新證券或同一系列的證券，以明確形式和期限相似，以及任何證券該人要求的授權面額，本金總額等於

並以換取該人在全球證券中的實益權益，以及 (ii) 向該存管人提供期限和條款相似的新全球證券，其本金等於交出的全球證券的本金與根據第 (i) 條交付的證券本金總額之間的差額（如果有）。”

第 2.10 節指定保存人

最初，票據的保管人將是DTC。全球票據將以存管人或其被提名人Cede & Co. 的名義登記，並由受託人交付給存管人或存管人指定的託管人，以記入其參與者的賬户。

第 2.11 節轉換

這些票據不可兑換成任何其他證券。

第 2.12 節最終票據形式

這些票據只有在基本契約第3.05節規定的有限情況下才會以最終形式發行。

第 2.13 節公司報告

基本契約第9.04節關於公司向票據持有人報告的性質、內容和日期的規定應適用於票據，前提是這些條款是經修訂的1939年《信託契約法》所規定的。

第 2.14 節契約的修改

未經任何票據持有人同意，公司可以根據基本契約第十一條的規定修改本第三份補充契約。

第 2.15 節償債基金

基本契約第五條所載的規定不適用於票據。

第三條

從屬地位

第 3.1 節優先債務

(a) 特此就票據對基本契約進行修訂和補充，內容如下：

第 1.01 節中 “優先債務” 的定義經全面修訂如下：

“優先債務”：見本文第13.01節。

(b) 對基本契約第13.01節進行了修訂和補充，在附註第一段之後添加了以下措辭：

“優先債務” 是指以下各項的本金和利息：

(a) 公司的所有債務，無論是在發行日還是在發行日之後創建、產生或承擔的債務，均為借款，或由票據、債券、契約或類似工具證明；

(b) 公司根據公認會計原則要求或允許資本化的租賃下的所有債務；

(c) 公司對任何信用證、銀行承兑匯票、證券購買額度或類似信貸交易的所有償還義務；

(d) 上文 (a)、(b) 或 (c) 款中提及的他人所有類型的債務，公司作為擔保人或其他人負責或承擔責任；

(e) 支付延期購買價款的任何協議或義務或有條件的銷售協議，但正常業務過程除外；

(f) 上文 (a) 至 (e) 條所述類型的所有債務，由公司任何財產或資產的任何留置權擔保（無論公司是否承擔了該義務）；以及

(g) 上述任何類型的債務的修改、修改、續期、延期、延期和退款。

這些票據的排名應高於公司的所有股權證券，包括公司發行的任何優先股，包括其未來可能發行的3.550％固定利率重置非累積優先股，D系列。優先債務應繼續為優先債務，無論優先債務的任何期限是否修改、修改或豁免，或優先債務的任何延期或續期，都有權享受契約的從屬條款的福利。儘管前面有相反的規定，但優先債務不應包括 (i) 因購買商品、材料或財產、在正常業務過程中獲得的服務或在正常業務過程中產生的其他負債而產生的債務；(ii) 根據其條款明確規定等級和付款與票據相等或從屬於票據的任何債務，(iii) 公司欠其子公司的債務，以及 (iv) 該公司 (a) 將於2024年12月5日到期的3.625％次級票據（“2024次級票據”）根據發行人公司與作為受託人的紐約梅隆銀行（前身為紐約銀行）於2014年12月5日發行的第一份補充契約發行，以及 (b) 根據2022年5月26日第二份補充契約發行的4.989％的固定至浮動利率次級票據（“2033年次級票據”）在作為發行人的公司和作為受託人的紐約梅隆銀行（前身為紐約銀行）之間，每家銀行都補充了次級契約。2024年次級票據和2033年次級票據的等級應等於受付權票據。

第 3.2 節從屬地位

特此就票據對基本契約進行修訂和補充，內容如下：

(a) 第 13.02 (a) 條全部修訂如下：“(i) 任何與公司、其債權人或其財產有關的破產、破產、破產、接管、清算、重組、調整、組成或其他類似程序；(ii) 公司的任何清算、解散或其他清盤程序，無論是否涉及破產或破產程序；(iii) 公司的任何轉讓債權人的利益；或 (iv) 公司資產的任何其他安排，全部為本金，所有優先債務到期的溢價（如果有）和利息（如果有）應首先全額支付，或根據其條款以金錢或金錢價值的形式支付，然後根據票據所證明的債務的本金、溢價（如果有）或利息，以及在任何此類解散、清算或重組後，公司任何形式的資產的任何支付或分配，或票據持有人有權獲得的性質，無論是現金、財產還是證券，除本協議的規定外，應由公司或任何接管人、破產受託人、清算受託人、進行此類付款或分配的清算受託人、清算受託人、代理人或其他人支付，以反映本協議條款賦予優先債務及其持有人對票據及其持有人的權利，但須遵守本協議條款賦予票據及其持有人的權利，但須遵守本協議中規定的權力如果他們收到證券，則直接收到向優先負債持有人（根據該持有人各自持有的優先債務金額按比例向每位此類持有人按比例分配）或其代表，在必要範圍內，在向優先債務持有人支付或分配任何同期付款或分配之前，根據其條款全額支付所有優先債務（包括其利息）的金錢或金錢價值票據所證明的債務。就本第 13.02 (a) 條而言，公司與他人合併，或公司在將其財產全部或基本全部轉讓給他人後進行清算或解散，不應被視為本第 13.02 (a) 條規定的解散、清盤、清算或重組。”

(b) 對第 13.02 (b) 條進行了全面修訂如下：“如果受託人或票據持有人在全額償還所有優先債務，或根據其條款為此類付款做好準備之前，受託人或票據持有人應收到第 13.02 (a) 條不允許的任何種類或性質的公司資產的任何付款或分配，無論是現金、財產還是證券的受託人或該持有人實際知道不應該向其支付此類款項，此類付款或分配應為此類優先債務的持有人或其代表的利益而以信託形式持有，並應根據書面要求支付或交付給受託人或受託人，或根據任何契約簽發任何證明任何此類優先債務的文書（視其各自權益而定）的受託人或受託人，以申請償還所有未償還的優先債務，以支付所有此類優先債務捐贈後，完全符合其條款對同時向此類優先債務持有人支付或分配的任何款項產生影響。”

(c) 第 13.02 (c) 節第二句經全部修訂如下：“如果在支付票據時或在票據生效後立即以抵消或其他方式直接或間接支付現金、財產或證券，也不得就票據的任何還款、贖回、報廢、購買或其他收購進行或同意以抵消或其他方式直接或間接付款，(i) 在以下情況下，公司拖欠支付任何優先債務的任何本金（或溢價，如果有）或利息

無論是在到期時還是在預付或申報的預付日期，還是以其他方式到期應付，或者 (ii) 任何優先債務發生違約事件，允許其持有人加快到期日，優先債務持有人向公司發出有關此類違約事件（要求停止償還票據）的書面通知，此類違約事件不應得到糾正或免除或不會停止存在。”

(d) 對第13.03節進行了補充，在最後一段之後增加了以下段落：“在票據持有人與公司任何其他類型的債權人之間的問題上，本應支付給優先負債持有人以及由於這種代位權而向票據持有人支付的任何款項都將被視為公司因優先負債而支付的款項，而不是票據的付款。”

第四條

雜項

第 4.1 節第三份補充契約的效力

在公司和受託人各自執行和交付第三份補充契約後，基本契約應根據本協議進行補充。

第 4.2 節契約的批准

經本第三份補充契約補充和修訂的基本契約已獲得批准和確認，本第三份補充契約應按照本協議及其規定的方式和範圍被視為票據基本契約的一部分。本第三份補充契約中規定的基本契約修正案僅適用於票據，不適用於可能根據基本契約發行的任何其他系列證券。如果本第三份補充契約的任何條款與基本契約的條款不一致，則以本第三份補充契約的條款為準。

第 4.3 節多位受託人

受託人在本協議下的義務是受託人基本契約（定義見其中的定義）所規定的義務的補充（而不是代替）。

第 4.4 節受託人不對獨奏會負責

此處包含的敍述由公司而不是受託人編寫，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人對本第三份補充契約的有效性或充分性不作任何陳述。

第 4.5 節適用法律

本第三份補充契約和票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第 4.6 節可分割性

如果本第三份補充契約或票據中包含的任何一項或多項條款因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本第三份補充契約的任何其他條款

補充契約或票據，但本第三份補充契約和票據應解釋為此處或其中從未包含過此類無效、非法或不可執行的條款。

第 4.7 節對應物

本第三份補充契約可以在任意數量的對應物中籤署，每份契約都應是原件，但這些對應契約加起來只能構成同一個文書。雙方同意，本第三份補充契約可以採用電子簽名或數字簽名，就有效性、可執行性和可採性而言，本第三份補充契約中出現的任何此類電子或數字簽名都與手寫簽名相同。

第 4.8 節繼承人和受讓人

公司契約中的所有契約和協議均對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否明示。公司將有權隨時將其在契約下的任何相應權利或義務轉讓給公司的直接或間接全資子公司；前提是，如果進行任何此類轉讓，公司仍將對其各自的所有義務負責。在不違反上述規定的前提下，契約將對契約各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於其利益。契約各方不得以其他方式轉讓契約。

第 4.9 節受託人

根據本協議的任命和行事，受託人有權獲得根據基本契約向契約受託人提供的所有權利、特權、保護、豁免、福利和賠償。

第五條

受託人

第 5.1 節 “不可抗力”

在任何情況下，受託人均不對由其無法控制的力量直接或間接引起或導致的本協議義務的任何失敗或延遲履行負責，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖行為、內亂或軍事騷亂、核或自然災難或天災，以及公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）的中斷、丟失或故障服務；據瞭解，受託人應做出合理的努力符合銀行業的公認做法，即在這種情況下儘快恢復業績。

第 5.2 節放棄陪審團審判

在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人特此不可撤銷地放棄在本補充契約、票據或與本補充契約、票據或交易相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。

第 5.3 節責任

在任何情況下，受託人均不對任何形式的特殊、間接或間接損失或損害（包括但不限於利潤損失）承擔責任或承擔責任，無論受託人是否被告知此類損失或損害的可能性，也無論訴訟形式如何。

為此，本協議各方已促使本第三份補充契約在上述第一年和第一年正式執行，以昭信守。

美國運通公司

作者：/s/ 羅薩裏奧·佩雷斯
姓名：羅薩裏奧·佩雷斯
標題：財務主管

紐約梅隆銀行
作為受託人

作者：/s/ Stacey B. Poindexter
姓名：Stacey B. Poindexter
職務：副總統

附錄 A

[註釋表情的形式]

本票據是下文提及的契約所指的全球票據，以存管人或其被提名人的名義註冊。除非將本票據全部或部分兑換成最終形式的票據，否則不得將本票據全部轉讓給存款信託公司、紐約公司（“DTC”）、DTC的被提名人，或者由DTC或任何此類被提名人轉讓給繼任存管機構或該繼任存管機構的被提名人。除非本票據由DTC的授權代表出示給美國運通公司或其代理人進行轉賬、兑換或付款登記，並且任何發行的票據均以CEDE & CO.的名義註冊。或 DTC 授權代表要求的其他實體（任何款項均向 CEDE & CO.或根據DTC的授權代表的要求向其他實體），任何人對本協議的任何轉讓、質押或其他用途都是不法的，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在這裏擁有權益。

美國運通公司
5.625% 定息至浮動利率次級票據 2034 年 7 月 28 日到期

本票據是美國運通公司正式授權的一系列證券（“票據”）之一，全部根據截至2007年8月1日的契約（“基本契約”）發行，該契約由美國運通公司、紐約公司（“公司”，該術語包括契約下的任何繼任公司，如下所述）和紐約梅隆銀行（“基本契約”）正式簽署和交付前身為紐約銀行），作為受託人（“受託人”），並輔之以截至5月的第二份補充契約2022 年 26 日，（“第二份補充契約”）及其截至 2023 年 7 月 28 日的第三份補充契約（“第三份補充契約”，以及不時進一步修訂和補充的基本契約和第二份補充契約），均為公司與受託人之間的契約，契約及其所有補充契約均提及這些契約特此描述受託人、公司和受託人根據這些權利、權利限制、義務、職責和豁免票據持有人。

根據本協議附表1的規定，公司特此承諾在票據到期時向作為存託信託公司的提名人CEDE & CO. 或其註冊受讓人支付本金的美元（$），作為存款信託公司的提名人。

利息支付日期：在固定利率期內，即每年的1月28日和7月28日，從2024年1月28日開始；在浮動利率期內，即從2033年10月28日開始的1月28日、4月28日、7月28日和10月28日。

特此提及本説明中與本説明背面相反的進一步條款，這些進一步條款的效力應與此處完全規定的效力相同。

除非本票據的認證證書由受託人或代表受託人通過手動、傳真或電子簽名簽署，否則本票據無權獲得契約規定的任何福利，也無權出於任何目的有效或強制性。

為此，公司促使本文書得到正式執行，以昭信守。

美國運通公司

作者：_____________________________
姓名：
標題：

證明：

作者：_____________________________
姓名：
標題：

受託人的認證證書

這是根據上述契約發行的5.625％的固定至浮動利率次級票據之一。

紐約梅隆銀行，
作為受託人

作者：__________________________
姓名：
標題：

日期：2023 年 7 月 28 日

（與全球票據相反）

美國運通公司
5.625% 定息至浮動次級票據將於2034年7月28日到期

在適用法律允許的範圍內，如果本説明中的任何權利或其他條款與契約中包含的權利或其他條款不同或不一致，則契約應以契約為準。除非另有説明，否則此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予它們的含義。

1. 本金和利息。美國運通公司是一家紐約公司（包括契約下的任何繼任公司，以下簡稱 “公司”），承諾從2023年7月28日到期日按利率支付本票據本金的利息。

本票據將在固定利率期內按固定利率累計利息，從2024年1月28日開始，每半年拖欠一次；在浮動利率期內，按浮動利率計息，從2033年10月28日開始，每季度拖欠一次，4月28日，7月28日和10月28日。

本票據的應付利息金額將 (a) 在固定利率期內，以包括十二個30天月的360天年度為基礎計算；(b) 浮動利率期內，根據該期間實際經過的天數計算360天。

2. 付款方式

本票據的利息應在任何利息支付日按時支付或正式規定，應在正常記錄日營業結束時支付給本票據以其名義在證券登記冊上登記的人，以支付此類利息，但到期時應付的利息將支付給支付本票據本金的人。

3.付款代理和安全註冊商

最初，受託人紐約梅隆銀行將擔任付款代理人和證券註冊處。公司可以在不通知任何持有人的情況下更改付款代理人和證券註冊商。

4. 契約

本説明的條款包括契約中規定的條款以及根據經修訂的1939年《信託契約法》（“TIA”）成為契約一部分的條款。本票據受所有此類條款的約束，持有人需向契約和TIA索取所有此類條款的聲明。

5. 可選的兑換權

公司可自行選擇 (a) 在2033年7月28日（發行日十週年）之前的三個月內（包括髮行日十週年）全部或部分贖回票據，（ii）在規定到期日之前的三個月內全部或部分贖回票據，或（iii）在監管資本事件發生後的90天內隨時全部但不能部分贖回票據贖回價格等於票據的本金為

已兑換，以及截至贖回日（但不包括贖回日）的任何應計和未付利息。

6.沒有償債基金

這些票據將不受償債基金準備金的約束。

7. 從屬地位

在契約規定的範圍和方式內，本票據的本金和利息的支付從屬並有權全額支付公司所有優先債務當時到期的所有款項，而本票據的發行受契約中包含的此類從屬條款的約束。本票據的每位持有人通過接受這些條款，(a) 同意並應受此類條款的約束，(b) 授權並指示受託人代表該持有人採取必要或適當的行動，以實現如此規定的從屬地位；(c) 為任何和所有這些目的任命受託人該持有人的事實律師。本票據的每位持有人接受本票據，即放棄每位優先債務持有人接受本協議和契約中包含的從屬地位條款的所有通知，無論是現在未償還的還是以後創建、產生、承擔或擔保的，並放棄每位此類持有人對上述條款的依賴。

8. 違約、契約違約和補救措施

契約規定了與票據有關的違約事件及其補救措施，如基本契約第七條所述，並由第三份補充契約第2.7節補充。

契約對基本契約第七條規定的票據規定了契約違約及其相關補救措施，該契約由第三份補充契約第2.8節補充。

9. 修正；補充

契約規定了對契約的修改、補充和變更，如基本契約第十一條所述，並由第三份補充契約第2.14節補充。

10. 限制性契約

契約對基本契約第十二條規定的票據提供了限制性契約。

11.面值；轉賬；兑換

票據只能以完全註冊的形式發行，沒有票面的最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。根據契約的規定，根據交出契約持有人的要求，以這種方式發行的票據在到期時可以兑換成不同授權面額票據的類似總本金，但須遵守契約及其規定的某些限制。

根據契約的規定，在受託人辦公室或機構交出本票據進行轉讓登記後，本票據可由本契約在公司證券登記冊上的註冊持有人轉讓，但須遵守契約中規定的某些限制

隨附一份令公司或受託人滿意的書面票據或轉讓文書，由註冊持有人或其正式書面授權的律師正式簽署，然後將向指定的受讓人發行一張或多張面額且到期時本金總額相同的新票據。任何此類轉讓均不收取服務費，但公司可能會要求支付足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用。

12. 被視為所有者的人

無論出於何種目的，本票據的註冊持有人均應被視為其所有者。

13. Defasance

在不違反契約中包含的某些條件的前提下，如果公司向受託人存入足夠的現金和/或美國政府債務，全國認可的獨立公共會計師事務所認為足以支付和清償根據契約條款到期和應付的每期本金、溢價（如果有）和到期票據的利息，則公司在契約和部分或全部票據下的義務可能會隨時終止 Ture。

14. 身份驗證

在受託人（或認證代理人）執行本註釋另一側的認證證書之前，本説明無效。

15.適用法律

契約和本票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

附表 1

全球票據增減時間表

本全球説明增加了或減少了以下內容：