目錄表

美國美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據第 14(A)節的委託書
1934年證券交易法(修訂號)

☑

由註冊人提交

☐

由註冊人以外的其他方提交

選中相應的框：
☐		初步委託書
☐		保密，僅供委員會使用 (規則14a-6(E)(2)允許)
☑		最終委託書
☐		權威的附加材料
☐		根據第240.14a-12條徵求材料

NetApp，Inc.

(註冊人姓名載於其章程 )(提交委託書的人姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
☑		不需要任何費用
☐		以前與初步材料一起支付的費用
☐		根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

目錄表

2023年委託書
及會議通知

2023年9月13日星期三
下午3：30太平洋時間

目錄表

NetApp，Inc.
3060奧爾森博士
加利福尼亞州聖何塞95128

Www.netapp.com

2023年7月28日

2023年股東年會
NetApp，Inc.

致各位股東：

我謹代表我們的董事會(“董事會”)邀請您出席NetApp，Inc.S年度股東大會，時間為太平洋時間2023年9月13日星期三下午3：30。今年的會議將再次虛擬舉行，為所有人提供一致和方便的體驗，無論地點在哪裏。您的投票很重要，我們鼓勵您立即投票，即使您計劃參加虛擬會議。

我們的2023財年面臨着許多挑戰--從供應鏈和地緣政治中斷到利率上升和經濟放緩。即使客户為應對宏觀經濟環境而收緊預算，他們也會繼續投資於推動企業生產率和增長的應用程序和技術。涉及業務分析、人工智能、數據安全和應用程序現代化的數字轉型項目-無論是內部部署還是在雲中-仍然是IT組織的首要任務。我們以現代的混合多雲基礎設施和數據管理方法參與這些優先支出領域，使客户能夠以簡單性、安全性和可持續性在其整個IT足跡中利用數據。儘管環境不確定，但NetApp團隊仍然專注於我們的客户，推動創新，為所有利益相關者提供價值。通過專注於我們的優先事項，我們在2023財年實現了創紀錄的年度淨收入和每股收益。

對於推動業務業績，同樣重要的是我們對NetApp核心價值觀的承諾。我們努力通過踐行我們的價值觀和履行我們對所有利益相關者的承諾來創建一家模範公司。

董事會精神、獨立性和多樣性。我們的公司治理準則概述了NetApp的董事資格標準，以確保每個董事都具有較高的職業和個人道德、強大的領導能力以及廣泛的運營和商業專業知識。我們的董事會在獨立第三方的協助下，定期評估現任董事、董事候選人和委員會組成，以確保專業知識、多樣性、任期和視角的適當組合，以反映我們不斷變化的業務需求，並在2023財年更新了委員會成員以及人才與薪酬委員會和審計委員會的主席。在過去的五年裏，我們在董事會增加了兩名新的獨立董事，其中一名已經退休。我們有三個常設委員會，每個委員會由一個獨立的董事領導。我們為我們的董事會多元化感到自豪：我們的董事中有三名是女性，兩名是種族/民族多元化。

人才戰略。我們的團隊和在整個組織中吸引和留住高素質人才的能力是我們業務戰略和創新引擎的基礎。我們獨特的靈活工作方式，以多種方式改善和多樣化了我們的人才庫，同時還創造了一個更健康、更高效、更協作、更具包容性和更具創新性的工作環境。為了增進歸屬感，並幫助員工與NetApp的股東、公司目標和整體業績保持一致，我們採用了股權薪酬。我們已經將資格標準擴大到所有員工，無論級別如何，我們相信這將隨着時間的推移支持關鍵人才的留住。今年投票中的股權計劃提案是我們員工薪酬計劃的關鍵要素，該計劃支持我們的股東價值創造戰略。

對環境和社會責任的承諾。我們的董事會和管理團隊相信，商業成功包括我們對社會和環境的影響。隨着我們繼續將環境、社會和治理(“ESG”)整合到我們的整體業務戰略中，我們進行了一項評估，將我們的努力和披露集中在對我們的利益相關者和業務最重要的領域。為了與確定的優先領域保持一致，我們已經對我們的ESG計劃、政策和實踐進行了正式的董事會監督和審查。在我們的2022年ESG報告中，我們公佈了評估結果和我們的減排目標。此外，我們正在擴大對多樣性、包容性和歸屬感計劃的責任，將多樣性績效指標擴展到所有副總裁及以上。(有關我們ESG計劃的更多信息，請參閲代理聲明的ESG監督部分。)

股東約定。公司與股東的全年接觸對於幫助董事會的決策過程起到了至關重要的作用。在2023財年，與投資者的討論涵蓋了一系列主題，包括業務戰略、董事會組成、公司治理實踐(包括股東權利條款)、高管薪酬和我們的ESG努力。

展望未來，我對我們的戰略和我們的管理團隊有能力執行併為所有利益相關者提供可持續的長期價值充滿信心。我們將進入2024財年，產品組合重新煥發活力，運營模式更加集中。我們仍然致力於在全年中保持運營紀律，適當地進行調整，以推動營業利潤率的擴大和收益的增長，同時進行長期投資。此外，我們將繼續專注於我們強大的治理實踐、董事會成員和結構，同時支持管理團隊推動增長，推進我們的ESG計劃，並與我們的股東保持暢通的溝通渠道。

我代表整個董事會和管理團隊感謝你們對NetApp的持續支持和投資。

真誠地

Mike·內文斯
董事會主席

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關於NetApp

NetApp，Inc.(NetApp、The Company、We或Us)是一家以云為主導、以數據為中心的全球軟件公司。在三十多年的創新基礎上，我們為客户提供了跨混合多雲環境管理應用程序和數據的自由。NetApp通過自動化和優化為IT團隊提供簡單、安全、節省、可持續的價值，讓他們在本地、雲中以及兩者之間的任何地方都能蓬勃發展。我們是全閃存存儲領域久經考驗的領導者，擁有最大的雲上唯一的本機可用的存儲操作系統，我們相信我們提供行業領先的保護和安全以及創新的CloudOps服務。

NetApp幫助組織應對數據和雲的快速增長、多雲管理以及人工智能、Kubernetes和現代數據庫等下一代技術的採用所帶來的複雜性。我們設想了更好的IT體驗構建解決方案，通過統一管理和人工智能驅動的優化，無論客户的數據和應用程序位於何處，都能推動更快的創新，使組織能夠自由地做最適合當前業務的事情，並靈活地適應未來。

NetApp為組織的混合多雲環境帶來的主要優勢包括：

●	操作簡單性：NetApp使用開放源碼、開放架構和API、微服務以及通用功能和數據服務，便於創建可在任何地方運行的應用程序。
●	靈活性和一致性：NetApp通過跨內部部署和多雲環境的通用存儲基礎，在環境之間無縫移動數據和應用程序。
●	網絡復原力：NetApp統一了監控、數據保護、安全、治理和合規性，以實現全面的網絡彈性-跨環境的一致性和自動化。
●	連續運營：NetApp使用人工智能驅動的自動化進行持續優化，以儘可能低的成本為應用程序提供服務。
●	可持續性：NetApp擁有行業領先的工具來審計消耗、定位浪費並設置護欄以阻止過度配置。

我們相信，我們與數據驅動的數字和雲轉型的長期增長趨勢保持一致，再加上我們嚴格的運營費用管理、平衡的業務投資方式和持續的資本回報，將創造顯著的長期股東價值。


1992	~ 12,000	$6.36B
註冊成立的年份	員工	2013財年淨收入

我們的價值觀

我們在NetApp共享的價值觀決定了我們作為一家公司是誰，以及我們可以從彼此那裏期待什麼。我們努力通過踐行我們的價值觀和履行我們對利益相關者的承諾來創建一家模範公司。


以客户為中心	關愛彼此，關愛我們的社區	每天建立歸屬感
我們的目標是瞭解客户的旅程，以強烈的觀點展示，併成為客户信任的、不可或缺的合作伙伴和盟友。	我們努力做到謙遜和善良，努力讓彼此和我們的社區變得更好，努力讓彼此之間建立更深、更真實的聯繫。	我們的目標是成為有形的捍衞者，為其他聲音騰出空間，並將多樣性和包容性嵌入到每一個決定中，以此來建立歸屬感。


	擁抱一種增長心態		以所有者的身份思考和行動
	我們選擇進步而不是完美，投資於自己，從新的經歷和相互學習中學習。		在努力創造今天的未來的過程中，我們負起責任，以誠信和快速的態度行事。

2023 委託書

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關於NetApp

2023財年業務亮點

在2023財年⁽¹⁾，我們紀律嚴明的管理使我們克服了許多不利因素，實現了創紀錄的年度淨收入和每股收益，儘管需求環境緩慢，從2022財年開始收入相對持平。我們在2023財年向股東返還了12.8億美元，相當於運營現金的116%和自由現金流的148%，全年股票數量比上一年減少了4%。我們計劃在2024財年繼續實施向股東返還資本的強有力政策。我們的資產負債表仍然非常健康，年末我們有30.7億美元的現金和短期投資。

我們的商業模式的基本面是健全的，我們對我們的戰略和長期機會的健康的信心沒有改變。進入2024財年，我們將有更多的創新和新的、更有針對性的運營模式來攻擊優先支出領域。在這種不確定的環境中，我們將保持靈活，並繼續作為業務的紀律管家，嚴格管理我們控制的元素，重振整個公司的努力，以支持我們的存儲系統業務，並構建更專注於我們的公共雲業務的方法。

淨收入64億美元	13億美元GAAP淨收入 11億美元現金流來自運營	每股收益公認會計原則⁽³⁾$5.79 非公認會計原則⁽⁴⁾$5.59
公共雲陣列⁽²⁾ $620M
全閃存陣列收入30億美元


⁽¹⁾	我們的財年按52周或53周的時間報告，截止日期為4月的最後一個星期五，2023財年從2022年4月30日開始，到2023年4月28日結束(即2023財年)。
⁽²⁾	公共雲年化收入運行率(ARR)是根據所有公共雲客户承諾的年化價值計算的，假設在未來12個月內到期的任何承諾都將按其現有條款續訂。
⁽³⁾	GAAP每股收益是使用列報期間的稀釋後股份數計算的。
⁽⁴⁾	非公認會計準則每股收益是使用列報期間的稀釋後股份數計算的。非公認會計原則與公認會計原則結果的對賬可見附件A。

在2023財年，NetApp創造了64億美元的淨收入，比2022財年增長了1%。GAAP 2023財年的淨收入為13億美元，或每股5.79美元。2023財年非公認會計準則淨收入為12億美元，或每股5.59美元(非公認會計準則與公認會計準則結果的對賬見附件A)。在這一年中，我們從運營中產生了11億美元的現金流，並向股東返還了約13億美元。

另見本委託書第40頁標題為“我們的2023財年公司業績”一節。有關本公司產品及財務表現的詳細資料，請參閲本公司截至2023年4月28日止年度的Form 10-K年報(下稱“年報”)。

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會議通知和投票路線圖

誠摯邀請您參加NetApp，Inc.2023年股東年會(以下簡稱年會)。為了方便更多的股東出席和參與，會議將於2023年9月13日(星期三)太平洋時間下午3：30舉行，沒有實際的面對面會議。您可以出席年會並通過互聯網投票：Www.VirtualSharholderMeeting.com/NTAP2023. 會議議程和董事會(“董事會”)對每個議程項目的建議如下。

喬治·庫裏安
首席執行官
加利福尼亞州聖何塞
2023年7月28日


日期	時間	位置
2023年9月13日星期三	下午3：30 太平洋時間	在互聯網上 Www.VirtualSharholderMeeting.com/NTAP2023

投票


誰有投票權？	網際網路	電話	郵件
截至2023年7月17日，股東有權發出通知並在會議上表決年會*	Www.proxyvote.com	1-800-690-6903	註明、簽字、註明日期並及時郵寄隨函附上的代理卡在郵資已付的信封裏。

關於將於2023年9月13日舉行的股東年會代理材料供應的重要通知。委託書和年度報告可在Http://investors.netapp.com.

*	有權在2023年股東年會上投票的股東名單將在會議前十天的正常營業時間內，根據與會議有關的任何目的，在我們的主要執行辦公室(位於加利福尼亞州聖何塞奧爾森大道3060Olsen Drive，California 95128)供任何股東要求查閲。

議程

本摘要重點介紹了本委託書中包含的信息。它不包含在此代理語句中找到的所有信息，並且完整地由此代理語句的其餘部分限定。你應該仔細閲讀整個委託書，並在投票前考慮所有信息。提供的頁引用可幫助您在此代理語句中查找更多信息。

2023 委託書

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會議通知和投票路線圖

建議書1

選舉董事

董事會人口統計數據

性別多樣性	33.3%女性
年齡	62.9年被提名者平均年齡
終身教職	9.1年被提名者平均任期
獨立	●9名被提名者中有8人是獨立的 ●審計委員會、人才和薪酬委員會以及公司治理和提名委員會的所有成員都是獨立的
高度參與度衝浪板	●95.91%的董事會和董事會委員會會議總出席率 ●2023財年期間召開6次董事會會議和20次董事會委員會會議
股東婚約	●2023財年股東外展計劃惠及總計64%已發行和流通股的股東 ●討論的主題包括我們的董事會和董事會委員會的組成和更新、業務戰略、公司治理實踐包括股東權利條款、高管薪酬和我們的ESG努力

相關技能和經驗

7/9	9/9	7/9	9/9

金融	管理層領導力	人力資本管理	戰略
7/9	5/9	9/9	6/9

銷售及市場推廣	網絡安全	技術	風險管理

董事會建議對每一位董事提名人進行投票。

請參閲第14頁，瞭解
更多細節

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會議通知和投票路線圖

提案2

諮詢投票批准任命的高管薪酬(“薪酬話語權”)

高管薪酬目標

董事會認為，高管薪酬是一個有意義的工具，可以協調、加強和實現支持我們股東利益的業務優先事項。我們還認為，這是吸引、留住和認可我們的領導地位和關鍵人才的重要因素，這是NetApp的強大競爭優勢。在設計有效的薪酬方案結構時，人才和薪酬委員會遵循以下原則：

●	績效薪酬-使薪酬與各領導優先事項的績效平衡觀點保持一致，以支持股東對可持續業績的興趣；
●	適當的薪酬水平--確保根據職位、業績和市場環境制定合理的目標；以及
●	強有力的治理-以均衡的激勵設計構建我們的計劃，以促進我們戰略目標的成功執行並盡職盡責地管理風險。

我們的2023財年薪酬亮點和目標薪酬組合

與我們的薪酬目標一致，正如我們在下面的薪酬組合摘要中所指出的那樣，2023財年我們的首席執行官(“CEO”)和其他被任命的高管(“NEO”)的薪酬組合在很大程度上是基於績效，其中很大一部分是在風險薪酬中提供的。正如我們在薪酬討論與分析(“CD&A”)中進一步描述的那樣，我們在2023財年的財務運營業績沒有達到計劃，導致年度獎金低於目標。我們的2021-2023財年基於業績的限制性股票單位(PBRSU)的收益高於目標。這些長期業績獎勵是基於2021-2023財年業績期間三年的相對總股東回報業績。

鑑於我們表現出的薪酬一致性，繼續專注於發展我們的薪酬計劃，以支持業務目標、對股東參與度的承諾以及以往對薪酬結果的強烈發言權，董事會建議投票支持這一提議。

CEO的薪酬組合⁽¹⁾	其他近地天體的平均薪酬組合⁽¹⁾

	薪金		基於績效的長期激勵(PBRSU)
	目標年度國際比較方案		服務授予的長期激勵(RSU)

⁽¹⁾	圖表反映了目標年度現金激勵獎勵價值和持續目標股權獎勵價值。由於四捨五入的原因，這些圖表中反映的金額加起來可能不完全等於100%，並且可能與“彙總薪酬表”中的金額不同，因為“彙總薪酬表”中的值基於會計標準，反映的是實際的獎金支出，而不是目標。

董事會建議對這項提議進行投票。

參見第39頁，瞭解
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2023 委託書

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會議通知和投票路線圖

提案3

關於“薪酬話語權”投票頻率的諮詢

根據《多德-弗蘭克法案》和《交易所法案》第14A條，這項建議使我們的股東能夠在諮詢的基礎上建議公司就我們指定的高管(“NEO”)的薪酬進行不具約束力的薪酬話語權諮詢投票的頻率，例如本委託書中的第2號建議。通過對這項第3號提案進行投票，股東可以表明他們是否更喜歡每一年、兩年或三年進行一次關於薪酬的諮詢性發言權投票。或者，股東也可以放棄投票。

在考慮了每個方案的好處和後果後，董事會建議繼續每年進行薪酬話語權諮詢投票，認為這是對公司最合適的方案。

在制定其建議時，董事會認為薪酬決定是每年作出的，年度薪酬話語權諮詢投票將使股東能夠在每個代理季向我們提供關於薪酬理念、政策和做法的直接意見。董事會認為，年度投票與本公司接受和考慮股東對高管薪酬和公司治理事項的意見的努力是一致的。

這項表決是諮詢性質的，因此對人才與薪酬委員會、董事會或本公司沒有任何約束力。董事會未來可能會決定，舉行諮詢薪酬話語權投票的頻率或多或少高於我們股東批准的選項，這符合我們的股東和公司的最佳利益。在對這項提議進行投票時，股東不會投票贊成或反對董事會的建議。相反，股東將投票建議未來的諮詢性薪酬話語權投票頻率是否應該每一年、兩年或三年進行一次，或者他們可能完全放棄對該提案的投票。

雖然不具約束力，但董事會和人才及薪酬委員會將仔細考慮股東的意見，並在決定何時將薪酬諮詢發言權投票再次提交股東在年度會議上批准時予以考慮。投票結果不會被解釋為對我們董事會的受託責任產生或暗示任何變化或增加。

董事會建議每年就我們提名的執行幹事的薪酬進行諮詢投票。

請參閲第81頁
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會議通知和投票路線圖

提案4

批准德勤會計師事務所成為獨立註冊會計師事務所
本公司要求股東批准選擇德勤會計師事務所作為本公司截至2024年4月26日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

董事會建議對這項提議進行投票。

請參閲第82頁
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2023 委託書

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會議通知和投票路線圖

建議書5

股東關於改進特別股東大會的建議

董事會建議投票反對這項提議。

參見第84頁，瞭解
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會議通知和投票路線圖

提案6

修改《公司員工購股計劃》
本公司要求股東批准對本公司員工股票購買計劃(“購買計劃”)的修訂，將根據購買計劃授權發行的公司普通股(“股份”)數量增加3,000,000股。這項修正案於2023年7月24日獲得董事會批准，但仍需得到股東的批准。要求增加的300萬股相當於截至2023年7月17日公司普通股流通股的約1.42%。該公司的近地天體由於有能力參與採購計劃，因此在第6號提案中有利害關係。建議修訂的購買計劃的副本作為本委託書的附錄A附於本委託書，並以引用的方式併入本文。我們要求我們的股東增加根據購買計劃授權發行的股票數量，以確保公司能夠根據購買計劃保持足夠的可用股票儲備。充足的儲備將確保購買計劃繼續為本公司及其參與聯屬公司的合資格員工(無論是現在存在的還是後來成立的)提供機會，通過其累積的定期工資扣減每半年購買一次股票。本公司董事會相信，繼續為僱員提供參與購買計劃而取得本公司所有權權益的機會，從而鼓勵他們繼續受僱於本公司，並使他們的利益與股東的利益更緊密地保持一致，符合本公司及其股東的最佳利益。

董事會建議對這項提議進行投票。

參見第87頁，瞭解
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2023 委託書

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會議通知和投票路線圖

提案7

修訂公司2021年股權激勵計劃
董事會要求我們的股東投票贊成修訂NetApp，Inc.2021股權激勵計劃(“2021計劃”)，將根據該計劃可供發行的公司普通股數量增加12,700,000股，並澄清2021計劃下的股份限額是如何計算的(統稱為“增股修正案”)。增股修正案於2023年7月24日由董事會批准，但須經股東批准。除了股份增加修正案外，沒有對2021年計劃提出其他修正案。如果增持修正案獲得批准，2021年計劃下的股份限額將為22,465,221股，相當於2021年根據2021年計劃最初批准發行的10,000,000股加上12,700,000股增加，減去2021年7月16日至1999計劃終止之日根據1999計劃授予的234,779股。建議修訂的2021年計劃的副本作為本委託書的附錄B附在本委託書中，並通過引用併入本文。所要求的12,700,000股反映了根據我們最近的燒錄率歷史以及新招聘和年度贈款做法，我們預計為支持本財年和2025財年的股權薪酬計劃所需的股票數量。根據2023年7月17日公司普通股每股78.02美元的收盤價，如果這項提議獲得批准，根據2021年計劃可用於股權獎勵的12,700,000股額外股票的總市值約為990,854,000美元。截至2023年7月17日，我們有1,175,619股可根據2021年計劃發行(該數字假設或有獎勵，如下所定義，以現金而不是股票結算)。2021年計劃是公司目前唯一向員工提供股權激勵薪酬的計劃，不包括允許員工以折扣價購買我們的股票的公司員工股票購買計劃。這些剩餘股份不足以支持我們2024財年的年度股權授予週期，包括或有獎勵。為了支持我們為符合股權條件的員工維持具有市場競爭力的年度股權薪酬計劃的能力，人才與薪酬委員會於2023年7月13日，向近地天體、3,570,309個服務授予單位和163,906個基於績效的限制股票單位授予132,476個服務授予限制性股票單位(“RSU”)和326,510個基於績效的限制性股票單位(“PBRSU”，假設目標業績)，通過本組織向5,023名符合條件的其他員工(統稱為“應急獎勵”)授予更廣泛的PBRSU。如果股東不批准增加2021年計劃下可能需要獎勵的最大股份總數的股份數量，當與之前根據2021年計劃批准發行的所有股份金額一起計算時，足以允許2021年計劃下所有當時未完成的獎勵以股份結算(如第7號提案)，如果根據取得的業績賺取或根據持續服務要求有資格授予，或有資格根據持續服務要求獲得獎勵，則將結算或有獎勵。現金數額等於(X)一股我們普通股在緊接歸屬日期前一天的公平市場價值和(Y)歸屬的RSU或賺取的PBRSU的數量(視情況而定)的乘積，但授予以色列和英國個人的或有獎勵(“非美國精選獎勵”)將不以現金結算，如果在2023年12月31日或之前沒有獲得批准，將被取消。如果第7號提案獲得批准，應急獎金將在賺取的情況下以股票結算。該公司被提名的高管、董事和董事提名人對這項提議感興趣，因為他們有資格獲得2021年計劃下的獎項。如果股東不批准這項第7號建議，我們預計2021年計劃下剩餘可供授予的股份將不足以繼續按照我們目前的水平提供股權激勵。一旦2021計劃下的股份儲備耗盡，本公司可繼續選擇以其他方式提供補償，如現金結算獎勵或其他現金補償。

董事會建議對這項提議進行投票。

參見第93頁，瞭解
更多細節

目錄表

目錄表

關於NetApp	3
會議通知和投票路線圖	5
企業管治事宜	14
建議1--選舉董事	14
我們的董事會	15
公司治理	27
董事薪酬	36
高管薪酬	39
提案2--諮詢投票批准被任命的高管薪酬	39
薪酬問題的探討與分析	40
人才與薪酬委員會報告	62
高管薪酬表及相關信息	63
終止僱用及更改管制協議	70
薪酬比率	76
薪酬與績效	77
提案3--關於“薪酬話語權”投票頻率的諮詢投票	81
審計委員會事項	82
建議4-批准獨立註冊會計師事務所	82
首席會計師費用及服務	82
審計委員會報告	83
特別會議股東提案	84
建議5-股東關於改進特別股東大會的建議	84
股權計劃很重要	87
提案6--修訂公司員工購股計劃	87
提案7-修訂公司2021年股權激勵計劃	93
附加信息	104
某些實益所有人和管理層的擔保所有權	104
拖欠款項第16(A)條報告	105
與關聯方的某些交易	105
一般信息	106
其他業務	110
附件A	111
非公認會計準則財務指標	112
附錄A	114
修訂後的員工購股計劃	114
附錄B	124
修訂後的2021年股權激勵計劃	124

	經常請求的信息索引
	核數師費用	82
	受益權利表	104
	董事會多樣性矩陣	25
	董事會領導力	28
	CEO薪酬比率	76
	追回政策	61
	行為規範	33
	薪酬顧問	48
	企業管治指引	27
	董事出席率	25
	董事獨立自主	25
	董事資料簡介	17
	董事技能矩陣	24
	財務業績	40
	同級組	48
	關聯方交易	105
	持股準則	61
	繼任規劃	29
	薪酬彙總表	63

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本委託書可能包含符合修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)的前瞻性陳述。前瞻性陳述是本委託書中包含的所有直接或間接提及未來事件或結果的陳述(及其基本假設)，因此本質上不是事實，而只是反映我們目前對未來的預測。因此，前瞻性陳述通常包括諸如“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“尋求”、“目標”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“可能”、“預期”、“預期”、“相信”、“嘗試”、“努力”或類似的詞語，在每一種情況下，都是指未來的事件或情況。由於各種不確定性和風險，我們未來的結果可能與我們過去的結果以及前瞻性陳述中預測的結果大不相同，這些不確定性和風險包括但不限於，我們的年度報告第一部分第1A項(風險因素)中描述的那些。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本文發表之日發表，並基於我們目前掌握的信息。這些聲明並不是對未來業績的保證。我們不承擔在任何前瞻性聲明中更新信息的義務。由於我們在Form 10-K年度報告中描述的因素以及其他重要因素，實際結果可能與我們的前瞻性陳述有所不同。

2023 委託書

目錄表

企業管治事宜

建議1

	選舉董事
	引言在年會上，將選出九(9)名董事任職至2024年年會，或直至選出該等董事的繼任者並取得資格，或直至該等董事去世、辭職或卸任。董事會已提名九(9)名本公司現任董事連任，名單如下： ●T·邁克爾·內文斯 ●迪帕克·阿胡加 ●傑拉爾德·霍爾德 ●凱瑟琳·M·希爾 ●黛博拉·L·科爾 ●喬治·庫裏安 ●卡麗·佩林 ●斯科特·F·申克爾 ●喬治·T·沙欣
	每個被提名的人都同意在這份委託書中被點名，並同意在當選後擔任董事的角色。董事會沒有理由相信任何被提名人將無法獲得或拒絕擔任董事。然而，如果任何被提名人無法或拒絕擔任董事，委託書將投票給我們董事會指定填補空缺的任何被提名人，並在適當披露該個人的身份後進行投票。本委託書徵集的委託書不得投票選出超過九(9)名被提名人。關於被提名者的信息有關每一位被提名人的資格和經驗的信息可在本委託書標題為“我們的董事會”的部分中找到。需要投票在無競爭對手的選舉中，要當選為我們的董事會成員，每一位董事被提名人必須獲得相當於所投選票的多數股份的贊成票，這意味着支持該董事被提名人的票數必須超過反對該董事被提名人的票數。根據我們的公司治理準則，每個董事必須提前提交一份不可撤銷的有條件辭職，該辭職只有在以下兩種情況下才有效：(1)董事面臨連任的下一次股東大會未能獲得所需票數；(2)董事會接受該辭職。如果現任董事未能獲得連任所需的票數，公司治理和提名委員會將決定是否接受董事不可撤銷的有條件辭職，並將其建議提交董事會審議。
	董事會的建議
	我們的董事會一致建議股東為每一位董事提名者投票。

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我們的董事會

董事提名者

			董事自.以來	委員會 Membership†			其他當前公眾董事職位
姓名和主要職業	獨立的	年齡	董事自.以來	A	中廣核	TC	其他當前公眾董事職位
T·邁克爾·內文斯，主席Permira Funds高級顧問		73	2009				Ciena公司
Deepak Ahuja首席業務和 Zipline首席財務官		60	2020	*
Gerald 持有首席執行官， Hold Consulting，LLC		75	2009				Informatica公司
凱瑟琳·M·希爾		66	2013				穆迪公司塞拉尼斯公司
黛博拉·L·科爾華平管理合夥人		51	2017				奇科的Fas，Inc. 沃達豐集團
喬治·庫裏安NetApp首席執行官		56	2015				信諾公司
凱莉·佩林高級副總裁兼首席營銷官，思科股份有限公司		51	2021
斯科特·F·申克爾		55	2017
喬治·T·沙欣首席執行官兼全球事務特別顧問管理委員會，安達信有限責任公司		79	2004				Marcus&Millichap Inc. 綠點公司

A-審計	TC-人才和薪酬	CGN-公司治理和提名		椅子		成員
*美國審計委員會財務專家 †的會員資格截至2023年4月28日

電路板快照

獨立	年齡	終身教職


性別和種族/族裔多樣性
56%多元	董事會更新在過去的5年裏，2名新董事加入了我們的董事會，1名董事退休了。

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技能和資格


金融		銷售與市場營銷
NetApp致力於嚴格的財務紀律、有效的資本配置、適當的資本結構和準確的披露做法。我們認為，在大型全球組織和金融機構擁有高級財務領導經驗的董事，以及有能力分析財務報表、監督預算和配置資本的董事，是支持董事會監督我們的財務報告和職能的關鍵。		擁有銷售、營銷或品牌管理經驗的董事為我們提高銷售額和提升品牌的努力提供寶貴的指導和監督，包括在新市場。

管理層領導力		網絡安全
曾在其他組織擔任高級領導職務的董事具有識別和培養領導素質、激勵和管理他人以及管理組織的經驗，這是有效監督和發展管理的關鍵。擁有高級領導經驗的董事也為企業戰略和運營提供了實際的見解。		瞭解信息技術以及管理或監督企業運營面臨的網絡安全威脅的經驗對於降低我們業務面臨的風險非常重要。

人力資本管理		技術
我們的員工是我們最寶貴的資產之一。我們重視那些擁有組織招聘合適人員、有效管理和發展員工隊伍以及優化生產力的實踐經驗的董事。		我們尋找與研究或開發尖端技術(如軟件/硬件開發、高科技製造和雲計算)的公司合作或為其工作的董事，因為這是瞭解我們的市場、研發、製造和供應鏈的核心。

戰略		風險管理
制定和執行公司戰略的經驗對於成功規劃和執行我們的長期願景至關重要。NetApp運營的動態市場要求董事會具備通過多方面經驗(包括擴展業務、收購和大規模轉型)獲得的戰略洞察力。		識別、緩解和管理風險的經驗幫助我們的董事有效地履行他們監督我們風險管理計劃的職責。

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董事資料簡介

截至2023年7月28日，公司各董事的姓名、年齡和職位如下。除下文所述外，每個董事在過去五年中一直從事其主要職業。我們的任何董事、董事提名人或高管之間都沒有家族關係。

技能	T·邁克爾·內文斯董事會主席	年齡	73
	獨立的	董事自上個月以來一直在運營。	2009
	職業亮點內文斯是國際私募股權基金Permira Funds的榮譽退休高級顧問。在Permira Funds任職之前，內文斯先生在麥肯錫公司為科技公司提供了23年的諮詢服務，管理該公司的全球高科技業務，並擔任該公司的IT供應商關係委員會主席。他還曾擔任麥肯錫全球研究所的董事，該研究所負責研究經濟和政策問題。內文斯先生自2015年6月以來一直擔任理事會主席。內文斯先生目前是電信網絡設備和軟件服務公司Ciena Corporation的董事會成員，以及私營網絡安全公司Long弓科技的董事會成員。
	其他上市公司董事職位(過去5年) ●Ciena公司(2014年至今) 其他私人公司董事職位(過去5年) ●朗博科技(2021年至今) 教育 ●聖母大學(物理學學士) ●普渡大學(工商管理碩士)	委員會 ●審計 ●企業管治與提名(主席)
	資格作為科技公司的投資者和顧問，內文斯先生為董事會帶來了廣泛的專業知識和對增長、管理、競爭戰略和戰略性長期業務規劃的洞察力，以及企業技術的專業知識。內文斯先生在擔任上市公司和非上市公司董事會成員期間，積累了豐富的經驗，在動態的經濟和市場條件下為公司提供諮詢服務。此外，內文斯先生還為董事會提供了對影響上市公司的公司治理變化的洞察力。

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技能	迪帕克·阿胡加	年齡	60
	獨立的	董事自上個月以來一直在運營。	2020
	職業亮點阿胡賈於2022年9月30日加入Zipline，擔任首席業務和財務官，負責全球金融業務，包括財務、會計、投資者關係和全球銷售(不包括非洲地區)。在加入Zipline之前，Ahuja先生在2020年至2022年9月期間擔任Verly Life Science的首席財務官(CFO)。此前，他曾在2008年至2015年和2017年至2019年擔任特斯拉首席財務官。作為特斯拉任職時間最長的高管之一，阿胡賈在該公司從初創公司成長為大型能源公司的過程中發揮了作用。他是特斯拉的第一位首席財務官，除了籌集了數十億美元的資本來推動其增長之外，他還幫助指導了特斯拉的IPO。在加入特斯拉之前，Ahuja先生在福特汽車公司擔任了15年的各種財務職務，這為他提供了製造、營銷和銷售、產品開發、財務和收購/資產剝離方面的經驗。2010年，阿胡賈被《硅谷商業日報》評為年度小型上市公司首席財務官。2014年，他被《舊金山商業時報》評為年度灣區大型上市公司首席財務官。
	教育 ●卡內基梅隆大學(工商管理碩士) ●西北大學賓夕法尼亞分校(材料工程碩士) ●巴納拉斯印度教大學(理工科，陶瓷工程)	委員會 ●審計(主席)
	資格除了在Zipline、Verly、特斯拉和福特擔任各種職務20多年來獲得的豐富財務領導經驗外，Ahuja先生還為董事會帶來了管理高增長、創新技術公司以及監督高增長條件下的風險管理和戰略金融交易方面的豐富經驗。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定，Ahuja先生有資格成為“審計委員會財務專家”。

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技能	傑拉爾德·霍爾德博士。	年齡	75
	獨立的	董事自上個月以來一直在運營。	2009
	職業亮點霍爾德博士在數據管理領域領導了多年的開創性工作，20多年來一直擔任各種技術公司的顧問，從早期的初創公司到大型上市公司。2006年至2010年，他擔任分析數據庫公司Vertica Systems的執行主席，該公司被惠普公司收購。赫爾德博士曾在董事公司任職，並曾在多家科技公司擔任高管職務，其中包括Business Objects SA、Tandem Computers，Inc.、甲骨文公司、OpenWave Systems Inc.和SingleStore(前身為MemSQL Inc.)。赫爾德博士目前擔任數據管理公司Informatica Corporation的董事會成員，以及包括Copia Global Inc.和Madaket，Inc.在內的幾家非上市公司的董事會成員。
	其他上市公司董事職位(過去5年) ●Informatica公司(2008年至今) 其他私人公司董事職位(過去5年) ●Madaket，Inc.(2016年至今) ●Copia Global Inc.(2011年至今) ●Tamr，Inc.(2013-2021) ●SingleStore(前身為MemSQL，Inc.)(2015-2017) 教育 ●普渡大學(電氣工程學士) ●賓夕法尼亞大學(系統工程碩士) ●加州大學伯克利分校(計算機科學博士)	委員會 ●補償
	資格作為一名成功的科技公司企業家、高管、顧問和投資者，赫爾德博士為董事會帶來了在數據管理領域的強大技術背景和廣泛經驗、對雲空間的創業經驗和洞察力，以及在科技組織和領先的初創公司所有成長階段開發、管理和諮詢技術組織和領先初創公司方面超過40年的經驗。通過其豐富的技術經驗，赫爾德先生還為董事會提供了強大的產品、產品營銷和客户洞察力，以及在技術趨勢和發展方面的專業知識。

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技能	凱瑟琳·M·希爾	年齡	66
	獨立的	董事自上個月以來一直在運營。	2013
	職業亮點希爾女士擁有30多年的數據網絡技術業務領導者和產品開發經驗。1997年至2013年，她在思科擔任過多個工程和運營領導職位，包括：2011年至2013年擔任執行顧問，2009年至2011年擔任發展戰略和運營主管高級副總裁，2008年至2009年擔任接入網絡及服務部高級副總裁，2005年至2008年擔任以太網系統及無線技術部高級副總裁。在加入思科之前，希爾女士曾在多家科技公司擔任過多個工程職務。希爾女士目前在塞拉尼斯公司和穆迪公司的董事會任職。
	其他上市公司董事職位(過去5年) ●塞拉尼斯公司(2015年至今) ●穆迪公司(2011年至今) 教育 ●羅切斯特理工學院(計算數學)	委員會 ●審計 ●公司治理與提名
	資格希爾女士為董事會帶來了30多年在全球工程和運營組織的管理和領導方面的經驗，包括在技術和應用程序大幅增長的時期在思科擔任高管職務。希爾女士憑藉其豐富的領導經驗和在信息技術和商業運營方面的深厚背景，為企業和大型工程組織的管理帶來了對信息技術的獨特見解。希爾女士還擁有作為上市公司董事會成員的豐富經驗，包括ESG知識和高管薪酬方面的專業知識。

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技能	黛博拉·L·科爾	年齡	51
	獨立的	董事自上個月以來一直在運營。	2017
	職業亮點科爾是華平的管理合夥人和價值創造聯席主管，她於2017年加入華平擔任高級顧問，2019年加入董事擔任董事總經理。在此之前，科爾女士於2013年至2017年擔任薩伯瑞公司執行副總裁總裁兼首席產品和技術官，並於2009年至2012年擔任菲科執行副總裁總裁兼首席產品和技術官。在進入Sabre Corporation和FICO之前，克爾女士曾在惠普公司、百富勤系統公司和NASA噴氣推進實驗室擔任高級領導職務。科爾女士目前在沃達豐集團的董事會任職，在那裏她擔任審計和技術委員會的成員，在CHICO的Fas，Inc.擔任治理和提名、人力資源和薪酬以及ESG委員會的成員。
	其他上市公司董事職位(過去5年) ●沃達豐集團(2022年至今) ●CHICO的Fas，Inc.(2017年至今) ●ExlService Holdings(2015-2021) ●國際航空集團(2018-2020) 其他私人公司董事職位(過去5年) ●Defi解決方案(2020年至今) ●TRC(2022年至今) ●GA Foods(2021-2023) 教育 ●加州州立大學北嶺分校(心理學學士) ●阿祖薩太平洋大學(計算機科學碩士)	委員會 ●審計
	資格科爾女士擁有30多年領導產品和技術組織的豐富經驗，是軟件行業久經考驗的技術高管，她為董事會帶來了廣泛的領導力、產品和技術經驗、雲和數字方面的專業知識，以及重要的上市公司董事會經驗。克爾女士在執行成功的轉型、加速增長和創新以及在複雜環境中管理風險和變化方面擁有豐富的運營經驗和寶貴的知識。

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技能	喬治·庫裏安	年齡	56
	首席執行官	董事自上個月以來一直在運營。	2015
	職業亮點庫裏安被任命為NetApp的首席執行官，並自2015年以來一直擔任董事會成員。2013年至2015年，他擔任產品運營執行副總裁總裁，負責我們整個產品組合的技術戰略以及產品和解決方案開發的方方面面。Kurian先生於2011年4月加入NetApp，擔任存儲解決方案部門的高級副總裁，並於2011年12月被任命為Data ONTAP部門的高級副總裁。在加入NetApp之前，從2002年到2011年，Kurian先生在思科擔任過幾個職位，包括最近擔任的副總裁和應用網絡和交換技術部門的總經理。1999年至2002年，庫裏安先生在阿卡邁科技公司擔任產品管理和戰略副總裁總裁。在此之前，他是麥肯錫公司的管理顧問，並領導甲骨文公司的軟件工程和產品管理團隊。庫裏安是全球醫療服務公司信諾公司的董事會成員。
	其他上市公司董事職位(過去5年) ●信諾集團(2021年至今) 教育 ●普林斯頓大學(電氣工程學士) ●斯坦福大學(M.B.A.)
	資格作為公司首席執行官，Kurian先生帶來了卓越的領導技能、人力資本管理專業知識以及對公司業務、運營和戰略的豐富經驗和知識，這使他能夠隨時向董事會通報影響公司和行業的重大發展，並指導董事會對公司戰略的討論和審查。

技能	卡麗·佩林	年齡	51
	獨立的	董事自上個月以來一直在運營。	2021
	職業亮點佩林於2021年6月加入思科公司，擔任高級副總裁兼首席營銷官。此前，她在2019年2月至2021年4月期間擔任Splunk Inc.的高級副總裁兼首席營銷官。在加入Splunk之前，她曾在Box，Inc.和SendGrid，Inc.(被Twilio，Inc.收購)擔任高級副總裁和首席營銷官。2016年至2018年和2018年至2019年。在此之前，她曾擔任IBM雲數據服務市場營銷副總裁總裁，並在戴爾16年的職業生涯中擔任過各種營銷領導職務。她目前是私營軟件和服務公司EnterpriseDB的董事會成員。
	其他私人公司董事職位(過去5年) ●企業數據庫(2020年至今) 教育 ●德克薩斯基督教大學(理工科)(傳播)	委員會 ●補償
	資格佩林女士擁有20多年領導銷售和營銷組織的經驗，是軟件行業的領導者，她為董事會帶來了廣泛的領導力、全球進入市場的戰略、銷售和營銷經驗以及雲方面的專業知識。由於佩林女士在思科技術女性組織的大力倡導以及推動多樣性、公平和包容性倡議的經驗，她為董事會帶來了關於發展、參與和倡導員工多樣性和包容性的寶貴見解。

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技能	斯科特·F·申克爾	年齡	55
	獨立的	董事自上個月以來一直在運營。	2017
	職業亮點申克爾先生在醫療保健、技術和商業行業擁有超過25年的廣泛商業和金融領導專長。他於2019年9月至2020年4月擔任eBay，Inc.的臨時首席執行官。他於2007年加入eBay，2015-2019年擔任高級副總裁兼首席財務官，領導金融、分析和信息技術。2009年至2015年，他還擔任過高級副總裁和eBay Marketplace的首席財務官，並擔任過環球財務規劃與分析副總裁總裁。此前，申克爾曾在通用電氣公司任職近17年，擔任過各種財務職務。
	其他私人公司董事職位(過去5年) ●火星露營俱樂部(2019年至今) ●福特(2022年至今) 教育 ●弗吉尼亞理工學院和州立大學(金融學士)	委員會 ●薪酬(主席)
	資格申克爾先生為董事會帶來了超過25年的廣泛的企業和財務領導經驗，以及在技術和商業行業的運營專長。申克爾先生對財務和會計問題有深入的瞭解，並在財務規劃和分析、戰略、審計、併購、六西格瑪和流程改進方面擁有豐富的經驗。申克爾先生還為董事會提供了組織管理和運營方面的頂級領導視角。

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技能	喬治·T·沙欣	年齡	79
	獨立的	董事自上個月以來一直在運營。	2004
	職業亮點 Shaheen先生於2022年7月加入Andersen LLC，擔任首席執行官和全球管理委員會特別顧問，曾擔任過各種高級領導職務，包括數據收集、存儲和分析領域的技術公司Entity Labs，Ltd.的首席執行官和董事會主席，客户關係管理軟件公司Siebel Systems，Inc.的首席執行官，Webvan Group，Inc.的董事會主席和安德森諮詢公司(Andersen Consulting，Inc.)的全球管理合夥人。除了在公共和私人董事會任職外，Shaheen先生還擔任過世界經濟論壇的IT理事、西北大學凱洛格管理研究生院的顧問委員會和布拉德利大學的董事會成員。
	其他上市公司董事職位(過去5年) ●Marcus&Millichap Inc.(2013年至今) ●綠點公司(Green Dot Corporation)(2013年至今) ●光輝國際(2007-2019、2020-2022) 其他私人公司董事職位(過去5年) ●247.AI(2005年至今) 教育 ●布拉德利大學(工商管理學士) ●布拉德利大學(M.B.A.)	委員會 ●補償 ●公司治理與提名
	資格 Shaheen先生在公共和私營公司董事會及其審計和薪酬委員會任職，為董事會帶來了領導、管理和諮詢技術公司的重要行政和戰略經驗以及合規事務方面的專業知識。Shaheen先生作為首席執行官的漫長職業生涯為領導大型組織和高管團隊提供了獨特的視角。他的諮詢背景使他對公司運營的銷售和以客户為基礎的服務方面具有敏鋭的洞察力。

技能列表

下表彙總了董事提名者為董事會帶來的關鍵資歷和技能，董事會認為這些資質和技能對我們的業務和行業很重要。

金融

高管級別領導力

人類
資本
管理

戰略

銷售額和
營銷

網絡安全

技術

風險
管理

T·邁克爾·內文斯

迪帕克·阿胡加

傑拉爾德·霍爾德

凱瑟琳·M·希爾

黛博拉·L·科爾

喬治·庫裏安

卡麗·佩林

斯科特·F·申克爾

喬治·T·沙欣

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董事會多樣性

下面的矩陣彙總了截至本報告日期我們董事會的多樣性的某些信息。

董事會多樣性矩陣

董事總數	9
		女性	男性	非二進制	沒有透露性別
第一部分：性別認同
董事		3	6	0	0
第二部分：人口統計背景
非裔美國人或黑人		0	0	0	0
阿拉斯加原住民或原住民		0	0	0	0
亞洲人		0	2	0	0
西班牙裔或拉丁裔		0	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋島民		0	0	0	0
白色		3	4	0	0
兩個或兩個以上種族或民族		0	0	0	0
LGBTQ+⁽¹⁾		0
沒有透露人口統計背景⁽¹⁾		1

⁽¹⁾	一位董事用户決定不提供有關他們LGBTQ+狀態的信息。

獨立董事

我們的大多數董事會成員和董事提名人選都是“獨立的”，這在美國證券交易委員會適用的法律法規和納斯達克股票市場上市標準(“納斯達克”)中得到了定義。獨立董事定期在執行會議上開會，沒有管理層，這是我們董事會會議的正常議程的一部分。本公司主席內文斯先生為非僱員董事，併為獨立人士(定義見納斯達克上市規則)。

董事出席率

董事出席2023財年董事會和委員會會議的平均人數：

衝浪板		審計委員會		公司治理和提名委員會將選出一名候選人。		才能和薪酬委員會

在2023財年，所有董事至少參加了75%的董事會和委員會會議。

董事精選

我們的董事會已經通過了董事候選人的確定、評估和提名指南。

為了協助董事的提名，我們的董事會已經指派了公司治理和提名委員會負責審查和推薦被提名者到我們的董事會。雖然董事提名沒有具體的最低資格要求，但理想的候選人應該具有最高的職業和個人道德和價值觀，以及在商業、政府、教育、技術或公共服務的政策制定層面的廣泛經驗。在評估特定董事被提名人是否合適時，我們的董事會會考慮廣泛的因素，包括但不限於商業經驗、專業知識、服務年限、品格、誠信、判斷力、獨立性、種族多樣性、性別和民族、年齡、技能、教育程度、對公司業務的瞭解以及其他承諾。此外，我們的公司治理和提名委員會可能會考慮它可能不時認為符合我們和我們的股東最佳利益的其他因素。

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企業管治事宜

公司治理和提名委員會致力於確保董事會的組成反映出不同的經驗、專業、技能、觀點、地域代表性、個人特徵和背景。此外，儘管我們沒有關於多樣性的正式政策，但由於我們業務的全球性和複雜性，我們的董事會認為，重要的是確定其他合格的候選人，他們將增加我們董事會的種族、民族、性別和/或文化多樣性。公司治理和提名委員會並不認為任何特定的標準必然適用於所有潛在的被提名者。當公司治理和提名委員會審查潛在的新候選人時，它會根據當時我們董事會的需要，考慮到當時董事的屬性組合，具體審查候選人的資格。關於連任董事的提名，每一位留任的董事過去對我們董事會的貢獻也被考慮在內。

在考慮新的董事候選人時，公司治理及提名委員會會審閲被提名人是否就納斯達克而言是獨立的，並向董事會建議釐定，該釐定乃基於適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規則及規例及(如有需要)大律師的意見。公司治理和提名委員會一般依靠各種資源來編制潛在候選人名單，其中包括(視情況而定)其聯繫人網絡、對公司、學術和政府環境和資源的搜索，以及第三方高管獵頭公司。近年來，董事會使用第三方高管獵頭公司的情況有所增加。我們認為，利用如此廣泛的資源有助於實現本委員會的目標，即確保確定和審議各種合格的候選人，包括但不限於婦女和少數族裔候選人。

在考慮董事會的職能和需要後，公司治理和提名委員會對可能的候選人的背景和資格進行適當和必要的調查。公司管治及提名委員會開會討論及考慮該等候選人的資格，然後以多數票選出一名候選人向本公司董事會推薦。

1	審閲和推薦信	公司管治及提名委員會審閲被提名人就納斯達克而言是否獨立，並向董事會建議釐定，釐定乃基於適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規則及規例及(如有需要)大律師的意見。

2	背景調查	在考慮董事會的職能和需要後，公司治理和提名委員會對可能的候選人的背景和資格進行適當和必要的調查。

3	會議	公司管治及提名委員會開會討論及考慮該等候選人的資格，然後以多數票選出一名候選人向本公司董事會推薦。

如果公司治理和提名委員會決定為董事會成員物色新的獨立董事候選人，它將與全體董事會合作，確定最適合我們董事會的技能和資格，並有權保留和批准第三方高管獵頭公司的費用，以確定和麪試潛在的董事被提名人。

公司治理和提名委員會使用相同的程序來評估所有被提名者，而不考慮提名的來源。公司治理和提名委員會定期保留一家高管獵頭公司的服務，以幫助其尋找新的候選人加入董事會。

符合我們章程(包括我們的代理訪問章程)中所有權要求的股東，如果希望在公司的代理材料中包括我們董事會選舉的候選人，必須將提名書面提交給NetApp，Inc.，地址：3060Olsen Drive，San Jose，California 95128，注意：公司祕書在公司章程規定的時間段內。提名必須包括公司章程關於提名董事董事會成員所要求的相同信息，包括但不限於候選人的姓名和年齡；家庭和業務聯繫信息；主要職業或就業以及被提名人的僱主的姓名、業務類型和地址；有關被提名人和提名人對公司股票的所有權的信息；關於被提名人和提名人彼此或任何其他人關於未來就業或公司將或可能參與的任何未來交易的任何安排或諒解的描述；及一份書面提名同意書及書面聲明，表明如獲提名，該候選人將根據本公司的企業管治指引提出不可撤銷的預先辭職。如本公司細則所詳述，每名被提名人(不論由董事會或股東提名)亦須向本公司公司祕書遞交若干書面陳述及協議，包括有關該人士與任何人士或實體的協議、安排或諒解的陳述及協議，以及該人士如當選為本公司董事成員，將如何就任何議題或問題投票的陳述及協議。

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企業管治事宜

公司治理

我們的董事會採納了董事會認為最符合公司及其股東利益的政策和程序，同時遵守了2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和規定。

我們的董事會領導結構包括分離董事會主席和首席執行官的角色，反映了我們公司的領導需求，並提供了對公司管理和風險管理的有效監督。我們的九名董事中有八名是獨立的，包括我們的董事會主席。在過去的五年裏，公司在我們的董事會增加了兩名新的獨立董事，並增加了我們董事會的性別、種族和民族多樣性。

董事會的運作和職能受我們的企業管治指引所管限。此外，公司的所有董事、高級管理人員和員工都必須遵守我們的行為準則。

以下各節提供了有關我們的治理做法的更多細節。

公司治理亮點

我們致力於強有力的公司治理，這促進了我們股東的長期利益，並加強了我們的董事會和管理層的責任。自2017年股東年會以來，為了迴應股東的反饋，我們通過了代理訪問附則，並同意在我們的網站上共享多樣性數據(包括我們的合併EEO-1報告)，我們每年更新一次。本公司亦已採納附例條文，規定持有本公司至少25%已發行股份的合資格股東有權要求召開特別股東大會，但須符合本公司附例的適用條款。2021年，我們通過了對公司註冊證書和章程的修訂，規定持有公司至少25%已發行股票的合格股東有權以書面同意的方式行事。

治理亮點包括：

除首席執行官外，我們的董事會由所有獨立董事組成(即九名董事中有八名是獨立董事)

將董事會主席和首席執行官的職責分開

更新換代

增加董事會的多樣性

無競爭董事選舉中的多數票

每個董事必須提交一份不可撤銷的有條件辭職，只有在(1)未能獲得連任所需的投票和(2)董事會接受該辭職的情況下才有效

三個活躍的常設董事會委員會，成員100%獨立

穩健的行為準則

《ESG報告》年刊

多樣性數據，包括EEO-1報告，發佈在公司網站上

代理訪問附例

股東召開特別會議的權利

股東以書面同意行事的權利

年度薪酬話語權投票

董事與高管持股指引

董事會參與制定長期公司戰略

董事會對風險管理的監督，包括財務、業務、戰略、數據隱私、網絡安全、法律和監管風險

董事會對人力資本管理的監督，包括工作人員多樣性和包容性

董事會對環境、社會和治理方案、政策和做法的監督

年度董事會和董事會委員會自我評估

獨立薪酬顧問對董事薪酬的年度評估

我們的董事會已經通過了一套正式的公司治理指南，涉及與董事會成員、結構、職能和程序、董事會委員會、領導力發展(包括繼任規劃)、風險管理監督以及我們的道德幫助熱線有關的各種問題。《企業管治指引》可於本局網站下載，網址為Http://investors.netapp.com/corporate-governance.

2023 委託書

目錄表

企業管治事宜

董事會結構和職責

董事會領導結構

我們的董事會並不認為任何特定的領導結構是首選的，並定期考慮適當的領導結構。這一考慮包括考慮到公司當時的經營和治理環境的其他領導結構的利弊，目標是實現董事會領導和董事會對管理的有效監督的最佳模式。

我們的董事會由九名董事組成，其中八名是獨立董事。我們唯一非獨立的董事是我們的首席執行官庫裏安先生。奈文斯是董事的獨立人士，目前擔任董事會主席。董事會相信，這一結構有利於董事會和公司，使首席執行官能夠專注於運營和戰略事項，同時使董事長能夠專注於董事會和治理事項，包括(其中包括)創造長期股東價值和長期戰略規劃。

如下文更詳細地描述，我們的董事會有三個常設委員會，每個委員會都由獨立董事組成，並由獨立的董事擔任主席。我們的董事會將主要責任下放給每個董事會委員會，這些委員會定期向董事會報告其活動和行動。我們相信，我們的獨立董事會委員會及其各自的主席是我們董事會領導結構的一個重要方面。

董事會監督

戰略規劃

我們的董事會監督和促進公司戰略的形成，並監督管理層執行和完善我們的戰略計劃。董事會在每次董事會會議上都會就我們的公司戰略進行討論，並至少每年收到公司短期和長期目標的正式更新，包括公司的運營計劃和長期戰略計劃。

董事會在風險監管中的作用

我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。

衝浪板在其監督作用中，我們的董事會有責任使自己確信，由我們的執行幹事設計和實施的風險管理程序是充分的，並按照設計發揮作用。董事會參與制定我們的長期業務戰略是董事會監督風險管理的關鍵部分，並使董事會能夠評估和確定什麼構成公司的適當風險水平，並審查和考慮管理層在風險管理中的角色。我們的董事會定期收到管理層和外部顧問關於公司面臨的重大風險的最新情況。至少每年，企業風險管理負責人和高級管理層成員都會報告我們最大的企業風險，以及管理層已經或將採取的緩解這些風險的步驟。我們的首席安全官還定期向董事會提供與網絡安全、我們的企業和產品相關的最大風險的最新信息。我們還通過了關於將網絡安全事件升級到本委員會的指導方針。

委員會我們董事會的每個委員會監督風險管理的具體方面，並在執行會議上與管理層會面，討論我們的風險和風險敞口。我們的委員會定期向董事會報告他們的調查結果。
審計委員會	人才與薪酬委員會	企業管治與提名委員會
監督我們的財務報表、會計和審計事項的整體完整性，我們遵守法律、法規和公開披露要求的情況，我們的企業風險管理計劃，以及我們與信息安全和網絡安全有關的舉措，包括預防和監測	監督我們激勵計劃的設計，並審查與我們的薪酬政策和計劃相關的風險；審查人力資本戰略和計劃，以幫助瞭解我們的企業文化、員工多樣性和包容性、人才獲取、發展和參與度	監督與董事獨立性、利益衝突、董事會組成和組織以及董事繼任規劃相關的風險管理；監督並定期審查我們的環境、社會和治理方案、政策和做法

管理在董事會的監督下，我們的高管負責公司面臨的重大風險的日常管理。除本公司董事會或本公司董事會委員會在執行會議期間開會外，高級管理層出席本公司董事會及其委員會的所有會議，並隨時回答董事就風險管理和其他事項提出的問題。

目錄表

企業管治事宜

繼任規劃董事會計劃接替首席執行官和其他高級管理職位，以幫助確保領導層的連續性。人才和薪酬委員會審查首席執行官和其他高級管理職位的繼任計劃以及發展計劃和戰略，以加快內部候選人的準備。人才和薪酬委員會和管理層每年與董事會一起審查繼任計劃。為了協助董事會進行這項工作，首席執行官向董事會提供對其他高管及其作為合適繼任者的潛力的評估。首席執行官還向董事會提供對被認為是某些其他高級管理職位潛在繼任者的個人的評估。董事會討論和評價這些評估，包括在非公開會議上，並向首席執行官提供反饋。管理層負責為潛在繼任者制定保留和發展計劃，並向董事會提供定期進度報告和審查。

ESG監督
在NetApp，我們的靈感來自這樣一種信念，即商業成功不僅僅是利潤和我們的股價，還包括我們對社會和環境的影響。為了我們所有利益相關者的利益，包括我們的員工、客户、合作伙伴和股東，我們致力於有效的ESG管理。

ESG報告和標準
自2020財年以來，我們每年發佈一份ESG報告，更詳細地説明我們對健全治理、社會影響和可持續做法的承諾。我們的年度ESG報告計劃與我們的財務報告保持一致，我們的ESG報告在NetApp財年結束後發佈。我們的ESG報告是根據領先的ESG框架編制的，包括價值報告基金會的可持續發展會計準則委員會(SASB)標準、氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)和全球報告倡議(GRI)。我們預計將繼續我們發佈ESG年度報告的做法。

在2023財年，我們制定了2030年的範圍1、範圍2和範圍3的減排目標，並在我們的2022年ESG報告中公佈了這些目標。

治理、企業領導力和管理
根據公司章程，公司治理和提名委員會負責監督和定期審查公司的ESG計劃、政策和做法，並考慮從股東那裏收到的任何反饋。管理層每年至少兩次向公司治理和提名委員會提交有關公司ESG計劃的最新情況。公司治理和提名委員會負責評估NetApp管理層設定的ESG目標，並確保這些目標與NetApp聲明的價值觀和長期戰略保持一致。董事會其他委員會還通過監督其職責範圍內的相關風險，協助董事會履行其監督責任，包括：

人才與薪酬委員會	監督與關鍵人力資本管理戰略和方案相關的舉措，包括多樣性、包容性和歸屬感舉措
審計委員會	監督公司公司誠信、內部控制、披露和合規計劃的實施和有效性

我們的ESG負責人向伊麗莎白·M·奧卡拉漢、執行副總裁總裁、首席法務官兼公司祕書彙報工作，負責推動公司ESG戰略的發展，並協調這些努力在整個業務中的實施。

ESG領導人領導我們的全球商業行為理事會(GBCC)，該理事會負責對公司的ESG計劃進行管理監督，包括戰略、目標設定、進展和報告。GBCC是一個跨職能的領導團隊，包括來自我們的財務、人力資源、法律、市場營銷、投資者關係、內部審計、運營和工程團隊的高管。

在2023財年，我們完成了一項評估，以確定影響我們公司和利益相關者的關鍵ESG問題並確定其優先順序。我們與主要利益攸關方接觸，瞭解他們關注的領域，並驗證我們自己的ESG方法，並在我們的2022年ESG報告中公佈了我們的評估結果。

有關我們的ESG計劃的更多信息，包括我們的ESG報告，請訪問我們網站的投資者關係部分，網址為Https://www.netapp.com。我們的網站、ESG報告和我們網站上提供的其他信息不是本委託書的一部分，也不會以引用的方式併入本委託書。

2023 委託書

目錄表

企業管治事宜

董事會各委員會

我們的董事會目前有三個常設委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成，每個委員會都根據董事會批准的章程運作：審計委員會、公司治理和提名委員會以及人才和薪酬委員會。

企業管治與提名委員會

成員T·邁克爾·內文斯(主席) 凱瑟琳·M·希爾喬治·T·沙欣	會議企業管治及提名委員會舉行五2023財年期間的會議。
責任 ●檢討與企業管治有關的事宜，並向董事會提供建議。 ●審查董事會及其各委員會的組成，並向董事會提出建議。 ●對董事會成員候選人的評估和推薦，以及對符合上述“董事”條件的股東推薦的被提名人的考慮。 ●對董事會業績的評價。 ●審查董事會成員和公司管理人員的利益衝突。 ●審查和批准關聯人交易。 ●監督和管理與董事獨立性、利益衝突、董事會組成和組織以及董事繼任規劃相關的風險。 ●發展公司管治政策及其他管治指引及程序，並向董事會提出建議。 ●監督和審查公司的ESG計劃、政策和實踐。根據美國證券交易委員會適用的法律法規和納斯達克上市規則，公司治理和提名委員會的所有成員都是獨立的。企業管治及提名委員會的職能詳載於《企業管治及提名委員會章程》，該章程可於本公司網站Http://investors.netapp.com/corporate-governance.

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企業管治事宜

人才與薪酬委員會

成員斯科特·F·申克爾(主席) 傑拉爾德·霍爾德卡麗·佩林喬治·T·沙欣	會議人才與薪酬委員會召開五2023財年期間的會議。
責任 ●審查公司的整體薪酬和福利理念和戰略，併為公司管理層提供建議。 ●協助董事會完成監督、評估和批准公司首席執行官、所有執行副總裁、所有高級副總裁、其他高管和非僱員董事薪酬的職責。 ●審查與薪酬相關的公司目標，以及我們的高管和領導力發展政策。 ●根據人才和薪酬委員會章程審查和批准公司的薪酬和福利計劃和方案。 ●制定薪酬指導方針，管理層根據該準則確定公司非高級職員和其他僱員的工資。 ●管理公司的薪酬和福利計劃。 ●為我們的高級管理人員和非僱員董事建立工資、激勵和股權薪酬計劃，以及其他形式的薪酬。 ●監督與公司薪酬政策和計劃相關的風險管理。 ●監督公司的人力資本管理戰略和計劃，包括公司的人才戰略和與企業文化、員工多樣性和包容性、人才獲取、參與度、發展和留住有關的關鍵計劃。 ●審查高管和領導力發展政策、計劃和做法，以留住和發展高管和領導力人才，包括與首席執行官和向首席執行官報告的高管繼任計劃董事會一起進行年度審查。 ●根據適用的納斯達克上市規則，審查和評估任何薪酬顧問、法律顧問或其他向人才與薪酬委員會提供建議的顧問的獨立性。根據美國證券交易委員會適用的法律法規和納斯達克上市規則，人才與薪酬委員會的所有成員都是獨立的。在2023財年期間，Hill女士一直擔任人才和薪酬委員會的主席和成員，直到2022年11月她離開人才和薪酬委員會加入審計委員會，申克爾先生以主席和成員的身份加入人才和薪酬委員會。在履行其職責時，人才和薪酬委員會有權將其某些職責、權力和權力下放給人才和薪酬委員會認為適當的小組委員會。具體地説，人才與薪酬委員會有權指定一個小組委員會，有權向本公司的非執行董事員工授予購股權、限制性股票單位或其他股權獎勵，並修訂該等股權獎勵。人才與薪酬委員會的職能詳見人才與薪酬委員會章程，該章程可在公司網站上找到，網址為Http://investors.netapp.com/corporate-governance。人才和薪酬委員會定期與獨立於管理層的外部顧問舉行會議。

2023 委託書

目錄表

企業管治事宜

審計委員會

成員迪帕克·阿胡加(主席)
T·邁克爾·內文斯
凱瑟琳·M·希爾
黛博拉·L·科爾

會議
審計委員會在2023財年期間舉行了十次會議。

責任

●監督公司財務報表的完整性和公司內部控制的充分性。

●任命、補償、保留、終止和監督本公司的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的工作，該事務所直接向審計委員會報告。

●審核各項審計及會計事宜，包括選擇本公司獨立註冊會計師事務所、年度審計範圍、須支付予獨立註冊會計師事務所的費用、本公司獨立註冊會計師事務所的表現、本公司的會計實務及審計委員會約章所詳述的其他職能。

●監督公司內部審計職能的質量，該職能直接向審計委員會報告。

●監督公司的風險管理計劃，包括財務、運營、戰略、隱私、網絡安全、法律和監管風險。

●監督遵守法律、法規和公開披露要求的情況。

根據美國證券交易委員會適用法律法規和納斯達克上市規則，審計委員會全體成員均為獨立人士。審計委員會的所有成員也符合適用的金融知識要求。審計委員會的每一名成員都具備必要的財務管理專業知識。董事會認定，根據美國證券交易委員會的規章制度，Ahuja先生有資格成為“審計委員會財務專家”。

2023財年，申克爾先生一直擔任審計委員會主席，直到2022年11月離開審計委員會(擔任人才和薪酬委員會主席)，阿胡賈先生被任命為主席，希爾女士作為成員加入。

審計委員會的職能詳見《審計委員會章程》，該章程可在本公司網站上查閲，網址為Http://investors.netapp.com/corporate-governance.

我們董事會的會議和出席情況

我們的董事會在2023財年舉行了六次會議，並以書面同意採取了行動。於2023財年，本公司董事會每名成員出席的會議至少佔以下總數的75%：(1)本公司董事會於2023財年期間舉行的會議總數；及(2)該董事服務過的所有董事會委員會舉行的會議總數，每次涵蓋該董事服務於本公司董事會或該等委員會(視情況而定)的2023財年期間。

董事出席股東大會我們沒有關於董事出席年會的正式政策，但從歷史上看，所有董事都會出席。當時在任的所有董事都出席了虛擬舉行的2022年股東年會(簡稱2022年年會)。

目錄表

企業管治事宜

董事會問責性和程序

股東溝通政策

股東可以通過寫信聯繫公司的任何董事，地址：加利福尼亞州聖何塞奧爾森大道3060號NetApp，Inc.，郵編：95128，收信人：公司祕書。員工和其他希望聯繫我們的董事會或審計委員會任何成員報告可疑做法的人可以匿名方式使用此地址並將通信指定為“機密”。

董事會自我評估

我們的董事會保持定期和強有力的評估程序，旨在持續評估其有效性。董事會每年都會對董事會的每個委員會、個別董事以及整個董事會進行正式評估。我們的流程旨在評估對以下方面的理解和有效性：董事會組成和行為；會議結構和材料；董事會委員會組成；戰略規劃和監督；繼任規劃；文化和多樣性；以及其他相關主題，如危機管理和ESG相關視角和技能。

回顧和設計評估過程	標準面試問題	一對一討論	評估結果
●公司治理和提名委員會每年審查評估過程，並設計每年的評估過程和麪試主題 ●董事會考慮董事會當前的動態、公司及其戰略、我們的行業、以往年度評估的形式以及我們投資者最關心的問題	內容包括： ●董事會效率、效力和流程 ●董事會和董事會委員會的組成 ●董事會和董事會委員會討論的質量 ●提供的信息和材料的質量 ●公司戰略 ●董事會領導力與董事教育 ●董事會流程和文化	使用標準的面試問題，在獨立的第三方調解人與每個董事和某些高級管理層成員之間進行一對一的討論，徵求他們對董事會有效性的意見	●與董事會主席討論初步評估結果，然後是公司治理和提名委員會 ●董事會會議上討論的最終評價結果和建議

在過去幾年中，評估流程使董事會會議涵蓋的主題範圍更廣，改進了董事會流程，改變了董事會和董事會委員會的組成、領導力和結構，並確定了與我們董事會的服務相關的新的關鍵技能和資格。

今年的評估確定了繼續重點關注的領域，包括：

●	董事會對ESG事務的監督，
●	公司戰略和更廣泛的市場趨勢，
●	客户的數字化轉型戰略和流程，
●	支持長期戰略的董事會組成，以及
●	管理層、董事和委員會繼任規劃。

在年度評估之後，為了迴應投資者的反饋，董事會任命Ahuja先生為審計委員會主席，接替Schenkel先生，並任命Schenkel先生為人才和薪酬委員會成員和主席，接替Hill女士。

行為規範

公司通過了一項行為準則，其中包括一項適用於所有董事、高級管理人員和員工的利益衝突政策。所有員工必須書面確認他們對《行為準則》的理解和接受。

《行為準則》已張貼在公司網站上：Http://investors.netapp.com/corporate-governance。本公司將在其網站上公佈對《行為準則》條款的任何修訂或豁免。

2023 委託書

目錄表

企業管治事宜

股東參與度和外展

公司與股東和其他利益相關者的關係是我們公司治理狀況的重要組成部分，董事會認識到考慮他們的意見的價值。除其他事項外，這種接觸有助於董事會和管理層瞭解公司運營的更大背景和影響，瞭解我們對業績的預期，評估可能影響我們的業務或我們運營的其他方面的新問題，並制定政策。

在年度股東會議之後的幾個月裏，我們每年都會與股東進行正式接觸，以獲取投資者的觀點，這是下文所述的全年參與過程的一部分：

冬末/春秋	春季/初夏	夏末/初秋
我們與我們的許多投資者接觸，就對他們重要的問題進行討論，並徵求他們對高管薪酬、公司治理、ESG、投資者“首要考慮”和其他問題的意見。我們的外展團隊包括投資者關係、Total Rewards、ESG和NetApp管理團隊的法律代表，如有要求，還包括董事會獨立董事。	我們在評估和構建我們的高管薪酬計劃、ESG優先事項以及準備委託書披露時，會考慮投資者的反饋和觀點。	在代理材料提交後，我們邀請我們最大的投資者討論將在下一次年度股東大會上審議的提案。

在2022年年會之後的2023財年，我們邀請了約佔我們流通股64%的股東參與我們的股東參與計劃，並與約佔流通股27%的股東進行了接觸。

我們的股東參與和外聯計劃使我們能夠收集和了解股東的反饋、關切和觀點。討論的主題包括我們的公司戰略、我們在重要性評估中確定的環境和社會優先事項、我們對人力資本管理的方法、高管薪酬、董事會和董事會委員會的組成以及茶點。

此外，我們在2022年年會上討論了投票項目的結果，包括一項股東提案，要求將召開股東特別會議的門檻從25%降至10%。我們花費了大量時間，試圖瞭解股東如何在NetApp現有的治理實踐、股東基礎、對股東的響應歷史和市場實踐的背景下評價這項提議。股東對召開股東特別會議的適當門檻有一系列意見，但對於低於目前25%的具體門檻沒有達成共識。股東還普遍表示，他們對股東能夠參與召開特別會議的一年持有期要求並不感到擔憂。

根據在這些討論中收到的反饋，董事會決定，最適當的前進道路是維持本公司目前的特別會議權利條款，並在未來一年繼續徵求股東對這一主題的反饋，以瞭解股東對這一主題的看法的任何變化。

董事會及人才和薪酬委員會非常重視與股東的接觸，並已考慮並將繼續在未來的審議中考慮股東的反饋。股東的溝通和詢問將酌情與公司管理層、董事會主席及其委員會分享。下面的薪酬討論和分析部分提供了有關我們的外展計劃及其對我們高管薪酬計劃的影響的更多信息。

目錄表

企業管治事宜

董事入職與繼續教育

我們的董事會維持對新董事的入職培訓計劃，以及對所有董事的繼續教育和報銷政策。

迎新計劃是根據每個新董事的需求量身定做的，具體取決於他或她在其他董事會任職的經驗水平以及對NetApp和科技行業的瞭解。提供給新董事的材料包括有關公司戰略計劃、財務事項、公司治理準則、行為準則和其他關鍵政策和實踐的信息。入職過程包括與其他董事和高級管理層成員會面。

董事繼續教育是通過我們的繼續教育和報銷政策來促進的，公司將報銷董事參加董事教育研討會和機會的費用，並鼓勵我們的董事尋找必要主題的繼續教育機會，以幫助他們履行職責。

政治捐款政策

公司的政治捐款政策和行為準則禁止公司或代表公司進行任何形式的政治捐款。我們的行為準則還要求事先批准任何NetApp資產或資金的捐贈。我們認為，這為執行我們針對公司政治捐款的政策提供了額外的監督措施。

向行政人員和董事發放的個人貸款

本公司不向任何高管或董事提供個人貸款或授信。

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目錄表

企業管治事宜

董事薪酬

人才與薪酬委員會在其獨立薪酬顧問子午線薪酬夥伴公司的協助下，每年對非員工董事薪酬計劃進行評估。作為這一過程的一部分，人才與薪酬委員會審查董事薪酬的市場數據，來自公司的薪酬同行小組，也就是我們用於高管薪酬審查的小組，包括現金薪酬、股權薪酬和股權要求。董事非員工薪酬一般以市場中位數為目標，並會定期調整，以保持與市場和同行薪酬實踐的一致。非僱員董事因其在本公司董事會的服務而獲得年度現金聘用金和股權獎勵。補償的細節將在下面的敍述中討論。僱員董事作為我們董事會成員的服務不會獲得任何報酬。

董事薪酬表

下表彙總了公司在2023財年支付給董事的總薪酬。

名字	賺取的費用或現金支付 ($)⁽¹⁾	庫存獎項 ($)⁽²⁾⁽³⁾	選擇權獎項 ($)⁽⁴⁾	不公平激勵計劃補償 ($)	更改中養老金價值和不合格延期補償收益 ($)	所有其他補償 ($)	總計 ($)
T·邁克爾·內文斯	195,000	316,193	—	—	—	—	511,193
迪帕克·阿胡加	102,500	243,225	—	—	—	—	345,725
傑拉爾德·霍爾德	90,000	243,225	—	—	—	—	333,225
凱瑟琳·M·希爾	118,125	243,225	—	—	—	—	361,350
黛博拉·L·科爾	95,000	243,225	—	—	—	—	338,225
卡麗·佩林	90,000	243,225	—	—	—	—	333,225
斯科特·F·申克爾	121,875	243,225	—	—	—	—	365,100
喬治·T·沙欣	100,000	243,225	—	—	—	—	343,225
喬治·庫裏安⁽⁵⁾	—	—	—	—	—	—	—

⁽¹⁾	此列中的金額代表在2023財年獲得的薪酬。我們的董事會年度與我們的會計年度不一致。我們的董事會年度從每次年度會議的日期開始，一直持續到下一次年度會議。現金董事會的費用是按季度拖欠的。2022財年最後一個季度賺取的部分費用是在2023財年第一季度支付的，包括在本表中。同樣，2023財年最後兩個季度賺取的部分費用是在2024財年第一季度支付的，不包括在本表中。
⁽²⁾	每名非員工董事都獲得了一個服務既有限制性股票單位獎勵，代表了獲得普通股的或有權利。報告的金額代表了董事根據2021年NetApp，Inc.股權激勵計劃(“2021年計劃”)授予RSU獎勵的授予日期公允價值，並根據財務會計準則委員會會計準則編碼主題718(FASB ASC718)計算。該等獎勵的估值所使用的假設載於年報附註10。這些金額並不代表非員工董事可能實現的實際價值。
⁽³⁾	下表列出了截至2023年4月28日由在2023財年在董事會任職的非僱員董事持有的RSU的總數，其中包括由董事推遲支付股票的RSU：

名字	未完成選項的數量 (以股份計)	RSU數量 (以股份計)	總股本獎傑出的
T·邁克爾·內文斯	—	4,485	4,485
迪帕克·阿胡加	—	6,157	6,157
傑拉爾德·霍爾德	—	41,626	41,626
凱瑟琳·M·希爾	—	6,157	6,157
黛博拉·L·科爾	—	8,906	8,906
卡麗·佩林	—	3,450	3,450
斯科特·F·申克爾	—	3,450	3,450
喬治·T·沙欣	—	20,144	20,144

⁽⁴⁾	截至2023年4月28日，2023財年在董事會任職的非僱員董事沒有持有未償還期權。
⁽⁵⁾	在2023財年，庫裏安先生擔任我們的首席執行官和董事會成員。庫裏安先生沒有因在我們的董事會任職而獲得任何額外報酬。關於庫裏安先生作為我們首席執行官的薪酬的更多信息，請參閲下面的“高管薪酬表和相關信息-薪酬彙總表”。

目錄表

企業管治事宜

董事薪酬政策綜述

下表列出了截至2023財年末我們針對非員工董事的總薪酬政策摘要：

電路板固定器		委員會聘用人

2023年7月，人才與薪酬委員會按照其年度慣例對非僱員董事的薪酬進行了評估，包括將董事的現金和股權薪酬與我們的薪酬同行組(如本委託書第48頁開始的題為“薪酬同行組和市場數據的使用”一節披露的那樣)進行基準比較。在這項評估中，人才和薪酬委員會審查了我們非僱員董事的年度現金預聘金、年度股權贈款、委員會服務費、主席費用、首次任命時的贈款和股權指導方針。人才與薪酬委員會審查了子午線編制的數據，包括同行公司每董事的平均薪酬、委員會成員和董事長聘任者、董事股權授予做法和其他相關董事薪酬做法。人才和薪酬委員會在其獨立顧問的協助下決定，支付給我們非僱員董事的董事會聘用金低於同行公司支付的中位數，董事會聘用金應該向上調整，以與我們的薪酬做法保持一致，並保持競爭力。因此，自股東周年大會起，給予非僱員董事的年度股權授予將增加25,000美元，這意味着我們的主席將獲得價值350,000美元的年度股權授予，而其他董事將獲得價值275,000美元的年度股權授予。董事的薪酬沒有其他變化。

我們的非僱員董事：(I)在2022財年之前(包括2022財年)，根據NetApp，Inc.修訂和重新修訂的1999年股票期權計劃自動獲得年度股權授予；以及(Ii)從2023財年開始，根據我們董事會和人才與薪酬委員會採用的外部董事薪酬政策，根據2021計劃自動獲得年度股權授予，該政策可能會根據我們的董事會或人才與薪酬委員會認為適當而不時進行修訂。自2016財年起，所有非員工董事年度自動股權授予都以RSU的形式進行。

在2022年年會之後，每位再次當選為董事非員工的個人都獲得了下表所示的關於他們根據2021年計劃自動獲得的年度股權獎勵的RSU數量。

名字	RSU	股票期權授予(以股票為單位)	股票期權行使價(美元)	授予日期
T·邁克爾·內文斯	4,485	—	—	2022年9月9日
迪帕克·阿胡加	3,450	—	—	2022年9月9日
傑拉爾德·霍爾德	3,450	—	—	2022年9月9日
凱瑟琳·M·希爾	3,450	—	—	2022年9月9日
黛博拉·L·科爾	3,450	—	—	2022年9月9日
卡麗·佩林	3,450	—	—	2022年9月9日
斯科特·F·申克爾	3,450	—	—	2022年9月9日
喬治·T·沙欣	3,450	—	—	2022年9月9日

2023 委託書

目錄表

企業管治事宜

根據董事外部薪酬政策的規定，新當選或委任的非僱員董事在首次當選或委任為董事會成員時，會自動收到價值250,000美元(如有關選舉或委任發生在適用年度2月之前)或125,000美元(如有關選舉或委任發生在適用年度2月或之後)的獎勵單位。於每次股東周年大會日期，但在該日期進行股東投票後，董事以外獲連任的每位股東將自動獲得一項價值250,000美元的贈款，但董事會主席除外，他將獲得價值325,000美元的贈款。自年度會議起生效，再次當選的外部董事將獲得價值275,000美元的贈款，董事會主席將獲得價值350,000美元的贈款。

非僱員董事的股權獎勵以美元價值表示。為此，任何RSU獎勵的價值將等於(1)授予該獎勵之日一股普通股的公平市場價值與(2)RSU總數的乘積。

根據董事外部薪酬政策的條款，每位非員工董事還有資格獲得其董事會和委員會服務的年度現金預聘金。人才與薪酬委員會已經批准了一項針對非僱員董事的延期計劃，允許每位非僱員董事根據適用的税法選擇將其年度現金預付金的接收推遲到較晚的日期。此外，對於任何以RSU形式的自動股權授予，董事可以根據聯邦税法選擇他或她將從其既有RSU獲得支付的時間，並將所得税推遲到獎勵支付之後。與此延期有關的是，董事可以選擇在以下情況中最早的30天內收取款項：(1)如果董事有此規定，指定日期不早於緊接RSU歸屬日期後第二個日曆年的1月1日；(2)董事因任何原因停止充當董事的日期(根據美國國税法第409a條及其下的規定(“第409a條”))；以及(3)控制權發生變更的日期。如果董事沒有根據上述第(1)款規定日期，則應以上述第(2)款和第(3)款中較早發生的日期為準支付RSU。有關“控制權變更”的定義，請參閲下文“終止僱傭和變更控制權協議--控制權變更協議中的定義”。選擇推遲支付既有RSU並不是為了增加支付給非員工董事的價值，而是為了讓非員工董事能夠靈活地決定他或她何時將就該獎勵徵税。任何選擇推遲支付任何已授予的RSU都不會改變授予的其他條款，包括歸屬要求。在2020財年，授予非僱員董事的每筆股權獎勵將累積股息等價物，如果任何此類股權獎勵已歸屬但已被董事推遲，則從該等股權獎勵開始。

目錄表

高管薪酬

提案2

諮詢投票批准任命的高管薪酬(“薪酬話語權”)

引言

根據《交易法》第14A條，我們要求股東批准一項諮詢決議，批准本委託書中報告的對我們近地天體的補償。正如CD&A所述，人才和薪酬委員會設計了我們近地天體的薪酬，這對我們的長期成功至關重要，使每個近地天體的薪酬與我們的短期和長期業績以及股東的利益相一致，並提供吸引、激勵和留住我們的近地天體所需的薪酬和激勵。建議您閲讀CD&A中的披露，其中更詳細地描述了我們的高管薪酬政策，以及提供有關我們近地天體薪酬的詳細信息的薪酬彙總表和其他相關薪酬表格和敍述性披露。

我們的薪酬計劃反映了我們對績效薪酬的持續承諾，每個NEO的薪酬中有很大一部分處於風險之中，並受到與長期股東價值相一致的重要績效衡量標準的制約。在2023財政年度，每個近地天體的總薪酬中有相當大一部分(如《薪酬彙總表》所述)存在風險，包括基於業績的現金獎金機會、預算外資源單位和預算外資源單位。人才和薪酬委員會根據近地天體年度財務和運營目標的實現情況確定部分薪酬，這些目標旨在推進我們的長期業務目標並創造可持續的長期股東價值。我們的績效薪酬要素以人才和薪酬委員會的長期薪酬目標為指導，即使薪酬結果與股東的經驗保持一致，併為股東創造價值。此外，我們繼續致力於負責任的薪酬治理做法。人才和薪酬委員會認為，我們近地天體的補償安排符合市場慣例，並根據我們的表現和每個近地天體的表現規定了合理的補償。此外，人才和薪酬委員會禁止過分的薪酬做法，如過高的額外津貼或徵税“總向上”付款，作為我們近地天體薪酬的要素。

在諮詢的基礎上批准我們的近地天體補償的決議，通常被稱為“薪酬話語權”建議，使股東有機會就我們近地天體的補償發表他們的意見。這次投票不是為了解決任何具體的補償項目，而是為了解決我們近地天體的整體補償以及本委託書中描述的理念、政策和做法。因此，請你在年會上就以下決議進行表決：

決議：根據美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則，公司股東在諮詢的基礎上批准公司2023年股東年會委託書中披露的近地天體薪酬，包括薪酬討論和分析、2023財年薪酬彙總表和其他相關表格和披露。

薪酬話語權投票是諮詢意見，因此對我們、人才和薪酬委員會或我們的董事會沒有約束力。然而，我們的董事會和人才與薪酬委員會重視我們股東的意見，人才與薪酬委員會在評估是否需要採取任何行動來解決這些問題時，將考慮第2號提案的結果。在2022年年會上，根據我們董事會的建議，我們的股東投票支持我們的薪酬話語權諮詢決議，超過94.4%的人投了贊成票(不包括經紀人的非投票)。鑑於這次表決的結果，並在考慮了各種其他因素後，人才和薪酬委員會在2023財政年度繼續把重點放在基於業績的薪酬上。我們的股東還在2017年年會上投票贊成董事會建議的關於近地天體薪酬的年度諮詢投票頻率。如提案3所述，我們正在進行另一次諮詢投票，以批准在年度會議上就近地天體補償問題進行諮詢投票的頻率。年會結束後，我們將在2029年股東年會上就近地天體薪酬諮詢投票的頻率進行下一次諮詢投票。

需要投票

有投票權的股票的大多數人親自出席或由代理人代表的贊成票才能批准這項提案2。除非您另有説明，否則您的代理人將投票贊成該提案。

	委員會的建議
	我們的董事會一致建議股東在諮詢的基礎上投票支持提案2。

2023 委託書

目錄表

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

執行摘要

本CD&A解釋了我們高管薪酬計劃設計的目標和實踐，以及在2023財年向我們的近地天體支付的薪酬：

喬治·庫裏安	首席執行官
邁克爾·J·貝瑞	常務副總裁兼首席財務官
塞薩爾瑟努達	總裁
哈文德·S·貝拉	執行副總裁總裁兼首席產品官
伊麗莎白·奧卡拉漢	常務副首席法務官兼公司祕書總裁

有關本公司行政人員的某些資料，請參閲我們的表格10-K第I部分第1項中的“有關本公司行政人員的資料”。

高管薪酬目標

人才和薪酬委員會為我們的高管薪酬計劃設定的目標是：

●	通過將高管薪酬的重要部分與將推動或反映股東價值創造的財務和非財務措施聯繫起來，推動長期股價升值；
●	在公司爭奪人才的競爭勞動力環境中，幫助招聘和留住有經驗和高素質的高管；以及
●	激勵我們的高管盡力而為，同時要求他們對業務結果負責，並以合乎道德的方式獲得這些結果。

我們的2023財年公司業績

淨收入63.6億美元

調整後營業收入12.3億美元⁽¹⁾

三年期16.27%
TSR⁽²⁾

⁽¹⁾	非公認會計原則與公認會計原則結果的對賬可見附件A。
⁽²⁾	股東總回報是指從2021財年第一天到2023財年最後一天，包括支付的股息、股票拆分和類似的公司交易在內的調整後每股平均收盤價的年化百分比增減。

在2023財年，我們專注的執行實現了創紀錄的年度淨收入和每股收益，而收入同比增長了1%。通過推出面向容量的全閃存陣列的完整系列C系列，我們增強了我們在全閃存陣列關鍵市場的競爭地位。我們的公共雲服務收入增長了45%，達到5.75億美元的新高。值得注意的是，儘管外匯環境不利，上半年供應鏈受到前所未有的限制，下半年宏觀經濟環境惡化，但我們還是取得了這些成績。

●	我們的領先創新繼續得到第三方的認可並獲獎。
●	我們是Gartner主存儲魔力象限的領導者，我們的AFF在Gartner的2022年主存儲關鍵功能的雲IT運營用例和容器用例中獲得了第一名的分數。
●	我們在面向中型企業的主存儲、面向大型企業的主存儲、高性能橫向擴展文件系統、雲文件系統和雲可觀察性的GigaOm雷達領域處於領先地位，表現優異。
●	我們是2022年Omida宇宙：混合和多雲管理的領導者，BlueXP在三個子類別中得分最高，在第四個子類別中得分第二。
●	我們被商業智能集團的人工智能卓越獎計劃評為自然語言處理的獲勝者。

目錄表

高管薪酬

我們對環境、社會和治理的承諾也得到了認可：

●	我們被列為CRN健康和福祉認可獎的獲獎者，以表彰2022年頻道獎中的女性和多樣性。
●	我們被評為殘疾人100%：IN的殘疾人平等指數2022最佳工作場所之一。
●	我們因其位於愛爾蘭科克導航廣場的國際總部而獲得最高LEED(能源與環境設計領導地位)白金認證。
●	我們被EcoVadis授予金牌，EcoVadis是一家領先的基於證據的ESG評級機構，在被評級公司中排名前7%。

一年期TSR		三年期TSR		5年期TSR

“同級”指的是我們的TSR同級組的中位數TSR(在下面的“薪酬同級組和市場數據的使用”一節中的CD&A中確定)。

收入	調整後的營業收入	營運現金流
($ 單位：百萬)	($ 單位：百萬)	($ 單位：百萬)

支持可持續績效-繼續關注組織健康和員工敬業度

NetApp的業務表現和競爭優勢取決於我們僱用、激勵和聘用高才華員工的能力。在2023財年，我們繼續發展我們的“遍地開花”計劃，我們靈活的工作模式，使我們的員工能夠高效和協作地工作，以實現業務目標，同時平衡個人優先事項。在競爭激烈的科技人才市場，我們相信靈活的工作計劃是支持我們員工的正確方式，並將為我們的業務和客户提供長期服務，提高員工的健康和敬業度，留住員工，並最終實現業務成果。我們的年度員工敬業度調查結果證明瞭這一點，在調查結果中，NetApp員工對公司如何實現高效靈活的工作給予了高度評價。NetApp在員工敬業度得分方面保持了其強勁的歷史趨勢，我們靈活的工作環境在2023財年成為一個核心貢獻因素。這種工作方式支持我們繼續為客户提供價值，並作為一家以云為主導、以數據為中心的軟件公司展開競爭。

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目錄表

高管薪酬

我們的董事會、人才和薪酬委員會以及高級管理領導團隊致力於保持和改善我們組織的健康發展，並培養積極的員工敬業度。在2023財年維持和發展我們的組織健康狀況的行動和結果示例包括：

●	實施強化的高管薪酬指標，其中我們側重於推進我們的多樣性、公平性、包容性和歸屬感目標(本CD&A在下文“2023財政年度薪酬關鍵要素摘要”一節中進行了説明)，以推動性別和任職人數不足羣體的代表性逐年提高；
●	定期召開面對面和虛擬的跨職能高級領導會議，以確保與整個組織的企業業務優先事項保持一致，並加強有效領導NetApp人員和團隊所需的能力；
●	實現符合行業基準的強勁整體員工敬業度，並保持低於技術行業平均水平的自然流失率；
●	董事會委員會監督關鍵的人力資本/人才戰略以及與企業文化、勞動力多樣性和包容性、人才獲取、參與度、發展和留住有關的某些計劃；以及
●	隨着我們專注於團隊實力和繼任渠道，我們將招聘和提拔領導人才擔任關鍵職位，其中包括加入NetApp擔任執行副總裁總裁兼雲運營(CloudOps)業務總經理的宋海燕，以及被提升為首席營銷官的Gabrielle Boko。

我們的2023財年薪酬亮點

我們的薪酬計劃旨在使我們的高管團隊與股東保持一致。此外，該計劃通過將薪酬的很大一部分與公司業績掛鈎，推動了NetApp業務的增長，並建立了長期股東價值。我們首席執行官和其他近地天體在2023財年的目標薪酬組合主要是長期的，並以業績為基礎，如下表所示。

CEO的薪酬組合⁽¹⁾		其他近地天體的平均薪酬組合⁽¹⁾

	薪金		基於績效的長期激勵(PBRSU)
	目標年度國際比較方案		服務授予的長期激勵(RSU)

⁽¹⁾	圖表反映了目標年度現金激勵獎勵價值和持續目標股權獎勵價值。由於四捨五入的原因，這些圖表中反映的金額加起來可能不完全等於100%，並且可能與“彙總薪酬表”中的金額不同，因為“彙總薪酬表”中的值基於會計標準，反映的是實際的獎金支出，而不是目標。

目錄表

高管薪酬

2023財年薪酬要素摘要

我們2023財年高管薪酬計劃的主要內容如下：

	功能
補償元素	表格	性能/ 歸屬期間	性能公制	對齊到補償目標	與2022財年相比的變化⁽¹⁾
基本工資	現金	–	–	根據市場比率設置角色，並進行調整以反映績效和工作範圍	我們對2023財年的方法沒有變化
年度國際比較報告	現金	財政年度	取決於AOI(定義如下)、收入和雲ARR(定義如下)門檻目標的實現情況：分別為25%，其餘25%基於領導力和組織目標(15%)以及多樣性、公平、包容性和歸屬感目標(10%)的目標實現情況	使高管薪酬與旨在推動長期股東回報的近期關鍵財務運營目標和領導優先事項保持一致	2023財年的總體結構沒有變化；關於修訂的多樣性、股權、包容性和歸屬感結構和指標，請參閲下文“年度比較方案”部分
長期的股權獎	服務授權的RSU	25%在第一年後歸屬，其餘部分按季度等額分期付款歸屬	–	促進留存，並與股東經驗直接相關	2023財年沒有變化
長期的股權獎	PBRSU	PBRSU在三年業績/歸屬期後進行歸屬(三年之前沒有歸屬)	50%的vest基於我們的TSR與三年測算期內的績效同行組 50%的vest基於比林斯，在三個年度測算期內進行衡量，以支持持續業績	激勵專注於價值創造的關鍵驅動因素，同時使高管薪酬結果與股東體驗保持一致	●增加了“比林斯”，以反映增長和價值創造的透明領先財務指標 ●保持相對的TSR，以進一步使高管與股東利益保持一致

⁽¹⁾	由人才和薪酬委員會於2023財年第一季度批准。

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目錄表

高管薪酬

激勵計劃結構和支出

公司高管薪酬計劃下的2023財年年度激勵薪酬計劃(“年度ICP”)由四個要素提供資金：(1)收入，(2)調整後的營業收入(“AOI”)，(3)公共雲年化收入運行率(“Cloud ARR”)，以及(4)管理業務目標(“MBO”)，每個要素的權重為25%。此外，2023財年的長期激勵支出是根據自2021財年授予起的三年期間的相對總股東回報表現確定的。

年度國際比較報告：2023財年大獎

財務(75%的獎勵)

目標：支持我們雲業務增長、盈利能力和現金生成以及加速的關鍵財務業績指標。

2023財年業績：財務業績沒有達到目標預期，導致支出低於目標。我們沒有達到收入或雲ARR方面的業績門檻水平，並在2023財年實現了略低於目標的AOI業績。

下表提供了我們2023財年的業績範圍和結果的詳細信息。收入、AOI和雲ARR的實際結果以不變貨幣計量，匯率與制定目標時使用的外幣匯率相同。

	性能(單位：百萬)			績效佔目標的百分比	按以下方式支付目標的百分比
	*門檻	目標	最高可達美元。	績效佔目標的百分比	按以下方式支付目標的百分比
收入 (25%權重)				93.9%	0%
AOI (25%權重)				99.4%	90.5%
雲陣列 (25%權重)				74.8%	0%

目錄表

高管薪酬

領導力、多樣性、公平性、包容性和歸屬感目標收購(佔獎項的25%)

目標：將高層領導的重點放在2023財年的措施和行動上：

多樣性、公平性、包容性和歸屬感(Dei&B)管理層收購(獲獎10%)：

●	提高婦女和代表不足羣體的代表性(“URG”)，並在規劃和對如何實現我們的目標的洞察力的支持下進行有意義的改進。在2023財年，我們更加重視女性和URG在企業層面的代表性，以及高級董事及以上員工羣體的多樣性。如下文進一步描述的那樣，所有近地天體都要遵守在2023財政年度開始時設定的相同的代表性指標。

NetApp在2023財年改善了目標羣體的代表性，但沒有達到門檻預期，導致此計劃組成部分沒有支出。

以下是我們2023財年Dei&B管理層收購目標和結果的詳細信息。

	閾值(目標的50% 派息)	目標 (100%的目標派息)	極大值 (目標的200% 派息)	性能目標的百分比	支付百分比為目標獎
女人表示法 (25%權重)				95%	0%
URG 表示法 (25%權重)				97%	0%
中國的多樣性領導層 (50%權重)				84%	0%

^*	總體績效/付款基於每個指標的加權平均值。

領導力與協作目標管理(15%的獎勵)：

●	重點關注具有團隊和公司需求的領導者的參與，以及通過選擇、培訓和整合團隊成員來有效地構建團隊，並在NetApp作為一家多產品公司不斷髮展的過程中展示跨職能參與。
●	每個NEO在2023財年都有自己的目標，以支持這一總體MBO，他們的個人業績和成就在2023財年結束後不久由人才和薪酬委員會確定。

人才及薪酬委員會和高層領導團隊於年內對管理層目標進行定期檢討，以支持這些關鍵措施/領先業績指標的進展。與這些目標相關的成就和相應支出因近地天體目標的93%至100%而有所不同。個人業績在“2023年財政年度比較方案決定”一節中有進一步的描述。.

		目標的性能百分比		支付百分比為目標獎
領導力和協作目標管理(個別結果將在本CD&A稍後介紹)		0%-200%		23%-25%

2023 委託書

目錄表

高管薪酬

長期激勵措施：2021財年三年期PBRSU獎

人才和薪酬委員會根據從2021財年開始到2023財年結束的業績期間相對於預先確定的相對股東總回報目標的結果，批准了2021財年授予PBRSU的業績結果。

相對TSR(100%獎勵)

目標：推動股東價值創造和優越的股價，以支持NetApp成為我們同行中的首選股票。

績效期間結果：在此期間，NetApp的股東回報率為20.14%，超過了我們的目標，導致了高於目標的派息。我們的親戚TSR在63^研發我們同齡人羣體中與目標153%的支出相關的百分比。

		閥值		目標		極大值		目標獎金的支出百分比
TSR VS 19 Peer 家公司⁽¹⁾								153%

⁽¹⁾	2021年PBRSU(適用於2021財年授予2023財年的PBRSU)同行公司包括：Akamai Technologies、Arista Networks、思科、Citrix Systems、Commvault Systems、Dell Technologies Inc.、F5 Networks、惠普企業公司、國際商業機器公司、瞻博網絡、微軟、Nutanix、Palo Alto Networks、Pure Storage、Seagate Technology plc、Teradata、VMware、西部數據、施樂控股。不再公開上市的公司是從最後一個交易日開始計算的。


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目錄表

高管薪酬

關於高管薪酬的股東參與度和諮詢投票

NetApp重視股東對我們薪酬計劃的投入。我們每年都會就高管薪酬問題進行諮詢投票。我們還定期與股東溝通，以更好地瞭解他們對包括薪酬在內的治理問題的意見。

具體到我們2022年的薪酬話語權結果，超過94%的投票是投票支持我們的高管薪酬提案(不包括經紀人的非投票)。人才和薪酬委員會考慮了這次投票的結果，認為這肯定了我們的股東對我們的高管薪酬方法的支持，並得出結論，我們的高管薪酬政策不需要因為投票而做出具體的改變。

在我們的年度股東會議之後，為了準備我們2024財年的薪酬設計週期，我們對持有我們64%流通股的股東進行了正式接觸；其中包括與代表我們流通股約27%的股東討論高管薪酬問題。我們參與的結果表明，股東支持我們的高管薪酬結構、薪酬一致性和信息披露的透明度。我們將繼續徵求股東的意見，作為我們年度薪酬規劃週期的一部分。

人才和薪酬委員會在做出未來的高管薪酬決定時，將繼續考慮股東的意見和我們年度薪酬話語權投票的結果。

高管薪酬政策和做法

NetApp的人才和薪酬委員會致力於遵循薪酬相關治理的最佳實踐，如下表所示：

我們所做的

我們不做的事

他們將採用按業績支付的理念，反映在計劃設計和近地天體目標薪酬水平上

*不鼓勵過度冒險的設計計劃

*上限最高年度激勵和績效既得股權獎勵

*維持高級管理人員和董事的股權指導方針

他們依賴獨立的人才和薪酬委員會，並聘請獨立的薪酬顧問

*將維持追回政策

它們僅提供控制權歸屬的雙觸發更改

我會定期與股東接觸

**保證獎金

他們提供税收總額

*支付未歸屬股權獎勵的股息/股息等價物

*允許員工或董事對衝或質押公司股票

他們提供了大量的額外福利

2023 委託書

目錄表

高管薪酬

確立補償

人才與薪酬委員會的作用

人才和薪酬委員會負責監督和批准我們近地天體的所有薪酬安排。每年，人才和薪酬委員會：

●	審查我們的高管薪酬計劃的設計和有效性，並調整該計劃以支持我們的業務，考慮到業務需求、薪酬同行數據和其他市場流行度和趨勢數據、我們的首席執行官和薪酬顧問的建議、保留和繼任規劃考慮因素以及法律、財務和監管發展；
●	批准近地天體的補償決定，考慮到首席執行官對除他本人以外的所有近地天體的建議，為本財政年度我們薪酬方案中基於業績的部分設定報酬水平和目標，並證明業績目標的實現情況，並確定上一財政年度的相關支出；
●	評估我們首席執行官的表現(與我們董事會的獨立成員一起)；
●	處理因人事變動、地位變動和留任考慮而在本財政年度內出現的高管薪酬問題；以及
●	評估我們高管薪酬計劃的有效性，包括該計劃是否鼓勵過度冒險。

關於我們對人才的關注和員工敬業度的重要性：

根據其章程，人才和薪酬委員會負責對人力資本戰略進行定期監督，包括與企業文化、勞動力多樣性和包容性、人才獲取、員工參與度、發展、留任和繼任規劃相關的某些計劃。這些要素是可持續績效和支持積極工作環境的基礎。我們定期徵求員工的反饋，以瞭解我們文化的關鍵原則，並調整員工投資，這將與人才和薪酬委員會一起審查，並在考慮我們未來的計劃時使用。這是一個持續的週期，並將繼續致力於確保對業務的整體看法。

CEO的意見

人才和薪酬委員會徵求我們的首席執行官對向他彙報的高管(包括他本人以外的所有近地天體)支付薪酬的所有要素的意見。作為年度審查過程的一部分，我們的首席執行官根據我們的薪酬原則和有競爭力的市場數據為高管提供薪酬建議。他的建議是基於他對每個NEO的責任和對公司整體業績的貢獻的評估。

確定CEO薪酬

關於首席執行官的薪酬，人才和薪酬委員會主席審查首席執行官的自我評估，並徵求董事會對首席執行官和公司業績的看法。人才和薪酬委員會批准CEO薪酬的方方面面。

薪酬顧問的角色

人才和薪酬委員會在作出有關薪酬的決定時，會徵求獨立薪酬顧問的意見和意見。在2023財年，人才和薪酬委員會再次聘請子午線薪酬合夥人有限責任公司(“顧問”)作為其獨立的薪酬顧問。該顧問就我們的薪酬策略、同行羣體、競爭性薪酬水平和薪酬實踐、投資者和代理顧問偏好、我們高管薪酬與績效之間的一致性、我們激勵計劃的設計(包括績效衡量和目標)、我們的年度薪酬風險評估和董事會薪酬提供信息和指導。除了人才和薪酬委員會在2023財年要求和批准的服務外，該顧問沒有向公司提供任何其他服務。人才和薪酬委員會根據“美國證券交易委員會規則”對該顧問的獨立性進行了評估，得出結論認為，不存在妨礙該顧問向人才和薪酬委員會獨立提供諮詢意見的利益衝突。

薪酬同業集團與市場數據的使用

每年，人才和薪酬委員會都會審查和批准一個由科技公司組成的同行小組，其收入中值接近NetApp的收入。根據選擇標準和市場條件，同業羣體的組成可能每年都不同。人才和薪酬委員會審查同行組內的收入範圍，並在評估相關市場數據時考慮NetApp的規模定位。

目錄表

高管薪酬

在2023財年，同業組中的公司主要是根據以下標準選擇的：

●	類似的收入、市值、員工數量和其他可比業務考慮因素；
●	類似的商業模式/股價行為；以及
●	在我們爭奪人才的各個市場開展業務。

人才和薪酬委員會還使用這些同行的相關子集來評估某些其他薪酬做法，包括薪酬工具和激勵計劃中使用的措施的組合。對於2023財年，人才和薪酬委員會在考慮了上述因素後，從2022財年起沒有對“薪酬同行組”進行任何調整。在人才和薪酬委員會審查時，NetApp在業務和人才目標以及以下所示的公司規模和範圍考慮的因素方面仍處於適當的地位。

	NetApp⁽¹⁾	百分位數
往績12個月收入	$6,193M
市值	$16,915M
僱員人數	11,000

⁽¹⁾	資料來源：S和寶潔資本智商；基於評估時的價值。

2023財年“薪酬同行小組”包括：


Arista 網絡 Citrix系統惠普企業公司 NortonLifeLock 純存儲現在服務 vmware	阿卡邁 Commvault系統直覺 Nutanix 希捷科技閃閃發光西部數據	土坯 F5網絡瞻博網絡 Palo Alto Networks Salesforce Teradata 工作日

人才和薪酬委員會審查了每個NEO目前的目標總薪酬以及25%的基本工資、目標年度現金激勵和股權薪酬的範圍^這是, 50^這是、和75^這是薪酬對等組中的百分位數。然後，人才和薪酬委員會運用其判斷，核準了近地天體各組成部分的適當補償水平。多個因素影響NEO的薪酬定位，包括但不限於內部公平和等級制度、繼任計劃、個人業績、公司業績、戰略角色和任期。

2023財年的結果是為近地天體制定了一個目標總補償方案，該方案的目標是^這是和75^這是薪酬同級組的百分比。

2023 委託書

目錄表

高管薪酬

補償的構成部分

我們2023財年高管薪酬計劃的關鍵要素-基本工資、年度國際比較方案和長期(激勵性)股權薪酬-將在下文中更詳細地介紹。

基本工資

是什麼？		基本工資提供固定水平的現金薪酬，旨在與高管的業績、資格、經驗、責任、潛力和任期相稱。
如何設置？		人才和薪酬委員會至少每年審查一次基本工資，目的是支付具有市場競爭力的基本工資，以吸引和留住關鍵的管理人才。年度加薪由人才和薪酬委員會自行決定，不是自動增加的，也不是保證的。
為什麼它很重要？		基本工資促進了我們業務的日常管理和運營的卓越。基本工資也是年度比較方案和其他遣散費福利的基礎。

2023財年基本工資決定根據上述標準，人才和薪酬委員會在顧問的支持下進行了全面的年度薪酬審查。對下文所列每個幹事的薪金進行了審查，得出了下表所示的2023財政年度薪金。

在審查了市場信息以及Kurian先生2023財年的業績後，人才和薪酬委員會確定不需要進行調整，因為基本工資與薪酬同級組首席執行官的市場中位數保持一致，並與人才和薪酬委員會關於競爭性薪酬的理念一致。

沒有提供其他neo加薪，因為neo的薪酬被認為是與NetApp的薪酬理念保持一致的競爭性定位。

名字	2023財年基本工資		百分比增加從2022財年開始
喬治·庫裏安	$	1,000,000	—
邁克爾·J·貝瑞	$	600,000	—
塞薩爾瑟努達⁽¹⁾	$	742,146	—
哈文德·S·貝拉	$	700,000	—
伊麗莎白·奧卡拉漢	$	500,000	—

⁽¹⁾	Cernuda先生的薪酬是歐元。上述金額已根據截至2023年4月28日的匯率折算為美元；工資與上年同期相比沒有變化。

年度國際比較方案

是什麼？		年度國際比較計劃是根據NetApp的財務業績(加權75%)和個人MBO(加權25%)賺取的現金。業績的門檻水平是獲得獎勵的必要條件。
如何設置？		人才和薪酬委員會在批准本財政年度第一季度制定的條款和條件，包括業績目標和支出水平時，確定近地天體參加年度比較方案的資格。NetApp不保證每年支付的ICP金額達到任何NEO。
		人才和薪酬委員會對所取得的業績水平進行認證，並在財政年度結束後不久確定由此產生的支出。
為什麼它很重要？		年度國際比較方案旨在使高管薪酬與我們的年度業績保持一致，並推動關鍵業務業績的實現，最終帶來長期股東價值。它還為推動戰略目標創造了責任，並獎勵了近地天體。

目錄表

高管薪酬

目標年度國際比較計劃大獎為近地天體設定目標年度比較方案獎，以便目標短期現金補償總額(工資加上目標年度比較方案獎)一般在50%之間^這是和65^這是相對於薪酬對等組的百分位數。2023財政年度近地天體國際比較方案獎的目標沒有改變，因為目標年度比較方案獎被認為是與NetApp的薪酬理念相一致的競爭定位。我們首席執行官的目標年度國際比較方案獎勵是基本工資的170%，根據他的職責範圍，這高於其他近地天體的目標。較高的年度國際比較方案目標獲獎百分比：

●	反映庫裏安先生有責任推動公司的戰略，以在快速發展的數據服務和存儲市場中保持競爭力；以及
●	根據業績，在他的年度現金薪酬總額中放置更大的比例。

名字	2023財年目標ICP獎 % 工資的百分比		與2022財年相比的變化
喬治·庫裏安	170	%	—
邁克爾·J·貝瑞	110	%	—
塞薩爾瑟努達	130	%	—
哈文德·S·貝拉	110	%	—
伊麗莎白·奧卡拉漢	80	%	—

裁決的決定分紅是根據NetApp相對於財務目標的表現以及每個NEO完成MBO的情況來獲得的。人才和薪酬委員會在每個財年開始時批准這樣的目標和管理層收購。每個參與者都有資格獲得最高為其目標獎勵的200%的獎勵。在2023財年結束後，人才和薪酬委員會確定了公司實現收入、AOI和雲ARR目標的水平以及各自的資金水平。人才和薪酬委員會還根據相對於財務目標的公司財務業績、與公司Dei&B目標以及領導和協作目標相關的管理層收購的近景目標以及領導和協作目標的近程業績，確定對每一位近地主管的獎勵，如下所述。在一個財政年度內退休的符合退休條件的近地天體可能有資格根據其在適用財政年度內的受僱期間按比例獲得獎金目標和分紅。

^(a)	基本工資等於2023財年支付的實際基本工資總額

2023 委託書

目錄表

高管薪酬

財務目標在2023財年，年度國際比較方案中使用的財務指標是收入、AOI和雲ARR。財務目標的措施、權重和理由如下：

收入(25%權重)
		指標定義：GAAP淨收入戰略角色：通過市場開發和市場份額獲取，鼓勵增長和長期創造股東價值
		指標定義：GAAP淨收入戰略角色：通過市場開發和市場份額獲取，鼓勵增長和長期創造股東價值
2023財年收入目標(百萬)

AOI(25%權重)
		指標定義：非GAAP營業收入減去基於股票的薪酬支出戰略角色：鼓勵有效管理公司資源和創造股東價值
		指標定義：非GAAP營業收入減去基於股票的薪酬支出戰略角色：鼓勵有效管理公司資源和創造股東價值
2023財年AOI目標(百萬)

目錄表

高管薪酬

雲陣列(25%權重)
		指標定義：所有公共雲客户承諾的非GAAP年化收入運行率戰略角色：支持我們在雲軟件市場增長的關鍵指標
		指標定義：所有公共雲客户承諾的非GAAP年化收入運行率戰略角色：支持我們在雲軟件市場增長的關鍵指標
2023財年雲ARR目標(百萬)

非GAAP營業收入的衡量來自我們產品和服務的淨收入以及與產生這些收入相關的成本，包括收入成本、銷售和營銷、研發以及一般和行政費用。為了促進有紀律地使用基於股權的薪酬用於激勵性薪酬目的，NetApp將AOI定義為非GAAP營業收入減去基於股票的薪酬支出。2023財年的非GAAP營業收入和AOI，無論是在實際基礎上還是在目標基礎上，都不包括我們認為不能反映我們短期經營業績的項目，如無形資產的攤銷、重組費用以及出售資產的收益或減值損失。雲ARR是我們的雲客户承諾的年化價值，假設在未來12個月內到期的任何承諾都將按其公開披露的現有條款續簽。我們定期在公司季度收益公告的基礎上公開披露GAAP與非GAAP淨收入和營業收入的詳細對賬，以及其他經營報表項目。用於對照比較方案財務目標評估業績的實際結果以不變貨幣計量，匯率與確定目標所用的外幣匯率相同。非GAAP營業收入和AOI與GAAP營業收入的對賬，以及這些不變貨幣結果與公司季度收益公告中的結果的對賬，見附件A。

領導力管理層收購在2023財年，NetApp的領導力MBO旨在確保支持我們認為是可持續業績進步的基本要素--(1)通過領導力和協作實現組織效率，(2)通過Dei&B實現文化和參與度。在確定我們的MBO時，我們考慮以下因素：

●	與NetApp的整體業務戰略保持一致，包括短期和長期；
●	設定團隊層面的業務目標，以幫助推動企業行為和“One NetApp”的文化；
●	包括關鍵驅動因素指標和領先指標；
●	保持簡單和專注--幾乎沒有衡量標準；
●	反映投資者、組織和員工的關注點。

2023財年的管理層收購結構包括：

領導力與協作(15%權重)

●	圍繞領導班子和整個公司的需要積極參與
●	積極努力打造一支強大的團隊

2023 委託書

目錄表

高管薪酬

確定首席執行官以外的近地天體年度管理層收購的領導力和協作績效的流程：

首席執行官考慮NEO在管理層收購方面的成就。	CEO向人才和薪酬委員會建議為每個NEO支付一筆獎金。	在審查了CEO的評估和建議後，人才和薪酬委員會決定並批准最終的支出。
確定首席執行官年度管理層收購中領導力和協作表現的流程：
CEO向人才和薪酬委員會提交自我評估。	在審查了CEO的自我評估後，人才和薪酬委員會決定並批准CEO的支出。	人才和薪酬委員會在更廣泛的期望範圍內考慮CEO的成就。

多樣性、公平性、包容性和歸屬感(10%權重)

●	婦女的企業代表權
●	URG表示(僅限美國)
●	女性(全球)和URG(僅限美國)在領導職位中的代表性

在2023財年，我們包括了支持我們的價值觀和文化的具體目標，因為我們知道，在推動長期、可持續的業績方面，我們如何合作與我們取得的成果一樣重要。提高女性和URG作為企業和領導角色的代表性，是我們整體員工參與度、包容性和生產力努力的關鍵方面。這些目標傳達並與我們“每天建立歸屬感”的價值觀保持一致，這一價值觀認識到在我們繼續轉型為一家雲軟件服務公司的過程中，多元化思維、視角、背景以及最終解決方案對業務的重要性。我們的目標是有意義的改進，並得到計劃、洞察力、責任感和行為的支持，以推動實現。所有近地天體都受制於相同的企業目標。

2023財年國際比較方案年度結果下圖顯示了收入、AOI和雲ARR目標以及我們在2023財年的成就。收入、AOI和Cloud ARR的實際結果以不變貨幣計量，匯率與制定目標時使用的外幣匯率相同。

年度ICP的75%是基於公司的財務業績以及收入、AOI和雲ARR相對於預先設定的業績目標的成就，每個目標的權重為25%。

		性能(單位：百萬)⁽¹⁾		性能目標的百分比	支出為的1%目標
	閥值	目標	極大值	性能目標的百分比	支出為的1%目標
收入 (權重為25%)				93.9%	0%
AOI (25%權重)				99.4%	90.5%
雲陣列 (權重為25%)				74.8%	0%

⁽¹⁾	通過在表中顯示的離散點之間的表現內插法確定的獎勵金額。

目錄表

高管薪酬

多樣性、公平性、包容性和歸屬感的結果(佔管理層收購25%的10%)：

雖然女性代表、代表不足的羣體和領導層的多樣性同比有所改善(受強勁的多元化招聘推動)，但由於2023財年下半年的招聘和自然減員水平有限，業績低於2023財年的門檻績效水平，而且沒有實現這一指標的支出。

	閥值 (50% 目標支出)	目標 (100% 目標支出)	極大值 (200% 目標支出)	性能百分比目標的數量	支付百分比為目標獎
婦女代表(25%權重)				25%	0%
URG表示法(25%權重)				12.4%	0%
領導層的多樣性(50%權重)				31.5%	0%

*	整體績效/報酬基於每個指標的加權平均績效。

領導力和協作的結果(在管理層收購的25%中佔15%)：

每個NEO的個人績效因素基於對其績效的評估，以對照2023財年開始制定的高管領導目標(在上文CD&A中的激勵計劃結構和支出部分進行描述)，重點是圍繞公司的業務需求積極參與，努力建立強大的團隊，選擇、指導和管理績效以增強我們團隊的實力，並強化我們的核心價值觀。如下表所示，近地天體的成就從目標的23%至25%不等：

名字	領導力和協作評估因素
喬治·庫裏安	25	%
邁克爾·J·貝瑞	24	%
塞薩爾瑟努達	23	%
哈文德·S·貝拉	24	%
伊麗莎白·奧卡拉漢	25	%

在確定領導力和協作績效的結果時，人才和薪酬委員會考慮了各種因素，包括每位高級管理人員在建立與業務戰略目標和組織健康目標相一致的領導能力和繼任方面的進展、關鍵領導角色的成功聘用和發展、執行組織重組以支持NetApp向軟件主導的商業模式轉型、過渡到新的領導角色和職能，以及NetApp價值模型的明顯展示。

根據上述比較方案業績構成部分的結果，2023財政年度幹事的支出如下：

名字	目標授獎⁽¹⁾		財務目標性能因素		單個個MBO 性能因素		2023財年年度國際比較方案		實際的獎勵(%) 目標獎的得主
喬治·庫裏安	$	1,700,000	22.6	%	3.8	%	$	448,375	26.4	%
邁克爾·J·貝瑞	$	660,000	22.6	%	3.6	%	$	172,838	26.2	%
塞薩爾瑟努達⁽²⁾	$	964,790	22.6	%	3.5	%	$	251,750	26.1	%
哈文德·S·貝拉	$	770,000	22.6	%	3.6	%	$	201,644	26.2	%
伊麗莎白·奧卡拉漢	$	400,000	22.6	%	3.8	%	$	105,500	26.4	%

⁽¹⁾	目標獎勵以實際支付的工資為基礎。
⁽²⁾	Cernuda先生的薪酬是歐元。顯示的價值是根據2023年4月28日的外匯匯率換算成美元的。

2023 委託書

目錄表

高管薪酬

長期股權激勵薪酬

向我們的近地天體授予股權獎勵旨在使他們的利益與股東的利益保持一致，並從擁有企業股權的所有者的角度為他們提供管理公司的重大激勵。人才和薪酬委員會每年審查PBRSU和RSU的組合，每年可能會發生變化。

目標授權值給予每個新業務實體的實際股權授予規模旨在創造一個有意義的股權機會，並基於幾個因素，包括新業務實體的當前位置、業績水平、與基準的比較、市場數據、對公司的戰略重要性、未來責任和晉升的潛力，以及公司股權計劃下的剩餘股份儲備。人才和薪酬委員會在作出決定時並不特別重視任何單個因素，也不嚴格遵守任何具體的指導方針。

2023財年長期股權激勵薪酬決定2023財年，人才和薪酬委員會向近地天體頒發了PBRSU和RSU。股權獎勵的目標組合為首席執行官75%的PBRSU和25%的RSU；首席產品官兼首席財務官總裁的70%PBRSU和30%的RSU；以及首席法務官的60%PBRSU和40%的RSU。我們認為，這些高管的長期業績獎勵和服務獎勵的組合適當地反映了他們對我們股價表現的相對影響和責任。

首席執行官	首席運營官兼首席財務官總裁	克羅

下表顯示了2023財年向我們的近地天體提供的PBRSU和RSU贈款。贈款的目標美元價值可能不同於彙總補償表中的美元價值，因為彙總補償表中的價值是根據規定的估值和披露標準計算的。

名字	合計目標金額批地的價值		目標第個 PBRSU	RSU
喬治·庫裏安	$	12,300,000	138,032	46,010
邁克爾·J·貝瑞	$	4,500,000	47,132	20,199
塞薩爾瑟努達	$	7,000,000	73,318	31,422
哈文德·S·貝拉	$	5,500,000	57,606	24,688
伊麗莎白·奧卡拉漢	$	2,800,000	25,136	16,758

目錄表

高管薪酬

PBRSU
他們是什麼?		PBRSU為每個NEO提供了一個機會，根據人才和薪酬委員會批准的業績目標的實現情況，賺取我們普通股的股份。
它們是如何設置的？		人才和薪酬委員會每年在財政年度開始時，在批准績效目標、績效期間、薪酬和績效同行小組以及可賺取的目標份額金額時，確定每個近地組織是否有資格獲得PBRSU。本公司不保證向任何高管提供PBRSU贈款或最低支付。
		人才和薪酬委員會在考績期間結束後不久對所取得的業績水平和由此產生的支出進行核證。
為什麼它們很重要？		基於業績的長期股權薪酬使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致，獎勵提供長期業績的高管，作為一種重要的留住工具，並使近地天體的貢獻和努力與NetApp未來的成功保持一致。

在2023財年，人才和薪酬委員會修改了PBRSU項目的結構，將比林斯作為與相對TSR一起的第二個衡量標準。比林斯是衡量長期增長和價值創造的重要指標。

在2023財年，50%的PBRSU獎勵取決於基於相對於業績同行組中公司的3年累計TSR業績的目標的實現情況。人才和薪酬委員會選擇在2023財年PBRSU業績指標中保持相對TSR，因為它是公司長期業績的客觀指標，並在近地天體和股東的利益之間提供了強有力的一致性。TSR性能將與我們的2023 Performance Peer Group進行比較。

其他50%的PBRSU可根據公司相對於財務賬單目標(按不變貨幣計算)的業績來賺取和發行。鑑於宏觀層面持續的不確定性和波動性以及我們業務的演變性質，人才和薪酬委員會決定在業績期間的每個財政年度開始時設定年度比林斯目標，使人才和薪酬委員會能夠考慮到每年業務背景的變化。

PBRSU在基於公司在履約期內的業績的總3年履約期結束時(除非因控制權變更或因死亡或殘疾而終止)在獲得的範圍內授予，但須在歸屬日期之前繼續服務。

2023 委託書

目錄表

高管薪酬

2023財年批准的PBRSU具有以下特點：

在三年業績期間的每個會計年度，通過將適用年度的所有公司賬單的價值除以該年度的賬單目標來計算“賬單結果計算”。比林斯的目標是在3年業績期間的每年年初設定的。比林斯結果計算轉換為獎勵協議中規定的“比林斯結果百分比”。在三年績效期間結束時，將比林斯結果百分比平均為“比林斯結果平均值”。比林斯結果平均值乘以PBRSU的目標數量，所產生的合格PBRSU通常在3年實施期結束時歸屬。

目標值與顯示值由於第63頁《薪酬彙總表》的編制規則，《薪酬彙總表》中報告的2023財年授予的RSU和PBRSU的授予日期值與第56頁的表中規定的目標獎勵值不同。如上所述，人才和薪酬委員會批准以美元計價的目標獎勵值。這些目標獎勵價值使用授權日前20個交易日納斯達克收盤價的未加權平均值轉換為RSU和PBRSU的實際數量。

就RSU而言，摘要補償表中反映的價值按授予RSU數目乘以授予日收盤價減去歸屬期間預期股息現值的乘積計算，並按無風險利率貼現。

在基於TSR的PBRSU三年績效期間的第一年開始時，人才和薪酬委員會制定基於TSR的PBRSU三年績效期間的績效目標。上表中列出的目標授權值反映了與TSR性能相關的整個2023個PBRSU的價值。

目錄表

高管薪酬

如上所述，關於基於比林斯的PBRSU，人才和薪酬委員會在基於比林斯的PBRSU三年業績期間的每一年開始時確定該年度的比林斯目標。上表中列出的目標贈款價值反映了整個2023年PBRSU的價值，而不考慮比林斯目標是在什麼時候建立的。

根據適用的報告規則，某些表，包括彙總補償表，僅反映在確定適用目標的年度內發放的贈款的價值。關於2023年基於比林斯的預算外資源單位，在2023財政年度授予預算外預算資源單位時，只批准了2023財政年度的比林斯目標，這是3年履約期的第一個財政年度。因此，對於2023年基於比林斯的PBRSU，某些表，包括彙總補償表，不包括2024財年或2025財年的PBRSU的價值。這些數額將列入適用的表格，包括在確定比林斯目標時分別作為股權補償列入2024財政年度和2025財政年度的彙總補償表。人才和薪酬委員會在發放基於比林斯的2023年PBRSU贈款時，考慮了2023年PBRSU獎勵的全部價值。

退休的影響根據NetApp的PBRSU獎勵協議的條款，符合退休資格的高管將按比例獲得其未償還PBRSU的歸屬(基於適用的PBRSU績效期間結束時的實際業績)，並根據該高管退休時在適用的績效期間內完成的服務月數按比例進行評級。

2021財年PBRSU的支出2021財年授予的PBRSU允許接受者根據我們的TSR相對於業績同行組在業績期末的中位數TSR的相對業績，賺取數量可變的普通股股票。2021財年批准的PBRSU的履約期截至2023年4月28日。人才和薪酬委員會根據以下預先確定的支付比例對近地天體的業績和授予進行了認證：

2021財年-2023年PBRSU計劃

NetApp在2021財年至2023財年PBRSU績效期間的TSR為20.14%，相對績效結果為第63個百分位數，這導致高於目標的支出為目標的153%。人才和薪酬委員會由近地天體認證PBRSU業績和授予如下：

名字		PBRSU股票既得
喬治·庫裏安		255,510
邁克爾·J·貝裏		69,615
塞薩爾·塞努達		137,531
哈文德·S·貝拉		—
伊麗莎白·M·奧卡拉漢		—

Bhela先生和O‘Callahan女士沒有獲得2021財年PBRSU獎勵。

2023 委託書

目錄表

高管薪酬

服務授權的RSU
它們是什麼？		服務授予的RSU允許接受者獲得固定數量的普通股，用於他們繼續為公司提供服務。RSU的年度獎勵在授予日期一週年時授予25%的RSU，此後按季度授予，但須持續服務至適用的歸屬日期。新僱用的RSU獎項在三年內每年頒發一次。
如何設置？		人才和薪酬委員會每年在財政年度第一季度批准授予的份額金額時，確定每個近地天體獲得RSU的資格。本公司不保證向任何高管發放RSU獎勵金。
為什麼它們很重要？		人才和薪酬委員會授予服務歸屬的RSU以促進保留，同時將最終獎勵價值直接與我們的股票價格在歸屬期間的變化保持一致。

從2021財年發放的服務歸屬RSU贈款開始，符合退休資格的高管在退休時將按比例獲得歸屬，其數量等於下一個預定歸屬日期本應歸屬的服務歸屬RSU的數量，但按自最近歸屬日期(或如果沒有歸屬日期，則為歸屬開始日期)以來完成的服務月數按比例進行評級。

展望未來-2024財年薪酬計劃

人才和薪酬委員會和管理團隊定期審查和評估高管薪酬計劃的結構和一致性。對於2024財年，人才和薪酬委員會對年度國際比較方案進行了以下更改：調整後的營業收入和收入將分別佔40%的權重，其餘20%分配給戰略增長計劃和其他業務優先事項，包括繼續關注可衡量的代表目標。人才和薪酬委員會進行了這一修訂，以側重於衡量增長和運營效率的關鍵指標，並將領導目標與本年度的關鍵戰略舉措保持一致。高管長期股權激勵計劃的結構在2024財年沒有改變。

對近地天體的其他補償

分開及更改管制安排

人才與薪酬委員會維持其主要高層管理人員控制權變更的遣散費協議，以：(1)確保我們的高級管理人員將繼續盡忠職守和客觀，儘管公司控制權可能發生變化，從而使這些主要高級管理人員的利益與我們股東的利益保持一致，涉及收購公司的潛在有利要約；以及(2)創建一個與我們的同行羣體具有競爭力的整體高管薪酬計劃。人才和薪酬委員會不定期決定哪些關鍵高管將獲得控制權變更遣散費協議。根據需要挑選個人，以支持上述目標。

公司控制權變更遣散費協議的條款在下文標題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節中有更詳細的描述。人才和薪酬委員會認為，這些控制權變更遣散費協議符合上述目標，並確保主要高管專注於公司的目標和目的以及我們股東的利益。

我們的每個近地天體都與公司簽訂了控制權變更遣散費協議，與各自的招聘或晉升有關。有關控制權變更遣散費協議的進一步信息，請參閲下面的“終止僱傭和變更控制權協議-控制權變更離職協議”。

NetApp可向離任高管支付現金補償，以換取任何要求的服務，例如有序和以股東為中心的過渡到各自的繼任者、在高管離職前的預備期內的表現，和/或換取釋放和限制性契約。

根據NetApp的股權獎勵協議條款，符合退休資格的高管在退休時將按比例獲得其未償還RSU和PBRSU(基於適用的PBRSU績效期間結束時的實際業績)的歸屬。NetApp不向即將退休的高管支付現金遣散費。人才和報酬委員會通過了一個框架，規定符合退休條件的近地天體如果在財政年度退休，將獲得按比例發放的獎金(根據財政年度的實際業績和在比較方案年度業績期末僱用的時間)。

NetApp關於終止僱傭的其他政策也包含在下面的“終止僱傭和變更控制協議”中。

目錄表

高管薪酬

附加福利和額外津貼

該公司為我們的近地天體提供有限的補充福利和額外津貼。

我們的近地天體還有權享受每年體檢的預防性醫療福利，非執行董事不能享受每一日曆年高達2500美元的醫療福利。

其他福利和報銷

近地天體有資格參加當地員工福利計劃，如醫療、牙科、視力、團體人壽保險和意外死亡和肢解保險，我們的非限定遞延補償計劃，以及針對美國高管的401(K)計劃。我們將前2%的符合條件的收入100%匹配到我們的401(K)計劃，並將接下來4%的符合條件的收入的50%匹配到每個日曆年最多6,000美元。根據公司的非限定遞延薪酬計劃(下文將進一步詳細討論)，符合條件的參與員工(包括近地天體)可延期支付一定比例的薪酬。該計劃允許在遞延納税的基礎上繳費，超過美國國税局對401(K)計劃施加的允許限制，並符合第409a條的規定。

Cernuda先生位於西班牙，有資格參加當地的員工福利計劃，包括西班牙的固定繳款計劃，該計劃在實質上類似於公司的符合納税條件的401(K)計劃。每年的繳費金額是應計養卹金收入的5%。應計養卹金收入的定義是基本工資加上本年度和過去一年目標年度國際比較方案的平均值。

薪酬政策和做法

持股準則

董事會認為，公司董事和管理人員的股權有助於使公司董事和管理人員的利益與公司股東的利益保持一致。公司為公司董事、首席執行官和執行副總裁製定了以下最低持股指導方針：

薪酬/現金董事會聘用金的倍數準則

獨立董事

首席執行官

執行副總裁

一旦代保高管或獨立董事受到這些準則的約束(即通常在受聘、晉升或選舉時)，他們有五年的時間來遵守這些準則。一旦實現，必須保持指導金額的所有權。截至2023財年末，所有受訪高管都遵守了指導方針。截至2023財年末，除佩林外，所有董事都達到了指導方針。佩林於2021年2月被任命為董事會成員，在2026年之前不需要遵守指導方針。

退還政策

董事會通過了一項針對近地天體和其他高級管理人員的追回政策，賦予董事會酌情決定權，要求指定的公司員工向公司償還現金激勵或股權薪酬，如果董事會確定個人的行為導致或部分導致公司大幅重述計算該等薪酬的全部或部分財務報表。這一決定必須由董事會在提交適用財務報表之日起三年內作出。人才和薪酬委員會認為，公司的追回政策符合良好的公司治理標準，並降低了公司高管承擔過度風險的可能性。董事會或人才與薪酬委員會將採取新的追回政策(或修改當前的追回政策)，以符合多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對美國證券交易委員會和納斯達克的新要求。

2023 委託書

目錄表

高管薪酬

反套期保值和反質押政策

本公司董事會已通過一項政策，禁止所有僱員及董事會成員就其持有的本公司任何股本證券進行任何對衝交易，包括購買任何旨在對衝或抵銷該等股本證券市值下跌的金融工具(包括預付可變遠期合約、股本互換、套期及外匯基金)。公司的內幕交易政策禁止公司的所有員工和董事會成員將公司的證券質押為貸款抵押品。

補償的税額扣除

根據美國税法第162(M)條的規定，支付給某些“受保員工”的薪酬在每個納税年度超過100萬美元，通常是不可扣除的。儘管人才與薪酬委員會將繼續考慮税務影響作為確定高管薪酬的一個因素，但人才與薪酬委員會可能會給予不可扣除的薪酬，因為它認為這符合公司及其股東的最佳利益。

人才與薪酬委員會報告

以下人才及薪酬委員會報告所載資料不得被視為徵集資料或向美國證券交易委員會提交，亦不得將該等資料以參考方式納入根據經修訂的1933年證券法或經修訂的1934年證券交易法提交的任何未來文件，除非本公司特別以參考方式將其納入該等文件。

人才與薪酬委員會已與管理層審閲及討論S-K法規第402(B)項所規定的薪酬討論及分析，並基於該等審閲及討論，人才與薪酬委員會建議董事會將薪酬討論及分析納入本委託書。

董事會人才與薪酬委員會提交：

斯科特·申克爾，主席傑拉爾德·霍爾德
卡麗·佩林
喬治·T·沙欣

目錄表

高管薪酬

高管薪酬表格和
相關信息

薪酬彙總表

下表彙總了2023財政年度、2022財政年度和2021財政年度近地天體的補償信息。

名稱和主體地位	年	薪金 ($)⁽¹⁾	獎金 ($)⁽²⁾	庫存獎項 ($)⁽³⁾⁽⁴⁾	選擇權獎項 ($)	非股權激勵計劃補償 ($)	更改中養老金價值和不合格延期補償收益 ($)	所有其他補償 ($)⁽¹⁰⁾	總計 ($)
喬治·庫裏安^(5A、5B)	2023	1,000,000	—	9,908,566	—	448,375	—	13,482	11,370,423
首席執行官	2022	991,346	—	15,745,686	—	2,133,037	—	13,482	18,883,551
首席執行官	2021	968,269	—	10,779,520	—	2,600,000	—	11,063	14,358,852
邁克爾·J·貝裏^(6A、6B)	2023	600,000	—	3,646,112	—	172,838	—	12,972	4,431,922
常務副總裁兼首席財務官	2022	600,000	—	5,911,920	—	835,560	—	11,934	7,359,414
常務副總裁兼首席財務官	2021	611,538	—	3,532,400	—	1,060,163	—	11,589	5,215,690
塞薩爾·塞努達^(7A、7B)	2023	742,141	—	5,671,847	—	251,750	—	158,767	6,824,505
總裁	2022	708,877	—	9,182,310	—	1,180,497	—	145,346	11,217,030
總裁	2021	675,869	1,000,000	16,179,689	—	1,384,724	—	70,689	19,310,971
哈文德·S·貝拉^(8a、8b)	2023	700,000	—	4,456,341	—	201,644	—	10,168	5,368,153
執行副總裁總裁兼首席產品官	2022	199,231	1,000,000	18,939,458	—	271,827	—	6,182	20,416,698
伊麗莎白·M·奧卡拉漢^(9A、9B) 常務副首席法務官兼公司祕書總裁	2023	500,000	—	2,294,808	—	105,500	—	10,600	2,910,908
	2022	449,038	—	2,226,546	—	449,606	—	11,307	3,136,497

⁽¹⁾	我們的2023財年和2022財年是52周。我們的2021財年是53周的一年。
⁽²⁾	Bhela先生和Cernuda先生在2022財年和Cernuda先生在2021財年的金額是與他們各自開始受僱於本公司相關的一次性簽約獎金。
⁽³⁾	所示金額為根據FASB ASC 718就2023財年、2022財年和2021財年授予的RSU和PBRSU以及2022財年和2021財年授予Cernuda先生的以銷售為基礎的PBRSU(“SPBRSU”)的財務報表報告目的而計算的授予日公允價值合計。PBRSU的估計公允價值不同於(或低於)以下腳註中提出的PBRSU和SPBRSU的最高價值。根據適用的會計規則，上表所列2023年數額代表(X)贈款時授予的2023年基於TSR的PBRSU目標數量的全額價值和(Y)贈款時授予的2023年基於比林的PBRSU目標數量的三分之一的價值，因為2023財政年度開始的三年業績期間的第一年比林斯目標在2023財政年度僅傳達給獲獎者，如上文“薪酬討論和分析”中“目標值與所示價值”中所述。人才和薪酬委員會在發放2023年基於比林斯的PBRSU贈款時考慮了2023年PBRSU獎勵的全部價值，下面顯示的金額代表了2023年RSU、基於TSR的PBRSU和基於比林斯的PBRSU獎勵的授予日期的公平(全)價值，每個RSU的公允價值為58.53美元；在目標水平和最高績效水平下，每個基於TSR的PBRSU為84.17美元；在目標水平和最高績效水平上，每個基於比林斯的PBRSU為61.14美元。基於TSR的PBRSU獎勵的總授予日期公允價值通過以下進一步描述的蒙特卡羅計算模型乘以目標股票數量來確定，該模型確定了授予日期的公允價值。基於比林斯的PBRSU獎勵的總授予日期公允價值是通過將目標股票數量的三分之一乘以授予日我們普通股的市值減去歸屬期間預期股息的現值，按無風險利率貼現確定的。

名字	RSU		基於TSR的目標位置的PBRSU 水平績效		基於比林斯的目標位置的PBRSU 水平績效		2023年庫存獎項(完整授予日期公允價值)		PBRSU 位於最高級別性能方面的
喬治·庫裏安	$	2,692,965	$	5,809,076	$	1,406,525	$	9,908,566	$	14,431,204
邁克爾·J·貝瑞	$	1,182,247	$	1,983,550	$	480,315	$	3,646,112	$	4,927,731
塞薩爾瑟努達	$	1,839,129	$	3,085,588	$	747,130	$	5,671,847	$	7,665,437
哈文德·S·貝拉	$	1,444,988	$	2,424,348	$	587,005	$	4,456,341	$	6,022,707
伊麗莎白·奧卡拉漢	$	980,845	$	1,057,848	$	256,115	$	2,294,808	$	2,627,927

2023 委託書

目錄表

高管薪酬

這些數額不一定代表近地天體可能實現的實際價值。該等獎勵的估值所使用的假設載於年報附註10及以下腳註。

⁽⁴⁾

蒙特卡羅計算模型的描述：基於TSR的PBRSU獎勵的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型確定的，該模型使用以下假設：(I)基於NetApp和指定同行組的歷史價格波動的預期波動率；(Ii)基於截至授權日的美國國債利率的預期無風險利率；以及(Iii)預期期限。下表提供了模擬中使用的特定輸入。關於我們基於股票的薪酬費用會計政策的説明，請參閲年度報告的附註1。

TSR 假設
	2023財年	2022財年	2021財年
預期波動	39.9%	44.1%	41.9%
預期無風險利率	2.8%	0.4%	0.2%
預期為期限(年)	2.8	2.8	2.8

基於比林斯的PBRSU公允價值計算説明：基於比林斯的PBRSU獎勵的公允價值等於獎勵授予日我們普通股的市場價值減去歸屬期間預期股息的現值，按無風險利率貼現。公允價值計算採用以下假設：(I)基於授予日的美國國債利率的預期無風險利率；(Ii)預期期限；以及(Iii)預期股息收益率。下表提供了計算中使用的特定輸入。關於我們基於股票的薪酬費用會計政策的説明，請參閲年度報告的附註1。

比林斯假設
	2023財年	2022財年	2021財年
預期無風險利率	2.8%	—	—
預期為期限(年)	2.8	—	—
預期股息收益率	2.7%	—	—

⁽⁵⁾	(A)2023財政年度，假設將達到最高水平的業績條件，在贈款之日，項目預算資源單位獎勵的價值(不包括某些基於比林斯的項目預算資源單位--見上文注3)為11,618,153美元。對於2022財政年度，假設將達到最高水平的業績條件，在授予日，PBRSU獎勵的價值為25,890,096美元。對於2021財政年度，假設將達到最高水平的業績條件，在贈款之日，PBRSU獎勵的價值為17,261,120美元。(B)就薪金和年度比較而言，Kurian先生在2023財年領取其合資格收入的26%，在2022財年領取其合資格收入的127%，在2021財年領取其合資格收入的139%。
⁽⁶⁾	(A)2023財政年度，假設將達到最高水平的業績條件，在贈款之日，項目預算資源單位獎勵的價值(不包括某些基於比林斯的項目預算資源單位--見上文注3)為3 967 100美元。對於2022財政年度，假設將達到最高水平的業績條件，在贈款之日，PBRSU獎勵的價值為8,255,160美元。對於2021財政年度，假設將達到最高水平的業績條件，在贈款之日，PBRSU獎勵的價值為4,702,880美元。(B)就工資和年度比較而言，Berry先生在2023財年獲得其合格收入的26%，在2022財年獲得其合格收入的127%，在2021財年獲得其合格收入的133%。
⁽⁷⁾	(A)2023財政年度，假設將達到最高水平的業績條件，在贈款之日，項目預算資源單位獎勵的價值(不包括某些基於比林斯的項目預算資源單位--見上文注3)為6 171 176美元。2022財政年度，假設將達到最高水平的業績條件，在授予日，PBRSU和SPBRSU獎勵的價值為12,825,408美元。在2021財政年度，假設將達到最高水平的業績條件，在贈款日，PBRSU獎和SPBRSU獎的價值為8,895,514美元。(B)就薪金和年度比較而言，Cernuda先生在2023財年領取其合資格收入的26%，在2022財年領取其合資格收入的128%，在2021財年領取其合資格收入的111%。Cernuda先生於2021財年第一季度開始工作。切爾努達的現金薪酬以歐元支付，2021年財年歐元兑美元匯率為0.8307歐元，2022年財年歐元兑美元匯率為0.9482歐元，2023年財年歐元兑美元匯率為0.9057歐元。
⁽⁸⁾	(A)2023財政年度，假設將達到最高水平的業績條件，在贈款之日，項目預算資源單位獎勵的價值(不包括某些基於比林斯的項目預算資源單位--見上文注3)為4,848,697美元。對於2022財政年度，假設將達到最高水平的業績條件，在贈款之日，PBRSU獎勵的價值為31,026,440美元。(B)就薪金和年度比較而言，Bhela先生在2023財政年度獲得其符合資格的收入的26%，在2022財政年度獲得其符合資格的收入的125%。Bhela先生於2022財年第三季度開始工作。
⁽⁹⁾	(A)2023財政年度，假設將達到最高水平的業績條件，在贈款之日，項目預算資源單位獎勵的價值(不包括某些基於比林斯的項目預算資源單位--見上文注3)為2,115,697美元。在薪資和年度國際比較計劃方面，奧卡拉漢在2023財年拿到了她合格收入的26%，在2022財年拿到了她合格收入的125%。奧卡拉漢女士在2022財年第三季度被任命為執行副總裁總裁，首席法務官兼公司祕書。
⁽¹⁰⁾	顯示的金額包括公司在符合納税條件的401(K)計劃中的匹配繳費的現金補償部分，公司支付的人壽保險費的價值，以及適用的西班牙醫療保險、人壽保險費或固定繳款計劃。

目錄表

高管薪酬

所有其他薪酬表

名字	年	401(k) ($)^(A)	人壽保險補價 ($)^(B)	其他 ($)^(C)	總計 ($)
喬治·庫裏安	2023	6,000	7,482	—	13,482
	2022	6,000	7,482	—	13,482
	2021	6,000	5,063	—	11,063
邁克爾·J·貝裏	2023	6,000	6,972	—	12,972
	2022	6,000	5,934	—	11,934
	2021	5,769	5,820	—	11,589
塞薩爾·塞努達	2023	—	9,166	149,601	158,767
	2022	—	10,817	134,529	145,346
	2021	—	4,504	66,185	70,689
哈文德·S·貝拉	2023	6,442	3,726	—	10,168
	2022	5,250	932	—	6,182
伊麗莎白·M·奧卡拉漢	2023	5,836	4,764	—	10,600
	2022	7,217	4,090	—	11,307

^(A)	所示金額代表該公司在符合納税條件的401(K)計劃下的相應繳費。Company Match的日曆年上限為6,000美元，超過這一上限的金額代表各財年的撥款時間，並保持在日曆年的上限內。
^(B)	所示金額為本公司支付的人壽保險費的美元價值；不過，除了切爾努達2021年財年4,504美元的總價值包括2021年7月至12月底在美國繳納的2,042美元保費，以及他2021年1月至2021年4月的西班牙人壽保險費(估計為2,045歐元)，並使用1美元兑0.8307歐元的匯率進行兑換外，切爾努達2022財年總計10,817美元的價值由他2022財年的西班牙人壽保險保費組成，並使用1美元兑0.9482歐元的匯率進行兑換。切爾努達2023財年的總價值為9,166美元，其中包括他在2023財年支付的西班牙人壽保險保費，折算匯率為1美元兑0.9057歐元。
^(C)	Cernuda先生2021年財政年度的金額是公司為西班牙固定繳款計劃繳納的31,017美元和2021年財政年度額外醫療保險保費35,168美元的應計金額，每一項都以1美元兑0.8307歐元的匯率兑換；2022年財政年度是公司為西班牙固定繳款計劃捐款應計96,101美元，2022年財政年度額外醫療保險保費38,428美元，每一項都使用1美元兑0.9482歐元的匯率兑換；2023年財政年度是該公司為西班牙固定繳費計劃繳納的98,901美元，以及2023年財政年度額外醫療保險的保費50,700美元，每一項費用都使用0.9057歐元兑1美元的匯率進行兑換。

2023 委託書

目錄表

高管薪酬

基於計劃的獎勵的授予

下表彙總了在2023年4月28日結束的2023年財政期間授予近地天體的所有基於計劃的獎勵的信息。

名字	類型：授獎⁽¹⁾	格蘭特日期	預計未來支出在非股權激勵下計劃大獎⁽²⁾			預計未來支出在股權激勵下計劃大獎⁽³⁾			所有其他股票獎項：數量的股份庫存或單位 (#)⁽⁴⁾	格蘭特日期公允價值的庫存獎項 ($)⁽⁵⁾⁽⁶⁾
名字	類型：授獎⁽¹⁾	格蘭特日期	閥值 ($)	目標 ($)	極大值 ($)	閥值 (#)	目標 (#)	極大值 (#)	所有其他股票獎項：數量的股份庫存或單位 (#)⁽⁴⁾	格蘭特日期公允價值的庫存獎項 ($)⁽⁵⁾⁽⁶⁾
喬治·庫裏安	RSU	7/1/2022	—	—	—	—	—	—	46,010	2,692,965
	PBRSUT	7/1/2022	—	—	—	34,508	69,016	138,032	—	5,809,076
	PBRSUB	7/1/2022	—	—	—	11,503	23,005	46,011	—	1,406,525
	比較方案		425,000	1,700,000	3,400,000
邁克爾·J·貝瑞	RSU	7/1/2022	—	—	—	—	—	—	20,199	1,182,247
	PBRSUT	7/1/2022	—	—	—	11,783	23,566	47,132	—	1,983,550
	PBRSUB	7/1/2022	—	—	—	3,928	7,855	15,711	—	480,315
	比較方案		165,000	660,000	1,320,000
塞薩爾瑟努達	RSU	7/1/2022	—	—	—	—	—	—	31,422	1,839,129
	PBRSUT	7/1/2022	—	—	—	18,330	36,659	73,318	—	3,085,588
	PBRSUB	7/1/2022	—	—	—	6,110	12,220	24,440	—	747,130
	比較方案		241,198	964,790	1,929,581
哈文德·S·貝拉	RSU	7/1/2022	—	—	—	—	—	—	24,688	1,444,988
	PBRSUT	7/1/2022	—	—	—	14,402	28,803	57,606	—	2,424,348
	PBRSUB	7/1/2022	—	—	—	4,801	9,601	19,202	—	587,005
	比較方案		192,500	770,000	1,540,000
伊麗莎白·奧卡拉漢	RSU	7/1/2022	—	—	—	—	—	—	16,758	980,845
	PBRSUT	7/1/2022	—	—	—	6,284	12,568	25,136	—	1,057,848
	PBRSUB	7/1/2022	—	—	—	2,095	4,189	8,378	—	256,115
	比較方案		100,000	400,000	800,000

⁽¹⁾	本表格中的所有獎項均根據2021年計劃頒發。所頒發的獎項類別包括：

比較方案	年度高管薪酬計劃
RSU	限售股單位
PBRSUT	基於TSR的績效既得限制性股票
PBRSUB	基於比林斯業績的既有限制性股票單位，2023年第1年-2025年PBRSU獎

⁽²⁾	上述各欄所示金額為人才與薪酬委員會於2023年5月釐定的本公司高管薪酬計劃下各NEO可能派發的現金金額範圍。請參閲上文“薪酬討論與分析”中“年度比較方案”部分的討論。
⁽³⁾	代表根據2021年計劃授予的PBRSU獎勵。每個PBRSU都有基於績效的歸屬標準(除了服務歸屬標準)，因此PBRSU在三年績效期間結束時進行懸崖歸屬，三年績效期間從2023財年的第一天開始，到2025財年的最後一天結束。在適用的業績和服務期結束時，為結算PBRSU而發行的普通股數量將從最初授予的目標數量的0%至200%不等，並將取決於公司在與業績同行相比的股東總回報中的百分位數排名，以及與人才和薪酬委員會在業績期間所涵蓋的每個會計年度設定的比林斯目標相比的業績。有關2023財政年度授予我們的近地天體的PBRSU的具體條款的更多信息，請參閲上文“補償討論和分析”中關於“PBRSU”的討論。在歸屬時，每個PBRSU自動轉換為一股公司普通股，並且沒有行使價或到期日。由於會計規則規定的基於比林斯的PBRSU的授予日期發生在設定適用的比林斯目標時，因此所顯示的“目標”金額佔2023年授予的2023財政年度基於比林斯的PBRSU總數的三分之一。有關2023年基於比林斯的PBRSU贈款的全部價值的更多信息，請參見摘要補償表腳註3。
⁽⁴⁾	RSU是根據2021年計劃授予的。每項獎勵於授出日期一週年起授予25%的股份，其後每季授予6.25%的股份，但須受新設董事持續為本公司服務直至該等日期的規限。
⁽⁵⁾	所示金額代表為財務報表報告目的根據FASB ASC 718計算的授予日公允價值合計，適用於2023財年授予的RSU和PBRSU。PBRSU的估計公允價值不同於(或低於)本文規定的PBRSU的最大值。這些數額不一定代表近地天體可能實現的實際價值。這些賠償的估值中使用的假設包括在年度報告附註10和上文薪酬摘要表的腳註中。
⁽⁶⁾	受目標PBRSU獎勵和RSU獎勵的股票數量的比例與CD&A中描述的PBRSU與RSU的組合一致(即，我們的首席執行官為75%/25%，我們的首席財務官兼首席財務官總裁為70%/30%，CLO為60%/40%)，但授出日期公允價值與這些比例不匹配。這種差異是根據FASB ASC 718為財務報表報告目的如何計算價值的函數。

目錄表

高管薪酬

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年4月28日近地天體持有的股票獎勵的信息。市值是根據我們在2023年4月28日的收盤價計算的，即每股62.89美元。

	授予日期	股票大獎
	授予日期	數量股份或單位的股票尚未授予 (#)	的市場價值股份或單位股票有未歸屬 ($)	股權激勵計劃獲獎人數：未賺取股份，單位或其他權利尚未授予 (#)	股權激勵計劃獎項：市場或派息未賺取股份的價值，單位或其他權利尚未授予 ($)
喬治·庫裏安	6/3/2019⁽¹⁾	9,250	581,733	—	—
	7/1/2020⁽²⁾	27,750	1,745,198	—	—
	7/1/2021⁽³⁾	20,307	1,277,107	—	—
	7/1/2022⁽⁴⁾	46,010	2,893,569	—	—
	7/1/2020⁽⁵⁾	—	—	167,000	10,502,630
	7/1/2021⁽⁶⁾	—	—	108,200	6,804,698
	7/1/2022⁽⁷⁾	—	—	69,016	4,340,416
	7/1/2022⁽⁸⁾	—	—	23,005	1,446,784
邁克爾·J·貝裏	4/15/2020⁽⁹⁾	29,220	1,837,646	—	—
	7/1/2020⁽²⁾	15,250	959,073	—	—
	7/1/2021⁽³⁾	12,938	813,671	—	—
	7/1/2022⁽⁴⁾	20,199	1,270,315	—	—
	7/1/2020⁽⁵⁾	—	—	45,500	2,861,495
	7/1/2021⁽⁶⁾	—	—	34,500	2,169,705
	7/1/2022⁽⁷⁾	—	—	23,566	1,482,066
	7/1/2022⁽⁸⁾	—	—	7,855	494,001
塞薩爾·塞努達	7/1/2021⁽³⁾	20,082	1,262,957	—	—
	7/1/2022⁽⁴⁾	31,422	1,976,130	—	—
	8/17/2020⁽⁵⁾	—	—	89,890	5,653,182
	7/1/2021⁽⁶⁾	—	—	53,600	3,370,904
	7/1/2022⁽⁷⁾	—	—	36,659	2,305,485
	7/1/2022⁽⁸⁾	—	—	12,220	768,516
哈文德·S·貝拉	2/15/2022⁽¹⁰⁾	19,579	1,231,323	—	—
	7/1/2022⁽³⁾	24,688	1,552,628	—	—
	2/15/2022⁽⁶⁾	—	—	117,471	7,387,751
	7/1/2022⁽⁷⁾	—	—	28,803	1,811,421
	7/1/2022⁽⁸⁾	—	—	9,601	603,807
伊麗莎白·M·奧卡拉漢	6/3/2019⁽¹⁾	1,000	62,890	—	—
	7/1/2020⁽²⁾	2,500	157,225	—	—
	7/1/2021⁽³⁾	16,144	1,015,296	—	—
	7/1/2022⁽⁴⁾	16,758	1,053,911	—	—
	7/1/2022⁽⁷⁾	—	—	12,568	790,402
	7/1/2022⁽⁸⁾	—	—	4,189	263,446

⁽¹⁾	對於這些獎勵，25%的RSU股份將在四年內按等額年度分期付款方式歸屬，自歸屬開始日期起計算，但須持續服務至每個適用的歸屬日期。這些獎項的歸屬開始日期為2019年6月1日。
⁽²⁾	對於這些獎勵，25%的RSU股份將在四年內按等額年度分期付款方式歸屬，自歸屬開始日期起計算，但須持續服務至每個適用的歸屬日期。這些獎項的授予開始日期為2020年6月1日。
⁽³⁾	就該等獎勵而言，25%的RSU股份於歸屬開始日期的一週年歸屬，其後按季歸屬6.25%的股份，但須持續服務至每個適用歸屬日期。這些獎勵的歸屬開始日期為2021年5月15日。
⁽⁴⁾	就該等獎勵而言，25%的RSU股份於歸屬開始日期的一週年歸屬，其後按季歸屬6.25%的股份，但須持續服務至每個適用歸屬日期。這些獎項的歸屬開始日期為2022年5月15日。
⁽⁵⁾	這些獎項是基於TSR的PBRSU。表中報告的股票數量和股票價值為截至2023年4月28日的目標金額。最高可賺取目標金額的100%，這取決於我們的TSR相對於我們業績同行組中列出的公司的TSR中值的相對錶現。這些PBRSU獎項在2020年4月25日至2023年4月28日結束的表演期結束後授予。

2023 委託書

目錄表

高管薪酬

⁽⁶⁾	這些獎項是基於TSR的PBRSU。表中報告的股票數量和股票價值為截至2023年4月28日的目標金額。最高可賺取目標金額的100%，這取決於我們的TSR相對於我們業績同行組中列出的公司的TSR中值的相對錶現。這些PBRSU獎項將在表演期結束後授予，表演期從2021年5月1日開始，到2024年4月26日結束。
⁽⁷⁾	這些獎項是基於TSR的PBRSU。表中報告的股票數量和股票價值為截至2023年4月28日的目標金額。最高可賺取目標金額的100%，這取決於我們的TSR相對於我們業績同行組中列出的公司的TSR中值的相對錶現。這些PBRSU獎項將在表演期結束後授予，表演期從2022年4月30日開始，到2025年4月25日結束。
⁽⁸⁾	這些獎項是基於比林斯的PBRSU。由於會計規則下基於比林斯的PBRSU的授予日期發生在設定適用的比林斯目標時，因此表中報告的股份數量和股份價值是截至2023年4月28日總目標金額的三分之一。根據比林斯目標績效目標的實現情況，最高可賺取目標金額的100%。這些PBRSU獎項將在表演期結束後授予，表演期從2022年4月30日開始，到2025年4月25日結束。有關基於比林斯的PBRSU贈款的全部價值的更多信息，請參見摘要補償表腳註3。
⁽⁹⁾	對於這些獎勵，25%的RSU股份將在四年內按等額年度分期付款方式歸屬，自歸屬開始日期起計算，但須持續服務至每個適用的歸屬日期。這些獎項的授予開始日期為2020年4月15日。
⁽¹⁰⁾	對於這些獎勵，股票將在自歸屬開始日期起計算的兩年內以相等的年度分期付款方式歸屬，但須持續服務至每個適用的歸屬日期。這些獎勵的歸屬開始日期為2022年2月15日。

2023財年的期權行使和股票授予

下表提供了分別行使和授予的期權和股票獎勵的信息，以及每個近地天體在2023財政年度實現的價值。

	期權大獎		股票大獎
名字	股份數量通過鍛鍊獲得的 (#)	已實現的價值論鍛鍊 ($)	股份數量歸屬時取得的 (#)	已實現的價值論歸屬 ($)⁽¹⁾
喬治·庫裏安	—	—	302,928⁽²⁾	20,138,937
邁克爾·J·貝裏	—	—	116,522⁽³⁾	7,766,944
塞薩爾·塞努達	—	—	217,686⁽⁴⁾	14,932,645
哈文德·S·貝拉	—	—	19,578⁽⁵⁾	1,345,204
伊麗莎白·M·奧卡拉漢	—	—	15,681⁽⁶⁾	1,127,287

⁽¹⁾	代表以下乘積：(1)歸屬於RSU和PBRSU時發行的公司普通股數量；(2)歸屬日公司普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價。
⁽²⁾	在這一數額中，148,530股被公司扣留，以滿足預扣税款的要求。
⁽³⁾	在這筆金額中，43,664股被公司扣留，以滿足預扣税款的要求。
⁽⁴⁾	在這筆金額中，100,257股被公司扣留，以滿足預扣税款的要求。
⁽⁵⁾	在這一數額中，5577股被公司扣留，以滿足預扣税款的要求。
⁽⁶⁾	在這筆金額中，6039股被公司扣留，以滿足預扣税款的要求。

目錄表

高管薪酬

非限定延期補償

根據公司的延期補償計劃，包括近地天體在內的關鍵員工可以推遲獲得1%至100%的補償。遞延補償計劃允許在税收遞延的基礎上繳費，超過美國國税局對401(K)計劃施加的允許限制，並遵守第409a條。符合條件的員工可以推遲選定的符合條件的收入百分比，包括基本工資、銷售激勵薪酬和公司激勵薪酬。符合條件的員工是美國工資單上的董事級別及更高級別的員工。根據遞延補償計劃作出的選擇在其適用的期間(計劃年度)內不可撤銷，且不能更改或終止。如果沒有為下一個計劃年度進行新的選舉，則選舉將為0%。之前的選舉不會繼續進行。

本計劃所持金額產生的利息(收益)不是由本公司計算的，也不與本公司上一財年的收益相關。相反，延期(根據參與者的指示)被放置在通過富達投資管理的各種上市交易共同基金中。可用的共同基金反映了我們401(K)計劃中的基金。可用的共同基金由401(K)委員會挑選和監測，該委員會由一羣高管(沒有一位是近地天體)組成，外部投資顧問和富達投資顧問提供意見。參與者被允許在任何時候改變他們的投資選擇(但不允許他們的延期百分比)，但始終是在上市交易共同基金的家族內。本公司的普通股或任何其他發行人的證券均不在投資選擇之列。然而，該公司的普通股可能構成這些共同基金持有的投資組合的一部分。

在初始註冊時，參與者還必須選擇分發選項。備選辦法包括離職分配(在僱用終止後六個月支付)或可選的在職分配(在指定的固定未來日期支付)。參賽者不得更改離職分配的時間。在職分發從指定年份的1月15日開始，延期必須至少兩年才能開始分發。參與者可以推遲在職分配的時間，但對時間的任何修改必須將分配推遲至少五年。

我們的近地天體均未參與公司的遞延補償計劃。

2023 委託書

目錄表

高管薪酬

終止僱用及更改管制協議

終止或控制權變更時可能支付的款項

控制權變更解除協議

本公司與包括我們的每個近地天體在內的關鍵高級管理人員就其各自的招聘或晉升事宜簽訂控制權變更遣散費協議(控制權變更離職協議)。

人才和薪酬委員會認為，這些協議對於我們在收購公司的情況下留住主要高管是必要的。在批准協議時，人才和薪酬委員會S的目標是(1)確保我們的高級管理人員將繼續盡職盡責和客觀，儘管公司控制權可能發生變化，從而使這些主要高級管理人員的利益與股東的利益保持一致，涉及收購本公司的潛在有利要約；以及(2)創建一個與我們的薪酬同行集團具有競爭力的整體高管薪酬計劃。

控制權變更協議期限解除協議

每份控制權變更解除協議的初始期限為三年，並將自動續期一年，除非本公司或高級管理人員在自動續期日期前至少12個月發出不續期通知。儘管有上述規定，如發生控制權變更(定義見下文)，而協議期限內尚餘不足24個月，則控制權變更解除協議的有效期將自控制權變更生效日期起自動延長24個月。如一名高級行政人員根據其控制權變更豁免協議有權領取遣散費，則控制權變更豁免協議將不會終止，直至控制權變更豁免協議的所有責任均已履行為止。

根據控制權變更豁免協議觸發付款的情況

每份控制權變更豁免協議規定，倘若本公司無故終止聘用S的高級管理人員(定義見下文)或該高級管理人員因正當理由辭職(定義見下文)，而該等終止或辭職發生在控制權變更當日或之後24個月內，則該高級管理人員將獲得若干福利(定義見下文)。高級管理人員在控制權變更後被解聘時，將無權獲得任何福利、補償或其他付款或權利，但其控制權變更協議中規定的除外。

倘若高級管理人員自願終止受僱於本公司(在控制權變更當日或之後24個月內的正當理由除外)，或如本公司以正當理由終止聘用高級管理人員S，則該高級管理人員將無權領取遣散費或福利，但本公司根據S現有的遣散費及福利計劃及做法或根據與本公司訂立的其他書面協議規定的遣散費或福利除外。

倘若本公司因高級管理人員S殘疾而終止聘用高級管理人員S，或高級管理人員S因去世而終止僱用S，則該高級管理人員將無權領取遣散費或福利，但本公司S根據現有遣散費及福利計劃及做法或根據與本公司訂立的其他書面協議規定的遣散費或福利除外。

倘高級管理人員自願終止聘用而有關終止是有充分理由的，或本公司無故終止聘用S的高級管理人員，而在上述兩種情況下，終止僱用並非於控制權變更當日或之後24個月內發生，則該高級管理人員將無權收取遣散費或福利，但本公司根據S現有的遣散費及福利計劃及做法或根據與本公司訂立的其他書面協議所規定的遣散費或福利除外。

該公司有適用於所有員工(包括近地天體)的一般遣散費指導方針，規定根據服務年限額外支付數月的工資和福利，以及訪問職業中心和辦公室資源、一對一指導和訪問在線工作數據庫的時間，但根據指導方針支付的任何遣散費和其他福利是可自由支配的。對於近地天體，這些遣散費準則規定了最長12個月的薪金和連續的福利福利，並按比例支付非股權激勵計劃獎金。此外，根據本公司訂立的僱傭協議，於本公司無故終止及以其簽署(及不撤銷)本公司與S訂立的離職協議為條件時，Cernuda先生有權獲得相等於其基本工資的18個月加其被終止所在財政年度的目標獎金的付款。

目錄表

高管薪酬

根據其授出協議，於本公司無故終止及以其籤立(及不撤銷)本公司離職協議為條件時，Bhela先生有權：(1)繼續歸屬其新聘用之服務營運單位一年，及(2)如其新聘用之營運營運單位已完成至少一年的履約期，則(根據其於履約期內的受僱情況)按比例分派(以較少者為準)(A)按業績衡量所賺取的股份數目及(B)其目標股份。S先生的新聘股權授予協議亦規定，於S先生去世或殘疾而終止時，其未歸屬的新聘股權單位應立即歸屬，而其新聘的PBRSU應立即歸屬於Target。Bhela先生及S先生的其他股權授予並不包含此等歸屬條款。

儘管有上述規定，如該高級行政人員有資格根據其控制權變更豁免協議收取任何款項，則該高級行政人員將沒有資格根據任何公司遣散費計劃、政策、指引或其他安排收取任何款項或福利。

根據控制權變更分紅協議支付分紅的時間和形式

除非第409A條另有規定，否則根據控制權變更協議支付的任何遣散費將按照控制權變更協議的條款一次性支付。在高級管理人員與公司之間的離職協議和索賠解除生效之前，不會支付或提供遣散費或其他福利。如果高管在所有遣散費支付完畢之前去世，任何未支付的金額將一次性支付給高管S指定的受益人。根據控制權變更協議支付的所有付款和福利將減少適用的預扣税。

根據控制權變更遣散費協議支付的遣散費

如果本公司無故解僱S高級管理人員或該高級管理人員有正當理由辭職，並且該終止發生在控制權變更後24個月或24個月內，該高級管理人員將獲得以下福利：

●	(1)高級管理人員S在緊接S離職日期前有效的年度基本工資的150%(對於庫裏安先生為200%)，或(如果更高)在緊接控制權變更前有效的水平；以及(2)高級管理人員S目標年獎金的150%(對於庫裏安先生來説是200%)，在緊接高管S終止日期之前有效的或(如果更高的)在緊接控制權變更之前有效的水平；
●	一筆現金支付，數額為：(1)高管S離職所在會計年度的有效年度目標獎金，或(如果較大)緊接控制權變更前有效的年度目標獎金，或(2)高管終止時基於財務會計目的應計的實際業績與緊接高管S離職日期前生效的適用於高管S的業績目標的業績安排之間的獎金，兩者中的較大者將按比例分配給該高管受聘於本公司的會計年度；
●	根據任何公司計劃或政策應支付給高級管理人員的所有費用報銷、工資和其他福利(高級管理人員將沒有資格根據任何公司遣散費計劃、政策或其他安排獲得任何福利)；以及
●	加快授予高管S傑出股權獎勵如下：

●	受服務歸屬限制的股權獎勵將歸屬於在適用的高級管理人員S離職日期後48個月期間內本應歸屬的獎勵部分，如果該高級管理人員在該期間內仍在受僱的話。此外，除非適用的股權獎勵協議另有規定，否則高級管理人員將有權獲得根據業績基準標準(如有)安排授予的所有未完成股權獎勵中當時未歸屬部分的額外100%加速歸屬。
●	每位高級管理人員將在其離職之日起一年內行使任何未償還的股票期權或其他類似權利以收購公司股票(但離職後的行權期不會超過最初授予的最長期限)。
●	倘高級管理人員根據《眼鏡蛇條例》為其本人及其合資格受養人選擇續保，本公司將向高級管理人員退還眼鏡蛇保險的保費，直至(1)18個月(庫裏安先生為24個月)；或(2)高級管理人員及/或高級管理人員S符合資格的受養人獲類似計劃承保或不再有資格享有《眼鏡蛇條例》下的保險之日，以較早者為準。

2023 委託書

目錄表

高管薪酬

根據控制權變更分紅協議收取分紅的條件

高級管理人員S在收取根據控制權變更豁免協議支付的任何款項或利益時，須繼續遵守高級管理人員與本公司訂立的任何保密資料協議的條款及遵守控制變更豁免協議的規定。此外，根據控制權變更協議收取任何遣散費須以高級管理人員簽署而非撤銷與本公司的離職協議及解除債權為條件，而該等解除須如控制權變更協議所載般生效。如果一名高級管理人員因適用法律的實施而有權獲得任何現金遣散費、持續健康福利或歸屬加速(根據控制權變更服務協議除外)，則根據控制變更服務協議支付的相應遣散費和福利將減去支付或提供給該高級管理人員的該等其他福利的金額。

管制變更免税協議下的消費税

如果根據《控制權變更協議》向高管支付的遣散費和其他福利構成了美國税法第280G條下的降落傘支付，並將需要繳納適用的消費税，則高管S的遣散費福利將被(1)全額支付；或(2)以較小的幅度交付，導致該等福利的任何部分不需要繳納消費税，以導致高管在税後收到最大數額的福利的結果為準。只要高級管理人員S的遣散費全額支付，本公司將不會向高級管理人員提供任何税款總額，以支付任何消費税的成本。

《控制權變更免責協議》中的定義

每份控制權變更協議將原因定義為：(1)高管S在收到公司書面業績要求後，繼續故意且明顯地不履行與其職務有關的職責(因S精神或身體殘疾而造成的任何此類不履行)，而高管未能在收到通知後30天內糾正這種不履行行為；(2)高管S被董事會合理地認為已經或將對公司聲譽或業務造成重大損害的重罪被定罪或抗辯不履行；(三)高管S對公司有欺詐、貪污、挪用、故意失職、失信等行為，造成重大損害的。

每份控制權變更協議將控制權變更定義為下列事件之一：(1)公司所有權的變更，發生在任何一個人或一個以上作為一個集團行事的人獲得公司股票的實益所有權之日，該股票連同該人持有的股票一起，佔公司股票總投票權的50%以上；(2)在任何12個月期間，董事會過半數成員被任命或選舉之日之前未經董事會過半數成員認可的董事取代之日，公司實際控制權發生變化；或(3)於任何人士向本公司收購(或於截至該等人士最近一次收購之日止十二個月期間內已收購)公平市價總值總額相等於或高於緊接該等收購或收購前本公司所有資產之總公平市價總值50%之資產之日，本公司大部分資產之擁有權發生變動。儘管本定義有前述規定，除非交易符合第409a條所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更。

庫裏安·S先生未經其同意，在發生下列任何情況後，在任何治療期屆滿後90天內，未經其同意，將其終止僱傭的充分理由定義為：(1)大幅減少其權力或責任，條件是，由於控制權變更而直接導致的權力或責任的減少，以及公司成為更大實體的一部分，將不被視為庫裏安·S先生的權力或責任的實質性減少；而導致庫裏安先生在控制權變更後不再具有相同的職能監督權力和責任，或庫裏安·S先生報告職位發生變化，使其在控制權變更後不再直接向母公司首席執行官或董事會報告的任何變化，將構成其權力或責任的大幅減少；(2)其基本工資或目標年度獎勵(基本薪酬)的大幅減少，除非公司也同樣降低本公司所有其他員工的基本薪酬；(3)他必須提供服務的地理位置發生重大變化；(4)在沒有首先滿足其協議中規定的程序保護的情況下，因任何聲稱終止其僱傭關係的理由；或(5)公司未能獲得繼承人和/或收購人接受該協議，以及該人將在收購人或合併後或尚存的公司中保留與交易前基本相同的責任的協議。

目錄表

高管薪酬

《其他高級管理人員，包括其他近地天體的控制變更協議》將“充分理由”定義為在下列任何情況發生後90天內未經高級管理人員同意而終止僱用：(1)相對於緊接在此之前有效的高級管理人員的權力或責任，大幅減少高級管理人員的權力或責任；或高級管理人員報告職位的改變，使得高級管理人員不再直接向高級管理人員報告的高級管理人員職位或其職能相當的職位報告(除非高級管理人員在控制權變更後向母公司在受控公司集團中的可比高級管理人員職位報告)；(2)大幅削減高級管理人員的基本工資或目標年度獎勵(“基本薪酬”)，除非公司也同樣降低公司所有其他與高級管理人員的職位、職責和責任相當的員工的基本薪酬；(3)高級管理人員必須提供服務的地理位置的重大變化；(4)任何聲稱因“原因”而終止高級管理人員的僱用，而沒有首先滿足其協議中規定的程序保護；或(5)本公司未能取得繼承人及/或收購人的協議，以及高級管理人員將在收購人或合併後或尚存的公司中保留與交易前大致相同的責任的協議。

PBRSU

如果在PBRSU授予的適用履約期結束前發生公司控制權變更(如適用授予協議中所定義)，則在適用履約期結束時歸屬於PBRSU的股份數量(此類歸屬，“控制權變更歸屬”)將通過以下方式確定：(1)使用與控制權變更相關的應付給股東的公司普通股的每股價值來確定公司TSR的相對業績，並將對照同一時期的適用基準進行衡量。和/或(2)截至控制權變更之日衡量的任何財務目標的實現情況，但在所有情況下，均須由近地天體連續服務至履約期結束。如果近地天體在控制權變更之日或之後被無故終止或因“充分理由”而辭職(每一項均在近地天體變更控制權解除協議中定義)，則近地天體終止或辭職之日起，PBRSU的歸屬將加速，歸屬的PBRSU數量將根據控制權變更歸屬而確定。

如果一名新員工(Bhela先生的新員工PBRSU除外)因其死亡或永久殘疾而終止僱傭(“符合資格的終止”)，則測算期應在符合資格的終止之日終止，授予的PBRSU數量(根據公司TSR的實際績效或公司績效(視情況而定)將根據在適用的績效期間工作的時間百分比按比例計算。根據他的授予協議，僅就Bhela先生的新僱用PBRSU而言，如果Bhela先生的僱用因符合資格的終止而終止，則測算期應在符合資格終止之日終止，未歸屬的新僱用PBRSU應立即歸屬於目標。如果近地組織自願終止僱用(A)年滿62歲，或(B)年滿55歲並在其附屬公司連續服務至少10年後滿55歲，則近地組織的PBRSU將在適用的履約期內保持未償還狀態，歸屬的PBRSU的數量將根據適用的履約期內工作時間的百分比按比例分配。

2023 委託書

目錄表

高管薪酬

終止僱傭和/或控制權變更時的估計付款

下表提供了在上述情況下，根據當時生效的《變更管制協定》，在2023財政年度結束時為每個近地天體提供的估計付款和福利的信息。除以下説明外，支付和福利是在假設觸發事件發生在2023財年最後一個工作日(2023年4月28日)的情況下估計的，而公司普通股的每股價格是納斯達克全球精選市場截至該日的收盤價62.89美元。如果觸發事件在任何其他日期或以任何其他價格發生，或用於估計潛在付款和福利的任何其他假設不正確，則不能保證觸發事件將產生與下文估計的相同或相似的結果。由於影響任何潛在福利支付的性質和金額的因素很多，任何實際支付和福利可能會有所不同。

		可能的付款方式為
		非自願終止				自願終止有充分的理由
名字	福利類型	在.之前變化的控制力 ($)		在上或在內 24個月緊隨變化的控制力 ($)		在.之前更改控制 ($)		在上或在內 24個月緊隨變化的控制力 ($)
喬治	現金遣散費	3,200,000	⁽¹⁾	5,848,375	⁽²⁾	3,200,000	⁽¹⁾	5,848,375	⁽²⁾
庫裏安人	服務既得權益的歸屬加速⁽³⁾	—		6,497,606	⁽⁴⁾	—		6,497,606	⁽⁴⁾
	PBRSU的歸屬加速	17,932,644	⁽⁵⁾	51,976,321	⁽⁴⁾⁽⁶⁾	17,932,644	⁽⁵⁾	51,976,321	⁽⁴⁾⁽⁶⁾
	繼續承保僱員福利⁽¹⁰⁾	44,424		59,232		44,424		59,232
	離職福利總額	21,177,068		64,381,534		21,177,068		64,381,534
	以前既有權益的總價值	—		—		—		—
	完全的“走開”價值	21,177,068		64,381,534		21,177,068		64,381,534
邁克爾·J。	現金遣散費	1,260,000	⁽¹⁾	2,062,838	⁽¹¹⁾	1,260,000	⁽¹⁾	2,062,838	⁽¹¹⁾
漿果	服務既得權益的歸屬加速⁽²⁾	—		4,393,244	⁽⁴⁾	—		4,393,244	⁽⁴⁾
	PBRSU的歸屬加速	5,295,904	⁽⁵⁾	7,995,331	⁽⁴⁾⁽⁶⁾	5,295,904	⁽⁵⁾	7,995,331	⁽⁴⁾⁽⁶⁾
	繼續承保僱員福利⁽¹²⁾	21,579		32,369		21,579		32,369
	離職福利總額	6,577,483		14,483,782		6,577,483		14,483,782
	以前既有權益的總價值	—		—		—		—
	完全的“走開”價值	6,577,483		14,483,782		6,577,483		14,483,782
塞薩爾	現金遣散費	2,078,041	⁽¹³⁾	2,812,193	⁽¹¹⁾	2,078,041	⁽¹³⁾	2,812,193	⁽¹¹⁾
切努達	服務既得權益的歸屬加速⁽³⁾	—		2,481,136	⁽⁴⁾	—		2,481,136	⁽⁴⁾
	PBRSU的歸屬加速	9,437,336	⁽⁵⁾	13,635,055	⁽⁴⁾⁽⁶⁾	9,437,336	⁽⁵⁾	13,635,055	⁽⁴⁾⁽⁶⁾
	繼續承保僱員福利⁽¹²⁾	—		—		—		—
	離職福利總額	11,515,377		18,928,384		11,515,377		18,928,384
	以前既有權益的總價值	—		—		—		—
	完全的“走開”價值	11,515,377		18,928,384		11,515,377		18,928,384
作者聲明：Harvinder S.	現金遣散費	1,470,000	⁽¹⁾	2,406,644	⁽¹¹⁾	1,470,000	⁽¹⁾	2,406,644	⁽¹¹⁾
貝拉	服務既得權益的歸屬加速⁽³⁾	1,231,323	⁽⁷⁾	2,298,755	⁽⁷⁾	1,231,323	⁽⁷⁾	2,298,755	⁽⁴⁾⁽⁷⁾
	PBRSU的歸屬加速	8,595,239	⁽⁵⁾⁽⁸⁾	11,010,593	^(4)(6)(7)(9)	8,595,239	^(4)(6)(7)(9)	11,010,593	^(4)(6)(7)(9)
	繼續承保僱員福利⁽¹²⁾	30,112		45,168		30,112		45,168
	離職福利總額	11,326,674		15,761,160		11,326,674		15,761,160
	以前既有權益的總價值	—		—		—		—
	完全的“走開”價值	11,326,674		15,761,160		11,326,674		15,761,160

目錄表

高管薪酬

		可能的付款方式為
		非自願終止除因由外				自願終止有充分的理由
名字	福利類型	在.之前變化的控制力 ($)		在上或在內 24個月緊隨變化的控制力 ($)		在.之前更改控制 ($)		在上或在內 24個月緊隨變化的控制力 ($)
伊麗莎白·M。	現金遣散費	900,000	⁽¹⁾	1,455,500	⁽¹¹⁾	900,000	⁽¹⁾	1,455,500	⁽¹¹⁾
奧卡拉漢	服務既得權益的歸屬加速⁽³⁾	—		1,847,079	⁽⁴⁾	—		1,847,079	⁽⁴⁾
	PBRSU的歸屬加速	526,767	⁽⁵⁾	1,580,803	⁽⁴⁾⁽⁶⁾	526,767	⁽⁵⁾	1,580,803	⁽⁴⁾⁽⁶⁾
	繼續承保僱員福利⁽¹²⁾	34,148		51,222		34,148		51,222
	離職福利總額	1,460,915		4,934,604		1,460,915		4,934,604
	以前既有權益的總價值	—		—		—		—
	完全的“走開”價值	1,460,915		4,934,604		1,460,915		4,934,604

⁽¹⁾	根據公司於2023年4月28日生效的適用於近地天體的遣散費指導方針，這一數額是首席執行官18個月的年薪和其他高級管理人員12個月的年度基本工資的總和，以及根據公司的遣散費指導方針按比例支付的非股權激勵計劃獎金的按比例分配，在本表中列出了12個月的按比例分配期限。
⁽²⁾	根據經修訂的庫裏安先生於2023年4月28日生效的控制權變更豁免協議的適用條款，這筆金額相當於庫裏安先生年度基本工資的200%、庫裏安先生目標年度獎金的200%以及庫裏安先生在2023財年獲得的獎金金額。
⁽³⁾	我們的近地天體都沒有任何未解決的選擇。對於未歸屬的RSU，總市值是通過(1)截至2023年4月28日接受此類獎勵的股票數量乘以(2)公司2023年4月28日的收盤價62.89美元來確定的。如果此行中沒有列出任何金額，則個人不持有任何未授權的限制性股票和/或RSU。
⁽⁴⁾	根據於2023年4月28日生效的《控制權變更解除協議》的適用條款，服務歸屬的股權獎勵將歸屬於高級管理人員離職日期後48個月期間內本應歸屬的獎勵部分，如果高級管理人員在該段期間內繼續受僱的話。此外，高級管理人員將有權獲得根據業績基準標準安排授予的所有未完成股權獎勵中當時未歸屬部分的額外100%加速歸屬，除非適用於股權獎勵的獎勵協議另有規定。根據PBRSU授予協議的條款，授予的履約期在本公司控制權變更時視為終止，歸屬PBRSU的數量將由以下因素決定：(1)本公司以適用基準衡量的TSR或(2)本公司累計AOI目標的實現情況和實際獎勵金額。
⁽⁵⁾	根據PBRSU授予協議的條款，如果高級管理人員因其死亡或永久殘疾(“符合資格終止”)而終止僱用，則測算期應於符合資格終止之日終止，而授予PBRSU的數量(根據(1)本公司TSR相對於適用基準(視情況而定)的實際表現或(2)本公司累計AOI目標的實現情況)將根據在適用業績期間工作的時間百分比按比例計算。
⁽⁶⁾	根據PBRSU授予協議的條款，PBRSU的歸屬將在高級管理人員離職或辭職之日加快，歸屬的PBRSU數量將根據控制權歸屬的變更而確定。在本表中，公司普通股在2023年4月28日的收盤價(62.89美元)被用作與控制權變更相關的應付給股東的公司普通股的每股價值。
⁽⁷⁾	根據Bhela先生的僱傭協議和授予協議的條款，Bhela先生將有權(1)繼續歸屬其新的租賃服務歸屬RSU一年，以及(2)如果其新僱用的PBRSU已完成至少一年的業績期間，(A)根據業績指標的成就賺取的股份數量和(B)其目標股份中較少的部分(基於其在業績期間的僱用情況)按比例分配。
⁽⁸⁾	根據Bhela先生對其新僱用的PBRSU的授予協議的條款，如果Bhela先生的僱用因符合條件的終止而終止，則測算期應在符合條件的終止之日終止，新僱用的PBRSU應立即歸屬於目標。
⁽⁹⁾	根據Bhela先生對其新僱用的PBRSU的授予協議的條款，PBRSU的歸屬將在Bhela先生被終止或辭職之日加快，新的僱用PBRSU應立即歸屬於Target。在本表中，公司普通股在2023年4月28日的收盤價(62.89美元)被用作與控制權變更相關的應付給股東的公司普通股的每股價值。
⁽¹⁰⁾	根據本公司的遣散費指引和《控制權變更服務協議》的適用條款(均於2023年4月28日生效)，如果Kurian先生根據COBRA為自己及其合格的受撫養人選擇繼續承保，則公司將向Kurian先生償還COBRA保費，直至(1)在控制權變更前18個月非自願終止或出於正當理由自願終止的情況下，以及在控制權變更後24個月內，或(2)庫裏安先生和/或他的合格受撫養人被納入類似計劃的日期或不再有資格享受《眼鏡蛇》保險的日期。
⁽¹¹⁾	根據2023年4月28日生效的《控制權變更離職協議》的適用條款，這一金額是高級管理人員年度基本工資的150%、高級管理人員目標年度獎金的150%和高級管理人員在2023財年獲得的獎金金額的總和。
⁽¹²⁾	根據公司的遣散費準則和《控制權變更豁免協議》的適用條款(均於2023年4月28日生效)，如果高級管理人員(Cernuda先生除外，他沒有資格以非美國僱員的身份享受COBRA繼續承保)根據COBRA為高級管理人員及其合格的受撫養人選擇繼續承保，公司將向高級管理人員償還COBRA保費，直至(1)在控制權變更前12個月非自願終止或因正當理由自願終止的情況下，以及在控制權變更後18個月的情況下，公司將向高級管理人員償還此類保險；或(2)高級管理人員和/或其符合資格的受撫養人在類似計劃中承保的日期不再符合《眼鏡蛇法案》的承保條件。
⁽¹³⁾	Cernuda先生的僱傭協議規定，如果本公司無故解僱，他有權獲得3個月的通知，在這種情況下，在簽署本公司的離職協議後，他有權獲得相當於其基本工資的18個月的付款加上他被解僱的會計年度的目標年度獎金。

2023 委託書

目錄表

高管薪酬

薪酬比率

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)條和S-K法規第402(U)項的要求，我們提供以下關於我們員工的年度總薪酬與我們首席執行官喬治·庫裏安的年度總薪酬之間的關係的信息。

根據薪酬比率規則，一家公司只需每三年確定其中位數員工一次，並每年計算該員工的總薪酬，前提是在公司上一個完整的財政年度內，其員工人數或員工薪酬安排沒有發生它有理由相信會導致其薪酬比率披露發生重大變化的變化。該公司在2023財年完成了員工隊伍的重組，這對員工人數構成了重大變化，因此在2023財年選擇了一名新的中位數員工。此外，該公司最近一次確定了截至2021年5月12日的員工中位數，並將用於確定員工中位數的日期改為2023年4月26日，以與公司2023財年的最後一天更接近。

為了確定員工的中位數，我們依賴於一種方法和某些重要的假設、調整和估計，如本段所述。我們使用截至2023年4月26日的2023財年預期年度總薪酬確定了截至2023年4月26日(本財年最後三個月內的日期)的全球公司員工總數(CEO除外)的中位數員工。預計年度薪酬總額包括基本工資、現金獎勵和佣金。所有外幣都使用2023年4月的平均匯率兑換成美元。我們對一年中一部分時間受僱的員工的工資和目標激勵措施進行了年化。我們沒有將任何僱員排除在中位數的計算之外，也沒有使用任何生活費調整。

截至2023年4月26日的2023財年員工總薪酬中值的計算方式與我們計算CEO總薪酬的方式相同，如薪酬彙總表中所示。我們確定員工的年總薪酬中位數為154,521美元。在2023財年，我們CEO的年總薪酬為11,370,423美元，如薪酬彙總表所示。2023財年，我們首席執行官的年度總薪酬與我們員工的中位數薪酬之比為74：1。

NetApp認為，其方法與美國證券交易委員會的要求一致，對薪酬比率做出了合理的估計。美國證券交易委員會關於確定薪酬中值員工並根據該員工的年度薪酬總額計算薪酬比率的規則允許公司採用多種方法，應用某些排除，並做出反映其薪酬實踐的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們報告的薪酬比率進行比較，因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，並可能使用不同的方法、排除、估計和假設來計算它們自己的薪酬比率。

目錄表

高管薪酬

薪酬與績效

這一部分應與本委託書中的薪酬討論和分析一起閲讀，其中包括對我們高管薪酬計劃的目標以及這些目標如何與公司的財務和運營業績保持一致的額外討論。

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(A)節和S-K法規第402(V)項的要求，我們現提供有關實際支付的高管薪酬(如美國證券交易委員會規則所定義)(CAP)與公司某些財務業績指標之間的關係的以下信息。有關我們的績效薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲本委託書的薪酬討論和分析部分。

薪酬與績效對比表


			平均摘要補償適用於非 PEO命名執行人員高級船員(元)	平均值補償實際支付至非PEO 已命名執行人員高級船員(元)⁽³⁾	最初定額$100的價值投資依據：
財政年度⁽¹⁾	摘要補償表合計首席執行官/首席財務官(美元)	補償實際支付致CEO/PEO ($)⁽²⁾	平均摘要補償適用於非 PEO命名執行人員高級船員(元)	平均值補償實際支付至非PEO 已命名執行人員高級船員(元)⁽³⁾	總計股東返還(美元)	同級組總計股東返還(美元)⁽⁴⁾	淨收入 (百萬美元)	調整後的運營中收入 (百萬美元)⁽⁵⁾
2023	11,370,423	4,654,387	4,883,872	5,106,463	159.90	175.17	1,274	1,227
2022	18,883,551	17,384,526	8,466,683	4,539,483	180.47	162.08	937	1,251
2021	14,358,852	41,911,587	6,478,405	14,519,390	179.77	159.07	730	987

⁽¹⁾

每年的PEO是喬治·庫裏安。(I)2023財年的非PEO近地天體是Michael J.Berry、Cesar Cernuda、Harvinder S.Bhela和Elizabeth M.O‘Callahan，(Ii)2022財年的非PEO是Michael J.Berry、Cesar Cernuda、Harvinder S.Bhela、Elizabeth M.O’Callahan、Bradley R.Anderson和Matthew K.Fawcett，以及(Iii)2021財年是Michael J.Berry、Cesar Cernuda、Bradley R.Anderson、Matthew K.Fawcett和Henri Richard。

⁽²⁾	實際支付給CEO/PEO的薪酬反映了對彙總薪酬表中報告的薪酬總額的以下調整：

總股權獎勵調整，以確定CEO/PEO的“實際支付”薪酬	2023財年(美元)	2022財年(美元)	2021財年(美元)
彙總薪酬表中報告的合計	11,370,423	18,883,551	14,358,852
在報酬彙總表“養卹金價值變動和非合格遞延報酬收入”一欄下報告的精算現值變動較少	0	0	0
加上養老金計劃的“服務費”	0	0	0
在薪酬彙總表的“股票獎勵”欄下報告的金額減少	(9,908,566)	(15,745,686)	(10,779,520)
在薪酬彙總表的“期權獎勵”欄下報告的數額較少	0	0	0
加上所涵蓋年度年終時授予的截至年終仍未清償和未歸屬的獎勵的公允價值	8,899,916	14,770,570	29,091,755
加上在所涉年度之前授予的截至年終的未清償和未歸屬獎勵的公允價值從上一年度年終到本年末的變化	(5,660,045)	(1,191,418)	4,602,065
加上在所涵蓋年度內授予和歸屬的獎勵的公允價值	0	0	0
加上在覆蓋年度內授予的獎勵的公允價值從上一年度年終到歸屬日期的變化	(47,341)	667,509	4,638,435
減去上一年度的公允價值--在承保年度內被沒收的在承保年度之前授予的賠償的公允價值	0	0	0
加上在歸屬日期之前的所涵蓋年度內支付的任何股息或其他收益的美元價值，而該等收益在其他方面並未包括在內	0	0	0
股權獎勵總額調整	(6,716,036)	(1,499,025)	27,552,735
實際支付的賠償金	4,654,387	17,384,526	41,911,587

“實際支付的補償”與每個會計年度實現的現金或權益補償總額無關，不同於“補償討論與分析”中報告的“可變現”或“已實現”補償。相反，這是一種細微差別的計算方法，其中包括根據S-K條例第402(V)項的規定，在每個財政年度增加或減少某些補償要素的價值，包括上一年度給予的補償。實際上，最終收到的補償金額可能不同於薪酬與績效表這些欄中披露的金額。

⁽³⁾	支付給非PEO近地天體的平均“實際支付的賠償額”反映了從賠償表彙總中報告的總賠償額作出的以下調整：

2023 委託書

目錄表

高管薪酬

確定非PEO近地天體“實際支付”補償的總股權獎勵調整	2023財年平均值(美元)	2022財年平均值(美元)	2021財年平均值(美元)
彙總薪酬表中報告的合計	4,883,872	8,466,683	6,478,405
在報酬彙總表“養卹金價值變動和非合格遞延報酬收入”一欄下報告的精算現值變動較少	0	0	0
加上養老金計劃的“服務費”	0	0	0
在薪酬彙總表的“股票獎勵”欄下報告的金額減少	(4,017,277)	(7,139,096)	(4,951,122)
在薪酬彙總表的“期權獎勵”欄下報告的數額較少	0	0	0
加上所涵蓋年度年終時授予的截至年終仍未清償和未歸屬的獎勵的公允價值	3,673,680	4,018,049	10,225,420
加上在所涉年度之前授予的截至年終的未清償和未歸屬獎勵的公允價值從上一年度年終到本年末的變化	582,622	(261,591)	1,260,053
加上在覆蓋年度內授予的獎勵的公允價值從上一年度年終到歸屬日期的變化	(16,434)	212,106	895,941
加上已授予和歸屬於所涵蓋年度的獎勵的公允價值	0	0	610,693
減去上一年度的公允價值--在承保年度內被沒收的在承保年度之前授予的賠償的公允價值	0	(756,668)	0
加上在歸屬日期之前的所涵蓋年度內支付的任何股息或其他收益的美元價值，而該等收益在其他方面並未包括在內	0	0	0
股權獎勵總額調整	222,591	(3,927,200)	8,040,985
實際支付的賠償金	5,106,463	4,539,483	14,519,390

⁽⁴⁾	就本披露而言，我們選擇S信息技術板塊作為我們的同行組，這是本公司在2023年6月14日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中報告的行業同行組。過去的股票表現並不一定預示着未來的股票表現。

⁽⁵⁾	調整後的營業收入代表公司用來將最近結束的財政年度實際支付給我們的近地天體(包括我們的首席執行官)的薪酬與公司業績掛鈎的最重要的財務業績衡量指標(否則不需要在表中披露)。調整後的營業收入為非GAAP營業收入減去股票薪酬支出。有關調整後營業收入與最直接可比的公認會計原則財務指標的核對，以及管理層如何考慮調整後營業收入的見解，請參閲本委託書附件A。

對薪酬與績效表中所列信息的分析

正如在本委託書的薪酬討論和分析部分中更詳細地描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了我們對績效薪酬的承諾。我們選擇調整後的營業收入作為我們公司選擇的衡量標準，是為了評估薪酬與績效之間的關係，因為它是我們年度比較方案中的一個關鍵績效指標，也是實現我們長期激勵性薪酬計劃的績效目標的基本因素。雖然公司使用多個績效指標來使高管薪酬與公司績效保持一致，但並非所有這些公司指標都在上面的薪酬與績效表中列出。根據S-K條例第402(V)項的規定，現以圖表形式説明薪酬與績效表中所列信息之間的關係。

目錄表

高管薪酬

CAP和TSR

下圖顯示了(I)我們普通股的三年股東總回報和S信息技術板塊的回報之間的關係，在每種情況下，假設於2020年4月24日將100美元投資於我們的普通股和S信息技術板塊，並將任何股息進行再投資，(Ii)我們首席執行官/首席執行官的CAP和我們的非PEO近地天體在2023、2022和2021財年的平均CAP。

實際支付薪酬與公司/同業集團總股東回報的關係

CAP與TSR

上限和淨收入

下圖顯示了我們的淨收入與我們CEO/PEO的CAP以及我們的非PEO NEO在2023、2022和2021財年的平均CAP之間的關係。

實際支付的薪酬與淨收入的關係

上限與淨收入

2023 委託書

目錄表

高管薪酬

上限和調整後的營業收入

下圖顯示了我們調整後的運營收入與我們CEO/PEO的CAP以及我們的非PEO近地天體在2023、2022和2021財年的平均CAP之間的關係。

實際支付薪酬與調整後營業收入的關係

上限與調整後營業收入

最重要的財務業績衡量指標列表

正如在本委託書的薪酬討論和分析部分中更詳細地描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了按業績支付薪酬的理念。我們基於推動盈利增長和增加股東價值的目標，將指標用於我們的短期和長期激勵性薪酬計劃。下面列出了財務和非財務業績指標，在我們的評估中，這些指標代表了我們用來將2023財年向包括首席執行官在內的近地天體實際支付的薪酬與公司業績掛鈎的最重要的業績指標。

這些衡量標準不是按重要性排序的。

調整後的營業收入

收入

比林斯*

*	比林斯不是根據公認會計準則編制的。關於這一非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的協調以及管理層如何考慮這一非GAAP財務指標，請參閲本委託書附件A。

目錄表

高管薪酬

提案3

就頻率問題進行諮詢投票
“薪酬話語權”投票

引言

根據《多德-弗蘭克法案》和《交易所法案》第14A條的規定，這項建議使我們的股東能夠在諮詢的基礎上建議公司就我們近地天體的薪酬進行不具約束力的薪酬話語權諮詢投票的頻率，例如本委託書中的第2號建議。通過對這項第3號提案進行投票，股東可以表明他們是否更喜歡每一年、兩年或三年進行一次關於薪酬的諮詢性發言權投票。或者，股東也可以放棄投票。

在考慮了每個方案的好處和後果後，董事會建議繼續每年進行薪酬話語權諮詢投票，認為這是對本公司最合適的方案。

雖然不具約束力，但董事會和人才及薪酬委員會將仔細考慮股東的意見，並在決定何時將薪酬諮詢發言權投票再次提交股東在年度會議上批准時予以考慮。投票結果不會被解釋為對我們董事會的受託責任產生或暗示任何變化或增加。我們將在2029年股東年會上就諮詢薪酬發言權的投票頻率進行另一次投票

需要投票

委員會將考慮獲得最高票數的頻率(每一年、兩年或三年)，以確定今後就我們的近地天體賠償問題進行諮詢投票的頻率。除非您另有説明，否則您的委託書將以“每年”為頻率進行投票。

	委員會的建議
	董事會建議每年就我們提名的執行幹事的薪酬進行諮詢投票。

2023 委託書

目錄表

審計委員會事項

提案4

獨立註冊人的認可
公共會計師事務所

引言

本公司要求股東批准選擇德勤會計師事務所作為本公司截至2024年4月26日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

如果股東未能批准任命，我們董事會的審計委員會將考慮為下一個會計年度選擇另一家獨立註冊會計師事務所。即使遴選獲批准，如審核委員會認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益，則可酌情於年內任何時間指示委任不同的獨立註冊會計師事務所。

德勤律師事務所的一名代表預計將出席年會，如果他或她希望發言，他或她將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。

需要投票

有投票權的股票的大多數人親自出席或由代理人代表的贊成票才能批准這項第4號提案。除非您另有説明，否則您的代理人將投票贊成該提案。

	委員會的建議
	我們的董事會一致建議股東投票支持第4號提案。

首席會計師費用及服務

審計委員會預先批准其獨立註冊會計師事務所提供的服務，並根據審計委員會章程審查審計師賬單。所有關於審計、審計相關、税務和其他服務的請求必須提交給審計委員會進行具體的預先批准，並且在批准之前不能開始。通常情況下，預先批准是在定期安排的會議上提供的。不過，在必要時在兩次會議之間給予具體預先批准的權力已下放給審計委員會主席。審計委員會主席必須在下一次定期會議上向審計委員會通報任何獲得具體預先核準的服務的最新情況。

本公司在2023財年和2022財年產生的費用總額分別指公司的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所、德勤會計師事務所有限公司的成員事務所及其各自的聯屬公司(統稱為“德勤”)收取或將收取的費用。在2023財政年度和2022財政年度，下表所列的所有服務都是審計委員會根據上文討論的預先核準政策預先核準的。

	2023		2022
審計費⁽¹⁾	$	6,877,000	$	6,323,000
審計相關費用⁽²⁾	$	—	$	—
審計和與審計有關的費用總額	$	6,877,000	$	6,323,000
税費⁽³⁾	$	785,000	$	789,000
所有其他費用⁽⁴⁾	$	109,000	$	160,000
總費用	$	7,771,000	$	7,272,000

⁽¹⁾	包括在2023財年和2022財年發生的與以下方面有關的專業服務費用：(1)公司年度綜合財務報表的審計及其對財務報告的內部控制；(2)對公司10-Q表格季度報告中包括的中期綜合財務報表的審查；以及(3)與法定和監管文件或業務有關的服務。

目錄表

審計委員會事項

⁽²⁾	包括與審計或複審業績合理相關的費用，但不包括“審計費用”項下的費用。這一類別的服務主要涉及在審計過程中未產生的審計和報告要求的技術諮詢。
⁽³⁾	包括税務合規、税務諮詢和税務規劃服務的費用。這些服務包括關於聯邦、州和國際税務合規、納税申報單審查、税務審計和雜項諮詢服務的協助。
⁽⁴⁾	包括上述服務以外的專業服務的費用。這些服務包括允許的商業諮詢和諮詢服務，外國財務報表的翻譯，以及訂閲會計監管數據庫。

審計委員會已考慮提供上述非審計服務是否符合維持主要核數師的獨立性，並相信該等服務符合維持核數師的獨立性。

審計委員會報告

以下審計委員會報告中包含的信息不應被視為徵集材料或提交給美國證券交易委員會，也不得通過引用將該信息納入根據修訂的1933年證券法或修訂的1934年證券交易法提交的任何未來備案文件，除非本公司通過引用將其具體納入該等備案文件。

審核委員會已與管理層及本公司的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(“德勤”)審閲及討論本公司的綜合財務報表。審計委員會已與德勤討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會需要討論的事項。

審計委員會已收到並審閲了PCAOB有關獨立核數師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用規定所要求的德勤的書面披露和函件，並已與德勤討論其獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將公司經審計的合併財務報表納入公司於2023年6月14日提交給美國證券交易委員會的截至2023年4月28日的會計年度10-K表格年報。

董事會審計委員會提交：

迪帕克·阿胡加椅子T·邁克爾·內文斯
凱瑟琳·M·希爾
黛博拉·L·科爾

2023 委託書

目錄表

審計委員會事項

特別會議
股東提案

建議書5

股東關於特別計劃的建議
改進股東大會

加利福尼亞州90278雷東多海灘205號納爾遜大道2215號約翰·切夫登是該公司價值2,000美元或更多普通股的實益擁有人，他已經發出通知，他打算在年會上提出一項建議。按照美國證券交易委員會規則，以下是與提交完全一致的提案全文。我們在切夫登先生提供的材料周圍放了一個盒子，這樣讀者就可以很容易地區分他提供的材料和公司提供的材料。股東提案包括一些我們認為具有誤導性的斷言。我們沒有處理所有這些斷言，我們對股東提議不承擔任何責任。

建議5--改進特別股東大會

股東要求我們的董事會採取必要的步驟，修改適當的公司治理文件，賦予持有我們已發行普通股20%的所有者最大限度地召開特別股東大會的權力，而不管他們的持股時間長短。

目前要求持股一年才能正式參與召開特別股東大會的要求，可以作為一劑毒丸，威懾那些有現實機會要求召開特別股東大會的股東。在迴應這樣的提議時，從來沒有一家公司引用過任何一家美國公司的股東在目前NetApp類型的一年排除適用時成功呼籲召開特別股東大會的例子。

目前，召開特別股東大會理論上需要所有流通股的25%。它從這裏開始走下坡路。

所有未連續持有全年的NetApp股票將被100%取消正式參與召開特別股東大會的資格。

此外，還有一份複雜的NetApp股權名單，也是100%被取消了正式參加特別股東大會的資格。

因此，擁有適當類別NetApp股票25%的股東可以召開特別股東大會，如果將他們持有的股票連續全年持有不到一年，則可以確定他們擁有35%的股票。然後，他們可以確定，如果他們隨後添加了不適合召開特別會議的股票類別，即他們擁有NetApp 40%的股票。

然後，這些股東可以確定，他們40%的股權相當於在年會上投票的股票的48%。因此，目前理論上25%的股權要求可以轉化為48%的股權要求。對於管理層來説，召開特別股東大會需要48%的股權並不是什麼值得吹噓的事情。

那些可能對管理層有盈利的新想法的股東，不想在一年內持有自己的股票，直到他們有一次特別會議的吸引力，將他們的想法帶給管理層。

請投贊成票：

改進特別股東大會--提案5

委員會的迴應

我們的董事會仔細考慮了這一股東提案，並一致建議投票反對該提案。董事會認為，採納該條款並不符合本公司或其股東的最佳利益，而本公司現有的特別大會權利是適當的。

目錄表

審計委員會事項

投票反對這項提議的理由

●股東目前有權召開一次特別會議，平衡我們投資者的利益與狹隘、短期利益的股東可能濫用的權利。

●董事會已仔細考慮本公司目前的特別大會權利是否適當，並考慮到股東的反饋，並已確定不需要做出任何改變。

●本公司目前的特別會議權利門檻與更廣泛的市場慣例一致。

●NetApp對強有力的公司治理的承諾確保了董事會的問責制，並促進了長期股東價值。

股東目前有權召開一次特別會議，平衡我們投資者的利益與狹隘、短期利益的股東可能濫用的權利。

公司章程允許連續持有公司至少25%普通股至少一年的股東或股東團體召開特別會議。我們認為，目前的特別會議權利是合理的，並在向股東提供召開特別會議的權利和保護我們的投資者免受具有短期或特殊利益的股東的影響之間取得了適當的平衡。組織滿足我們目前章程要求的股東並不是什麼負擔；截至2023年4月，NetApp的四個最大股東總共佔已發行股票的32%以上。其中兩個大股東使用積極(而不是指數)投資策略。所有這四位股東持有該公司普通股的時間都超過一年。

目前25%的門檻和一年的持有期使董事會能夠維護其對股東的受託責任。例如，如果特別會議的門檻設定得太低，尋求以不適當的價格收購公司的敵意競購者可以利用特別會議的權利來增加他們的談判籌碼，或者完全避免與董事會談判。同樣，按照提議的要求取消持有期，將賦予短期和敵對活動家權力，損害董事會和管理層為我們的核心、長期投資者的利益服務的能力。

特別會議需要董事會、管理層和員工的大量關注和規劃，分散了他們對最大化長期財務回報和以股東最佳利益運營公司業務的主要重點的注意力。由於特別會議需要大量轉移資源，這類會議應僅限於有相當數量的長期股東認為某一事項足夠緊迫或非常，必須在年度會議之間討論的情況。

根據第5號提案的要求，將特別會議的所有權門檻從25%降至20%，並取消持有期，將使少數有短期利益的股東能夠利用特別會議平臺推進自己的議程，這可能會損害我們更大和更長期的股東基礎。

董事會已仔細考慮本公司目前的特別大會權利是否適當，並考慮到股東的反饋，並已確定不需要做出任何改變。

股東一般沒有對當前的特別會議權利表示擔憂。在該公司去年的年度會議上，同一倡導者提出了一項類似的建議，試圖降低特別會議的所有權門檻。我們的大多數股東反對這項提議。在2022年年會之後，本公司與持有64%流通股的股東進行了接觸，以確保我們理解並充分迴應他們對特別會議權利等議題的意見。在這一接觸的基礎上，我們會見了截至2023年5月持有27%流通股的持有人。我們繼續尋求與更多股東的接觸。在我們的會議期間，我們討論了2022年投票的結果、公司目前特別會議條款的理由以及與特別會議權利相關的市場趨勢。總的來説，投資者沒有對目前的一年持有期表示擔憂，某些投資者承認，鑑於公司股票的所有權集中，公司對降低門檻感到擔憂。根據2022年投票的結果和在這些會議期間收到的反饋，董事會認為我們的特別會議權利是適當的。

此外，董事會認為，目前25%的所有權門檻在增強我們的股東在重要和緊急事項上採取行動的能力和防止少數股東濫用權利之間取得了合理的平衡，這些股東的利益可能沒有得到大多數股東的分享。

董事會亦相信，目前的一年持股期與美國證券交易委員會股東建議規則所要求的最短擁有期一致，只向已證明擁有本公司經濟權益並持續對本公司作出承諾的股東享有此項權利，從而令股東受益。它還規定，在升級為特別會議要求之前，有合理的時間與公司進行建設性對話，以解決任何問題。

2023 委託書

目錄表

審計委員會事項

本公司目前的特別會議權利門檻與更廣泛的市場慣例一致。

董事會已考慮了S標準普爾500指數成份股公司的特別會議慣例，並確定網易應用現有的25%持股門檻繼續與其他S標準普爾500指數成份股公司的門檻一致。截至2023年5月，在允許股東召開特別會議的S 500指數成份股公司中，最常見的總持股門檻是25%。

NetApp對強有力的公司治理的承諾確保了董事會的問責制，並促進了長期股東價值。

董事會鼓勵股東根據我們對強有力的公司治理的更廣泛承諾來考慮本公司現有的特別會議。除了公司長期和穩健的投資者參與計劃外，董事會還定期審查和調整我們的公司治理做法，以保持領先的治理做法。公司實施了許多公司治理措施，以及召開特別會議的有意義的權利，這些措施反映了股東的意見，適當地平衡了董事會和管理層的角色，並保護了股東的利益：

●股東書面同意訴訟：股東有能力通過書面同意採取行動，但須受某些限制，以防止少數短期股東為了自己的特殊利益而利用這種權利的風險；

●代理訪問：股東可以提名董事被提名人，並將其包括在公司的年度會議材料中，但必須滿足我們的章程要求；

●獨立董事會主席：我們有一位獨立的董事會主席；

●我們的九名董事中有八名是獨立董事：除首席執行官外，我們的董事會由所有獨立董事組成；

●獨立委員會成員：董事會有三個活躍的常設董事會委員會，成員100%獨立；

●一年一度的董事選舉董事每年由股東在無競爭的選舉中以多數票標準選舉產生；

●股東參與度：我們定期與股東接觸，併為股東向公司治理和提名委員會推薦董事被提名人制定了明確的程序；

●董事會評估：董事會利用第三方調解人和確定的面試問題，進行年度董事會和董事會委員會自我評價；

●多元化董事會：董事會在技能、經驗、性別、種族和族裔方面帶來不同的觀點；以及

●行為規範：所有NetApp董事、高級管理人員和員工都必須遵守我們強大的行為準則。

出於這些原因，董事會認為第5號提案不符合本公司或我們股東的最佳利益。

需要投票

第5號提案是一項諮詢和非約束性股東提案。有投票權的股票的多數人親自出席或由代理人代表的贊成票才能批准這項第5號提案。除非您另有説明，否則您的代理人將投票反對該提案。與所有提案一樣，如果提案方在年會上沒有恰當地提出提案，將不會對其進行表決。

	委員會的建議
	我們的董事會一致建議股東投票反對第5號提案。

目錄表

股權計劃很重要

提案6

修訂《公司員工購股計劃》

引言

本公司要求股東批准對本公司員工股票購買計劃(“購買計劃”)的修訂，將根據購買計劃授權發行的公司普通股(“股份”)數量增加3,000,000股。這項修正案於2023年7月24日獲得董事會批准，但仍需得到股東的批准。要求增加的300萬股相當於截至2023年7月17日公司普通股流通股的約1.42%。該公司的近地天體由於有能力參與採購計劃，因此在第6號提案中有利害關係。建議修訂的購買計劃的副本作為本委託書的附錄A附於本委託書，並以引用的方式併入本文。

我們要求我們的股東增加根據購買計劃授權發行的股票數量，以確保公司能夠根據購買計劃保持足夠的可用股票儲備。充足的儲備將確保購買計劃繼續為本公司及其參與聯屬公司的合資格員工(無論是現在存在的還是後來成立的)提供機會，通過其累積的定期工資扣減每半年購買一次股票。

本公司董事會相信，繼續為僱員提供參與購買計劃而取得本公司所有權權益的機會，從而鼓勵他們繼續受僱於本公司，並使他們的利益與股東的利益更緊密地保持一致，符合本公司及其股東的最佳利益。

需要投票

在股東周年大會上親自出席或由受委代表出席並有權就建議投贊成票的大多數股份持有人(只要該投票亦構成所需法定人數的過半數贊成票)將需要獲得多數股份持有人的贊成票才能批准本建議編號6。除非您另有説明，否則您的受委代表將對該建議投“贊成票”。

	委員會的建議
	我們的董事會一致建議股東投票支持第6號提案。

一般

收購計劃於1995年9月26日被我們的董事會採納，並於1995年11月20日生效，與公司首次公開發行普通股有關。

經最新修訂的採購計劃的條款和規定摘要如下。然而，該摘要並不是對採購計劃的完整描述。購買計劃全文載明，並作為本委託書的附錄A附呈。以下摘要以《採購計劃》全文為準。任何股東都可以通過向公司位於加利福尼亞州聖何塞的主要辦事處的公司祕書提出書面請求，獲得實際計劃文件的副本。

在考慮其修訂購買計劃以預留額外3,000,000股供發行的建議時，本公司董事會考慮了過去三年根據購買計劃購買的股份的歷史數量。在2021財年、2022財年和2023財年，根據購買計劃購買的股票數量分別為2,421,417股、2,776,750股和2,312,675股。在任何一年，根據購買計劃實際購買的股票數量將取決於許多因素，包括參與者的數量、參與者的參與率和我們的股票價格。根據2023財年的使用量，額外的300萬股將持續一到兩年。審計委員會還審議了管理層關於增加數額的建議及其對參加採購計劃的僱員人數的預期。

2023 委託書

目錄表

股權計劃很重要

採購計劃説明

採購計劃由董事會人才和薪酬委員會管理，作為計劃管理人(“計劃管理人”)。作為計劃管理人，該委員會完全有權通過行政規則和程序，並解釋採購計劃的規定。

股份儲備

如果第6號提案獲得批准，在購買計劃期限內為發行保留的最大股票數量將為73,700,000股。截至2023年7月17日，根據申購計劃已發行69,154,814股，未來可發行1,545,186股。2023年7月17日，我們普通股的收盤價為78.02美元。

根據購買計劃可發行的股份可從授權但未發行的股份或本公司重新收購的普通股股份中獲得，包括在公開市場上購買的股份。

如果已發行普通股發生任何變化(無論是由於任何股票拆分、股票分紅、資本重組、股票交換或合併，或其他影響已發行普通股的類別而未收到公司對價的變化)，將對(1)根據購買計劃可發行的證券的最大數量和類別進行適當調整；(2)每個參與者在任何一個半年度購買日可購買的證券的最大數量和類別；(3)所有參與者在任何一個購買日可購買的股票的最大數量和類別(如果適用)；(四)每項尚未行使的購買權所涉及的證券的數量、種類及其有效的每股購買價。此類調整旨在防止任何稀釋或擴大購買計劃下的利益或根據購買計劃下的未償還購買權。

認購期和購買權

根據購買計劃，股票通過一系列重疊的發售期限發售，每個發售期限不超過24個月。此類要約期將於購買計劃期限內每年6月1日和12月1日開始。因此，每個日曆年將開始兩個不同的服務期。

每個銷售期將由一系列一個或多個連續的購買間隔組成。購買間隔從同年6月的第一個工作日至同年11月的最後一個工作日，以及從每年12月的第一個工作日至下一年5月的最後一個工作日。因此，將在每年5月和11月的最後一個營業日購買股票，並在每個該半年度購買日結束時從參與者那裏收取工資扣減。

如果在特定發售期間內的任何半年購買日期的普通股每股公平市值低於該發售日期開始日普通股的每股公平市值，則該發售期間的參與者將自動從代表他們購買股份後的該發售期間轉移到新的發售期間，新的發售期間從該購買日期的下一個營業日開始。

資格和參與

受僱於本公司或任何參與計劃的母公司或附屬公司(包括在購買計劃期間的任何時間成為此類公司的任何公司)，或計劃管理人根據適用法律和採購計劃的規定在任何日曆年制定的任何較少的每週小時數和/或月數的任何個人，其受僱基礎是他或她定期受僱於本公司或任何參與母公司或子公司(包括後來在購買計劃期間的任何時間成為此類公司的任何公司)，其每週工作時間超過20小時，每歷年超過5個月，有資格參加購買計劃。

在任何提供期間的開始日期是合格員工的個人可以加入該提供期間，但受購買計劃中包含的某些登記和時間限制的限制，方法是根據計劃管理員根據購買計劃的條款建立的程序適當地選擇參與該提供期間。然而，任何員工不得一次參與多個招聘期。

截至2023年7月17日，約有12,000名員工，包括我們目前的近地天體，有資格參加購買計劃。

目錄表

股權計劃很重要

購進價格

在每半年一次的購買日，代表每名參與者購買的股份的收購價將等於(1)參與者登記的發售期間開始日的每股公平市值或(2)半年購買日的公平市值中較低者的85%。

根據收購計劃，在任何特定日期的每股公平市值將被視為等於該日期在納斯達克全球精選市場公佈的每股收盤價。2023年7月17日，公司普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價為每股78.02美元。

工資扣減和股票購買

每名參與者可授權定期扣減工資，扣減幅度為1%的任意倍數，最高不得超過其現金收入總額的10%(一般為基本工資、獎金、加班費、佣金、當前利潤分享分配和其他激勵性付款)，用於每半年一次的股票收購。因此，在每個半年度購買日(每年5月和11月的最後一個營業日)，每名參與者的累計工資扣減將自動應用於按該參與者在該購買日的有效購買價購買整個股票。任何在購買日未適用於股票購買的工資扣除應在購買日後及時退還給參與者。

特殊限制

購買計劃對參與者獲得普通股的權利施加了某些限制，包括以下限制：

●	授予參與者的購買權不得允許該個人在尚未行使購買權的每個日曆年度購買價值超過25,000美元的股票(在授予每個購買權時的價值)。
●	如任何個人於授出購股權後緊接擁有或持有尚未行使的購股權或其他權利以購買擁有本公司或其任何聯屬公司所有類別股票總投票權或總價值5%或以上的股份，則不得授予該個人購買權。
●	任何參與者在任何一個購買日不得購買超過1,500股股票。

計劃管理員將擁有自由裁量權，可在採購計劃下的任何新產品期限開始日期之前增加、減少或實施每個參與者和任何參與者總數的限制。

撤銷權與解僱權

參與者可以在下一個預定採購日期之前的第七個工作日或之前的任何時間退出採購計劃(受計劃管理員的授權，可根據採購計劃的規定指定不同的提取日期，並受適用司法管轄區的任何法律約束)，並且在及時提取時，他或她的累計工資扣減將立即退還。

當參加者終止受僱或失去合資格的僱員身份時，工資扣減將自動停止。參賽者在停止受僱或喪失資格的半年度期間所作的任何工資扣減，將立即退還。

引言

在以參與者的名義實際購買股份之前，任何參與者都不會對其購買權所涵蓋的股份擁有任何股東權利。對於記錄日期早於購買日期的股息、分派或其他權利，不會進行調整。

可分配性

購買權不能由參與者轉讓或轉讓，只能由參與者行使。

控制權的變更

如果控制權發生變更，所有尚未行使的購買權將在緊接控制權變更生效日期之前自動行使。每名參與者的有效買入價將等於以下兩者中較低者的85%：(1)參與者在控制權變更發生時登記的發售期間開始日的每股公平市價；或(2)緊接該控制權變更生效日期之前的每股公平市價。

2023 委託書

目錄表

股權計劃很重要

在下列情況下，控制權變更將被視為發生：(1)公司通過合併或合併被收購，其中公司超過50%的已發行有表決權股票轉讓給不同於緊接交易前持有股票的人；(2)公司出售、轉讓或處置其全部或幾乎所有資產；或(3)任何人士或相關團體根據直接向公司股東提出的投標或交換要約，獲得佔公司已發行證券總投票權50%以上的證券的所有權。

份額分配

如果在任何特定日期根據未償還購買權購買的股票總數超過(1)所有參與者在任何一個購買日期可購買的最大股票總數(如果適用)，或(2)根據購買計劃當時可供發行的股票數量，則計劃管理人將在統一和無歧視的基礎上按比例分配可用的股票。在這種情況下，計劃管理員將退還每個參與者的累計工資扣減，只要這些扣減超過按比例分配給該個人的股票的應付購買價格。

修訂及終止

除非獲董事會較早終止，否則收購計劃將於(1)根據已行使購買權出售所有可供發行股份之日或(2)就控制權變更行使所有購買權之日終止，兩者中以較早者為準。

本公司董事會可隨時更改、修訂、暫停、終止或終止收購計劃，並將在符合國內税法或其他適用法律、法規或證券交易所規則所需的範圍內，尋求股東批准任何更改。

採購計劃的好處

下表顯示了近地天體和特定羣體在2023財政年度根據《購買計劃》購買的股票數量，以及截至購買之日這些股票的價值。

參與採購計劃

參加採購計劃是自願的，取決於每個合格僱員選擇參加的情況以及他或她對工資扣減水平的決定。因此，採購計劃下的未來採購不能確定。非僱員董事沒有資格參與購買計劃。下表列出了自購買計劃開始以來至2023年7月17日根據購買計劃購買的股份的某些信息，適用於每個近地天體、作為一個集體的所有現任高管以及作為一個集體參與購買計劃的所有其他員工：

經修訂的計劃福利

員工購股計劃

姓名和職位	數量購得股票	美元購買價值股份(美元)⁽¹⁾
喬治·庫裏安，首席執行官	—	$	—
邁克爾·J·貝裏、常務副總經理總裁和首席財務官	1,951	$	60,571
塞薩爾·塞努達、總裁	1,751	$	44,520
哈文德·S·貝拉、常務副總裁總裁兼首席產品官	712	$	7,151
伊麗莎白·M·奧卡拉漢常務副祕書長、首席法務官兼公司祕書總裁	4,046	$	66,673
所有現任執行幹事，作為一個整體(5人)	8,460	$	178,915
所有現任董事，但不是執行幹事，作為一個整體(8人)	—	$	—
每名董事候選人(9人)	—	$	—
任何該等董事、行政人員或被提名人的每名聯繫人士(0人)	—	$	—
已獲得或將獲得此類期權、認股權證或權利的5%的其他每一人(0人)	—	$	—
全體僱員，包括非執行幹事的現任幹事(27538人)	69,146,354	$	1,054,685,703

⁽¹⁾	按購入當日股份的公平市價減去購入計劃下的購入價格釐定。

目錄表

股權計劃很重要

新計劃的好處

沒有授予購買權，也沒有發行股票，這是第6號提案的主題。由於購買計劃下的福利將取決於符合條件的員工在未來不同日期參加的選舉，因此無法確定高管和其他員工將獲得的福利。

美國聯邦所得税的某些後果摘要

以下摘要僅作為有關參與購買計劃的重大美國聯邦所得税後果的一般指南。這份摘要是基於美國現有的法律法規，不能保證這些法律法規在未來不會改變。摘要並不聲稱是完整的，也沒有討論參與者可能居住的任何直轄市、州或非美國國家的所得税法律條款。因此，對任何特定參與者的税收後果可能會因個別情況而異。

該購買計劃旨在成為《國税法》第423節所指的員工股票購買計劃。根據員工股票購買計劃，參與者不會在授予或行使購買權時確認應納税所得額，公司也不允許扣除。在出售或以其他方式處置根據購買計劃獲得的股份之前，或在參與者死亡時仍擁有所購買的股份的情況下，應納税所得額將不會被確認。

如果參與者在收購該等股份的要約期開始日期後兩年內，或在該等股份的實際每半年購買日期後一年內出售或以其他方式處置已購買的股份，則該參與者將在出售或處置年度確認相當於該等股份在購買日期的公平市值超過購買該等股份的買入價的數額的普通收入，而本公司將有權就發生該等處置的課税年度獲得相當於該超額數額的所得税扣減。參與者還將確認資本收益，該金額等於出售或處置時實現的金額超過為股票支付的總購買價和與收購相關的確認的普通收入之和。

如果參與者在收購股份的要約期開始日期後兩年以上以及該等股份的實際每半年購買日期之後一年以上出售或處置已購買的股份，則參與者將在出售或處置年度確認相當於以下兩者中較小者的普通收入：(1)股份在出售或處置日期的公平市值超過為該等股份支付的購買價的金額；或(2)股份在該要約期開始日期的公平市值的15%。出售帶來的任何額外收益將作為長期資本利得徵税。本公司將無權就此類處置獲得所得税扣減。

如參與者於去世時仍擁有已購買的股份，則下列兩者中以較少者為準：(1)去世當日股份的公平市價超出買入價的數額；或(2)收購該等股份的發售期間開始日期股份的公平市價的15%，將構成該年的一般收入。

2023 委託書

目錄表

股權計劃很重要

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2023年4月28日根據公司現有的股權補償計劃可能發行的公司普通股的信息。該表不包括受本公司根據股權補償計劃授予的未行使期權和獎勵的股份的信息，該股權補償計劃與最初授予該等期權和獎勵的公司的合併和收購有關。表格腳註5列出了截至2023年4月28日在行使這些假定的期權和獎勵時可發行的普通股總數和加權平均行使價格。

	A	B		C
計劃類別	行權時鬚髮行的證券數目未完成的選項，認股權證和權利 #⁽¹⁾	加權平均行使價格：未完成的選項，認股權證和權利 ($)⁽²⁾		剩餘證券數量可供未來發行在股權薪酬項下計劃(#)(不包括證券反映在A欄中)⁽³⁾
股東批准的股權補償計劃⁽⁴⁾	13,276,849		—	3,432,603
未經股東批准的股權補償計劃⁽⁵⁾	—		—	—
總計⁽⁶⁾	13,276,849		—	3,432,603

⁽¹⁾	包括10,648,215股可於歸屬及派發受未償還RSU獎勵的股份時發行的普通股，以及2,628,634股於歸屬及支付須予PBRSU獎勵的股份時可發行的普通股(假設歸屬的最高股份數目)。不包括根據公司採購計劃應計的購買權。收購計劃獲得了股東的批准，與公司普通股的首次公開發行有關。根據收購計劃，每名合資格員工可在每年5月和11月的最後一個營業日每半年購買1,500股普通股，每股購買價相當於以下兩者中較低者的85%：(1)員工進入半年購買日的兩年要約期的普通股收盤價；或(2)半年購買日的每股收盤價。
⁽²⁾	B欄不考慮在授予已發行的RSU時可發行的股份，這些股份沒有行使價。
⁽³⁾	包括(1)根據2021年計劃可供發行的982,008股普通股；(2)根據購買計劃可供發行的2,450,595股普通股。截至2023年7月17日，根據2021年計劃，可供發行的股票為1175,619股。截至2023年7月17日，根據購買計劃，可供發行的股票為1,545,186股。
⁽⁴⁾	該類別包括公司1999年計劃、2021年計劃和採購計劃。
⁽⁵⁾	該表不包括本公司承擔的與最初設立這些計劃的公司的合併和收購有關的股權補償計劃的信息。截至2023年4月28日，根據本公司承擔的與併購有關的所有股權補償計劃，共有344,743股未償還股份可予獎勵，其中203,129股須予未償還購股權獎勵，141,614股須予未償還十足價值獎勵。截至當日，未償還股票期權的加權平均行權價為每股12.9527美元，加權平均剩餘期限為5.9年。在這些假定的計劃下，不能再給予額外的獎勵。
⁽⁶⁾	截至2023年4月28日，根據本公司所有股權薪酬計劃，包括本公司與併購有關的股權薪酬計劃，共有13,621,592股股份須予獎勵(包括以最高業績顯示的PBRSU獎勵)，其中203,129股須予未償還購股權獎勵，13,418,463股須予未償還十足價值獎勵。截至當日，未償還股票期權的加權平均行權價為每股12.9527美元，加權平均剩餘期限為5.9年。截至2023年7月17日，根據本公司所有股權補償計劃，包括本公司與併購相關的股權補償計劃，共有10,671,766股未償還股票(包括假設最高業績顯示的PBRSU獎勵)，其中140,513股未償還期權獎勵，10,531,253股未償還全額獎勵。截至該日，未償還股票期權的加權平均行權價為12.3883美元，加權平均剩餘期限為6.53年。

目錄表

股權計劃很重要

提案7

修訂公司2021年股權激勵計劃

引言

董事會要求我們的股東投票贊成修訂NetApp，Inc.2021股權激勵計劃(“2021計劃”)，將根據該計劃可供發行的公司普通股數量增加12,700,000股，並澄清2021計劃下的股份限額是如何計算的(統稱為“增股修正案”)。增股修正案於2023年7月24日由董事會批准，但須經股東批准。除了股份增加修正案外，沒有對2021年計劃提出其他修正案。如果增持修正案獲得批准，2021年計劃下的股份限額將為22,465,221股，相當於2021年根據2021年計劃最初批准發行的10,000,000股加上12,700,000股增加，減去2021年7月16日至1999計劃終止之日根據1999計劃授予的234,779股。建議修訂的2021年計劃的副本作為本委託書的附錄B附在本委託書中，並通過引用併入本文。

所要求的12,700,000股反映了根據我們最近的燒錄率歷史以及新招聘和年度贈款做法，我們預計為支持本財年和2025財年的股權薪酬計劃所需的股票數量。根據2023年7月17日公司普通股每股78.02美元的收盤價，如果這項提議獲得批准，根據2021年計劃可用於股權獎勵的12,700,000股額外股票的總市值約為990,854,000美元。

截至2023年7月17日，我們有1,175,619股可根據2021年計劃發行(該數字假設或有獎勵，如下所定義，以現金而不是股票結算)。2021年計劃是公司目前唯一向員工提供股權激勵薪酬的計劃，不包括允許員工以折扣價購買我們的股票的公司員工股票購買計劃。這些剩餘股份不足以支持我們2024財年的年度股權授予週期，包括或有獎勵。

為了支持我們為符合股權條件的員工維持具有市場競爭力的年度股權薪酬計劃的能力，人才與薪酬委員會於2023年7月13日，向近地天體、3,570,309個服務授予單位和163,906個基於績效的限制股票單位授予132,476個服務授予限制性股票單位(“RSU”)和326,510個基於績效的限制性股票單位(“PBRSU”，假設目標業績)，通過本組織向5,023名符合條件的其他員工(統稱為“應急獎勵”)授予更廣泛的PBRSU。如果股東不批准增加2021年計劃下可能需要獎勵的最大股份總數的股份數量，當與之前根據2021年計劃批准發行的所有股份金額一起計算時，足以允許2021年計劃下所有當時未完成的獎勵以股份結算(如第7號提案)，如果根據取得的業績賺取或根據持續服務要求有資格授予，或有資格根據持續服務要求獲得獎勵，則將結算或有獎勵。現金數額等於(X)一股我們普通股在緊接歸屬日期前一天的公平市場價值和(Y)歸屬的RSU或賺取的PBRSU的數量(視情況而定)的乘積，但授予以色列和英國個人的或有獎勵(“非美國精選獎勵”)將不以現金結算，如果在2023年12月31日或之前沒有獲得批准，將被取消。如果第7號提案獲得批准，應急獎金將在賺取的情況下以股票結算。該公司被提名的高管、董事和董事提名人對這項提議感興趣，因為他們有資格獲得2021年計劃下的獎項。

如果股東不批准這項第7號建議，我們預計2021年計劃下剩餘可供授予的股份將不足以繼續按照我們目前的水平提供股權激勵。一旦2021計劃下的股份儲備耗盡，本公司可繼續選擇以其他方式提供補償，如現金結算獎勵或其他現金補償。

需要投票

有投票權的股票的大多數人親自出席或由代理人代表投票才能批准這項第7號提案。除非您另有説明，否則您的代理人將投票贊成該提案。

	董事會的建議
	我們的董事會一致建議股東投票支持第7號提案。

2023 委託書

目錄表

股權計劃很重要

投票支持這項提案的主要原因

股權獎勵對我們吸引、激勵和留住有經驗和有才華的員工的能力至關重要

我們相信，我們未來的成功和創造長期股東價值的能力在很大程度上取決於我們吸引、激勵和留住高技能和經驗豐富的高管、管理、專業和技術員工的能力。在軟件行業和我們所在的社區，股權薪酬是薪酬的重要組成部分，對於我們競爭優秀人才以提供獨特的客户價值、創新和生產力，同時實現卓越運營在競爭激烈和快節奏的行業中脱穎而出至關重要。

股權薪酬使員工激勵與股東的長期利益保持一致

股權獎勵對我們的人力資本管理戰略非常重要，讓員工專注於他們的個人業績如何為公司帶來價值，這反過來又提供了一個機會，讓他們基於對我們股權的所有權，分享長期財富積累。在歷史上，我們一直在組織中授予股權獎勵，認為所有權文化對於我們實現短期和長期業務目標的能力非常重要，我們的成功取決於我們的員工對未來的投入。在2023財年，我們向6,343名員工頒發了股權獎勵。我們相信，我們的股權撥款做法有助於吸引和留住我們的人才，這一點通過低於我們行業的市場自然流失率的自願流失率和較高的工作機會接受率來觀察。

薪酬計劃灌輸績效文化薪酬

我們的股權薪酬計劃歷來主要由PBRSU和RSU組成，正如我們在上面的薪酬討論和分析中更詳細地描述的那樣。在2023財年，我們批准了110萬個PBRSU(假設目標性能)和700萬個RSU。

●

從歷史上看，根據2021財年計劃，有很大一部分獎勵是以PBRSU的形式存在的，這些獎勵有資格根據我們在2023財年激勵計劃下三年績效期間的相對TSR和賬單等特定績效目標的實現情況來獲得和授予。PBRSU既是一種留住工具，也是我們基於績效的薪酬計劃的關鍵要素，進一步推動了我們按業績支付薪酬的理念，並激勵強勁的財務業績和股東回報。

●

RSU主要用作保留工具，因為它們通常需要在指定的歸屬時間表上繼續受僱，通常為四年，才能完全歸屬於該獎項。這兩種類型的獎勵都有助於將我們作為一家公司的成功與個人業績聯繫起來，從而使我們員工和其他服務提供商的利益與我們股東的利益保持一致。

除了有意義的歸屬時間表和業績期限外，授予高管和董事的所有形式的股權薪酬均受嚴格的股權指導方針、12個月的歸屬後持有期和追回政策的約束。

未經股東批准，我們將無法繼續我們的股權激勵計劃

如果股東不批准這項第7號提案，我們預計剩餘可供授予的股份將不足以讓我們繼續在競爭激烈的市場水平上提供股權激勵，從而限制我們吸引和留住有才華的員工和其他服務提供商的能力，並需要更多的現金分配來支持我們的激勵計劃。

我們的計劃保留了幾個最佳實踐

本公司董事會認為，2021年計劃繼續促進股東利益，並符合良好公司治理的原則，包括：

●	沒有長榮共享池。《2021年計劃》不包括一項將在未經股東批准的情況下增加可用股票數量的“常青樹”股份池條款。
●	禁止某些自由股份回收交易。用於滿足預扣税款或作為股票期權行權價格支付的股票不會重新納入2021年計劃，用於未來的授予。
●	未獲授權的獎項沒有分紅。股息和股息等價物可能不會在當前基礎上以非既得性獎勵支付。
●	沒有自由更改控制的定義。《2021年計劃》中並不包括對控制權的“自由”變更定義。
●	未經股東批准不得重新定價。2021年計劃不允許在未經股東事先批准的情況下重新定價或交換未完成的獎勵(包括現金買斷水下期權或股票增值權)，除非與某些公司交易有關。

目錄表

股權計劃很重要

●	追回。根據2021計劃賺取或支付的任何賠償將根據公司可能不時採取的任何追回或追回政策被沒收、追回或採取其他行動。
●	對高管的崗位背心持股要求。我們對近地天體採用了背心後12個月的持有期要求。

稀釋度和燃燒率概述

NetApp對其年度股權授予做法採取了深思熟慮的方法，考慮了公司相對於其直接競爭對手和行業規範的稀釋、燒損率和成本概況，新員工、現有合格員工和董事的估計股份使用需求，以及股票回購計劃對幫助抵消股權授予的稀釋影響的潛在影響。

在決定本建議獲得批准後根據2021年計劃可供授予的額外股份數量(12,700,000股)時，我們的董事會考慮了我們在過去三個財政年度授予的股權數量和我們預期的未來需求。在2021財年、2022財年和2023財年，根據我們的股權薪酬計劃，我們分別就580萬股、580萬股和810萬股授予了股權獎勵(假設基於業績歸屬的獎勵的目標業績，並將我們的股權薪酬計劃排除在我們的收購之外)。2021財年、2022財年和2023財年，我們的普通股加權平均流通股數量分別為2.221億股、2.23億股和2.166億股。因此，我們三年的平均燒傷率為3.0%。燒傷率是根據毛利率1比1計算的。

	已授予的股份			股份已交付/既得/行使
	2021	2022	2023	2021	2022	2023
選項⁽¹⁾	—	—	—	198,861	—	—
PBRSU⁽²⁾	1,042,426	931,812	1,091,384	99,219	74,584	335,812
RSU⁽³⁾	4,775,900	4,883,746	7,013,013	1,688,805	1,802,576	2,705,660
總計	5,818,326	5,815,558	8,104,397	1,986,885	1,877,160	3,041,472


⁽¹⁾	反映過去三個財政年度授予的期權和行使的期權。
⁽²⁾	單位有資格在規定的時間段內實現公司業績目標並滿足時間分配要求後進行分配。
⁽³⁾	受時間歸屬要求的單位。

要求股東批准的12,700,000股增持相當於截至2023年7月17日我們已發行普通股總數的6.02%。攤薄是指已授予(減去註銷)的股權獎勵股份總數除以年末已發行普通股總數。過去三個財年的平均年攤薄比例為2.4%。

我們用來衡量2021計劃累積影響的另一個指標是懸而未決(假設業績最好，可進行股權獎勵但未行使的股份數量，加上可授予的股份數量，除以年底已發行的普通股總數)。在過去三個財政年度的每一年，我們的盈餘平均為9.5%。如果這項7號提案獲得批准，我們的積壓將增加到12.9%。

根據我們在人才和薪酬委員會和董事會批准2021年計劃時的歷史做法和預期的未來增長，我們相信，如果第7號提案獲得批准，2021年計劃下的可用股票將使我們能夠以股票形式結算或有獎勵，並在2024財年和2025財年按市場競爭力的比率向新員工和現有員工提供廣泛的年度股權薪酬獎勵。我們根據2021計劃使用股票的實際比率可能或多或少超過我們預期的未來使用量，並將取決於各種未知因素，如招聘和促銷活動、參與程度、長期激勵獎勵組合和車輛、罰沒率和我們股票價格的未來表現。增持修正案對於幫助我們吸引和留住人才，以及繼續我們在組織中深入授予股權獎勵的歷史慣例以及大量的績效獎勵具有重要意義。我們打算繼續監控股票使用情況，如燃燒率和相關指標，以確保我們繼續對股權薪酬採取有紀律的方法。

本屆大獎傑出獎

以下是有關本公司所有股權補償計劃(包括2021年計劃)及本公司就合併及收購而承擔的股權補償計劃下現有流通股的資料。

2023 委託書

目錄表

股權計劃很重要

截至2023年7月17日的精選數據
根據公司的所有股權補償計劃，包括公司因合併和收購而承擔的股權補償計劃以及或有獎勵而須予獎勵的股份數目⁽¹⁾		9,758,481
受未償還期權約束的股份數量		140,513
未償還期權的加權平均行權價	$	12.3883
未償期權加權平均剩餘期限(年)		6.53
受流通股限制的股份數量		8,704,683
受已發行PBRSU約束的股票數量(假設最高業績)		1,826,570
2021年計劃下剩餘待授予的股份(在第7號提案獲得批准之前)		1,175,619
2021年計劃下剩餘待授予的股份(假設本提案第7號獲得批准)		13,875,619
根據所有其他股權補償計劃尚待授予的股份		—


⁽¹⁾	不包括根據本公司員工購股計劃預留供發行的股份。

展望這項提議的未來影響

如果第7號提案不獲批准，我們預計我們將需要採取不太有利的戰略行動，可能包括：

●	重新審查我們在整個組織各級的招聘和股權授予做法--這可能會對我們更廣泛的人力資本管理目標和戰略產生負面影響；
●	使用現金而不是股權來吸引、留住和激勵員工-導致會計處理不那麼有利，影響現金流，並削弱我們的長期激勵價值主張；和/或
●	更多地依賴非股東批准的激勵計劃來獎勵新員工。

新計劃的好處

如上所述，2023年7月13日，為了履行我們2024財年的年度贈款承諾，併為我們所有符合股權資格的員工保留市場適當的價值，人才和薪酬委員會和董事會向近地天體和其他5,023名員工頒發了應急獎勵。如果第7號提案得到我們股東的批准，或有獎勵將以股票形式結算。如果第7號提案未獲批准，或有獎勵將以現金結算，除非股東隨後批准了足夠的增持股份，前提是如果在2023年12月31日或之前沒有獲得批准，精選非美國獎勵將被取消。

在股東批准本提議的前提下或與之相關的情況下，並無其他授予。本公司期望於股東周年大會當日授予於股東周年大會上獲選連任的非僱員董事年度董事獎勵(“2024年紅杉獎勵”)。2021年計劃下的其他贈款將由署長酌情決定，因此尚不能確定。

以下是《2021年計劃》的新計劃福利表，列出了與目前計劃根據《2021年計劃》發放的臨時獎勵和2024年董事贈款有關的信息：

NetApp，Inc.2021年股權激勵計劃，建議修改

姓名和職位	美元價值⁽¹⁾	單位數⁽¹⁾⁽²⁾
喬治·庫裏安，首席執行官	13,800,000	323,166
邁克爾·J·貝裏、常務副總經理總裁和首席財務官	5,000,000	113,744
塞薩爾·塞努達、總裁	7,000,000	159,241
哈文德·S·貝拉、常務副總裁總裁兼首席產品官	5,500,000	125,115
伊麗莎白·M·奧卡拉漢常務副祕書長、首席法務官兼公司祕書總裁	3,000,000	64,230
所有現任執行幹事作為一個整體(6人)	34,650,000	790,179
所有現任董事，但不是作為一個整體的執行幹事(8人)⁽³⁾	2,275,000	30,436
全體僱員，包括非執行幹事的所有現任幹事(5022人)	278,889,522	3,893,438

⁽¹⁾

受我們股權獎勵的股票數量的計算方法是：(X)人才和薪酬委員會或董事會批准的獎勵的美元價值除以(Y)我們在授予日前20個交易日的調整後收盤價的平均值(“20日往績平均值”)。除腳註3另有規定外，美元價值欄包括人才和薪酬委員會或董事會批准的或有獎勵的價值，單位數的計算方法是將美元價值欄中的適用金額除以74.73美元，後者是適用於或有獎勵的20天往績平均值。

目錄表

股權計劃很重要

如果第7號提案或類似提案未獲我們的股東批准，或有獎勵將以現金形式結算，金額等於(X)一股我們普通股在緊接歸屬日期前一天的公平市場價值和(Y)歸屬RSU或賺取的PBRSU的數量(視情況而定)的乘積，前提是如果由於特定國家/地區的考慮而未在2023年12月31日或之前獲得此類批准，則將取消選擇非美國獎勵。非美國精選獎項授予292名員工，其中包括173,946名RSU。

⁽²⁾

除本表腳註3另有規定外，本表中的贈款以預算資源單位和預算外預算資源單位的形式表示臨時獎勵。應急獎勵不可行使，也沒有行使價格或到期日。

對於PBRSU，此列假設在達到最高業績水平時可賺取的目標股票的最大歸屬為200%。在100%目標歸屬時，表中反映的PBRSU份額將減少50%。

請參閲下表，瞭解有關PBRSU(最高性能)和受或有獎勵的RSU的組合的詳細信息，以股份數量表示：

姓名和職位	數 RSU的數量	PBRSU數量 (最多)
喬治·庫裏安，首席執行官	46,166	277,000
邁克爾·J·貝裏、常務副總經理總裁和首席財務官	20,072	93,672
塞薩爾·塞努達、總裁	28,101	131,140
哈文德·S·貝拉、常務副總裁總裁兼首席產品官	22,079	103,036
伊麗莎白·M·奧卡拉漢常務副祕書長、首席法務官兼公司祕書總裁	16,058	48,172
所有現任執行幹事作為一個整體(6人)	137,159	653,020
全體僱員，包括非執行幹事的所有現任幹事(5022人)	3,565,626	327,812

⁽³⁾	在每次年度股東大會的日期，但在該日期進行股東投票後，董事以外的每位連任股東將自動獲得價值275,000美元的RSU贈款，但董事會主席除外，他將獲得價值350,000美元的贈款。此行中的值代表此類贈款(即，2024年董事贈款)。受 2024董事資助的單位數量最終將通過將美元值除以適用的20天往績平均值來計算。鑑於截至記錄日期，2024董事獎助金的適用20天往績平均數無法確定，因此通過將美元值除以適用於或有獎勵的20天往績平均數來估計此行的單位數。

經修訂的計劃福利

自2021年計劃開始至2023年7月17日，根據該計劃授予某些人的股票總數如下表所示。

NetApp，Inc.2021年股權激勵計劃

姓名和職位	選項授與⁽¹⁾	數量股份標的至其他庫存授予的獎項⁽²⁾
喬治·庫裏安，首席執行官	—	184,042
邁克爾·J·貝裏、常務副總經理總裁和首席財務官	—	67,331
塞薩爾·塞努達、總裁	—	104,740
哈文德·S·貝拉、常務副總裁總裁兼首席產品官	—	238,922
伊麗莎白·M·奧卡拉漢常務副祕書長、首席法務官兼公司祕書總裁	—	41,894
所有現任執行幹事作為一個整體	—	643,662
所有現任董事，但不是作為一個整體的執行人員	—	29,154
每名董事候選人	—	213,196
任何該等董事、行政人員或被提名人的每名聯繫人	—	—
已獲得或將獲得此類期權、認股權證或權利的5%的其他人	—	—
作為一個整體，所有僱員，包括所有非執行幹事的現任幹事	—	8,670,980

⁽¹⁾	截至2023年7月17日，2021年計劃下沒有懸而未決的選項。
⁽²⁾	其他股票獎勵形式為RSU、PBRSU和SPBRSU，基於業績的獎勵假定目標業績。此表不包括附帶獎勵和2024年董事補助金，它們包括在上面的新計劃福利表格中。

該計劃的説明

以下各段概述了2021年計劃及其運作的主要特點。以下摘要參考作為本委託書附錄B的《2021年計劃》全文，對全文有保留意見。

2023 委託書

目錄表

股權計劃很重要

一般信息

2021年計劃的目的是吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員，為為公司提供服務的員工、董事和顧問提供額外激勵，並促進公司業務的成功。這些激勵是通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、RSU或業績獎勵來提供的。

授權股份

在符合《2021年計劃》所載調整條款的情況下，根據《2021年計劃》可予獎勵及發行的最高股份總數為22,465,221股。這個數字等於2021年根據2021年計劃最初批准發行的1000萬股加上增加的12700,000股，減去從2021年7月16日到1999計劃終止之日根據1999計劃授予的234,779股。此外，根據下一段，股票可能可以根據2021年計劃發行。這些股份可以是授權但未發行的，也可以是重新獲得的股份。

如果根據2021計劃授予的獎勵到期或在尚未全部行使的情況下無法行使，或就限制性股票、RSU或業績獎勵而言，由於未能歸屬本公司而被沒收或回購，則受該獎勵限制的未購回、沒收或回購的股份將可用於2021計劃下的未來授予或出售(除非2021計劃已終止)。關於行使以股份結算的股票增值權，已行使獎勵部分所涵蓋的股份總數，不論是否根據該項行使而實際發行，將不再適用於2021年計劃。如果根據限制性股票、RSU或業績獎勵發行的股份因未能歸屬而被本公司回購或沒收，則該等股份將可供未來根據2021年計劃授予。根據2021年計劃，用於支付獎勵的行使價的股份或公司使用期權行使收益回購的股份將不能用於未來的授予或出售，用於履行與獎勵相關的納税義務或扣繳的股份將可用於根據2021計劃的未來授予或出售。根據裁決支付現金而不是股票，不會導致根據2021年計劃可供發行的股票數量減少。

受2021年計劃影響的股份調整

如果公司發生任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、拆分、合併、重新分類、回購或交換公司股票或其他證券，或公司結構發生其他影響公司股份的變化(任何普通股息或其他普通分配除外)，為防止根據本計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，將調整2021計劃下可能交付的股票數量和類別，未償還獎勵股票的數量、類別和價格，以及2021計劃中的數字股份和美元限額。

行政管理

2021年計劃將由董事會、董事會的任何委員會、董事會委員會或滿足董事會根據2021年計劃的條款任命的適用法律的其他個人(“管理人”)管理。如果交易，包括對公司某些高級職員和關鍵員工的授予，打算符合交易所法案第16b-3條規則豁免的資格，委員會成員必須符合交易所法案第16b-3條規則的“非僱員董事”資格。(就本2021年計劃摘要而言，“署長”一詞將指董事會或董事會指定的管理2021年計劃的任何委員會。)

在符合《2021年計劃》條款的情況下，行政長官有權解釋和管理《2021年計劃》，包括但不限於，酌情選擇將根據其服務獲得獎勵的員工、顧問和董事，決定獎勵的條款和條件，修改或修訂每項獎勵(受《2021年計劃》的限制)，包括加速授予或放棄沒收限制，延長適用於獎勵的終止後行使期限，以及解釋《2021年計劃》和尚未執行的獎勵的規定。管理人可以允許參與人推遲收到本應支付給該參與人的現金或股票。行政長官可制定與為滿足適用於非美國聯邦法律的目的而建立的子計劃有關的規則和條例，並可作出被認為是管理2021年計劃所必需或可取的所有其他決定。如果署長認為中止裁決對於行政目的或遵守適用法律是必要或適當的，則署長可暫時中止裁決的可行使性，但這種中止必須在裁決的最長期限和終止後可行使期屆滿之前解除。管理人不能建立獎勵交換計劃，在該計劃下，未完成的獎勵被交出或取消，以換取相同類型的獎勵、不同類型的獎勵或現金，參與者將有機會將任何未完成的獎勵轉移到由署長選擇的金融機構或其他個人或實體，或者降低或增加未完成獎勵的行使價格。

目錄表

股權計劃很重要

資格

獎勵可授予本公司的員工、董事和顧問，以及本公司任何母公司或子公司的員工和顧問。激勵性股票期權只能授予在授予時是本公司或本公司任何母公司或子公司的員工。截至2023年7月17日，約有1.2萬名員工、8名董事和0名顧問有資格參與2021年計劃。

股票期權

根據2021年計劃授予的每個期權將由本公司與參與者之間的書面或電子協議證明，該協議規定了受該期權約束的股份數量以及符合2021年計劃要求的期權的其他條款和條件。

每項期權的行權價格不得低於授予日公司普通股的公允市場價值。然而，對於公司以符合修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《準則》)第424(A)節的方式收購的公司員工所持有的期權，授予的任何期權均可例外。此外，授予在授予時擁有相當於本公司或本公司任何母公司或子公司(“10%股東”)所有類別股票總投票權10%以上的股票的員工的任何獎勵股票期權，其每股行使價必須至少等於授予日股票公平市值的110%。任何參與者在任何歷年首次可行使的激勵性股票期權所涵蓋的股票(在授予日確定)的公平市值總額也不得超過100,000美元。一般而言，普通股的公允市場價值是指我們的股票在適用日期在任何已建立的證券交易所或國家市場體系中的收盤價。

《2021年計劃》規定，署長將確定行使期權的可接受對價形式(S)。當本公司收到行使通知及將行使股份的全額付款連同任何適用的扣繳税款時，購股權將被視為已行使。

期權可在署長確定並在授標協議中規定的時間或條件下行使。期權的最長期限將在獎勵協議中規定，前提是任何期權的期限不超過七(7)年，而且授予10%股東的激勵性股票期權的期限必須不超過五(5)年。

署長將在每一授標協議中確定並單獨酌情規定在服務提供者停止服務後適用於每一選項的行使期限。在署長沒有作出這種決定的情況下，參加者一般可以在(1)因死亡或殘疾以外的原因停止服務後三(3)個月內行使選擇權，(2)在因殘疾而停止服務後十二(12)個月內行使選擇權，或在持有選擇權的情況下死亡後行使選擇權。如果因死亡或殘疾以外的原因停止服務後行使選擇權將導致根據《交易法》第16(B)節承擔責任或違反《證券法》下的註冊要求，則授標協議可規定延長服務終止後的行使期限。

股票增值權

股票增值權使參與者有權在授予獎勵之日至行使股票之日以公司普通股的公允市場價值獲得增值。根據2021年計劃授予的每項股票增值權將由本公司與參與者之間的書面或電子協議證明，該協議規定了授予的行使價和其他條款和條件，與2021年計劃的要求一致。

每股股票增值權的行權價格不得低於授予當日股票的公允市值。在行使股票增值權時，獎勵持有人將有權獲得一筆金額，其計算方法為：(I)將股份於行使日的公平市價與行權價格的差額乘以(Ii)行權股份的數目。本公司可以現金、股票或兩者的某種組合方式支付增值。股票增值權的期限將在獎勵協議中規定，但不得超過七(7)年。與上述期權服務停止後的行使期限有關的條款和條件也適用於股票增值權。

限制性股票獎

限制性股票獎勵是指獲得或購買股票的權利，這些權利是根據署長全權酌情確定的條款和條件授予的。每個授予的限制性股票獎勵將由本公司與參與者之間的書面或電子協議證明，該協議規定了獎勵的股份數量以及獎勵的其他條款和條件，符合2021年計劃的要求。限制性股票獎勵可受

2023 委託書

目錄表

股權計劃很重要

根據管理人指定的歸屬條件(如果有)，在歸屬之前，參與者不得轉讓所獲得的股份。管理署署長可自行決定授予限制性股票不受任何歸屬條件的限制。

除非管理人另有規定，否則參與者將喪失在參與者停止服務之前限制尚未失效的任何限制性股票。除非管理署署長另有規定，並受《2021年計劃》有關股息(如下所述)的一般規則所規限，持有限制性股票的參與者將有權對股票投票並獲得支付的任何股息，但以股票支付的股息或其他分派將受到與標的股票相同的可轉讓性和可罰性的限制，而與受獎勵的股票有關的股息或其他分派將不會在標的股票歸屬之前支付，除非標的股票歸屬。行政長官可自行決定減少或免除任何限制，並可加快任何限制失效或取消的時間。

RSU

管理人可以授予RSU，該RSU代表參與者授予協議中規定的在未來日期獲得股份的權利。根據2021年計劃授予的每個RSU將由本公司與參與者之間的書面或電子協議證明，該協議規定了授予的股份數量以及與2021年計劃的要求一致的其他獎勵條款和條件。

只有在實現了績效目標或管理員可能建立的其他授予標準或以其他方式授予獎勵的情況下，RSU才會向參與者付款。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準，根據這些標準的實現程度，這些標準將決定支付給參與者的RSU數量。

在授予RSU裁決後，署長可自行決定減少或放棄任何必須滿足才能獲得支付的歸屬標準。參賽者將自獎勵協議規定的日期起喪失任何未賺取的RSU。管理人可自行決定以現金、股票或現金和股票的組合形式結算賺取的RSU。

表演獎

根據2021年計劃，還可能頒發績效獎。只有在實現了管理員可能建立的績效目標或其他授予標準，或者以其他方式授予績效獎勵時，績效獎勵才會向參與者付款。根據2021年計劃授予的每個績效獎勵將由公司與參與者之間的書面或電子協議證明，該協議規定了績效期限以及獎勵的其他條款和條件，符合2021年計劃的要求。獲得的績效獎勵將以現金、股票或兩者相結合的形式進行結算，由管理人自行決定。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他依據來設定授予標準。

在授予績效獎勵後，署長可自行決定減少或放棄此類績效獎勵的任何績效目標或其他授權條款。參賽者將喪失在獎勵協議中規定的日期未獲得或未授予的任何績效獎勵。

股息等價物

管理署署長可酌情在授標協議中規定，參與人將有權獲得與支付現金股息有關的股息等價物，這些股票的記錄日期早於賠償結算日或沒收之日。根據《2021年計劃》的限制，股息等價物(如有)將以署長全權酌情決定的方式和條款及條件計入獎勵。如以股份支付股息或分派，或因本行資本改變而作出任何其他調整，將對獎勵作出適當調整，使其有權在結算時收取任何及所有新的、替代的或額外的證券或其他財產(正常現金股息除外)，而該等新的、替代或額外的證券或其他財產將立即受適用於獎勵的相同歸屬及結算條件所規限。

非員工對董事的限制

2021年計劃規定，在符合2021年計劃調整條款的情況下，在公司的任何日曆年度，董事的非員工不得向其支付、發放或授予總價值超過100萬美元的現金預聘費和股權獎勵(無論是以現金還是股票結算)(每筆獎勵的價值基於其授予日期的公允價值，根據美國公認會計原則確定)。在個人作為僱員或顧問期間支付給他們的任何現金補償或獎勵將不計入這一限制的目的。

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目錄表

股權計劃很重要

分紅

與受股權獎勵的股份(包括股息等價物)有關的應付股息或其他分派將不會在相關股份歸屬前及除非於相關股份歸屬前支付，並須遵守與相關股份相同的沒收條款。對於受未行使期權或股票增值權約束的股票，將不支付股息或其他分配，儘管這一規則不會排除署長根據《2021年計劃》的調整、清算和合並或控制權變更條款行使其權力和權力。

裁決的可轉讓性

除非行政長官另有決定，並受《2021年計劃》條款(包括禁止交換獎勵計劃)的約束，否則根據《2021年計劃》授予的獎勵通常不得轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，而且授予參與者的獎勵的所有權利在參與者的有生之年僅適用於參與者。

持有期條件

根據獎勵的行使或歸屬而向當時被指定為“指定高管”的參與者發行的任何股票(在出售或扣留該等股票以支付任何行使價或適用的預扣税款後)將受到下一句中討論的持有期條件的約束。“持有期條件”是指，對於在行使或授予獎勵以及發行和結算該等股份後收到的某些股份，不得在(I)該等股份行使或結算之日起十二(12)個月紀念日、(Ii)公司“控制權變更”、(Iii)參與者因參與者死亡或殘疾而停止提供服務之日、或(Iv)參與者不再被指定為指定高管之日之前出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置該等股份；但是，參與者可以進行僅涉及改變參與者擁有此類股份的形式的交易。為執行持有期條件，本公司可酌情采取其認為合理或必要的任何行動，該等條件只有在符合持有期條件的情況下才會終止。

解散或清盤

如本公司建議解散或清盤，管理人將於該建議交易生效日期前在切實可行範圍內儘快通知每名參與者。如果以前沒有行使過裁決，裁決將在此類擬議行動完成之前立即終止。

控制權的變化

2021年計劃規定，如果本公司與另一家公司或實體合併或合併為另一家公司或實體，或“控制權變更”(定義見2021年計劃)，且除非獎勵協議另有規定，否則收購或繼承的公司(或其關聯公司)將承擔每項尚未授予的獎勵，或由收購或繼承公司(或其關聯公司)替代，並對股份數量和種類以及價格進行適當調整(受下一段規定的限制)。

如果繼任公司不承擔或替代獎勵(或其部分)，參與者將完全授予並有權行使參與者未承擔或替代的未償還期權和股票增值權(或其部分)，對未承擔或替代的限制性股票、RSU和業績獎勵(或其部分)的所有限制將失效，對於基於業績的歸屬(或其部分)的此類獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為已達到目標水平，並根據合併或控制權變更之日起經過的適用業績期間的部分，以及與該等獎勵的按比例分配部分相關的所有其他條款和條件，被視為已達到目標水平和每項獎勵的按比例分配部分，除非參與者與公司之間的適用獎勵協議或其他書面協議另有規定。此外，除非參與者與本公司之間的適用授標協議或其他書面協議另有特別規定，否則如果一項期權或股票增值權(或其部分)未被採用或取代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權(或其適用部分)將在管理人自行決定的一段時間內可予行使，而該期權或股票增值權(或其適用部分)將於該期限屆滿時終止。

終止或修訂

2021年計劃將繼續有效，直至被管理人終止，但在2021年董事會首次通過2021年計劃之日起十(10)年後，不得授予符合準則第422條規定的激勵性股票期權。行政長官可隨時修訂、更改、暫停或終止《2021年計劃》，但公司須取得股東對任何修訂的批准，以符合任何適用法律的規定。任何修改、更改、暫停或終止都不會對任何參與者的權利造成實質性損害，除非參與者和管理人雙方另行商定。

2023 委託書

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目錄表

股權計劃很重要

美國聯邦所得税的某些後果摘要

以下摘要僅作為參與2021年計劃的美國聯邦所得税重大後果的一般指南。這份摘要是基於美國現有的法律法規，不能保證這些法律法規在未來不會改變。摘要並不聲稱是完整的，也沒有討論參與者死亡後的税收後果，也沒有討論參與者可能居住的任何城市、州或非美國國家/地區的所得税法律條款。因此，對任何特定參與者的税收後果可能會因個別情況而異。感興趣的各方應就具體的税收後果諮詢自己的税務顧問，包括外國、州和當地法律的適用和影響。

激勵性股票期權

受購權人確認沒有因授予或行使根據守則第(422)節符合資格的激勵性股票期權而用於正常所得税目的的應税收入。購股權持有人如未在授出購股權日期後兩(2)年內或行使購股權後一(1)年內出售其股份，通常會確認相等於股份售價與買入價之間的差額(如有)的資本收益或虧損。如果期權持有人在出售股份時滿足了這些持有期，本公司將無權獲得任何聯邦所得税扣減。如購股權持有人於授出日期後兩(2)年內或行使日期後一(1)年內處置股份(“喪失資格處置”)，股份於行使日期的公平市值與期權行使價格之間的差額(如處置是一項如持續會確認虧損的交易，則不得超過出售時的實際收益)將在處置時作為普通收入課税。任何超過這一數額的收益都將是資本收益。如果確認了損失，就不會有普通的收入，這樣的損失就是資本損失。購股權持有人於股份被取消出售資格時確認的任何普通收入，一般應可由本公司就聯邦所得税的目的予以扣減，除非該等扣減受守則適用條文所限制。

購股權行權價格與行使日股份公平市價之間的差額被視為計算購股權持有人的替代最低應課税收入時的調整，若該等税款超過該年度的一般税項，則可能須繳交替代最低税項。特別規則可能適用於取消資格處置中股份的若干其後出售、為計算股份其後出售的替代最低應課税收入而作出的若干基數調整，以及就須繳納替代最低税項的購股權持有人可能產生的若干税項抵免。

非法定股票期權

未被指定或沒有資格作為激勵性股票期權的期權將是沒有特殊美國税收地位的非法定股票期權。被期權人一般不承認授予這種期權的結果是應納税所得額。在行使非法定股票期權時，期權受讓人通常確認相當於股票在該日期的公平市值超過行使價格的普通收入。如果期權接受者是一名僱員，這類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售通過行使非法定股票期權獲得的股票時，任何收益或損失都將根據行使日的銷售價格與公平市場價值之間的差額作為資本收益或損失徵税。本公司不得就授予非法定股票認購權或出售根據該認購權獲得的股票而獲得任何税務扣減。

股票增值權

一般來説，當參與者被授予股票增值權時，不應報告任何應納税所得額。在行使時，參與者一般將確認普通收入，其金額等於收到的現金金額和收到的任何股票的公平市場價值。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在以後出售股份時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。

限制性股票獎

獲得限制性股票的參與者一般將確認相當於股票在歸屬日的公平市場價值的普通收入。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。根據《守則》第83(B)節，參與者可選擇將普通所得税事件加速至收購日，方法是在股票收購日後三十(30)天內向美國國税局提交選舉申請。在出售根據限制性股票獎勵獲得的股票時，任何收益或虧損將根據普通所得税事件發生當日的銷售價格與公平市場價值之間的差額作為資本收益或虧損徵税。

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目錄表

股權計劃很重要

RSU獎

一般情況下，收到RSU的獎勵不會立即產生税收後果。一般情況下，被授予RSU的參與者將被要求確認普通收入，其數額等於在適用的歸屬期結束時收到的現金或向該參與者發行的股票的公平市場價值，如果較晚，則為署長或參與者選擇的結算日期。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在以後出售收到的任何股份時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。

表演獎

參賽者一般不會在授予表現獎時確認任何收入。在這類獎勵達成協議後，參與者通常將在收到當年確認普通收入，金額等於收到的現金和收到的任何非限制性股票的公平市場價值。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。於出售收到的任何股份時，任何收益或虧損將按出售價格與普通所得税事項發生當日的公平市價之間的差額作為資本收益或虧損入賬。

第409A條

《守則》第409a節規定了關於個人延期和分配選舉以及允許的分配活動的不合格或遞延補償安排的某些要求。根據具有延期功能的2021年計劃授予的獎勵將符合該守則第409A節的要求。如果一項裁決受《守則》第409a節的約束，並且未能滿足《守則》第409a節的要求，則該裁決的接受者可以在實際收到或建設性收到賠償之前，在既得範圍內確認根據裁決遞延的金額的普通收入。此外，如果受第409a節約束的裁決未能遵守第409a節的規定，第409a節將對確認為普通收入的補償以及此類遞延補償的利息額外徵收20%的聯邦所得税。某些州已經頒佈了類似於第409A條的法律，對不合格的遞延補償安排徵收額外的税收、利息和罰款。該公司還將對此類金額提出扣繳和報告要求。

醫療保險附加税

根據《美國國税法》第1411節的定義，參與者的年度投資淨收入可能需要繳納3.8%的聯邦附加税(通常指的是聯邦醫療保險附加税)。淨投資收入可包括因出售股份而產生的資本收益和/或損失，但受參與者根據2021年計劃獎勵的限制。參與者的淨投資收入是否需要繳納聯邦醫療保險附加税，將取決於參與者的年收入水平和其他因素。

對公司的税務影響

本公司一般將有權獲得與2021計劃下的獎勵相關的減税，減税金額相當於參與者在確認此類收入時實現的普通收入(例如，行使非法定股票期權)。特別規則限制根據第162(M)節和適用指南確定的支付給我們的首席執行官和其他“承保員工”的補償扣減。根據第162(M)條，支付給這些指定高管中任何一人的年度薪酬僅可扣除不超過100萬美元。

在美國證券交易委員會註冊

如果這項建議第7號獲得批准，我們打算向美國證券交易委員會提交一份S-8表格的登記説明書，涵蓋本公司根據2021年計劃預留髮行的新股。

2023 委託書

103

目錄表

附加信息

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

據公司所知，下表列出了截至2023年7月17日公司普通股的實益所有權的某些信息，除下文另有規定外，這些信息包括：(1)公司所知的實益擁有公司普通股5%以上的每個個人或實體；(2)公司的每一位董事和董事的提名人；(3)薪酬彙總表中列出的每一位公司被點名的高管；(4)公司作為一個整體的所有現任董事和高管。

除非另有説明，受益人的地址是c/o NetApp，Inc.，3060Olsen Drive，San Jose，California 95128。有關持有該公司超過5%普通股的持有者的信息是根據交易法第13(D)或13(G)節從美國證券交易委員會提交的文件中獲得的。

實益擁有人姓名或名稱	受益人擁有的股份數量	百分比：班級⁽¹⁾
先鋒集團⁽²⁾先鋒大道100號賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355	28,009,270	13.29
貝萊德股份有限公司⁽³⁾ 東52街55號紐約州紐約市，郵編：10055	18,300,508	8.68
PrimeCap管理公司⁽⁴⁾ 科羅拉多大道177號，11樓加利福尼亞州帕薩迪納91105	16,141,234	7.66
資本國際投資者⁽⁵⁾ 希望南街333號，55樓加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071	12,240,689	5.81
喬治·庫裏安⁽⁶⁾	283,681	*
邁克爾·J·貝裏⁽⁷⁾	172,247	*
塞薩爾·塞努達⁽⁸⁾	127,629	*
哈文德·S·貝拉⁽⁹⁾	20,000	*
伊麗莎白·M·奧卡拉漢⁽¹⁰⁾	15,921	*
T·邁克爾·內文斯⁽¹¹⁾	21,789	*
迪帕克·阿胡加⁽¹²⁾	10,107	*
傑拉爾德·霍爾德⁽¹³⁾	26,541	*
凱瑟琳·M·希爾⁽¹⁴⁾	9,084	*
黛博拉·L·科爾⁽¹⁵⁾	19,150	*
卡麗·佩林⁽¹⁶⁾	3,450	*
斯科特·F·申克爾⁽¹⁷⁾	24,606	*
喬治·T·沙欣⁽¹⁸⁾	32,341	*
所有現任董事和執行幹事作為一個集團(13人)⁽¹⁹⁾	775,891	*

*	不到1%。
⁽¹⁾	類別百分比是基於2023年7月17日發行的210,815,365股普通股。受股票期權和RSU約束的普通股股票，目前可行使或將在2023年7月17日起60天內可行使或可發行的，在計算持有該等期權和/或RSU的個人或集團的百分比時被視為未償還，但在計算任何其他個人或集團的百分比時不被視為未償還。此表不包括我們董事持有的已被推遲發佈的既有期權或RSU。除本表腳註中指出的情況外，根據適用的社區財產法，表中所列人士對所有普通股擁有唯一投票權和投資權。
⁽²⁾	先鋒集團從2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G修正案第9號獲得有關股權的信息，其中報告了該等普通股中326,802股的共享投票權、27,058,956股普通股的唯一處分權和950,314股普通股的共享處分權。

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目錄表

附加信息

⁽³⁾	有關股權的信息是從貝萊德公司2023年2月3日提交給美國證券交易委員會的附表13G修正案第11號中獲得的，該修正案報告了對16,176,534股該普通股的唯一投票權和對18,300,508股普通股的唯一處分權。
⁽⁴⁾	關於股權的信息是從2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G修正案10中獲得的，該修正案報告了對15,683,624股該普通股的唯一投票權和對16,141,234股普通股的唯一處分權。
⁽⁵⁾	有關股權的信息來自凱投國際於2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G修正案4，其中報告了對該等普通股的唯一投票權和對12,240,689股普通股的唯一處置權。
⁽⁶⁾	包括(I)庫裏安先生登記持有的278,550股普通股；及(Ii)於2023年7月17日起60天內歸屬庫裏安先生時可向庫裏安先生發行的5,131股普通股。
⁽⁷⁾	包括(I)Berry Family Trust登記在冊的169,548股普通股；及(Ii)於2023年7月17日歸屬Berry先生後60天內可向Berry先生發行的2,699股普通股。
⁽⁸⁾	包括(I)Cernuda先生登記持有的123,435股普通股；及(Ii)於2023年7月17日RSU歸屬後可向Cernuda先生發行的4,194股普通股。
⁽⁹⁾	包括(I)Bhela先生登記持有的18,457股普通股；及(Ii)Bhela先生於2023年7月17日歸屬RSU後可向其發行的1,543股普通股。
⁽¹⁰⁾	包括(1)O-Callahan女士登記持有的13,081股普通股；以及(2)在2023年7月17日RSU歸屬後60天內可向O-Callahan女士發行的2,840股普通股。
⁽¹¹⁾	包括(I)由奈文斯先生為受託人的信託所登記持有的17,304股普通股；及(Ii)於2023年7月17日起60天內歸屬內文斯先生時可向內文斯先生發行的4,485股普通股。
⁽¹²⁾	包括Ahuja先生登記在冊的10,107股普通股。
⁽¹³⁾	包括(I)23,091股由Hold先生登記持有的普通股；及(Ii)3,450股可於2023年7月17日起60天內歸屬RSU時向先生發行的普通股。
⁽¹⁴⁾	包括由希爾女士是受託人的一個信託基金登記持有的5634股普通股；以及(Ii)3450股普通股，可在2023年7月17日歸屬RSU後向希爾女士發行。
⁽¹⁵⁾	包括(I)科爾女士登記在冊的15,700股普通股和(Ii)可於2023年7月17日起60天內歸屬科爾女士時向科爾女士發行的3,450股普通股。
⁽¹⁶⁾	包括3450股普通股，可在2023年7月17日起60天內授予佩林。
⁽¹⁷⁾	包括(I)申克爾先生登記在冊的21,156股普通股普通股和(Ii)在2023年7月17日RSU歸屬後可向申克爾先生發行的3,450股普通股。
⁽¹⁸⁾	包括(I)28,892股沙欣先生登記在冊的普通股普通股及(Ii)3,450股可於2023年7月17日起60天內歸屬沙欣先生時向沙欣先生發行的普通股。
⁽¹⁹⁾	包括(I)我們現任董事、董事被提名人和高管登記持有的733,504股普通股，以及(Ii)在RSU歸屬2023年7月17日起60天內可向我們現任董事、董事被提名人和高管發行的42,387股普通股。

拖欠款項第16(A)條報告

交易所法令第16(A)節規定，本公司董事、高管及持有S所持本公司登記類別股權證券超過10%的人士，須向美國證券交易委員會提交其持有本公司普通股及其他股權證券的初始所有權報告及所有權變動報告。根據美國證券交易委員會規定，高管、董事和超過10%的股東必須向公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據對提交給公司的此類報告副本的審查和不需要其他報告的書面陳述，公司認為在2023財年，其高管、董事和超過10%的股東遵守了第16條的所有備案要求。

與關聯方的某些交易

我們的公司治理和提名委員會負責審查、批准和批准與相關人士的交易。

具體地説，公司治理和提名委員會有權：

●	考慮董事會成員和公司管理人員可能存在的利益衝突問題；
●	審查董事會成員和公司管理人員的實際和潛在的利益衝突，並明確該等人士是否參與可能涉及利益衝突的事項；
●	建立審查和批准關聯人交易的政策和程序，如適用的美國證券交易委員會規則中所定義的；
●	對潛在的關聯人交易進行持續審查；以及
●	審核和批准所有相關人員交易。

2023 委託書

105

目錄表

附加信息

根據美國證券交易委員會S的規章制度，相關人士包括但不限於本公司董事、高管和持有S超過5%的公司已發行普通股的實益擁有人。如果確定相關人士在任何公司交易中擁有重大利益，則完全由所有獨立董事組成的公司治理和提名委員會負責審查和批准或批准該交易。如果需要，獲批的交易將根據美國證券交易委員會規則進行披露。如有關人士為本公司的董事或某董事的家族成員，則該董事不會參與該等討論。

在我們的正常業務過程中，我們與Alphabet的谷歌雲部門進行交易。我們首席執行官的兄弟託馬斯·庫裏安和總裁是谷歌雲的首席執行官。我們與谷歌雲的關係早於託馬斯·庫裏安·S先生在那裏工作。我們相信，與谷歌雲的交易是在正常業務過程中進行的，並在獨立的基礎上進行，對我們的任何相關人士並不構成重大利益。

一般信息

為什麼我會收到這些材料？

NetApp，Inc.的董事會已在互聯網上向您提供這些材料，或應您的要求，已向您提供與徵集股東年度大會及其任何延期、延期或其他延遲有關的委託書的印刷委託書。NetApp，Inc.是特拉華州的一家公司，在本委託書中稱為公司、NetApp、WE或Our。本委託書描述了您作為股東正在被要求投票的提案。它還為您提供有關這些建議的信息以及其他信息，以便您能夠做出明智的決定。作為股東，閣下獲邀出席股東周年大會，並就本委託書所述事項進行表決。

為什麼我在郵件中收到了關於代理材料在互聯網上可用的通知？

根據美國證券交易委員會採納的規章制度，我們通過互聯網向股東提供代理材料，而不是將我們的代理材料的打印副本郵寄給我們的每位股東。如果您通過郵件收到了代理材料在互聯網上可用的通知(？通知)，您將不會收到代理材料的打印副本。相反，該通知將指導您如何訪問和查看代理材料中包含的所有信息。該通知還指示您如何通過互聯網或電話提交您的委託書。如果您收到郵寄的通知，並希望收到我們的代理材料的打印副本，您應按照通知中包含的説明索取該等材料。

誰可以在年會上投票？

截至2023年7月17日(記錄日期)登記在冊的股東有權在年會上投票。如果您的股票直接以您的名義登記在我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.，就那些普通股而言，您被視為登記在冊的股東。如果您的普通股由銀行、經紀人或其他被提名人持有，則您被視為這些股票的實益所有人，這些股票以街道名義持有。作為實益所有人，您有權指示您的銀行、經紀人或其他被提名人按照您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示如何投票您的股票。如果您沒有向您的銀行、經紀人或其他代名人提供如何投票您的股票的指示，則您的銀行、經紀人或其他代名人不得就任何非例行事項投票您的股票，但可酌情就例行事項投票您的股票。有關例行公事和非例行公事的更多信息，請參見下面的哪些是棄權票和經紀人不投票？

年會將於何時何地舉行？

為了方便股東出席，董事會決定我們的年度會議將於2023年9月13日星期三下午3：30舉行。太平洋時間，沒有實際的面對面會議。您可以通過以下方式參加年會：Www.VirtualSharholderMeeting.com/NTAP2023.

我如何出席年會？

我們致力於確保股東享有與參加面對面會議相同的權利和機會。你可出席股東周年大會，並透過互聯網以電子方式投票，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/NTAP2023。要參加年會，您需要在您的代理材料互聯網可獲得性通知、您的代理卡上或您的代理材料附帶的説明上包含控制號碼。

106

目錄表

附加信息

年會期間是否有機會提問？

作為年會的一部分，我們將為股東提供機會，在時間允許的情況下，在會議期間或之前在線提交與公司和會議事項相關的問題。只有以股東(而不是來賓)身份通過遵循上述如何參加年會？？中概述的程序進入年會的股東才能在年會期間提交問題。每個股東被限制在不超過三個問題。問題應該簡明扼要，只涉及一個主題。我們不會回答以下問題，其中包括：

●	與公司業務或年會業務無關；
●	涉及本公司的重大非公開信息；
●	與個人冤情有關的；
●	對個人或品味低劣的貶損；
●	其他股東已重複陳述的；
●	促進股東S的個人或商業利益；或
●	會議主持人或公司祕書在其合理判斷下認為不符合議事程序或不適合舉行股東周年大會。

有關股東提問機會的更多信息將在年度會議網頁上的行為和程序規則中提供，供以股東(而不是主賓)身份遵循上述程序進入年度會議的股東查閲。

要有多少股份才能召開年會？

如欲召開會議及進行業務，S持有大部分已發行及已發行並有權於股東周年大會上投票的普通股，不論親身或委派代表出席，均須親身或委派代表出席。這被稱為法定人數。就年度會議的法定人數而言，虛擬出席年會即構成親自出席。

有多少NetApp普通股有權在年會上投票？

在年度會議上，每名普通股持有人有權就其在記錄日期持有的每股普通股股份投一票。於記錄日期，本公司有210,815,365股已發行普通股，並有權在股東周年大會上投票。本公司並無流通股S優先股。沒有累積投票權。

誰來計票？

Broadbridge Financial Solutions，Inc.的一名代表將擔任選舉檢查人員，並將選票製表。

每一項提案需要多少票？

對於第1號提案，如果就董事被提名人S選舉投出的票數超過對該被提名人S選舉投出的反對票數，則該候選人將當選為董事會成員。要批准第2、4、5、6和7號提案中的每一項，都需要有親自出席或由受委代表出席的有投票權的股票的多數人投贊成票。對於第3號提案，獲得最多選票的頻率(每一年、每兩年或每三年)將被視為股東建議的頻率。投票結果將在當前的Form 8-K報告中公佈，該報告將在年會後四個工作日內提交給美國證券交易委員會。

我該怎麼投票？

本公司向登記在冊的股東提供四種投票方式：(1)你可以通過電話投票；(2)你可以在互聯網上投票；(3)你可以按照會議網站上的説明在年會上以電子方式投票Www.VirtualSharholderMeeting.com/NTAP2023；和(4)最後，您可以向我們索要代理卡，並在卡上簽名並註明日期，然後將卡郵寄或以其他方式退還所提供的預付信封，以表明您的投票。

如果您提交了代理卡，但沒有指定您的投票，您的普通股將被投票：

●	？選舉1號提案中點名的所有董事提名人；
●	2、4、6和7號提案；
●	·每年就第3號提案進行審議；
●	反對第5號提案。

未獲指示的委託書將由委託書持有人S酌情決定任何其他可能提交股東周年大會的事項。

2023 委託書

107

目錄表

附加信息

如果您在記錄日期是股東，或者您持有由您的銀行、經紀人或年會代名人提供的法定代表，您可以在年會期間按照會議網站上提供的説明進行投票。請與您的銀行、經紀人或其他被指定人聯繫，以獲取有關獲得合法代表的信息。

我如何更改我的投票或撤銷我的委託書？

任何有記錄的股東有權在年度大會投票結束前的任何時間撤銷委託書。閣下可向本公司祕書提交撤銷文書或註明較後日期的正式籤立委託書，以撤銷閣下的委託書，或如閣下以虛擬方式出席股東周年大會，閣下可以電子方式更改投票。如果您是您股票的實益所有人，我們建議您聯繫持有您股票的銀行、經紀人或其他代名人，以獲得有關如何撤銷您的委託書或更改您的投票的指示。

什麼是棄權票和中間人反對票？

為確定(1)處理事務的法定人數是否達到法定人數，以及(2)有權在年度會議上就提案表決的股份總數，將計入棄權票。因此，棄權與對提案投反對票具有相同的效果，但對提案1和3不起作用。

？當為實益所有人持有股票的銀行、經紀或其他被提名人沒有對特定提案投票，因為該銀行、經紀或其他被提名人對該提案沒有酌情投票權，並且沒有收到實益所有人的投票指示時，就會發生經紀人無投票權。經紀人的非投票將被計算用於確定是否有足夠的法定人數進行業務交易，但不會被計算用於確定就一項提案所投的票數。因此，經紀人不投票將使法定人數更容易獲得，但不會影響對提案的投票結果。

如果您的股票是以街頭名義持有的，並且您沒有指示您的銀行、經紀人或其他代名人如何投票，您的銀行、經紀人或其他代名人可以酌情決定讓您的股票沒有投票權或在例行事項上投票，但不允許在非例行事項上投票。4號提案被認為是例行公事。提案編號1、2、3、5、6和7被認為是非例行事項，因此，經紀人不投票對這些事項的結果沒有影響。

有多少份代理材料將交付給同一地址的股東？

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東提交一份針對這些股東的委託對賬單，滿足對同一地址的兩個或多個股東對代理材料的交付要求。這一過程通常被稱為持家，可能會為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。除非收到一個或多個受影響股東的相反指示，否則本公司及一些銀行和經紀商將使用代理材料。在任何時候，如果您不再希望參與房屋管理而希望收到單獨的委託書，或者如果您收到多份委託書並且只希望收到一份，請(1)在您通過互聯網投票時遵循所提供的説明；或(2)聯繫Broadbridge Financial Solutions，Inc.，可以撥打免費電話(800)542-1061，或者寫信給Broadbridge Financial Solutions，Inc.，House Holding Department，51 Mercedes way，Edgewood，New York 11717。

我在哪裏可以獲得年報的副本？

本通知、本委託書及本公司截至2023年4月28日的財政年度10-K表格S年報已於本公司網站上公佈。我們的財政年度按52周或53周的時間報告，截止日期為4月的最後一個星期五，我們的2023財政年度從2022年4月30日開始，2023年4月28日結束。年度報告不包含在本委託書中，也不被視為委託書徵集材料。年報刊載於以下網址：Http://investors.netapp.com/financial-information/annual-reports.

誰來支付委託書的費用？

我們將承擔徵集代理的費用。募集材料的副本將根據要求提供給以其名義持有由他人實益擁有的股票的經紀公司、受託人和託管人，以轉發給這些受益所有人。本公司可補償此等人士將招標材料轉交予該等實益擁有人的費用。該公司聘請了專業委託書徵集公司InnisFree併購公司，協助向公司股東徵集委託書。InnisFree併購公司可以通過個人面談、郵件、電話、傳真、電子郵件或其他方式徵集代理人。該公司預計，它將向InnisFree併購公司支付一筆常規費用，估計約為25,000美元，外加在徵集委託書過程中發生的合理的自付費用。此外，本公司的董事、高級管理人員、員工或代理人可以通過電話、電子通信或其他方式補充最初的委託書徵集。任何此類服務都不會向這些個人支付額外的補償。

108

目錄表

附加信息

我如何及何時可以在明年的股東周年大會上提交建議以供審議？

本公司股東可在股東周年大會上提交建議供審議。股東也可以推薦候選人進入我們的董事會參加年會(見“公司治理-公司治理和提名委員會”)。

將考慮納入NetApp的代理材料的提案

根據《交易法》第14a-8條規則，股東建議可包括在我們的2024年委託書中。任何此類股東提案必須在2024年3月30日之前以書面形式提交給NetApp，Inc.，地址為加利福尼亞州聖何塞奧爾森大道3060Olsen Drive，郵編：95128，也就是本委託書郵寄日期一週年前的120日曆日。

董事提名納入NetApp的代理材料(代理訪問)

根據本公司的委託書細則，連續持有本公司已發行股票最少3%的股東(或不超過20名股東)可提名最多兩名董事或董事會20%的董事被提名人，並將其包括在本公司的年度大會上，條件是股東和被提名人必須滿足章程規定的要求。代理訪問提名的通知必須在不遲於2024年3月30日但不早於2024年2月29日收到，以供我們2024年年會審議。

其他建議和提名

根據本公司的章程，股東擬在2024年股東周年大會上提交供考慮的建議書，但不尋求在公司的委託書中納入2024年股東周年大會的材料(包括提名一名個人擔任董事的代表，但不包括根據上文所述的委託書)，必須在股東周年大會一週年前不少於120個歷日，也不超過150天，由公司祕書(按上一段指定的地址)收到。股東提交的文件必須包括公司章程中規定的信息。

有興趣提交此類提案的股東請聯繫知識淵博的法律顧問，瞭解適用證券法的詳細要求。

如果股東在上述規定的適用截止日期之後發出關於提案或提名的通知，該通知將不會被及時考慮，並且股東將不被允許在2024年年會上向股東提交提案或提名以供表決。

通用代理規則

此外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除公司的被提名人之外的董事被提名人的股東，必須不遲於2024年7月15日提交通知，其中闡明瞭《交易法》第14a-19條所要求的信息。

2023 委託書

109

目錄表

附加信息

其他業務

據我們的董事會所知，沒有其他業務將在年會上提交審議。然而，如果其他事項適當地提交股東周年大會，則隨附的委託書所指名的人士有意根據其最佳判斷就該等事項表決其所代表的股份。

表格10-K

公司於2023年6月14日向美國證券交易委員會提交了Form 10-K年報。我們的互聯網地址是Www.netapp.com。我們網站上的信息不會以引用方式併入本委託書。我們在以電子方式將材料存入美國證券交易委員會或將其提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易法第13(A)節提交或提供的報告的修正案。股東也可以免費向位於加利福尼亞州聖何塞奧爾森大道3060號的公司主要執行辦公室投資者關係部副總裁克里斯·牛頓索取本報告的副本，郵編：95128。

根據董事會的命令

喬治·庫裏安首席執行官

2023年7月28日

110

目錄表

附件A

NetApp，Inc.非公認會計原則與公認會計原則的對賬
財務報表信息
(單位：百萬，每股淨收益除外)
(未經審計)

	截至的年度
	2023年4月28日			2022年4月29日
淨收入	$	1,274		$	937
調整：
無形資產攤銷		68			46
基於股票的薪酬		312			245
訴訟和解		—			2
重組費用		120			33
收購相關費用		21			13
出售股權投資的收益		(32	)		—
所得税效應		(51	)		(68	)
被收購公司合併產生的所得税(福利)費用		(27	)		1
所得税事宜的解決辦法		69			—
實體內知識產權轉讓帶來的所得税優惠		(524	)		—
非公認會計準則淨收益	$	1,230		$	1,209
營業收入	$	1,018		$	1,157
調整：
無形資產攤銷		68			46
基於股票的薪酬		312			245
訴訟和解		—			2
重組費用		120			33
收購相關費用		21			13
來自運營的非GAAP收入	$	1,539		$	1,496
調整：
基於股票的薪酬		(312	)		(245	)
調整後的運營收入(非公認會計準則)	$	1,227		$	1,251
調整：
外幣匯率波動的影響		120			*
不變貨幣調整的營業收入(非公認會計準則)	$	1,347			*
每股淨收益	$	5.79		$	4.09
調整：
無形資產攤銷		0.31			0.20
基於股票的薪酬		1.42			1.07
訴訟和解		—			0.01
重組費用		0.55			0.14
收購相關費用		0.10			0.06
出售股權投資的收益		(0.15	)		—
所得税效應		(0.23	)		(0.30	)
被收購公司合併產生的所得税(福利)費用		(0.12	)		—
所得税事宜的解決辦法		0.31			—
實體內知識產權轉讓帶來的所得税優惠		(2.38	)		—
非公認會計準則每股淨收益	$	5.59		$	5.28
淨收入	$	6,362			*
調整：
外幣匯率波動的影響		181			*
不變貨幣淨收入(非公認會計準則)	$	6,543			*

由於四捨五入，每股金額可能不會相加或重新計算。
*	未計算2022財年的財務狀況：財務狀況：財務狀況；財務狀況

2023 委託書

111

目錄表

附件A

非公認會計準則財務指標

為補充NetApp根據美國公認會計原則(“GAAP”)列報的簡明綜合財務報表信息，NetApp向投資者提供某些非GAAP衡量標準，包括但不限於歷史非GAAP經營業績、淨收益和稀釋後每股淨收益。出於內部規劃、業績衡量和資源分配的目的，NetApp管理層使用非GAAP淨收益計量方法，不包括：(A)無形資產攤銷，(B)基於股票的補償費用，(C)訴訟和解，(D)收購相關費用，(E)重組費用，(F)出售或註銷資產的損益，(G)出售股權證券投資的收益/損失，(H)債務清償成本，以及(I)我們的GAAP税收撥備，但包括基於本會計年度前三個季度的預計年度非GAAP有效税率和本財年第四季度的實際非GAAP税收撥備的非GAAP税收撥備。NetApp對如下所述的某些税務事項的非公認會計準則税項撥備進行了額外調整。NetApp管理層在做出運營決策時使用這些非GAAP衡量標準，因為他們認為這些衡量標準提供了有關NetApp持續運營業績的有意義的補充信息。這些非GAAP財務衡量標準用於：(1)對照歷史業績衡量公司業績；(2)便於與競爭對手的經營業績進行比較；(3)提高管理層在財務和經營決策中使用的信息的透明度。此外，這些非公認會計準則財務指標用於衡量公司業績，以確定員工激勵計劃薪酬。

如上所述，NetApp從其非GAAP衡量標準中排除了以下項目：

A. 無形資產攤銷. NetApp記錄了與其業務合併相關的無形資產的攤銷。無形資產的攤銷因收購活動的不同而不同。管理層認為，將這些費用排除在外有助於評估各種業務費用的適當水平，以協助編制預算、規劃和預測未來期間以及衡量業務業績。

B. 基於股票的薪酬費用. NetApp將基於股票的薪酬支出排除在其非GAAP衡量標準之外，主要是因為該金額可能會根據與基礎業務業績無關的變量而波動。雖然管理層認為股票薪酬是我們留住員工和長期激勵的關鍵因素，但我們不認為它是用於評估任何給定時期的運營業績的費用。

C. 訴訟和解. NetApp可能會定期產生與訴訟和解相關的費用或福利。NetApp不包括這些費用和福利，因為它認為這些費用和福利不能反映持續的業務和運營結果。

D. 與收購相關的費用. NetApp不包括與收購相關的費用，包括(A)盡職調查、法律和其他一次性整合費用，以及(B)減記NetApp不打算在其持續業務中使用的收購資產，主要是因為它們與我們持續業務或成本基礎無關，因此對未來規劃和預測不太有用。

E. 重組費用. 這些費用包括根據重組決定的特定事實和情況而產生的重組費用，包括僱傭和合同和解條款，以及其他相關費用，並且可能在規模和頻率上有所不同。因此，我們在評估業務業績時將它們排除在外。

F. 出售或終止確認資產的損益. 這些是我們出售財產和其他交易的收益/損失，在這些交易中，我們將資產控制權轉移給第三方。管理層認為，這些交易並不反映我們正在進行的基礎業務的結果，因此對未來規劃和預測的用處較小。

G. 出售股權證券投資的損益。這些是出售我們在某些股權證券投資的收益/損失。通常情況下，這類投資是由於基礎業務的控制權發生變化而出售的。管理層認為，這些交易並不反映我們正在進行的基礎業務的結果，因此對未來規劃和預測的用處較小。

H. 清償債務成本。NetApp不包括因提前清償債務而產生的某些非經常性費用。管理層認為，這種非經常性成本並不反映其基本的持續業務的結果，因此對未來規劃和預測的用處較小。

I.所得税調整。NetApp的非GAAP税項撥備是基於本財年前三個季度的預計年度非GAAP有效税率和本財年第四季度的實際非GAAP税項撥備。在適用的情況下，非公認會計準則的税務規定還不包括：(A)由於税法、權威指導、所得税審計結算、法規失效和/或法院裁決等事件而導致的與一個或多個先前會計期間有關的税費或福利；(B)可歸因於異常或非經常性賬簿和/或税務會計方法變化的税費或福利；(C)非常規外國現金匯回造成的税費；(D)因不頻繁地重組公司税務結構而產生的税費或福利。(E)因估值免税額變化而產生的税費或利益，以及(F)因合併收購知識產權而產生的税費。管理層認為，使用非公認會計準則的税務撥備可以更有意義地衡量公司的經營業績。

112

目錄表

附件A

從2023財年開始，NetApp使用淨收入、AOI和雲ARR的不變貨幣金額來衡量相對於ICP目標的業績。這一恆定貨幣信息假定當年用於確定比較方案目標的相同外幣匯率也被用於換算當年的實際結果。匯率對雲ARR的影響對於2023財年來説並不重要。

使用非GAAP財務計量有其侷限性，因為非GAAP財務計量不是按照公認會計原則編制的，可能與其他公司使用的非GAAP財務計量不同。此外，非GAAP財務指標的價值是有限的，因為它們排除了可能對我們報告的財務業績產生重大影響的某些項目。管理層通過在GAAP和非GAAP的基礎上分析當前和未來的業績，並在我們的收益新聞稿和準備好的備註中提供GAAP衡量標準，來彌補這些限制。非公認會計準則財務信息的列報並不是孤立地考慮，也不是作為根據美國公認會計原則編制的直接可比財務措施的替代品。非GAAP財務措施旨在補充GAAP財務措施，並與GAAP財務措施一起看待。投資者應審閲我們的新聞稿和準備好的發言中提供的有關非公認會計準則財務指標的信息。

2023 委託書

113

目錄表

附錄A

NetApp，INC.EMPLOYEE股票購買計劃

經修訂後生效[—], 2023

一、計劃的目的

本員工購股計劃旨在促進NetApp，Inc.的利益，為符合條件的員工提供機會，通過參與基於工資扣除的員工購股計劃來獲得公司的專有權益，該計劃旨在根據《守則》第423條獲得資格。

本文中的大寫術語應具有附件中賦予這些術語的含義。

該計劃於二零零一年八月重述的若干條文(“二零零一年重述”)於要約期自二零零一年十二月三日起生效，於該日期前並無任何效力或效力。

本文件中的所有股票編號反映：(I)1997年12月19日生效的普通股二比一拆分；(Ii)1998年12月22日生效的普通股二比一拆分；(Iii)1999年12月21日生效的普通股二比一拆分；以及(Iv)2000年3月23日生效的普通股二比一拆分。

二、計劃的管理

計劃管理人應完全有權解釋和解釋本計劃的任何規定，並採用其認為必要的規則和條例來管理本計劃，以符合規範第423節的要求，包括在本計劃下指定單獨的產品。在不限制上述一般性的情況下，計劃管理人被特別授權採用關於以下方面的規則和程序：參與資格、確定哪些補償符合現金收益、處理公司可能允許參與者為根據計劃授予的購買權的行使提供資金的工資扣減和其他額外付款、向計劃提供捐款(包括但不限於工資扣減以外的形式)、設立持有捐款的銀行或信託賬户、支付利息、兑換當地貨幣、支付工資税的義務、確定受益人指定要求、扣留程序以及處理根據當地適用要求而有所不同的股票。此外，在未經股東同意和不限制第X.A節的情況下，計劃管理人有權更改要約期、指定單獨的要約、限制要約期間預扣金額的變化頻率和/或數量、確定適用於以美元以外的貨幣預扣的金額的兑換比率、允許預扣的工資超過參與者指定的金額以調整公司處理適當完成的扣繳選擇的延遲或錯誤、設立合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序，以確保每個參與者用於購買普通股的金額與繳款金額適當對應。並建立計劃管理人自行決定的與本計劃一致的其他限制或程序。

計劃管理人的決定是最終的，對所有與計劃有利害關係的各方都具有約束力。

三、庫存以計劃為準

A.根據本計劃可購買的股票應為授權但未發行或重新收購的普通股，包括在公開市場上購買的普通股。在計劃期限內可發行的普通股最高數量不得超過7370萬股(73,700,000股)，包括(1)於1998年8月11日經董事會授權並於1998年10月8日經股東批准的增持160萬(1,600,000)股，(2)於1999年8月17日經董事會授權並於1999年10月26日批准的增持100萬(1,000,000)股，(3)於8月9日經董事會批准的增持300萬(3,000,000)股，(Iv)於2002年7月2日經董事會批准並於2002年8月29日舉行的2002年股東周年大會上批准的增持240萬(2,400,000)股；(V)於2003年6月12日經董事會批准並於2003年9月2日舉行的2003年股東周年大會上批准的增持100萬(1,000,000)股；(Vi)於7月7日經董事會批准的增持130萬(1,300,000)股；(Vii)於2005年7月1日經董事會批准並於2005年8月31日舉行的2005年股東周年大會上批准的增持股份150萬(1,500,000)股；(Viii)於2006年7月10日經董事會批准並於2006年8月31日舉行的2006年股東周年大會上批准的增持160萬(1,600,000)股；(9)於7月13日經董事會批准的增持160萬(1,600,000)股；(X)董事會於2008年7月11日授權並批准的增持股份290萬(2,900,000)股

114

目錄表

附錄A

股東於2008年9月2日舉行的2008年股東周年大會上，(Xi)於2009年8月17日經董事會批准並於2009年10月14日舉行的2009年股東周年大會上批准增持670萬(6,700,000)股；(12)於2010年7月13日經董事會授權並經股東於2010年8月31日舉行的2010年股東周年大會上批准的增持500萬(5,000,0000)股；(Xiii)於7月14日經董事會授權增持350萬(3,500,0000)股；(十四)2012年7月18日董事會授權、股東於2012年8月31日召開的2012年年會上批准的增持500萬(5,000,000)股；(15)2013年7月31日董事會薪酬委員會(根據董事會授權)批准、股東於2013年9月13日召開的2013年年會上批准的增持500萬股(5,000,000)股；(16)2013年7月23日董事會授權的增持500萬股(5,000,000)股；(Xvii)於2015年7月24日經董事會薪酬委員會授權(根據董事會授權)並經股東於2015年9月11日舉行的2015年年度大會上批准的增持股份；(Xviii)根據董事會薪酬委員會的建議並經股東於2016年9月15日舉行的2016年年會上批准的增持250萬(2500,000)股；(Xx)根據董事會薪酬委員會的建議並經股東於2019年9月12日舉行的2019年年會批准，於2018年7月19日批准並由股東在2018年9月13日舉行的2018年年會上批准的增持200萬(2,000,000)股；(Xxi)2019年7月26日董事會批准並經股東在2019年9月12日舉行的2019年年會上批准的增持200萬(2,000,000)股；(XXII)根據董事會薪酬委員會的建議及股東於2021年9月10日舉行的2021年股東周年大會上批准的，董事會於2021年7月19日批准的增資三百萬(3,000,000)股；以及(XXIII)根據董事會薪酬委員會的建議並經股東於2023年年會上批准的，董事會於2023年7月24日批准的增資三百萬(3,000,000)股。

B.如果由於任何股票拆分、股票分紅、資本重組、股份合併、換股或其他影響已發行普通股作為一個類別的變化而導致普通股發生任何變化，而公司沒有收到對價，則應對(I)根據本計劃可發行的證券的最大數量和類別，(Ii)在任何一個購買日每個參與者可購買的證券的最大數量和類別進行適當的調整，(Iii)所有參與者於根據該計劃於任何一個購買日期總共可購買的證券的最高數目及類別，及(Iv)為防止利益被攤薄或擴大而根據每項尚未行使的購買權而有效的證券數目及類別及每股價格。

四、產品供應期

A.普通股應根據本計劃通過一系列重疊的要約期進行要約購買，直至(I)根據本計劃可供發行的普通股的最大數量已被購買或(Ii)本計劃已較早終止。

B.每個要約期的持續時間(不得超過二十四(24)個月)由計劃管理員在該要約期開始日期之前確定。在本計劃的剩餘期限內，發售期間應在每年6月和12月的第一個營業日開始，每半年一次。因此，在2001年重述仍然存在的每個日曆年，應開始兩(2)個不同的要約期。然而，根據2001年重述，首次發售期限應從2001年12月的第一個營業日開始，到2003年11月的最後一個營業日結束。

注：在2001年12月3日之前，普通股股票根據該計劃通過一系列連續的發售期間進行發售，每個發售期限最長為二十四(24)個月。上一次發售期間由1999年12月的第一個營業日開始，至2001年11月30日終止。

C.每個要約期應由一系列一個或多個連續的購買間隔組成。採購間隔從每年6月的第一個工作日到同年11月的最後一個工作日，從每年12月的第一個工作日到次年5月的最後一個工作日。

如果在2001年12月3日或之後開始的任何要約期內的任何購買日期的普通股每股公平市價低於該要約期開始日普通股的每股公平市價，則參加該要約期的個人在該要約日代表他們購買普通股後，應立即從該要約期轉至該要約期，並在該要約期之後的下一個要約期自動登記。

五、資格

A.在本計劃下任何要約期的開始日期是合格員工的每個人都可以在該開始日期進入該要約期(符合第V.B節的規定)；但是，如果計劃管理人在未來要約期的所有購買權的任何要約期開始日期之前，不時地酌情確定

2023 委託書

115

目錄表

附錄A

(在統一和非歧視的基礎上)參加未來招聘期的等待期，自參與者受僱之日起不超過兩(2)年。然而，一名符合條件的員工一次只能參加一個優惠期。如果屬於非美國司法管轄區的公民或居民的僱員的參與被適用司法管轄區的法律禁止，或者如果遵守適用司法管轄區的法律會導致計劃或要約違反《守則》第423條，則可將其排除在參與計劃或要約的範圍之外。

B.除第IV.D節另有規定外，符合資格的員工必須在計劃管理員規定的統一和非歧視的基礎上完成在線投保流程或填寫計劃管理員指定的投保表(包括股票購買協議和工資扣除授權表)，並在第七(7)日或之前向計劃管理員(或其指定人員)提交這些表格，以便在特定提供期間參加計劃^這是)適用的要約期開始日期之前的工作日或計劃管理人在該要約期或之前以統一和非歧視的方式確定的日期。

六、工資扣減

答：參與者為在要約期內購買普通股而授權的工資扣除可以是在該要約期內每個購買間隔內支付給參與者的現金收益的1%(1%)的任意倍數，最高可達10%(10%)。參與者如此授權的扣減率將在整個報價期內繼續有效，除非該扣除率根據以下指導原則進行了更改：

(i)	參與者可在提供期間的任何時候，在向計劃管理員提交適當的表格後，儘快降低他或她的工資扣減率以使其生效。但是，參與者在每個購買間隔內不得實施一(1)次以上的此類減價。
(Ii)	參與者可以在優惠期間內任何新的購買間隔開始之前，通過向計劃管理員提交適當的表格來提高他或她的工資扣減率。新税率(不得超過10%(10%)的最高限額)應自提交該表格後的第一個購買間隔的開始日期起生效。

B.代表參賽者的工資扣減應從參賽者參加的招聘期開始日期後的第一個發薪日開始，並將一直持續到該招聘期最後一天或之前的發薪日(除非參與者提前終止)。如此收取的金額應貸記在本計劃下參與者的賬面賬户中，但除適用法律可能要求公司決定的以外，不得對該賬户中不時未償還的餘額支付利息，如果需要，將適用於相關發售的所有參與者，除非美國財政部法規第1.423-2(F)條另有允許。從參與者收取的金額不得存放在任何單獨的賬户或信託基金中，可以與公司的一般資產混合使用，用於一般公司目的，除非適用當地法律要求從公司的一般公司資金中收取的金額從公司的一般公司資金中分離出來和/或為非美國司法管轄區的參與者將從參與者那裏收取的金額存入獨立的第三方。

C.根據本計劃的規定，當參與者退出要約期或其購買權終止時，工資扣減應自動停止。

D.參與者在任何購買日期根據本計劃收購普通股，既不限制也不要求參與者在隨後的任何購買日期購買普通股，無論是在相同的要約期內還是在不同的要約期內。

E.計劃管理人有權在本計劃規定的任何要約期開始日期之前行使酌處權，以決定參與者在該要約期內授權的工資扣減是按基本工資的百分比計算，還是按現金收入的百分比計算。

七、購買權

A. 授予購買權。參與者應被授予在其登記的每個招標期內單獨購買的權利。購買權應在要約期開始之日授予，並應向參與者提供在該要約期內分系列連續分期付款購買普通股的權利，條件如下。參與者應簽署一份股票購買協議，其中包含計劃管理人認為適當的條款和其他規定(不與計劃相牴觸)。就本計劃而言，計劃管理人可根據本計劃指定符合條件的員工將參與的單獨產品(其條款不必相同)，即使每個此類產品的適用產品期限的日期相同。

在任何情況下，不得根據本計劃向任何符合條件的員工授予購買權，條件是該個人在授予後立即擁有(符合守則第424(D)條的含義)或持有未償還的期權或其他購買權利，該股票擁有公司或任何公司附屬公司所有類別股票總投票權或總價值的5%(5%)或更多。

116

目錄表

附錄A

B. 行使購買權。每項購買權將在要約期內的每個連續購買日自動分期行使，並相應地在每個該購買日代表每個參與者購買普通股。購買應受以下影響：將參與者在該購買日期結束的購買間隔內的工資扣減適用於以該購買日期對參與者有效的購買價格購買普通股的全部股票。

C. 購買價格。在參與者登記的特定發售期間內的每個購買日期，代表其購買普通股的每股購買價格應等於(I)該發售期間開始日普通股每股公平市值或(Ii)該購買日普通股每股公平市值中較低者的85%(85%)。

D. 可購買股份的數量。參與者在其登記的特定發售期間的每個購買日期可購買的普通股數量，應為在截至該購買日期的購買間隔期間通過扣除工資從參與者那裏收取的全部股票數量除以該購買日期對該參與者有效的購買價格。然而，在任何一個購買日期，每個參與者可購買的普通股的最大數量不得超過1,500股(1,500股)，但如果公司資本發生某些變化，則須進行定期調整。然而，計劃管理人有權在計劃下的任何要約期開始前行使酌情權，增加或減少或實施對每個參與者可購買的股份數量以及在該特定要約期內登記的所有參與者在該要約期內發生的每個購買日期的股份總數的有效限制。

E. 超額工資扣減。任何不適用於在任何購買日期購買普通股的工資扣除，因為它們不足以購買整個普通股，應在每個購買日期後及時退還給參與者。

F. 暫停工資扣減。如果參與者由於第八條的應計限制而被禁止在其登記的要約期內的一個或多個購買日期購買額外的普通股，則不得就該購買日期向該參與者收取進一步的工資扣減。暫停此類扣減不應終止參與者在其登記的要約期內的購買權，一旦參與者能夠在該要約期內按照第VIII條的應計限制再次購買股票，工資扣減應自動恢復。

G. 退出要約期。以下規定適用於參與者退出本計劃下的要約期：

(i)

參與者可以在計劃管理人規定的統一和非歧視的基礎上完成在線退出過程，或在第七(7)日或之前的任何時間向計劃管理人(或其候任人)提交適當的表格，從而退出其登記的要約期^這是)提供期間內下一個預定購買日期之前的營業日(除非適用司法管轄區的法律禁止這種時間限制)，不得就該提供期間向參與者收取進一步的工資扣減；但是，計劃管理人可在未來提供期間的所有購買權的任何提供期間開始日期之前，不時地(以統一和無歧視的基礎)確定一個不同的日期，以便從計劃中有效提取。在購買期間所收取的任何工資扣減應儘快退還，並且在下一個購買日不會代表該參與者購買任何股票，如果沒有及時提取，並且在適用司法管轄區的法律的約束下，在購買間隔內收取的任何工資扣減將用於在下一個購買日代表該參與者購買股票。

(Ii)

參與者退出要約期是不可撤銷的，參與者隨後不得重新加入該要約期。為了在隨後的任何提供期間恢復參與，該個人必須在第七日(7)或之前重新參加計劃(通過以計劃管理員規定的方式完成在線登記過程或通過及時提交規定的登記表格)^這是)適用服務期間開始日期之前的營業日，或計劃管理員根據該服務期間第五節確定的日期。

H. 終止合格員工身份。如果參與者因任何原因(包括死亡、殘疾或身份變更)不再是合格員工，而他或她的購買權仍然懸而未決，則該購買權應立即終止，並應立即退還參與者在購買權終止期間的所有工資扣減。參與者的購買權在任何終止通知期內(如花園假等)不得終止。直至通知中規定的參與者終止僱用的生效日期，無論參與者是否正在為公司提供積極服務。但是，如果參與者因批准的無薪休假而停止現役服務，則參與者有權行使至第七(7)日^這是)在開始休假的購買間隔的前一個工作日(除非適用司法管轄區的法律禁止這種時間限制)，可以撤回該購買間隔迄今為止代表他或她收取的所有工資扣減。

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117

目錄表

附錄A

但是，在任何情況下，在休假期間不得以參加者的名義收取任何進一步的工資扣減；但可代表參加者收取在休假期間因參加者在休假前提供的服務而支付的工資扣減。當參與者恢復現役服務時，(I)在休假開始後三(3)個月內，或(Ii)在法規或合同保障參與者重新受僱於公司的任何較長期限屆滿之前，除非參與者在返回之前退出計劃，否則計劃下的工資扣減應自動恢復到休假開始時的有效水平。在休假期間超過適用時間後返回在職工作的個人，在隨後參加計劃時應被視為新員工，因此必須在7日(7)或之前重新參加計劃(以計劃管理員規定的方式完成在線登記過程或及時提交規定的登記表格)^這是)適用提供期間開始日期之前的營業日，或計劃管理員根據其希望參與的任何提供期間的第五節確定的日期。

I. 控制權的變化。每項尚未行使的購買權應在緊接控制權變更生效日期之前自動行使，方法是將每名參與者在控制權變更發生的購買期間的工資扣除應用於以每股購買價相當於(I)參與者在控制權變更時登記的要約期開始日普通股公平市價或(Ii)緊接控制權變更生效日期前普通股每股公平市價的較低者的每股購買價的85%(85%)的購買價格購買普通股。然而，對每個參與者可購買的普通股股份數量的適用限制應繼續適用於任何此類購買，但不適用於所有參與者在任何一個購買日期可購買的普通股股份總數的限制。

公司應盡最大努力在控制權變更發生前至少十(10)天發出書面通知，參與者在收到該通知後，有權在控制權變更生效日期前終止其未完成的購買權。

J. 購買權的按比例分配。如果在任何特定日期根據未完成購買權購買的普通股股份總數超過(I)所有參與者在該日期可購買的股份總數的最大限制，或(Ii)根據本計劃當時可供發行的股份數量，則計劃管理人應在統一和非歧視的基礎上按比例分配可用的股份，並且每個參與者的工資扣除超過按比例應支付給該個人的普通股總購買價，應予以退還。

K. 可分配性。購買權只能由參與者行使，不得由參與者轉讓或轉讓。

L. 股東權利。在按照本計劃的規定以參與者的名義購買股票並且參與者已成為所購買股票的記錄持有人之前，參與者對於受其未償還購買權約束的股票不具有股東權利。

八、應計制限制

A.任何參與者在與(I)根據本計劃授予的任何其他購買權項下應計的普通股購買權和(Ii)根據公司或任何公司附屬公司的其他員工股票購買計劃(在代碼第423節的含義內)項下應計的類似權利合計時，均無權根據本計劃下任何未完成的購買權獲得普通股應計權利，否則將允許該參與者在每個歷年的任何時間購買價值超過2.5萬美元(25,000美元)的公司或任何公司附屬公司的股票(根據授予該權利的日期的每股公平市價確定)。

B.為了將這種應計限制應用於根據本計劃授予的購買權，下列規定應有效：

(i)	根據每項尚未行使的購買權獲得普通股的權利，應在尚未行使該權利的要約期內的每個連續購買日分批產生。
(Ii)	如果參與者在同一日曆年度內已根據一(1)項或多項其他購買權以相當於價值2.5萬美元(25,000美元)的普通股(根據授予日期或多個授予日的每股公平市價確定)的比率獲得普通股的權利，則不會產生根據任何尚未行使的購買權獲得普通股的權利。

C.如果由於這些應計限制，參與者的任何購買權在特定的購買間隔內沒有產生，則參與者在該購買間隔內就該購買權所做的工資扣除應立即退還。

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目錄表

附錄A

D.如果本條的規定與本計劃或根據該計劃發佈的任何文書的一項或多項規定有任何衝突，應以本條的規定為準。

IX.本計劃的生效日期和期限

答：該計劃於1995年9月26日由董事會通過，隨後經股東批准並於生效時間生效。

B.該計劃於1998年8月11日經董事會修訂(“1998年修訂”)，將根據該計劃授權發行的普通股最高股數增加160萬股(160萬股)。1998年的修正案在1998年的股東年會上獲得了股東的批准。

C.1999年8月17日，董事會修訂了該計劃，以(I)將根據該計劃批准發行的普通股的最高數量增加100萬股(1,000,000股)，以及(Ii)對該計劃的某些行政規定進行修訂(“1999修正案”)。1999年修正案於1999年10月26日獲得股東批准。

D.董事會於2001年8月9日通過了2001年重述，並對計劃進行了以下更改：(I)將根據計劃授權發行的股票數量增加300萬股(300萬股)，(Ii)從每年每半年一次開始實施一系列重疊的二十四(24)個月的發售期限，(Iii)在每個此類發售期限內設立一系列半年度購買日期，(Iv)減少11月30日之後的任何一個購買日期每個參與者可購買的普通股的最大數量，(V)將所有參與者於2001年11月30日後的任何一個購買日期可購買的普通股總數限制為100萬(1,000,000)股，(Vi)將計劃的最長期限延長至2011年5月的最後一個營業日，以及(Vii)修訂計劃文件的某些條款，以方便計劃的管理。在2001年重述授權增加3,000,000股股份的基礎上，沒有根據該計劃行使購買權，也沒有發行普通股，直到2001年重述獲得股東在2001年年度股東大會上批准。

E.董事會於2002年7月2日對該計劃進行了修訂(“2002年重述”)，將根據該計劃授權發行的股票數量增加240萬股(2,400,000股)。2002年的重述於2002年8月29日得到股東的批准。

F.該計劃於2003年6月12日經董事會修訂(“2003年重述”)，將根據該計劃授權發行的股份數目增加100萬股(1,000,000股)。2003年的重述在2003年的年度股東大會上得到了股東的批准。

G.該計劃於2004年7月7日經董事會修訂(“2004年重述”)，將根據該計劃授權發行的股份數目增加130萬股(1,300,000股)。2004年的重述在2004年的年度股東大會上得到了股東的批准。

H.該計劃於2005年7月1日經董事會修訂(“2005年重述”)，將根據該計劃授權發行的股份數目增加150萬股(1,500,000股)。2005年的重述在2005年的年度股東大會上得到了股東的批准。

該計劃於2006年7月10日經董事會修訂(“2006年重述”)，將根據該計劃授權發行的股份數目增加160萬股(1,600,000股)。2006年的重述在2006年股東年會上得到了股東的批准。

J.該計劃於2007年7月13日經董事會修訂(“2007年重述”)，將根據該計劃授權發行的股份數目增加160萬股(1,600,000股)。2007年重述在2007年年度股東大會上獲得股東批准。董事會薪酬委員會於2007年11月28日修訂了該計劃，將所有參與者在任何一個購買日期可購買的普通股總數限制在150萬股(1,500,000股)。

K.該計劃於2008年5月23日被董事會薪酬委員會修訂，以取消所有參與者在任何一個購買日期可購買的普通股股份總數上限。

L.該計劃於2008年7月11日經董事會修訂(“2008年重述”)，將根據該計劃授權發行的股份數目增加290萬股(2,900,000股)。2008年重述在2008年年度股東大會上獲得股東批准。

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119

目錄表

附錄A

M.該計劃於2009年8月17日經董事會修訂(“2009年重述”)，將根據該計劃授權發行的股份數目增加670萬股(6,700,000股)。2009年的重述在2009年股東年會上得到了股東的批准。

N.該計劃於2010年7月13日由董事會修訂(“2010年重述”)，將根據該計劃授權發行的股份數目增加500萬股(5,000,000股)，修訂資格要求，並取消該計劃的固定期限到期日。2010年的重述在2010年的年度股東大會上得到了股東的批准。

O.2011年7月14日，董事會對該計劃進行了修訂(“2011年重述”)，將根據該計劃授權發行的股票數量增加350萬股(3500,000股)。2011年的重述在2011年的年度股東大會上得到了股東的批准。

P.該計劃於二零一二年七月十八日由董事會修訂(“二零一二年重述”)，以增加根據該計劃授權發行的股份數目額外五百萬股(5,000,000股)。二零一二年重述已獲股東於二零一二年股東周年大會上通過。

問：2013年4月16日，董事會的薪酬委員會對該計劃進行了修訂，對登記和退出該計劃的時間以及暫停參加該計劃的能力進行了行政修改。

R.該計劃於二零一三年七月三十一日由董事會薪酬委員會修訂(根據董事會授權)(“二零一三年重述”)，以增加根據該計劃授權發行的股份數目額外五百萬股(5,000,000股)。二零一三年重述在二零一三年股東周年大會上獲股東通過。

該計劃於2014年6月26日被董事會薪酬委員會修訂，向參與者退還在每個購買日未用於購買全部股票的供款，而不是保留在下一個購買日購買股票的供款。該計劃於二零一四年七月二十三日經董事會修訂(“二零一四年重述”)，將根據該計劃授權發行的股份數目增加五百萬股(5,000,000股)。2014年的重述在2014年股東年會上獲得了股東的批准。

T.董事會於2015年7月17日修訂了該計劃，以澄清與購買權有關的終止條款。該計劃於2015年7月24日(根據董事會授權)由董事會薪酬委員會修訂(“2015重述”)，以增加根據該計劃授權發行的股份數目額外500萬股(5,000,000股)。2015年的重述在2015年度股東大會上獲得股東批准。

U根據董事會薪酬委員會的建議，董事會於2016年7月30日修訂了該計劃(“2016年重述”)，將根據該計劃授權發行的股份數目增加250萬股(2,500,000股)。2016年的重述在2016年度股東大會上獲得通過。

該計劃於2017年7月17日由董事會修訂(“2017年重述”)，以增加根據該計劃授權發行的股份數目額外250萬股(2500,000股)。2017年的重述在2017年度股東大會上獲得股東批准。

W.根據董事會薪酬委員會的建議，董事會於2018年7月19日修訂該計劃(“2018重述”)，以增加根據該計劃授權發行的股份數目額外200萬股(2,000,000股)。2018年重述在2018年股東年會上獲得股東批准。

根據董事會薪酬委員會的建議，董事會於2019年7月26日修訂了該計劃(“2019年重述”)，將根據該計劃授權發行的股份數目增加兩百萬股(2,000,000股)。2019年重述在2019年股東年會上獲得股東批准。

Y.根據董事會薪酬委員會的建議，董事會於2021年7月19日修訂了該計劃(“2021年重述”)，以增加根據該計劃授權發行的股份數目額外三百萬股(3,000,000股)。2021年的重述在2021年股東年會上得到了股東的批准。

Z.根據董事會薪酬委員會的建議，董事會於2023年7月24日修訂了該計劃(“2023年重述”)，將根據該計劃授權發行的股份數目增加300萬股(3,000,000股)。2023年的重述在2023年股東年會上得到了股東的批准。

120

目錄表

附錄A

AA.公司應遵守1933年法案的所有適用要求(包括在提交給美國證券交易委員會的S-8登記表中登記根據本計劃可發行的額外普通股)、所有適用的納斯達克國家市場關於這些股票的上市要求以及法律或法規確立的所有其他適用要求。

阿布。除非由董事會較早終止，否則該計劃將於(I)根據該計劃行使購買權而出售根據該計劃可供發行的所有股份的日期或(Ii)因控制權變更而行使所有購買權的日期(以較早者為準)終止。終止後，根據本計劃，不得授予或行使進一步的購買權，也不得收取進一步的工資扣減。

十、圖則的修訂

A.董事會可隨時更改、修改、暫停、終止或終止本計劃，以便在任何購買間隔結束後立即生效。在遵守守則第423條(或任何後續規則或規定或任何其他適用法律、法規或證券交易所規則)所必需的範圍內，本公司應以所需的方式及程度取得股東批准。然而，本計劃可在董事會採取行動後立即修訂或終止，前提是並在必要的範圍內，以確保本公司不會為財務報告的目的確認與根據本計劃要約購買的普通股相關的任何補償費用，前提是在生效時間適用於本計劃的財務會計規則隨後被修訂，要求在沒有此類修訂或終止的情況下確認補償費用。

習。一般條文

A.本計劃管理過程中發生的所有費用和費用應由公司支付；但是，每個計劃參與者應承擔其個人在出售或以其他方式處置根據本計劃購買的任何股份時發生的所有費用和費用。

B.本計劃中的任何內容不得賦予參與者在任何特定期限內繼續受僱於公司或任何公司附屬公司的任何權利，或以任何方式幹擾或以其他方式限制公司(或僱用該人的任何公司附屬公司)或參與者在任何時間以任何理由、無論是否有理由終止僱用該人員的權利，這些權利在此明確保留。

C.本計劃的條款應由加利福尼亞州的法律管轄，不得訴諸該州的法律衝突規則。

附錄

以下定義應在本計劃下生效：

A. 基本工資應指一家或多家參與公司在該個人參與本計劃下的一個或多個要約期期間支付給該參與者的定期基本工資。該基本工資應在扣除(A)任何所得税或就業税預扣或(B)參與者對公司或任何公司附屬公司現在或以後建立的任何代碼第401(K)條工資遞延計劃或任何代碼第125條自助餐廳福利計劃所作的任何税前貢獻之前計算。下列補償項目應當不包括在基本工資中：(I)所有加班費、獎金、佣金(用作基本工資等價物的除外)、利潤分享分配和其他激勵性類型的付款，以及(Ii)公司或任何公司附屬公司根據現在或以後建立的任何員工福利或福利計劃代表參與者所作的任何和所有貢獻(代碼第401(K)條或代碼第125條除外)。

B. 衝浪板指公司的董事會。

C. 現金收益應指(I)一家或多家參與公司在個人參與本計劃下的一個或多個要約期期間支付給參與者的基本工資，加上(Ii)在此期間收到的所有加班費、獎金、佣金、當前的利潤分享分配和其他激勵性付款。此類現金收入應在扣除(A)任何所得税或就業税預扣或(B)參與者對公司或任何公司附屬公司現在或以後建立的任何代碼第401(K)條工資遞延計劃或任何代碼第125條自助餐廳福利計劃所作的任何税前貢獻之前計算。然而，現金收益不應包括公司或任何公司附屬公司代表參與者對現在或今後建立的任何員工福利或福利計劃所作的任何貢獻(從此類現金收益中扣除的代碼第401(K)條或代碼第125條除外)。

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121

目錄表

附錄A

D. 控制權的變化指通過下列任何一項交易改變公司的所有權或控制權：

(i)	將擁有公司已發行證券總投票權50%(50%)以上的證券轉讓給與緊接交易前持有該等證券的人不同的一人或多人的合併或合併。
(Ii)	在公司完全清盤或解散的情況下，出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；或
(Iii)	任何個人或相關團體(公司或直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的人除外)根據直接向公司股東提出的投標或交換要約，直接或間接收購擁有公司已發行證券總投票權50%(50%)以上的證券的實益擁有權(1934年法令第13d-3條所指的)。

E. 代碼應指經修訂的1986年國內收入法。

F. 普通股指公司的普通股。

G. 薪酬委員會指董事會的人才及薪酬委員會(其名稱可能不時更改)，或其任何繼任者或前任。

H. 企業附屬公司應指公司的任何母公司或子公司(根據法典第424節確定)，無論是現在存在的還是後來成立的。

I. 公司指NetApp，Inc.，特拉華州的一家公司，以及NetApp，Inc.的所有或幾乎所有資產或有表決權的股票的任何公司繼承人，該公司應通過適當的行動採用本計劃。

J. 有效時間指公司首次公開發行普通股的承銷協議簽署並最終定價的時間。在該生效時間之後成為參與公司的任何公司關聯公司，應為其員工參與者指定隨後的生效時間。

K. 符合條件的員工應指受僱於參與公司的任何人員，在此基礎上，他或她應定期提供每週二十(20)小時以上的服務，每一日曆年超過五(5)個月，以獲得根據守則第3401(A)節被視為工資的收入，或計劃管理人為任何單獨提供的目的而制定的任何較少的每週小時數和/或任何日曆年的月數(如果根據適用的當地法律要求)。

L. 公平市價任何有關日期的每股普通股，應按照下列規定確定：

(i)

如果普通股當時在納斯達克全國市場交易，則公平市值應為普通股在有關日期的收盤價，該價格由全國證券商協會在納斯達克全國市場或任何後續系統上報告並發表在《華爾街日報》上。如果普通股在相關日期沒有收盤價，則公平市價應為存在該報價的最後一個先前日期的收盤價。

(Ii)

如果普通股當時在任何證券交易所上市，則公平市值應為計劃管理人確定為普通股一級市場的有關日期普通股在證券交易所的每股收盤價，因為該價格在該交易所的交易綜合磁帶中正式報價，並發表在《華爾街日報》上。如果普通股在相關日期沒有收盤價，則公平市價應為存在該報價的最後一個先前日期的收盤價。

M. 1933年法案應指經修訂的1933年證券法。

N. 供奉指計劃下的購買權要約，可在第七節進一步描述的要約期內行使。為了計劃的目的，計劃管理人可以指定符合條件的員工將參與的計劃下的單獨要約(其條款不必相同)，即使每個此類要約的適用要約期的日期相同。

122

目錄表

附錄A

O. 參與者應指參與公司中積極參與本計劃的任何合格員工。

P. 參與公司指本公司及董事會不時授權的一間或多間公司聯營公司，以將本計劃的福利擴展至其合資格的員工。

Q. 平面圖應指公司的員工股票購買計劃，如本文件所述。

R. 計劃管理員應指由董事會任命的由兩(2)名或更多董事會成員組成的委員會，負責管理該計劃。

S. 購買日期應指每個購買間隔的最後一個營業日。

T. 購買間隔指在要約期內連續六(6)個月的期間，在該期間結束時，應代表每一參與者購買普通股。

U. 證券交易所指美國證券交易所或紐約證券交易所。

* * *

2023 委託書

123

目錄表

附錄B

NetApp，Inc.2021年股權激勵計劃

經修訂後生效[—], 2023

1. 該計劃的目的。本計劃的目的是：

●	為吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳可用人員，
●	為員工、董事和顧問提供額外的激勵，以及
●	以促進公司業務的成功。

該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和業績獎勵。

2. 定義。如本文所用，以下定義將適用：

2.1 “管理員”指董事會或其任何委員會，將根據本計劃第4節管理本計劃。

2.2 “適用法律”指與基於股權的獎勵的管理有關的法律和法規要求，包括但不限於普通股的相關發行，包括但不限於根據美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、守則、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律。

2.3 “獎”指根據期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或業績獎勵計劃單獨或集體授予的。

2.4 《獎勵協議》指書面或電子協議，其中列出了適用於本計劃下授予的每個獎項的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。

2.5 “董事會”指公司董事會。

2.6 《控制權的變化》指發生下列任何事件：

(a) 公司所有權的變更。公司所有權的變更發生在任何一個人或作為一個集團的一個以上的人(“人“)取得本公司股份的擁有權，連同該人持有的股份，構成本公司股份總投票權的50%(50%)以上；但就本款(A)項而言，任何一名被視為擁有本公司股份總投票權50%(50%)以上的人士收購額外股份，不會被視為控制權的改變。此外，如果緊接所有權變更前的本公司股東在緊接所有權變更後繼續保留本公司股票或本公司最終母公司實體總投票權的50%(50%)或更多的直接或間接實益所有權，其比例與緊接所有權變更前他們對本公司有表決權股票的股份的所有權基本相同，則該事件將不被視為本款(A)項下的控制權變更。為此，間接受益所有權將包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體擁有擁有公司的一個或多個公司或其他商業實體的有表決權證券所產生的利益；或

(b) 公司實際控制權的變更。於任何十二(12)個月期間內董事會過半數成員由董事取代之日，本公司實際控制權發生變動，而董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲過半數董事會成員認可。就本款(B)款而言，如任何人被視為實際控制該公司，則由同一人收購該公司的額外控制權不會被視為控制權的改變；或

(c) 公司相當一部分資產的所有權變更。在任何人從公司收購(或已經在截至該人最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內從公司獲得的)資產的所有權發生變化，而該資產的總公平市場總值等於或超過緊接該等收購或收購前公司所有資產的總公平市場總值的50%(50%)；但就本款(C)項而言，

124

目錄表

附錄B

以下不會改變公司大部分資產的所有權：(I)轉讓給緊接轉讓後由公司股東控制的實體，或(Ii)公司將資產轉讓給：(A)公司的股東(緊接資產轉讓前)，以換取或關於公司的股票，(B)公司直接或間接擁有總價值或投票權50%(50%)或以上的實體，(C)擁有、直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權的50%(50%)或以上，或(D)由本第(C)(Ii)(C)款所述人士直接或間接擁有其總價值或投票權至少50%(50%)的實體。就本款(C)而言，公平市價總值指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。

就本第2.6節而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。

儘管有上述規定，除非交易符合第409a條所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更。

此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不會構成控制權變更：(X)交易的主要目的是改變本公司註冊成立的司法管轄權，或(Y)交易的主要目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。

2.7 “代碼”指修訂後的《1986年美國國税法》。對《守則》某一特定章節或其下的規章的提及應包括該章節或規章、根據該章節頒佈的任何有效的規章或其他具有普遍或直接適用性的正式指導，以及任何未來立法或規章修訂、補充或取代該章節或規章的任何類似規定。

2.8 “委員會”指由董事會或董事會正式授權的委員會根據本計劃第4節任命的滿足適用法律的董事或其他個人組成的委員會。

2.9 “普通股”指公司的普通股。

2.10 “公司”指NetApp，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。

2.11 “顧問”指本公司或其任何母公司或附屬公司為向該等實體提供真誠服務而聘請的任何自然人，包括顧問，只要服務(A)與融資交易中的證券發售或銷售無關，及(B)不直接推動或維持根據證券法頒佈的S-8表格所指的本公司證券市場，且進一步規定顧問只包括根據證券法頒佈的S-8表格可能獲登記發行股份的人士。

2.12 “董事”指管理局成員。

2.13 “殘障”指守則第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵而不是獎勵股票期權的情況下，署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。

2.14 “股息等值”指由管理人酌情決定或本計劃另有規定，以現金或股票支付給參與者賬户的信貸，其金額相當於該參與者持有的獎勵所代表的每股股票所支付的現金股息。在第6節條文的規限下，根據管理人的酌情決定權，股息等價物可受與受獎勵的相關股份相同的歸屬限制。

2.15 “員工”指受僱於本公司或本公司任何母公司或附屬公司的任何人士，包括高級職員及董事。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司的“僱用”。

2.16 《交易法》指經修訂的1934年美國證券交易法，包括根據該法案頒佈的規則和條例。

2.17 “交流計劃”指(A)交出或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能更高或更低，期限不同)、不同類型的獎勵和/或現金；(B)參與者將有機會將任何未完成獎勵轉移到由署長選擇的金融機構或其他個人或實體；和/或(C)降低或增加未完成獎勵的行使價格。管理員不能實施Exchange計劃。

2.18 “公平市價”指截至任何日期，除非管理人另有決定，否則普通股的價值確定如下：

2023 委託書

125

目錄表

附錄B

(A)如果普通股在任何現有證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克證券市場的納斯達克資本市場，其公平市值將為該股票在確定之日在該交易所或系統所報的收市價(或如果在該日沒有報告收市價，則為報告最後一個交易日的收市價，如華爾街日報 或署長認為可靠的其他來源；

(B)如果認可證券交易商定期對普通股報價，但沒有報告銷售價格，則股份的公平市值將是確定當日普通股的最高出價和最低要價之間的平均值(或，如果在該日沒有報告出價和要價，則在報告的最後一個交易日)。華爾街日報 或署長認為可靠的其他來源；或

(C)在普通股沒有既定市場的情況下，公平市價將由管理人本着善意確定。

此外，除確定期權或股票增值權的行使價格外，為確定股票的公允市值，管理人應以符合適用法律的方式確定公允市價，併為此目的始終如一地適用。為扣繳税款而確定公平市價可由署長根據適用法律自行決定，而不必與為其他目的而釐定的公平市價一致。

2.19 “財政年度”指公司的會計年度。

2.20 “激勵性股票期權”指一種期權，根據其術語，該期權符合或意在符合代碼第422節及其頒佈的條例所指的激勵性股票期權的含義。

2.21 《董事內幕》指的是董事的僱員。

2.22 “非法定股票期權”指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權的條件的期權。

2.23 “軍官”指根據《交易法》第16條及其頒佈的規則和條例所指的公司高級管理人員。

2.24 “選項”指根據本計劃授予的股票期權。

2.25 “董事之外”指不是員工的董事。

2.26 “父母”指代碼第424(E)節所定義的“母公司”，無論是現在存在還是今後存在。

2.27 “參與者”指傑出獎項的持有者。

2.28 “表演獎”指可在達到績效目標或署長確定的其他歸屬標準後全部或部分獲得的獎勵，可以現金或股票計價，並可根據本計劃第11條以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。

2.29 “演出期”指本計劃第11.1節中定義的履約期限。

2.30 “限制期”指限制性股票的股份轉讓受到限制，因而股份面臨重大沒收風險的期間(如有)。這類限制的依據可能是時間流逝、繼續服務、實現目標業績水平、實現業績目標或發生署長確定的其他事件。

2.31 “計劃”指本2021年股權激勵計劃，可能會不時修改。

2.32 “限制性股票”指根據本計劃第9條授予限制性股票而發行的股票，或根據提前行使期權而發行的股票。

2.33 “限制性股票單位”指根據本計劃第10條授予的記賬分錄，其金額等於一股的公平市價。每個限制性股票單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。

2.34 “規則16b-3”指交易法規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，在對本計劃行使酌情權時有效。

126

目錄表

附錄B

2.35 “第16B條”指《交易法》第16(B)條。

2.36 “第409a條”指法典第409a條和美國財政部在其下的條例和指導方針，以及任何可隨時頒佈、修訂或修改的同等適用的州法律。

2.37 《證券法》指經修訂的1933年美國證券法，包括根據該法頒佈的規則和條例。

2.38 “服務提供商”指的是員工、董事或顧問。

2.39 “分享”指根據本計劃第16節調整的普通股份額。

2.40 “股票增值權”指根據本計劃第8節被指定為股票增值權的單獨或與期權相關的獎勵。

2.41 “子公司”指代碼第424(F)節所界定的“附屬公司”，無論是現在還是以後存在。

2.42 “交易日”指一級證券交易所、國家市場系統或其他交易平臺(如適用)，普通股在其上上市(或由行政長官自行決定定期交易)。

2.43 《美國財政部條例》指《守則》的庫務規定。提及特定的庫務條例或守則的章節，將包括該庫務條例或章節、根據該章節頒佈的任何有效條例，以及任何未來修訂、補充或取代該章節或條例的任何未來立法或條例的任何類似條文。

3. 受本計劃約束的股票。

3.1 受本計劃約束的股票。根據本計劃第16節規定的公司資本變動作出調整後，根據本計劃可予獎勵並已發行的最高股份總數將為22,465,221股(“股份限額“)。股份限額等於根據本計劃於2021年初步批准發行的1,000萬股股份加上本公司股東於2023年股東周年大會上批准的12,700,000股增發股份減去自本公司2021年股東周年大會記錄日期至本公司2021年股東周年大會會議日期之間根據1999年股票期權計劃授予的股份數目234,779股。此外，根據該計劃的第3.2節，股票可能可供發行。這些股票可能是授權但未發行的，也可能是重新獲得的普通股。

3.2 已失效的獎項。倘若獎勵到期或未能全數行使，或就限制性股票、限制性股票單位或業績獎勵而言，由於未能歸屬而被沒收或由本公司購回，則受獎勵影響的未購回股份(或為期權或股票增值權以外的獎勵，則被沒收或回購的股份)將可供日後根據計劃授予或出售(除非計劃已終止)。於行使以股份結算的股票增值權後，按此方式行使的獎勵部分所涵蓋的股份總數，不論是否根據該行使而實際發行，將不再適用於本計劃。根據任何獎勵根據本計劃實際發行的股份將不會退還給本計劃，也不會用於根據本計劃未來進行分配；然而，如果根據受限股票獎勵、受限股票單位或業績獎勵發行的股份被本公司回購或因未能歸屬而沒收給本公司，則該等股份將可供未來根據本計劃授予。根據本計劃，用於支付獎勵行使價的股票或公司使用期權行使收益回購的股票將不能用於未來的授予或出售。除認購權或股票增值權外，用於償還與獎勵有關的納税義務或扣繳的股票將可供未來根據本計劃授予或出售。如果該計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，這種現金支付不會導致根據該計劃可供發行的股票數量減少。儘管如此，根據本計劃第16節規定的調整，行使激勵性股票期權時可能發行的最大股票數量將等於本計劃第3.1節所述的總股數，在代碼第422節及其頒佈的美國財政部條例允許的範圍內，加上根據本計劃第3.2節根據本計劃可供發行的任何股份。

3.3 股份儲備。在本計劃的有效期內，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。

4. 計劃的管理。

4.1 程序。

(a) 多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可管理本計劃。

2023 委託書

127

目錄表

附錄B

(b) 規則16B-3。在符合本規則16b-3所述豁免條件的範圍內，本協議項下擬進行的交易的結構應滿足規則16b-3所規定的豁免要求。

(d) 授權進行日常行政管理。除適用法律禁止的範圍外，行政長官可將本計劃的日常管理和本計劃中分配給它的任何職能委託給一個或多個個人。這種授權可隨時撤銷。

4.2 管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，就委員會而言，在董事會授予該委員會的具體職責的限制下，署長有權酌情決定：

(A)確定公平市價；

(B)選擇可根據本條例授予獎項的服務提供者；

(C)決定根據本條例授予的每項裁決所涵蓋的股份數目或金額；

(D)核準在本計劃下使用的授標協議表格；

(E)決定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸。這些條款和條件包括但不限於行權價格、可行使獎勵的時間或次數(可根據業績標準)、任何加速或放棄沒收限制的歸屬、以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制(包括但不限於，如果署長認為暫停獎勵的行使出於行政目的是必要的或適當的，或為了遵守適用的法律，但前提是必須在獎勵的最長期限和終止後可行使期限屆滿之前解除)，則必須在每個情況下根據署長將決定的因素暫停獎勵的行使；

(F)解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；

(G)規定、修訂和廢除與《計劃》有關的規則和條例，包括與為便利遵守適用的非美國法律、簡化《計劃》的管理和/或根據適用的非美國法律有資格享受優惠税收待遇而設立的分項計劃有關的規則和條例，每種情況均由署長認為必要或可取；

(H)修改或修改每項裁決(受計劃第6條和第21.3條的約束)，包括但不限於延長裁決終止後可行使期的酌處權(受本計劃第6.1(B)、7.4和8.5條的約束)；

(I)允許參與者以《計劃》第17節規定的方式履行預扣税義務；

(J)授權任何人代表公司籤立所需的任何文書，以完成署長先前授予的裁決的授予；

(K)決定獎勵(期權或股票增值權除外)是否將根據股息等價物進行調整；

(L)允許參與者推遲收到根據授標本應支付給該參與者的現金或股票；以及

(M)作出為執行本計劃所需或適宜的所有其他決定。

4.3 管理人決定的效力。署長的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力，並將在適用法律允許的情況下得到最大限度的尊重。

5. 資格。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或業績獎勵可授予服務提供商。激勵性股票期權只能授予員工。

6. 限制。

6.1 激勵股票期權。

(a) 100,000美元限制。即使任何期權被指定為激勵性股票期權，但只要參與者在任何日曆年(根據本公司和任何母公司或子公司的所有計劃)首次行使激勵性股票期權的股份的公平總市值超過100,000美元，

128

目錄表

附錄B

期權將被視為非法定股票期權。就第6.1(A)節而言，獎勵股票期權將按授予的順序考慮，股票的公平市場價值將在授予該等股票的期權時確定，計算將根據守則第422節及其頒佈的美國財政部條例進行。

(b) 最大期權期限。在獎勵股票期權的情況下，期限為授予之日起十(10)年或獎勵協議中規定的較短期限。此外，如向參與者授予獎勵股票期權，而該參與者在授予獎勵股票期權時擁有的股票佔本公司或本公司任何母公司或子公司所有股票類別總投票權總額的10%(10%)以上，則獎勵股票期權的期限為自授予之日起五(5)年或獎勵協議可能規定的較短期限。

6.2交換計劃。管理員無法制定Exchange計劃。

6.3超出董事限制。在任何日曆年度，董事以外的公司不得支付、發放或授予總價值超過1,000,000美元的現金預訂費和獎勵(無論是以現金還是股票結算)(每個獎勵的價值基於其授予日期的公允價值(根據美國公認會計原則確定))。在個人還是僱員期間，或者當他或她是顧問但不是董事的外部人員時，向他或她支付的任何現金補償或獎勵，都不計入本第6.3節下的限制範圍。上述限制將根據第16.1節所述公司資本的任何變化按比例進行調整。

6.4股息支付。與受獎勵股份(包括股息等價物)有關的應付股息或其他分派將不會在相關股份歸屬前及除非於相關股份歸屬前支付，並須遵守與相關股份相同的沒收條款。不會就受未行使期權或股票增值權約束的股票支付任何股息或其他分派，前提是第6.4節的任何規定不得阻止管理人行使第16節規定的權力和權力。

6.5持有期條件。

(a) 適用性。根據獎勵的行使或歸屬，向當時被指定為“指定高管”的參與者(根據證券法頒佈的S-K法規第402項的含義)發行的任何股票，以及該等股票的發行和結算(在出售或扣留該等股票以支付獎勵的行使價格(如果有)和適用的預扣税款義務後)將受持有期條件的約束。

(b) 定義。“持有期條件“指的是，對於在行使或授予獎勵以及發行和結算該等股份後收到的某些股份，不得在(I)該等股份行使或結算之日起十二(12)個月的週年紀念日；(Ii)控制權變更；或(Iii)參與者因參與者死亡或殘疾而不再是服務提供者的日期或(Iv)參與者不再被指定為”指定主管人員“的日期之前出售、轉讓、抵押、質押或以其他方式處置該等股份；然而，只要參與者可以進行僅涉及參與者擁有此類股份的形式的改變的交易(例如，將股份轉讓給Intervivos參與者在其有生之年是受益人的信託。為澄清起見，就根據行使購股權或股票增值權而取得的股份而言，符合持有期條件的期限將自行使獎勵及交付股份之日起計算，而非於獎勵歸屬之日起計算。此外，在任何情況下，滿足持有期條件的開始日期都不會早於獎項授予的日期。為執行持有期條件，本公司可酌情采取其認為合理或必要的任何行動，包括在股份上附加適用的圖例，或將股份轉移至由本公司選擇的託管賬户或專屬自保經紀人，以及該等條件將於根據前一句話滿足持有期條件後終止。

7. 股票期權。

7.1 授予期權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，管理員可隨時、不時地向服務提供商授予選項，金額由管理員自行決定。

7.2 期權協議。每項期權的授予將由一份授予協議證明，該協議將規定行使價格、期權的期限、受期權約束的股份數量、適用於期權的行使限制(如有)，以及管理人將由其全權酌情決定的其他條款和條件。

2023 委託書

129

目錄表

附錄B

7.3限制。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。

7.4 選擇權的期限。根據6.1節有關獎勵股票期權的規定，每項期權的期限將在獎勵協議中説明；但條件是，期限自授予之日起不超過七(7)年。

7.5 期權行權價格和對價。

(a) 行權價格。根據行使購股權而發行的股份的每股行權價將由管理人決定，但將不低於授予日每股公平市值的100%(100%)，但須受6.1節有關獎勵股票期權的規定所規限。儘管有本第7.5(A)節的前述條文，根據守則第424(A)節所述的交易並以與守則第424(A)節一致的方式授予購股權，每股行權價可低於授出日每股公平市價的100%(100%)。

(b) 等待期和鍛鍊日期。在授予選擇權時，管理人將確定行使選擇權的期限，並確定行使選擇權之前必須滿足的任何條件。

(c) 對價的形式。署長將確定行使選擇權的可接受的對價形式，包括付款方式。在獎勵股票期權的情況下，管理人將在授予時確定可接受的考慮形式。這種對價可以完全包括：(A)現金(包括現金等價物)；(B)支票；(C)期票，在適用法律允許的範圍內；(D)其他股票，只要這些股票在交出之日的公平市場價值等於行使該期權的股票的總行權價格，而且如果接受這些股票不會給公司帶來任何不利的會計後果，正如管理人根據其全權酌情決定的那樣；(E)本公司根據本公司實施的與該計劃有關的無現金行使計劃(不論透過經紀或其他方式)收取的代價；(F)以淨行使方式收取；(G)在適用法律許可的範圍內，發行股份的其他代價及付款方式；或(H)上述付款方式的任何組合。在決定接受何種對價時，管理人將考慮接受該等對價是否可合理預期對本公司有利。

7.6行使選擇權。

(a) 行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款，在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。股票的一小部分不能行使期權。

當本公司收到：(A)有權行使購股權的人士發出的行使通知(按管理人不時指定的格式)及(B)就行使購股權的股份悉數支付(連同任何適用的扣繳税款)時，購股權將被視為已行使。全額付款可包括署長授權並經《授標協議》和《計劃》允許的任何對價和付款方式。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，如果參與者提出要求，將以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第16節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。

以任何方式行使購股權均會減少其後可供行使購股權的股份數目，不論是就本計劃而言或根據購股權出售的股份數目。

(b)終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供者，但由於參與者死亡或殘疾而終止時除外，參與者可在終止後三(3)個月內或在獎勵協議中規定的較短或較長時間內行使其選擇權，但不得遲於獎勵協議或計劃第7.4節中規定的選擇權期限屆滿。然而，除非管理人另有規定，或管理人與本公司或其任何附屬公司或母公司之間的授予協議或管理人授權的其他書面協議(視情況而定)中的規定，否則如果在該終止日期，參與人未被授予其全部期權，則期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到計劃中。如果參與者在終止後沒有在管理人指定的時間內行使他或她的選擇權，選擇權將終止，選擇權所涵蓋的股份將恢復到計劃。

130

目錄表

附錄B

協議或本計劃第7.4節(視情況而定)。然而，除非管理人另有規定，或管理人與本公司或其任何附屬公司或母公司之間簽訂的獎勵協議或管理人授權的其他書面協議(視情況而定)中的規定，否則在終止之日，如果參與人沒有被授予其全部期權，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到計劃中。如果參與者在終止後沒有在本協議規定的時間內行使其期權，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

(d) 參與者死亡。如果參與者在擔任服務提供商期間去世，則參與者的指定受益人可在參與者去世後十二(12)個月內，或在獎勵協議中規定的較長或較短的時間內(但在任何情況下不得晚於獎勵協議或本計劃第7.4條規定的選項期限屆滿後)行使選擇權，但該受益人必須在參與者去世前以行政長官可接受的形式(如果有)指定。如果管理人未允許指定受益人或參與者未指定受益人，則該選擇權可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或按照繼承法和分配法被轉讓選擇權的人(S)行使。法定代表人“)。如果根據第7.6(D)條行使選擇權，參與者的指定受益人或法定代表人應遵守本計劃和授標協議的條款，包括但不限於適用於服務提供商的可轉讓性和可罰沒性限制。然而，除非管理人另有規定，或管理人與本公司或其任何附屬公司或母公司(視情況而定)之間的授予協議或管理人授權的其他書面協議中有所規定，否則在參與者去世時，其未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復為計劃。如果該期權沒有在本協議規定的時間內行使，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

(e) 通行費到期。參與者的授標協議還可以規定：

I.如果在參與者作為服務提供者的地位終止後(參與者死亡或殘疾時除外)行使期權將導致第16b條下的責任，則期權將在(I)獎勵協議中規定的期權期限屆滿時或(Ii)第十(10)日(較早者)終止^這是)在該行為將導致根據第16B條承擔法律責任的最後日期之後的第二天；或

二、如果參與者停止作為服務提供者的地位(參與者死亡或殘疾除外)後的期權的行使將在任何時間被禁止，僅因為發行股票將違反證券法下的註冊要求，則期權將在(I)期權期限屆滿或(Ii)參與者作為服務提供者的地位終止後三十(30)天內終止，在此期間行使期權將不違反此類註冊要求。

8. 股票增值權。

8.1 授予股票增值權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，可隨時、不時地授予服務提供商股票增值權，具體情況由管理人自行決定。

8.2 股份數量。管理人將有完全的決定權來決定任何股票增值權獎勵的股票數量。

8.3行權價格和其他條款。根據本計劃第8.6節的規定，將決定行使股票增值權時將收到的付款金額的每股股票行使價將由管理人決定，並將不低於授予日每股公平市價的100%(100%)。否則，管理人在符合本計劃規定的情況下，將擁有完全的酌處權來決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。

8.4 股票增值權協議。每項股份增值權授予將由授予協議證明，該協議將指明行使價、股份增值權的期限、行使條件，以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。

8.5股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將於署長自行決定並在獎勵協議中規定的日期失效。儘管如此，本計劃第7.4節有關最長期限的規則及本計劃第7.6節有關行使的規則亦適用於股票增值權。

8.6 支付股票增值權金額。在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得付款，金額通過乘以：

(A)股票在行使行權日的公平市值與行使行使價之間的差額；乘以

2023 委託書

131

目錄表

附錄B

(B)行使股票增值權的股份數目。

根據管理人的酌情決定權，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。

9.限制性股票。

9.1 授予限制性股票。在符合本計劃的條款和條件的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票的股份授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。

9.2 限制性股票協議。根據本計劃的條款和條件，每項限制性股票獎勵將由獎勵協議證明，該協議將指明限制期限(如有)、授予的股份數量以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，否則作為託管代理的公司將持有限制性股票的股份，直到此類股份的限制失效為止。管理人可全權酌情決定限制性股票獎勵不受任何期限的限制，獎勵的對價由過去作為服務提供商提供的服務支付。

9.3 可轉讓性。除第9節規定或管理人確定的情況外，在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。

9.4其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適當或適當的其他限制。

9.5 取消限制。除本第9條另有規定外，在任何限制期的最後一天之後，或在管理人決定的其他時間，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將在切實可行的範圍內儘快解除託管。行政長官可酌情加快任何限制失效或取消的時間。

9.6投票權。在任何適用的限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使完全投票權，除非管理人另有決定。

9.7 分紅及其他分派。在任何適用的限制期內，根據第6.4條的規定，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與該等股票相關的所有股息和其他分派，除非管理人另有規定。如任何該等股息或分派以股份形式支付，則該等股份將受與支付股份有關的限制性股票的可轉讓性及可沒收程度的相同限制所規限。

9.8 將限制性股票返還給公司。於授予協議所載日期，限制尚未失效的限制性股票將歸還本公司，並在符合第3條的情況下，將再次可根據該計劃授予。

10.限制性股票單位。

10.1 格蘭特。受限制的股票單位可由管理人隨時或不時地授予。在管理人確定將授予限制性股票單位後，它將告知獎勵協議中的參與者與授予相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。

10.2歸屬標準和其他條款。管理人將酌情設定授予標準，這取決於滿足標準的程度，將確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。

10.3 賺取限制性股票單位。在滿足適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的支出。儘管如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或放棄任何必須滿足才能獲得支付的歸屬標準。

10.4付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將在署長決定並在獎勵協議中規定的時間(S)支付。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。

10.5 取消。於授予協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收歸本公司所有，並在符合第3條的情況下，將再次可用於根據該計劃授予。

132

目錄表

附錄B

11.表演獎。

11.1 獎勵協議。每項績效獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將規定衡量任何績效目標或其他歸屬條款的任何時間段(“表演期“)，以及管理人決定的其他條款和條件。每個績效獎勵將有一個初始值，該值由管理員在授予之日或之前確定。

11.2 目標或歸屬條款以及其他術語。署長將制定任何目標或授權條款，視實現任何此類目標或授權條款的程度而定，以確定績效獎勵支出的價值。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。

11.3 獲得表演獎。在適用的表演期結束後，表演獎的持有者將有權獲得參賽者在表演期內獲得的表演獎的獎金。管理人可酌情減少或放棄績效獎勵的任何績效目標或其他授予條款。

11.4付款的形式和時間。獲得的績效獎勵的支付將在署長決定並在獎勵協議中規定的時間(S)支付。管理署署長可自行決定以現金、股票或兩者的組合形式結算所賺取的表現獎。

11.5 取消工作表現獎。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的績效獎勵將被沒收給本公司，並且在符合第3條的情況下，將再次可根據該計劃授予。

12. 股息等價物。行政長官可酌情在證明任何獎勵的獎勵協議中規定，參與者將有權獲得與支付現金股息有關的股息等價物，這些股票的記錄日期早於獎勵結算或沒收之日。在符合第6條所載限制的情況下，股息等價物(如有)將按署長全權酌情決定的方式及條款及條件計入獎勵。如以股份支付股息或分派，或因本公司資本結構改變而作出第16條所述的任何其他調整，獎勵將作出適當調整，以代表參與者有權在結算時收取因獎勵結算時可發行的代價而有權獲得的任何及所有新的、替代的或額外的證券或其他財產(普通現金股息除外)，而所有該等新的、替代的或額外的證券或其他財產將立即受適用於獎勵的相同歸屬及交收條件所規限。

13.符合第409A條的規定。獎勵的設計和運作方式將使其不受第409a款的適用或遵守第409a款的要求，以便授予、支付、結算或延期不受根據第409a款適用的附加税或利息的約束，除非由署長單獨酌情決定。本計劃和本計劃下的每份授標協議旨在豁免或滿足第409a條的要求，並將按照該意圖(包括任何含糊或含糊的術語)進行解釋和解釋，除非管理人自行決定另有規定。在獎勵或付款、或其結算或延期受第409a條約束的範圍內，獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合第409a條要求的方式進行，因此，授予、支付、結算或延期將不受根據第409a條適用的附加税或利息的約束。在任何情況下，本公司或其任何母公司或子公司將不承擔任何責任、責任或義務，向參與者(或任何其他人)償還、賠償或使其免受因第409A條的規定而可能對參與者(或任何其他人)徵收的任何税收、罰款或利息或產生的其他費用。

14. 休假/在不同地點之間調任。除非管理人另有規定或適用法律另有要求，否則在任何無薪休假期間，根據本條例授予的賠償金將繼續授予。在下列情況下，參與者將不再是僱員：(A)本公司批准的任何休假或(B)本公司地點之間或本公司、其母公司或其任何子公司之間的調動。就激勵性股票期權而言，此類假期不得超過三(3)個月，除非法律或合同保證此類假期期滿後重新就業。如果公司批准的休假期滿後不能保證再次就業，則在休假的第一(1)天后六(6)個月，參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，並將出於税務目的被視為非法定股票期權。

15.獎項的可轉讓性有限。除非管理人另有決定(並受第6.2節規定管理人不能實施交換計劃的規定的約束)，否則不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵(為澄清起見，應視為包括根據計劃第7.6(D)節規定的受益人指定)，並且在參與者有生之年，只能由參與者行使。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。

2023 委託書

133

目錄表

附錄B

16. 調整；解散或清算；合併或控制權變更。

16.1 調整。如果本公司的任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、重新分類、回購或交換股份或其他證券，或公司的公司結構發生其他影響股份的變化(任何普通股息或其他普通分配除外)，為防止根據本計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，將調整根據本計劃可交付的股票數量和類別，每個未償還獎勵所涵蓋的股票股票的數量、類別和價格，以及本計劃第3節中的股票數量限制和第6節中的股票數量和美元限制。

16.2 解散或清算。如本公司建議解散或清盤，管理人應在該建議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知各參與者。在以前未曾行使過的範圍內，裁決將在該提議的行動完成前立即終止。

16.3 控制權的合併或變更。倘若本公司與另一公司或其他實體合併或合併，或控制權發生變更，且除非獎勵協議另有規定，否則收購或繼承公司(或其聯營公司)將承擔每項尚未支付的獎勵，或實質上相同的獎勵將由收購或繼承的公司(或其聯營公司)作出適當調整，以調整股份數目及種類及價格(受下一段條文規限)。

如果繼任公司不承擔或替代獎勵(或其部分)，參與者將完全授予並有權行使其未被承擔或替代的未償還期權和股票增值權(或其部分)，包括以其他方式不會被授予或行使此類獎勵的股票，對未被假定或替代的限制性股票、限制性股票單位或業績獎勵(或其部分)的所有限制將失效，並且對於未被假定或替代的基於業績的歸屬(或其部分)的獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為已達到目標水平，並根據合併或控制權變更之日起經過的適用績效期間的部分，以及與該等獎勵的按比例分配部分相關的所有其他條款和條件，被視為已達到目標水平和每個獎勵的按比例分配部分，除非參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的適用獎勵協議或署長授權的其他書面協議另有規定。此外，除非參與者與本公司或其任何附屬公司或母公司(視何者適用而定)訂立的適用授予協議或管理人授權的其他書面協議另有特別規定，否則如在發生合併或控制權變更時，購股權或股票增值權(或其適用部分)並未被採用或取代，管理人將以書面或電子方式通知參與者該購股權或股票增值權(或其適用部分)將可在管理人全權酌情決定的一段期間內行使，而購股權或股票增值權(或其適用部分)將於該期間屆滿後終止。

就本第16.3節而言，如果在合併或控制權變更之後，獎勵授予了在緊接合並或控制權變更之前購買或接受獎勵的每股股份的權利，普通股持有人在合併或控制權變更中收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)在交易生效日持有的每股股份(如果持有者可以選擇對價，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)，則獎勵將被視為假定獎勵；然而，如果在合併或控制權變更中收到的代價不只是繼承公司或其母公司的普通股，則在繼承公司的同意下，管理人可以規定在行使期權或股票增值權或支付受限股票單位或業績獎勵時收到的代價，應為繼承公司或其母公司的唯一普通股，其公平市場價值等於普通股持有人在合併或控制權變更中收到的每股代價。為免生疑問，行政長官可決定，就以下本計劃第16.3節而言，本公司是部分或全部獎項的繼承人。

儘管第16.3節有任何相反規定，如果公司或其繼任者在所有情況下未經參與者同意修改任何該等績效目標，則授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定，除非參與者與公司或其任何子公司或母公司(視情況而定)之間適用的獎勵協議或署長授權的其他書面協議另有規定；然而，僅為反映繼任者公司在控制公司結構變化後的控制公司結構變化而對該等績效目標進行的修改將不被視為無效。

134

目錄表

附錄B

儘管本第16.3節有任何相反規定，除非授獎協議另有規定，否則，如果根據授獎協議授予、賺取或支付的獎勵受第409a條的約束，並且如果授獎協議(或與該獎勵相關的其他協議，視情況而定)中包含的控制定義的變更不符合第409a條規定的分配的“控制變更”的定義，則根據第16.3條規定加速的任何金額的支付將被推遲到根據第409a條允許支付的最早時間，而不會觸發根據第409a條適用的任何處罰。

17. 預扣税金。

17.1 扣繳要求。在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前，或在任何預扣税款到期的較早時間，公司(或其任何母公司、子公司或附屬公司僱用或保留參與者的服務，視情況而定)將有權和有權扣除或扣留或要求參與者向公司(或其任何母公司、子公司或附屬公司，視情況適用)或相關税務機關匯出足以滿足美國聯邦、州、地方、非美國、以及與該獎勵(或其行使)有關的需要預扣或支付的其他税款(包括參保人的FICA或其他社會保險繳費義務)。

17.2 扣留安排。管理人可根據其不時指定的程序，根據其可能不時規定的程序，允許參與者通過管理人確定的方法，全部或部分地履行該納税義務或預扣義務，包括但不限於：(A)支付現金、支票或其他現金等價物；(B)選擇扣留公司其他可交付現金或股票，其公平市場價值等於要求扣繳的最低法定金額或管理人可能確定的更大金額，如果該金額不會產生不利的會計後果，則由管理人自行決定；(C)向公司交付公平市值相當於規定扣繳的最低法定數額或管理人在每種情況下決定的較大數額的已擁有股份，但交付該等股份不會導致任何不利的會計後果，由管理人憑其全權酌情決定權決定；。(D)出售足夠數量的原本可交付予參與者的股份，而該等股份是由管理人憑其全權酌情決定權(不論是透過經紀或其他方式)決定的，相等於所需扣留或支付的款額；。(E)在適用法律允許的範圍內，署長為履行納税義務或預扣義務而決定的其他對價和支付方法；或(F)上述支付方法的任何組合。預扣義務的金額將被視為包括署長同意在作出選擇時可以預扣的任何金額，不得超過在確定預扣税額之日適用於獎勵的最高聯邦、州或地方邊際所得税率確定的金額，或署長自行決定的較大金額，如果該金額不會產生不利的會計後果，則由署長自行決定。待扣繳或交付的股票的公允市值將自要求預扣税款之日起確定。

18.對就業或服務沒有影響。本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者關於繼續作為服務提供商與公司或其子公司或母公司(視情況而定)關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者或公司及其子公司或母公司(視情況而定)隨時終止此類關係的權利，而不受本計劃項下的任何責任或索賠的影響。

19.授予日期。就所有目的而言，授予裁決的日期將是署長作出授予該裁決的決定的日期，或由署長決定的其他較晚的日期。決定的通知將在授予之日後的一段合理時間內通知每一位參與者。

20. 計劃期限。在符合本計劃第24條的情況下，本計劃將在公司股東批准後生效。本計劃將繼續有效，直至根據本計劃第21條終止，但在董事會採取最初行動採納本計劃之日起十(10)年後，不得授予符合第422條所指的激勵性股票期權的任何期權。

21.本計劃的修訂和終止。

21.1 修改和終止。行政長官有權隨時以任何理由修改、更改、暫停或終止本計劃或其任何部分。

21.2 股東批准。本公司將在遵守適用法律所需和合乎需要的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。

21.3 修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、更改、暫停或終止都不會對任何參與者的權利造成實質性損害，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本條例賦予的權力的能力。

2023 委託書

135

目錄表

附錄B

22. 股票發行時的條件。

22.1 法律合規性。將不會根據獎勵發行股份，除非該獎勵的行使或歸屬以及該等股份的發行及交付符合適用法律，並須進一步獲得本公司代表律師的批准。

22.2 投資代表。作為行使或歸屬獎勵的一項條件，本公司可要求行使或歸屬該獎勵的人士在行使或歸屬任何該等獎勵時表示及保證股份僅為投資而收購，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的代表律師認為有此需要。

23.無法獲得授權。如果本公司確定不可能或不切實際地從任何有管轄權的監管機構獲得授權，或根據任何美國州或聯邦法律或非美國法律或根據美國證券交易委員會、上市同類股票的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則和法規，完成或遵守任何股票註冊或其他資格的要求，則公司的律師認為該授權、註冊、資格或規則遵守對於本協議項下的任何股票的發行和銷售是必要的或可取的。本公司將獲免除因未能發行或出售該等股份而未能獲得所需授權、註冊、資格或遵守規則的任何責任。

24.股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內獲得公司股東的批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。

25.沒收事件。管理人可以在獎勵協議中規定，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將在某些特定事件發生時受到減少、取消、沒收、補償、補償或重新獲得的約束，以及獎勵的任何其他適用的歸屬或表現條件。此類事件可包括但不限於，參與者作為僱員和/或其他服務提供者的身份因構成終止該參與者作為僱員和/或其他服務提供者身份的原因或參與者的任何特定行動或不作為而終止，無論是在終止僱傭和/或其他服務之前或之後。儘管本計劃有任何相反的規定，根據本計劃授予的所有獎勵將根據本公司根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律(以下簡稱《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》)另有要求而必須採用的任何追回政策進行扣減、取消、沒收、退還、或重新收購。退還政策“)。管理人可要求參與者根據追回政策的條款，或在必要或適當的情況下，要求參與者沒收、返還或償還公司的全部或部分獎勵以及根據獎勵支付的任何金額，以遵守適用法律，包括但不限於關於先前收購的股份或其他現金或財產的任何重新收購權。除非在授標協議或其他文件中明確提到並放棄本第25條，否則根據追回政策或其他方式追回賠償不會構成觸發或促成參與者根據與本公司或本公司任何母公司或子公司的任何協議因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的任何權利。

* * *

136

目錄表

奧爾森大道3060號
加利福尼亞州聖何塞95128
美國

目錄表

計算機共享
C/O NetApp，Inc.
拉沙爾街北2號，3樓
芝加哥，IL 60602

網上投票
在會議之前-轉至Www.proxyvote.com 或掃描上面的二維碼

使用互聯網傳輸您的投票指令，並在晚上11：59之前以電子方式傳遞信息。東部時間在截止日期或會議日期的前一天。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。

在會議期間-轉至Www.VirtualSharholderMeeting.com/NTAP2023

你可以通過互聯網出席會議，並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。

投票電話：1-800-690-6903
使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間在截止日期或會議日期的前一天。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。

郵寄投票
在您的代理卡上簽名、註明日期，並將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：紐約11717，梅賽德斯路51號布羅德里奇。

若要投票，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：

V21176-P96720		把這部分留作你的記錄
		分離並僅退回此部分
這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。

NetApp，Inc.

董事會一致建議對每個人進行投票提案1中點名的被提名人。
1、*

提名者：		為	vbl.反對，反對	棄權
1a.	T·邁克爾·內文斯	☐	☐	☐
1b.	迪帕克·阿胡加	☐	☐	☐
1c.	傑拉爾德·霍爾德	☐	☐	☐
1d.	凱瑟琳·M·希爾	☐	☐	☐
1e.	黛博拉·L·科爾	☐	☐	☐
1f.	喬治·庫裏安	☐	☐	☐
1g.	卡麗·佩林	☐	☐	☐
1h.	斯科特·F·申克爾	☐	☐	☐
1i.	喬治·T·沙欣	☐	☐	☐

董事會一致建議對提案2和4進行表決，並對提案3進行一年表決。			為		vbl.反對，反對		棄權
2.	舉行諮詢投票，批准被任命的高管薪酬。		☐		☐		☐

		1年	2年	3年	棄權
3.	舉行諮詢投票，以批准未來就被任命的高管薪酬進行諮詢投票的頻率。	☐	☐	☐	☐
			為	vbl.反對，反對	棄權
4.	批准任命Deloitte&Touche LLP為NetApp截至2024年4月26日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。		☐	☐	☐
董事會一致建議投票反對提案5：			為	vbl.反對，反對	棄權
5.	批准關於改進特別股東大會的股東提案。		☐	☐	☐
董事會一致建議對提案6和7進行投票。			為	vbl.反對，反對	棄權
6.	批准NetApp員工股票購買計劃的修正案。		☐	☐	☐
7.	批准NetApp 2021年股權激勵計劃修正案。		☐	☐	☐

請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。


簽名[請在方框內簽名]	日期	簽名(共同所有人)	日期

目錄表

關於提供2023年9月13日股東大會代理材料的重要通知：
通知、委託書和10-K表格可在www.proxyvote.com上查閲。

V21177-P96720

NetApp，Inc.
股東年會
太平洋標準時間2023年09月13日下午3：30

本委託書是由董事會徵集的

茲任命George Kurian和Michael J.Berry或他們中的任何一人為下文簽署人的合法代理人和代理人(具有下文簽署人如果親自出席將擁有的所有權力，包括完全的替代權)，以代表下文簽署人有權在2023年9月13日(星期三)下午3：30舉行的NetApp股東年會上投票的NetApp，Inc.(下稱“NetApp”)普通股的所有股份並投票。太平洋時間及其任何休會或延期(“年會”)。年會將以虛擬方式舉行，您可以通過互聯網www.VirtualSharholderMeeting.com/NTAP2023出席。

本委託書將按指示投票表決，或如無指示，將投票選出提案1、提案2、提案4、提案6和提案7中點名的每一名被提名人，就提案3和提案5進行為期一年的投票，並由上述被點名的人酌情就其他可能提交股東周年大會審議的事項進行表決。該委託書可在投票前隨時撤銷。

請立即使用電話或互聯網投票選項投票，或在卡片上簽名、註明日期，然後用隨附的郵資已付信封退回這張卡片。

繼續，並在背面簽字

淨收入64億美元	13億美元GAAP淨收入 11億美元現金流來自運營	每股收益公認會計原則⁽³⁾$5.79 非公認會計原則⁽⁴⁾$5.59
公共雲陣列⁽²⁾ $620M
全閃存陣列收入30億美元