附錄 99.1
未經審計的預報簡明合併財務 信息
（以千計，股票和每股數據除外）
以下未經審計的簡明合併財務信息基於紐約 公司（以下簡稱 “公司”）Enzo Biochem, Inc. 的歷史合併報表，根據日期的資產購買協議，對 中幾乎所有 運營資產的出售（“資產出售”）和分配公司臨牀實驗室業務（“業務”）的某些負債進行了調整 2023 年 3 月 16 日（經修訂，“資產購買協議”） 公司、Enzo Clinical Labs, Inc. 之間新的約克公司（“賣方”）和特拉華州的一家公司 America Holdings 的實驗室公司（“買方”）。這些未經審計的簡明合併財務報表 源自公司於2022年10月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年7月31日的 年度的10-K表年度報告，以及截至2023年4月30日修訂的10-Q表季度報告，以及截至2023年4月30日的中期10-Q表季度報告 ，於2023年6月14日向美國證券交易委員會提交。
未經審計的預計簡明合併資產負債表使資產出售具有效力 ，就好像它發生在2023年4月30日一樣。估計的現金收益和由此產生的收益 的影響僅包含在2023年4月30日未經審計的簡明合併資產負債表中。截至2023年4月30日的九個月以及截至2022年7月31日和2021年7月31日的年度未經審計的簡明合併運營報表 使資產出售生效，就像在2020年8月1日發生一樣。
與出售業務相關的預計調整基於 的現有信息和假設，管理層認為 (1) 直接歸因於資產出售；(2) 事實上 可支持；(3) 未經審計的簡明合併運營報表，預計將對合並經營業績產生 持續影響。未經審計 Pro Forma 簡明合併財務信息附註中列出了某些最重要的假設。
未經審計的簡明合併財務信息不一定表示 在指定日期或期間可能實現的經營業績或財務狀況，也不表示將來 可能出現的經營業績或財務狀況。此外，預計調整可能與為在未來申報中報告 已終止業務而計算的調整有所不同。公司提醒股東，其未來的經營業績，包括現金和財務狀況的使用，可能與這些未經審計的簡明合併 財務報表中描述的業績有很大不同，因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與《資產購買協議》所設想的交易完成後有關公司業務性質的披露一起閲讀 。
未經審核的簡明合併資產負債表
截至 2023 年 4 月 30 日
（以千計，股票和每股數據除外）
| 歷史的 | Pro Forma 調整 | Pro Forma | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | 2,632 | 104,700 | (a) | 107,332 | ||||||||||
| 應收賬款，淨額 | 9,636 | — | 9,636 | |||||||||||
| 庫存，淨額 | 15,289 | (6,988 | ) | (b) | 8,301 | |||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | 4,442 | (2,028 | ) | (b) | 2,414 | |||||||||
| 流動資產總額 | 31,999 | 95,684 | 127,683 | |||||||||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 | 17,506 | (4,815 | ) | (b) | 12,691 | |||||||||
| 使用權資產，淨額 | 13,457 | (957 | ) | (b) | 12,500 | |||||||||
| 善意 | 7,452 | (7,452 | ) | (b) | — | |||||||||
| 其他，包括 1,000 美元的限制性現金 | 1,647 | (272 | ) | (b) | 1,375 | |||||||||
| 總資產 | $ | 72,061 | $ | 82,188 | $ | 154,249 | ||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||||||
| 應付賬款 — 貿易 | $ | 13,645 | $ | — | $ | 13,645 | ||||||||
| 應計負債 | 17,494 | 1,632 | (c) | 19,126 | ||||||||||
| 經營租賃負債的流動部分 | 3,706 | (291 | ) | (b) | 3,415 | |||||||||
| 抵押貸款債務，淨額 | 3,821 | — | 3,821 | |||||||||||
| 應付貸款，淨額 | 3,354 | 3,354 | ||||||||||||
| 其他流動負債和短期融資租賃 | 132 | — | 132 | |||||||||||
| 流動負債總額 | 42,152 | 1,341 | 43,493 | |||||||||||
| 經營租賃負債，非流動，淨額 | 10,734 | (678 | ) | (b) | 10,056 | |||||||||
| 長期債務，淨額 | 247 | — | 247 | |||||||||||
| 負債總額 | $ | 53,133 | $ | 663 | $ | 53,796 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||||||||
| 普通股，面值0.01美元；授權7500萬股；已發行和流通49,669,488股 | 496 | — | 496 | |||||||||||
| 額外的實收資本 | 342,055 | — | 342,055 | |||||||||||
| 累計赤字 | (325,780 | ) | 81,525 | (c) | (244,255 | ) | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | 2,157 | — | 2,157 | |||||||||||
| 股東權益總額 | 18,928 | 81,525 | 100,453 | |||||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | 72,061 | $ | 82,188 | $ | 154,249 | ||||||||
隨附的附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
未經審計的簡明合併運營報表
在截至2023年4月30日的九個月中
（以千計，股票和每股數據除外）
| 歷史的 | Pro Forma 調整 | Pro Forma | ||||||||||||
| 收入 | $ | 50,721 | $ | (28,619 | ) | (d) | $ | 22,102 | ||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||||
| 收入成本 | 44,219 | (30,538 | ) | (d) | 13,681 | |||||||||
| 研究和開發 | 3,402 | (694 | ) | (d) | 2,708 | |||||||||
| 銷售、一般和管理 | 35,285 | (19,830 | ) | (d) | 15,455 | |||||||||
| 法律和相關費用，淨額 | 6,352 | (192 | ) | (d) | 6,160 | |||||||||
| 運營成本和支出總額 | 89,258 | (51,254 | ) | 38,004 | ||||||||||
| 營業虧損 | (38,537 | ) | 22,635 | (15,902 | ) | |||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||
| 利息，淨額 | 95 | 4 | (d) | 99 | ||||||||||
| 其他 | 278 | (16 | ) | (d) | 262 | |||||||||
| 外匯收益 | 1,022 | — | 1,022 | |||||||||||
| 其他收入總額（支出） | 1,395 | (12 | ) | 1,383 | ||||||||||
| 所得税前虧損 | (37,142 | ) | 22,623 | (14,519 | ) | |||||||||
| 所得税 | — | — | — | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (37,142 | ) | $ | 22,623 | $ | (14,519 | ) | ||||||
| 每股普通股淨虧損： | ||||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | $ | (0.76 | ) | $ | (0.30 | ) | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均值： | ||||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | 48,944 | 48,944 | ||||||||||||
隨附的附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
未經審計的簡明合併運營報表
截至2022年7月31日的財年
（以千計，股票和每股數據除外）
| 歷史的 | Pro Forma 調整 | Pro Forma | ||||||||||||
| 收入 | $ | 107,071 | $ | (74,428 | ) | (d) | $ | 32,643 | ||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||||
| 收入成本 | 65,104 | (45,891 | ) | (d) | 19,213 | |||||||||
| 研究和開發 | 3,767 | (1,329 | ) | (d) | 2,438 | |||||||||
| 銷售、一般和管理 | 48,018 | (26,173 | ) | (d) | 21,845 | |||||||||
| 法律和相關費用，淨額 | 5,689 | (254 | ) | (d) | 5,435 | |||||||||
| 法律和解 | (500 | ) | (500 | ) | ||||||||||
| 運營成本和支出總額 | 122,078 | (73,647 | ) | 48,431 | ||||||||||
| 營業虧損 | (15,007 | ) | (781 | ) | (15,788 | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||
| 利息，淨額 | 159 | 19 | (d) | 178 | ||||||||||
| 其他 | (1,191 | ) | (77 | ) | (d) | (1,268 | ) | |||||||
| 外匯損失 | (2,222 | ) | — | (2,222 | ) | |||||||||
| 其他支出總額 | (3,254 | ) | (58 | ) | (3,312 | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | (18,261 | ) | (839 | ) | (19,100 | ) | ||||||||
| 所得税 | — | — | — | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (18,261 | ) | $ | (839 | ) | $ | (19,100 | ) | |||||
| 每股普通股淨虧損： | ||||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | $ | (0.38 | ) | $ | (0.39 | ) | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均值： | ||||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | 48,594 | 48,594 | ||||||||||||
隨附的附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
未經審計的簡明合併運營報表
截至2021年7月31日的財年
（以千計，股票和每股數據除外）
| 歷史的 | Pro Forma 調整 | Pro Forma | ||||||||||||
| 收入 | $ | 117,731 | $ | (86,984 | ) | (d) | $ | 30,747 | ||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||||
| 收入成本 | 64,154 | (48,179 | ) | (d) | 15,975 | |||||||||
| 研究和開發 | 3,252 | (615 | ) | (d) | 2,637 | |||||||||
| 銷售、一般和管理 | 44,905 | (26,028 | ) | (d) | 18,877 | |||||||||
| 法律和相關費用，淨額 | 4,728 | (264 | ) | (d) | 4,464 | |||||||||
| 運營成本和支出總額 | 117,039 | (75,086 | ) | 41,953 | ||||||||||
| 營業收入（虧損） | 692 | (11,898 | ) | (11,206 | ) | |||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||
| 利息，淨額 | 8 | 17 | (d) | 25 | ||||||||||
| 其他 | 6,905 | 18 | (d) | 6,923 | ||||||||||
| 外匯（虧損）收益 | 270 | — | 270 | |||||||||||
| 其他收入總額 | 7,183 | 35 | 7,218 | |||||||||||
| 所得税前收入（虧損） | 7,875 | (11,863 | ) | (3,988 | ) | |||||||||
| 所得税 | — | — | — | |||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | 7,875 | $ | (11,863 | ) | $ | (3,988 | ) | ||||||
| 普通股每股淨收益（虧損）： | ||||||||||||||
| 基本 | $ | 0.16 | $ | (0.08 | ) | |||||||||
| 稀釋 | $ | 0.16 | $ | (0.08 | ) | |||||||||
| 已發行普通股的加權平均值： | ||||||||||||||
| 基本 | 48,191 | 48,191 | ||||||||||||
| 稀釋 | 48,325 | 48,191 | ||||||||||||
隨附的附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
未經審計的預報表附註簡明合併 財務信息
（以千計，股票和每股數據除外）
1.資產出售
2023年3月16日，紐約 公司Enzo Biochem, Inc.（以下簡稱 “公司”）、紐約公司Enzo Clinical Labs, Inc.（“賣方”）與特拉華州的一家公司 的美國實驗室控股公司（“買方”）簽訂了 資產購買協議（經修訂的 “資產購買協議”）。根據資產購買協議，賣方同意出售其臨牀實驗室業務（“業務”）的幾乎所有運營資產，並將其臨牀實驗室業務（“業務”）的某些負債轉讓給買方，以換取 獲得約1.1325億美元的現金，但須遵守其中規定的條款和條件（此類交易，“資產 出售”）。2023年7月24日，根據資產購買協議的條款，資產出售結束。購買價格仍為 ，可能會根據資產購買協議的條款進行調整。
2.未經審核的 Pro Forma 調整
未經審計的預計合併財務信息 的編制以根據美國普遍接受的會計原則編制的財務報表為基礎。隨附的未經審計的預計合併財務信息中反映的pro forma調整反映了我們認為直接歸因於資產出售且事實支持的估計和假設 。 實際結果可能與這些估計值有所不同。
未經審計的預計合併財務信息 僅用於説明目的，並不代表在假設的相應日期進行資產出售 時的實際經營業績，也不一定代表我們未來的經營業績。未經審計的預計合併 財務信息和隨附的未經審計的附註應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包含在我們於2022年10月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年7月31日年度的10-K表年度報告中， 以及6月向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月30日的中期10-Q表季度報告 2023 年 14 日。
預計調整基於公司的初步 估計和假設，這些估計和假設可能會發生變化。以下與資產出售相關的預計調整包含在未經審計的簡明合併資產負債表和/或未經審計的簡明合併運營報表中 。
6
| (a) | 代表資產購買 協議條款下的現金收益，金額為1.1325億美元（須進行某些調整，並假設為滿足買方根據資產 購買協議中包含的賠償條款提出的索賠（如果有的話）而存入托管 賬户的500萬美元將全部發放），扣除860萬美元的交易相關費用。與交易相關的估計費用匯總如下 （金額以千計）： |
| 銀行家成功費用和開支 | $ | 3,075 | ||
| 法律和會計費用 | 2,700 | |||
| 或有交易獎金 | 2,775 | |||
| $ | 8,550 |
| (b) | 代表向買方轉讓資產，以及買方根據資產購買協議的條款承擔負債 。 |
| (c) | 累計赤字的總體調整是出售資產的估計税後收益 8150萬美元，計算方法如下（以千計）： |
| 現金購買價格 | $ | 113,250 | ||
| 減去與交易相關的估計費用 | 8,550 | |||
| 淨收益 | 104,700 | |||
| 減去根據資產購買協議出售的淨資產 | 21,543 | |||
| 減去預估所得税 | 1,632 | |||
| 出售資產的税後收益 | $ | 81,525 |
| 實際税後收益將有所不同。管理層預計將利用 公司幾乎所有的歷史税收屬性來抵消 資產出售產生的應納税所得額的很大一部分。資產出售產生的估計所得税在未經審計的簡明合併資產負債表中反映為對應計 負債的調整；但是，資產 出售的估計税後收益並未反映在未經審計的簡明合併運營報表中，因為它被認為是 非經常性的。 |
| (d) | 表示扣除所列期間的收入、收入成本、研究 和開發、銷售、一般和管理、律師費用支出以及與業務相關的其他收入。 這些調整對公司所有期間的所得税沒有影響，因為公司處於虧損狀態 ，並有全額估值補貼。 |
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