POS AM

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第 8 (a) 條行事之日生效，可能會決定。

2022年1月5日，戴夫公司（以下簡稱 “公司”）完成了先前宣佈的合併協議（截至2021年6月7日的合併協議（合併協議）、VPC Impact Acquision Holdings III, Inc.、業務合併前的公司名稱（定義見下文）（VPCC）、特拉華州的一家公司（Legacy Dave）和某些其他實體（此類合併）以及合併協議中設想的其他交易，即業務合併）。

2022年2月2日，公司向美國證券交易委員會（SEC）提交了 S-1 表格（文件編號333-262478）（初始註冊聲明）的註冊聲明，該聲明於2022年2月11日被美國證券交易委員會宣佈生效。最初的註冊聲明最初註冊了我們的A類普通股331,404,740股，面值為每股0.0001美元（A類普通股），其中包括 (i) 根據2021年6月7日簽訂的認購協議在私募中發行的21,000,000股A類普通股，(ii) 48,450,639股A類普通股可在轉換我們的第五類普通股後由我們發行，面值首席執行官持有的每股 0.0001 美元（第五類普通股）；(iii) 5,392,582最初在VPCC的首次公開募股（IPO）中向VPC Impact Aquision Holdings, LLC（發起人）私募發行的A類普通股，其中51,000股隨後分配給了VPCC的某些股東；（iv）我們在行使最初發行的5,100,214份認股權證後可發行的5,100,214股A類普通股以每股A類普通股11.50美元的行使價向發起人進行與首次公開募股相關的私募配售；(v) 6,344,150我們在行使最初與首次公開募股有關的6,344,150份認股權證後可發行的A類普通股股份，行使價為先前註冊的每股A類股票11.50美元；(vi) 業務合併完成後發行的 244,949,074 股A類普通股，由我們的某些董事和高級管理人員以及其他註冊權持有人持有；以及（vii) 168,135股A類普通股標的期權，用於購買某些人持有的Legacy Dave普通股股普通股Legacy Dave 的前僱員。2023年1月5日，公司進行了反向股票拆分，導致普通股的調整比率為 1 for-32。反向股票拆分未反映在上述普通股和認股權證的股票數量中。

2022 年 4 月 7 日，公司提交了初始註冊聲明的第 1 號生效後修正案（生效後修正案第 1 號以及與初始註冊聲明合為註冊聲明），該修正案於 2022 年 4 月 13 日被美國證券交易委員會宣佈生效。

公司正在提交這份 S-3表格S-1的生效後第3號修正案（本生效後第3號修正案），目的是（i）將註冊聲明轉換為 S-3表格上的註冊聲明，以及（ii）更新有關根據此處包含的招股説明書發行的證券的某些信息。本生效後第3號修正案不註冊任何額外的證券，僅涉及先前註冊的證券。所有適用的註冊費均在提交初始註冊聲明時支付。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會發生變化。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，出售證券的持有人不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成。日期為 2023 年 7 月 28 日。

LOGO

戴夫公司

最多 8,517,556 股 A 類普通股

行使認股權證後最多可發行357,635股A類普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中提到的賣出證券持有人（賣出證券持有人）不時轉售我們最多8,517,556股面值每股0.0001美元的A類普通股（A類普通股），其中包括根據訂立的認購協議私下配售的140,624股A類普通股 2021年6月7日以每股320.00美元的價格收購，(ii) 我們在轉換第五類後可發行的1,514,082股A類普通股普通股，面值由我們的首席執行官持有的每股0.0001美元，以換取Legacy Dave（定義見下文）普通股，這些普通股在Legacy Dave成立時作為創始人股票發行，面值等於0.00001美元； (iii) 1,593股A類普通股最初在首次公開募股時以私募方式向VPC IMPACT Holdings Sponsor III, LLC發行 VPC Impact Acquision Holdings III, Inc.（我們在業務合併之前的名字（定義）的（首次公開募股）下文））以每股0.1237美元的價格收購；（iv）159,381股A類普通股，這些認股權證是我們行使最初在私募中向發起人發行的與首次公開募股有關的5,100,214份認股權證，行使價為每股A類普通股368.00美元，以每份認股權證1.50美元的價格購買；(v) 198,254 我們在行使最初與首次公開募股有關的6,344,150份認股權證時可發行的A類普通股，行使價為每股368.00美元以前註冊的A類股票（認股權證），作為普通股和四分之一認股權證組成的單位的一部分購買，價格為每單位320.00美元；(vi) 在我們的業務合併完成後發行的6,445,921股A類普通股，由我們的某些董事和高級管理人員以及其他註冊權持有人以每股0.004美元至166美元不等的價格收購每股2.62股；以及 (vii) 415,336股用於購買普通股的A類普通股標的期權（期權）在Legacy Dave（Option Shares）的某些關聯公司和前僱員持有的業務合併（Legacy Dave）之前的Dave Inc.，其加權平均行使價為每股20.39美元。 2023 年 1 月 5 日，公司進行了反向股票拆分，導致普通股的調整比率為 1 for-32（反向股票拆分）。除非另有説明，否則本招股説明書中的每股價格，包括上述價格以及本招股説明書中行使認股權證和期權時可發行的A類普通股和A類普通股的數量，均已進行調整，以反映反向股票分割。

本招股説明書向您提供了此類證券的一般描述，以及賣出證券持有人發行或出售證券的一般方式。有關賣出證券持有人可能發行或出售的任何證券的更具體條款，可以在招股説明書補充文件中提供，除其他外，該補充文件描述了所發行證券的具體金額和價格以及發行條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

除了我們在行使認股權證時收到的金額外，我們不會從出售證券持有人出售A類普通股中獲得的任何收益。但是，我們將支付與根據本招股説明書出售證券相關的費用，但任何折扣和佣金除外。截至本招股説明書發佈之日，認股權證已過時，這意味着認股權證所依據的A類普通股的交易價格低於認股權證的368.00美元行使價。只要認股權證仍然不合時宜，我們期望認股權證持有人行使認股權證。

除其他外，根據我們與賣出證券持有人之間的某些協議下的註冊權，我們正在註冊上述證券，供出售證券持有人轉售。我們對本招股説明書所涵蓋的證券的註冊並不意味着賣出證券持有者將發行或出售任何證券（如適用）。賣出證券持有人可以以多種不同的方式和不同的價格發行、出售或分配本招股説明書所涵蓋的全部或部分證券。賣出證券持有人將承擔因出售A類普通股或認股權證而產生的所有佣金和折扣（如果有）。我們在標題為的部分中提供了有關賣出證券持有人如何出售股票的更多信息分配計劃.

截至本招股説明書發佈之日，本招股説明書中要轉售的A類普通股，不包括期權股以及A類普通股標的認股權證和第五類普通股的股份，約佔我們A類普通股已發行股份總額的62.9％。此外，如果所有股票期權、認股權證和第五類普通股都被行使或轉換，則此類股票期權、認股權證和第五類普通股的持有人將額外擁有2,287,052股A類普通股，相當於截至本招股説明書發佈之日我們已發行A類普通股總股的17.9％（假設此類行使或轉換）。出售本招股説明書提供的證券可能會增加我們A類普通股和認股權證市場價格的波動性，或者導致我們的A類普通股和認股權證的公開交易價格大幅下跌。儘管公開交易價格下跌，但由於購買上述證券的購買價格較低，某些賣出證券持有人購買的證券仍可能獲得正回報率。參見與已發行證券相關的信息，風險因素某些現有股東以低於此類證券當前交易價格的價格購買了公司證券，根據當前交易價格，回報率可能為正。我們公司的未來投資者可能不會獲得類似的回報率，風險因素出售證券持有人和/或現有股東在公開市場上出售我們的大量證券可能導致我們的A類普通股和認股權證的價格大幅下跌。

根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家新興成長型公司，其上市公司報告要求有所降低。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或修正案。

我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克全球市場上市，代碼分別為DAVE和DAVEW。2023年7月27日，最新公佈的A類普通股銷售價格為每股5.69美元，上次公佈的認股權證銷售價格為每份認股權證0.027美元。

請參閲本招股説明書第11頁開頭標題為 “風險因素” 的部分，瞭解在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年。


	頁面
關於這份招股説明書		1
關於前瞻性陳述的警示性説明		2
關於該公司		4
這份報價		6
風險因素		11
所得款項的使用		13
確定發行價格		14
出售證券持有人		15
分配計劃		18
證券的描述		21
《證券法》對普通股轉售的限制		27
某些美國聯邦所得税注意事項		28
法律事務		34
專家們		34
在這裏你可以找到更多信息		34
以引用方式納入某些信息		34

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券和交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在這種貨架註冊程序下，賣出證券持有人可以不時出售本招股説明書中描述的他們提供的證券。我們不會從此類出售證券持有人出售本招股説明書中描述的他們提供的證券中獲得任何收益。本招股説明書還涉及我們在行使任何認股權證時發行可發行的A類普通股。我們將從行使認股權證中獲得現金收益。

我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或由我們的或我們推薦給您的任何免費書面招股説明書中所包含的信息或陳述除外。我們和銷售證券持有人均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也無法提供任何保證。我們和賣出證券持有人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們也可以提供招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，以向本招股説明書中添加信息，或更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和註冊聲明的任何適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案，以及我們在本招股説明書中標題為在哪裏可以找到更多信息.

除其他外，我們根據我們與賣出證券持有人之間的某些協議下的銷售證券持有人註冊權利，註冊上述證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着賣出證券持有人將酌情發行、提供或出售任何證券。賣出證券持有人可以按現行市場價格或協議價格出售、出售或分配在此公開或通過私下交易註冊的全部或部分證券。我們不會從此類出售A類普通股或認股權證中獲得任何收益，除非我們在行使認股權證時收到的款項。我們將承擔與這些證券註冊有關的所有成本、費用和費用，，包括與遵守州證券法或藍天法有關的成本、費用和費用。出售證券持有人將承擔因出售A類普通股或認股權證而產生的所有佣金和折扣（如果有）。見 分配計劃從本招股説明書的第 13 頁開始。

2022 年 1 月 5 日（截止日期），我們完成了 VPC Impact Acquisition Holdings III, Inc. (VPCC)、特拉華州公司 Dave Inc.（Legacy Dave）和某些其他實體（合併以及合併協議所設想的其他交易，即業務合併）所設想的合併協議（合併協議）中先前宣佈的合併）。隨着Business 合併的關閉，我們將更名為VPC Impact Acquisition Holdings III, Inc.，Legacy Dave合併後的實體以Dave Operating LLC的名義運營，作為我們的子公司。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的公司、戴夫、我們、我們、我們的條款和類似術語是指Dave Inc.（f/k/a VPC Impact Acquisition Holdings III, Inc.）及其合併子公司。提及 VPCC 是指業務合併完成之前的我們的前身公司。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及招股説明書中以引用方式納入的信息包含某些陳述，這些陳述構成經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述是前瞻性的，因此不是歷史事實。這些前瞻性陳述包括但不限於有關未來財務業績、業務戰略、擴張計劃、未來運營、未來經營業績、估計收入、虧損、預計成本、前景、管理計劃和目標的陳述。這些前瞻性陳述基於我們管理層當前的預期、估計、預測和信念，以及有關未來事件的許多假設，不能保證業績。此類陳述可以用它們與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別。在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中使用時，諸如展望、相信、期望、潛力、繼續、可能、應該、會、可以、尋找、大約、預測、打算、計劃、估計、預期、項目或這些詞或其他類似詞語或短語的否定版本等詞語可能會識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性陳述。除其他因素外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中提出或設想的結果存在重大差異：

戴夫在其競爭激烈的行業中競爭的能力；

戴夫跟上其行業和更大的金融服務行業快速技術發展的步伐的能力；

戴夫作為上市公司管理其增長的能力；

戴夫保護知識產權和商業祕密的能力；

影響運營和業務的適用法律或法規的變化以及廣泛和不斷變化的政府法規；

吸引或維持合格勞動力的能力；

可能導致 Dave 會員（會員）使用競爭對手服務的產品服務故障程度；

調查、索賠、爭議、執法行動、訴訟和/或其他監管或法律程序；

能夠維持我們的A類普通股，面值為每股0.0001美元（A類普通股）在納斯達克股票市場（納斯達克）的上市；

COVID-19 疫情、俄烏戰爭、利率上升或通貨膨脹上升對戴夫斯業務的影響；

Dave 可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；以及

標題一節中描述的其他風險和不確定性風險因素在本招股説明書的第 11 頁上。

我們提醒您，上述可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果存在重大差異的風險和不確定性清單可能不完整。您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或無法發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就，我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。

本招股説明書包含有關我們的行業、業務和產品市場的估計、預測和其他信息。我們從自己的內部估算和研究以及從包括政府機構在內的第三方進行的行業研究、出版物、調查和研究中獲得了本報告中列出的行業、市場和類似數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上受不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中假設的事件和情況存在重大差異。雖然我們認為我們使用的第三方數據是可靠的，但我們尚未單獨驗證這些數據。提醒您不要過分重視任何此類信息、預測和估計。

儘管我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，但除非法律要求，否則建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告中做出的任何其他披露。有關在哪裏可以找到這些報告的信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入.

Dave 成立於 2016 年，是一個集成的全數字化金融服務平臺，與傳統銀行、信用合作社和獨立金融公司等傳統金融服務現有企業相比，它以低廉的成本為數百萬美國人無縫訪問各種直觀的金融產品，且透明度和價值實現速度要快得多。我們的使命是打造創造公平金融競爭環境的產品。我們的戰略側重於為任何靠薪水生活的人提供卓越的銀行體驗。

戴夫提供了一套創新的金融產品，旨在幫助我們的會員（會員）改善財務狀況。為了幫助會員避免懲罰性透支費用和獲得短期流動性，戴夫通過其旗艦的0％利息ExtraCash產品提供現金透支。通過Dave Banking，我們提供現代支票賬户體驗以及建立長期財務健康的寶貴工具。我們還通過我們的 Side Hustle 產品為會員提供補充工作機會，以及通過我們最近推出的調查產品（會員可以通過參與調查獲得補充收入）來幫助會員為支出或緊急情況創造額外收入。我們的預算工具可幫助會員管理即將到來的賬單，以避免超支。

我們才剛剛開始解決金融服務中的許多不平等現象，但我們迄今為止的進展表明，人們需要戴夫為普通人重組的金融體系。自成立以來，已有超過1000萬會員在Dave應用程序上註冊，其中超過600萬人使用了我們目前的至少一種產品，我們相信我們有很大的機會在未來繼續擴大我們的會員基礎。

自Legacy Dave成立以來，我們的運營資金主要來自普通股和優先股的發行、可轉換票據的發行、債務和信貸額度下的借款資金以及因2022年1月5日完成的業務合併而獲得的資金。截至2022年3月31日，我們的現金和現金等價物以及有價證券總額為3.018億美元。截至2022年12月31日和2023年3月31日，我們的現金和現金等價物、有價證券和短期投資餘額分別約為1.920億美元和 1.950億美元。我們認為，自本招股説明書發佈之日起，我們的手頭現金應足以滿足我們至少12個月的營運資金和資本支出需求。我們可以通過私募股權或公共股權或債務融資籌集額外資金。我們未來資金需求的金額和時間（如果有的話）將取決於許多因素。如果有，則無法保證會以我們可接受的條件提供額外資金。如果我們無法籌集額外資金，我們可能會大幅削減運營，修改現有的戰略計劃和/或處置某些業務或資產。

企業信息

我們於 2021 年 1 月 14 日以特拉華州的一家公司名義成立，名為 VPC Impact Acquision Holdings III, Inc. (VPCC)，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交易、資產收購、重組或類似的業務合併。2021年3月4日，VPCC完成了普通股和認股權證的首次公開募股（IPO）。2022年1月5日，VPCC根據合併協議完成了與戴夫的業務合併，並將其更名為Dave Inc.

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯南科克倫大道 1265 號 90019。我們的電話號碼是 (844) 857-3283。我們的網站地址是 www.dave.com。我們的上包含的信息

159,381股A類普通股在行使5,100,214份認股權證（私募認股權證）時可發行，這些認股權證最初是特拉華州有限責任公司VPCC的發起人，也是業務合併之前某些vpcc高管和董事的關聯公司，這些認股權證以每股1.50美元的價格收購逮捕令；以及

198,254股A類普通股在行使6,344,150份認股權證時可發行，最初作為vpccc首次公開募股中作為單位的一部分出售，在業務合併結束後，這些認股權證成為購買戴夫A類普通股（認股權證）的認股權證，這些認股權證是作為單位的一部分購買的，包括普通股和四分之一的認股權證，價格為每單位320.00美元；

在行使所有認股權證和期權以及所有第五類普通股的轉換之前流通的A類普通股股份

10,470,714 股 A 類普通股（截至2023年6月26日）

假設行使所有認股權證和期權並轉換所有第五類普通股，則已發行A類普通股的已發行股份

12,757,767 股 A 類普通股（截至2023年6月26日）

認股權證的行使價格

每股368.00美元，可能有所調整

所得款項的用途

假設行使所有認股權證以換取現金，我們將從行使認股權證中獲得1.3161億美元。假設行使全部期權以換取現金，我們將從行使期權中獲得總額約為850萬美元的收入。儘管我們相信我們可以用手頭現金為我們的運營提供資金，但我們預計將把行使認股權證和期權的淨收益（如果有的話）用於一般公司用途。截至本招股説明書發佈之日，認股權證是出來的money，這表示我們 A 類股票的交易價格

我們的認股權證所依據的普通股低於認股權證的368.00美元行使價。只要認股權證仍然存在出來的錢，我們預計認股權證持有人不會行使認股權證。截至本招股説明書發佈之日，在本招股説明書中包含的415,336股期權股中，只有52,083股期權股票可以在行使期權時發行，其價格低於2023年6月26日上次公佈的A類普通股5.08美元的股價。如果期權的行使價格超過我們A類普通股的市場價格，則期權持有人行使這些期權的可能性就會降低。無法保證期權會在到期之前到期，因此，期權到期可能一文不值。因此，我們可能因行使此類證券而獲得的任何現金收益將取決於我們的A類普通股的交易價格。請參閲所得款項的用途.

賣出股東提供的證券

賣出股東發行的A類普通股股票

8,875,191 股 A 類普通股，包括

1,514,082 股 A 類普通股在轉換我們的 5 14,082 股已發行的 V 類普通股後可發行，面值為每股 0.0001 美元（V 類普通股，以及 A 類普通股，普通股），由我們的首席執行官在交易中獲得 Legacy Dave 的某些普通股，這些普通股最初是在Legacy Dave成立時以面值發行的價值;

159,381股A類普通股可在行使5,100,214份認股權證（私募認股權證）時發行，這些認股權證是特拉華州有限責任公司VPCC的發起人，也是業務合併前某些vpcc高級管理人員和董事的關聯公司，每份認股權證的價格為1.50美元；

根據2021年6月7日簽訂的與業務合併有關的認購協議以私募方式發行的140,624股A類普通股，價格為每股320.00美元；

發起人在首次公開募股之前通過私募方式購買了1,593股VPCC B類普通股，企業合併後將其轉換為A類普通股（創始人股），以每股0.1237美元的價格收購；

假設行使所有認股權證以換取現金，我們將從認股權證的行使中獲得總共約1.316億美元的收入。假設行使全部期權以換取現金，我們將從行使期權中獲得總共約850萬美元的收入。儘管我們相信我們可以用手頭現金為我們的業務提供資金，但我們預計將把行使認股權證和期權的淨收益（如果有的話）用於一般公司用途。截至本招股説明書發佈之日，認股權證已用完，這意味着我們作為認股權證基礎的A類普通股的交易價格低於認股權證的368.00美元行使價。只要認股權證資金不足，我們預計認股權證持有人不會行使認股權證。截至本招股説明書發佈之日，在本招股説明書中包含的415,336股期權股份中，只有52,083股期權股票可以在行使期權時發行，價格低於2023年6月26日我們上次公佈的A類普通股5.08美元的股價。如果期權的行使價超過我們A類普通股的市場價格，則期權持有人行使這些期權的可能性就會降低。無法保證期權在到期之前會繼續保持不變，因此，期權到期可能一文不值。因此，我們可能因行使此類證券而獲得的任何現金收益將取決於我們的A類普通股的交易價格。請參閲所得款項的用途.

發行條款	本招股説明書中提到的賣出證券持有人（賣出證券持有人）將決定何時以及如何處置根據本招股説明書註冊的用於轉售的A類普通股。

風險因素	參見風險因素以及本招股説明書中包含的其他信息，用於討論在投資我們的證券之前應考慮的因素。

納斯達克股票市場符號

我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克全球市場上市，股票代碼分別為DAVE和DAVEW。

轉售198,254股A類普通股，這些認股權證是我們在行使最初與首次公開募股有關的6,344,150份認股權證時發行的A類普通股，行使價為每股368.00美元，這些認股權證是作為普通股和四分之一認股權證組成單位的一部分購買的，價格為每單位320.00美元（IPO認股權證）；

轉售在我們的業務合併完成後發行的、由我們的某些董事和高級管理人員以及其他註冊權持有人持有的6,445,921股A類普通股，價格從每股0.004美元到每股162.62美元不等；以及

轉售415,336股A類普通股標的期權，其加權平均行使價為每股20.39美元。

下表包括與特此發行的A類普通股股票有關的信息，包括每類出售證券持有人為其證券支付的購買價格以及與此類證券相關的潛在利潤。下表部分基於 Daves 的內部記錄，僅用於説明目的。除了説明性質外，不應將該表用於任何目的。首次公開募股的公開募股價格為每股10.00美元，反向股票拆分調整為320.00美元。因此，如下表所示，即使A類普通股的每股市場價格低於每股 320.00美元，一些賣出證券持有人也可能通過出售本招股説明書提供的A類普通股獲得正回報率。由於他們支付的購買價格與我們A類普通股的當前交易價格存在差異，在業務合併後在納斯達克購買我們的A類普通股的投資者購買的證券的回報率可能不會相似。


出售證券持有人	的數量已提供股份		有效購買每人價格已提供分享			潛力每筆利潤已提供股份⁽¹⁾
PIPE 股票		140,624	$	320.00			*
股票以換取第五類普通股		1,514,082	$	0.00		$	7,691,537
贊助商股票		1,593	$	0.12		$	7,895
贊助權證		159,381	$	369.50	⁽²⁾		*
IPO 認股證		198,254	$	320.00			*
董事和高級管理人員以及其他註冊權持有人持有的股份
以某些持有人支付的最低價格		6,445,921	$	0.004		$	32,719,495
以某些持有人支付的最高價格		6,445,921	$	162.62			*
期權股		415,336	$	20.39	⁽³⁾		*

(3)	代表加權平均行使價。截至2023年6月26日，本招股説明書中包含的415,336股期權股票中有52,083股期權可在行使期權時發行，其價格低於2023年6月26日我們上次公佈的每股5.08美元的A類普通股股價。如果行使此類期權，我們將獲得約62,000美元的收益。

截至2023年6月26日，賣出證券持有人根據本招股説明書發行的證券約佔我們已發行和流通普通股總額的68.8％，前提是行使所有未償還的認股權證、將所有 V類普通股轉換為A類普通股以及行使所有期權後發行A類普通股。根據本招股説明書發售的認股權證佔我們目前未償還認股權證總額的100％。只要本招股説明書所包含的註冊聲明可供使用，賣出證券持有人就可以出售其在本協議下注冊轉售的所有股票。經反向股票拆分調整後，賣出證券持有人以每股0.00美元至每股320.00美元不等的價格收購了本招股説明書所涵蓋的已發行A類普通股。相比之下，經反向股票拆分調整後，首次公開募股中向公眾股東發行的價格為每單位320.00美元，包括一股和一份認股權證的四分之一。因此，某些賣出證券持有人在出售本招股説明書所涵蓋的股票時可能會獲得正回報率。鑑於賣出證券持有人根據本招股説明書所包含的註冊聲明註冊了大量證券可能轉售，賣出證券持有人出售此類證券，或者市場認為賣出證券持有人可能或打算出售全部或很大一部分此類證券，可能會增加我們A類普通股和認股權證市場價格的波動性或導致大幅下跌在我們 A 類普通股的公開交易價格中股票和認股權證。

由於出售了本招股説明書發行的全部或大量的A類普通股或認股權證，或者市場認為出售證券持有人可能或打算出售全部或很大一部分此類證券，這可能會對我們在我們認為適當或根本無法接受的時間發行額外證券以籌集額外資金的能力產生不利影響未來。請參閲風險因素瞭解更多細節。

假設行使所有認股權證以換取現金，我們可能從行使認股權證中獲得高達1.316億美元的收入，但是不是從出售此類行使時可發行的A類普通股股票中獲得的。截至本招股説明書發佈之日，我們的認股權證是出來的 money，這意味着我們的認股權證所依據的A類普通股的交易價格低於認股權證的368.00美元行使價。只要認股權證仍然存在出來的錢，我們預計認股權證持有人不會行使認股權證。因此，我們可能因行使此類證券而獲得的任何現金收益將取決於 A類普通股的交易價格。我們預計將行使認股權證的淨收益（如果有）用於一般公司和營運資金目的，儘管我們認為我們的手頭現金應足以滿足自本招股説明書發佈之日起至少12個月內的營運資金和資本支出需求。

投資我們的證券涉及風險。在決定購買我們的任何證券之前，除了上面討論的風險和不確定性 關於前瞻性陳述的警示性説明，你應該仔細考慮標題下關於風險和不確定性的討論風險因素包含在我們最新的 10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告中，以及我們在根據《交易法》提交的文件中以引用方式包含或納入本招股説明書的所有其他信息及其任何修正案中，這些信息以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件全文以及其他本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的信息，文件在此及其中以引用方式納入，以及我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書。見在哪裏可以找到更多信息. 除下文所述以及在本招股説明書發佈之日後提交的任何10-Q表季度報告和8-K表當前報告中披露的情況外，截至2022年12月31日的財年 10-K表年度報告中列出的風險因素沒有重大變化。

某些現有股東以低於此類證券當前交易價格的價格購買了公司的證券，根據當前的交易價格，可能會獲得正回報率。我們公司的未來投資者可能不會獲得類似的回報率。

經反向股票拆分調整後，Selling Securityholders以每股0.00美元至 320.00美元的有效購買價格收購了本招股説明書提供的轉售未償還證券。2023年6月26日，納斯達克公佈的A類普通股最新公佈的銷售價格為每股5.08美元。由於我們的A類普通股股票的當前市場價格高於某些賣出證券持有人為其證券支付的價格，也高於某些賣出證券持有人持有的購買A類普通股的期權的行使價，因此賣出證券持有人根據本招股説明書所包含的註冊聲明出售股票的可能性更大。鑑於我們的一些股東為收購證券和行使價格而支付的購買價格相對較低，我們的一些期權持有人可能為行使期權收購期權而支付的價格，與我們A類普通股的當前交易價格相比，這些股東在某些情況下將獲得正的投資回報率，這可能是一個可觀的正回報率，具體取決於我們A類普通股的市場價格此類股東選擇出售其股票時的股票A類普通股。企業合併後在納斯達克購買我們的A類普通股的投資者購買的證券可能不會獲得類似的回報率，因為他們支付的購買價格與我們A類普通股的當前交易價格存在差異。根據2023年6月26日我們上次公佈的A類普通股的銷售價格以及上述A類普通股的相應購買價格，出售證券持有人可能獲得每股高達5.08美元的潛在利潤。

截至本招股説明書發佈之日，在本招股説明書中包含的415,336股期權中，只有52,083股期權股票可以在行使期權時發行，其價格低於2023年6月26日上次公佈的A類普通股股價。如果期權的行使價格超過我們A類普通股的市場價格，則期權持有人行使這些期權的可能性就會降低。無法保證期權在到期之前會到期，因此，期權到期可能一文不值。因此，我們因行使本招股説明書中提供的與期權股有關的期權（如果有）而獲得的任何現金收益都將取決於我們的A類普通股的交易價格。

出售證券持有人和/或我們的現有股東在公開市場上出售我們的大量證券可能會導致我們的A類普通股和認股權證的價格大幅下跌。

根據本招股説明書，賣出證券持有人可以轉售我們的A類普通股至6,588,138股，約佔截至本招股説明書發佈之日已發行A類普通股總額的62.9％，前提是沒有行使認股權證和期權，也沒有轉換我們的 V類普通股，或

假設此類行使或轉換，截至本招股説明書發佈之日，我們已發行A類普通股總股的約17.9％。本招股説明書中發行的證券佔我們已發行和流通的A類普通股和認股權證的很大比例，賣出證券持有人在公開市場上出售此類證券，或者認為這些出售可能發生，可能會增加我們A類普通股和認股權證市場價格的波動性，或者導致我們的A類普通股和認股權證的公開交易價格大幅下跌。我們證券的市場價格下跌，可能會對我們在我們認為適當的時候或將來以可接受的條件發行額外證券以籌集額外資金的能力產生不利影響。我們無法預測此類銷售可能對我們的A類普通股和認股權證的現行市場價格產生什麼影響。

此外，賣出證券持有人收購了本招股説明書所涵蓋的A類普通股股，價格從每股0.00美元到每股320.00美元不等。相比之下，經反向股票拆分調整後，首次公開募股中向公眾股東發行的價格為每單位320.00美元，其中包括一股股和一份認股權證的四分之一。因此，即使 A類普通股的市場價格低於每股320.00美元，某些賣出證券持有人也可能通過出售本招股説明書提供的股票獲得正回報率。請參閲標題為 “與已發行證券相關的信息” 的部分，瞭解各種賣出證券持有人通過出售其持有的證券可能獲得的潛在利潤。

無法保證認股權證的行使價會低於我們在納斯達克的A類普通股的交易價格，而且到期時可能一文不值，如果當時未償還的認股權證中至少有50％的持有人批准此類修訂，則認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。

截至本招股説明書發佈之日，認股權證是出來的 money，這意味着認股權證所依據的A類普通股的交易價格低於認股權證的368.00美元行使價。只要認股權證仍然存在出來的錢，我們預計認股權證持有人不會行使認股權證。因此，我們可能因行使此類證券而獲得的任何現金收益將取決於 A類普通股的交易價格。無法保證我們的認股權證會在到期之前到期，因此，我們的認股權證到期時可能一文不值。

認股權證是根據認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，未經任何持有人的同意，可以修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款，但需要得到當時未償還認股權證中至少50％的持有人的批准才能做出任何對認股權證已註冊持有人利益產生不利影響的變更。因此，如果當時未償還的認股權證中至少有50％的持有人批准此類修訂，我們可能會以對持有人不利的方式修改認股權證的條款。儘管我們在獲得當時未償還的認股權證中至少50％的同意下修改認股權證條款的能力是無限的，但此類修正的例子包括修改認股權證的行使價、縮短行使期或減少行使認股權證時可購買的A類普通股的數量。

假設所有未償還的認股權證都使用現金，我們總共將獲得約1.316億美元。截至本招股説明書發佈之日，認股權證已用完，這意味着認股權證所依據的A類普通股的交易價格低於認股權證的 368.00美元的行使價。只要認股權證資金不足，我們預計認股權證持有人不會行使認股權證。因此，我們可能因行使此類證券而獲得的任何現金收益將取決於我們的A類普通股的交易價格。

假設行使全部期權以換取現金，我們將從行使期權中獲得總計約850萬美元的收入。我們預計將行使認股權證或期權（如果有）所得的淨收益用於營運資金和一般公司用途。截至本招股説明書發佈之日，在本招股説明書中包含的415,336股期權股中，只有52,083股期權股可在行使期權時發行，價格低於2023年6月26日上次公佈的5.08美元的A類普通股股價。如果行使此類期權，我們將獲得約62,000美元的收益。如果期權的行使價格超過我們股A類普通股的市場價格，則期權持有人行使這些期權的可能性就會降低。無法保證期權在到期之前會到期，因此，期權到期可能一文不值。對於行使認股權證或期權所得的任何收益，我們將擁有廣泛的自由裁量權。

無法保證認股權證或期權的持有人會選擇行使其任何或全部認股權證或期權（如適用）。如果任何認股權證和期權均在無現金基礎上行使，則我們從行使認股權證和期權中獲得的現金金額將減少。

賣出證券持有人將支付出售證券持有人因經紀業務、會計、税務或法律服務而產生的任何折扣、佣金和費用，或者出售證券持有人在處置證券時產生的任何其他費用。我們將承擔註冊本招股説明書所涵蓋的證券所產生的成本、費用和開支，包括所有註冊和申請費、納斯達克上市費以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

本招股説明書涉及賣出證券持有人不時轉售我們的A類普通股多達8,875,191股。發起人收購了與首次公開募股相關的創始人股份。某些創始人股份隨後轉讓給了珍妮特·克洛彭堡、彼得·奧芬豪瑟和庫爾特·薩默斯（前任獨立董事）。在與《合併協議》所設想的交易有關，某些曾是Legacy Dave的高管、董事或其他關聯公司的Legacy Dave股東收購了A類普通股，而我們的首席執行官官傑森·威爾克收購了第五類普通股。

根據註冊聲明註冊的證券（本招股説明書構成的一部分）是根據向某些賣出證券持有人授予的上述證券的註冊權進行註冊的。有關這些註冊權的其他信息，請參閲標題為的部分證券投資者權利的描述.

下表列出了截至2023年4月24日的某些信息，涉及每位賣出證券持有人根據本招股説明書可能不時發行的A類普通股。就本表而言，我們假設賣出證券持有人將在發行完成後出售本招股説明書所涵蓋的所有證券。

我們無法告知您賣出證券持有人實際上會出售任何或全部此類證券。特別是，下文確定的賣出證券持有人可能在向我們提供有關其證券的信息之日之後出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。必要時，出售證券持有人向我們提供的任何變更或新的信息，包括有關每位出售證券持有人身份和持有的證券的信息，將在招股説明書補充文件或本招股説明書所包含的註冊聲明修正案中列出。

請參見標題為的部分分配計劃瞭解有關出售證券持有人分配這些證券的方法的更多信息。


	A 類普通股的股份
姓名	數字受益地已擁有在... 之前提供		數字已註冊待售特此		數字受益地已擁有之後提供	百分比已擁有之後提供
阿拉米達研究風險投資有限責任公司⁽¹⁾		46,875		46,875
克拉倫斯·瓊斯		81		81
丹·普雷斯頓⁽²⁾		24,125		24,125
由 Corbin Capital Partners 推薦的基金， L.P.⁽³⁾		93,749		93,749
JAK II LLC⁽⁴⁾		215,863		215,863
珍妮特·克洛彭堡		531		531
傑森威爾克⁽⁵⁾		1,872,083		1,872,083
KPC 風險投資有限責任公司⁽⁶⁾		163,712		163,712
庫爾特·薩默斯		531		531
Kyna Payawal		1,643		1,643
凱爾·貝爾曼⁽⁷⁾		80,242		80,242
Lauryn Nwankpa		1,842		1,842
馬克·庫班		223,675		223,675
Norwest 風險合夥人 XIV，LP⁽⁸⁾		582,675		582,675
奧利維亞·卡賈諾		148		148


	A 類普通股的股份
姓名	數字受益地已擁有在... 之前提供		數字已註冊待售特此		數字受益地已擁有之後提供	百分比已擁有之後提供
帕拉斯·奇特拉卡		876,002		876,002
彼得·奧芬豪瑟		531		531
理查德·菲克林		740		740
第 32 節基金 1, LP⁽⁹⁾		2,886,003		2,886,003
SV Angel VI LP⁽¹⁰⁾		204,688		204,688
TCG 數字有限責任公司⁽¹¹⁾		243,044		243,044
Jonathan A. Kraft 1996 Family 信託基金⁽¹²⁾		34,098		34,098
傑森·威爾克 2021 年不可撤銷信託下的基爾家族信託基金⁽¹³⁾		28,558		28,558
傑森·威爾克 2021 年不可撤銷信託下的剩餘信託⁽¹⁴⁾		789,375		789,375
Jason Wilk 2021 不可撤銷信託下的威爾克家族信託基金⁽¹⁵⁾		28,558		28,558
鐵木爾·明納赫梅托夫		798		798
TWO R LLC⁽¹⁶⁾		91,859		91,859
勝利公園資本顧問有限責任公司附屬基金⁽¹⁷⁾		143,493		143,493

(1)	塞繆爾·班克曼-弗裏德對阿拉米達研究風險投資有限責任公司持有的股份擁有投票權和投資控制權，可能被視為實益擁有阿拉米達研究風險投資有限責任公司擁有的證券。

(2)	由Legacy Dave和RSU的24,125股A類普通股標的期權組成，將在2023年4月24日後的60天內歸屬。

(3)

包括 (i) Corbin ERISA 機會基金有限公司 (Corbin ERISA) 持有的38,437股A類普通股，(ii) Corbin Opportunity Fund, L.P.（Corbin Opportunity）持有的16,875股A類普通股，以及（iii）Pinehurst Partners, L.P. Corbin Capital 持有的38,437股A類普通股 Partners, L.P.（CCP）是Corbin Opportunity、Corbin ERISA和Pinehurst Partners, L.P.（統稱為 Corbin Funds）的投資經理。CCP及其普通合夥人Corbin Capital Partners GP, LLC可能被視為Corbin Funds在此註冊出售的公司證券的受益所有人。作為CCP的首席投資官，克雷格·伯格斯特羅姆為Corbin Funds做出投票和投資決策，並可能被視為實益擁有Corbin Funds直接擁有的A類普通股。這些實體和個人的地址均為麥迪遜大道 590 號，31^st樓層，紐約，紐約，10022。

(4)	喬納森·克拉夫特對JAK II LLC持有的股份擁有投票權和投資控制權，可以被視為實益擁有JAK II LLC直接擁有的證券。

(5)	包括 (i) 1,514,082股A類普通股標的V類普通股和 (ii) Legacy Dave 的358,001股A類普通股標的期權。

(6)	KPC Venture Capital LLC 由 Chestnut Hill Management Corp. 管理 Robert K. Kraft 和 Jonathan A. Kraft 對KPC Venture Capital LLC持有的股份擁有投票權和投資控制權，可被視為實益擁有KPC Venture Capital LLC直接擁有的證券。

(7)	包括 (i) 根據本招股説明書註冊轉售的77,811股A類普通股和 (ii) Legacy Dave 2,431股A類普通股標的期權。

(8)

Norwest Venture Partners XIV, L.P. 的普通合夥人是創世風險投資夥伴XIV, LLCGenesis VC Partners XIV, LLC 的管理成員是 NVP Associates, LPromod Haque、Jeffrey Crowe 和 Jon Kossow 是 NVP Associates, LLC 的聯合首席執行官。這些人對Norwest Venture Partners XIV, L.P. 持有的股份擁有共同的投票權和投資權。Norwest Venture Partners XI, L.P. 的地址是 1300 El Camino Real，Suite 200，加利福尼亞州門洛帕克 94025。

(9)	第 32 條 GP 1, LLC 是第 32 節 Fund 1, LLC 的普通合夥人，可被視為對第 32 節 Fund 1, LP 持有的股票擁有投票權和處置權。Section 32 Fund 1, LP持有的股票的投資決策由第32條GP 1, LLC的管理成員William J. Maris做出。所有與 Section 32 Fund 1、LP 有關聯的實體和個人的地址是 171 Main Street，#671，加利福尼亞州洛斯阿爾託斯 94022。

(10)	SV Angel VI LP 由 SV Angel GP VI LLC 管理。

(11)	TCG Digital, LLC 由 TCG, LLC 管理，後者由 Chernin Group, LLC 管理。

(12)	喬納森·克拉夫特1996年家族信託基金羅伯特·克拉夫特是喬納森·克拉夫特1996年家族信託的受託人，對喬納森·克拉夫特1996年家族信託持有的A類普通股擁有唯一的投票權和投資權。因此，克拉夫特先生可能被視為此類股份的受益所有者。

(13)	Jason Wilk 2021 不可撤銷信託旗下的基爾家族信託是一家企業信託，Premier Trust， Inc. 被任命為擁有投資權力的公司受託人。Jason Wilk 2021 不可撤銷信託旗下的基爾家族信託的地址為內華達州拉斯維加斯南瓊斯大道 4465 號 89103。

(14)	Jason Wilk 2021 不可撤銷信託下的剩餘信託是一種企業信託，Premier Trust, Inc. 被任命為擁有投資權力的公司受託人。Jason Wilk 2021 不可撤銷信託下的剩餘信託的地址為內華達州拉斯維加斯南瓊斯大道 4465 號 89103。

(15)	Jason Wilk 2021 不可撤銷信託旗下的 Wilk Family Trust 是一家企業信託，Premier Trust， Inc. 被任命為擁有投資權力的公司受託人。Jason Wilk 2021 不可撤銷信託下的 Wilk Family Trust 的地址是內華達州拉斯維加斯南瓊斯大道 4465 號 89103。

(16)	羅伯特·克拉夫特對TWO R LLC持有的股份擁有投票權和投資控制權，可以被視為實益擁有TWO R LLC直接擁有的證券。

(17)

包括 (i) 行使由 Victory Park Capital Advisors, LLC (VPC) 持有的認股權證時可發行的21,216股A類普通股，(ii) 行使VPC專業貸款投資中間控股有限責任公司 (VPCSLI) 持有的認股權證時可發行的25,911股A類普通股， (iii) 行使持有的認股權證後可發行的20,724股A類普通股 VPC 特別機會基金 III 在岸有限責任公司 (VPCSO) 和 (iv) 在行使 DayofHay, LLC 持有的認股權證後可發行的75,642股 A 類普通股 (DayofHay）。VPCSLI、VPCSO 和 DayofHay 均由 Victory Park Management, LLC 管理。Victory Park Management LLC由Victory Park Capital Advisors, LLC管理，這是一家特拉華州有限責任公司，由伊利諾伊州有限責任公司雅各布資本有限責任公司管理。理查德·利維是Jacob Capital, L.L.C. 的唯一成員，可以被視為擁有發起人直接持有的A類普通股的實益所有權。

賣出證券持有人可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的各自的A類普通股和認股權證的股份。銷售證券持有人將獨立於我們就每次銷售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在一個或多個交易所進行非處方藥按當時的現行價格和條件或以市場價格或其他方式進行, 或按與當時的市場價格有關的價格或在談判的交易中進行.賣出證券持有人可以通過以下一種或多種方法或組合方法出售其證券：

根據本招股説明書，經紀交易商作為委託人進行購買，然後由該經紀交易商轉售以自有賬户；

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

經紀交易商參與的大宗交易將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會進行頭寸和作為委託人轉售部分區塊以促進交易；

一個非處方藥根據納斯達克股票市場的規則分配；

通過賣出證券持有人根據《交易法》第 10b5-1 條訂立的交易計劃，這些計劃是在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件進行發行時制定的，這些招股説明書規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

賣空；

向銷售證券持有人的員工、成員、有限合夥人或股東分配；

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是；

通過質押有擔保債務和其他債務；

延遲交貨安排；

向承銷商或代理人或通過承銷商或代理人；

按照《證券法》第415條的定義，按協議價格、出售時的通行價格或與此類現行市場價格相關的價格進行市場發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的其他類似產品通過銷售代理進行的銷售；

在私下談判的交易中;

在期權交易中；以及

通過組合上述任何銷售方法（如下所述）或適用法律允許的任何其他方法。

此外，任何根據規則144有資格出售的證券均可根據規則144出售（如果有），而不是根據本招股説明書出售。見《證券法》對普通股轉售的限制——規則144限制空殼公司或前殼牌公司使用第144條.

此外，作為實體的銷售證券持有人可以通過提供帶有分配計劃的招股説明書，選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明，向其成員、合夥人或股東進行證券的實物分配。

在需要的情況下，可以不時對本招股説明書進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。在與證券的分配或其他方面有關的，賣出

證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。與此類交易有關的是，經紀交易商或其他金融機構可以在對衝他們在賣出證券持有人持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出證券持有人也可以賣空證券並重新交付證券以平倉此類空頭頭寸。賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。出售證券持有人還可以向經紀交易商或其他金融機構質押證券，在違約時，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）出售質押證券。

賣出證券持有人可以與第三方進行衍生品交易，或者在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（包括賣空交易）所涵蓋的證券。如果是這樣，則第三方可以使用任何賣出證券持有人質押的證券或從任何賣出證券持有人或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票公開借款，並且可以使用從任何賣出證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品的任何相關的公開借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中予以確定。此外，任何賣出證券持有人都可以以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方又可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或同時發行其他證券的投資者。

在進行銷售時，經紀交易商或銷售證券持有人聘請的代理人可能會安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從賣出證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

在發行本招股説明書所涵蓋的證券時，賣出證券持有人和任何為賣出證券持有人進行銷售的經紀交易商均可被視為與此類銷售有關的《證券法》所指的承銷商。出售證券持有人實現的任何利潤和任何經紀交易商的薪酬均可被視為承保折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者獲得了的註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

我們已告知賣出證券持有人，《交易法》下M條例的反操縱規則可能適用於市場上證券的銷售以及賣出證券持有人及其關聯公司的活動。此外，我們將向賣出證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向任何參與涉及出售證券的交易的經紀交易商提供賠償，使其免於承擔某些責任，包括根據《證券法》產生的責任。

在提出特定證券要約時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出所發行的證券數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的購買價格、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或重新允許或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或特許權以及擬議的出售向公眾公開發布價格。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司可能是的客户，與我們或我們各自的一家或多家關聯公司和/或銷售證券持有人或各自關聯公司的一家或多家關聯公司有借貸關係，與他們進行其他交易或為他們提供服務，包括投資銀行服務。

認股權證持有人可以在認股權證代理人辦公室交出持有此類認股權證的認股權證代理人，在認股權證代理人辦公室交出證明此類認股權證的證書，上面列明的選擇購買形式，在認股權證代理人辦公室交出證明此類認股權證的證書，其中規定的購買選擇格式為認股權證的證書，認股權證持有人可以在認股權證代理人辦公室以認股權證代理人的身份行使認股權證持有人行使其認股權證並正式執行，同時全額支付行使價和任何和與行使此類認股權證有關的所有適用税款，但須遵守根據認股權證協議與無現金行使有關的任何適用條款。

我們已同意向2022年1月5日投資者權利協議的賣出證券持有人以及Dave、保薦人、前獨立董事和Legacy Dave股本的某些持有人就這些持有人在業務合併（投資者權利協議）完成後持有的普通股向這些證券持有人賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的與註冊有關的某些責任由A類普通股或認股權證發行的股份根據本招股説明書，此類銷售證券持有人將有權獲得我們對這些負債的繳款。投資者權利協議的出售證券持有人一方將向我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，我們將有權就這些負債向此類出售證券持有人繳款。此外，我們或投資者權利協議的銷售證券持有人一方可以向代理人和承銷商提供民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就代理人或承銷商可能就這些負債支付的款項提供補償。有關《投資者權利協議》的其他信息，請參閲標題為證券描述-投資者權利.

以下描述總結了我們資本存量中最重要的條款。由於它只是一個摘要，因此它不包含對您可能重要的所有信息，並且參照了我們的章程、我們的章程和投資者權利協議，這些是本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。我們敦促您完整閲讀我們的章程、章程和投資者權利協議，以完整描述我們證券的權利和偏好。

授權和流通股票

根據我們於 2022 年 1 月 5 日發佈的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（於 2023 年 1 月 5 日修訂）的條款，該條款可能會不時進一步修改、補充或修改（《章程》），我們的授權股本包括：

500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元；

1億股第五類普通股，每股面值0.0001美元；以及

1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元（優先股）。

截至2023年6月26日，(i) 78名登記持有人持有10,402,531股已發行A類普通股，(ii) 一位登記持有人持有1,514,082股已發行第五類普通股，(iii) 沒有已發行優先股。

A 類普通股和 V 類普通股

投票權

除非法律另有要求或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定，否則根據我們的章程，普通股持有人擁有或將擁有董事選舉的所有投票權和所有其他需要股東採取行動的事項，並且有權或將有權在適用的情況下就股東將要表決的事項進行每股一票。第五類普通股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項獲得該持有人記錄在案的 V 類普通股的每股十票。A類普通股和第五類普通股的持有人應始終作為一個集體就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）共同投票；但是，除非法律另有要求，否則A類普通股和第五類普通股的持有人無權對我們的章程的任何修正案（包括與指定證書有關的任何指定證書）進行表決僅與一個或多個已發行系列的條款相關的任何優先股系列）如果這種受影響系列的持有人有權根據我們的章程（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書），單獨或與其他一個或多個此類系列的持有人一起對優先股進行投票。

分紅

在遵守我們的章程和DGCL規定的任何已發行優先股持有人的權利（如果有）的前提下，普通股持有人將有權從合法可用的資金中獲得董事會不時宣佈的股息和其他分配（如果有），並應在每股基礎上平均分享此類股息和分配。

清算、解散和清盤

如果戴夫自願或非自願清算、解散或清盤，普通股持有人將有權獲得公司所有剩餘資產可供分配給

在法律允許的最大範圍內，除非我們另有書面同意，否則特拉華州大法官法院（或者，如果衡平法院沒有管轄權，則特拉華州聯邦特區或特拉華州其他州法院）應在法律允許的最大範圍內，成為提起的任何訴訟 (i) 提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和排他性論壇代表 Dave，(ii) 任何聲稱違反了由或任何其他人所承擔的信託義務的訴訟本公司任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東的不當行為，(iii) 根據 DGCL、我們的章程或我們的章程的任何條款或DGCL賦予大法官法院管轄權的任何規定對公司提起索賠的任何行動，(iv) 任何解釋、適用、執行或確定我們的章程或章程中任何條款有效性的行動，或 (v) 主張受內政學説管轄的主張的任何其他行動。

該規定不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。我們的章程將進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇備選法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張根據《證券法》或根據該法頒佈的規則和法規提出的訴訟理由的投訴的專屬論壇。

我們的章程規定，位於特拉華州的州或聯邦法院將是處理我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東獲得選定的司法論壇解決與公司或我們的董事、高級職員、員工或股東之間的糾紛的能力。如果任何其他具有管轄權的法院認定我們章程中的任何一項專屬訴訟地條款不適用或不可執行，我們可能會承擔與解決其他司法管轄區爭議相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，儘管特拉華州最高法院在2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據向聯邦法院提起索賠的聯邦法庭選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦法庭選擇條款尚不確定。

董事選舉

董事會目前分為三類，I 類、II 類和 III 類，每年只選舉一類董事，每個類別的任期為三年。

根據我們的章程，董事選舉沒有累積投票，結果是董事將由普通股持有人在股東大會上投票的多數票中選出。

我們的章程規定，優先股可以不時分一個或多個系列發行。董事會有權確定每個此類系列股份的指定、授予、權力（包括投票權）、優先權和相關權利、參與權、可選權利或其他權利（及其資格、限制或限制），並增加（但不超過該類別的授權股份總數）或減少（但不低於該系列當時已發行的股票數量）。

優先股的授權股份數量也可以增加或減少（但不低於當時已發行的優先股數量），除非根據任何證書的條款要求任何此類持有人進行投票，否則優先股的所有當時已發行股本的多數投票權持有人投贊成票，無需優先股或其任何系列的持有人單獨投票指定一系列優先股的名稱。

在特拉華州法律規定的限制下，董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有投票權的優先股和其他權利，這可能會對A類普通股和B類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。董事會在不經股東批准的情況下發行優先股，同時為可能的收購和其他公司目的提供靈活性，除其他外，可能會延遲、推遲或阻止公司控制權變更或解散我們的管理層，並可能對A類普通股的市場價格以及戴夫持有人的投票權和其他權利產生不利影響。在我們的章程生效之日，我們沒有已發行優先股。儘管我們的董事會目前不打算髮行任何優先股，但我們無法向您保證我們的董事會將來不會這樣做。

認股權證

公開認股權證

2022 年 3 月 4 日可行使的認股權證只能對整批股票行使。根據認股權證協議的規定，我們同意維持涵蓋認股權證行使時可發行的A類普通股的註冊聲明（本招股説明書的一部分）的有效性，並維持與A類普通股相關的當前招股説明書，直到認股權證到期或贖回。儘管如此，如果 A 類普通股的股票在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第 18 (b) (1) 條對承保證券的定義，則我們可以選擇要求行使認股權證的持有人在無現金基礎上行使認股權證，如果我們這樣選擇，我們將不會必須提交或維持有效的註冊聲明，如果我們不這樣做 elect，我們將使用商業上合理的方式在沒有豁免的情況下，努力根據適用的藍天法對股票進行註冊或獲得資格。

認股權證的行使價為每股368.00美元，有待調整，並將於2027年1月5日或更早在贖回或清算時到期。由於2023年1月5日生效的反向股票拆分，導致普通股按照的比率進行調整32 比 1，每份認股權證可行使為每股A類普通股的1/32。只能對整股 A 類普通股行使認股權證。此外，如果我們以每股股 A 類普通股的發行價或有效發行價格低於 9.20 美元（此類發行價格或有效發行價格由董事會真誠地確定，如果向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮任何此類發行價格或有效發行價格），則不考慮任何因素在此類發行之前保薦人或此類關聯公司（如適用）持有的股份）（新發行價格），認股權證的行使價將調整（至最接近的百分比），使其等於新發行價格的115％。

當且僅當A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股576.00美元（經股票細分、股票分紅、重組、資本重組等調整後，在截至我們向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內，經股票細分、股票分紅、重組、資本重組等因素調整）。

除非根據《證券法》簽發的涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，並且與A類普通股相關的當前招股説明書在30天的贖回期內可用，除非認股權證可以在無現金基礎上行使，而且根據《證券法》，此類無現金行使免於註冊。

我們可以將未償還的認股權證兑換為A類普通股：

全部而不是部分;

每份認股權證的價格為0.10美元，需至少提前30天發出書面贖回通知，前提是持有人能夠在贖回之前在無現金的基礎上行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的公允市場價值（定義見下文）確定的股票數量，除非下文另有説明；

當且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日內的任何 20 個交易日內，A 類普通股的收盤價等於或超過每股公開發股 320.00 美元（因調整行使時可發行的股票數量或認股權證行使價而調整）；以及

如果在截至我們向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的 30 個交易日內，任何 20 個交易日的 A 類普通股收盤價低於每股 576.00 美元（根據行使時可發行的股票數量或認股權證行使價的調整進行了調整），則還必須同時要求私募認股權證以與認股權證行使價相同的條款進行贖回未執行的認股權證，如上所述。

A類普通股的公允市場價值是指截至向認股權證代理人發出認股權證行使通知前第三個交易日的 10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。在任何情況下，我們都無需使用淨現金結算任何認股權證。在任何情況下，我們都無需使用淨現金結算任何認股權證。

行使認股權證

認股權證持有人可以在認股權證協議規定的到期日當天或之前根據認股權證協議行使其認股權證行使，方法是在認股權證代理人Continental Stock Transfer & Trust Company的辦公室交出證明此類認股權證的證書，其形式為選擇購買，正確填寫並正式執行，，同時全額支付行使價以及與行使此類認股權證有關的任何和所有適用税款，但須遵守與以下有關的任何適用條款根據認股權證協議進行無現金活動。

私募認股權證與認股權證相同，唯一的不同是私人認股權證和行使私募認股權證時發行的A類普通股在2022年3月4日之前不可轉讓、可轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，只要私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可贖回。如果私人認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有，則私人認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與認股權證相同的基礎上行使。

我們的過户代理和認股權證代理人

我們普通股的轉讓代理人和認股權證的認股權證代理人是大陸股票轉讓與信託公司。我們已同意向Continental Stock Transfer & Trust Company作為過户代理人和認股權證代理人、其代理人及其每位股東、董事、高級管理人員和僱員提供賠償，因其以該身份開展的活動所實施或不作為的行為可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大過失、故意不當行為或惡意而產生的責任除外。

特拉華州法律和我們的組織文件的某些反收購條款

根據我們的章程和章程（統稱組織文件），我們不會選擇退出 DGCL 第 203 條。根據DGCL第203條，在任何股東（感興趣的股東）以擁有公司（收購）至少 15% 的已發行有表決權股票之後的三年內，我們將被禁止與任何股東進行任何業務合併，除非：

董事會在收購完成之前批准了收購；

收購完成後，感興趣的股東擁有至少 85% 的已發行有表決權股票；或

業務合併由董事會批准，並由其他股東在會議上以2/3的多數票批准。

通常，業務合併包括任何合併、合併、資產或股票出售或為利益股東帶來經濟利益的某些其他交易。除某些例外情況外，利益股東是指與該人的關聯公司和關聯公司一起擁有我們 15% 或更多有表決權的股票的人，或者在過去三年中擁有我們 15% 或以上的有表決權股份。

在某些情況下，拒絕選擇退出DGCL 第203條將使成為利益股東的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。這可能會鼓勵有興趣收購收購戴夫的公司提前與董事會進行談判，因為如果董事會批准收購，從而使股東成為感興趣的股東，則可以避免股東批准要求。

這還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

股東的書面同意

根據我們的組織文件，在不違反當時未償還的任何系列優先股權利的前提下，要求或允許採取的任何行動都必須在正式召集的戴夫年度股東大會或特別股東大會上生效，不得經此類股東書面同意生效。

根據我們的組織文件，無論先前授權的董事職位是否存在空缺，只能由董事會主席、公司首席執行官或總裁或董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召集戴夫的股東特別會議，也不得召集由任何其他人或個人召集。只有股東特別會議通知中規定的此類業務才能在股東特別大會上審議。

股東提案和董事提名的預先通知要求

根據我們的章程，股東在任何股東大會之前提交的關於董事選舉的股東提名和業務的預先通知應按照我們的章程規定的方式和範圍內發出。

投資者權利

根據投資者權利協議，我們已經向美國證券交易委員會提交了轉售註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）（費用由我們自行承擔），我們將盡商業上合理的最大努力，根據投資者權利協議，在合理可行的情況下儘快宣佈註冊聲明生效。在某些情況下，的某些註冊權持有人可以要求最多三次承保發行，所有註冊權持有人都將有權獲得慣常的搭便車註冊權。如果我們未能履行《投資者權利協議》規定的任何義務，《投資者權利協議》並未規定我們應支付任何現金罰款。

證券上市

A類普通股和認股權證分別在納斯達克全球市場上市，股票代碼分別為DAVE和{ br} DAVEW。

根據第 144 條，持有普通股或認股權證限制股至少六個月的個人有權出售其證券，前提是 (a) 該人在出售前三個月的任何時間均未被視為我們的關聯公司之一；(b) 我們在出售前至少三個月內受《交易法》定期報告要求的約束，並且在 12 個月（或更短的時間內）提交了交易法第 13 或 15 (d) 條規定的所有必要報告在銷售之前我們被要求提交報告的時期）。已實益擁有A類普通股或認股權證限制性股票至少六個月但在出售時或出售前三個月的任何時候是關聯公司的人將受到額外限制，根據這些限制，該人有權在任何三個月內僅出售不超過的證券數量：

該等戴夫證券當時已發行股票總數的1％；或

在在144表格上提交出售通知之前的四個日曆周內，此類戴夫證券每週報告的平均交易量。

我們的關聯公司根據規則 144 進行的銷售還受銷售方式條款和通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性的限制。

以下討論總結了通常適用於我們的A類普通股和認股權證（我們統稱為證券）的所有權和處置的某些美國聯邦所得税注意事項。本摘要基於截至本招股説明書發佈之日的美國聯邦所得税法，該法律可能會發生變化或不同解釋，可能具有追溯效力。本摘要沒有討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，包括受特殊税收規則約束的投資者（例如，金融機構、保險公司、經紀交易商、證券交易商或交易商、免税組織（包括私人基金會）、已選擇的納税人按市值計價會計、美國公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、被動外國投資公司、受控外國公司、將持有 A 類普通股或認股權證作為美國聯邦所得税目的跨界、對衝、轉換或其他綜合交易的一部分持有 A 類普通股或認股權證的美國持有人（定義見下文），全部誰可能受與之有重大差異的税收規則的約束這些問題總結如下。本摘要未討論美國聯邦的其他税收後果（例如遺產税或贈與税）、任何州、地方或非美國的税收注意事項，也未討論醫療保險税或其他最低税。此外，本摘要僅限於根據《守則》將我們的證券作為資本資產（通常為投資持有的財產）持有，並根據本招股説明書以現金收購我們的A類普通股和認股權證的投資者。已經或將來沒有就本文討論的任何事項徵求美國國税局的裁決。無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與下文所述任何税收方面背道而馳的立場。

就本摘要而言，美國持有人是證券的實益持有人，就美國聯邦所得税而言，是：

身為美國公民或美國居民的個人；

出於美國聯邦所得税目的被視為公司的公司或其他實體，在美國或其任何州或政治分支機構創建，或根據美國法律組建；

出於美國聯邦所得税的目的，其收入包含在總收入中的遺產，無論其來源如何；或

信託 (A) 的管理受美國法院的主要監督，以及由一名或多名有權控制信託所有重大決定的美國人（在本守則的含義範圍內）或（B）根據適用的財政部法規作出有效選擇，將視為美國人。

非美國持有人是證券的實益持有人，該持有人既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的證券，則此類合夥企業中合夥人、成員或其他受益所有者的税收待遇通常取決於合夥人、成員或其他受益所有人的身份、合夥企業的活動以及合夥人、成員或其他受益所有者級別做出的某些決定。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人、成員或其他受益所有人，我們敦促您就我們證券的所有權和處置的税收後果諮詢您的税務顧問。

本關於美國聯邦所得税注意事項的討論僅供一般參考，不是税務建議。潛在持有人應就擁有和處置我們的證券對他們產生的美國聯邦所得税後果以及任何州、地方和非美國證券的申請向其税務顧問諮詢。收入、遺產和其他税收注意事項。

如果我們向美國A類普通股持有人支付分配或進行建設性分配（我們的股本的某些分配或收購股本的權利除外），則根據美國聯邦所得税原則，此類分配通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累計收益和利潤中支付。超過我們當前和累計的收益和利潤的分配將構成資本回報，資本回報率將用於抵消和減少（但不低於零）我們的A類普通股中美國持有人調整後的税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或其他處置A類普通股的已實現收益，並將按下文所述處理美國持有人——出售、應税交易或其他應納税處置的收益或虧損普通股 如下。

如果必要的持有期限得到滿足，我們嚮應納税公司的美國持有人支付的股息通常有資格獲得所得股息扣除。除某些例外情況（包括出於投資利息扣除限制的目的而被視為投資收入的股息），只要滿足某些持有期要求，我們向非公司美國持有人支付的的股息通常構成合格股息，將按長期資本收益的最高税率納税。如果未滿足持有期的要求，則公司可能沒有資格獲得所得股息扣除，其應納税所得額等於全部股息金額，非公司持有人可能按普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率對此類股息徵税。

A 類普通股的出售、應税交易或其他應納税處置的收益或損失

美國持有人通常會確認我們的A類普通股的出售、應税交換或其他應納税處置的損益。如果美國持有人以這種方式處置的 A類普通股的持有期超過一年，則任何此類收益或損失都將是資本收益或損失，並將是長期資本收益或損失。確認的收益或虧損金額通常等於 (1) 在此類處置中獲得的任何財產的現金金額和公允市場價值的總和，以及 (2) 美國持有人以此方式處置的A類普通股調整後的税基之間的差額。美國持有人調整後的A類普通股的税基通常等於美國持有人收購此類A類普通股的成本（或者，如果是行使戴夫認股權證時獲得的A類普通股，則等於美國持有人對該A類普通股的初始基礎，如下文所述），減去任何先前被視為資本回報的分配。資本損失的可扣除性受到限制。非公司美國持有人確認的長期資本收益通常有資格享受降低的税率。如果以這種方式處置的A類普通股的美國持有期為一年或更短，則出售或其他應納税處置股票的任何收益都將受到短期資本收益待遇，並將按照普通所得税税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。

行使認股權證

除非下文關於無現金行使認股權證的討論，否則美國持有人在行使現金認股權證時通常不會確認應納税的收益或損失。美國持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股份額的初始税基通常等於美國持有人收購認股權證成本和該認股權證的行使價之和。目前尚不清楚美國持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股的持有期是從認股權證行使之日開始，還是從認股權證行使之日開始；但是，無論哪種情況，持有期均不包括美國持有人持有認股權證的期限。

根據現行税法，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。無現金活動可能無需納税，要麼是因為該活動不是變現事件，要麼是因為該活動是

被視為出於美國聯邦所得税目的的資本重組。無論哪種情況，美國持有人在獲得的A類普通股中的初始税基通常都應等於認股權證中持有人調整後的税基。如果將無現金行使視為不變現事件，則尚不清楚美國持有人持有A類普通股的期限是從行使認股權證之日開始，還是從認股權證行使之日開始；無論哪種情況，持有期均不包括美國持有人持有認股權證的期限。相反，如果將無現金活動視為資本重組，則A類普通股的持有期通常將包括認股權證的持有期。

也有可能將無現金行使認股權證部分視為確認收益或損失的應納税交易所。在這種情況下，可以認為美國持有人交出了正在行使的部分認股權證，的價值等於此類認股權證的行使價，以滿足該行使價。儘管並非毫無疑問，但此類美國持有人確認的資本收益或損失的金額通常應等於為滿足行使價而交出的認股權證的公平市場價值與此類認股權證中美國持有人調整後的税基之間的差額。在這種情況下，美國持有人獲得的A類普通股的初始税基將等於行使價和美國持有人在行使的認股權證中調整後的税基的總和。目前尚不清楚美國持有人持有A類普通股的期限是從認股權證行使之日開始，還是從認股權證行使之日後的天開始；無論哪種情況，持有期均不包括美國持有人持有認股權證的期限。由於美國聯邦所得税對無現金活動的待遇（包括收到的A類普通股的持有期何時開始）存在不確定性和缺乏授權，敦促美國持有人就無現金活動的税收後果諮詢其税務顧問。

認股權證的出售、交換、贖回或到期

出售、交換（行權除外）、贖回（贖回A類普通股除外）或認股權證到期時，美國持有人將確認應納税收益或虧損，其金額等於（1）此類處置或到期時實現的金額與（2）認股權證中美國持有人調整後的税基之間的差額。美國持有人在認股權證中調整後的税基通常等於美國持有人的收購成本，再加上該美國持有人收入中包含的任何建設性分配金額（如下文所述）美國持有人——可能的建設性分配）。如果認股權證在處置或到期時由美國持有人持有超過一年，則此類收益或損失通常將被視為長期資本收益或損失。如果允許認股權證在未行使的情況下失效，則美國持有人在認股權證中確認的資本損失等於該持有人調整後的税基。資本損失的可扣除性受到某些限制。

出於美國聯邦所得税的目的，本招股説明書中描述的A類普通股認股權證的贖回應被視為資本重組。因此，您不應確認贖回我們的A類普通股認股權證所產生的任何收益或損失。您在贖回時收到的A類普通股的初始税基準總額應等於您贖回的認股權證中調整後的總税基，您在贖回認股權證時獲得的A類普通股的持有期應包括您交出認股權證的持有期。

可能的建設性分佈

每份認股權證的條款規定調整可行使認股權證的A類普通股數量或在某些情況下調整認股權證的行使價。具有防止攤薄作用的調整通常不應成為應納税事件。儘管如此，例如，如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益（例如，通過增加），則認股權證的美國持有人將被視為從我們那裏獲得建設性的分配

行使時獲得的A類普通股數量），這是向我們的A類普通股持有人分配現金的結果，作為分配應向此類持有人徵税。如上文所述，這種建設性分配將需要納税美國持有人-分配税就像該美國持有人從我們那裏獲得等於增加利息的公允市場價值的A類普通股的現金分配一樣。

信息報告和備份預扣款

一般而言，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息以及出售或以其他方式處置 A 類普通股和認股權證的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有人未能提供納税人識別號、豁免身份證明或已收到美國國税局的備用預扣税通知（且此類通知尚未撤回），則備用預扣税可能適用於此類付款。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規定預扣的任何款項都可以作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，只要及時向美國國税局提供所需信息，此類持有人有權獲得退款。

非美國持有者

分配税

一般而言，是指我們向非美國人進行的任何分配（包括建設性分配）我們的A類普通股持有人，只要從我們的當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付，將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是此類股息與非美國股息沒有有效關聯。持有人在美國境內進行貿易或業務，我們將被要求按30％的税率從股息總額中預扣税款，除非此類非美國人根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其有資格獲得此類降低税率（通常在 IRS 表格 W-8BEN 或上）W-8BEN-E，（如適用）。如果是任何建設性分紅（如下所述）非美國持有者-可能建設性分佈），這筆税可能會從欠非美國人的任何款項中扣除適用的預扣代理人的持有人，包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益。任何不構成股息的分配都將首先被視為減少非美國股息（但不低於零）持有人調整了其A類普通股股票的税基，如果此類分配超過了非美國股份持有人調整了税基，即出售或其他處置A類普通股所實現的收益，將按下文所述處理非美國持有人——出售、應税交易所或其他類應納税處置所得收益普通股和認股權證下面。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為美國不動產控股公司（見非美國持有人——出售、交換或其他應納税處置的收益普通股和認股權證下文），我們將扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的15％。

我們向非美國人支付的股息實際上與此類非美國人有聯繫的持有人持有人在美國境內（或者如果税收協定適用）的貿易或業務行為歸因於非美國人維護的美國常設機構或固定基地持有人）通常無需繳納美國預扣税，前提是此類非美國預扣税持有人遵守某些認證和披露要求（通常通過提供 IRS 表格 W-8ECI）。相反，此類股息通常需要繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除額，其税率與適用於美國持有人的個人或公司税率相同。如果非美國持有人是一家公司，作為有效關聯收入的股息也可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。

美國聯邦對非美國人的所得税待遇持有人行使認股權證通常將對應於美國聯邦所得税對待美國持有人行使認股權證時的美國聯邦所得税待遇，如下所述美國持有人——行使逮捕令如上所述，儘管在無現金活動導致應納税交易所的範圍內，但對非美國交易所的税收後果持有者將與下文所述的持有者相同非美國持有人——出售、交換或其他應納税資產處置所得收益 普通股和認股權證.

贖回A類普通股認股權證

贖回本招股説明書中所述的A類普通股認股權證證券説明-認股權證出於美國聯邦所得税的目的，應被視為資本重組。因此，您不應確認贖回我們的A類普通股認股權證所產生的任何收益或損失。您在贖回時收到的A類普通股的初始税基準總額應等於您贖回的認股權證中調整後的總税基，您在贖回認股權證時獲得的A類普通股的持有期應包括您交出認股權證的持有期。

出售、交換或其他應納税處置 A 類普通股和認股權證的收益

非美國持有人通常無需就出售、應税交易所或其他應納税處置我們的A類普通股或認股權證的到期或贖回所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

該收益實際上與非美國人的貿易或業務行為相關在美國境內的持有人（如果適用的税收協定有此要求，則歸屬於由非美國人維持的美國常設機構或固定基地持有人）；

非美國持有人是在應納税處置年度在美國居留 183 天或更長時間且符合某些其他條件的個人；或

在截至處置之日的五年期或非美國聯邦所得税期限中較短的時間內，我們是或曾經是出於美國聯邦所得税目的的美國不動產控股公司持有人持有我們的A類普通股或認股權證，如果我們的A類普通股的股票定期在成熟的證券市場上交易，則持有非美國普通股在處置前的五年期或此類非美國持有人持有我們A類普通股股票的期限中較短的時間內，持有人在任何時間內直接或建設性地擁有我們A類普通股5％以上的股份。為此，無法保證我們的 A類普通股會被視為在成熟證券市場上定期交易的股票。

上述第一個要點中描述的收益將像非美國聯邦所得税一樣按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。霍爾德是美國居民。上述第一個要點中描述的非美國人的任何收益外國公司的持有人還可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％（或更低的適用協定税率）。上文第二點中描述的收益通常需要繳納30％的美國聯邦所得税。非美國敦促持有人就根據所得税條約獲得福利的可能資格諮詢其税務顧問。

如果上述第三點適用於非美國人持有人和適用的例外情況不存在，該持有人在出售、交換或其他處置我們的A類普通股或認股權證時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。此外，我們的 A 類普通股或認股權證的買家可能需要按處置後變現金額的15％的税率預扣美國所得税。如果我們的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過美國不動產權益的50％，我們將被歸類為美國不動產控股公司

我們在全球不動產權益的公允市場價值加上我們用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的總和，由美國聯邦所得税目的確定。我們不相信我們目前是或將要成為美國的不動產控股公司，但是在這方面無法保證。非美國敦促持有人就這些規則的適用諮詢其税務顧問。

可能的建設性分佈

每份認股權證的條款規定調整可行使認股權證的A類普通股數量或在某些情況下調整認股權證的行使價。具有防止攤薄作用的調整通常不應成為應納税事件。儘管如此，非美國例如，如果調整增加了持有人在我們的資產或收益和利潤中的比例權益（例如，通過增加行使時獲得的A類普通股的數量），則認股權證持有人將被視為獲得我們的建設性分配，將被視為從我們那裏獲得的建設性分配，這是因為向我們的A類普通股持有人分配了現金，對此類持有者應納税。非美國持有人將需要繳納上文所述的美國聯邦所得税預扣税非美國持有人-分配税根據該節，其方式與非美國人相同持有人從我們那裏獲得了等於增加利息的公允市場價值的A類普通股的現金分配。

《外國賬户税收合規法》

《守則》和《財政條例》以及據此頒佈的行政指導的規定通常被稱為《外國賬户税收合規法》（FATCA），通常規定，在某些情況下，對由某些外國金融機構（包括投資基金）持有的我們證券的股息（包括建設性股息）按30％的税率預扣股息，除非任何此類機構 (1) 與美國國税局簽訂並遵守協議，報告情況按年計算，相關信息對於由某些美國人擁有的機構以及由美國人全部或部分擁有的某些非美國實體擁有並扣留某些款項，或者 (2) 如果美國與適用外國之間的政府間協議有要求，則向其當地税務機關報告此類信息，當地税務機關將與美國當局交換此類信息。美國與適用外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有我們證券的實體將影響是否需要進行此類預扣的決定。同樣，在某些例外情況下不符合資格的非金融非美國實體的投資者持有的我們的證券的股息通常需要按税率預扣税，除非該實體 (1) 向我們或適用的預扣代理人證明該實體沒有任何重要的美國所有者，或者 (2) 提供有關該實體主要美國所有者的某些信息，這將然後提供給美國財政部。FATCA規定的預扣税原定適用於出售或以其他方式處置產生來自美國的利息或股息的財產所得的總收益，但是，美國國税局發佈了擬議法規，如果以擬議形式最終確定，將取消對此類總收益的預扣義務。儘管這些擬議的《財政條例》不是最終法規，但在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴它們。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們證券的可能影響。

信息報告和備用預扣税

將向美國國税局提交與支付股息以及出售或以其他方式處置股A類普通股和認股權證的收益有關的信息申報表。非美國持有人可能必須遵守認證程序以確定自己不是美國人，以避免信息報告和備用扣税要求。根據條約申請降低預扣税率所需的認證程序通常也將滿足避免備用預扣税所必需的認證要求。備用預扣税不是額外税。向非美國支付的款項中任何備用預扣的金額持有人將被允許作為抵免此類持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並可以授權此類持有人獲得退款，前提是必須及時向美國國税局提供所需信息。

如報告所述，Dave Inc. 截至2022年12月31日以及截至2022年12月31日止年度的合併財務報表，以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明其他地方的已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於此類公司作為會計和審計專家的權限，以引用方式納入此類財務報表，以引用方式納入該公司的報告。

Dave Inc.（以下簡稱 “公司”）截至2021年12月31日止年度截至2021年12月31日止年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計，該報告以引用方式納入本招股説明書，該報告以引用方式納入本招股説明書。鑑於此類公司作為會計和審計專家的權限，此類合併財務報表是根據此類公司的報告以引用方式納入的。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。 SEC 在 http://www.sec.gov 上維護着一個互聯網網站，其中包含定期和最新報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站 https://www.dave.com 上查閲。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也沒有以引用方式納入本招股説明書。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中以引用方式納入我們向其提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息。在本招股説明書所涵蓋的發行終止之前，我們以引用方式納入了以下所列文件以及在本招股説明書所包含的註冊聲明之日之後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（但是，前提是我們在每種情況下均未納入任何被視為的文件或信息已提供但未根據美國證券交易委員會的規定提交）：

我們於 2023 年 3 月 13 日提交的截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告，包括我們在 2023 年 5 月 1 日提交的附表 14A 的最終委託書中以引用方式專門納入其中的信息；

我們於 2023 年 5 月 9 日提交的截至 2023 年 3 月 31 日的三個月的 10-Q 表季度報告；

我們於 2023 年 4 月 7 日和 2023 年 6 月 15 日提交的 8-K 表最新報告；以及

對我們普通股的描述包含在我們於 2022 年 3 月 25 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告附錄 4.3 中，以及隨後為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書、其中或隨後提交的任何其他文件中也以引用方式納入的聲明修改或取代此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

我們將根據書面或口頭要求，免費向申請人提供已以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何和所有信息的副本，包括本招股説明書所收取的任何受益所有人。

如需此類信息，請通過以下地址聯繫我們的公司祕書：

戴夫公司

南科克倫大道 1265 號

加利福尼亞州洛杉磯 90019

注意：公司祕書

電話：(844) 857-3283

請在請求中附上您的聯繫信息。

(a) 公司有權賠償任何曾經或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，無論是民事、刑事、行政或調查（公司採取的或其權利的行動除外）的當事方或威脅要成為任何受威脅的訴訟或訴訟的當事方的人應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託的董事、高級職員、僱員或代理人或其他企業，用於支付該人在與此類訴訟、訴訟或訴訟有關時實際和合理承擔的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項，前提是該人本着誠信行事，其方式有理由認為該人違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據nolo contendere或其同等機構的抗辯終止任何訴訟、訴訟或程序，本身不得推定該人沒有本着誠意行事，其方式不符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信該人的行為是非法的。

(b) 公司有權賠償任何曾經或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是公司的請求而被威脅成為任何受威脅者訴訟或訴訟的當事方的人，或該公司有權作出有利於公司的判決的人另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，用於支付費用（包括律師）費用）該人在與此類訴訟或訴訟的辯護或和解有關的實際和合理產生的費用，前提是該人本着善意行事，其方式有理由認為該人符合或不違背公司的最大利益，除非不得就任何情況作出賠償

II-1

關於該人應被裁定對公司負有責任的索賠、問題或事項，除非且僅在大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院經申請後裁定，儘管已作出責任裁決，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得此類開支的賠償，{br Chancape Court of br} 法院或其他此類法院應認為是適當的。

(c) (1) 如果公司的現任或前任董事或高級管理人員在為本節 (a) 和 (b) 小節所述的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護時在案情或其他方面勝訴，則該人應獲得補償，以彌補該人為此實際和合理承擔的費用（包括律師費）和。為了賠償 2020 年 12 月 31 日之後發生的任何作為或不作為，就本節第 (c) (1) 和 (2) 段而言，提及的官員僅指在發生此類作為或不作為時，根據第 10 章 § 3114 (b) 向公司註冊代理人交付法律程序而被視為同意提供服務的人（用於僅在本句中，將該州的居民當作非居民對待（對本句適用第 10 章第 3114 (b) 節）。(2) 公司可以向任何非公司現任或前任董事或高級管理人員的其他人提供賠償，以支付該人實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是他或她在為本節 (a) 和 (b) 小節提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護時，或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，以案情或其他方式勝訴。

(d) 本節 (a) 和 (b) 小節規定的任何賠償（除非法院下令）只能由公司在具體案例中授權的作出，前提是確定對現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人的賠償在這種情況下是適當的，因為該人已符合本節小節 (a) 和 (b) 中規定的適用行為標準。對於在作出此類決定時擔任董事或高級職員的人，應作出此類決定，

(1) 由未參與此類訴訟、訴訟或程序的董事的多數票表決，即使少於法定人數，或

(2) 由經此類董事多數票指定的董事組成的委員會，即使少於法定人數，或

(3) 如果沒有此類董事，或者如果此類董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，或

（4）由股東作出。

(e) 高級管理人員或董事在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費）可由公司在收到該董事或高級管理人員或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員作出的償還該金額的承諾後支付（包括律師費），前提是該人無權獲得公司授權的賠償在本節中。前高級管理人員和董事或其他僱員和代理人產生的費用（包括律師費）可以根據公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。

(f) 不得將本節其他小節提供或根據本節其他小節發放的補償和預支排除在尋求賠償或預支的人根據任何章程、協議、股東或無利益關係的董事的投票或其他情況下可能享有的任何其他權利，既包括以此類人員官方身份採取行動，也不得排除在擔任該職務期間以其他身份採取行動的任何其他權利。在民事、刑事、刑事、章程所涉的作為或不作為發生後，不得通過修訂公司註冊證書或章程條款取消或損害根據該條款獲得賠償或預支費用的權利

II-2

(g) 公司有權代表任何人購買和維持保險，該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，以任何此類身份承擔或由此產生的任何責任個人身份本身，無論公司是否有權對此進行賠償根據本節承擔此類責任的人。

(h) 就本節而言，除合併後的公司外，提及公司還應包括參與合併或合併的任何組成公司（包括成分公司的任何組成部分），如果其獨立存在下去，則有權力並有權向其董事、高級職員和僱員或代理人提供賠償，因此任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人的組成公司（包括成分公司的任何組成部分），或者正在或曾經應此類組成公司的要求任職根據本節，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人對於由此產生的或尚存的公司所處的地位應與人在該組成公司繼續獨立存在的情況下所處的地位相同。

(i) 就本節而言，提及其他企業應包括員工福利計劃；提及的罰款應包括就任何員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；提及應公司要求任職的應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事、高級職員、僱員或代理人規定職責或涉及其為僱員提供服務的任何服務 benefit 計劃、其參與者或受益人；以及符合以下條件的人本着善意行事，並以合理認為符合員工福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為其行為與本節所述公司的最大利益不違背公司的最大利益。

(j) 除非獲得授權或批准時另有規定，否則本節提供或根據本節發放的補償和預支費用應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的個人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。

(k) 特此授予大法官專屬管轄權，可審理和裁定根據本節或任何法律、協議、股東或無利益關係董事投票或其他方式提起的所有預支費用或賠償訴訟。大法官可以即決確定公司預付費用（包括律師費）的義務。

只要根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償《證券法》產生的責任，則註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊證券對此類負債（董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則註冊人將向具有適當管轄權的法院提起賠償，除非其法律顧問認為該問題已通過控制性先例得到解決問題是它的這種賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

根據DGCL第 102 (b) (7) 條，註冊人修訂了並重述了公司註冊證書，規定任何董事均不得因以下原因對註冊人或其任何股東承擔個人責任

II-3

因違反董事的信託義務而造成的金錢損失，除非DGCL不允許這種責任限制或免除。該條款對註冊人的修改和重述的公司註冊證書的影響是取消註冊人和股東的權利（通過股東代表註冊人提起的衍生訴訟），因違反董事的信託謹慎義務，包括因疏忽或嚴重疏忽行為導致的違規行為，除非受第 102 (b) (7) 條的限制 DGCL 的。但是，該條款並未限制或取消註冊人或任何股東在違反董事謹慎義務時尋求非金錢救濟（例如禁令或撤銷）的權利。

如果修訂DGCL以授權公司採取行動進一步取消或限制董事的責任，則根據註冊人經修訂和重述的公司註冊證書，註冊人董事對其或其股東的責任將在經修訂的 DGCL 授權的最大範圍內取消或限制。對註冊人經修訂和重述的公司註冊證書中限制或取消董事責任的條款的任何廢除或修訂，無論是股東還是通過法律變更，或者採用任何其他與之不符的條款，都只能是預期的（除非法律另有要求），除非此類法律修正案或變更允許註冊人追溯地進一步限制或取消董事的責任。

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書規定，它將在適用法律授權或允許的最大範圍內，賠償其現任和前任高級管理人員和董事，以及在其公司董事或高級管理人員期間擔任或曾經擔任其他實體、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人（包括在員工福利計劃方面任職）的人員，待審或已完成的訴訟, 無論是民事, 刑事,行政或調查，針對任何此類人員在任何此類訴訟中合理產生或遭受的所有費用、責任和損失（包括但不限於律師費、判決費、罰款、ERISA 消費税和罰款以及在和解中支付的金額）。

儘管如此，根據註冊人經修訂和重述的公司註冊證書有資格獲得賠償的人，只有在註冊人董事會批准的情況下，註冊人才能就該人提起的訴訟向該人提供賠償，執行賠償權的訴訟除外。

註冊人賦予的獲得賠償的權利經修訂和重述的公司註冊證書是一項合同權利，包括註冊人有權在最終處置之前向註冊人支付辯護或以其他方式參與上述任何訴訟所產生的費用，但是，如果 DGCL 要求，則預付註冊人官員或董事（僅以高級管理人員或董事的身份）產生的費用的公司）只有在交付給後才能發貨如果最終確定註冊人無權根據註冊人修訂和重述的公司註冊證書或獲得此類費用的賠償，則由該高級管理人員或董事承擔或代表承擔的償還所有預付款項的註冊人。

根據法律、註冊人修訂和重述的公司註冊證書、註冊人章程、協議、股東或無利益關係董事的投票或其他方式，獲得賠償和預支費用的權利不得被視為不包括註冊人經修訂和重述的公司註冊證書所涵蓋的任何人可能擁有或以後獲得的任何其他權利。

對經修訂的註冊人和重述的影響賠償權的註冊人條款的任何廢除或修訂，無論是註冊人股東還是通過法律變更，或者通過任何其他與之不一致的條款，都只有的潛在目的，除非法律另有要求，否則此類修正案或法律變更允許註冊人追溯提供更廣泛的賠償權利，並且不會以任何方式削弱或不利影響存在的任何權利或保護廢除、修正或通過與任何法案不一致的條款的時間或

II-4

註冊人章程包括與預付費用和賠償權有關的條款，這些條款與註冊人經修訂和重述的公司註冊證書中規定的一致。此外，《註冊人章程》規定，如果註冊人未在規定的期限內全額支付賠償或預支費用索賠，則有權提起訴訟。註冊人章程還允許其自費購買和維護保險，以保護註冊人和/或註冊人公司或其他實體、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論註冊人是否有權就DGCL下的此類費用、責任或損失向該人提供賠償。

對註冊人章程中影響賠償權利的條款的任何廢除或修訂，無論是註冊人董事會、股東還是適用法律的變更，或通過與之不符的任何其他條款，都只能是預期的（除非法律另有要求），除非法律另有規定允許註冊人追溯提供更廣泛的賠償權，並且不會以任何方式削弱或對其中現有的任何權利或保護產生不利影響尊重在這類廢除、修正或通過此類不一致的條款之前發生的任何作為或不作為。

註冊人已與的每位高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。這些協議要求註冊人在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償這些個人因向註冊人提供服務而可能產生的責任，並預付因針對他們的任何訴訟而產生的費用，使他們可以獲得賠償。

項目 16。展品。


展覽沒有。		描述

2.1*		VPC Impact Acquisition Holdings III, Inc.、Bear Merger Company I Inc.、Bear Merger Company II LLC和Dave Inc. 之間的協議和合並計劃，日期為2021年6月7日 7日（參照公司於2021年6月10日向委員會提交的8-K表最新報告附錄2.1納入）。

3.1**		Dave Inc. 第二份經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於 2022 年 1 月 11 日向委員會提交的當前表格 8-K 報告的附錄 3.1 納入）。

3.2**		經修訂和重述的 Dave Inc. 章程（參照公司於 2022 年 1 月 11 日向委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.2 納入其中）。

3.3**		Dave Inc. 第二次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照公司於2023年1月5日向委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。

4.1**		戴夫公司的認股權證樣本證書（參照公司於 2021 年 3 月 9 日向委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 4.1 附錄 B 納入）。

4.2**		Continental Stock Transfer 和信託公司與VPCC之間的認股權證協議，日期為2021年3月4日（參照公司於2021年3月9日向委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）。

II-5


展覽沒有。		描述

4.3**		戴夫公司與FTX Ventures, Ltd.之間的可轉換票據表格（參照公司於2022年3月21日向委員會提交的當前表8-K報告附錄4.1納入）。

4.4**		投資者權利協議，日期為2022年1月5日，由公司、保薦人珍妮特·克洛彭堡、彼得·奧芬豪瑟和庫爾特·薩默斯以及Legacy Dave的某些普通股持有人簽訂，日期為2022年1月5日 5（參照公司於2022年1月11日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2）。

5.1**		Orrick、Herrington 和 Sutcliffe LLP 的意見（參照註冊人於 2022 年 2 月 2 日提交的公司 S-1 表格註冊聲明附錄 5.1 納入）。

23.1		Moss Adams LLP 的同意。

23.2		德勤會計師事務所的同意。

23.3**		Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。

24.1**		委託書（包含在此處的簽名頁上）。

107**		申請費表

*	根據法規 S-K 第 601 (b) (2) 項，本附錄的附表已被省略。公司同意應美國證券交易委員會的要求向其補充提供任何遺漏附表的副本。

表示管理合同或補償計劃、合同或安排。

先前已提交

項目 17。承諾。

(a) 下面簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提出生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果數量和價格的變化總體上代表最大總髮行量的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（前提是已發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及偏離估計最大發行區間的低端或最高限額的任何偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中生效的註冊費計算表中規定的價格註冊聲明；以及

(iii) 將以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或對此類信息的任何重大變更納入註冊聲明；

但是，已提供，如果上文 (a) (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提交的報告中，這些報告以提及方式納入註冊聲明中或包含在提交的招股説明書中，則不適用根據作為註冊聲明一部分的證券法第 424 (b) 條。

II-6

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條必須作為註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供第 10 節所要求的信息 (a) 自《證券法》所述發行中證券的第一份銷售合同生效後首次使用該形式的招股説明書之日起應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書中與註冊聲明中涉及的證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。但是，前提是註冊聲明或招股説明書中的任何聲明在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中或以提及方式納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明註冊聲明或在緊接之前的任何此類的文件中作出這樣的生效日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年證券法在證券的首次分銷中對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對下列簽署人進行證券的首次發行中，無論向買方出售證券所採用的承銷方法如何，前提是證券是通過以下方式向購買者發行或出售的以下任何通信中，下列簽名的註冊人將是以下通信的賣家買方，會被視為向該買方提供或出售此類證券嗎：

(i) 下列簽署人註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每次根據 1934 年《證券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交註冊人年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告），該報告均以提及方式納入註冊聲明應被視為與其中發行的證券和發行有關的新註冊聲明當時的此類證券應被視為為初始證券善意為此提供。

II-7

註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交這樣的問題其賠償違反了1933年《證券法》所規定的公共政策，將受此類發行的最終裁決管轄。

II-8


簽名	容量	日期

//傑森威爾克傑森威爾克	首席執行官兼董事 (首席執行官)	2023年7月28日

/s/ 凱爾·貝爾曼凱爾·貝爾曼	首席財務官 (首席財務和會計官)	2023年7月28日

* 特蕾莎·阿拉貢斯	導演	2023年7月28日

* 布倫丹·卡羅爾	導演	2023年7月28日

* 安德里亞米切爾	導演	2023年7月28日

* 邁克爾·波普	導演	2023年7月28日

* 丹·普雷斯頓	導演	2023年7月28日

亞丁·羅佐夫	導演



*來自：		/s/ 凱爾·貝爾曼
		凱爾·貝爾曼
		事實上的律師

II-9


特拉華		86-1481509
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主識別碼）


大型加速過濾器	☐	加速過濾器

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司

		新興成長型公司


	金額
美國證券交易委員會註冊費	$	290,266	⁽¹⁾
法律費用和開支		*
會計費用和開支		*
雜項		*

總計	$	*


DAVE INC.

來自：		//傑森威爾克
		姓名：傑森威爾克
		職務：首席執行官兼董事

目錄

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