附件10.2

投資協議
 
在之前和之間
 
加州銀行，Inc.
 
WP Clipper GG 14 L.P.
 
和
 
WP Clipper FS II L.P.
 
日期：2023年7月25日
 
目錄
 
頁面
 
第一條
 
購買；成交
 
第1.1條
  
購買
2
第1.2節
  
結業
3
       
   
第二條
  
       
    *陳述和保證  
       
第2.1條
  
實質性不良影響
8
第2.2條
  
公司的陳述和保證
10
第2.3條
  
買方的陳述和保證
26
 
    第三條  
       
    《公約》  
       
第3.1節
  
備案；其他行動
32
第3.2節
  
信息權
35
第3.3節
  
保密性
36
第3.4條
  
公告
38
第3.5條
  
收盤前的行為
39
 
    第四條  
       
    *其他協議  
       
第4.1節
  
停滯不前
41
第4.2節
  
轉讓限制
43
第4.3節
  
對衝
46
第4.4節
  
總結權
46
第4.5條
  
治理事項
 50
第4.6節
  
傳説
51
第4.7條
  
銀行監管事宜
52
第4.8條
  
預約發行
53
第4.9條
  
賠款
53
第4.10節
  
交易所上市
58
第4.11節
  
補充條款
58
第4.12節
  
州證券法
58
第4.13節
  
收益的使用
58
第4.14節
  
公司機會
58

i
第4.15節
  
沒有追索權
59
第4.16節
  
税務事宜
60
第4.17節
  
承諾補償和交易費用
60

    第五條  
       
    2.終止合同  
       
第5.1節
  
終端
61
第5.2節
  
終止的效果
62
       
    第六條  
       
    *其他  
       
第6.1節
  
修正案
64
第6.2節
  
延期；豁免
64
第6.3節
  
費用
65
第6.4條
  
通告
65
第6.5條
  
釋義
66
第6.6節
  
同行
67
第6.7條
  
完整協議
67
第6.8節
  
管轄法律；管轄權
67
第6.9節
  
放棄陪審團審訊
67
第6.10節
  
轉讓；第三方受益人
68
第6.11節
  
特技表演
68
第6.12節
  
可分割性
69
第6.13節
  
機密監管信息
69
第6.14節
  
通過電子傳輸進行交付
69

展品清單
 
證據A：
  
無表決權普通股補充條款格式
     
證據B：
  
手令的格式
     
附件C：
  
股權承諾書
     
附件D：
  
有限擔保
     
附件E：
  
註冊權協議的格式

II
已定義術語索引
 
維權投資者
45
聯屬
66
協議
1
補充條款
1
折算基數
49
《六六六法案》
10
董事會
13
董事會代表
50
工作日
66
選定的法院
67
加拿大帝國商業銀行法案
29
索賠通知書
54
結業
3
截止日期
3
代碼
19
普通股
2
公司
1
公司章程
1
公司銀行
3
公司福利計劃
19
《公司章程》
13
公司披露時間表
10
公司股權獎
11
公司基本代表
56
公司機會
59
公司選項
11
公司優先股
11
公司PSU獎
11
公司監管協議
23
公司報告
15
公司RSU獎
11
公司股票發行
2
公司股票計劃
12
公司股東大會
13
公司子公司
10
機密信息
37
保密協議
36
數據泄露
22
最低限度索賠
56
直接索賠
54
董事權利期
50
歐盟。
45
可執行性例外
13
股權承諾書
2
股權融資
30

三、
ERISA
19
《交易所法案》
14
排除的發行
49
豁免修正案
33
FDIC
9
美聯儲
15
欺詐
62
公認會計原則
8
政府實體
3
大頭角右上方
47
受賠方
54
賠付方
54
信息權利期
35
機構認可投資者
25
投資額
8
法律
3
留置權
12
有限擔保
2
損失
53
可用
66
馬裏蘭州國務院
1
實質性不良影響
8
物質負擔沉重的條件
52
合併
1
合併協議
1
合併子
1
合併
1
非黨外分支機構
59
無投票權普通股等價股
1
無投票權普通股
3
紐交所
4
OFAC
45
訂單
3
普通課程
66
正常業務流程
66
其他投資協議
11
其他手令
13
PACW
1
PACW NDA
36
大流行
9
大流行措施
9
參與部分
46
聚會
66
每股發行價
8
允許的轉移
44
許可受讓人
44

四.
人
66
個人資料
22
安置代理
17
結賬前期間
39
建議的證券
46
採購商
1
採購商基本代表
56
註冊權協議
2
代表
36
必要的監管審批
61
必要的股東表決權
13
回覆通知
54
被制裁方
45
制裁
45
第二步合併
1
證券
2
證券法
15
贊助商
2
SRO
15
子公司
10
税收
19
報税表
19
税費
19
終止日期
61
第三方索賠
54
門檻金額
56
已發行股份總數
6
轉接
46
英國
45
聯合國
45
美國
66
投票表決普通股
1
投票監管批准
35
已發行的有表決權股份
7
搜查令
1
WPFSII2購買者
 1
WPGG14採購商
1

v
投資協議，日期為2023年7月25日(本“協議”)，由加州銀行、馬裏蘭州一家公司(“本公司”)、於開曼羣島註冊的獲豁免有限合夥企業WP Clipper GG 14 L.P.(“WPGG14買方”)及於開曼羣島註冊的獲豁免有限合夥企業WP Clipper FS II L.P.(“WPFSII買方”及連同WPGG14買方合稱“買方”)訂立。
 
獨奏會：
 
答：合併協議是由美國和加拿大簽署的。在執行本協議的同時，公司已由PacWest Bancorp、特拉華州一家公司(“PACW”)、公司和Cal合併子公司、特拉華州一家公司和公司的一家直接全資子公司(“合併子公司”)簽訂了截至本協議日期的特定協議和合並計劃(根據協議和本協議的條款不時補充、放棄或以其他方式修改)，根據該協議，根據其中所載條款及條件，除其他事項外，本公司將完成一項戰略性 業務合併交易，據此(A)合併附屬公司將與PACW合併並併入PACW(“合併”)，使PACW成為合併中尚存的公司，及(B)緊隨合併生效後，本公司應促使PACW與本公司合併並併入本公司(“第二步合併”，與合併一起稱為“合併”)，使本公司成為第二步合併中的倖存公司。
 
B.他説，他是投資的一部分。與合併有關，本公司希望向買方出售及發行，而買方希望向本公司購買(A) 本公司有表決權普通股(“有表決權普通股”)及(B)本公司無表決權普通股(“無表決權普通股”)的股份(“無表決權普通股”)，作為對本公司的一項投資，有關條款載於無表決權普通股補充條款：以附件A(“條款補充”)的形式，通過提交馬裏蘭評估和税務局商業服務部(“馬裏蘭國務院”)的補充條款，使其成為公司重述的第二條款(“公司章程”)的一部分。
 
根據認股權證的條款，公司將根據認股權證的條款，向 買方發行認股權證(“認股權證”)，以根據認股權證的條款購買非表決權普通股及非表決權等值股票(定義見下文)。認股權證的形式大體上與本文件所附的證據B相同。
 
D.J.表示，他同意了股權承諾。作為公司願意簽訂本協議的條件和誘因，華平(卡利斯托)Global Growth 14(開曼)，L.P.，Warburg Pincus Global Growth 14(Cayman)L.P.，Warburg Pincus Global Growth 14-B(Cayman)L.P.，Warburg Pincus Global Growth 14-E(Cayman)L.P.，WP Global Growth 14 Partners(Cayman)，L.P.，Warburg Pincus Global Growth 14 Partners(Cayman)，L.P.，Warburg Pincus Global Growth 14 Partners(Cayman)，L.P.，Warburg Pincus Global Growth 14 Partners(Cayman)，L.P.，Warburg Pincus Global Growth 14 Partners(Cayman)，L.P.，Warburg Pincus Global Growth 14 Partners(Cayman)，L.P.，Warburg Pincus Global Growth 14 Partners(Cayman)，L.P.，Warburg Pincus Global Growth 14 Partners(Cayman)，L.P.，Warburg Pincus Financial Sector II-E(Cayman)，L.P.和Warburg Pincus Financial Sector II Partners(Cayman)，L.P.(“保薦人”)已正式簽署並向買方交付了一份股權承諾書， 該承諾書的副本作為附件C(該股權承諾書，包括其所有修訂、證物、附件、附件和附表，即“股權承諾書”)，向買方提供其中規定的現金 股權融資金額，並受其條款和條件的限制。
 
E.C.將為其提供有限擔保。作為本公司願意簽訂本協議的條件和誘因，保薦人向本公司提供了一份以本公司為受益人的有限擔保，作為附件D，據此，保薦人同意根據本協議的條款和條件為買方的某些付款義務提供擔保(“有限擔保”)。
 
美國聯邦儲備委員會、美國聯邦儲備委員會和美國證券委員會。“證券”一詞統稱為(A)(A)(I)有表決權普通股和非有表決權普通股等值股票以及(Ii)可根據本協議發行的認股權證，(B)根據本協議可發行的非有表決權普通股轉換後將發行的有表決權普通股股票，(C)將於認股權證行使時發行的無投票權普通股及(D) 將於認股權證行使時轉換為無投票權普通股時發行的有表決權普通股。當購買時，本協議項下購買的有投票權普通股及無投票權普通股 的股份將以簿記記賬方式證明。
 
G.簽署了《註冊權協議》。於交易完成時，本公司與買方將以附件E(“登記 權利協議”)的實質形式訂立一份登記權協議。
 
因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的陳述、保證、契諾和協議，雙方同意如下：
 
第一條
 
購買；成交
 
第1.1節：不再購買，不再購買。根據本協議規定的條款和條件，在成交時，(A)買方應向本公司購買正式授權的、有效發行的、繳足股款的、不可評估的股份(I)第1.2(C)(I)(I)(1)(A)和(Ii)項規定的非表決權普通股(不包括根據本協議或適用證券法施加的轉讓限制)的正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的股份。不受第1.2(C)(I)(1)(B)和(B)節規定的所有留置權(根據本協議、補充或適用的證券法施加的轉讓限制除外)的任何留置權，公司應向買方發行正式授權、有效發行和不可評估的認股權證，以購買根據本協議和認股權證的條款確定的一定數量的無投票權普通股等值股票，免費和不受所有留置權(不包括根據本協議施加的轉讓限制，認股權證或適用的證券法)(條款(A)-(B)， 統稱為“公司股票發行”)。如本文所用，“普通股”是指公司的有表決權普通股和/或B類無表決權普通股，每股面值0.01美元(“無表決權普通股”)， 。
 
2
第1.2節-收盤。
 
(A)完成交易的具體時間和日期。在滿足或(在法律允許的範圍內)書面放棄第1.2(B)節中規定的 條件(不包括因其性質需要在交易結束時滿足的條件，但必須滿足或在法律允許的範圍內由有權授予豁免的一方書面放棄這些條件)，公司股票發行的結束(“結束”)應基本上與合併的完成同時進行。以電子方式將對應的簽名頁遠程交換至本協議預期的文件和協議，這些文件和協議將在截止日期或雙方書面商定的其他日期和/或地點簽署和交付。成交日期稱為“成交日期”。公司應(I)盡合理最大努力至少提前五(5)個工作日向買方發出合併預期完成日期的書面通知，並(Ii)不遲於下午1：00向買方提供條件滿足日期(如合併協議中定義的 )的通知。東部時間發生之日；但如果有任何一天在下午1：00之後成為條件滿足日期。東部時間，則條件滿足日期應被視為該日的下一個工作日。
 
(B)交易完成後，交易結束時，交易完成條件不變。
 
(I)買方和本公司一方面有義務履行完成結算的義務，另一方面，買方和本公司必須在下列條件完成前得到買方和本公司的滿意或在法律允許的範圍內書面放棄：
 
(1)任何政府實體的強制令、命令、判決、令狀、指令、強制執行行動、法令或監管限制(每個政府實體的強制令、判決、令狀、指令、強制行動、法令或監管限制)或其他法律約束或 禁止阻止完成本公司股票發行或本協議擬進行的任何其他交易，或禁止、限制或禁止買方或其關聯公司擁有任何證券或根據其條款投票 證券，均不生效(買方、本公司或加州銀行、國家協會、全國性銀行協會和本公司的全資子公司(“公司銀行”)應已收到任何政府實體的正式書面通知，聲明任何前述規定不得撤回)。任何法院、行政機關、委員會、其他政府機關、機構或有管轄權的SRO(每個政府實體)禁止或非法完成本協議所規定的公司股票發行或任何其他交易，或禁止或非法完成本協議規定的公司股票發行或任何其他交易，任何法院、行政機關或委員會、其他政府當局或機構或具有管轄權的SRO(每個政府實體)不得頒佈、制定、頒佈或執行(仍然有效)任何政府實體或證券交易所或命令(每個政府實體)的法規、要求、政策或指導方針(每個法律仍然有效)。限制或禁止買方或其關聯公司根據其條款擁有任何證券或投票任何有表決權的證券；
 
3
(2)           任何適用的等待期應已到期或已終止，在每種情況下，如果需要根據第3.1(F)節發行有表決權的普通股以代替無表決權的等值普通股，則應已獲得所需的任何批准；
 
(3)根據《BHC法案》或《CIBC法案》及其適用的實施條例，根據《BHC法案》或《CIBC法案》，買方應已收到美聯儲法律部工作人員相當滿意的口頭確認，即完成關閉不會導致買方被視為擁有或已獲得對本公司或其任何附屬公司(包括本公司銀行)的“控制”。(A)單獨 或(B)作為與任何其他人就本協議預期在成交時發生的交易“聯合”或“一致行動”的一部分，這些術語由聯邦儲備委員會根據條例Y(12 C.F.R.第225部分)定義和解釋；
 
(4)截至目前，本公司應已就根據本章程發行的有表決權普通股(A)及(B)將於轉換 無表決權普通股(I)可根據章程補充發行及(Ii)可根據紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的規則行使認股權證時發行，提交所需的補充上市申請，且除正式發行通知另有規定外，無須採取任何進一步行動授權該等額外股份上市；
 
(5)截至目前，合併協議中規定的完成合並的所有條件應已得到滿足或放棄(如果是任何放棄，則根據合併協議和本協議)，但按其性質只能在合併完成時滿足或放棄的條件除外(但須滿足或放棄當時的條件(如果是放棄，則根據合併協議和本協議)，合併應已完成。或將根據合併協議的條款和條件，在完成交易的同時完成；
 
(6)確認公司應已向買方交付第1.2(C)(I)節所述物品；以及
 
(7)根據該等其他投資協議(S)的條款及條件，本公司買賣有表決權普通股及非有表決權普通股等值股份(向本公司收取的款項連同投資額 大於或等於400,000,000美元)在所有重大方面須已完成或將於完成時大致同步完成。
 
4
 
(Ii)根據協議，買方完成結算的義務還取決於買方在以下附加條件下的結算前的滿意程度或在法律允許的範圍內書面放棄：
 
 
(1)對於(A)第2.2(B)(I)節、第2.2(C)(Iii)節、第2.2(G)節、第2.2(H)(I)節和第2.2(R)節中所載的公司陳述和保證，本公司的聲明和保證應真實無誤(第2.2(B)(I)節除外)。在本合同日期和截至截止日期的所有方面的真實和正確的故障)(除非該陳述和保證是在另一個日期明確作出的，在這種情況下，截止日期為該日期)；(B)第2.2(A)(I)-(Iii)節、第2.2(B)(Ii)節和第2.2(C)(I)節(在每一種情況下，閲讀時均不對該等陳述和保證中所述的重要性或重大不利影響作出任何限制)在本合同日期和截止之日在所有重要方面均應真實和正確，如同是在結束之日和結束之時一樣(除非該等陳述和保證是在另一日期明確作出的，在該情況下，以該日期為準)；以及(C)第2.2節所述公司的所有其他陳述和保證(在每個 案例中，閲讀時未對該陳述或保證中所述的重要性或實質性不利影響作出任何限制)在本合同日期和截止日期時應在各方面真實和正確，如同在截止日期和截止日期時作出的一樣(除非該陳述和保證是在另一個日期明確作出的，在該情況下為截止日期)；但就本款(C)而言，該等陳述及保證應被視為真實及正確 ，除非該等陳述及保證未能(S)個別或整體地如此真實及正確，且未對該等陳述或保證所載的重要性或重大不利影響作出任何限制，已造成或可合理預期會產生重大不利影響；
 
(2)在本合同項下結束時或之前，公司應在所有實質性方面履行並遵守要求其履行或遵守的所有義務、契諾和協議；
 
(3)自本條例之日起至今，未發生任何實質性不利影響，也未發生任何單獨或總體上可合理預期會產生實質性不利影響的情況、事件、變化、發生、發展或影響；
 
(4)*
 
5
(5)在此之前，買方應已收到公司祕書或助理祕書(或同等高級人員)於截止日期的證書，證明(I)附件 是(X)董事會和(Y)公司銀行董事會在每種情況下與本協議和/或合併協議(視情況適用)以及本協議和/或由此(視情況適用)預期的交易有關的決議的真實和完整副本，且該等決議案具有十足效力，且為與本決議案或相關決議案(視何者適用而定)相關而通過的決議案，及(Ii)(A)隨附的本公司章程及公司細則以及公司銀行的類似管治或組織文件的真實完整副本，及(B)該等管治或組織文件於截止日期具有十足效力及效力。
 
(Iii)根據協議，公司完成關閉的義務取決於公司在關閉之前滿足或在法律允許的範圍內書面放棄， 以下附加條件：
 
(1)根據本協議所載買方的陳述和保證(不影響該等陳述和保證中所包含的任何“實質性”或“重要性”資格)， 在本聲明之日和截止之日應真實和正確(除非該等陳述和保證是在另一個日期明確作出的，在此情況下為截至該日期)，但如該等陳述或保證未能(S)個別或整體真實和正確，則除外。且在不實施此類陳述和保證中包含的任何“實質性”或“實質性”資格的情況下，不會阻止、實質上損害或延遲買方完成成交的能力；
 
(2)在本合同項下的交易結束時或之前，買方應已在所有實質性方面履行並遵守其必須履行或遵守的所有契諾和協議；
 
(3)在此之前，本公司應已收到買方授權簽署人代表買方簽署的證書，日期為截止日期，證明第1.2(B)(Iii)(1)節和第1.2(B)(Iii)(2)節所述的條件已得到滿足。
 
(C)完成所有未完成交貨量。
 
(I)截至收盤時，本公司將向買方交付：
 
(1)以買方可合理接受的形式提供證據：以買方名義記賬的有表決權普通股和無表決權普通股等值股票的總股數，且無任何留置權(根據本協議、章程補充條款(視情況適用)或適用的證券法施加的轉讓限制除外)，等於(X)投資額(定義如下)除以(Y)每股發行價(定義如下)，向下舍入到最接近的整數股(該股數，“已發行股份總數”)如下：(A)投票權普通股的數量(四捨五入至最接近的整數股)等於(I)本公司的善意估計(公司應在預期成交日前兩(2)個工作日內向買方提供該估計)緊隨合併、本公司股份發行和根據任何其他投資協議發行的投票權普通股將發行和發行的股份總數。乘以(Ii)9.9%(“已發行表決權股份”)減去截止交易日期買方所擁有的有表決權普通股股數(買方在成交日前兩(2)天通知本公司)，以及(B)在已發行股份總數超過已發行表決權股份的範圍內，等於已發行股份總數減去已發行表決權股份的非有表決權普通股股數；
 
6
(2)董事會授權認股權證購買若干經正式授權、有效發行及不可評估的非有表決權普通股等值股份，金額相當於(X)已發行股份總數，乘以(Y)60%(數目可根據認股權證條款調整)，由本公司正式籤立，且無任何留置權(根據本協議、認股權證或適用證券法施加的轉讓限制除外)；
 
(3)提供令買方合理滿意的書面證據，證明補充條款(A)已提交馬裏蘭州國務院並得到其接受，且(B)截至結案時完全有效和 有效；
 
(4)對第1.2(B)(Ii)(4)節和第1.2(B)(Ii)(5)節所提及的每一證書進行審查；
 
(5)在《註冊權協議》中籤署由公司正式簽署的副本簽字頁；
 
(6)就(X)證券的適當授權、有效發行及不可評估性及(Y)證券的註冊豁免(各情況下)與本公司股份發行有關的各項事宜，向本公司提供由外部法律顧問就(X)證券的適當授權、有效發行及不可評估而提出的慣常書面法律意見。
 
(Ii)如果在收盤前，投票權普通股的流通股由於公司資本的任何重組、資本重組、重新分類、股票股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似變化而被變更為不同數量或種類的股票或證券，或將有任何以投票權普通股股份計價的非常股息或分派，應對(A)根據第1.2(C)(I)(1)(A)條交付的有表決權普通股股份數量、(B)根據第1.2(C)(I)(1)(B)條交付的非有表決權普通股股份數量 和(C)根據第1.2(C)(I)(1)(2)條交付的認股權證數量進行適當和比例的調整，以使買方在該事件發生前獲得與本協議預期的相同的經濟效果。
 
(Iii)在收盤時，買方將向本公司交付：
 
(1)於截止日期前至少五(5)個營業日，以電匯方式將即時可用資金電匯至本公司指定的書面賬户， 每股收購價12.30美元(“每股發行價”)及總收購價3.25,000,000美元(“投資額”)；
 
7
(2)批准第1.2(B)(Iii)(3)節所指的證書；
 
(3)由買方正式簽署的《註冊權協議》副本簽字頁。
 
第二條
 
申述及保證
 
(E)包括中國、中國、中國和中國的報道。
 
(I)自2021年1月1日起，本公司及其各附屬公司已及時向以下政府實體提交(或提交)自2021年1月1日起須向以下政府實體提交(或提交)的所有報告、登記和聲明，連同需要 進行的任何修訂：(A)任何州監管機構，(B)美國證券交易委員會，(C)聯邦儲備理事會系統或舊金山聯邦儲備銀行(合稱，聯邦儲備委員會)，(D)貨幣監理署，(E)任何外國監管機構和(F)任何自律組織(“SRO”)，包括 根據美國、任何州、任何外國實體或任何政府實體的法律、規則或條例要求提交(或提供)的任何報告、表格、通信、登記或聲明，並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和攤款，除非未提交(或提供，如適用)該等報告、登記或陳述或支付該等費用及評税， 合理地預期不會產生重大不利影響。除第6.13節的規定外，除政府實體在公司及其子公司的正常業務過程中進行的正常審查外，(X)自2021年1月1日以來，沒有任何政府實體發起或等待對公司或其任何子公司的業務或運營進行任何程序，或據公司所知，調查仍未解決，(Y)任何政府實體對於與對公司或其任何子公司的任何審查或檢查有關的任何報告或聲明沒有懸而未決的 違規、批評或例外，以及(Z)自2021年1月1日以來，任何政府實體沒有就本公司或其任何子公司的業務、運營、政策或程序進行正式或非正式調查，或與任何政府實體存在分歧或爭議；在每一種情況下，合理地預期將產生實質性的不利影響，無論是單獨的還是總體的。
 
8
(Ii)自2021年1月1日以來，本公司根據1933年證券法(“證券法”)或交易法(“公司報告”)向美國證券交易委員會提交或提交的每份最終註冊説明書、招股説明書、報告、附表和最終委託書的準確副本已公開發布。截至該等報告日期(如屬註冊陳述及委託書，則分別於生效日期及相關會議日期)，該等公司報告並無載有任何重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何為作出該等陳述所需或必需的重大事實，並無誤導性，但截至較後日期(但於本報告日期前)提交或提供的資料應被視為修改截至較早日期的資料。截至其各自的日期，根據證券法和交易法提交的所有公司報告在所有重大方面均符合已公佈的美國證券交易委員會相關規則和規定。截至本報告日期，(A)本公司沒有高管 未能根據薩班斯-奧克斯利法案第302條或第906條對其進行認證，並且(B)美國證券交易委員會沒有就任何公司報告 提出懸而未決的評論或懸而未決的問題。
 
(F)編制財務報表和財務報表。
 
(I)根據本公司報告(包括相關附註，如適用)包括(或以參考方式併入)的本公司及其附屬公司的財務報表，(A)根據本公司及其附屬公司的賬簿及記錄編制並符合該等賬目及記錄，(B)在所有重大方面公平地列報綜合經營結果、現金流量、本公司及其子公司在各自會計期間或截至本文所述各自日期的股東權益和綜合財務狀況的變化 (如果是未經審計的報表，則須接受性質和金額正常的年終審計調整)，(C) 截至各自提交給美國證券交易委員會的日期， 在所有重要方面都符合適用的會計要求和已公佈的美國證券交易委員會相關規則和法規，以及(D)根據所涉期間一致適用的公認會計原則編制，但在每個情況下除外，如該等聲明或其附註所示。自2021年1月1日起，本公司及其子公司的賬簿和記錄一直按照公認會計準則和任何其他適用的法律和會計要求在各重要方面進行保存。自2021年1月1日至本公告日期前，本公司並無任何獨立會計師事務所因與本公司在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而辭任(或通知本公司擬辭職)或被辭退本公司獨立會計師職務。
 
9
(Ii)除個別或整體合理預期不會產生重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司均無任何按公認會計原則規定須在本公司綜合資產負債表中反映的負債 (不論是絕對、應計、或有或有或其他，亦不論是否到期或將到期)，但(I)在截至3月31日止財政季度的10-Q表格中所載的本公司綜合資產負債表中所反映或預留的負債除外，(Ii)自2023年3月31日以來在正常業務過程中產生的符合過去慣例的負債，(Iii)支付給任何財務顧問、法律顧問或其他專業人士的與本協議、合併協議或每項其他投資協議相關的費用和開支，以及本協議、合併協議或其他投資協議以及本協議、合併協議或任何其他投資協議項下預期的交易的費用和開支。
 
(Iii)根據慣例，本公司及其附屬公司的記錄、系統、控制、數據及資料均以本公司或其附屬公司或會計師(包括進入及從中獲取的所有途徑)獨家擁有及直接控制的方式(包括任何電子、機械 或攝影程序，不論是否電腦化)記錄、儲存、維持及操作，但任何非獨家所有權及非直接控制(不論個別或整體而言，合理預期不會產生重大不利影響)除外。本公司已(X)實施並維持披露控制和程序(如《交易所法案》規則13a-15(E)所界定)，以確保與本公司包括其子公司有關的重大信息由本公司的首席執行官和首席財務官知曉，以使該等實體能夠及時作出有關所需披露的決定，並作出《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條所要求的證明；以及(Y)根據在本法案發布之日之前的最新評估，披露：向本公司外部審計師和董事會審計委員會報告：(A)財務報告內部控制(定義見交易法13a-15(F)條)設計或運作中的重大缺陷和重大缺陷，可能會對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及(B)欺詐，不論是否重大，涉及在公司財務報告內部控制中具有重要作用的管理層或其他 員工。據本公司所知，沒有理由相信本公司的外部審計師及其首席執行官和首席財務官將不能在下一次到期時提供根據薩班斯-奧克斯利法案第404條通過的規則和條例所要求的無限制認證和認證。
 
(Iv)自2021年1月1日起至今，(A)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知， 公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉任何重大投訴、指控、主張或索賠，不論是書面或口頭的有關會計或審計慣例、程序、方法或 方法(包括有關貸款損失準備金、減記、減記、本公司或其任何子公司或其各自內部會計控制的任何重大投訴、指控、斷言或索賠，包括任何關於本公司或其任何子公司從事有問題的會計或審計做法的重大投訴、指控、斷言或索賠，以及(B)本公司或其任何子公司的代表律師，無論是否受僱於本公司或其任何子公司， 均未報告公司或其任何子公司或其各自的任何高級人員、董事、員工或代理人向董事會或董事會任何委員會，或據本公司所知，向任何董事或本公司高管提供。
 
(V)截至2023年6月30日止年度，本公司的批發淨資金額(定義見合併協議)等於 公司披露附表第2.2(F)(V)節所載金額(“銀行參考批發淨資金額”)。
 
(G)增加佣金、佣金和經紀費。除J.P.Morgan Securities LLC(“配售代理”)及Piper Sandler&Co.外，本公司或其任何附屬公司或彼等各自的任何高級人員或董事均未聘用任何經紀、尋找人、配售代理或財務顧問，或就與本公司股票發行及擬進行的交易有關的任何經紀費用、佣金或尋找人費用承擔任何責任。
 
10
(H)表示沒有發生某些變化或事件。
 
 
(I)自2021年1月1日以來至本協議日期為止，沒有任何影響、變化、事件、情況、條件、發生或發展已經或將合理地 產生或將產生重大不利影響，無論是個別還是總體。
 
(Ii)自2021年1月1日起至本協議日期止，除與本協議、合併協議及相互投資協議擬進行的交易有關外，本公司及其附屬公司在正常過程中在各重大方面經營各自的業務。
 
(一)提起訴訟程序。自本協議之日起，根據第6.13節的規定：

11

(I)任何政府實體對本公司或其任何子公司或其任何現任或前任董事或高管進行的任何性質的索賠、審計、審查、行動或政府或監管調查，均不存在任何懸而未決的或書面威脅，或(據本公司所知，其他威脅) 行政、仲裁或其他法律程序、索賠、審計、審查、行動或政府或監管調查。合理預期將導致對本公司或其任何子公司或其各自業務施加重大限制或重大責任；(Ii)合理預期個別或整體產生重大不利影響；或(Iii)挑戰本協議、合併協議或其他投資協議所擬進行的交易的有效性或適當性；和

12
(Ii)董事會並無向本公司、其任何附屬公司或其任何現任或前任董事或行政人員(以彼等各自的身分)或本公司或其任何附屬公司的資產 作出任何合理預期對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的命令。
 
(J)提供税收和納税申報單。

13
(I)本公司及其附屬公司均已適時(包括所有有效的適用延期)提交(包括所有有效適用延期)其須提交的所有司法管轄區的所有重要報税表，且所有該等報税表在所有重大方面均屬真實、正確及完整。本公司或其任何附屬公司均不是任何重大報税表提交時間延長的受益者 (提交在正常業務過程中獲得的報税表的延期除外)。本公司及其附屬公司的所有應繳重大税項(不論是否在任何報税表上顯示)均已足額及及時繳交。本公司及其附屬公司已就已支付或欠任何僱員、債權人、股東、獨立承包人或其他第三方的款項預扣並支付了所需預扣和支付的所有重要税款。本公司或其任何附屬公司均未批准延長或豁免仍然有效的任何實質性税項的時效期限。本公司及其子公司截至2022年(包括2022年)的所有年度的聯邦所得税報税表已由美國國税局審查，或者是在實施延期或豁免後，根據適用法律適用的納税申報單已經到期的納税申報單。本公司或其任何附屬公司均未收到與任何重大税項有關的書面評税通知或建議評税，亦無收到任何有關本公司及其附屬公司的任何重大税項或本公司及其附屬公司的資產的書面威脅或未決的爭議、申索、審計、審查或其他法律程序。本公司或其任何附屬公司均不是任何税項分擔、分配或彌償協議或安排的訂約方或受其約束 (本公司與其附屬公司之間或之間的該等協議或安排除外)。本公司或其任何子公司(A)均不是提交綜合聯邦所得税申報單的關聯集團的成員 (其共同母公司為本公司的集團除外)或(B)根據《財務法規》第1.1502-6條(或任何法律的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人，本公司或其任何子公司均無任何重大税務責任。本公司或其任何子公司均未在過去兩(2)年內或在其他情況下，作為1986年《國税法》(以下簡稱《法》)第355(E)條所指的“計劃(或一系列相關交易)”的一部分，而合併也是該計劃的一部分，擬根據守則第355條獲得免税待遇的“分銷公司”或“受控公司”(按守則第355(A)(1)(A)條的定義)分銷股票 。本公司或其任何附屬公司均未參與財務管理條例第1.6011-4(B)條所指的“上市交易”。在過去五(5)年內，本公司從未是本守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。
 
 
(Ii)除本文所稱的税收外，(A)“税”是指所有聯邦、州、地方和外國收入、消費税、毛收入、從價計價、利潤、收益、財產、資本、銷售、轉讓、使用、許可證、工資、就業、社會保障、遣散費、失業、無人認領的財產、扣繳、關税、消費税、暴利、無形資產、特許經營權、備用扣繳、增值、替代或附加最低、估計和其他税費。徵税或類似的評税，以及所有罰款、附加税金和利息；和(B)“納税申報表”是指提供給或要求提供給政府實體的與税收有關的任何申報單、聲明、報告、退款要求或信息申報單或報表，包括其附表或附件，以及對其的任何修訂。
 
 
(K)制定員工福利計劃和員工福利計劃。
 
14
(I)本文所稱的“公司福利計劃”是指所有員工福利計劃(如1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)節所界定)， 不論是否受《僱員退休收入保障法》的約束，以及所有股票期權、股票購買、限制性股票、股票、激勵、遞延補償、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費、福利或其他福利計劃、計劃或安排、保留、獎金、就業、控制變更、終止或遣散費計劃、本公司或其任何附屬公司為本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級職員或董事的利益而維持、促成或 贊助或維持的政策、做法、協議或安排(不論是否出資，亦不論是否以書面形式)，在每種情況下，不包括ERISA第4001(A)(3)節所指的任何 任何“多僱主計劃”(“多僱主計劃”)。
 
(Ii)目前，每個公司福利計劃已根據其條款以及所有適用法律(包括ERISA和守則)的要求，在所有實質性方面得到建立、運作和管理。每個擬根據守則第401(A)節獲得資格的公司福利計劃已收到美國國税局的有利決定函，據公司所知，沒有發生任何事情， 無論是採取行動還是不採取行動，根據守則第401(A)節的規定，這可能會對此類公司福利計劃的合格地位產生不利影響。本公司或本公司任何附屬公司均未從事根據守則第4975或4976條或ERISA第502條作出可能令本公司或其任何附屬公司受到重大税項或重大懲罰的交易 。
 
(Iii)在過去六年內，本公司或其任何附屬公司或ERISA聯營公司在任何時間 從未向或有義務向受ERISA第四章或第302條規限的員工福利計劃繳費或負有向僱員福利計劃繳費的義務。本公司、其附屬公司或任何ERISA關聯公司(定義如下)在過去六年內的任何時間 參與或有義務向任何多僱主計劃或有兩個或多個出資發起人的計劃繳費，其中至少有兩個發起人不受ERISA第4063條(“多僱主計劃”)所指的共同控制，且本公司及其子公司或任何ERISA關聯公司均未因完全或部分退出多僱主計劃或多僱主計劃而對多僱主計劃或多僱主計劃承擔任何責任(這些術語在ERISA第四章E小標題第1部分中定義)。如本文所用，“ERISA關聯方”對於任何實體、貿易或企業、任何其他實體、貿易或企業而言，是指《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團的成員，包括或包括第一個實體、貿易或企業，或者是或在相關時間是與第一個實體相同的受控制集團的成員。根據ERISA第4001(A)(14)條進行的貿易或業務。
 
15
(Iv)除守則第4980B節另有規定外，本公司或其任何附屬公司對任何為退休、前任或現任僱員或其受益人或受撫養人提供任何離職後或退休後健康 或醫療或人壽保險福利的僱員福利計劃，概無發起人或任何責任。
 
(V)法律或任何計劃文件規定須向任何公司福利計劃作出的所有供款，以及與資助任何公司福利計劃的保單有關的所有到期或應付保費，在截至本協議日期為止的任何期間內，已及時作出或全額支付，或在本協議日期或之前無須作出或支付的範圍內，已全面反映在公司的賬簿及記錄中，但個別或合計除外，合乎情理地預期不會對本公司及其附屬公司整體造成任何重大責任。
 
(VI)除本協議、其他投資協議或合併協議外，本協議、其他投資協議或合併協議、本協議、其他投資協議或合併協議或本公司股票發行計劃進行的任何交易的簽署和交付均不會(單獨或與任何其他事件一起)(A)使本公司或其任何子公司的任何員工、高級管理人員、董事或個人獨立承包商有權獲得任何付款或利益，(B)導致、加速、導致歸屬、可行使性、為公司或其任何子公司的任何員工、高級管理人員、董事或獨立承包商提供資金、支付或交付任何款項、權利或其他利益，或增加其金額或價值，(C)加快安排公司或其任何子公司轉讓或撥備任何資產的時間， 為任何公司福利計劃下的任何實質性福利提供資金，(D)導致公司或其任何子公司修改、合併的權利受到任何限制，終止或收到來自任何公司福利計劃或相關 信託的資產返還，或(E)導致本守則第280G節所指的任何“超額降落傘付款”。“沒有任何公司福利計劃規定根據本守則第499或409a條的税項總額或退還税款，或以其他方式。
 
(Vii)確保公司及其子公司在所有實質性方面遵守並自2021年1月1日以來一直在所有實質性方面遵守有關僱傭和僱傭做法的所有法律、僱傭條款和條件、薪酬和福利、工資和工時、帶薪病假、將員工歸類為豁免或非豁免員工以及將員工歸類為員工或獨立承包商、公平薪酬做法、隱私權、勞資糾紛、就業歧視、性別或種族騷擾或歧視、工人補償、失業保險、殘疾權利或福利、報復、移民、家庭和醫療假、職業安全和健康、工廠關閉和裁員以及與任何力量削減有關的其他法律(包括通知、信息和諮詢要求)。
 
16
(L)就遵守適用法律和隱私權義務的問題提出建議。
 
(I)本公司及其各附屬公司持有並自2021年1月1日起一直持有合法開展各自業務所需的所有許可證、特許經營權、許可和授權，並根據每個許可證、權利和資產擁有各自的財產、權利和資產(並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估)，但如果沒有持有 或獲得和持有該等許可證、特許經營權、許可或授權的成本(也沒有支付任何費用或評估)將不會發生，無論是個別或整體，均可合理預期會產生重大不利影響，而據本公司所知，並不威脅暫停或取消任何該等必要的許可證、特許經營權、許可證或授權。本公司及其附屬公司已遵守適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律，包括與構成“個人數據”、“個人身份信息”、“非公開個人信息”、“個人信息”或類似術語(“個人數據”)、《美國愛國者法》、《銀行保密法》、《平等信用機會法》和法規B的數據或信息的隱私和安全有關的所有法律，但個別或總體上不會產生重大不利影響的除外。《公平住房法》、《社區再投資法》、《公平信用報告法》、《貸款真實性法》和《Z號法規》、《住房抵押貸款披露法》、《公平收債行為法》、《電子資金轉移法》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《消費者金融保護局頒佈的任何法規》、《關於非存款投資產品零售的機構間政策聲明》、《2008年安全抵押許可法》、《房地產結算程序法》和《第X號法規》，以及任何其他與銀行保密、歧視性貸款、融資或租賃做法有關的法律，消費者保護、防止洗錢、外國資產控制、美國製裁法律和法規、聯邦儲備法第23A和23B條、薩班斯-奧克斯利法案，以及與抵押貸款和消費貸款的發起、銷售和服務有關的所有機構要求。公司銀行的社區再投資法案評級為 “滿意”或更高。
 
(Ii)除個別或整體而言，合理預期不會產生重大不利影響外，本公司、其任何附屬公司或據本公司 所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他人士均未直接或間接(A)將本公司或其附屬公司的任何資金用於非法捐款、非法 禮物、非法娛樂或其他與政治活動有關的開支，(B)從公司或其附屬公司的資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項；(C)違反任何會導致違反1977年《反海外腐敗法》或任何類似法律的規定；(D)設立或維持公司或其附屬公司的任何金錢或其他資產的非法基金；(E)在公司或其附屬公司的簿冊或記錄上作出任何欺詐性記項；或(F)進行任何非法賄賂、非法回扣、非法支付、非法影響支付，非法回扣或其他非法支付給 任何人，無論是私人的還是公共的，無論是金錢、財產還是服務，在確保業務時獲得優惠待遇，以獲得公司或其子公司的特殊優惠，為已擔保的業務支付優惠待遇，或支付已為公司或其子公司獲得的特別特許權，或目前受到OFAC實施的任何美國製裁。
 
(Iii)根據法律規定，本公司維持書面信息隱私和安全計劃，該計劃保持合理的措施，以保護所有個人數據的隱私、機密性、完整性和安全性，使其免受任何(A)個人數據的丟失或濫用、(B)對個人數據進行的未經授權或非法操作或(C)危及個人數據安全或機密性的任何其他行為或不作為(條款(A) 至(C)，“數據泄露”)。本公司並無因個別或整體數據泄露而有理由預期會產生重大不利影響。據本公司所知，本公司的信息技術系統或網絡不存在任何數據 安全或其他技術漏洞，無論是個別或整體而言，都不會有合理的預期會產生重大不利影響。自2021年1月1日起，本公司及其附屬公司遵守其書面資料私隱及保安政策，以及本公司及其附屬公司有關私隱、資料保護、資料保安及收集、儲存、使用及其他處理個人資料的所有 合約承諾，但個別或整體預期不會產生重大不利影響者除外。
 
(Iv)除合理預期不會單獨或合計產生實質性不利影響的情況外，公司銀行已遵守《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》和《Paycheck保護計劃》的所有要求，包括適用的指導，與其參與Paycheck保護計劃有關；(B)本公司及其各附屬公司已根據管理文件的條款和適用的州、聯邦和外國法律， 妥善管理其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的所有賬户；及(C)本公司、其任何附屬公司、或其或其附屬公司的任何董事、高級職員或僱員並無就任何該等受信賬户作出任何違反信託或受信責任的行為，而每個該等受信賬户的賬目均屬真實、正確及完整，並準確反映該受信賬户的資產及結果。
 
17
(M)與政府實體簽署更多的協議。除第6.13節另有規定外，自本協議日期起，本公司或其任何附屬公司均不受任何停止令約束，亦不是與任何政府實體簽訂的任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方，亦不是任何承諾函或類似承諾的一方，或自2021年1月1日以來一直被任何政府實體的任何監管函件收件人或自2021年1月1日起被勒令支付任何重大民事罰款。在每個情況下，本公司或其任何附屬公司均在任何政府實體的指示下通過任何董事會決議。自1月1日以來，(A)目前在任何重大方面限制或將合理地預期在任何重大方面限制其業務的進行，或(B)在任何重大方面涉及其資本充足性、其支付股息的能力、其信用或風險管理政策、其 管理或其業務(每一項，不論是否在公司披露明細表、《公司監管協議》中所述)，且本公司或其任何附屬公司自1月1日以來未獲書面通知或據本公司所知， 受到口頭威脅。2021截至本協議之日，任何政府實體正在考慮發佈、發起、訂購或請求任何此類公司監管協議。
 
(N)投資證券和大宗商品部門。
 
(I)目前，本公司及其附屬公司對其擁有的所有證券及商品(根據回購協議出售的證券及商品除外)在各重大方面擁有良好的所有權，而該等證券及商品於綜合基礎上對本公司及其附屬公司具有重大意義，且無任何留置權，但於本協議日期或在正常業務過程中為保證本公司或其附屬公司的責任而質押該等證券或商品而於本公司報告所載財務報表所載的失敗除外。該等證券及商品在本公司賬面上根據美國公認會計原則在所有重大方面進行估值。
 
(Ii)自2021年1月1日起，本公司及其附屬公司及其各自業務採用本公司 認為就該等業務而言屬審慎及合理的投資、證券、商品、風險管理及其他政策、做法及程序，而自2021年1月1日起，本公司及其附屬公司在所有重大方面一直遵守該等政策、做法及程序。在 本協議簽訂之日之前，公司已向買方提供此類政策、做法和程序的實質性條款。
 
18
(O)增加貸款組合，增加貸款組合。
 
(I)截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均不是本公司或本公司任何附屬公司為債權人的任何書面或口頭貸款、貸款協議、票據或借款安排(包括租賃、信用提升、承諾、擔保及計息資產)(統稱為“貸款”)的一方，而截至2023年6月30日，該貸款的未償還餘額為1,000,000美元或以上，而根據該條款，債務人於2023年6月30日是，拖欠本金或利息九十(90)天以上。公司披露明細表第2.2(O)(I)節列出了一份真實、正確和完整的清單，其中包括：(A)截至2023年6月30日，本公司及其子公司有1,000,000美元或以上有記錄投資的所有貸款，並被公司歸類為“特別提及的其他貸款”、“特別提及”、“不合格”、“可疑”、“損失”、“分類”、“批評”、“信用風險資產”、“涉及貸款”，“觀察名單”或類似含義的詞語，連同每筆此類貸款的本金金額和貸款類別(例如，商業、消費等)，以及此類貸款的本金總額，以及(B)公司或其任何子公司截至2023年6月30日被歸類為“擁有其他房地產”的各項資產及其賬面價值 。
 
(Ii)除個別或整體而言合理地預期不會產生重大不利影響外，本公司及其附屬公司的每筆貸款(A)均由 票據、協議或其他債務證據證明，該等票據、協議或其他證明均為真實、真實及聲稱的債務，(B)已以有效留置權(視何者適用而定)作為抵押，及(C)其中所列債務人的法定、有效及具約束力的債務可根據其條款強制執行，但須受可強制執行的例外情況所規限。
 
(Iii)本公司或其任何附屬公司的每一筆未償還貸款(包括為轉售給投資者而持有的貸款)已徵集及發起，且已予管理，並在適用情況下已予提供服務，相關貸款檔案亦正按照有關的 票據或其他信貸或證券文件，在所有重要方面按照公司及其附屬公司的承銷標準(如為轉售予投資者的貸款，則為持有轉售予投資者的貸款，適用投資者的承銷標準(如果有)以及所有適用的聯邦、州和地方法律、法規和規則。
 
(Iv)截至目前為止，本公司或其任何附屬公司並無向本公司或其附屬公司的任何“行政人員”或其他“內部人士”(該等詞語的定義見美聯儲頒佈的O規則)作出任何未償還貸款，但受及已繼續符合O規則或豁免O規則的貸款除外。
 
19
(P)批准所有與關聯方有關的交易。本公司或其任何附屬公司之間並無任何交易或一系列關聯交易、協議、安排或諒解，亦無任何目前擬進行的交易、協議、安排或諒解或一系列關聯交易、協議、安排或諒解，一方面，以及本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任 董事或“行政人員”(定義見交易法第3b-7條)，或任何實益擁有(定義見交易法第13d-3及13d-5條)5%或以上已發行有表決權普通股的人士(或任何此等人士的直系親屬或附屬公司)(本公司的附屬公司除外)，根據交易法頒佈的S-K條例第404條規定必須在任何公司報告中報告的類型，但尚未及時報告。
 
(Q)發行新股和發行證券。本公司、其任何附屬公司或代表本公司或其利益行事的任何人士均未(I)直接或間接採取任何行動(包括在需要將本公司任何證券的發售與根據證券法及根據證券法頒佈的美國證券交易委員會規則及法規發行的任何證券的發售合併的情況下發售本公司的任何證券)，或(Ii)將證券或任何類似證券出售予、或徵求任何要約 向買方以外的任何人士購買任何該等證券，或以其他方式與買方、每項其他投資協議的對手方及其他機構認可投資者以外的任何人士就該等證券進行接洽或磋商，而上述每一方均已在私下出售證券以供投資。如本文所用，“機構認可投資者”指證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所界定的機構認可投資者。除買方、雙方投資協議的交易對手及其他機構認可的投資者外，本公司或其任何附屬公司均未於本協議日期前六(6)個月內向任何人發售證券或任何類似證券。除合併協議、本協議或其他投資協議另有規定外，本公司無意於本協議日期起計六(6)個月內提供證券或任何類似證券。
 
(R)收購其他投資。根據其他投資協議購買的普通股每股收購價不低於每股發行價格 。除非截至本協議簽署之日已簽署的其他投資協議中有明確規定，並在執行本協議的同時交付給買方，否則每個其他投資協議不包括與權利相比更有利於購買方的條款。買方在本協議項下的利益和義務(不言而喻，每個其他投資協議可能在其他買方對本公司的治理權利方面有所不同)。除上一句中關於任何其他投資協議的規定外，本公司及其任何子公司均未簽訂任何(或修改任何現有)合同、協議、與其他投資協議的任何買方(或其任何關聯公司)之間的安排或諒解，其效果是以比買方在本協議中的權利、利益和義務更有利的方式確立權利或以其他方式使該其他買方受益。
 
 
(S)執行總徵集。本公司、本公司任何附屬公司或其任何附屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士， 都沒有或將會從事任何形式的與證券發售或銷售有關的一般徵集或一般廣告(根據證券法D條的含義)，包括任何(I)在任何報章、雜誌或類似媒體上發表的文章、廣告、通告或其他通訊，或通過電視或廣播廣播；(Ii)網站張貼或廣泛分發的電子郵件；或(Iii)與會者受到任何一般徵集或一般廣告邀請的研討會或會議。
 
20
(T)不提供任何其他陳述或保證。
 
 
(I)除本公司在第2.2節中所作的陳述及保證外，本公司、其任何附屬公司或任何其他人士對本公司、其任何附屬公司或其各自的業務、營運、資產、負債、條件(財務或其他)或前景均不作任何明示或默示的陳述或保證，本公司特此拒絕作出任何其他 陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，本公司、其任何附屬公司或任何其他人士均不就以下事項向買方或其任何關聯公司或其 或其各自代表作出任何陳述或保證：(A)與本公司或其任何附屬公司或其各自業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息；(B)除本公司在本節2.2中作出的陳述和保證外，在(X)對本公司或其附屬公司進行盡職調查、(Y)本協議談判或(Z)本協議擬進行的交易或(C)PACW、其附屬公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景的過程中，向買方或其任何關聯公司、其 或其各自代表提交的任何口頭或書面信息。
 
(Ii)除第 節 2.3、《股權承諾書》或《有限擔保》所載的聲明或擔保外，本公司承認並同意買方或任何其他人士未作出或正在作出任何明示或默示的陳述或擔保。
 
第2.3節包括買方的陳述和保證。買方特此向公司聲明並保證：
 
21
(A)組織結構、組織結構和企業組織。
 
(I)根據其組織管轄範圍內的法律，買方已被正式組織、有效存在並具有良好的信譽。買方擁有公司、合夥企業或有限責任公司的權力和權力，擁有或租賃其所有財產和資產，並繼續經營其目前正在進行的業務。買方已獲得正式許可或有資格開展業務，且在法律承認這一概念的情況下，在其經營的業務的性質或其擁有或租賃的財產和資產的性質或位置需要此類許可、資格或地位的每個司法管轄區內的地位良好，除非未能 獲得如此許可或資格或信譽良好，無論是個別地還是總體上，合理預期會對買方履行其在本協議項下的義務或及時完成本協議預期的交易的能力產生重大不利影響。
 
22
(Ii)截至本協議日期，買方在任何公司、有限責任公司、合夥企業、信託、合資企業或其他實體中並無任何股權或其他投資。
 
(二)違章、違章、違章；不得違規。
 
(I)買方擁有完全的公司、合夥或有限責任公司的權力和權力，可以簽署和交付本協議，履行本協議項下的義務，並在符合第2.3(B)節和第2.3(C)節所述的其他行動的情況下，完成結案。本協議的簽署和交付、買方履行其在本協議項下的義務以及完成結算 (包括公司股票發行)均已由買方董事會或其他同等管理機構(視情況而定)正式有效批准。買方或買方的任何合作伙伴或股權持有人無需進行其他公司程序即可批准或採納本協議，也無需買方履行其在本協議項下的義務或完成本協議所設想的交易。本協議已由買方正式有效地簽署和交付， (假設本公司適當授權、簽署和交付)構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行(除非在所有情況下，此類可執行性可能受到 可執行性例外情況的限制)。
 
(Ii)對於買方簽署和交付本協議、買方履行本協議項下的義務或完成本協議中預期的交易，包括公司股票發行，或買方遵守本協議的任何條款或規定，都不會(A)違反買方證書或公司章程或章程(或其他類似的章程或組織文件)的任何規定，或(B)假定第2.3(C)節提到的同意和批准已正式獲得，(X)違反適用於買方或其任何財產或資產的任何法律，或(Y)違反、衝突 ，導致違反任何條款或損失任何利益，構成違約(或在發出通知或時間流逝時構成違約的事件，或兩者兼而有之)，導致終止或終止權利，或根據任何票據的任何條款、條件或規定，加速履行買方的任何財產或資產，或導致對買方任何財產或資產產生任何留置權，買方為當事一方的債券、抵押、契約、契據、信託、許可證、租賃、協議或其他文書或義務，或買方或其任何財產或資產可能受其約束的文書或義務，但(在上述(B)(X)和(B)(Y)條的情況下)對於此類 違規、衝突、違約、違約、終止、取消、加速或創作不會單獨或整體合理預期將對買方完成本公司股票發行及本協議預期的其他交易的能力產生重大不利影響。
 
23
(C)提交、提交、提交意見和批准。除(I)向紐約證券交易所提交必要的補充上市申請和任何其他所需的申請、備案文件和通知(視情況而定)，以及批准根據本協議發行的有表決權普通股和有表決權普通股(A)上市，以及(B)在轉換無表決權普通股時發行(I)根據本協議可發行和(Ii)可行使認股權證的 ，(Ii)向美國證券交易委員會提交根據交易法的適用要求所需的任何備案文件外，包括提交與公司股東會議有關的最終形式的聯合委託書 聲明/招股説明書，(Iii)提交馬裏蘭州立法院的補充條款，以及(Iv)根據各州證券或藍天法律要求提交或獲得的與公司股票發行相關的備案和批准，對於(A)買方簽署和交付本協議或(B)本公司股票發行和本協議擬進行的其他交易，不需要任何政府實體的同意或批准或備案或登記。截至本協議日期，買方不知道有任何理由不會收到或滿足第1.2(B)(I)(3)條所述條件的滿足(視情況而定)，以便完成本公司股票發行和本協議擬進行的其他交易。
 
(D)為投資而購買。買方承認，該證券未根據《證券法》或任何適用的州或美國或任何其他司法管轄區的證券或其他證券法進行註冊，該證券將根據聯邦證券法被定性為“受限證券”，並且根據該等法律，如果未根據《證券法》註冊或獲得豁免，則不能出售或以其他方式處置該證券。買方(I)取得證券的實益所有權權益，僅為其本身的投資目的，或為其為另一合資格機構買家或認可投資者行使酌情權的賬户而取得，且目前並無意圖或打算將任何證券出售或分銷予任何其他人士，(Ii)除根據第4.2(C)(Iv)條向指定人士轉讓外，並無就處置證券作出任何現有的協議、承諾、安排、義務或承諾，(Iii)不會出售或以其他方式處置任何證券，除非符合《證券法》和美國或任何其他司法管轄區的任何適用的州證券或其他證券法的註冊要求或豁免條款，(V)是“認可投資者”(定義見證券法第501條)及“機構賬户”(定義見FINRA 4512(C))。
 
(E)對被取消資格的演員進行審查，不允許發生“不良演員”被取消資格的事件。買方或據買方所知，其聯屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、合夥人或會員均不受證券法第506(D)(1)(I)-(Viii)條所述的“不良行為者”取消資格事件的影響。
 
(F)提供服務、服務和信息。買方(I)未被提供如果證券的要約和出售是根據證券法登記所需的披露，也沒有向買方提供任何與證券的要約和出售相關的要約通告或招股説明書；(Ii)有機會向公司提出問題並 直接獲得公司的答覆；(Iii)已獲提供合理機會，並已自行審核本公司及其附屬公司、PACW及其附屬公司及證券條款，以作出其投資證券的決定；及(Iv)已在買方認為作出其購買證券決定所需的範圍內，利用有關本公司及其附屬公司及PACW及其附屬公司的公開財務及其他資料。買方已尋求其認為必要或適宜的會計、法律和税務建議，以便就其收購證券作出明智的投資決定，而不依賴配售代理。買方在作出投資決定時僅依賴第2.2節中包含的陳述和擔保，而不依賴公司或其任何代表所作的任何其他陳述。
 
(G)增強投資者對投資經濟風險的承受能力。買方承認對證券的投資涉及重大風險。買方有能力承擔預期投資證券的經濟風險，包括無限期持有證券的能力，還包括承擔買方在本公司的所有投資的全部損失的能力。

24
(H)使其擁有更多的所有權。於本公告日期，買方或其任何聯營公司(買方並非對投資決策行使控制權的任何聯營公司除外)均不是普通股或可轉換為或可交換為普通股的股份或證券的登記擁有人或實益擁有人(該詞定義見《交易法》第13d-3條)。
 
(一)監督銀行監管事項。
 
(I)除非根據第2.2(B)-(C)節所載本公司的陳述及保證的準確性，否則完成擬進行的交易並不會導致 買方(連同其任何聯營公司)直接或間接擁有或有權就BHC法案或1978年《銀行控制權變更法案》(“CIBC法案”)或其各自的實施規例擁有本公司任何類別有投票權證券的百分之十(10.0%)或以上。
 
(Ii)除指定人士外，買方並無就本協議、合併協議或其他投資協議所擬進行的交易與任何其他人士“一致行動”(該詞的定義見Y規則)。
 
25
(Iii)買方表示，就《BHC法案》而言，買方或其任何關聯公司都不是銀行控股公司，也不“控制”一家銀行(該詞的定義見《BHC法案》或其實施 條例)。
 
(J)投資、融資、股權融資。
 
(I)截至本協議日期為止，買方已向本公司提供一份真實、完整及正確的股權承諾書副本，保薦人已根據該份承諾書承諾按 條款及在符合其中所載條件的情況下，投資於其中所載的金額(“股權融資”)。《股權承諾書》規定，在符合《股權承諾書》規定的條件和限制的範圍內，本公司是明示的第三方受益人。
 
(Ii)在《股權承諾書(A)》完全生效之前，(B)是買方和保薦人(視情況而定)之間的合法、有效和有約束力的協議，可根據其條款對買方和保薦人(如適用)強制執行；(C)截至本協議日期，未對其進行任何方面的修改或修改，且截至本協議之日未考慮進行此類修改或修改。除本協議和 股權承諾書外，沒有其他合同、協議、買方參與的與融資或投資有關的附帶函件或安排(如適用)，合理地預期會對股權融資的可用性或條件產生不利影響或延遲，但股權承諾函中明確規定的除外。除股權承諾書明確規定外，不存在與股權融資的全部金額的融資或 投資(視情況適用)相關的先決條件。
 
(Iii)預計，股權融資的淨收益，如按照股權承諾書提供資金，總體上將足以支付成交時的投資額 (以及買方因本協議談判以及本協議成交時或之前履行本協議而產生的任何和所有費用、費用和開支)，符合本協議和股權承諾書中規定的條款和條件。本公司確認(A)買方以獨立的公司、合夥或有限責任公司的形式存在，以及(B)買方的唯一資產可以是現金 及其在本協議和股權承諾書項下的權利，在每種情況下，根據本協議和股權承諾書所載的條款和條件，且受本協議和股權承諾書的條款和條件的約束，買方不會獲得額外的資金，除非和直到根據本協議的條款和條件成交為止。
 
26
(Iv)在假設第2.2節所載陳述和保證的準確性的前提下，截至本協議日期，未發生 根據股權承諾書發出的通知或時間流逝或兩者兼而有之的變更、事件、情況、狀況、發生或發展，將構成或可合理預期構成買方或保薦人方面的違約或違約。在本公司遵守 本協議，並假設第1.2(B)(I)及(Ii)節所載條件已獲滿足的情況下，買方於本協議日期並無理由相信其將無法及時滿足股權融資的任何條款或條件，不論該等條款或條件是否載於股權承諾書內。截至本協議日期，買方已根據股權承諾書的條款，全額支付或安排全額支付在本協議日期或之前到期的所有承諾或其他費用 。
 
(V)到目前為止，保薦人已正式簽署並向本公司交付了有限保函。自本協議之日起，有限保函具有完全效力和效力，是保薦人的有效、有約束力的義務，可根據保薦人的條款強制執行，但受可執行性例外情況的限制。
 
(K)根據所提供的任何信息，説明所提供或將提供的信息。買方提供或將以書面形式提供的信息，特別是為了包括或納入任何 聯合委託書/招股説明書或任何其他就本協議、合併協議或其他投資協議所擬進行的交易而提交或將提交給美國證券交易委員會或任何其他政府實體的文件中的參考信息，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所要求陳述或為作出陳述所必需的任何重大事實。不是誤導。
 
(L)包括、、Broker和Finders。買方或其聯營公司、其任何或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人均未僱用任何經紀或發現者，或就本公司將負責的任何財務諮詢費、經紀費用、佣金或發現者費用承擔任何責任(第4.17節規定除外)。
 
*(M)美國政府不提供任何其他陳述或保證。
 
(I)除買方在本節2.3中明確作出的陳述和擔保或保薦人在股權承諾書或有限擔保中作出的明示或默示的陳述或擔保外，買方或任何其他人士均未就買方或其業務、運營、行為、資產、負債、條件(財務或其他方面)或前景作出任何明示或默示的陳述或擔保，買方特此 否認任何其他此類陳述或擔保。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，買方或任何其他人士均不會或已經就以下事項向公司或其任何附屬公司或其各自代表作出任何陳述或保證：(A)與買方或其業務、業務、行為、資產、負債、條件(財務或其他方面)或前景有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期資料；或(B)除買方在第2.3節中明確作出或由保薦人在股權承諾書或有限擔保中作出的陳述或保證外，任何口頭、電子、在(X)買方或其關聯公司的盡職調查、(Y)本協議的談判或(Z)本協議擬進行的交易過程中，向本公司或其任何子公司或其各自代表提供或提供的書面或其他 信息。
 
27
(Ii)買方承認並同意，除第2.2節所載的聲明或保證外，本公司、其任何附屬公司或任何其他人士均未或正在作出任何明示或默示的陳述或保證。
 
第三條
 
28
聖約
 
第3.1節：對法院進行審查，對其備案文件進行審查；其他行動。
 
(A)根據第4.7條的規定，買方和本公司將(並將促使其各自的關聯公司，包括在買方的情況下，發起人)與另一方進行合作和協商(包括關於完成交易的時間以及本公司和PACW為滿足和完善合併及其地位所做的努力)，並盡合理最大努力迅速準備和提交(視情況適用)所有許可、同意、批准、所有第三方及政府實體的確認(不論以書面或口頭形式)及授權須於本協議日期後在合理可行範圍內儘快完成本協議及合併協議所擬進行的交易，並回應任何政府實體要求提供有關上述 資料的任何要求，以使協議各方能夠完成本協議擬進行的交易，包括本公司的股份發行。
 
(B)在法律允許的範圍內，買方和本公司將(I)有權提前審查與該另一方、其各自的關聯方及其各自的董事、高級管理人員、合夥人和股東有關的所有信息，這些信息出現在向任何政府實體提交的任何文件或提交給任何政府實體的書面材料中(並在可行的範圍內，(br}雙方將就交換該等資料與另一方磋商)及(Ii)在與任何政府實體舉行任何實質性會議或會議之前，就本協議擬進行的交易而合理地可能涉及或影響買方或其於本公司的投資，與另一方進行磋商。在法律允許的範圍內，每一方同意合理地向另一方通報本第3.1(B)條所指事項的狀況。買方和公司應迅速更正或補充由其或代表其提供的任何信息，以用於向任何第三方或任何政府實體提交的任何文件或提交給任何政府實體的書面材料，這些信息與本協議預期參與的交易有關，如果且在以下範圍內：(A)以前由其或代表其提供的信息在任何重要方面變得虛假或具有誤導性，或(B)為了確保該文件不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏其中所要求陳述的或為了在其中作出陳述所必需的任何重要事實而有必要或可取的，根據其作出陳述的情況，無誤導性。根據本3.1(B)節提供的材料可進行編輯：(1)刪除與本公司估值和本協議擬進行的交易(包括本公司股票發行或其他機密信息)有關的信息，(2)遵守合同安排和(3)根據需要解決合理的特權問題，並可合理地指定根據本3.1(B)節向另一方提供的任何競爭敏感或任何機密商業材料為“僅限律師”，或視情況而定，作為 “僅限外部律師”。
 
(C)除買方外，買方應有合理機會在 本公司或本公司向美國證券交易委員會或任何政府實體提交或將提交的任何聯合委託書/招股説明書或任何其他文件(根據證券法第425條提交的文件除外)發佈之前，審查對買方、其關聯公司或本協議擬進行的交易的任何描述，或在本公司已 並收到權利審查PACW向美國證券交易委員會或任何政府實體提交或將提交的任何其他文件(如果PACW允許的情況下)之前，與本協議預期的交易有關。
 
(D)在適用法律允許的範圍內，各方應在收到任何政府實體的任何通信後立即通知對方，該通信要求政府實體同意、放棄、批准或授權才能完成本協議預期的交易，而該通信導致該一方認為有合理的可能性無法獲得與本協議預期的交易相關的任何所需的政府實體的批准、同意或授權，或者此類批准、同意或授權的接收將被實質性延遲或附加條件。
 
29
(E)在週五之前，公司應(在(X)公司股東大會(如舉行)上)和(Y)如果豁免修正案未在公司股東大會上得到正式批准且發生關閉，截止日期後直至豁免修正案正式批准為止的每次公司股東年會)盡合理努力(包括向其股東推薦豁免修正案)，以(I)向股東提交修訂公司章程第6條F節的提案，以豁免買方及其關聯公司(但不是本公司的任何其他股東)適用公司章程第6條F節(此類修訂，《豁免修正案》)和(2)在股東大會上取得股東對《豁免修正案》的必要批准；但在上市一週年後，本條款(Y)所載的本公司義務應在本公司首次提交上一次年度會議的委託書之日前三十(30)個工作日內收到買方的書面請求。*在本公司獲得股東對豁免修正案的必要批准後，本公司應(A)在公司股東大會上獲得與閉幕有關的必要批准，向馬裏蘭州國務院提交豁免修正案，或(B)如果在截止日期後的公司股東年度會議上獲得必要的批准，則在可行的情況下，在其後儘快向馬裏蘭州國務院提交豁免修正案。儘管本合同有任何相反規定，本公司股東對豁免修正案的批准或向馬裏蘭國務院提交(或 )豁免修正案都不是任何一方有義務完成交易的條件。
 
 
(I)在第九十(90)號之後的任何時間，應買方或指定人員的書面要求，向買方支付。
 
這是
 
)截止日期後一天，買方、指定的人和公司應與買方或指定的適用的人真誠合作，並盡各自合理的最大努力允許買方、指定的人或其各自的許可受讓人(S)(但不包括公司的任何其他股東)在實際可行的情況下儘快、將該人持有的全部或部分無投票權普通股(包括可行使認股權證的無投票權普通股)全部或部分換取有表決權普通股和/或無投票權普通股；但任何此等交換，以及本公司根據本第3.1(F)(I)條作出此等交換的義務，須受(A)項規限。
 
收到與任何此類交易相關的任何政府實體的任何必要許可、授權、同意、命令或批准，以及(B)收到公司股東對豁免修正案的必要批准(指定的 人除外)；此外，在需要本公司股東批准的範圍內，(X)買方根據本條第3.1(F)(I)條提出的要求應不遲於本公司首次提交上次股東周年大會的委託書日期的週年日前三十(30)個營業日提出，及(Y)本公司並無召開股東特別大會的任何義務。雙方理解並同意，本第3.1(F)(I)節不擴大或 修改無投票權普通股等值股票的可兑換性，該可兑換性僅受補充條款的制約。
 
(Ii)如果美聯儲或任何其他適用的銀行監管機構向本公司發出通知或其他通訊，表明無投票權的普通股等值股票將不會或不合理地被視為普通股一級資本，以執行聯邦儲備委員會第217條的Q條例或任何類似或後續的管理銀行組織資本充足性的條例，那麼，儘管本協議有任何相反規定，(A)本公司應在收盤時(1)向買方出售和發行，及買方應按本協議所載每股相同價格及相同條款及條件，向本公司購入純有表決權普通股股份(而非無表決權普通股)，及(2)向買方發行認股權證，其股份為有表決權普通股(而非無表決權普通股)及(B)各方應真誠合作，對本協議作出任何可能需要的修訂、補充或修改，以反映該等變動及落實各方據此訂立本協議的意向。
 
30
(Iii)如果由於第3.1(F)(I)節或第3.1(F)(Ii)節的規定或依據第3.1(F)(I)節或第3.1(F)(Ii)節的規定，買方將收購或被美聯儲或任何其他對公司或公司銀行具有管轄權的銀行監管機構視為正在收購公司或公司銀行10%(10%)或更多類別的有投票權證券，則無論第4.7條或本合同有任何相反規定，買方的義務：(A) 一方面，而本公司，另一方面，完成結算必須收到美聯儲或任何其他政府實體的任何額外批准、同意或不反對(無論是根據CIBC法案、加州金融法規尋求的，還是納入本公司提出的申請的政府實體考慮範圍內的)，涉及收購或控制本公司10%或更多類別有投票權的證券(“投票監管批准”)；(B)買方和本公司均應盡其所能(並促使其關聯公司，包括保薦人)作出合理的最大努力以獲得投票監管機構的批准，包括向美聯儲或其他適用的政府實體提供與類似情況的投資者或發行人的此類申請有關的慣常和慣例信息(視情況而定)，但應遵守第4.7節規定的限制；(C)第1.2(B)(I)(3)節中關於CIBC法案的結案條件不適用；(D)第2.3(I)(I)節中買方陳述的百分比應為24.9%(24.9%)；(E)第4.7(A)(Ii)(B)節中關於CIBC法案的百分比不適用；但本第3.1(F)(Iii)條不應要求買方或公司採取任何行動，或承諾採取或不採取任何行動，或接受或同意任何條件或限制，以獲得投票監管批准，而該等條件或限制將會或合理地被預期為重大負擔；但前提是，在出現重大負擔的情況下，公司將完全解除其在第3.1(F)節項下的義務以及與豁免修正案有關的任何義務。
 
(G)根據協議，各方應於交易結束後籤立及交付該等進一步的證書、協議、文書及其他文件，並採取其他各方可在每種情況下合理要求的其他行動，以完善、實施或證明本公司股份發行、豁免修正案及第3.1(F)(I)節所預期的任何交換。
 
(H)根據第3.1(A)節-第3.1(D)節中的契約，在結束時終止生效。
 
第3.2節是關於信息權利的規定。
 
(A)在成交後的第二個交易日，只要買方及其聯營公司僅為允許的目的而實益擁有(I)2.5%的已發行普通股(按折算後的基礎)和(Ii)50%的普通股(按折算後的基礎並在根據第4.2(C)(Iv)節規定的任何允許轉讓生效後)，買方及其關聯方至少實益擁有(I)2.5%的已發行普通股股份和(Ii)50%的普通股(在根據第4.2(C)(Iv)節的任何允許轉讓生效後) 中的至少一個。本公司應並應安排其各附屬公司在事先書面通知下及在正常營業時間內以不合理幹擾本公司及其附屬公司的業務進行的方式，讓買方及其各附屬公司合理地接觸(A)本公司及其附屬公司的高級職員、僱員、物業、辦公室及其他設施，及(B)與本公司及其附屬公司的業務有關的合約、執照、簿冊及記錄及其他文件，費用由買方自行承擔。
 
(B)儘管有前述規定，本公司或其子公司均無義務提供此類訪問、材料或信息，但公司 根據其合理判斷，認為這樣做將合理地預期(I)侵犯或損害其客户、存款人或客户的權利，(Ii)導致商業祕密或競爭敏感信息的泄露，從而對本公司或其任何子公司造成損害， 。(Iii)因第三方(包括任何政府實體)而違反任何法律或保密協議或義務，(Iv)危及對律師-客户特權、律師工作產品保護或其他法律特權的保護，或(V)在買方主張的任何未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟、調查、審查或訴訟中損害公司或其任何子公司的利益 ；然而，公司應盡合理最大努力作出其他安排(包括盡合理最大努力編輯信息或作出替代披露安排)，以便在(A)前述條款(I)不違反或損害該權利的情況下向買方披露信息；(B)前述條款(Ii)以對公司或其任何子公司有害的方式披露該等商業祕密或競爭敏感信息；(C)前述(Iii)條款違反該法律或協議或義務；(D)前述第(Iv)款，危害該等特權；及(E)前述第(V)款， 該等不利後果。
 
31
第3.3節規定了保密問題，包括保密問題。
 
(A)根據保密協議，買方及本公司各自須(並應安排其聯營公司及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問及 代表(統稱“代表”)以保密方式持有由另一方或其聯屬公司或其各自代表提供的所有資料，並按日期為2023年6月23日的華平股份有限公司與本公司之間的保密協議(“保密協議”)的規定及規定行事)。此外，買方應(並應安排其聯屬公司及其各自的代表)以保密方式持有華平投資或其聯營公司或其各自代表提供的所有信息，並按照華平投資有限責任公司與PACW公司之間於2023年3月12日簽署的該保密協議(“PACW保密協議”)的規定，以保密方式提供的所有信息。儘管有上述規定，但第3.3(B)節和第4.1節的規定將取代《保密協議》或《PACW保密協議》中任何相互衝突的規定(但不相牴觸的規定將根據其各自的條款繼續完全有效)。
 
(B)除買方在保密協議和PACW保密協議下的義務外，從權利期限結束至董事權利期限最後日期後兩(2)年，買方應(並應促使其關聯公司及其及其各自的代表)(I)對關於本公司或其 關聯公司(包括為此包括PACW及其關聯公司)的任何信息(包括口頭、書面、電子或其他信息)保密，其關聯方或其各自的代表或代表公司(或其關聯方)或其或其各自的任何代表根據本協議或與買方(或其關聯方)在公司的投資或潛在投資(統稱為“機密信息”)有關的，及(Ii)僅將機密信息用於評估、監控、管理或採取與買方(或其關聯公司)在公司的投資有關的任何其他行動(包括出售或處置其在公司的全部或部分投資)，遵守買方(或其關聯公司)的法律、法規、税收或其他合規義務，或確保遵守本協議、公司章程、章程補充、公司章程或與公司有關的任何其他協議或文書的條款、強制執行、辯護或理解任何權利或義務。但儘管有前述規定或與保密協議相反的規定，買方(及其聯營公司及其聯營公司各自的代表)應可出於任何目的自由使用(X)保留在此等人士的非輔助存儲器中的任何無形信息，這些信息與保密信息有關或因訪問保密信息而產生，以及(Y)評估、監控和管理買方(或其聯屬公司)在公司的投資所獲得的任何一般性學習，不構成由本公司(或其關聯公司)或其任何代表或其各自代表為評估或修改其業務戰略而提供的有形保密信息)；但保密信息不應包括以下信息：(I)買方、其關聯公司或其各自的代表違反本條款3.3(B)、保密協議或PACW保密協議而披露的信息除外：(I)買方、其關聯公司或其各自的代表曾經或現在可以從某個來源(公司、其關聯公司、PACW、其 關聯公司或其各自的任何代表)以非保密方式獲得的信息；只要買方、其關聯公司或其各自的代表(視情況而定)不知道該來源，且不受公司或其子公司對該信息保密的任何義務的約束，(Iii)在披露時買方、其關聯公司或其各自的代表已經擁有該信息，只要該信息對買方、其關聯公司或其各自的代表(視情況而定)不知情，且受公司或其子公司對該信息保密的任何義務的約束，或(Iv)由買方、其聯屬公司或其各自的代表獨立制定，而不涉及、併入、依賴或以其他方式使用任何保密信息。
 
(C)最終，本公司和買方各自代表各自、其聯屬公司及其各自的代表同意，買方及其聯營公司可僅(I)向買方的聯屬公司及其各自的代表披露保密信息；條件是買方指示該等人士按照本協議的條款以保密方式處理保密信息，(Ii)根據第4.2(C)節向任何允許的受讓人披露保密信息；但該允許受讓人已根據 簽訂保密協議，該允許受讓人同意按照本協議的條款以保密方式對待保密信息，並根據該協議，買方或其關聯公司同意根據保密協議的條款對該 允許受讓人的任何違規行為負責，以及(Iii)如果法律要求買方、其任何關聯公司或其各自的任何代表，或任何 政府實體要求或要求(包括通過書面陳述、質詢、文件請求、傳票、民事調查要求或類似程序)披露任何保密信息，在每一種情況下，只要買方、其關聯公司及其各自的代表(如適用)在法律允許的合理可行範圍內(A)迅速向公司提供有關通知，(B)合理地與公司合作(公司自費)以抵制或縮小此類請求或要求的範圍，包括尋求保護令或其他適當的補救措施，在任何此類披露之前，並(C)將此類披露限制在當時需要或要求的範圍內，並採取合理努力獲得將對此類披露的保密信息給予保密處理的保證；但為免生疑問，前述條款(A)、(B)和(C)不適用於並非專門針對本協議、本協議各方或本協議擬進行的交易的政府實體的披露請求或要求。
 
第3.4節：《條例》、《條例》和《公告》。
 
(A)在此之前，買方承認，關於簽署和交付合並協議、本協議和其他投資協議的初步新聞稿應是本公司和PACW雙方同意的新聞稿；但在發佈該新聞稿之前，本公司應(I)與買方協商，(Ii)給予買方合理時間就本新聞稿或公告中描述買方、本協議以及買方在本協議項下對本公司的投資的相關部分發表評論，並在每種情況下與買方達成一致。
 
32
(B)在此之後，(I)本公司不得(且不得促使其聯屬公司及其各自的代表)就本協議或買方在本協議項下擬對公司的建議或實際投資作出任何公開發布、聲明或公告，及(Ii)買方不得(並應促使其聯屬公司及其各自的代表)就本協議、買方在本協議項下擬進行的或實際的投資、合併協議或據此擬進行的交易作出任何公開發布、聲明或公告。在每一種情況下，除非(A) 法律規定，在法律允許的範圍內，且在實際可行的情況下，被要求作出該等新聞稿、聲明或公告的一方應與另一方協商，並允許另一方 在發行前就該新聞稿、聲明或公告發表評論(並應真誠地考慮此類評論)，(B)本公司向其股東和員工進行合理必要或與本公司股票發行有關的建議的溝通，根據合併協議發行有表決權普通股、根據任何其他投資協議或合併發行有表決權普通股和無表決權普通股等價股及其他認股權證，(C)事先徵得另一方書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，或(D)該等發佈、聲明或公告與在此日期或之後根據本第3.4節作出的其他此類發佈、聲明或公告一致。買方及其各關聯公司可按照慣例向各自的有限合夥人和投資者披露本協議的地位和標的以及擬進行的交易，但須遵守慣例保密承諾。
 
第3.5節：收盤前行為：收盤前行為。
 
(A)在本協議根據第5.1節(以下簡稱“前成交前期限”)結束或終止之前完成，除非(I)適用於本公司或其任何子公司的法律可能要求，(Ii)經買方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，或(Iii)本協議可能明確預期或要求(包括公司披露明細表中所述)或明確預期，根據合併協議的要求或許可，本公司應並應促使其每一家子公司(A)在正常業務過程中在所有重要方面開展業務，(B)盡合理最大努力維持和保持其和該子公司的優勢業務(包括其組織、資產、物業、商譽和保險範圍)，(C) 盡合理最大努力保持其與客户、戰略合作伙伴、供應商、員工的有利業務關係，分銷商和與其有業務往來的其他人，並且(D)不得采取任何可合理預期的行動， 不會對獲得任何政府實體就本協議所擬進行的交易進行任何必要批准的能力產生不利和重大影響，或造成重大拖延(應理解，本條款(D)不應要求本公司採取任何行動，或承諾採取或不採取任何行動，或同意任何條件或限制，關於獲得任何將會或將會合理地導致重大負擔的監管條件(定義見合併協議)的政府實體的前述批准)。
 
33
(f)
 
(B)除第3.5(A)(I)-(Iii)節和公司披露明細表中的例外情況允許外，本公司不應在關閉前的時間內披露任何信息，且應使其子公司不：(I)對任何股本進行調整、拆分、合併或重新分類；(Ii)股東可作出、宣佈或支付任何股息或作出任何其他分配，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購其股本的任何股份或任何證券或 可轉換為或可交換其股本的任何股份(不論目前可轉換或僅在時間過去或某些事件發生後才可轉換)的義務(在每種情況下，(A)定期季度現金 股息，股息率不超過每股普通股0.10美元)，(B)本公司任何附屬公司向本公司或其任何全資附屬公司支付的股息，或(C)根據以往慣例和適用獎勵協議的條款，行使股票期權或歸屬或 解決股權補償獎勵； (Iii)允許發行、出售、轉讓、抵押或以其他方式允許發行、出售、轉讓、抵押或以其他方式允許任何股本或有表決權的證券或股權或證券可轉換(無論目前 可轉換或僅在某些事件發生後才可轉換)或可交換為或可行使其任何股本或其他股本或有表決權的證券，包括本公司或其任何附屬公司的任何證券，或任何類型的任何期權、認股權證或任何類型的其他權利，以收購任何股本或其他股本或有表決權的證券，包括本公司或其任何附屬公司的任何證券，但根據其條款行使股票期權或歸屬或結算股權補償獎勵的情況除外；
 
(Iv)不得將其任何重大財產或資產(知識產權(定義見合併協議)除外)出售、轉讓、抵押、扣押或以其他方式處置給任何個人、公司或其他實體(全資附屬公司除外)，或取消、免除或轉讓任何此等人士的任何債務或任何此等人士持有的任何債權，在每種情況下，除在正常業務過程中，或根據在本協議日期有效的合同或協議；
 
34
(V)有權以對買方產生重大不利影響的方式修改公司章程、公司章程或類似的管理或組織文件；
 
(Vi)允許投資者通過購買、出售或其他方式，或通過分類或報告投資組合的方式，對其投資證券或衍生品投資組合或利率敞口進行重大重組或重大改變；或
 
(Vii)同意採取、作出任何承諾採取或通過董事會或類似管理機構的任何決議，以支持本條款第(Br)3.5(B)款禁止的任何行動。
 
(C)在未經買方事先書面同意的情況下，本公司不得(X)修改、修改或同意對合並協議(或通過引用併入其中的該等章節或證物或附表中使用的任何定義的術語)的任何下列條款或條款的任何豁免：(I)交換比率(如合併協議中定義的)、(Ii)重大負擔的監管條件(如合併協議中定義的)和合並協議第6.1(C)節，(Iii)第1.10、1.11及5.2(B)(I)、5.2(B)(Iii)、5.2(B)(Iii)條(非為保留目的而與太平洋婦女會廣泛授予股權獎勵有關者除外)、5.2(B)(Iv)(並非與太平洋婦女會為保留目的以外的廣泛授予股本獎勵有關的情況外)、5.2(C)(但僅在出售、轉讓、按揭、產權負擔或處置通常會由董事會考慮的情況下)，5.2(K)(但僅在本公司批准該等豁免或同意該等修訂須經董事會批准的情況下)，在任何情況下均會對合並協議的買方(或其聯屬公司)(包括其作為證券持有人的身份)或6.18產生不利影響，(Iv)合併協議第七條或(Vii)合併協議第八條或(Y)除前述第(X)款明確準許的任何事項外，修訂、修改或同意對合並 協議(包括其任何證物或附表)中不具操作性的任何條款或條款(包括其任何證物或附表)作出的任何豁免(僅限於允許給予補償性股權獎勵的豁免)，而該等豁免會改變根據合併協議須支付予PACW股權持有人的代價的性質或金額。
 
(D)根據合併協議第5.1節、第5.2節或第5.3節，本公司應合理迅速(無論如何在三(3)個工作日內)向買方交付任何同意或豁免或要求 同意或豁免的副本，以及對合並協議或合併協議下的任何其他修訂、修改、同意或豁免的副本。
 
35
(E)在任何情況下，本公司及其附屬公司應盡其合理最大努力，採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出一切合理需要、適當或適宜的事情，以按合併協議所述的條款及條件完成合並協議擬進行的交易，包括盡其合理的最大努力以(I)在所有重大方面及時滿足本公司在合併協議中所控制的所有條件及契諾，並以其他方式履行其在合併協議項下的責任，及(Ii)在合併協議的所有條件已獲滿足的情況下， 在完成本協議及其他投資協議所擬進行的交易的同時，完成合並及合併協議所擬進行的其他交易。在不限制上述一般性的情況下，公司應立即(在任何情況下為五(5)個工作日)向買方發出書面通知，通知買方：(I)實際瞭解其或PACW對合並協議的任何違反或過失或被指控的違反或過失；及(Ii)收到PACW關於任何實際、潛在或聲稱的違反、違約、終止或否認合併協議任何條款的書面通知或其他書面通信。
 
(F)根據協議，本公司及其附屬公司不得與其他投資協議的任何買方(或其任何聯營公司)訂立任何(或修改任何現有)其他投資協議或其他合約、協議、安排或 諒解，以致第2.2(R)節所載的陳述及保證不屬實及正確。
 
第四條
 
36
其他協議
 
第4.1節規定，美聯儲和美聯儲將停滯不前。
 
37
(A)除非(X)本公司事先書面要求，(Y)本公司已事先給予其書面同意或 (Z)與本協議明示條款相關的條款，否則在董事權利期內，買方及其任何關聯公司均不會直接或間接(或協助、建議、協同行動、參與或鼓勵他人)：
 
(I)公司將以購買、要約收購、交換要約、協議或業務合併或以任何其他方式收購(或在每種情況下公開或私下同意、要約或提議收購)任何所有權，包括對公司或其任何子公司的資產或證券的任何重要部分的實益所有權，或獲取此類所有權的任何權利或期權(包括從任何第三方獲得)；

(Ii)公開提出與本公司或 本公司任何附屬公司(合併除外)進行任何合併、業務合併、資本重組、重組或其他特別交易，或公開或私下提出任何合併、業務合併、資本重組或其他特別交易；
 
38
(Iii)在(A)召開或要求召開或尋求召開或要求召開本公司任何股東會議，或向任何第三方提供召開本公司股東任何會議的委託書、同意書或請求書，(B)尋求讓本公司股東授權或在未開會的情況下以書面同意採取公司行動，徵求股東的任何同意，或向尋求讓公司股東以書面同意授權或採取公司行動的任何第三方授予任何同意或委託書，(C)尋求董事會中的代表(前述規定不會限制買方在本協議項下關於董事會代表的權利)，(D)尋求罷免董事會任何成員，(E)對公司股東進行不具約束力的表決或委託投票，或(F)根據《馬裏蘭州公司與協會守則》第2-513條提出對公司股票分類賬的要求。
 
(Iv)公開徵求委託書(此類術語在《交易法》第14a-1條中定義)，無論此類徵集是否根據《交易法》第14a-2條獲得豁免，關於本公司任何股本或可轉換、可交換或可行使此類股本的任何證券(在每種情況下，無論是當前 還是發生任何意外情況)持有者的任何事項，或尋求以其他方式影響、建議或指導其投票，或使任何通信不受規則14a-1(1)(2)(4)(A)所規定的徵集定義的約束；
 
(V)投資者不得明知而與任何其他人士就上述第(I)至(Iv)條所述事項進行任何討論、談判、協議、安排或諒解，或明知而組成、加入或參與一個“集團”(按交易所法案第13(D)(3)條的定義)，以投票、收購或處置本公司或其附屬公司的任何有投票權的證券；
 
(Vi)除非法律另有要求，否則股東應提交有關本公司或其任何未償還有表決權證券的附表13D(或其修正案)；或
 
(Vii)不得就本節第 4.1(A)節規定的任何事項進行任何公開披露，或採取任何可合理預期要求任何一方進行公開披露的行動。
 
(B)儘管有第4.1(A)款的規定，買方、其關聯公司及其各自的代表仍可與公司董事會或首席執行官討論第4.1(A)款擬進行的交易，向董事會或公司首席執行官提出不具約束力的交易建議，或請求董事會或首席執行官對第4.1(A)款作出任何修訂、豁免或同意，只要買方對所有此類討論、不具約束力的建議和要求(I)嚴格保密，(2)不會要求任何一方(或其各自的關聯公司)根據任何法律或任何國家證券交易所或交易商間報價系統的規則、條例或要求公開披露任何一方或其關聯公司的證券可在其上上市或報價。
 
39
(C)儘管有前述規定，本第4.1節的任何規定均不得解釋為(I)限制買方或其關聯公司與其代表和關聯公司就此類交易進行保密溝通，(Ii)僅禁止在正常業務過程中進行投資，除非明確針對對本公司的投資，或(Iii)禁止行使第4.4節、第4.5節或本協議其他部分規定的買方權利。
 
(D)在本文中使用的術語“受益所有權”(或其任何變體)應具有《交易法》規則13d-3中賦予該術語的含義；但條件是以下情況將被視為證券的實益所有權的取得：(I)根據《交易法》第16條的含義，就此類證券設立或增加看漲期權等值頭寸；或(Ii) 訂立任何互換或其他安排，導致取得該等證券所有權的任何經濟後果，不論該等交易將以現金或其他方式交割該等證券。
 
第4.2節規定了對轉讓的限制。
 
(A)關閉、關閉、關閉和鎖定。在成交後，買方不得(也不得允許其關聯公司)直接或間接轉讓根據本協議獲得的任何證券，除非(X)在此明確允許，以及(Y)(符合第4.2(B)節的規定)：
 
(I)自截止日期起九十(90)日起，第4.2(A)節規定的轉讓限制應停止適用於據此發行的有投票權的普通股的75.00%(Br)(在折算基礎上確定)；
 
(Ii)在截止日期180(180)日之後的第二天，第4.2(A)節規定的轉讓限制應停止適用於根據本條款發行的有表決權普通股(按折算後確定)；以及
 
40
(Iii)根據第4.2(A)(I)節和第4.2(A)(Ii)節進行的任何轉讓可以是有表決權普通股、無表決權普通股、認股權證或其任何組合。
 
(B)對轉讓設置額外限制。在交易結束後，除第4.2(A)節另有規定外，買方不得(也不得允許其關聯公司 )直接或間接將(X)無表決權普通股(包括可行使認股權證的非表決權普通股股份)的任何股份轉讓給任何人，及(Y)根據本協議收購的有表決權普通股。包括任何非有表決權普通股轉換成的有表決權普通股的任何股份(包括在任何此類轉讓時)，任何：
 
(I)投資者、投資者、投資者和維權投資者；
 
(Ii)本公司或其任何附屬公司的競爭對手，包括本公司披露附表第4.1(B)(Ii)節所述的競爭對手；或
 
(三)對被處分方提出異議。
 
(C)允許轉讓。儘管本合同有任何相反規定，但在符合第4.2(B)節的規定下，買方及其關聯公司可隨時 轉讓其持有的有表決權普通股和非有表決權普通股等價股的任何部分或全部股份，如下所示(每一股為“允許轉讓”，受讓人為“允許受讓人”)：
 
(I)向任何(A)與買方的最終母公司、普通合夥人或投資顧問共同控制的買方關聯公司(任何該等受讓人應包括在術語 “買方”中)或(B)買方的有限合夥人、股東或成員，但在每種情況下，受讓人必須為本公司的利益而書面同意(連同副本提供給本公司)受本 協議條款的約束；
 
(Ii)根據涉及本公司或其附屬公司的合併、分拆、合併、要約收購或交換要約或其他業務合併、收購資產或類似交易或控制權變更而進行的收購；前提是此類交易已獲董事會(或其委員會)批准；
 
41
(Iii)關於(A)買方及其關聯公司的正常課程擔保質押活動以及(B)買方及其關聯公司的債權人根據或在行使適用補救措施之後進行的轉讓；
 
(4)向公司披露明細表第4.2(C)(Iv)節規定的任何人士(“指定人士”)提供不超過2,032,520股無投票權普通股等值股票(以及，在截止日期108(180)日後，認股權證的相應部分，使買方有權購買數量的無投票權普通股等值股票，其數量等於(X)除以25乘以325得到的商數乘以(Y)根據認股權證可發行的此類股票的總數(此類證券統稱為“指定人士證券”)；但(A)在轉讓的同時(以及作為轉讓的條件)，指定的人應向公司提交一份公司合理接受的承諾，即該人應受第4.2(A)節和第4.2(B)節(受第4.2(C)節規定的例外情況的約束)和第4.3節的約束，如同該人是本協議的一方；但買方應在本協議的日期或前後取得指定人員的同意，以盡本協議項下買方所需的合理的 最大努力(並受本協議規定的此類努力的限制)，以獲得任何政府實體對此類轉讓可能需要的任何批准、同意或不反對，並迅速提供此類努力可能需要的與獲得任何此類批准、同意或不反對相關的信息；此外，如果建議將指定的個人證券轉讓給指定的人，合理地預計會在任何重大方面延遲、阻礙或損害必要的監管批准(如合併協議中所界定)的接收或成交，則買方特此同意，其不應根據第4.2(C)(Iv)條將指定的人的證券轉讓給指定的人，或採取任何進一步的行動；
 
(五)向本公司提出報告；
 
(Vi)在買方根據外部法律顧問的建議並在與公司協商後確定有必要進行此類轉讓以避免實質性負擔的情況下，批准轉讓；或
 
(Vii)在第4.2(A)(I)節和第4.2(A)(Ii)節規定的期限屆滿後，就允許轉讓給第4.2(B)節條款不禁止的任何第三方的有表決權普通股(或非有表決權普通股、認股權證或其任何組合)的股份數量而支付的股數。
 
(D)批准允許的公開市場轉讓。第4.2(B)節不應限制根據任何善意(I)承銷的公開發行，在公開市場上轉讓普通股(包括在轉讓時將轉換為有表決權的普通股的任何無投票權的普通股)，因此，只要買方或其關聯公司(視情況而定)進行任何此類轉讓，則不得指示任何此類包銷公開發行的管理承銷商將第4.2(B)(Ii)條規定的任何人作為受讓人。(Ii)根據證券法第144A條及/或S規則向一間或多間經紀自營商作出實盤承諾，以供轉售(如證券法準許此類發售)，或(Iii)根據第(Br)144條出售，只要該項出售並非旨在規避第4.2(B)節所載限制並符合第144條第(F)(1)(I)段的規定。
 
42
(E)不同定義之間的差異。
 
(I)“積極投資者”是指，在任何確定日期，(A)被列入截至該日期的最近可獲得的“SharkWatch 50”名單的人。
 
(Ii)所謂“制裁”，是指由(A) 美國(包括美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)和美國國務院)、(B)歐洲聯盟(“EU”)不時實施、頒佈或執行的適用的貿易、經濟和金融制裁法律(每項法律均具有法律效力)。或任何歐盟成員國，(C)聯合國(“聯合國”)， 或(D)聯合王國(“U.K.”)(包括陛下的國庫)。
 
(Iii)“被制裁方”是指(A)制裁對象或目標，(B)在本身是任何制裁對象或目標的國家或地區經營、組織或居住的任何人，(C)列入美國、歐盟、英國或英國(包括其任何政府實體)的任何制裁人員名單上的任何人，或(D)受控或由其擁有或代表其行事的50%(50%)或以上的人，前述條款(A)或(C)所指的任何人。
 
(Iv)“轉讓”是指任何人直接或間接自願或非自願地(通過合併、處置、法律實施或其他方式)出售、轉讓、轉讓、質押、扣押或以類似方式處置或轉讓，或就出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或其他處置或轉讓(通過合併、處置、法律實施或其他方式)訂立任何合同、期權或其他安排、協議或諒解，該人實益擁有的任何股本證券的任何權益。
 
第4.3節規定，金融機構不能進行對衝。為推進但不限於第4.2節，買方同意，自本協議之日起至(X)截止日期一百八十(180)日或(Y)根據第5.1節終止本協議之日(以較早者為準)，買方不得(也不得促使其關聯方不得)直接或間接達成任何套期保值、衍生工具、互換或類似協議、安排或交易，其價值基於本公司或PACW的任何股本價值。但涉及以指數為基礎的證券組合的交易除外，該證券組合包括本公司或PACW的股本(前提是該股本在該投資組合中的價值不超過證券組合總價值的5%)。
 
第4.4節-。
 
(A)僅在法律允許的範圍內，在信息權期限內，如果公司提議新發行一些可轉換為普通股或可交換為普通股的普通股或優先股(排除發行除外)，則公司應：
 
(I)在交易結束前不少於十(10)個營業日，或者，如果公司合理地預期該發行將在不少於十(10)個營業日內完成，則在該較短的期間(不得少於五(5)個營業日)向買方發出書面通知，合理詳細地列出(A)建議出售該等普通股或優先股的預期價格(可以是公式或未指明的未來收盤價)和其他條款(視情況而定)。及(B)擬發行的普通股或優先股(視何者適用而定)的數額(“建議證券”)；但在該通知發出後，本公司應向買方提供買方為評估建議發行而合理要求的任何該等信息，但本公司不應被要求提供任何尚未或將不會向建議證券的其他建議買家提供或以其他方式提供給建議證券的其他建議買家的信息；此外，如果該等信息隨後被提供給建議證券的建議買家，則該信息也應基本上同時提供給買方；以及
 
43
(Ii)根據建議證券的發行、轉讓及出售要約，按建議證券的發行條款及在買方全數付款後，建議證券的一部分相等於買方實益擁有的普通股的 百分比(按緊接建議證券發行前的折算基準計算)(該建議證券的金額為“參與部分”)。
 
 
(B)買方有權(但無義務)以不可撤銷的書面通知方式接受公司的要約，並不可撤銷地承諾買方按該通知中規定的條款從公司購買參與部分的任何或全部股份(“總結權”)，通知必須在五(5)個工作日內發出(或如果公司的通知是在建議發行日期前五(5)個工作日按照前款的規定發出的，在收到公司通知後三(3)個工作日內)(如果買方未能在該期限內作出迴應，將被視為不可撤銷地無條件放棄買方對該擬發行證券的總結權)。該總結權的行使應與產生該總結權的擬發行證券的 銷售結束同時進行；但是，如果買方對建議證券的任何購買的結束可以延長到建議證券的銷售結束之後 ，以獲得任何政府實體的必要批准以完成根據該建議證券權利向買方發行和購買建議證券。在上述要約期屆滿後，本公司將可自由出售買方在到期後六十(60)天內未選擇購買的建議證券，其條款和條件不得比按照第4.4(A)節交付的通知中向買方提出的條款和條件更優惠(在最低限度方面除外)；但是，如果在六十(60)天期限結束前已達成發行建議證券的最終協議，並且由於公司、其子公司或建議證券的任何建議買家需要獲得任何政府實體的批准以完成建議證券的銷售、發行和購買，公司尚未發行建議證券，則該六十(60)天期限 可再延長四十五(45)天。本公司在該六十(60)天期限(可根據前述條款延長)後轉讓或出售的股份，必須根據本第4.4節的條款 重新向買方發出、轉讓或出售。儘管第4.4節有任何相反規定，本公司並無義務完成任何建議發行的建議證券以產生任何總結權，而本公司或其任何附屬公司在第4.4節下不會對買方、其聯屬公司或任何其他人士負任何責任，如本公司未完成先前建議發行的建議證券，則不論買方是否已根據第4.4(B)節發出不可撤銷的通知。
 
(C)對於買方在任何情況下選擇不行使其總結權的決定，不應影響買方對任何隨後擬發行的建議證券的總結權 。
 
(D)如發行受本第4.4節規限的發行以現金以外的全部或部分作為代價，包括為此而取得的證券(按其條款可交換的證券除外)，則現金以外的代價應被視為董事會本着善意合理釐定的公平市價。
 
(E)如果本公司因根據紐約證券交易所或任何其他證券交易所或任何其他法律的上市規則發行任何建議證券而不需要向買方要約或重新要約，則本公司應在收到買方根據第4.4(A)(I)節向買方發出的書面通知後不遲於五(5)個工作日內，以書面形式向本公司提出合理要求。考慮及討論買方就擬發行予買方的擬發行證券的條款及條件提出的誠意修訂，使本公司在發行經如此修改的擬發行證券時無需取得股東批准。
 
(F)根據第4.4節的規定，如果董事會真誠地並基於外部律師(該律師是對所涉適用司法管轄區的法律具有公認專業知識的律師事務所(S)的合理建議)的合理建議，在與買方協商後法律允許的範圍內，本公司不承擔根據本第4.4節規定的義務(包括向買方發行和出售任何擬議的證券的任何義務)。買方總結權(或其任何部分)的行使將或將合理地預期：(I)對公司或其子公司造成重大不利的監管後果，(Ii)違反任何法律或(Iii)遵守第4.4(E)節規定的條款和條件，要求公司就根據紐約證券交易所或任何其他證券交易所或任何其他法律的上市規則發行任何擬議的證券 獲得股東批准；然而，如果本公司依賴第4.4(F)條，其必須盡合理最大努力在該等證券發行完成前至少十(10)個營業日向買方發出事先書面通知，並應真誠地與買方討論是否可以在不觸發第(I)-(Iii)款所述條件的情況下安排擬發行的證券。
 
(G)即使本協議有任何相反規定，如果買方在行使其總結權時，要求買方發行全部或部分無投票權的普通股，以代替擬發行的有投票權的普通股，則本公司應與買方合理合作，在法律允許的範圍內修改擬向買方發行的擬發行證券；但如果在這種合理的合作之後，法律不允許修改擬發行的投票權普通股以滿足這一要求，則本公司只有義務向買方發行和出售買方已表示願意購買的投票權普通股數量(並受第4.4節所載限制的約束)。
 
44
(H)除非本協議有任何相反規定，(I)如果董事會合理地確定本公司需要緊急融資，本公司 不應被視為違反本第4.4條規定發行或出售任何建議證券之後或之後(不遲於十(10)個工作日內)發行或出售任何建議證券，因此，本公司提出將該建議證券的一部分出售給買方，以便考慮到該等先前發行的建議證券，買方應有權購買或認購建議的證券，其方式應與分配和其他條款一致，並符合第4.4節規定的相同經濟條款和其他條款；及(Ii)在下列情況下，買方無權根據第4.4節購買建議證券：(A)在適用時間，(A)買方不是“認可投資者”(定義見證券法第501條)，而是“機構賬户”(定義見FINRA 4512(C))，或(B)買方是證券法第2(A)(11)節 所指的承銷商。
 
(I)根據本協議，買方可選擇直接或通過其一家或多家關聯公司行使本第4.4條規定的權利，只要該關聯公司與公司簽署本協議並同意受本協議項下適用於買方的義務和限制的約束。
 
(J)測試、測試、測試和定義：
 
(I)截至目前為止的“已轉換基礎”是指，在任何時候，適用的已發行和已發行普通股數量，算作已發行和已發行普通股股份，無 重複，(A)所有已發行和已發行普通股，(B)已發行和未發行普通股可轉換成的股份，(C)認股權證可轉換或交換的股份(包括通過轉換根據認股權證可發行的非有投票權等值普通股)，(D)其他認股權證可轉換或交換(包括透過轉換根據其他認股權證可發行的無投票權普通股等值股份) 及(E)本公司已發行及已發行的優先股可兑換或可交換的股份。
 
(Ii)根據董事會或其任何委員會批准的向公司或其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員、顧問或其他代理人作出補償安排的一部分(包括行使購股權)，(B)根據任何員工股票期權計劃、管理層激勵計劃、限制性股票計劃、股票購買計劃或股票，發行公司或其附屬公司的任何股權證券(包括髮行可轉換、可贖回、可行使或以其他方式交換的證券)。董事會或其任何委員會批准的公司或其任何子公司為各自員工制定的所有權計劃或類似福利計劃、計劃或協議，(C)作為任何“業務合併”(定義見美國證券交易委員會頒佈的規則和條例)中的對價，(D)與董事會或其任何委員會批准的任何真誠的、獨立的債務融資交易有關，且不包括任何股權證券，(E)根據轉換，(Br)行使或交換無投票權普通股、認股權證或其他認股權證的任何股份，(F)根據本公司對其任何股本進行的任何股息、股票拆分、合併或其他重新分類，或(G)於 在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所直接上市。
 
第4.5節討論了管理問題和治理問題。
 
(A)在完成交易後，本公司應在合理可行範圍內儘快安排委任一(1)名由買方提名的人士(“董事會代表”)進入董事會；但該董事會代表必須(I)為本公司合理接受，及(Ii)符合本公司合理酌情釐定的美國證券交易委員會規則及規例、紐約證券交易所或類似機構的規則或任何聯邦或州銀行法律所規定的任何適用的公司管治或監管要求。買方將安排董事會代表在正常營業時間內合理安排自己 遵守公司對董事的入職慣例要求，並同意公司慣例背景調查或其他調查，以確定董事會代表是否有資格和資格擔任公司董事 。任何個人如果參與了交易法下附表13D第2(D)項下的任何事件或證券法下S-K監管第401(F)項下的任何事件，或受到當時有效並禁止作為任何美國上市公司或銀行控股公司董事服務的任何命令的約束，就沒有資格成為董事會代表。
 
(B)在交易結束後的第二天，只要買方及其關聯公司實益擁有(I)5.0%的已發行普通股(按轉換後的基礎)和(Ii)50%的普通股(按轉換後的基礎並在根據第4.2(C)(Iv)節生效任何允許的轉讓後)，買方及其關聯方在緊接交易結束後實益擁有的普通股的至少50%(“董事權利期”)，根據公司市值的任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、股票反向拆分或其他類似變化而不時進行調整時，公司應(I)將董事會代表列入公司董事提名名單，並向股東建議其股東在公司年度大會上投票贊成選舉董事會代表，(Ii)盡合理努力選舉董事會代表為公司董事的董事。包括本公司應為每位該等人士徵集委託書，其程度與為董事會提名的任何其他人徵集委託書的程度相同。
 
45
(C)在董事供電權期間，(I)買方有權在有關董事去世、辭職、退休、 喪失資格或被免職時指定董事會代表接替該董事，及(Ii)董事會將盡合理最大努力在可行範圍內儘快與該人士一起填補因此而產生的空缺。
 
(D)在董事供權期結束後，買方將不再享有第4.5(A)至4.5(C)節下的進一步權利，並應董事會的書面要求 盡一切合理最大努力促使其董事會代表在其後合理可行的情況下儘快辭去董事會職務。
 
(E)在此之前，董事會代表應(I)有權與在董事會任職的其他獨立董事 一樣從本公司獲得相同的補償、費用報銷、免責和賠償(關於賠償，應在董事會代表有權獲得的任何其他賠償之前適用本公司的義務)，及(Ii)根據本公司維持的D&O保單，在董事權利期間內獲得與在董事會任職的其他董事相同的 保險。
 
(F)在董事會會議之前，公司應通知董事會代表所有(I)董事會定期會議和特別會議以及(Ii)董事會代表擔任成員的任何董事會委員會的定期會議和特別會議。公司應向董事會代表提供同時提供給董事會所有其他成員的所有通知、會議記錄、同意書和其他材料的副本，因為這些材料是提供給其他成員的。
 
(G)除非本協議有任何相反規定，否則董事會代表無權參與或接收前述第4.5(F)條所述關於以下事項的通知或材料：董事會或其任何委員會(或其任何部分)的任何會議，如他或她合理地可能就該會議或該會議的任何部分的主題事項(包括與討論有關的任何事項)存在利益衝突(由董事會(或該委員會)的其他成員憑其全權酌情善意合理地確定)，對買方(或其任何關聯公司)擁有業務或財務利益的事項進行評估或表決(僅因買方作為本公司股東的利益除外)；但條件是，本公司應作出商業上合理的努力以作出其他安排(包括分割會議部分、編輯資料或作出替代披露安排)，使董事會代表能夠參與該等會議，並向董事會代表披露資料及材料，而董事會代表(S)並不知悉導致該等利益衝突的事項。
 
第4.6節：《英雄聯盟》、《傳奇》。
 
46
(A)買方同意，根據本協議發行的所有代表證券的證書或其他票據將帶有圖例，實質上具有以下效力：
 
(I)目前看來，本文書所代表的證券尚未根據1933年的《證券法》(經修訂的《證券法》)註冊，或未根據任何州證券法獲得資格，不得轉讓、出售或以其他方式處置，除非(I)與此相關的登記聲明根據《證券法》有效且符合適用州法律的資格要求，或(Ii)交易豁免根據《證券法》和適用州法律的資格要求進行註冊。
 
(Ii)所有根據本工具可發行的證券均須受本文件及截至2023年7月25日的投資協議所述的轉讓及其他限制，該協議的副本已送交發行人祕書存檔。
 
47
(B)在以下情況下，本公司應立即安排將圖例第(I)款從買方或其任何關聯公司持有的任何證券的任何證書中刪除，並應向轉讓代理交付與此相關的所有必要文件，而不收取任何證券的費用：(I)應買方的要求，在公司收到律師的意見後， 公司合理地滿意，大意是根據證券法和適用的州法律不再需要該圖例，或者(Ii)當該證券已經根據證券法登記或可能根據其下的任何適用規則進行轉讓時，包括在《證券法》第144條規定適用於無數量和無銷售方式限制的證券銷售的情況下轉讓的資格，公司應盡合理最大努力免費向轉讓代理交付與此相關的所有必要文件，包括提交律師的意見，表明根據《證券法》和適用的州法律，不再需要此類圖例。無論買方是否提出要求，公司均應：促使在將證券出售或轉讓給並非(且不會因該等出售或轉讓而成為本協議當事一方)(或受本協議條款約束)的人後，刪除本附例第(Ii)款。
 
 
第4.7節是關於銀行監管事務的報告。
 
 
(A)即使本協議有任何相反規定，(I)本公司或其任何附屬公司均不得采取任何行動(包括任何普通股的贖回、回購、撤銷或資本重組，或購買普通股的證券或權利、期權或認股權證，或可轉換為或可能轉換為普通股或可交換為普通股或可行使的任何類型的證券)，在每種情況下，買方均無權參與該等贖回、回購、(Ii)買方不應被要求採取任何行動，或承諾採取或不採取任何行動，或接受或同意任何條件或限制，在每種情況下，合理地預期會導致買方、其關聯公司或其任何合作伙伴或委託人(A)根據《BHC法案》“控制”公司或被要求成為銀行控股公司；(B)根據CIBC法案“控制”公司或被要求提供事先通知；(C)根據BHC法令作為本公司的財務力量來源 或(D)與任何政府實體訂立任何資本或流動資金維持協議或任何類似協議，向本公司、PACW或其各自的任何附屬公司提供資本支持，或以其他方式承諾 向本公司、PACW或其各自的任何附屬公司承諾或出資任何額外資本、向本公司、PACW或其各自的任何附屬公司提供其他資金或進行任何其他投資(條款(A)至(D)中的每一項)，“重大負擔條件”)。
 
 
(B)在任何一方認為合理可能會施加重大負擔條件的情況下，應立即通知另一方，雙方應本着誠意進行合作，在商業上合理的範圍內，考慮為避免施加該重大負擔條件而可能需要或適宜的修改或安排。
 
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(C)根據公司的要求，買方應及時提供美聯儲或任何其他銀行監管機構可能要求或要求的有關買方或其關聯公司(或其董事、高級管理人員、員工、合作伙伴、股東或成員)的任何信息，這些信息與公司或其任何子公司、PACW或其任何子公司或對公司或其任何子公司、PACW或其任何子公司要求提出的任何申請或其他備案有關，並承諾該等資料須真實、正確及完整；但作為前述規定的替代，買方可自行決定直接向相關機構(而非本公司)提供買方認為是專有或機密的任何信息；此外，除與董事會代表有關或與3.1(F)節中預期的投票監管批准有關的要求外， 儘管本文中有任何相反規定，(I)買方不應 被要求以機構間財務和個人履歷報告或其他類似個人信息收集表格所要求的形式提供有關其自身或其直接或間接股權持有人或其各自高級職員或董事的信息；及(Ii)買方及其任何關聯公司均不應被要求識別或提供有關其各自的有限合夥人、股東、非管理成員(包括買方或其關聯公司的任何投資組合公司)或投資顧問的信息，但僅在第(Ii)款的情況下除外。對於尋求對銀行控股公司和成員國銀行進行非控制性投資的類似境遇的基金投資者來説，這既是慣例，也是慣例，以及(B)法律或合同義務不禁止。
 
(D)在交易結束後第二天，買方不得采取任何合理預期的行動，導致買方、其聯屬公司或其任何合作伙伴或 負責人(I)擁有、控制或有權表決本公司任何類別的有投票權證券(在每種情況下，這些概念是為BHC法案的目的而解釋的)，超過24.9%；(Ii)根據BHC法案“控制”本公司或被要求在每種情況下成為銀行控股公司；或(Iii)根據BHC法案，在每種情況下，自成交之日起作為本公司的財務力量來源。
 
第4.8節：為發行而保留髮行的債券。於交易結束時，本公司將預留足夠於轉換無投票權普通股股份時發行的有表決權普通股的該數目(I)可根據本協議發行及(Ii)可行使認股權證，在每種情況下，(X)根據本 協議、章程細則及認股權證(視何者適用而定)的條款及(Y)不包括對其適用的任何調整。
 
第4.9節是關於賠償責任的問題。
 
49
(A)在交易結束後，公司應在法律允許的最大限度內，賠償、辯護和保護無害的買方及其關聯公司，使其免受 任何和所有自掏腰包的成本、損失、負債、損害、付款、費用、開支(包括合理的律師費和支出)和為和解而支付的金額(統稱為“損失”)；但是，如果 “損失”不包括(X)懲罰性、懲罰性、後果性或特殊損害賠償，或(Y)基於收益、收入倍數或類似財務指標的利潤損失、機會成本或損害賠償(即使根據法律，此類損失利潤、機會成本或損害賠償是基於收益倍數，如果該等損失直接由 (I)第2.2節中任何公司陳述或擔保的任何不準確或違反，或(Ii)本公司違反本公司在此訂立的任何協議或契諾(本條款第(Ii)款的情況下，公司披露附表第4.9(A)節所述的 除外)直接造成，則該等損失將被視為合理可預見或非特別損害。儘管有上述規定，本公司在第4.9(A)(A)節規定的適用存活期屆滿後，對於威脅或啟動的針對本公司、本公司任何子公司和/或PACW(和/或其任何子公司)和/或其各自董事的任何索賠、訴訟、訴訟、糾紛或訴訟程序，本公司不承擔任何義務。 高級管理人員或僱員(包括買方或其任何聯屬公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員、股東或控股人士受到或可能成為其中一方的情況)(X)與買方根據本協議明確要求或事先書面同意採取的任何股東訴訟或行動有關，或(Y)尋求禁止、限制或禁止合併協議、本協議或其他投資協議預期的交易。

(B)在任何情況下，買方應在法律允許的最大範圍內，就公司或其任何子公司實際發生的任何和所有損失賠償、辯護並使其不受損害，如果此類損失直接源於(I)第2.3節中買方的任何陳述或擔保的任何不準確或違反，或(Ii)買方違反本合同中買方訂立的任何 協議或契諾。儘管有上述規定，在第4.9(O)節規定的適用存活期屆滿後，買方不應承擔第4.9(B)節規定的義務。
 
(C)被要求賠償的一方(每一方均為“受賠方”)應在受賠方首次發現任何事實、事件、情況後，立即(無論如何不遲於十五(15)個工作日)向要求賠償的一方(“受賠方”)發出書面通知，通知其任何索賠不是由其尋求賠償的第三方(“直接索賠”)引起的。發展或引起這種主張的事項。該通知(“索賠通知”)應(I)合理詳細地描述該直接索賠(包括每一具體索賠所依據的事實，以及其中要求賠償的所有特定部分的標識)；(Ii)附上該直接索賠所依據的任何書面證據或要求的副本(如果當時無法合理獲得該書面證據或要求，則受補償方應在獲得此類證據時表明並迅速提供此類證據)；以及(Iii)在當時已知的範圍內，列出賠償方可能承擔責任的估計金額(按每一項索賠細分)。賠償方應在收到此類通知後三十(30)天內對直接索賠作出書面答覆(“答覆通知”)。如果賠償方未在該三十(30)天內發出回覆通知，則賠償方應被視為已同意此類索賠，並有義務對因此而造成的全部損失向被賠償方進行賠償、賠償或補償。
 
(D)在訴訟結束後，如果不是本協議一方的任何人或本協議任何一方的關聯方威脅或啟動任何此類訴訟、訴訟、索賠或程序，而根據第4.9(A)條或4.9(B)條(視情況而定)，賠償方有義務或可能有義務就其提供賠償，則受賠償方應在合理可行的情況下儘快、促使將其所知道的本第4.9節所涵蓋的任何第三方索賠的索賠通知交付給賠償方。索賠通知應(I) 合理詳細地描述該第三方索賠(包括適用的第三方的身份、每項特定索賠所依據的事實以及其中正在和將要求賠償的所有特定章節的標識)；(Ii)附上該第三方索賠所依據的任何書面證據或要求的副本(如果該書面證據或要求當時不能合理地獲得，則受補償方應在該證據可用時註明並迅速提供此類證據)；以及(Iii)列明在當時已知的範圍內，作出賠償的一方可能須負法律責任的估計金額(按每宗索償分項列出)。賠償方有權但無義務在不遲於第三十(30)日之前承擔對任何第三方索賠的抗辯控制權
 
這是
 
)在收到此類索賠通知後的第二天，通知被賠償方，根據本第4.9條的其他規定，賠償方已選擇進行和控制適用的第三方索賠的抗辯、談判或和解，以及由此產生的任何訴訟、訴訟、索賠或法律程序，這些訴訟、訴訟、索賠或法律程序由被賠償方合理接受，費用和費用由補償方承擔。如果補償方選擇承擔第三方索賠的辯護 ，被補償方將有權利但沒有義務參與任何此類辯護，並自費聘請其選擇的單獨律師；如果外部律師告知受補償方，實際的利益衝突(金錢性質的利益衝突除外)將使同一律師不適合就第三方索賠同時代表補償方和受補償方，則補償方應支付受補償方僱用的律師的合理、自付和有據可查的費用、費用和開支；此外，賠償方只需為一家律師事務所支付與任何第三方索賠(外加每個適用司法管轄區的一名當地律師)有關的所有受保障方(就任何單個訴訟或一組相關訴訟而言)的律師費和開支。如果補償方在本條款4.9中提到的三十(30)天期限內沒有承擔第三方索賠的抗辯，(X)被補償方可以針對第三方索賠進行抗辯，並且(Y)補償方將 有權利但沒有義務參與任何此類抗辯，並自費聘請其選擇的單獨律師。
 
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(E)即使本第4.9條有任何相反規定，(I)受補償方不得(X)同意發出任何命令，(Y)就任何第三方索賠達成和解或妥協，或(Z)就任何第三方索賠達成任何和解或類似協議，除非該命令或提議的和解或妥協或協議(A)涉及賠償一方就該第三方索賠無條件釋放，(B)不包含代表賠償一方承認或發現任何不當行為，以及(Ii)賠償一方未事先 書面同意，(X)同意輸入任何命令，(Y)和解或妥協或(Z)就任何第三方索賠達成任何和解或類似協議，除非命令或擬議的和解或 妥協或協議(A)僅涉及支付金錢損害賠償金，受賠償方將對其進行全額賠償，(B)不向受補償方施加強制令或其他衡平法救濟，(C) 涉及就此類第三方索賠無條件釋放受補償方，以及(D)不涉及受補償方發現或承認任何違法或其他不當行為。
 
(F)對於被補償方未能根據第4.9(C)節或第4.9(D)節及時或適當地向補償方提供任何索賠通知的情況，賠償方不應解除其在本協議項下的義務，除非且僅在補償方因這種不履行義務而受到實際和直接損害的範圍內。
 
(G)為了第4.9(A)(I)節和第4.9(B)(I)節所載的賠償的目的，將第4.9(A)(I)節和第4.9(B)(I)節所載的所有限制和限制包括在該等陳述和保證中所列的所有限制和限制(第2.2(F)(I)(B)條、第2.2(F)(I)(B)條、第2.2(F)(Iii)(A)條和第2.2(K)(Iv)條除外)在確定 本協議中的任何陳述和保證是否存在任何不準確或違反時，應不予考慮。
 
(H)在任何情況下，除欺詐和任何不準確或違反公司基本代表的情況外，公司不應被要求根據第4.9(A)(I)節對受補償方進行賠償 ，(I)就要求賠償的任何個別(或一組相關申索)而言，如該個別(或一組相關申索)的損失款額少於$100,000(任何 個別(或一組相關申索)涉及的損失少於該款額，則稱為“最低限度索賠”)及(Ii)除非與直至根據第4.9(A)(I)節就所有申索(最低限度的申索除外)而招致的所有損失的總和超過數額為4,875,000美元(“起點數額”)，在這種情況下，本公司只對超過最低限額的損失承擔責任，但受第4.9(H)節最後一句的限制。除欺詐和任何買方基本代表的不準確或違反規定的情況外，買方不應被要求根據第(br}4.9(B)(I)節)、(1)任何最低限度索賠和(2)根據第4.9(B)(I)節就所有索賠(最低限度索賠除外)產生的所有損失的總和超過閾值 金額，在這種情況下，買方應只對超出閾值金額的此類損失負責。但須受第4.9(H)節最後一句的規限。除欺詐或任何不準確或違反 任何公司基本代表或買方基本代表外，(X)公司根據第4.9(A)條規定的累計賠償義務在任何情況下不得超過32,500,000美元，以及(Y)買方根據第4.9(B)條規定的累計賠償義務在任何情況下不得超過32,500,000美元。第4.9(A)節規定的(X)公司的累計賠償義務在任何情況下均不得超過投資額，(Y)第4.9(B)節規定的買方在任何情況下均不得超過投資額。
 
(I)根據第4.9條提出的任何賠償要求只能在截止日期的十二(12)個月週年日或之前提出；但條件是：(I)根據第4.9(A)(I)節就第2.2(A)(I)節、第2.2(B)(I)節、第2.2(B)(Ii)節、第2.2(C)(I)節、第2.2(C)(Ii)節、第2.2(C)(I)節、第2.2(C)(Ii)(A)節所述公司的任何陳述不準確而提出的賠償要求，對於第2.3(A)(I)節、第2.3(B)(Ii)節和第2.3(L)節中規定的買方陳述中的任何一項，根據第2.2(C)(Iii)節和第2.2(G)節(每一節均為“公司基本代表”)或根據第4.9(B)(I)節，均可在第三(3)節之前或之前提出
 
研發
 
51
)截止日期的週年紀念日，並且(Ii)如果在適用的上述存活期結束之前，根據第4.9(A)節或第4.9(B)節提出的賠償要求通知已正式發出，且與此相關，則就該不準確或違規行為進行賠償、抗辯和保持其無害的義務應繼續有效，直至該索賠最終得到解決。
 
(J)根據本協議，第4.9條規定的賠償應是受保障各方在交易結束後因任何陳述或保證中的任何不準確或違反或違反本協議中包含的任何契約或協議而在交易結束時或之前進行的唯一和排他性的金錢補救；但本協議中的任何規定均不得以任何方式限制任何一方關於欺詐的權利或 補救。
 
(K)如果一個或同一組事實、情況或事件符合一個以上條款的資格，使受補償方有權根據本協議獲得索賠或補救，則該受補償方無權重複追償因該等事實、情況或事件而造成的損失。
 
(L)根據第4.9條的規定，在瞭解任何事件、一組事實、情況或 事件時和之後，各受補償方應採取商業上合理的努力減少任何損失，而該等損失應合理地預期會導致根據本第4.9條承擔賠償義務的任何損失。如果受補償方未能使用商業上合理的努力來減輕任何此類損失，則即使本合同中包含任何相反的規定，如果所有受補償方都作出了這樣的努力，則賠償方不應被要求對任何受補償方作出合理預期本可避免的損失部分進行賠償。
 
52
(M)對於被補償方是否有權或可能有權向任何第三方(包括以保險人身份的任何保險公司)追回任何損失， 該被補償方應採取商業上合理的努力，向該第三方尋求賠償，如果該被補償方在根據第4.9條就該損失支付任何款項後，向該第三方追回任何此類款項，則被補償方應立即將補償方以前就此類損失向被補償方支付的金額和被補償方就此類損失從第三方收到的金額(扣除所有合理的收款費用)中較小的一個匯回給補償方。
 
(N)根據本條例第4.9條支付的任何賠償款項應視為對證券投資額的調整，用於美國聯邦收入以及適用的州和地方税目的，除非《準則》第1313(A)條(或州或地方法律的任何類似規定)所指的“確定”另有要求。
 
(O)除欺詐外，本協議規定的每一項陳述和保證在本協議項下的結束後的十二(12)個月內繼續有效，此後，除欺詐的情況外，均無效，不再具有效力和效力，包括第4.9條；但是，公司基本代表和買方基本代表應在本協議項下的截止日期後的三十六(36)個月內繼續存在，但均須遵守第4.9(J)(Ii)條的規定。除本協議另有規定外，本協議中包含的所有契諾和協議，除其條款規定將在截止日期後全部或部分履行的契約和協議(應根據其條款繼續有效)外，均應在本協議下的截止日期後十二(12)個月內繼續有效(或直至因違反該契約而產生的任何索賠或訴訟得到最終解決為止，如果在該期限結束之前發出了違反該契約的通知)。
 
第4.10節介紹香港交易所的上市情況。本公司應盡合理最大努力促使(I)根據本章程發行的有表決權普通股股份及(Ii)於根據本章程可發行的無表決權普通股(A)轉換後發行 及(B)可行使認股權證的認股權證在每種情況下均獲批准在紐約證券交易所上市，惟須遵守正式發行通知及 於必要的股東投票後，在實際可行的情況下儘快及在任何情況下於收市前獲批准於紐約證券交易所上市。
 
第4.11節包括所有補充條款。與結案相關的，公司應向馬裏蘭州國務院提交補充條款。
 
53
第4.12節介紹了國家證券法。公司應盡商業上合理的努力，在買方要約和出售普通股和/或無投票權的等值普通股之前，獲得任何州或國家根據法律所要求的所有必要的許可和資格(如果有)或獲得豁免。
 
第4.13節規定，禁止使用收益。本公司只可將出售本協議項下證券所得款項淨額用於一般企業用途，包括營運資金、提供資本以支持本公司或本公司任何附屬公司的有機增長，或為類似或互補的金融服務機構的機會性收購提供資金，並可將所得款項淨額的一部分用於償還本公司或其任何附屬公司的未償債務。
 
54
第4.14節介紹了公司的機會。(A)除買方及任何相關投資基金外，董事會代表及其任何關聯公司有權亦無責任(不論是否訂立合約)不(I)直接或作為任何合夥企業的合夥人、或作為任何合資企業的聯營公司，或作為任何人士的高級人員、董事、股東、股權持有人或投資者，或作為任何辛迪加、聯營、信託或協會的參與者，投資、經營及進行任何種類、性質或描述的任何業務，不論該等業務是否與本公司或其任何附屬公司競爭，或在與本公司或其任何附屬公司相同或相似的業務範圍內競爭，(Ii)與本公司或其任何聯屬公司的任何客户、客户、供應商或出租人進行 業務往來，或(Iii)投資於本公司可能投資的任何類別物業。(B)如買方或任何相關投資基金、董事會代表或彼等各自的任何聯營公司獲悉一項可能為本公司或其任何附屬公司帶來企業機會的潛在交易或事宜，則本公司、買方或任何相關投資基金、董事會代表或彼等各自的任何關聯公司概無責任(合約或其他)向本公司傳達或提供該等企業機會，或避免為本身的利益而追求或收購該等企業機會。
 
(C)在任何情況下，買方、任何相關投資基金、董事會代表或彼等各自的任何聯營公司概不會因買方或其任何相關投資基金、董事會代表或彼等各自的聯屬公司為自己追逐或 獲取該等機會、將該機會導向他人或不向本公司提供該等機會而違反任何責任(合約或其他)而對本公司或其任何附屬公司或股東承擔責任。
 
55
(D)儘管有第4.14(A)-(C)條的規定，如果董事會代表僅以董事會成員的身份獲得任何潛在交易或公司機會，且該交易或公司機會被明確確定為本公司或其附屬公司的潛在交易或公司機會(“公司機會”)，則董事會代表應被要求在董事會代表尋求或投資於該公司機會之前，首先向本公司提出該公司機會。
 
第4.15節規定，債權人沒有追索權。本協議只能針對基於、引起或與本協議、合併協議或任何其他投資協議或在此或由此預期的交易或談判、執行或履行本協議、合併協議或任何其他投資協議或在此或由此預期的交易的任何訴訟、訴訟、訴訟程序、索賠、要求、爭議、交叉索賠、反索賠或訴因(無論是合同或侵權行為或其他)。只能針對明確標識為此類協議當事方的實體(S)。非本協議當事方的任何人，包括任何過去、現在或將來的直接或間接股權持有人、董事高管、員工、公司註冊人、成員、經理、合作伙伴、關聯公司、代理人、律師、融資 來源、受讓人或代表本協議任何一方或其關聯公司、或任何以前、現在或未來的直接或間接股權持有人、董事、高管、員工、公司註冊人、代理商、律師、代表、 合作伙伴，前述任何一方的成員、經理、關聯方、代理人、受讓人或代表(“非締約方關聯方”)，對於本協議或擬進行的交易項下、與其相關或與之相關的任何義務或責任，或基於本協議或擬進行的交易而產生的、與本協議或擬進行的交易有關的任何義務或責任，或基於本協議或擬進行的交易而產生的、與本協議或擬進行的交易有關的任何義務或責任，或基於本協議或擬進行的交易而產生的、與之相關的、或基於本協議或擬進行的交易的任何索賠，應(無論是在合同中還是在侵權中、在法律上或在衡平法上，或基於任何旨在使實體一方對其所有者或附屬公司承擔責任的理論)對合同另一方(或其附屬公司)負有責任。或談判、簽署或履行本協議或本協議擬進行的交易，且本協議各方不可撤銷且無條件地放棄並解除對任何此類非締約方關聯公司的所有此類責任、索賠和義務。儘管有上述規定，本第4.15節中的任何規定均不得(或意在)以任何方式限制保薦人在股權承諾書、有限擔保、保密協議或PACW保密協議項下的權利和義務，在每種情況下，均以其中明確規定的範圍為限。
 
第4.16節規定了其他税務事項。
 
(A)根據本協議，本公司應承擔並支付與根據本協議發行或交付的任何無投票權普通股或有表決權普通股、根據章程補充條款發行的其他證券、根據認股權證發行的任何無投票權普通股或根據認股權證可發行的任何無投票權普通股的任何股份或因此而產生的任何及所有轉讓税、印花税或關税、文件税或其他類似税款；但公司無須因無投票權普通股或認股權證(視情況而定)的登記持有人要求將有表決權普通股或無投票權等價股(如適用)以該登記持有人的名稱以外的名稱登記而要求以該登記持有人的姓名以外的名稱登記，且無該等投票權普通股或無投票權等價股(視何者適用而定)而要求公司支付與轉換無投票權普通股或行使認股權證有關的任何應繳税款。除非及直至提出要求的登記持有人已向本公司繳交該等税款或已確定令本公司信納該等税款已繳付或無須繳付。公司和買方應合理合作，以避免或最大限度地減少對本第4.16節第一句所述交易徵收的轉讓税、印花税或關税、單據税或其他類似税。(B)最終，本公司與買方同意：(I)有意將無投票權普通股等值股票不構成守則第(Br)305節及其下頒佈的《庫務條例》所指的“優先股”，及(Ii)除守則第1313(A)節所指的“釐定”另有規定外，本公司及買方均不得將無投票權普通股視為美國聯邦所得税或預扣税目的的普通股，或採取任何與該等待遇不一致的立場。第4.17節包括承諾補償和交易費用。
 
56
(A)如(I)合併協議於本協議日期後根據其條款終止，而本公司根據合併協議第8.2條實際收取全部或任何部分(定義見合併協議)的終止費用，及(Ii)本協議並未由本公司根據第5.1(B)(Iv)條終止，雙方同意，本公司將在本公司收到本公司的終止費用後十(10)天內，向買方或其指定人支付該終止費用金額的16.3%，扣除本公司合理和有據可查的自付費用、與本協議、其他投資協議、合併協議、擬進行的交易有關的成本和開支，或收回任何該等終止費用。
 
(B)在交易結束之前，本公司應向買方償還買方因評估、談判和實施本公司股票發行及本協議擬進行的其他交易而發生的合理和有據可查的自付費用和支出；但本公司根據第 條 4.17(B)款承擔的費用償還義務不得超過3,250,000美元。
 
第五條
 
終止
 
第5.1節規定，不能解除合同，不能終止合同。
 
 
(A)根據本協議的條款和條件，在合併協議因任何原因而有效終止時，本協議應自動終止，包括其中第8.1節所述的 。
 
57
(B)根據本協議的規定，本協議可在結束前終止：
 
(I)經本公司與買方雙方書面協議同意的協議；
 
(Ii)在2024年4月25日或之前沒有關閉的情況下，公司或買方在向另一方發出書面通知後，決定是否關閉；然而，前提是如合併協議第7.1(C)節或合併協議第7.1(E)節所述的完成合並的條件(在與必要的監管批准有關的範圍內)未於該日期或之前得到滿足或放棄(根據本協議)，但PACW或本公司完成合並協議第VII條所載完成合並的義務(視情況而定)的所有其他條件已獲滿足或放棄(br}根據本協議)(但按其性質只能在完成合並時才能滿足或放棄的條件除外(只要該等條件能夠合理地滿足))以及(Y)第1.2(B)(I)(5)節中所列的截止日期條件未在該日期或之前滿足或放棄，原因是前一款(X)所列的合併結束前的條件未能在該日期得到滿足但買方或公司(如適用)履行第1.2(B)節規定的完成收盤義務的所有其他 條件已得到滿足或放棄(不包括按其性質只能在收盤時才能滿足或放棄的條件(只要該等條件能夠合理地得到滿足)。則終止日期應延至2024年7月25日，延長後的日期即為“終止日期”；但是，如果任何一方未能履行本協議項下的任何義務，則不應享有根據本協議第5.1(B)(Ii)款終止本協議的權利，而該等義務是在該日期或之前未能發生的。
 
(Iii)如為完成結案，任何政府實體的任何監管許可、授權、同意、命令或批准(A)是必需的，或 (B)如未能取得該等許可、授權、同意、命令或批准將合理地預期個別或整體將對公司產生重大不利影響(條款(A)和(B)，“必要的監管批准”)，則由公司或買方提出。拒絕批准公司股票發行，且這種拒絕已成為最終且不可上訴的，或任何政府實體應已發佈最終且不可上訴的命令或其他最終且不可上訴的法律約束或禁令，永久禁止或以其他方式禁止或非法完成公司股票發行或本協議所述的其他交易，除非未能獲得必要的監管批准是由於尋求終止本協議的一方未能履行本協議所述的義務、契諾和協議所致；
 
(Iv)如果買方違反了本協議規定的任何契諾或協議，或違反了本協議所述的任何陳述或保證，且這些違反行為單獨或與買方的所有其他違反行為共同構成，那麼，如果買方違反了本文所述的任何契諾或協議或本協議所述的任何陳述或保證(只要本公司當時並未實質性違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議)，第1.2(B)(Iii)條規定的條件失效，且在向買方發出書面通知後四十五(45)天內仍未治癒，或因其性質或時間原因，不能在此期間(或終止日期前的較短天數)內治癒；或
 
(V)如果本公司違反了本協議所載的任何契諾或協議或本協議所載的任何陳述或保證，如果本公司個別或與本公司的所有其他違規行為合計違反，則由買方承擔的責任(只要買方當時並未實質性違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議，而本協議是公司履行完成交易義務的條件之一)。第1.2(B)(Ii)節所述情況的失敗，且未在書面通知本公司後的四十五(45)天內治癒，或因其性質或時間原因，不能在該期間(或終止日期前的較短天數)內治癒。
 
(C)於交易結束後，第3.1(E)節、第4.1節、第4.2節、第4.3節、第4.4節、第4.5節、第4.6節、第4.8節及第4.14節將於買方(及其聯屬公司)不再擁有本公司任何股本或認股權證之日自動終止。
 
58
第5.2節規定了終止的影響。
 
(A)除第5.1節所規定的終止本協議外，本協議(第3.3(A)節、第3.4節、第5.2(A)節和第VI條仍將保持完全效力和效力的第5.2(A)條和第VI條除外)應立即完全無效，不再具有進一步的效力和效力，且本公司、買方、其各自的任何關聯公司或任何高級管理人員、 董事、其中任何一家的成員或合夥人應承擔本協議項下的任何性質的責任，或與本協議擬進行的交易相關的任何責任；但除第5.2(B)款另有規定外，本協議任何條款均不免除本協議任何一方因欺詐或故意違反本協議明確規定的任何約定或協議而承擔的任何責任。“欺詐”係指與第2.2節或第2.3節中規定的陳述或保證有關的故意失實陳述，該故意失實陳述(I)在本協議日期不準確，以及(Ii)由於(A)欺騙和誘使另一方訂立本協議的特定意圖，以及(Br)另一方實際依賴於其損害，以及(B)對該故意失實陳述的不準確性的實際知情(沒有任何調查或調查的義務)；但“欺詐”不應包括基於推定知識、魯莽、疏忽的失實陳述或類似理論的任何索賠(包括衡平法欺詐、期票欺詐和不公平交易欺詐)。
 
(B)即使本協議有任何相反規定，如果買方在成交前違反本協議(無論是故意、故意、非故意還是非故意)或未能履行本協議項下的義務(無論是故意、故意、非故意或其他)，則除(X)根據第6.11節授予的特定履約命令或任何其他非金錢公平救濟，或(Y)具體履行股權承諾書或保密協議，在每種情況下，根據本協議、合併協議、股權承諾書、有限擔保或與本協議或相關條款相關交付的任何文件或文書，或就本協議、合併協議、股權承諾書、有限擔保或與本協議相關交付的任何文件或文書，或就本協議、合併協議、股權承諾書、有限擔保或與本協議或相關文件或文書相關交付的任何文件或文書的任何違約、損失或損害或不履行行為，在本協議明確規定的範圍內，並受本協議規定的限制的限制，針對買方或買方的任何非當事人關聯公司的唯一和排他性補救措施(無論是在法律上、在衡平法上、在合同中、在侵權行為中或在其他方面)；公司應僅向買方尋求追索權，並受本協議規定的限制的約束，而不向買方的任何非當事人關聯公司(有限擔保下的任何擔保人(定義見有限擔保)或保密協議下的華平有限責任公司除外，在每種情況下，在明確規定的範圍內並遵守其中規定的限制)尋求向買方(或有限擔保下的任何擔保人或保密協議下的華平有限責任公司的任何擔保人)追償金錢損失。在本協議明確規定的範圍內，並受本協議的限制)故意和故意違反本協議或欺詐；但(A)在任何情況下(即使是欺詐或故意和故意違約)，買方(以及買方的任何非當事人關聯公司(保密協議項下的華平有限責任公司除外，僅限於其中明確規定的範圍和其中規定的限制)不得遭受超過本協議項下或有限擔保項下的總金額的金錢損害，相當於總投資額的25%(25%)，(B)買方的非當事人關聯公司不承擔與本協議或本協議擬進行的交易或任何法律或衡平法理論有關或產生的任何責任或義務，無論是在衡平法、合同、侵權或其他方面(在每種情況下，有限擔保項下的擔保人和保密協議項下的Warburg Pincus LLC除外，在本協議中明確規定的範圍內，並受本協議中規定的限制的限制)。公司將有權根據第6.11節要求具體履行本協議，並根據協議明確規定的範圍和限制要求具體履行股權承諾書或保密協議。但即使本協議有任何相反規定，當公司可同時尋求(I)根據保密協議第6.11條(Y)的具體履行(X)(在保密協議中明確規定的範圍內並受其中所述限制的約束)或(Z)股權承諾書(在其中明確規定的範圍內並受其中所述限制的約束下)和(Ii)賠償金錢損害賠償的同時，本公司無權根據本協議或根據有限擔保(但不限制本公司在保密協議下的權利)獲得具體履約和賠償(並接受)支付金錢損害賠償金。買方的任何非當事人關聯公司(僅限於對公司的責任，(X)僅限於有限擔保中明確規定的範圍並受其中規定的限制和(Y)華平有限責任公司僅在保密協議中明確規定並受其中規定的限制的限制除外)將不對任何人，包括公司或公司的任何股東，或PACW或PACW的任何股東，承擔與本協議、合併協議或任何其他文件或文書有關或產生的任何責任。 根據任何法律或衡平法理論，對於在本協議或衡平法或其他方面作出或聲稱作出的任何口頭陳述，無論是在法律或衡平法上、在合同中、在侵權或嚴格責任方面、通過執行任何評估、通過任何法律或衡平法程序、憑藉任何法律或其他方式。本協議雙方承認，本協議第5.2(B)節中包含的協議是本協議預期交易的組成部分 ，如果沒有這些協議，本協議雙方將不會簽訂本協議。就本協議而言，“故意和故意”違反是指對本協議所述的契約或協議的實質性違反，這是違約方在實際知道該行為或不作為是對該契約或協議的實質性違反的情況下 行為或不作為的後果。
 
59
第六條

其他
 
第6.1節是對美國聯邦憲法修正案的修訂。在遵守法律的情況下，雙方可在收到必要的股東投票之前或之後的任何時間對本協議進行修訂；但在收到必要的股東投票後，如無本公司股東的進一步批准(視情況而定)，不得對本協議進行任何根據法律需要本公司股東進一步批准的修訂。本協議不得以任何方式修改、修改或補充，無論是通過行為過程還是其他方式，除非通過代表每一方簽署的書面文書。
 
第6.2節：適用於不適用於延期的條款；豁免。在法律允許的範圍內，每一方均可(A)延長履行公司的任何義務或其他行為的時間，對於買方或買方，對於公司，(B)放棄本協議所包含的陳述和保證中的任何不準確之處，或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，對於買方或買方，對於本公司，以及(C)放棄遵守本協議中所包含的任何協議或滿足本協議中所包含的任何條件；但在收到必要的股東投票後，如無本公司股東的進一步批准(視情況而定)，不得延長或放棄本協議或本協議的任何部分，而根據法律，本協議或本協議的任何部分需要本公司股東進一步批准。任何此類延期或放棄的一方的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效，但此類延期或放棄或未能堅持嚴格遵守義務、契諾、協議或條件，不應作為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反言的效力。
 
第6.3節規定，不需要支付更多的費用。除非本協議另有明文規定(包括第4.17節)，否則與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有成本、費用和支出應由產生該等成本、費用或支出的一方支付。
 
第6.4節：適用於所有不同類型的通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為在以下日期正式發出：(A)送達日期(如果是親自送達)，或者如果是通過電子郵件送達，則在送達時(但不會因此產生自動生成的錯誤或未送達消息)；(B)如果通過認可的次日快遞使用次日服務送達，則為送達日期後的第一(1)個工作日；或(C)如果通過掛號信或掛號信送達，則為確認收到的較早日期或郵寄日期後的第五(5)個工作日，要求退回收據，郵資已預付。本合同項下的所有通知應投遞至下列地址，或按照當事人可能以書面指定的其他指示接收此類通知：

60
如果是對本公司，則為：
 
加州銀行股份有限公司
 
麥克阿瑟廣場3號
 
加利福尼亞州聖安娜，92707
 
注意：首席執行官
 
複印件：總法律顧問
 
電子郵件：
 
已編輯
 
61
@bancofcal.com；
 
 
將副本複製到：
 
已編輯
 
郵箱：bancofcal.com
 
將一份副本(不構成通知)發給：
 
62
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
 
63
曼哈頓西區一號
 
紐約州紐約市，郵編：10001
 
注意：斯文·米基施；馬修·內梅羅夫
 
電子郵件：Sven.Mickisch@skadden.com；Matthew.Nmeroff@skadden.com
 
64
和
 
如果給買方，則給：
 
 
 
(a)
C/o華平有限責任公司
 
列剋星敦大道450號
紐約州紐約市，郵編：10017
請注意：
總法律顧問
電子郵件：
已編輯[@warburgpincus.com]將一份副本(不構成通知)發給：
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz[第52街西51號]紐約州紐約市，郵編：10019
 
請注意：
 
馬克·F·維布倫
馬克·A·斯塔利亞諾
電子郵件：
郵箱：MFVeblen@wlrk.com
郵箱：MAStagliano@wlrk.com
 
第6.5節不適用於不同的解釋。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。當本協議提及條款、章節、展品或附表時，除非另有説明，否則應提及本協議的條款、章節、附件或附表。本文中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本文的含義或解釋。凡在此使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼，應視為後跟“無限制”字樣。“或”一詞不應是排他性的。所指的“本協議日期”係指本協議的日期。儘管本協議有任何相反規定，買方或其任何關聯公司以及本公司或其任何附屬公司均無需採取法律或任何政府實體禁止的任何行動。此處所用的“買方知情”指買方任何高級職員的實際知識，而本公司的“知情”則指公司披露明細表第6.5節所列的本公司任何高級職員的實際知識。如本文所用，(A)“營業日”指週六、週日或法律授權洛杉磯、加利福尼亞州和紐約的銀行關閉的任何日子；(B)“個人”指任何個人、公司(包括非營利組織)、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織、政府實體或任何種類或性質的其他實體；(C)指定個人的“附屬機構”是指，直接或間接控制、受該指定人員控制或與其共同控制的；但“聯屬公司”不應包括與該人有關聯或由其管理的任何投資基金的任何“投資組合公司”(該術語在私募股權行業中慣常使用)或該人的任何投資基金或工具(與該人有直接或間接利益的任何此類基金或工具除外)，或與該人有直接或間接利益關係的工具；(D)“當事人”係指本協議的一方，除非文意另有明確暗示，(E)“提供 可用”是指(I)在本協議日期前至少一(1)個工作日被包括在當事人的虛擬數據室中，或(Ii)由當事人自2023年1月1日起向美國證券交易委員會提交併在本協議日期前至少一個(1)個工作日在EDGAR上公開獲得的任何文件或其他信息，(F)“本協議擬進行的交易”和“本協議擬進行的交易”應包括第(Br)節第(Br)項所述的證券買賣，(G)關於任何一方的“正常過程”和“正常業務過程”，是指與過去的慣例和該方的正常日常習俗、慣例和程序相一致的行為，同時考慮到為應對任何大流行而可能發生的此類做法的任何變化，包括遵守大流行措施。(H)“U.S.”指美利堅合眾國，(1)“至該範圍”短語中的“範圍”是指某一主題或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地指“如果”。本協議中對任何法規的任何提及，包括對其的所有修訂和根據該法規頒佈的所有規則和條例。公司披露明細表以及本協議的所有其他明細表和所有附件應視為本協議的一部分，幷包括在對本協議的任何引用中。本文中所提及的“美元”或“$”均指美元。
 
 
(b)
第6.6節規定了兩個國家之間的關係，以及其他國家的對應機構。本協議可簽署副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在各方簽署副本並交付給另一方時生效，應理解為各方無需簽署相同的副本。
 
第6.7節是整個協議的基礎。本協議(包括本文提及的文件和文書)與股權承諾書、有限擔保、保密協議和PACW保密協議一起構成各方之間的完整協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有先前的書面、口頭或其他協議和諒解 。
第6.8節：適用法律；管轄。
(A)任何與本協議有關的條款應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮任何適用的法律衝突 原則。
 
(B)在最後階段，如果每一方同意，它將就因本協議或此處設想的交易而引起或與之相關的任何索賠向特拉華州衡平法院和特拉華州內的任何州上訴法院提起任何訴訟、爭議或法律程序，或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則向位於特拉華州具有管轄權的任何聯邦或州法院(“選定法院”)提起訴訟、爭議或法律程序，以及，僅就本協議項下產生的索賠或作為本協議標的的交易而言，(I) 不可撤銷地服從選定法院的專屬管轄權，(Ii)放棄任何反對意見(A)在選定法院進行任何此類訴訟、爭議或程序，以及(B)選定法院是一個不方便的法院或對任何一方沒有管轄權，以及(Iii)同意在任何此類訴訟、訴訟、訴訟中向該方送達法律程序文件，如果按照第6.4節的規定發出通知，爭議或訴訟程序將生效。
第6.9條規定，不允許放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在提起適用的訴訟時，在法律允許的範圍內，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄其就因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、糾紛或訴訟由陪審團進行審判的權利。每一方均證明並承認：(A)另一方的代表、代理人或律師 未明確或以其他方式表示，在發生任何此類訴訟、爭議或訴訟程序時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)其瞭解並已考慮本放棄的影響；(C)其自願作出此放棄；以及(D)除其他事項外，本協議的訂立受到本協議第6.9節中相互放棄和證明的影響。
 
第6.10節規定了合同轉讓；第三方受益人。未經買方事先書面同意(如果是本公司)或本公司(如果是買方)，任何一方都不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)；但在成交後，買方可在指定人員提交公司合理接受的同意受本協議條款和條件約束的合併要約後，將其權利轉讓，以強制執行本協議中明確規定的任何補救措施，並受本公司違反本協議項下的陳述、擔保或契諾的限制的約束。只要(A)指定的人向公司提交了一份公司合理接受的承諾，即該人在關閉後應受第4.2(A)節和第4.2(B)節(受第4.2(C)節規定的例外情況的約束)和第4.3節的規定的約束，就好像該人是本協議的一方一樣，(B)此類轉讓不會對獲得任何批准、授權造成任何延誤，或增加無法獲得任何批准、授權、根據本協議條款完成本協議預期的交易所需的任何政府實體的同意或豁免，或以其他方式損害、推遲或阻止完成本協議預期的交易，以及(C)為免生疑問，此類轉讓不應在交易完成時或之前解除買方在本協議項下的義務。任何與本協議相牴觸的轉讓均屬無效。除本協議明確規定外(包括第4.14節和第 節4.15節)，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益，並可由其強制執行。除前述語句中所述或本協議中明確規定的情況(包括第4.15節)外，本協議(包括本協議中提及的文件和文書)不打算、也不授予各方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施，包括依賴本協議所述陳述和保證的權利。本協議中的陳述和保證是雙方協商的產物，僅為雙方謀取利益。上述陳述和保證中的任何不準確之處均由雙方依照本協議予以放棄，無需通知或對任何其他人承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在各方之間的分配，而不管任何一方是否知情。因此，各方以外的其他人不得將本協議中的陳述和保證視為對截至本協議之日或任何其他日期的實際事實、事件、發展或情況的描述。
[第6.11節規定了具體的業績。雙方同意，如果本合同的任何規定未按照本合同的具體條款履行或以其他方式違反，將造成不可彌補的損失。因此，在第5.2(B)節第二句的約束下，各方應有權具體履行本協議條款，包括一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反本協議，或具體執行本協議條款和規定的履行(包括雙方完成本公司股票發行的義務)，以及根據法律 或衡平法有權獲得的任何其他補救措施。每一方還放棄任何(A)在任何訴訟、爭議或程序中的抗辯，即法律上的補救措施是足夠的，以及(B)根據任何法律的要求，將擔保或保證書作為獲得公平救濟的先決條件。]第6.12節規定了可分割性。只要有可能，本協議的任何條款或條款的任何部分應以法律規定有效的方式解釋，但如果本協議的任何條款或條款的任何部分根據任何司法管轄區的任何法律被認為在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分，本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，以使無效的、非法或不可執行的規定或其部分應被解釋為僅限於可執行的寬泛範圍。
 
第6.13節介紹了保密監管信息。儘管本協議有任何其他規定，根據本協議，任何一方不得在法律禁止的範圍內披露(或採取其他 行動)政府實體的機密監管信息(包括12 C.F.R.§4.32(B)、12 C.F.R.§261.2(B)和12 C.F.R.§309.5(G)(8)) 中定義或確定的機密監管信息；但在法律允許的範圍內，應在適用第6.13節的限制的情況下進行或採取適當的替代披露或行動，以使這些限制不會誤導本協議的任何一方。

第6.14節介紹了使用電子變速箱交付貨物的方式。本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書，以及對本協議或對其的任何修改或豁免，只要通過電子郵件以“.pdf”格式的數據文件或其他電子方式簽署和交付，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的簽署的原始版本一樣。任何此類協議或文書的任何一方或任何此類協議或文書的任何一方都不應提出使用電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件或其他電子手段來 交付對本合同的簽名或對本合同的任何修改，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件或其他電子方式來傳輸或傳達的事實，以此作為訂立合同的抗辯，雙方均永遠放棄任何此類抗辯。
簽名頁面如下
茲證明，本協議已由各方正式授權的官員於上述第一個日期正式簽署並交付。

65
 
加州銀行股份有限公司
發信人：
/S/賈裏德·M·沃爾夫
 
姓名：
賈裏德·M·沃爾夫
標題：

董事長、總裁、首席執行官
 
66
執行主任
 
投資協議的簽字頁
 
WP Clipper GG 14 L.P.
 
發信人：
 
華平(開曼)全球
 
Growth 14 GP，L.P.，其普通合夥人
 
67
發信人：
 
華平(開曼)全球
 
68
Growth 14 GP LLC，其普通合作伙伴
 
發信人：
 
華平合夥人II(開曼羣島)、
 
[L.P.，其管理成員]
 
69
發信人：
 
 
華平(百慕大)私人
   
 
其普通合夥人Equity GP Ltd.
撰稿S/哈莎·馬蒂
   
姓名：
哈莎·馬蒂
   
標題：
授權簽字人
     
WP Clipper FS II L.P.

[發信人：]

 
華平(開曼)金融
   
 
Sector II GP，L.P.，其普通合夥人
發信人：
 
華平(開曼)金融
   
 
Sector II GP LLC，其普通合夥人
發信人：
 
華平合夥人II(開曼羣島)、
   
 
L.P.，其管理成員
發信人：
 
華平(百慕大)私人
   
 
其普通合夥人Equity GP Ltd.
撰稿S/哈莎·馬蒂
 
姓名：

 
哈莎·馬蒂
 
標題：
授權簽字人
 
投資協議的簽字頁
附件A

 
無表決權普通股補充條款格式
   
 
請參閲附件。
附件B
 
手令的格式
   
 
請參閲附件。
附件C
 
股權承諾書
   
 
請參閲附件。
附件D
 
有限擔保
   
 
請參閲附件。
附件E
 
註冊權協議的格式

 
請參閲附件。
 
Name:
Harsha Marti
 
Title:
Authorised Signatory
 
[Signature Page to Investment Agreement]

Exhibit A

Form of Articles Supplementary of the Non-Voting Common Equivalent Stock

[See attached.]

Exhibit B

Form of Warrant

[See attached.]

Exhibit C

Equity Commitment Letter

[See attached.]

Exhibit D

Limited Guarantee

[See attached.]

Exhibit E

Form of Registration Rights Agreement

[See attached.]