附錄 10.2

執行版本

優先擔保超級優先債務人佔有擔保信貸協議

截至 2023 年 7 月 25 日

之間

CEFF II APPHARVEST 控股有限責任公司

作為貸款人，

APPHARVEST, INC，作為借款人和

借款方的某些子公司作為擔保人

4859-3562-4049v.20

目錄

頁面

第一條定義 1

1.1 定義 1

1.2 解釋規則 15

1.3 訂單 17

第二條浸泡設施 17

2.1 新貨幣貸款 17

2.2 彙總貸款。18

2.3 借款程序 18

2.4 終止新貨幣貸款承諾 18

第三條本金和利息的支付 19

3.1 償還本金和未償債務 19

3.2 利率和還款日期 19

3.3 還款程序 19

3.4 預付款 20

3.5 預付款條款 20

3.6 税收 20

第四條條件 21

4.1 截止日期 21

4.2 後續貸款 23

第五條陳述和保證 24

5.1 沒變化 24

5.2 存在；遵守法律要求 24

5.3 權力；授權；可執行的義務；完善的留置權 24

5.4 沒有法律禁令 25

5.5 遵守法律要求的情況 25

5.6 訴訟 25

5.7 財務報表 25

5.8 税收 25

5.9 員工和 ERISA 事務 26

5.10《投資公司法》第 26

5.11 所得款項的使用 26

5.12 標題 26

5.13 信息的準確性 26

第六條平等權利盟約 27

6.1 運營報告 27

6.2 證書；其他信息 27

6.3 税收和其他政府收費 27

6.4 維持生存；合規 28

6.5 保險 28

6.6 檢查財產；賬簿和記錄；討論 28

6.7 通告 28

6.8 進一步的保證 30

6.9 Budget 30

6.10 所得款項的使用 30

6.11 附帶事項 31

6.12 第 11 章里程碑 32

6.13 業務運營 33

6.14 裏士滿施工完工計劃 33

6.15 Berea Lease 33

第七條消極盟約 33

7.1 或有負債 34

7.2 留置權；負面承諾 34

7.3 債務 34

7.4 資產處置 34

7.5 業務性質；允許的活動 34

7.6 發行版 34

7.7 所得款項的使用 34

7.8 其他變更和交易 34

7.9 組織變革 35

7.10 有害物質 35

7.11 超級優先權索賠 35

7.12 破產令 35

7.13 新賬户 35

7.14 申請前索賠 35

7.15 方差盟約 35

第八條違約事件；補救辦法 36

8.1 未能付款 36

8.2 判決書 36

8.3 錯誤陳述 37

8.4    [已保留]    37

8.5 交叉默認 37

8.6 違反盟約 37

8.7 ERISA 38

8.8 破產案件 38

8.9 補救措施 39

第九條保障 40

9.1 擔保。40

9.2 代位權。40

第十條雜項 42

10.1 修正案 42

10.2 地址 42

10.3 無豁免；累積補救措施 43

10.4 陳述和保證的有效性 43

10.5 費用、賠償金和税款的支付 43

10.6 繼承人和受讓人 44

10.7    [已保留]    44

10.8 完整協議 44

10.9 適用法律 44

10.10 服從司法管轄權；豁免 45

10.11 可分割性 45

10.12 解釋 45

10.13 致謝 45

10.14    [已保留]    46

10.15 責任限制 46

10.16 放棄陪審團審判 46

10.17 同行 46

信貸協議

本信貸協議（本 “協議”）生效於2023年7月25日，由特拉華州的一家公司（“AppharVest” 或 “借款人”）AppharVest, Inc.、借款方的某些子公司作為擔保人以及特拉華州有限責任公司CEFF II AppharVest Holdings, LLC作為貸款人（“均衡” 或 “貸款人”）簽訂。

演奏會

鑑於 2023 年 7 月 23 日（“申請日期”），借款人和擔保人（定義見下文）（分別是 “債務人”，統稱為 “債務人”）根據《破產法》第 11 章向破產法院提交了自願救濟申請；

鑑於借款人已要求貸款人向借款人提供債務人佔有的優先擔保信貸額度（“DIP Facility”），該額度應包括 (x) 初始本金總額不超過24,268,217美元的新資金延遲提款定期貸款（“新資金機制”）以及（y）一筆金額等於累積貸款金額的貸款，以反映未償還的預申請的彙總貸款人根據申請前過渡信貸協議和任何其他申請前過渡債務發放的定期貸款，包括應計和其未付利息，在每種情況下，都將獲得DIP令和其他DIP貸款文件中規定的留置權和優先權，並在破產案件中用於第6.10節規定的目的；

鑑於，根據臨時命令，新資金融資的可用金額不得超過截止日的臨時預付款，並應在截止日期之後進一步用於借款，前提是所有方面都必須遵守此處和其他DIP貸款文件中規定的條款、條件和限制；

因此，現在，為了促使貸款人提供本協議下的DIP融資以及其他有價值的對價，特此確認其收到和充足性，本協議雙方特此達成以下協議：

第 I 條定義

1.1 定義。除非另有明確規定，否則本協議（包括本協議序言）中使用的大寫術語及其附錄應具有本第 1.1 節中給出的含義。

“363出售” 是指根據一項或多項破產令根據《破產法》第363條進行的出售或出售。

“會計變更” 是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會（如果適用）頒佈任何規則、法規、聲明或意見所要求的會計原則變更。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“協議” 的含義與本協議序言中對該術語的含義相同。

“批准的預算” 是指貸款人根據第 4.1 (h) 節或第 6.9 節（如適用）自行決定批准的最新預算。

“反腐敗法” 是指任何司法管轄區不時適用於借款人或其任何子公司與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“反恐法” 是指美國或加拿大與恐怖主義或洗錢有關的任何聯邦法律，包括但不限於第13224號行政命令、《愛國者法》和外國資產管制處管理的法規、《銀行保密法》（31 U.S.C. §§ 5311 等）、1986 年《洗錢控制法》（18 U.S.C. §§ 1956 等）、《國際緊急經濟權力法》（50 U.S.C. §§ 1701 及其後各節），以及《與敵人交易法》（50 U.S.C. App. §§ 1 等）。

“自動中止” 是指破產法第 362 條規定的自動中止

代碼。

“撤銷訴訟收益” 是指任何撤銷訴訟的所有收益。“撤銷行動” 的含義在 DIP 命令中指定。

“破產案件” 是指根據該法第11章提起的債務人案件

自申請之日起及之後，破產法院的《破產法》.

“破產法” 是指《美國法典》第 11 章，《美國法典》第 11 章 §§ 101—1532，可能會不時修訂。

“破產法院” 是指美國德克薩斯州南區破產法院休斯敦分院。

“破產令” 是指DIP令和破產法院的任何其他判決、決定、裁決或命令，無論是臨時的還是最終的。

“Berea Lease” 是指Mastronardi Berea LLC與AppharVest Berea Farm, LLC（“AppharVest Berea”）於2022年12月27日簽訂的某些租賃協議，包括其所有修正案、補充和修改。

“伯裏亞條款表” 是指作為重組條款表附件B所附的某些條款表。

“競標程序令” 是指破產法院以貸款人可以接受的形式和實質內容批准Stalking Horse APA以及貸款人可以接受的投標和銷售程序的命令。《投標程序令》應要求任何符合條件的

裏士滿CEA設施和Morehead CEA設施的競標應規定購買這兩個設施。

“投標程序動議” 的含義與第 6.12 (iii) 節中賦予該術語的含義相同。“借款人” 的含義與本文序言中對該術語的含義相同。

“借款人知識” 是指在合理的詢問、盡職調查和調查後，借款人或擔保人的任何經理、高級職員、董事或任何其他負責官員。

“借款” 是指根據本協議借入貸款。“借款日期” 是指借款的日期。

“預算” 是指為期13周的詳細滾動現金預測，其形式與初步批准的預算基本相同。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約商業銀行關閉的其他日子。

就任何人而言，“資本租賃義務” 是指該人根據不動產或個人財產的任何租賃（或其他轉讓使用權的安排）或兩者的組合支付租金或其他款項的義務，根據公認會計原則，這些債務必須歸類為資本租賃，就本協議而言，此類債務在任何時候的資本化金額均應為資本化金額此時根據公認會計原則確定。

“Carve-Out” 的含義應與 DIP 命令中賦予該術語的含義相同。“第 11 章里程碑” 應具有第 6.12 節中規定的含義。

“截止日期” 是指滿足第 4.1 節規定的條件（或貸款人根據第 10.3 節以書面形式放棄）的日期。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“抵押品” 是指根據第 6.11 節授予貸款人擔保權益或留置權的所有財產。

“委員會” 的含義見第 8.8 (m) 節。

“施工完工計劃” 是指一項計劃，該計劃將詳細描述根據謹慎的行業慣例、法律要求以及裏士滿 CEA 設施的施工合同、計劃和規格完成裏士滿 CEA 設施建設所需完成的所有工作，包括為維修、更正、重新安裝、更換或重新測試任何先前完成的工作而必須進行的任何工作，

地下電纜和以前安裝的任何其他設備, 以及為完成此類工作而應採取的行動以及完成所有此類工作的時間表.

對任何人而言，“合同義務” 是指該人發行的任何證券中的任何條款，或該人作為當事方或其任何財產受約束的任何協議、文書或其他承諾的任何條款。

“控制權” 是指 (a) 直接或間接投票選舉個人董事（或履行類似職能的人）超過百分之五十（50％）的證券的權力，或（b）直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式指導或促成個人管理或政策的權力，以及 “控制” 和 “控制” 和 “控制” 應具有與之相關的含義。

“違約” 是指任何事件、情況或事件，或其任何組合，隨着時間的推移，發出通知或兩者兼而有之，將構成違約事件。

“違約利率” 是指年利率等於利率加上百分之三（3.0%）的年利率。“DIP Facility” 的含義如本文序言所定義。

“DIP 融資貸款” 是指以下貸款。

“DIP 貸款文件” 是指融資文件。

“DIP 訂單” 或 “DIP 訂單” 指臨時命令和/或最終訂單（如適用）。

“解除日期” 是指本協議終止之日（明確在此終止後仍然存在的條款除外）、新貨幣貸款承諾應終止或全部用完，每筆貸款的本金和利息以及根據本協議應支付的所有費用和所有其他費用或金額（本協議終止後未申報的或有債務除外）應全額支付。

“美元” 和 “$” 是指美元或美利堅合眾國的硬幣或貨幣，在付款時應是支付美利堅合眾國公共和私人債務的法定貨幣。

“環境索賠” 是指任何及所有具有約束力的義務、責任（或有或已知）、損失、行政、監管、司法或合同訴訟、訴訟、要求、法令、索賠、留置權、判決、警告通知、不合規或違規通知、調查、訴訟、驅逐令或補救措施、損失（可預見和不可預見，包括間接和懲罰性賠償）、罰款或自付費用、費用，因任何環境因素而產生的費用、律師費或顧問費法律或根據任何此類環境法簽發的任何許可證，包括任何及所有索賠 (a) 根據任何適用的環境法提出的執法、清理、移除、迴應、補救或其他行動、費用或損害索賠，(b) 因實際或潛在傷害而引起的任何和所有索賠

遵守或不遵守保護或維護健康和安全（包括職業健康和安全）、環境、自然、文化、考古或生物資源或野生動物的標準，或者關於調查、描述、補救、釋放或可能釋放或人類接觸任何危險物質的標準，(c) 不符合與項目所在地、施工或運營項目所在地、健康、安全有關的土地使用或分區要求，或環境，以及 (d) 源於直接或間接攝取受任何環境法保護的任何生物。

“環境法” 是指有關以下方面的任何政府規定：(a) 保護自然、文化、部落、考古或生物資源、野生動物或環境，包括地表土壤和地下地層、環境空氣、地表水和地下水；(b) 釋放、產生、分配、使用、處理、儲存、處置、清理、運輸或處理或接觸有害物質；(c) 保護人類健康和安全，包括職業健康和安全，(d) 水權或供水；(e) 土地使用或分區與貸款方財產的選址、建造或運營有關的要求，或

(f) 農業實踐或食品安全，每種做法均按現在或以後的任何時候生效。

“股權” 是指公司中的任何及所有股份、權益、參與權或其他等價物（無論如何指定）、個人（公司除外）的任何和所有等值所有權益以及購買上述任何資產的任何及所有認股權證、權利或期權。

“平衡” 的含義見本文序言。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。“ERISA Affiliate” 是指任何個人、行業或企業（無論是否註冊成立），

根據《守則》第414條或ERISA第4001條，與借款人一起被視為單一僱主。

“ERISA 事件” 是指 (a) 任何應報告的事件，(b) 任何 ERISA 計劃中存在非豁免違禁交易，(c) 任何養老金計劃未能達到最低融資標準（《守則》第 412 和 430 條或 ERISA 第 302 和 303 條的含義），無論是否放棄，(d) 根據《守則》第 412 (c) 條申報或 ERISA 第 302 (c) 條關於申請豁免任何養老金計劃的最低資金標準，(e) 未能在到期日之前按規定分期付款《守則》關於任何養老金計劃的第 412 或 430 條，(f) 借款人或其各自的 ERISA 關聯公司未能向多僱主計劃繳納任何必要的繳款，(g) 借款人或其任何相應的 ERISA 關聯公司根據ERISA第四章承擔與終止任何養老金計劃有關的任何責任，包括對PBGC或任何養老金計劃施加任何留置權，(h) 確定任何養老金計劃處於或預計將處於 “危險” 狀態（根據第 430 條的含義）《守則》或 ERISA 第 303 條），(i) 借款人或其任何相應的 ERISA 關聯公司從 PBGC 或計劃管理人那裏收到與打算終止任何養老金計劃或根據 ERISA 第 4042 條任命受託人管理任何養老金計劃有關的任何通知，或者發生任何可以合理預期構成ERISA終止或任命受託人的理由的事件或條件管理任何養老金計劃，(j) 借款人或其任何相應的 ERISA 關聯公司的發生任何

與完全或部分退出任何作為多僱主計劃或多僱主計劃的養老金計劃有關的責任，(k) 根據ERISA第4062 (e) 條與養老金計劃有關的任何事件，(l) 借款人或其任何相應的ERISA關聯公司收到關於根據ERISA第4245條多僱主計劃破產或處於 “瀕危” 或 “危急” 或 “危急” 狀態的任何通知狀態”，根據《守則》第 432 條或 ERISA 第 305 條的含義，(m) 對借款人或任何人提起任何訴訟ERISA Affiliation 根據 ERISA 第 502 條未遵守 ERISA 第 515 條，(n) 收到美國國税局關於根據《守則》第 401 (a) 條打算符合資格的任何 ERISA 計劃取消資格的通知，或者取消構成任何旨在根據《守則》第 501 (a) 條獲得免税資格的任何 ERISA 計劃一部分的任何信託的資格，(o) 對任何 ERISA 計劃或其資產、任何借款人或任何借款人提出重大索賠（例行福利索賠除外）的主張其各自的ERISA關聯公司與任何 ERISA 計劃有關，以及 (p) 就任何外國計劃而言，(i) 未能按照正常會計慣例繳納政府規則或此類外國計劃條款所要求的任何僱主或僱員繳款（如果適用），

(ii) 任何需要註冊的此類外國計劃未能在適用監管機構登記或失去良好信譽，或 (iii) 任何外國計劃未能遵守政府規章和條例的任何實質性條款或此類外國計劃的實質性條款。

“ERISA計劃” 是指ERISA第3（3）節所指的任何 “員工福利計劃”（包括養老金計劃，但不包括多僱主計劃），由借款人或任何ERISA關聯公司贊助、維持或繳款，或要求由借款人或任何ERISA關聯公司繳款。

“違約事件” 的含義與第八條賦予該術語的含義相同。

“損失事件” 是指導致任何貸款方的全部或任何部分財產遭受任何損失、毀壞或損害，或受到任何譴責或以其他方式奪取（包括通過知名域名）的單個事件或一系列相關事件。

“退出費” 的含義與第 2.1 (e) 節中賦予該術語的含義相同。“Final Advance” 的含義與第 2.1 (c) 節中賦予該術語的含義相同。

“伯裏亞最終命令” 是指破產法院在破產案件中下達的最終命令，批准伯裏亞條款表，包括解除其中的索賠。

“最終命令” 是指破產法院在破產案件中下達的最終命令，其形式和實質內容是貸款人批准DIP融資機制以及債務人加入該融資機制的。

“融資文件” 是指本協議、RSA、任何安全文件以及與上述任何內容相關的所有其他證書、文件、協議或文書。

“首日令” 是指破產法院在臨時或最終基礎上就第一天動議和申請下達的此類命令，每項動議和申請的形式和實質內容均應為貸款人所接受。

“外國計劃” 是指不受美國法律約束且由借款人維持或繳納的任何員工福利計劃（根據ERISA第3（3）節的含義，無論是否受ERISA的約束）。

“GAAP” 是指美國不時生效的公認會計原則。如果發生任何會計變更，並且此類變更導致本協議中財務契約、比率、標準或條款的計算方法發生變化，則借款人和貸款人同意進行談判，修改本協議的此類條款，以公平地反映此類會計變動，其預期結果是，在此類會計變更之後，評估貸款方財務狀況的標準應與未進行此類會計變更相同。在借款人和貸款人執行和交付此類修正案之前，本協議中的所有財務契約、比率、標準和條款應繼續計算或解釋為未發生此類會計變更。

“政府機關” 是指任何美國聯邦政府或外國政府、任何州或其他政治分支機構、任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體，包括任何政府（包括任何分區當局）全部或部分擁有的任何公司、企業、企業或其他實體，行使政府、任何證券交易所的行政、立法、司法、税收、監管或行政職能，以及任何自有機構監管組織，其中有對貸款方或其各自財產的管轄權。

“政府規則” 是指任何政府機構的任何法規、法律（包括普通法）、規則、條例、命令、具有約束力的法規解釋、判決、法令、條約、指令或類似形式的決定。

“GNCU融資” 是指截至2022年7月29日大內華達州信用合作社（“GNCU”）、AppharVest Operations, Inc.和AppharVest Pulaski Farm, LLC（在本協議發佈之日之前經過修訂或補充）根據該特定信貸協議承擔的任何債務、文件或義務。

“GNCU Priming Cap” 的意思是 990萬美元。

對任何人（“擔保人”）的 “擔保” 是指擔保人的任何義務，包括償還、反補償或類似義務，這些義務是擔保人為擔保或實際上擔保任何其他第三方的任何債務（包括任何信用證下的任何銀行）為任何其他第三人的任何債務、租賃、分紅或其他債務（“主要義務”）提供擔保或實際擔保（“主要義務”）(“主要債務人”) 以任何方式, 無論是直接還是間接,包括擔保人的任何義務，無論是否附帶的，(a) 購買任何此類主要債務或構成直接或間接擔保的任何財產，(b) 預付或提供資金，(i) 用於購買或支付任何此類主要債務，或 (ii) 維持主要債務人的營運資金或股權資本，或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，(c) 購買財產、證券或服務主要是為了向所有者保證任何此類主要義務主要債務人償還此類首要債務或 (d) 以其他方式保證或使之免受損害的能力

任何此類主要債務的所有者承擔與之相關的損失；前提是，擔保一詞不應包括對在正常業務過程中存入或收取的票據的背書。任何擔保人的任何擔保金額均應被視為以下兩者中較低者：(A) 該金額等於該擔保所涉主要債務的規定或可確定的金額；(B) 該擔保人根據載有該擔保的文書條款可能承擔的最高金額，除非該主要債務和該擔保人可能承擔的最高金額未規定或無法確定，在這種情況下此類擔保的金額應為該擔保人's 借款人真誠確定的最高合理預期責任。

“擔保人” 是指簽署本協議的債務人（借款人除外）以及提供債務擔保的任何其他人，“擔保人” 一詞是指他們中的每一個或任何一個人。

“危險物質” 是指任何受監管或可能引起任何環境法規定的責任的任何形式的污染物、污染物、廢物、材料、物質、化學品、爆炸物或放射性物質，包括石油或石油產品、餾分油和成分、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氯化溶劑、氬氣、全氟或多氟烷基物質、多環芳香族物質碳氫化合物，或室內環境中的任何入侵物種或病原體。

任何人在任何日期的 “負債” 是指（不重複）（a）該人因借款而承擔的所有債務，（b）該人對財產或服務的延期購買價格的所有債務（該人正常業務過程中產生的當前貿易應付賬款除外），（c）以票據、債券、債券或其他類似工具為證明的該人的所有義務，（d）所有負債或產生或產生的所有債務根據與該人收購的財產有關的任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生的（儘管賣方或貸款人在違約時根據此類協議享有的權利和補救措施僅限於收回或出售此類財產），(e) 該人的所有資本租賃義務，(f) 該人作為賬户方或申請人根據承兑匯款、信用證、擔保債券或類似安排承擔的所有義務，（g）所有可贖回優先股權益的清算價值該人，(h) 該人就此類義務承擔的所有擔保義務上文 (a) 至 (g) 條所述，以及

(i) 上文 (a) 至 (h) 條所述的所有債務均由該人擁有的財產（包括賬户和合同權利）的任何留置權擔保（或該債務的持有人擁有的現有權利，無論其是否承擔或承擔了支付該債務的責任）。任何人的債務應包括任何其他實體（包括該人作為普通合夥人的任何合夥企業）的債務，前提是該人因該實體的所有權、權益或其他關係而承擔責任，除非該債務條款明確規定該人對此不承擔責任。

“賠償責任” 的含義與第 10.5 節中該術語的含義相同。“受賠償人” 的含義與第 10.5 節中該術語的含義相同。

“初步批准的預算” 的含義在第 4.1 (h) 節中對該術語的含義相同。

“利息支付日期” 是指每個日曆月的最後一個工作日和終止日期。

“利率” 是指等於百分之十二的年利率（12.0%）。

“臨時預付款” 是指根據臨時命令向借款人預付的金額為800萬美元的貸款。

“伯裏亞臨時令” 是指破產法院在破產案件中臨時下達的批准伯裏亞條款表的命令。

“臨時命令” 是指破產法院在破產案件中以貸款人可以接受的形式和實質內容下達的批准DIP融資和債務人加入該融資的命令。

就任何人而言，“法律要求” 是指公司註冊證書和法規、有限責任公司協議、合夥協議或其他組織或管理文件、任何政府規則、仲裁員或法院或其他政府機構的任何裁決，或者許可證或政府規則下的任何要求，在每種情況下，都適用於該人或其任何財產或該人或其任何財產受其約束。為避免疑問，破產令是法律要求。

“貸款人” 的含義與本文序言中對該術語的含義相同。

“留置權” 是指任何抵押貸款、信託契約、質押、抵押品轉讓、存款安排、抵押權、留置權（法定或其他）、環境留置權、抵押權或其他擔保權益，或任何種類或性質的任何優先權、優先權或其他擔保協議或優惠安排（包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議以及與上述任何協議具有基本相同經濟效力的資本租賃），無論是否已提交、記錄或以其他方式提交在政府領導下完善或生效規則。

“貸款” 指新貨幣貸款或彙總貸款（如適用）。

“貸款方” 統指借款人、擔保人及其各自的繼承人和受讓人，“貸款方” 一詞是指他們中的任何一個或所有人，視情況而定。

“Mastronardi” 是指Mastronardi Produce Limited或其關聯公司。

“重大不利變更” 是指對 (a) DIP 貸款文件的有效性或可執行性，或由此授予的索賠、留置權或擔保權益的有效性、優先權、完善性或可執行性，或根據這些文件打算或聲稱授予貸款人的權利或補救措施，或 (b) 任何貸款方履行 DIP 貸款文件規定的任何重大義務或執行 DIP 所設想的交易的能力的重大不利影響貸款文件。

“重大不利影響” 是指對貸款方的業務、運營、經營業績、資產、負債或狀況（財務或其他方面）的重大不利變化或重大不利影響；前提是申請日存在的任何事件或與破產案件有關的事件均不得被視為具有重大不利影響

“到期日” 是指 (a) 申請日期之後的七十五 (75) 天，(b) 計劃生效日期，以及 (c) 終止通知的送達日期，以較早者為準。

“機械師的留置權義務” 是指機械師根據肯塔基州法律或其他方式對貸款方的財產提出的留置權索賠，該索賠源於Dalsem Greenhouse Technology B.V. 或其任何關聯公司與任何貸款方或其子公司之間的任何協議或義務。

“Morehead CEA設施” 是指位於肯塔基州莫爾黑德市的佔地約六十（60）英畝的温室設施，該設施生產新鮮農產品，包括番茄，包括貸款方或貸款方附屬機構擁有的所有建築物、建築物、改善設施、固定裝置、傢俱、設備以及與此類温室設施相關的所有其他個人財產。

“Morehead Facility” 是指截至2021年6月15日，AppharVest Morehead Farm, LLC和CEFF II US Holdings, LLC（作為Rabo的繼任者）之間的任何債務、與該信貸協議相關的文件或義務（經截至2023年3月31日的主信貸協議第一修正案修訂，並在本協議發佈之日之前不時進一步修訂或補充）。

“多僱主計劃” 是指借款人或其任何相應的ERISA關聯公司在截止日期之前的六（6）年內繳納或有義務繳款的任何 “多僱主計劃”（定義見ERISA第3（37）和4001（a）（3）條）。

“新貨幣融資機制” 的含義見本文件序言。

“新貨幣貸款承諾” 是指貸款人在截止日期及之後發放或以其他方式為新貨幣貸款提供資金的承諾。截至截止日期，新貨幣貸款承諾的總金額為24,268,217美元。

“新貨幣貸款” 是指根據第 2.1 (c) 節發放的臨時預付款和其他貸款。

“債務” 是指貸款方的未償本金和利息（包括貸款到期後的應計利息，以及提交任何破產申請後的應計利息）以及任何貸款方對貸款人的所有其他義務和負債，無論是直接的還是間接的、絕對的還是偶然的，到期或即將到期，或者現在存在的或以後產生的，這些債務和負債可能因本協議或任何其他融資文件或任何其他融資文件而產生與本文件或其有關而製作、交付或提供的文件，無論是出於本金、利息、賠償、成本、開支（包括任何貸款方根據本協議要求向貸款人支付的所有費用、費用和律師支出）

或其他方式（無論是否由任何票據或票據證明，以及是否用於支付金錢）。

“要約通知” 的含義與第 2.4 (c) 節中該術語的含義相同。

“PBGC” 是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何繼任實體。

“養老金計劃” 是指 ERISA 第 3 (2) 節（多僱主計劃除外）中定義的任何 “養老金計劃”，但受 ERISA 第四章或《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條規定的約束，借款人或其任何相應的 ERISA 關聯公司（或者，如果這種 ERISA 計劃終止，則根據 ERISA 第 4062 或 4069 條被視為 be) ERISA 第 3 (5) 節所定義的 “僱主”，由借款人或其任何相應的 ERISA 贊助、維持、捐款，或要求向其捐款關聯公司。

“許可證” 是指任何及所有特許經營權、執照、租賃、許可、許可、決定、審查、諮詢、批准、通知、認證、註冊、授權、豁免、資格、通行權、地役權、留置權以及根據任何政府規則向政府機構提交的任何通知或申報所需的其他權利、特權和批准。

“允許的債務” 是指 (a) 在正常業務過程中因庫存、用品、設備、服務、税收或勞動力而產生的當前債務，前提是根據批准的預算產生並受其限制的限制；(b) 根據本協議和其他DIP貸款文件產生的債務；(c) 申請前信貸額度或與機械師留置權債務有關的債務，每項均有效截至本文發佈之日, 以及由此產生的任何應計或應計利息; (d) [保留的]；(e) 在附表1中披露的截至本文發佈之日存在的任何超過100萬美元的債務（第 (c) 條規定的債務除外），以及 (f) 貸款人自行決定以書面形式批准的任何其他債務（包括批准考慮此類情況的批准預算）。

如果融資文件未另行禁止，“允許留置權” 是指以下內容：(a) 貸款人或其任何關聯公司的留置權；(b) 尚未到期的税款或根據第 6.3 節有爭議的税款的留置權；(c) 為擔保工人補償或失業法、社會保障或公共責任法或類似立法（不包括ERISA下的留置權）規定的義務而作出的質押或存款；(d) 物資人的留置權's、機械師、承運人、工人、修理工、建築商、承包商、材料供應商或建築師或其他類似的施工和建築, 維護或運營附帶的其他類似留置權, 在每種情況下均以符合市場慣例的方式產生, 這些留置權保證了以下義務:(i)

(A) 未逾期，以及 (B) 單獨或與在任何裁決之日未償還的所有其他允許留置權一起不會產生重大不利影響，或 (ii) 通過適當的程序本着誠意提出異議，其效果是暫停收取和執行留置權，根據GA就此類有爭議的税收確定了借款人的非限制性現金儲備總額（總的來説）是否足夠 AP; (h) 有利於公用事業公司的地役權和通行權以及政府當局

在正常過程中要求的，不會產生重大不利影響，(i) 貸款人自行決定以書面形式批准的任何其他留置權；(j) 在本協議發佈之日存在的留置權（第 (k) 條所述的留置權除外）以及 (k) 擔保申請前信貸額度義務的留置權。

“允許的差異” 應具有第 7.15 節中規定的含義。

“個人” 是指任何自然人、公司、有限責任公司、合夥企業、系列、公司、協會、政府機構或任何其他實體，無論是以個人、信託人或其他身份行事。

“請願日期” 的含義與本文的敍述中賦予該術語的含義相同。

“計劃生效日期” 是指經破產法院確認的第11章計劃的生效日期，其形式和實質內容均為貸款人所接受。

“申請前過橋信貸協議” 是指借款人與均衡之間的某些有擔保本票和貸款協議，日期為2023年7月19日。

“Prepetion Bridge Faction” 是指根據該申請前過渡信貸協議和申請前過渡義務承擔的任何債務、文件或義務。

“競標前過渡義務” 是指《競標前過渡信貸協議》中定義的 “義務”。

“Prepetion Bridge 定期貸款” 是指《申請前過渡信貸協議》中定義並根據該協議提供的 “貸款”。

“申請前信貸額度” 是指，視情況而定，單獨或集體，

(i) Prepetivity Bridge 設施，(ii) 裏士滿設施，(iii) Morehead 設施，以及

(iv) GNCU 基金。

“申請前貸款人” 是指截止日期申請前信貸額度的任何貸款方及其繼任者和受讓人（GNCU融資下的任何貸款人除外）。

“競前義務” 是指適用的競賽前信貸協議中定義的 “義務”（或任何類似術語）。

“訴訟” 是指任何司法管轄區的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或程序。

“禁止交易” 的含義與 ERISA 第 406 條和《守則》第 4975 (c) 條賦予該術語的含義相同。

“財產” 是指貸款方對任何種類的財產的任何權利或權益，無論是真實的、個人的還是混合的，無論是有形的還是無形的。

“擬議預算” 的含義與第 6.9 節中賦予該術語的含義相同。

“謹慎的行業慣例” 是指截至確定之日，美國受控環境農業設施的開發商或運營商通常使用的調查和調查做法、方法和標準（如適用），這些設施的規模、類型和位置與所涉財產相似。“謹慎的行業慣例” 不一定是指所有情況下的最佳實踐、方法或調查標準，而是旨在涵蓋一系列可接受的做法、方法和標準。

“Pulaski CEA設施” 是指位於肯塔基州薩默塞特市的佔地約三十（30）英畝的温室設施，該設施生產新鮮農產品，包括漿果，包括貸款方或貸款方附屬機構擁有的所有建築物、建築物、改良設施、固定裝置、傢俱、設備以及與此類温室設施相關的所有其他個人財產。

“Rabo” 是指 Rabo AgriFinance 有限責任公司。

“釋放” 是指處置、排放、注入、溢出、泄漏、浸出、傾倒、抽水、澆注、排放、逃脱、清空、滲出、放置和遷移。

“補救措施通知當事方” 的含義與第 8.9 (a) 節中賦予該術語的含義相同。“可報告事件” 是指 ERISA 第 4043 (c) 節規定的任何 “應報告的事件”

或根據該條例發佈的條例, 但已免除三十 (30) 天通知期的事件除外.

“必需保險” 的含義與第 6.5 節中該術語的含義相同。

就任何人而言，“責任官” 是指其總裁、首席執行官、財務主管、首席財務官或祕書（或助理祕書）、其任何副總裁、任何首席重組官、首席戰略官或任何管理普通合夥人、該人的管理成員（或上述任何非自然人的管理普通合夥人、管理成員或唯一成員））。

“裏士滿CEA設施” 是指位於肯塔基州里士滿市的佔地約六十（60）英畝的温室設施，該設施生產新鮮農產品，包括番茄，包括貸款方或貸款方附屬機構擁有的與此類温室設施相關的所有建築物、建築物、改善設施、固定裝置、傢俱、設備和個人財產。

“裏士滿融資” 是指AppharVest Richmond Farm, LLC和AppharVest Richmond Farm, LLC與AppharVest Richmond Farm, LLC和Equilibrim（經2021年7月29日的信貸協議第一修正案修訂）、截至2022年7月29日的信貸協議的某些豁免和第三修正案所規定的任何債務、截至2022年12月21日的信貸協議的某些豁免和第三修正案，以及（在本文件發佈之日之前不時作進一步修訂或補充）。

“彙總貸款” 應具有第 2.2 節中規定的含義。

“累計貸款金額” 是指附表2.2中列出的 “累計貸款總額” 的金額。

“RSA” 是指截至申請之日，均衡、債務人、Mastronardi及其其他各方之間的某些重組支持協議。

“重組條款表” 是指附在RSA的某些重組條款表及其任何附錄和附件。

“出售令” 是指破產法院下達的命令，其形式和實質內容均為貸款人合理接受，根據《破產法》第363條，批准將債務人的全部或基本全部資產集體出售給一個或多個購買者。

“出售交易” 是指出售Stalking Horse APA設想的全部或幾乎全部資產。

“受制裁國家” 是指在任何時候成為任何制裁對象或目標的國家、地區或領土（在本協議簽訂時，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞地區、所謂的 “頓涅茨克人民共和國” 和烏克蘭所謂的 “盧甘斯克人民共和國” 地區）。

“受制裁人員” 在任何時候均指 (a) 美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、英國女王陛下財政部或其他相關制裁機構保存的任何與制裁有關的指定人員名單所列的任何個人，(b) 在受制裁國家活動、組織或居住的任何個人，(c) 由任何此類人員擁有或控制的任何個人前述條款 (a) 或 (b)，或 (d) 任何以其他方式受到任何制裁的人。

“制裁” 是指 (a) 美國政府，包括美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院管理的制裁或貿易禁運，或 (b) 聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或英國女王陛下財政部或其他相關制裁機構不時施加、實施或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“Second Advance” 的含義與第 2.1 (c) 節中賦予該術語的含義相同。

“證券文件” 是指與根據DIP令授予貸款人的留置權有關的任何證券文件和任何融資報表以及其他工具。

“Stalking Horse APA” 是指 Stalking Horse 購買者、AppharVest Richmond Farm, LLC 和 AppharVest Morehead Farm, LLC 之間簽訂的某些具有約束力的資產購買協議，根據該協議規定的條款和條件，Stalking Horse 購買者有權從適用的債務人那裏購買與Morehead CEA融資機制和裏士滿CEA融資機制有關或相關的某些資產。

“Stalking Horse Purchaser” 是指均衡或其指定者。“後續貸款” 的含義與第 2.1 (c) 節中賦予該術語的含義相同。

“税收” 是指任何政府機構徵收的所有現有或未來的税款、徵税、徵税、扣除額、預扣額、評估、抵押貸款記錄税、費用或其他費用，包括任何利息、增税、罰款或其他類似項目。

“終止日期” 是指經貸款人事先書面同意（可能通過電子郵件），除非延長，否則最早出現以下情況：

(a) 到期日；

(b) 向補救通知方發出終止通知的日期，該通知方宣佈在違約事件發生和持續後加速履行本協議和其他DIP貸款文件下的所有義務；

(c) 出院日期；以及

(d) 2023年7月28日，如果截止日期在該日期或之前尚未到來。“終止通知” 是指違約通知（定義見臨時命令或最終命令）

訂購（如適用）。

“貸款承諾總額” 指29,600,000美元。

“美國人” 是指《守則》第 7701 (a) (30) 條所定義的 “美國人” 的人。

“UCC” 是指在紐約州生效的《統一商法典》；前提是，如果由於強制性法律規定，任何抵押品的任何或全部完善、優先權或補救措施均受紐約州以外司法管轄區頒佈並生效的《統一商法典》管轄，則 “UCC” 一詞應指在紐約州頒佈並生效的《統一商法》此類其他管轄權僅用於本協議中與此類完善、優先權或補救措施有關的條款。

“預付費用” 的含義與第 2.1 (d) 節中賦予該術語的含義相同。“差異報告” 應具有第 6.9 (c) 節中規定的含義。“差異報告日期” 應具有第 6.9 (c) 節中規定的含義。“方差測試期” 應具有第 6.9 (c) 節中規定的含義。

1.2 解釋規則。除非另有明確規定，否則以下解釋規則應適用於本協議和其他融資文件：

(a) 單數包括複數，複數包括單數。

(b) 除另有説明外，“或” 一詞不具有排他性。因此，如果一方 “可以做（a）或（b）”，則該方可以做其中一個或兩者兼而有之。該黨不僅限於在兩種備選方案之間做出相互排斥的選擇。

(c) 提及政府規則包括對該政府規則的任何修正或修改，以及根據該政府規則頒佈的所有法規、裁決和其他政府規則。

(d) 對個人的提述包括其繼承人和允許的受讓人。

(e) 會計術語具有公認會計原則賦予它們的含義，由它們所指的會計實體適用。為了確定本協議中包含的財務契約的遵守情況，借款人選擇使用公允價值（會計準則編纂主題編號825-10-25——公允價值期權或任何類似的會計準則所允許）來衡量任何財務負債的選擇均應被忽視，此類決定應像沒有做出此類選擇一樣作出。

(f) “包括”、“包括” 和 “包括” 等詞沒有限制。

(g) 除非另有説明，否則文件中提及的文章、章節、附錄、附表、附件或附錄是指該文件的文章、章節、附錄、附表、附件或附錄。任何文件的附錄、附表、附件或附錄均應視為以提及方式納入該文件。

(h) 對任何文件、文書或協議的提及 (i) 應包括所有證物、附表及其其他附件；(ii) 應包括在融資文件允許的範圍內為替換這些文件而簽發或簽署的所有文件、文書或協議；(iii) 指在融資文件允許的範圍內不時修訂、修改和補充的文件、文書或協議或其替代品或前身給定時間。

(i) 在任何文件中使用的 “本文件”、“此處” 和 “本協議下” 等詞語以及類似含義的詞語應指該文件作為一個整體，而不是指該文件的任何特定條款。

(j) “日” 的提法是指日曆日，除非使用 “工作日” 一詞。除非另有説明，否則提及一天中的某個時間是指紐約州紐約的此類時間。如果借款人或借款人的任何關聯公司被要求在某個日曆日之前採取行動、交付文件或採取此類其他行動，而該日不是工作日，則借款人或該關聯公司應在下一個接下來的 “工作日” 之前採取此類行動。

(k) 融資文件是各借款人、其他貸款方、貸款人及其各自的律師之間談判的結果，並已由他們審查。因此，融資文件應被視為其所有各方的產物，不得解釋任何有利於或反對任何此類方的含糊之處。

(l) “將” 和 “應” 這兩個詞應解釋為具有相同的含義

和效果。

1.3 訂單。本協議和其他DIP貸款文件在所有方面（包括本協議及其下規定的貸款方的所有義務（包括但不限於義務）和協議）均受任何破產令條款的約束，此類破產令在所有目的上均應受制於此類破產令。為了推進上述規定，無論此處或其他 DIP 貸款文件中有其他相反的規定，任何貸款方根據破產令的明確條款採取或不採取的任何行動均不構成違約或違約事件，也不得要求貸款方承擔任何義務（包括但不限於任何義務）、達成任何協議或採取破產條款明確禁止的任何行動訂單。浸泡設施

2.1 新貨幣貸款。

(a) 新貨幣貸款承諾。根據本協議的條款和條件，貸款人同意分三（3）期向借款人提供美元定期貸款，總金額不超過貸款人的新貨幣貸款承諾。新貨幣貸款承諾的總金額應自動永久減少任何提取的金額，並應在終止之日自動永久減少為零。根據本第 2.1 節借入的金額可以預付或償還，但不得再借入。

(b) 臨時預付款。根據臨時命令和本協議的條款和條件，包括滿足第4.1節規定的條件，貸款人應在截止日期當天或之後以美元向借款人提供新的貨幣貸款，金額如臨時預付款的定義所述。

(c) 後續抽獎。在遵守適用的DIP令和本協議（包括本第2.1（c）節的條款和條件以及滿足第4.2節規定的條件的前提下，貸款人應在兩次（2）次抽獎（每筆都是 “後續貸款”）進行臨時預付款後，以美元向借款人提供新的貨幣貸款，總金額不超過新貨幣貸款承諾的金額減去臨時預付款。借入臨時預付款（“第二筆預付款”）後發放的第一筆後續貸款的金額將等於400萬美元，最後一筆後續貸款（“最後一筆預付款”）的金額應等於新貨幣貸款承諾減去臨時預付款和第二筆預付款的總和。

(d) 預付費用。根據臨時命令的條款和條件，借款人應向貸款人支付相當於貸款承諾總額3.00％的費用（“預付費用”）。預付費用應在臨時預付款融資之日到期和支付，應以實物形式支付，臨時預付款自發放之日起和之後均應視為根據本協議所有目的預付的貸款。

(e) 退出費。根據最終訂單的條款和條件，借款人同意向貸款人支付相當於貸款承諾總額5.00％的費用（“退出費”）。退出費應在到期日到期並支付，應以實物形式支付，出於本協議的所有目的，自到期日起及之後的退出費應被視為根據本協議預付的貸款。

2.2 彙總貸款。根據臨時命令的條款和條件，在臨時預付款的同時，申請前過渡定期貸款和任何其他申請前過渡債務，包括其應計和未付利息，應被視為根據本協議預付的貸款（“彙總貸款”），並在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，本協議任何一方無需採取任何進一步行動，均應根據本協議進行管理。本第 2.2 節規定的彙總貸款可以預付或償還，但不得再借款。

2.3 借閲程序。

(a) 要申請後續貸款，借款人應在紐約市時間中午 12:00 之前，即擬議借款之日前至少五 (5) 個工作日，以書面形式（可能通過電子郵件）將此類請求通知貸款人。每份此類通知均應具體説明以下信息：

(i) 此類借款的日期，即工作日；以及

(ii) 批准此類提款的最終命令已經（或將要）下達，第4.2節中規定的此類提款的所有條件已經（或將）在該借款之日或之前得到滿足。

2.4 終止新貨幣貸款承諾。

(a) 新貨幣貸款承諾應在全額提取或減少為零的日期和終止日期中較早者終止。

(b) 借款人可以在事先通知貸款人後，隨時終止或減少新貨幣貸款承諾中任何未提取的金額（包括降至零）。

(c) 借款人應在削減生效之日前至少三 (3) 個工作日將根據本節 (b) 段減少新貨幣貸款承諾的任何選擇（包括降至零）通知貸款人，具體説明此類選擇及其生效日期；此外，前提是借款人或任何貸款方簽訂新的債務人佔有融資或其他債務人佔有融資所產生的任何減少（“其他融資融資””）應受以下條款（“ROFR”）的約束；在發生任何條款之前其他 DIP 融資，如果貸款人明確承諾在收到借款人書面通知（“要約通知”）後三（3）個工作日內做出此類修改，則貸款人應有機會修改本協議的條款，以匹配提供此類其他 DIP 融資的任何善意要約的條款（包括數量、預算靈活性、運營靈活性、經濟性、期限和退出），則貸款人應有額外的收到要約通知後五 (5) 個工作日進行談判並執行所有各方都滿意的修正案，以反映這些條款，但如果貸款人未能這樣做

明確承諾進行此類修正或未能在規定的時間範圍內執行此類修正案，借款人有權在本協議規定的解除日期之後在八 (8) 個工作日內簽訂其他DIP融資；前提是，此類其他DIP融資的條款和條件與要約通知中的條款相同或更好。如果借款人未能在這八（8）個工作日期間內簽訂其他DIP貸款，則貸款人應根據本第2.4節規定的條款和條件獲得ROFR。

(d) 新的貨幣貸款承諾應按美元兑美元自動減少貸款方根據最終伯裏亞命令獲得的任何現金收益中的前一百萬美元（合100萬美元）。

第三條

本金和利息支付

3.1 償還本金和未償債務。公司特此無條件承諾在終止之日向貸款人支付根據本協議所欠的新貨幣貸款和彙總貸款（為避免疑問起見，包括任何PIK金額）的所有款項。新貨幣貸款和/或彙總貸款的每次還款均應按比例應用於貸款。貸款的償還應附有償還金額的應計利息。本協議或DIP貸款文件中提及貸款或貸款未償本金餘額的任何內容均應包括PIK金額。

3.2 利率和還款日期。

(a) 每筆貸款（包括任何PIK金額）的年利率應等於利率。違約事件發生時和持續期間，所有未償債務（無論是否逾期）均應按等於違約利率的年利率計息。每筆貸款的所有未付利息應在每個利息支付日拖欠支付。

(b) 每筆新貨幣貸款和累積貸款的應計利息應在每個利息支付日拖欠支付；前提是（在每個利息支付日）將此類利息加到此類貸款的未償本金中（然後按利率或違約利率，視情況而定）（“PIK利息金額”，以及預付費用和退出費，統稱為 “PIK金額””）。

(c) 根據本協議應付的利息和費用應根據實際經過的天數（包括第一天但不包括最後一天）的三百六十 (360) 天計算。因按利率或違約利率收取的利息變化而導致的貸款利率變動應自該變更生效之日開業之日起生效。

3.3 還款程序。借款人根據本協議支付的所有款項（包括預付款），無論是本金、利息、費用還是其他款項，均應在中午 12:00 之前（紐約時間），在到期日中午 12:00 之前（紐約時間）向貸款人支付附件一規定的賬户（因為貸款人可能會不時以書面形式更新此類賬户信息），以美元和即時可用的資金支付。

為了計算利息，在此時間之後在任何日期收到的任何款項均應被視為在下一個工作日收到。如果本協議項下的任何款項在工作日以外的某個日期到期並支付，則該款項應延長至下一個工作日。

3.4 預付款。

(a) 自願預付款。借款人可以隨時或不時自願預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款；前提是，使用其他DIP融資機制收益的任何預付款均應受ROFR的約束。

(b) 強制性預付款。

(i) 借款人應在到期日當天或之前向貸款人償還或支付DIP機制下未償還的所有貸款和其他債務（視情況而定）。

(ii) 如果裏士滿CEA基金、Pulaski CEA融資機制或Morehead CEA融資機制的損失超過100萬美元，則借款人應將貸款方收到的所有淨保險收益用於根據適用的破產令預付債務；前提是，借款人沒有義務將貸款方收到的淨保險收益僅用於Pulaski CEA 超過GNCU初始上限的貸款，用於支付債務的預付款。如果發生與裏士滿CEA融資、Morehead CEA融資機制和Pulaski CEA融資機制有關的所有其他損失事件，以及裏士滿CEA融資、Morehead CEA融資機制和Pulaski CEA融資機制以外的貸款方財產的所有損失事件，借款人應並將促使其他貸款方使用本協議所要求的保險單中的所有淨保險收益來歸還房產受適用的損失事件的影響。

3.5 預付款條款。在預付任何貸款（無論此類預付款是可選的預付款還是本協議可能要求的任何強制性預付款）後，借款人應向貸款人支付 (a) 根據本協議條款所欠預付金額截至該預付款之日的所有應計利息，以及 (b) 截至該預付款之日根據本協議條款所欠與預付金額相對應的所有應計費用。任何剩餘金額應用於支付本金。

3.6 税收。除非政府規則要求，否則貸款方在任何融資文件下承擔的任何義務或因貸款方承擔的任何義務而支付的所有款項均不得扣除或預扣任何税款。如果任何政府規則要求從任何此類款項中扣除或預扣任何税款，則適用人有權扣除或預扣税，並應根據政府規定及時向相關政府機構支付扣除或預扣的全部金額，然後應視需要增加適用的貸款方的應付金額，以便在扣除或預扣之後，貸款人獲得的金額等於沒有此類扣除時本應獲得的金額或預扣税被製作了。

第四條條件

4.1 截止日期。截止日期的發生以及貸款人支付臨時預付款的義務取決於貸款方事先滿足以下每項條件，這些條件由貸款人自行決定：

(a) 融資文件。貸款人應已收到貸款人滿意的每份融資文件，其形式和實質內容均由貸款人正式簽署和簽署。

(b) 陳述和保證；無違約事件。融資文件中規定的每項陳述和保證在截止日期（或者，如果聲明在特定日期已作出任何陳述或保證，則截至該特定日期）是真實和正確的。截止日期的發生不應發生和持續發生或可以合理預期會導致任何違約事件。

(c) 管理文件。貸款人應已收到：

(i) 每個貸款方的成立證書、有限合夥企業證書、註冊證書或其他成立文件的副本，包括其所有修正案，每份文件均由特拉華州國務卿或其他相關司法管轄區最近核證（前提是承認並同意與申請前過渡信貸協議有關的此類經認證的文件是最近日期）；

(ii) 每個貸款方的董事會、唯一成員、普通合夥人、管理成員或類似管理機構的決議副本，這些決議批准和授權該人所參與的融資文件的執行、交付和履行；以及

(iii) 由借款人負責官員簽署的關於受權代表借款人和相互貸款方執行和交付本協議的自然人的在職證書。

(d) 良好信譽證書。貸款人應已收到由作為申請前過渡融資機制一方的每個貸款方的組織管轄區簽發的證書（並應為彼此的貸款方做出商業上合理的努力），證明每個貸款方都處於良好信譽和活躍狀態，並有權在該司法管轄區進行業務交易（前提是承認並同意與申請前過渡信貸協議有關的任何此類證書都是最近交付的）。

(e) 交易費用。根據DIP令，借款人應支付所有合理且有據可查的自付費用、費用和其他費用，以及借款人根據本協議到期和應付的所有其他款項。所有這些款項都可以在截止日期用貸款的收益支付，並將反映在借款人在截止日期當天或之前向貸款人發出的融資指示中。

(f) 結業證書。貸款人應收到由借款人負責官員簽署的日期為截止日期的結算證書，其形式和實質內容是貸款人可以合理接受的，除其他外，證明本第4.1節規定的條件已得到滿足。

(g) Stalking Horse APA。Stalking Horse Purchaser 應已加入 Stalking Horse APA（該協議應完全生效，任何貸款方或其關聯公司均未發生重大違規行為、違約事件或終止事件，或任何貸款方或其關聯公司在 Stalking Horse APA 下發生並仍在繼續）。

(h) 初步核定預算。借款人應向貸款人交付貸款人可接受的形式和實質內容的預算（例如貸款人批准的預算，“初步批准的預算”）。

(i) Mastronardi 條款表。Stalking Horse 購買者應根據實地考察者可接受的條款和條件簽訂條款表，如果Stalking Horse 購買者在適用的363拍賣中成功競標此類資產，則Mastronardi規定了裏士滿CEA設施和Morehead CEA設施的未來租賃和運營，前提是Stalking Horse Purchaser在適用的363拍賣中成功競標此類資產。

(j) 重大不利變化。自申請之日起，不得發生任何重大不利變化。

(k) Berea Lease。伯裏亞條款表應由各方執行

此。

(l) 破產案件。

(i) (1) 不遲於申請日期後的三 (3) 個工作日，

破產法院應下達臨時命令，授予超優先債權地位以及特此設想的留置權和擔保權益，並授權DIP融資的金額不少於臨時預付款，該命令 (x) 應完全生效，不得全部或部分撤銷、撤銷、中止或撤銷，(y) 不得在沒有貸款人的情況下以不利於貸款人的方式進行修改或修改貸款人的同意，以及 (2) 債務人應完全遵守臨時命令的條款尊重；

(ii) 在申請日期後的三 (3) 個工作日內，破產法院應下達構成首日命令的破產令；

(iii) 與本文所述交易有關的所有必要政府同意和批准均應已獲得並生效，不得下達質疑 DIP 融資機制的未暫停令或禁令。

4.2 後續貸款。貸款人發放後續貸款的義務以滿足第4.1節規定的條件以及以下每個條件為前提（除非下文另有明確規定）：

(a) 借款申請。貸款人應已收到根據第 2.3 節申請此類後續貸款的通知。如果申請的後續貸款是第二筆預付款，則申請的金額應等於第 2.1 (c) 節規定的第二筆預付款金額。

(b) 破產案件。(i) 破產法院應已下達最終命令，該命令 (a) 應完全生效，不得全部或部分撤銷、撤銷、暫停或撤銷；(b) 未經貸款人同意，不得以對貸款人不利的方式進行修改或修改；(ii) 債務人應在所有方面遵守最終命令。

(c) 陳述和保證；無違約事件。融資文件中規定的每項陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（除非此類陳述已經根據重要性、重大不利影響或類似的重大性限定詞（包括美元門檻）進行了限定，在這種情況下，此類陳述和保證應是真實和正確的，不考慮重要性）（或者，如果聲明在特定日期已作出任何陳述或保證）這樣的具體日期）。在發放此類後續貸款之前或之時，每個貸款方均應履行並彙編了融資文件中要求其履行或遵守的所有協議和條件，並且此類後續貸款的發放不應發生、持續或可以合理預期會發生違約或違約事件。

(d) 第十一章里程碑。借款人和貸款方應根據第6.12節規定的截止日期實現了第11章的所有里程碑，或者貸款人應以其他方式延長、免除或以其他方式修改第11章里程碑（自行決定）。

(e) 預算。借款人應以貸款人可接受的形式和實質內容向貸款人交付預算（如果後續貸款要在申請日期之後的四周之前發放，則可能是初始批准的預算）。

(f)    [保留的。]

(g) 裏士滿和莫爾黑德租賃。Stalking Horse 購買者應與Mastronardi簽訂租賃協議，規定裏士滿CEA設施和Morehead CEA設施的未來租賃和運營，前提是Stalking Horse Purchaser在適用的363出售中成功競標此類資產，且此類租約不應終止。

(h) 交易費用。根據DIP令，借款人應在發放此類後續貸款之日或同時支付所有費用、費用和

其他費用以及借款人根據本協議到期應付的所有其他款項。

(i) 後續貸款證書。貸款人應已收到一份由借款人負責官員簽署的證書，其形式和實質內容均為貸款人合理接受，證明本第4.2節規定的條件已得到滿足。

第 V 條陳述和保證

各貸款方特此在截止日期和每次借款之日向貸款人作出以下陳述和保證，並有利於貸款人：

5.1 沒有變化。截至截止日期，以及截至截止日期之後發表該陳述的每個日期，尚未發生任何重大不利影響，並且仍在繼續。

5.2 存在；遵守法律要求。每個貸款方 (a) 是一家公司、有限責任公司或有限合夥企業，根據其組織管轄範圍內的法律正式組建、有效存在且信譽良好；(b) 擁有擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產以及開展其目前從事的業務的權力、權力和合法權利；(c) 具有外國公司或其他組織的正式資格受其所有權、租賃或經營財產的每個司法管轄區的法律管轄或其業務的開展需要此類資格，除非無法合理地預期不符合資格會產生重大不利影響，並且 (d) 符合所有法律要求，除非合理地預計此類不合規行為會產生重大不利影響。

5.3 權力；授權；可執行的義務；完善的留置權。每個貸款方都有權力、權力和合法權利製作、交付和履行其作為一方的融資文件，並根據本協議及其規定獲得信貸延期和授予留置權。每個貸款方已採取一切必要的組織行動，授權執行、交付和履行其所參與的融資文件，包括根據融資文件授予留置權以及根據本協議規定的條款和條件延長信貸。就本協議下的信貸延期或作為其一方的每個貸款方執行、交付和履行任何融資文件而言，無需向任何政府機構或任何其他人提交同意或授權、向任何政府機構或任何其他人提交通知或採取其他行動，但 (a) 已獲得或已經獲得或已簽訂並完全生效的同意、授權、申報和通知，以及

(b) 同意、授權、申報和通知，如果未獲得或發出，則無法合理地預期會產生重大不利影響。每份融資文件均由作為其一方的每個貸款方正式簽署和交付。每份融資文件均構成作為其當事方的每個貸款方的合法、有效和具有約束力的義務（如適用），可根據其條款對貸款方強制執行，除非可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利執行的類似法律和普遍公平的限制

原則（無論是通過衡平程序還是法律程序尋求強制執行）。每個貸款方執行、交付和履行其所參與的每份融資文件不需要貸款方的任何債務或其他義務的任何持有人或受託人的批准或同意。自截止日期起，臨時命令有效（最終命令將生效），即在抵押品及其收益和產品上建立合法、有效和可執行的完全完善的擔保權益和留置權，作為債務的擔保，無需執行任何抵押貸款、擔保協議、質押協議、融資報表或任何其他文件，也無需進行任何錄音、備案或登記，發出通知，或採取任何其他行動。

5.4 沒有法律禁令。本協議和其他融資文件的執行、交付和履行、借款及其收益的使用 (a) 不會與任何 (i) 法律要求的任何條款發生衝突或導致違反或違反 (i) 法律要求的任何條款，但任何無法合理預期會產生重大不利影響的法律要求的違規行為除外，(ii) 成立證書、合夥企業證書、公司章程、章程、有限責任公司協議或有限責任公司協議任何貸款方的協議或 (iii)任何貸款方的合同義務，除本條款 (iii) 的每種情況外，任何無法合理預期會產生重大不利影響的衝突、違規行為或違規行為，以及 (b) 不會導致或要求對任何抵押品（允許留置權除外）設定或施加任何留置權。

5.5 遵守法律要求。每個貸款方在所有重大方面都遵守了所有法律要求（包括環境法律和許可證）以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非在努力進行的適當訴訟中對此類要求提出真誠質疑，或者這種不遵守行為不會產生重大不利影響。

5.6 訴訟。除破產案件外，如附表5.6所述，任何仲裁員或政府機構正在審理的訴訟、調查或訴訟，或據借款人所知，任何受貸款方或針對貸款方或其各自任何財產或收入的威脅，個人或總共涉及超過一百萬美元（100萬美元）的訴訟、調查或程序。

5.7 財務報表。提交給貸款人的任何財務報表均應在所有重大方面公允列報貸款方截至此類財務報表發佈之日的財務狀況以及截至該日止期間的經營業績和現金流量，並根據公認會計原則編制，在一致的基礎上適用（對於未經審計的財務報表，須進行正常的年終調整），視情況而定。

5.8 税收。

(a) 貸款方已經提交或促使提交了他們必須提交的所有納税申報表，並且所有此類納税申報表在所有重大方面都是準確和完整的。在貸款方未提交納税申報表的司法管轄區，政府機構沒有就該司法管轄區應納税或可能向該司法管轄區納税提出任何書面索賠。每個

貸款方已經或促使支付了該人或與其各自的財產、資產、收入、業務和特許經營權有關的所有應繳税款，但第 6.3 節允許不繳納的任何此類税款除外。

(b) 除了尚未到期和應付的初期税收留置權外，沒有針對貸款方的任何資產或財產的税收留置權。

(c)    [已保留].

(d) 除先前以書面形式向貸款人披露的內容外，借款人、借款人的任何關聯公司或代表上述任何一項行事的任何其他人均未向美國國税局申請私人信函裁決、成交協議或與貸款方有關的任何類似項目或協議，包括已撤回的此類項目的任何申請或請求。

(e) 除先前以書面形式向貸款人披露外，沒有貸款方在税收方面做出任何重大選擇。

5.9 員工和 ERISA 事務。貸款方及其各自的僱員或其各自的前僱員都沒有從事任何不公平的勞動行為，無論是個人還是總體而言，這些行為都可能產生重大不利影響。貸款方不讚助、維持、參與、出資任何ERISA計劃，也不對任何ERISA計劃承擔任何責任。在不限制上述內容的一般性的前提下，沒有貸款方有理由承擔任何重大責任的ERISA計劃、多僱主計劃或外國計劃。沒有發生 ERISA 事件，也沒有合理預期會發生。貸款方因工資、僱員健康和福利保險以及其他福利而應付的所有款項均已支付，除非合理地預計任何此類不付款會導致重大不利影響。

5.10《投資公司法》。借款人不是1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的公司。根據沃爾克規則（《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第619條），借款人不是 “擔保基金”。

5.11 所得款項的使用。貸款的收益已經並將按照第 6.10 節所述的用途進行使用。

5.12 標題。每個貸款方對其所有物質財產和資產（包括所有物質抵押品）都有良好和適銷對路的所有權或有效的租賃權益。除許可留置權外，貸款方的任何財產和資產均不受任何留置權的約束。

5.13 信息的準確性。本協議、任何其他融資文件或借款人或其各自關聯公司或其各自關聯公司向貸款人提供的任何其他報告、文件、證書或書面陳述中包含的用於本協議或其他融資文件所設想的交易或根據融資文件條款提供的任何其他報告、文件、證書或書面陳述，截至提供之日，均不包含此類聲明、信息、報告、文件或者證書是這樣提供的（考慮到賬户（任何更新或補充信息），任何不真實的信息

根據作出此類陳述的情況，對重大事實的陳述或省略陳述必要的重要事實，以使本聲明或其中包含的陳述不具有誤導性，而可以合理地預期此類不真實的重大事實或遺漏會產生重大不利影響。

第六條肯定契約

每個貸款方都承諾並同意貸款人的看法，即在解除債務之日之前，它應遵守以下肯定契約：

6.1 運營報告。應貸款人的要求，向貸款人提交有關裏士滿CEA基金、Pulaski CEA融資機制和Morehead CEA融資機制的運營報告的頻率不超過每隔一個日曆周，其中包含貸款人合理要求的運營數據。

6.2 證書；其他信息。向貸款人提供：

(a) 在根據第 6.1 節提交任何運營報告的同時，借款人負責官員的證明，證明沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續，除非該證書中另有規定；以及

(b) 迅速提供貸款人可能不時合理要求的額外財務和其他信息。

6.3 税收和其他政府費用。

(a) 提交政府規則要求其提交的所有聯邦、州和地方納税申報表和報告，並在拖欠時和拖欠之前支付或安排支付所有可能隨時向貸款方或其各自財產評估或徵收的任何形式的税款、攤款和政府費用，如果破產法院未予擱置，則在破產法院未予延緩的情況下各自的所有權、建造、運營、維護、使用、佔用和保養不還款將導致適用服務終止的房產；前提是，貸款方可以真誠地對任何此類税收、評估和其他費用提出異議，在這種情況下，如果政府規則允許，可以允許該貸款方在任何時期（包括上訴）內繼續未繳納如此有爭議的税款、攤款或其他費用，前提是該貸款方通過適當的程序真誠地提出異議

(i) 已在適用的貸款方的賬簿上建立了令貸款人合理滿意的充足現金儲備，用於支付任何此類税款、攤款或其他費用、應計利息以及與之相關的任何潛在罰款或其他費用，或者已經為貸款人合理滿意的支付準備金，(ii) 在整個訴訟期間有效暫停執行有爭議的税收、評估或其他費用，以及 (iii) 任何税收、評估或其他已確定的費用應付的款項以及由此產生的任何利息或罰款，將在競賽解決後立即全額支付。

6.4 維持生存；合規。

(a) 除任何破產令另有規定外，(i) 在其組織管轄範圍內保留、續訂和維持其作為有限責任公司、合夥企業或公司（如適用）的存在，以及（ii）採取合理行動，維持其正常業務開展所必需或可取的所有權利、特權和特許經營權，除非不能合理地預期不遵守這些權利、特權和特許經營權會產生不利影響效果。

(b) 遵守該貸款方的所有合同義務和適用於該貸款方的法律要求，除非不能合理地預期不遵守這些義務會產生重大不利影響。

6.5 保險。根據謹慎的行業慣例（“必需保險”），通過個人保單或作為貸款方維護或為貸款方維護的團體保單的一部分，與財務狀況良好且信譽良好的保險公司一起維持承保範圍、保險金額和免賠額中的保險。如果貸款方未能購買或維持本第 6.5 節所要求的全部保險，則貸款人

(10) 工作日事先向借款人發出書面通知（除非上述保險將在該期限內失效或已經失效，在這種情況下無需發出通知），可以（但沒有義務）購買所需的保險單並支付保費，費用由借款人承擔。在發放第二筆預付款之日或之前，促使根據本協議需要維持的所有意外傷害保險單將貸款人列為本協議規定的損失受款人，並指定所有收益應根據貸款人的利息可能出現的方式支付給貸款人，並在此後保持此類指定直到解除之日。

6.6 財產檢查；賬簿和記錄；討論。根據公認會計原則保存所有財務記錄，允許貸款人指定的任何人員在合理的時間訪問和檢查貸款方的財務記錄和貸款方的財產，前提是事先向借款人發出合理（但絕不少於四十八（48）小時）的通知，並根據合理的要求，從此類財務記錄中摘錄和副本，並允許貸款人指定的任何人在合理的事先通知借款人後討論事務、財務、運營和狀況Richmond CEA Facility、Morehead CEA Facility 以及貸款方和貸款方本身的其他財產，以及其官員和其他第三方顧問（包括獨立會計師）（但須遵守法律或合同規定的保密要求、安全要求和其他要求）。

6.7 通知。在收到書面通知或發出書面通知後，或在得知適用事件後，立即向貸款人發出以下通知（據瞭解，此類通知的交付應被視為糾正僅因未能交付此類通知而產生的任何違約或違約事件）：

(a) 任何違約或違約事件的發生，然後在可行的情況下儘快（無論如何，在收到此類通知後的五 (5) 個工作日內），a

借款人負責官員的聲明，詳細説明此類事件的細節，並説明借款人或其他相關人員打算就此採取什麼行動；

(b) 任何涉及貸款方或其財產的未決或已知的威脅訴訟、訴訟或訴訟，前提是任何此類訴訟或程序 (i) 涉及貸款方或其財產的個人或總額超過一百萬美元（100萬美元）的索賠，或者在適用法律要求公開披露時，(ii) 尋求針對貸款方的禁令、宣告性或類似救濟，貸款一方的財產或融資文件，或 (iii) 與任何融資文件有關，涉及以下索賠該融資文件或其任何條件或條款均無效、具有約束力或可執行性，或對貸款人提出的索賠，就本第 (iii) 條而言，如果認定對貸款人不利，則有理由預期會產生重大不利影響；

(c) 貸款方與任何政府機構之間可能存在的任何爭議或爭議，其中涉及 (i) 對貸款方或其財產的索賠；

(ii) 與貸款方、其財產或融資文件有關的禁令、宣告性或類似救濟；或 (iii) 任何到期但未繳納的税款留置權；

(d) 任何重大損失事件的發生，無論是否投保；

(e) 包含必需保險的任何保險的條款、承保範圍或金額的任何取消或重大變更；

(f) 發生任何可以合理預期會導致貸款方承擔責任的ERISA事件；

(g) 任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況的發生；

(h) 任何政府機構發出的任何書面通知，在每種情況下，發起或威脅要開始對貸款方或其財產進行調查或訴訟，這些通知可以合理地預期會產生重大不利影響；

(i) 職業健康與安全管理局（或調查職業或工作場所安全的類似政府機構）就貸款方擁有或經營的財產發出的任何通知或信息請求；

(j) 在向破產法院提交之前，債務人向破產法院提交的所有重要訴狀、動議和其他文件的草稿（前提是與DIP融資、融資文件、Stalking Horse APA、Berea Lease以及第二天的動議和命令有關的上述任何內容均應被視為重要），供貸款人審查和批准，每份文件均應在貸款人可接受的形式和內容；以及

(k) 與任何貸款方的業務、狀況（財務或其他方面）、運營、業績或財產有關的其他信息，或者與任何貸款方履行其所加入的融資文件規定的義務的能力有關的其他信息，在每種情況下，貸款人可能不時合理地要求提供。

6.8 進一步的保證。根據貸款人的必要或合理要求，不時執行、承認、記錄、登記、交付和/或歸檔與貸款和其他義務有關的所有此類通知、報表、文書和其他文件（包括任何租賃備忘錄或其他協議、融資報表、延續聲明、固定物備案、所有權證書、退讓協議或禁止反言證書），説明當時到期的利息和費用以及任何已知的違約，並採取其他必要或可取的措施使之完全有效且根據所有政府規則，貸款人對根據本協議和其他融資文件不時提供的或打算以貸款人必要或合理要求的形式和時間（如果適用）提供的所有抵押品（如果適用）和其他抵押品的權利、留置權和優先權均可執行，並支付與遵守本6.8節有關的所有合理費用和開支（包括律師費）。

6.9 預算。交付給貸款人：

(a) 從2023年8月8日（“初始報告日”）開始，每隔一週的星期二更新一次預算（均為 “擬議預算”），供貸款人批准。獲得貸款人的批准後（完全自行決定），此類擬議預算應成為批准的預算，並應取代當時有效的批准預算，用於本文或DIP令中的所有用途。對初始批准預算的任何更新（包括每份擬議預算以及對批准預算的任何更新、修正、補充或其他修改）均應由貸款人自行決定事先書面批准，在貸款人提供此類批准之前，貸款人最近批准的批准預算應在所有目的上保持有效，包括差異測試和報告。據瞭解，未經貸款人事先書面同意，不得對貸款人先前批准的批准預算中包含的任何期限的任何批准預算進行任何修改。

(b) 貸款方應按照核定預算運作，所有支出均應符合核定預算的規定（以允許的差異為限）；以及

(c) 從初始報告日之後的日曆周的星期二開始，以及此後每個日曆周的星期二（每個此類日期，都是 “差異報告日期”），以貸款人合理接受的形式，就前一週以及適用的批准預算所涵蓋的前兩 (2) 周時間段（適用的 “差異測試期”）的淨運營現金流提交差異報告和對賬，在每種情況下，顯示以下項目的實際結果：

(1) 收據、(2) 支出、(3) 淨運營現金流、(4) 流動性和 (5) 貸款餘額，其中註明與前一週的最新批准預算中為此類期間規定的數值存在差異，或者就淨運營現金流而言，累計提供所有重大差異的解釋，並由借款人首席財務官核證因為是本着誠意準備的，在所有重要方面都公平地提供了所列信息其中（此類報告，“差異報告”）。

6.10 所得款項的使用。

(a) 本協議下的新貨幣貸款的收益應完全按照DIP預算使用，並受其中的任何限制：(i) 在申請日期之後用於貸款方的營運資金，(ii) 用於支付與本協議下的貸款和其他義務有關的當期利息、費用和費用，(iii) 用於支付允許的破產案件管理費用和開支（包括專業費用和開支），(iv) 用於支付破產法院批准的申請前索賠，(v)核定預算中包含的任何其他預測現金支出，以及

(vi) 貸款人和借款人另有約定。

(b) 借款人不得要求任何借款，貸款方不得使用任何借款的收益，並應促使其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人不得將任何借款的收益 (a) 用於推進違反任何反腐敗法的向任何人提議、付款、付款承諾或授權向任何人支付或提供金錢或其他任何有價值的東西，(b) 為任何受制裁者或與任何受制裁者的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或在任何受制裁國家，除非個人必須遵守制裁，或者 (c) 以任何可能導致違反適用於本協議任何一方的制裁的方式。

6.11 附帶事項。在不違反豁免令和DIP令的前提下，貸款方在本協議下的所有義務應為：

(a) 根據《破產法》第364 (c) (1) 條，有權獲得超優先債權地位，優先於截至申請之日或之後根據《破產法》產生的所有管理費用索賠和無擔保債權，包括但不限於申請前貸款人的申請前索賠和充分保護索賠（“DIP超級優先債權”）。DIP超級優先權索賠可以從債務人的任何現金中償還，包括但不限於現金抵押品（在DIP令的含義範圍內），以及在最終命令下達後，撤銷訴訟的收益和撤銷訴訟的收益；

(b) 根據《破產法》第364 (c) (2) 條，以有效的、可執行的、第一優先的、完全完善的擔保權益和留置權作為擔保，這些權利截至申請之日，債務人對債務人財產的所有權利沒有抵押（在《破產法》第 546 (b) 條允許的申請日之後也未完善）（包括在最終命令下達後，撤銷訴訟繼續）；

(c) 根據《破產法》第364 (c) (3) 條，以有效的、可執行的、完全完善的擔保權益和對債務人財產的所有權利的留置權作為擔保，截至申請日，這些權利受申請日之前存在的有效、完善和不可避免的留置權和不可避免的留置權（如果有）的約束在《破產法》第 546 (b) 條（“允許的優先留置權”）允許的申請日期之後，擔保權益和留置權應處於次要地位，僅從屬於此類允許的優先留置權和豁免權；以及

(d) 根據《破產法》第364 (d) (1) 條，通過有效、可執行、優先的優先權、截至申請之日債務人對債務人遺產財產的所有權利的完全完善的擔保權益和留置權，以及債務人對申請後獲得的財產（及其收益）的所有權利，無論是現在存在的還是以後獲得的或產生的，為申請前義務提供擔保尊重 Prepetivity Bridge 設施、裏士滿設施、Morehead Facility 和 GNCU 設施（提供，就GNCU融資而言，根據本條款 (d) 獲得的此類優先留置權不得超過GNCU Priming Cap（上限）的金額，包括但不限於貸款方根據最終伯裏亞命令或與之相關的任何現金收益。

抵押品還應包括任何抵押品項目產生的任何及所有此後獲得或產生的財產、租金、發行、產品、後代、收益和利潤，以及最終命令簽訂後對任何撤銷訴訟收益的留置權。

留置權不受 (i) 根據《破產法》第551條為任何債務人及其財產的利益而撤銷和保留的任何留置權或擔保權益的約束或從屬，

(ii) 在申請日期之後產生的任何留置權，包括但不限於為任何聯邦、州、市或其他政府單位、委員會、董事會或法院就任何債務人的任何責任而授予的任何留置權或擔保權益，或 (iii) 任何債務人的任何公司間或關聯公司留置權。

抵押品將不含其他留置權、索賠權和抵押權，但有效、完善、可執行和不可避免的留置權、破產時可強制執行的補償權以及《破產法》第553條允許的抵銷權除外，除非適用的債權人或留置權持有人（如適用）另有約定，自申請之日起存在並根據申請前信貸協議（如果有）允許，以及任何其他允許的優先留置權。

借款人承認，留置權應自動附在抵押品上，並在臨時命令下達後立即生效和完善，無需貸款人採取任何進一步行動；前提是，如果貸款人決定提交任何融資報表、留置權通知或類似工具，債務人將合作並協助任何此類申報。

6.12 第 11 章里程碑。貸款方應遵守並實現以下里程碑，在貸款人事先書面同意的情況下，可以自行決定（可以通過電子郵件）延長、免除或以其他方式修改這些里程碑，而無需破產法院的進一步命令（統稱為 “第11章里程碑”，每個里程碑都是 “第11章里程碑”）：

(i) 破產法院應在申請日期後的三 (3) 個工作日之前下達臨時令；

(ii) 破產法院應在申請日期後的五 (5) 個工作日之前簽訂臨時伯裏亞令；

(iii) 債務人應在申請日期後的三 (3) 天內提交動議，要求加入競標程序令和銷售令（“競標程序動議”）；

(iv) 破產法院應在投標程序動議提交後的二十一 (21) 天內提出《競標程序令》；

(v) 破產法院應在申請日期後的二十八 (28) 天之前下達最終命令；

(vi) 破產法院應在申請日期後的三十五 (35) 天之內簽訂最終伯裏亞令；

(vii) 破產法院應在申請日期後的四十五 (45) 天內下達銷售令；

(viii) 債務人應在申請日期後的五十 (50) 天內完成銷售交易；以及

(ix) 計劃生效日期應不遲於六十

(60) 申請日期後。

6.13 業務運營。除非破產令授權，否則每個貸款方應 (a) 根據謹慎的行業慣例和批准的預算，運營、維護和維護裏士滿CEA設施和Morehead CEA設施的良好狀態、維修和運行狀態；(b) (i) 盡最大努力在正常過程中開展業務；(ii) 盡最大努力運營、維護和維護其財產（裏士滿 CEA 設施除外）Head（CEA Facility）在其業務和完成裏士滿的建設中是必要或有用的在每種情況下，CEA融資在所有重大方面均符合謹慎的行業慣例、法律要求以及與之相關的任何合同或協議，除非與批准的預算不一致。

6.14 裏士滿施工完工計劃。在截止日期後的十（10）天內，根據其合理的自由裁量權交付令貸款人滿意的施工完工計劃。在不限制貸款方在第6.13節下的義務的前提下，並遵守批准的預算中任何適用的限制，根據施工完工計劃完成裏士滿CEA設施的建設。

6.15 Berea Lease。(i) 在申請日期後的五 (5) 天內，破產法院應發佈伯裏亞臨時令；(ii) 不遲於第二筆預付款的日期和申請日後的二十三 (23) 天，破產法院應發佈最終伯裏亞令；以及 (iii) 不遲於發出最終預付款之日的第四十四天，以及申請之日起五 (45) 天后，AppharVest Berea 及其關聯公司應將 “轉讓的資產” 移交給 Mastronardi（如在 Berea 條款表中定義），根據並符合 Berea 條款表中規定的要求。

第七條負面契約

每個貸款方都承諾並同意貸款人的看法，即在解除債務之日之前，每個貸款方應遵守以下負面契約：

7.1 或有負債。除非本協議另有規定，否則作為擔保人、擔保人、住宿背書人或其他人，不對任何其他人（貸款方除外）的義務承擔責任，也不得以其他方式創造、產生、承擔或承受公認會計原則所定義的任何或有債務；前提是本第 7.1 節不應被視為禁止貸款方 (a) 購買商品、用品或在正常經營業務過程中使用正常貿易信貸的商品，

(b) 對在正常業務經營過程中收到的可轉讓票據的背書，(c) 履約保證金、投標保證金、上訴保證金、擔保債券、財務保證和完工擔保、賠償義務、支付保險費、承擔或支付債務和類似債務或私人認股權證負債的義務或與之相關的或有債務，每種情況都是在正常業務過程中產生的，與借款債務無關，或 (d)）產生允許的債務。

7.2 留置權；負面承諾。除允許留置權外，不得對任何抵押品創建、假設或承受任何留置權存在任何留置權。

7.3 負債。除債務、任何允許的債務以及貸款方之間或貸款方之間的任何債務外，不得產生、創造、承擔或允許存在任何債務。

7.4 資產處置。任何貸款方均不得轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何借款人的財產，參與任何 “售後回租” 或類似交易（或與任何其他人合併或合併），或更改法律形式，或實施任何物質處置，但在正常過程中用等值或更高價值的替代物品替換個人財產和設備除外與363出售有關或根據破產令。

7.5 業務性質；允許的活動。任何貸款方均不得 (a) 直接進行、交易或以其他方式從事或承諾開展、交易或以其他方式從事與其當前業務有關的任何業務或運營或其他活動；

(b) 組織、組建或收購任何子公司。

7.6 發行版。任何貸款方均不得 (a) 直接或間接對任何貸款方的任何股權進行或申報任何分配（現金、財產或債務）或以其他方式付款，或贖回、購買或以其他方式收購任何貸款方的任何股權，或允許任何貸款方的任何股權持有人在每種情況下向其他貸款方提取資本，或 (b) 除非適用的批准協議中另有規定預算，(i) 支付任何現有獎金或其他非普通課程主管或其他任何款項僱員補償或 (ii) 修改與任何貸款方高級管理層有關薪酬或其他福利的僱傭條款。

7.7 所得款項的使用。除非第 6.10 節另有規定，否則不得以任何方式或出於任何目的使用、支付、轉讓、分配或處置任何貸款收益。

7.8 其他變更和交易。

(a) 不清算、清盤或解散借款人。

(b) 不允許借款人創建或收購任何新的直接或間接子公司。

(c) 不直接或間接進行任何交易或一系列交易

與關聯公司一起或為關聯公司謀利，貸款方之間的公司間債務除外。

7.9 組織變革。不得導致、同意或允許任何終止、暫停、修改、修改、轉讓、變更或放棄及時遵守任何貸款方的成立證書（或類似文件）或章程的任何條款或條件（部長級修正案或更正書記員的錯誤除外）。在變更前至少十 (10) 天不向貸款人發出書面通知，不得更改 (a) 貸款方的名稱、其作為公司或有限責任公司的地位或其組織管轄權；(b) 未經貸款人事先書面同意（不得不合理地拒絕這種同意），或 (c) 任何貸款方首席執行官辦公室、主要營業地點或聯邦身份證號碼的位置，恕不另行通知在變更後的三十 (30) 天內向貸款人發放。

7.10 危險物質。不得違反對貸款方或其財產具有約束力的任何環境法律或許可證，或以可以合理預期會產生重大不利影響的方式、數量或地點向環境中釋放任何有害物質。

7.11 超級優先權索賠。除本文規定的情況外，任何貸款方都不會提出或允許存在任何與債務同等或優先於債務的破產案件中應批准的任何 “索賠”。

7.12 破產令。除非DIP令中特別規定，否則任何貸款方都不會 (a) 在根據本協議或任何其他DIP貸款文件獲得或尋求破產法院暫停行使貸款人的補救措施，或 (b) 未經貸款人事先書面批准，尋求更改或以其他方式修改破產法院關於DIP融資的任何DIP令或其他命令。

7.13 新賬户。任何貸款方均不得開設或以其他方式設立任何現金、現金收據、證券、金融資產或任何其他財產或以其他方式將任何現金、現金收據、證券、金融資產或任何其他財產轉入存款賬户或證券賬户，但經貸款人事先同意設立並根據適用的DIP令向貸款人授予第一優先完善留置權的任何存款賬户或證券賬户除外。

7.14 申請前索賠。在解除債務之日之前，任何貸款方均不得因任何申請前信貸額度而支付任何形式的款項（除非此處、批准的預算中或根據破產令明確規定），也不得對任何貸款方主張任何代位權或供款權。

7.15 方差盟約。自任何差異報告日起，貸款方不得

允許：

(a) 就適用的方差測試期而言，現金收取

合併計算低於適用的核定預算中估計金額的85％；

(b) 就適用的差異測試期而言，方法支出，包括工資和相關費用，應超過核定預算中此類細列項目的適用估計支出的 110%；

(c) 就適用的差異測試期而言，非方法支出總額應超過核定預算中此類細列項目的適用估計支出額的110％；

(d) 就適用的差異測試期而言，營業外支出應超過批准預算中所有此類項目的估計總支出的 115%；以及

(e) 就適用的差異測試期而言，在任何給定時間，淨運營現金流應低於適用的批准預算中此類細列項目估計金額的90％；

上文 (a) 至 (e) 條款允許的預算差異，統稱為 “允許的差異”）。

在計算允許的差異時，貸款方不得以單項或其他方式結轉前一個差異測試期的有利差異。儘管本協議中有任何相反的規定，但貸款方應被視為遵守了本協議或DIP令規定的所有目的的批准預算，除非截至任何差異報告日，貸款方的實際現金收入或支出與批准的預算相差超過任何差異報告日衡量的適用允許差異。

第八條

違約事件；補救措施

違約事件

第 8.1 至 8.8 節中描述的任何事件的發生應構成違約事件（“違約事件”），如下所示：

8.1 未能付款。根據相關融資文件的條款，借款人不得在到期之日支付任何DIP融資機制的任何本金（包括根據本協議應支付的任何強制性預付款），（ii）任何DIP融資機制的任何利息或費用，或者（iii）該融資文件規定的任何其他費用、費用或其他款項，在十天之內根據該融資文件到期的任何其他費用、費用或其他款項 (10) 在借款人收到該筆款項到期的書面通知之日後的幾天。

8.2 判決書。應對任何貸款方作出最終判決或判決

(a) 總額超過500萬美元（500萬美元）（（i）完全由保險、債券或其他證券承保或全額履行的判決，或（ii）判決，其執行實際上已暫停執行）或（b）可以合理預期會產生重大不利影響的判決。

8.3 錯誤陳述。任何 (a) 貸款方在融資文件中作出的陳述或擔保，或 (b) 任何貸款方根據任何融資文件或 DIP 命令製作或準備的證書、預算或任何財務報表，由任何貸款方製作或編寫，並根據任何融資文件或 DIP 命令提供給貸款人的任何 (i) 均應包含任何不真實或具有誤導性的事實陳述，或 (ii) 未能陳述使其中陳述不真實或具有誤導性的重要事實自發布之日起具有誤導性；前提是，根據本第 8 節，不得發生任何違約事件.3 如果任何此類不真實或誤導性陳述所依據的事實或情況能夠得到糾正，並且在任何貸款方得知此類不真實或誤導性陳述已發生之日起三十 (30) 天內，該貸款方已消除、更正或以其他方式糾正了此類事實或情況。

8.4    [已保留].

8.5 交叉默認。

(a) 貸款方在任何適用的寬限期之後拖欠本金、利息或其他根據任何涉及借款或債務超過一百萬美元（100萬美元）的協議（融資文件除外）到期的款項，該協議不得因提交啟動破產案件的自願申請而中止，也不得以其他方式根據本協議獲準支付。

(b) 借款人所加入的任何協議（融資文件除外）下的借款或債務在預定到期日之前到期應付，所有此類協議下的未償還金額總額超過一百萬美元（100萬美元），提交啟動破產案件的自願申請或本協議允許以其他方式支付此類款項。

(c) 貸款方或其任何關聯公司應違反或違約 Stalking Horse APA，在 Stalking Horse APA 的任何適用補救期內，此類違規行為或違約應繼續得不到補救。

(d) 在執行和生效後，Stalking Horse APA應出於任何原因停止生效，除非根據其條款終止，而不是由於貸款方或其關聯公司違約。

8.6 違反盟約。

(a) 立即。借款人不得履行或遵守第 6.4 (a)、6.10 或 6.12 節規定的任何契約，或者任何貸款方均不得履行或遵守第七條規定的任何契約。

(b) 十 (10) 天治癒期。借款人不得履行或遵守第 6.5 和 6.7 (a) 節中規定的任何契約，這種不履行將持續十 (10) 天。

(c) 延長治癒期。任何貸款方均不得履行或遵守根據本協議或任何融資文件應履行或遵守的任何其他契約

它是當事方，本第八條其他地方沒有特別規定，這種失誤應在三十 (30) 天內繼續得不到補救；前提是，在借款人向貸款人發出通知後，該補救期應延長至實施補救措施所合理必要的更長時間，前提是 (x) 在已經到期的三十 (30) 天補救措施之後，這種違約有可能得到補救期限和 (y) 該貸款方正在努力而持續地着手糾正或促成治癒，此類違約行為並在此類通知中得到證實；此外，前提是延長的補救期不得超過九十

總計 (90) 天。

8.7 ERISA。(a) 應發生了一起或多起個人或總體上可以合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件，或 (b) 存在任何可以合理預期會導致根據《守則》第430 (k) 條對借款人徵收留置權或擔保權益的事實或情況。

8.8 破產案件。

(a) 臨時命令或最終命令（如適用），(i) 在任何時候停止完全生效，或 (ii) 應在未經貸款人事先書面同意的情況下撤銷、撤銷、暫停、修改或修改；

(b) 任何貸款方不得在任何重大方面遵守或遵守最終命令的條款；

(c) 除破產法院批准並在批准的預算中規定的款項外，在一項或多項首日命令或其他令貸款人合理滿意的範圍內，任何貸款方均應就任何申請前的債務或應付賬款支付任何本金或利息的款項（無論是通過適當的保護還是其他方式）；

(d) (i) 任何破產案件均應根據《破產法》第7章被駁回或轉為案件；應任命第11章受託人或審查員（費用審查員除外），其權力與任何貸款方的業務運營（超出《破產法》第1106 (a) (3) 和 (4) 條明確規定的權力）有關，(b) 任何其他超級優先權索賠或授予任何其他留置權（包括任何充分的保護留置權），但本文規定的與索賠同等或優先於索賠的留置權，以及DIP 貸款文件提供的貸款人留置權應在任何破產案件中授予，或 (c) 任何尋求或以其他方式同意或支持本條款 (d) 第 (a) 或 (b) 條規定的任何事項的貸款方提交的任何訴狀；

(e) 破產法院應在破產案件待審期間下達一項或多項命令，允許任何證明債務的留置權持有人免於自動中止令，但與363出售或任何超過200萬美元的申請前融資有關的債務除外，允許對任何貸款方的資產取消抵押品贖回權（或授予契約以代替止贖等）；

(f) 貸款方向破產法院提出申請，要求獲得與DIP融資機制同等或優先的額外融資；

(g) 貸款方根據《破產法》第1121條提交第11章計劃的 “專屬期” 終止；

(h) 完成抵押品任何重要部分的出售（批准的預算所設想的363出售或在正常業務過程中出售除外）；

(i) 確認第11章的重組或清算計劃，該計劃沒有規定以現金全額償還貸款或貸款人可以接受的其他待遇，或者任何貸款方提議或支持或未能本着誠意提出質疑加入此類重組或清算計劃；

(j) 任何貸款方 (A) 參與或支持對本協議、DIP 融資、申請前過渡融資、裏士滿融資、莫爾黑德融資機制或貸款方資產的留置權或擔保權益的有效性、完善性、優先權、範圍或可執行性的任何質疑，包括但不限於尋求公平地從屬或避開為此類債務提供擔保的留置權，或 (B) 參與或支持任何擔保此類債務的留置權調查或主張任何索賠或訴訟理由（或直接或間接支持）對貸款人或其關聯公司提出相同主張）；

(k) 臨時命令或最終命令中定義的 DIP 終止事件的發生（如適用）；

(l) 允許根據《破產法》第506 (c) 條對任何抵押品提出任何索賠或索賠；以及

(m) 破產法院下達命令，支持美國受託人（各為 “委員會”）、任何特設委員會或任何其他利益方在破產案件中任命的任何法定委員會，（i）授予該方對貸款人和/或任何申請前貸款人提出任何索賠的權利（ii）對貸款人和/或任何申請前貸款人的索賠提出異議，（iii）撤銷貸款人持有的任何留置權，或 (iv) 撤銷任何申請前貸款人持有的任何留置權，除非該申請前貸款人另有書面同意 (前提是，上述內容不應被視為禁止任何此類委員會對任何此類索賠或與申請前義務有關的留置權進行調查）。

8.9 補救措施。

根據DIP令，在違約事件發生和持續期間，無需向破產法院提出進一步申請，《破產法》第362條的自動中止條款應予撤銷和修改，以允許貸款人在同一時間或不同時間採取以下任何行動：

(a) 向貸款方及其律師、任何委員會的律師和美國受託人（統稱為 “補救通知方”）發出書面通知（可能通過電子郵件發出），宣佈終止日期的到來，貸款人根據本協議承擔的任何新貨幣貸款承諾、責任或義務的暫停或終止，以及本協議和其他DIP貸款文件下的所有義務的加快，但不影響留置權上的留置權抵押品或債務；

(b) 發出例外通知（定義見DIP令）；

(c) 宣佈所有債務立即到期並支付，無需出示、要求或抗議或其他任何形式的通知，貸款方明確免除所有這些債務；

(d) 宣佈所有貸款和其他債務均應按違約利率計息；或

(e) 行使其他融資文件和適用法律（包括UCC和DIP令）規定的所有其他權利和補救措施。

前提是貸款人不得根據上文 (e) 條或除適用的DIP令以外的任何其他融資文件對抵押品行使補救措施。

第九條擔保

9.1 擔保。每位擔保人特此絕對無條件地保證借款人或任何其他貸款方根據本協議或與本協議或任何其他 DIP 貸款文件（包括所有續訂、延期、修訂、再融資）向貸款人所欠的債務，無論是在規定的到期日、加速、要求還是其他情況下，在到期時及時付款，以此作為付款擔保，而不是收款擔保及其其他修改，以及DIP貸款文件中規定的所有費用、費用、合理的律師費以及貸款人因收取或執行這些費用而產生的記錄在案的費用）。在任何訴訟或訴訟中，貸款人顯示債務金額的賬簿和記錄均應作為證據，並應對每位擔保人具有約束力，並且在沒有明顯錯誤的情況下，以確定債務金額。本擔保不受義務或任何證明任何義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完善、不完善或範圍的影響，也不會受到與本擔保下任何擔保人的義務有關的任何事實或情況的影響，這些事實或情況除不可避免地全額償還債務外，以及每項義務的不可避免的付款擔保人特此不可撤銷地放棄任何辯護現在可能已經或以後以與上述任何或所有內容有關的任何方式獲得。儘管此處包含任何相反的規定，但每位擔保人在任何時候根據本協議承擔的義務總額均應限於最大金額，在根據該擔保人的任何代位權、攤款、補償權或賠償權的價值生效後，根據《破產法》第548條（或任何類似的聯邦或州法律的任何類似條款），其在本協議下的義務不會因欺詐性轉讓或轉讓而被撤銷適用法律或協議，包括其中第9.2節.

9.2 代位權。

(a) 任何擔保人均不得就其根據本協議支付的任何款項行使任何代位權、分擔權、賠償權、補償權或類似權利

保證直到出院日期。如果違反上述限制向擔保人支付了任何款項，則這些款項應以信託形式持有，以造福貸款人，並應立即支付給貸款人，以減少債務的金額，無論是到期還是未到期。

(b) 擔保人特此同意，如果債務的任何擔保人或任何其他擔保人成為超額資金擔保人（定義見下文）（但須遵守本第 9.2 (b) 節的後續規定），則向該超額資金擔保人支付相當於該擔保人按比例分配的金額（定義見下文，為此目的確定，不考慮財產、資產，此類超額付款（定義見下文）的超額資金擔保人的負債和債務。根據本第 9.2 (b) 節，任何擔保人對任何超額資金擔保人的付款義務應從屬於該擔保人根據本擔保書其他條款承擔的全部義務的先前付款，除非上文第 9.2 (a) 節或任何其他債務擔保的類似條款中另有規定，否則該超額資金擔保人不得對超額部分行使任何權利或補救措施。為本協議的目的，

(i) “超額資金擔保人” 是指根據本擔保書其他條款和任何其他債務擔保（以下簡稱 “擔保債務”）的任何類似條款產生的任何債務，擔保人或債務的任何其他擔保人，其支付的金額超過其在擔保債務中的按比例份額；(ii) 就任何擔保債務而言，“超額付款” 是指，超額資金擔保人支付的金額超過其在此類擔保債務中的按比例份額；以及（iii) 就本第 9.2 (b) 節而言，“按比例份額” 是指 (x) 其所有資產和財產的當前公允可銷售總價值超過該擔保人所有債務和負債（包括或有負債、次級負債、未到期負債和未清負債）金額的比率（以百分比表示），但是不包括該擔保人根據本擔保或其他適用的擔保所承擔的義務（y）累計現金額借款人、所有擔保人和所有其他債務擔保人的所有資產和其他財產的公允可出售價值超過了所有債務和負債（包括或有負債、次級負債、未到期負債和未清償負債，但不包括借款人根據貸款協議承擔的債務、本協議下的擔保人和適用擔保項下債務的任何其他擔保人）的金額借款人、所有擔保人和債務的所有其他擔保人，均截至截止日期（如果任何擔保人在截止日期之後成為本協議的一方（或任何其他義務擔保人成為適用擔保的一方），則就本第 9.2 (b) 節而言，該後續擔保人應被視為截至截止日期的義務的擔保人，自該擔保人成為債務擔保人之日起，與該擔保人有關且僅與該擔保人有關的信息應被視為與該擔保人有關的信息截至截止日期視為屬實).

第 X 條其他

10.1 修正案。除非得到本協議各方的書面同意，否則不得修改或修改本協議或任何其他融資文件或其中的任何條款。

10.2 地址。本協議雙方之間的任何通信或此處提供的定期通知均應發送到以下地址：

致貸款人：CEFF II AppharVest Holdings, L

c/o 受控環境食品基金有限責任公司 NW Park Ave 411 號，401 套房

俄勒岡州波特蘭 97209 收件人：總法律顧問

電子郵件：campbell@eq-cap.com

複製至：Amis、Patel & Brewer, LLP

華盛頓特區西北 K 街 1050 號，五樓 20001

收件人：Rusty Brewer

電子郵件：rustybrewer@apbllp.com

致借款人：AppharVest, Inc.

阿巴拉契亞路 500 號

肯塔基州莫爾黑德 40351 收件人：Gary Broadbent

電子郵件：info@appharvest.com

複製至：盛德奧斯汀律師事務所

紐約第七大道787號

收件人：安東尼 ·R· 格羅西；帕特里克·文特爾

電子郵件：agrossi@sidley.com；pventer@sidley.com

任何親自送達的通知均應自送達之日起生效；如果美國郵政發出的任何通知存放在美國郵政中，在退貨收據上註明的收據、拒絕或未送達之日進行註冊或認證，郵資已預付並按上述規定寄出，則應被視為有效送達。此外，本協議的任何一方都可以通過電子郵件或提供書面送達證明的全國認可的隔夜快遞服務（例如U.P.S. 或聯邦快遞）發送通知。通過電子郵件發送的任何通知均應在確認收到時以清晰的形式生效，國家認可的隔夜快遞公司發送的任何通知應在快遞員送達收據中規定的上述地址向適用方交付（或拒絕交付）之日生效。任何一方均可不時按照本文提供的方式向另一方發出通知，為通知目的指定不同的地址。

10.3 不放棄；累積補救措施。

(a) 貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他融資文件項下的任何權利或權力，均不得視為放棄這些權利或權力，對任何此類權利或權力的單一或部分行使，或放棄或停止執行任何此類權利或權力的措施，也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利或權力，或行使任何其他權利或權力。

(b) 貸款人在本協議和其他融資文件下的權利和補救措施是累積性的，並不排除其本來會擁有的任何權利或補救措施。

10.4 陳述和保證的生效。根據本協議、其他融資文件以及根據本協議或與本協議有關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的執行和交付以及根據本協議發放貸款和其他信貸延期後繼續有效。

10.5 費用、賠償金和税款的支付。

(a) 借款人將向貸款人支付與準備、談判、完成和管理本協議、DIP 命令以及本協議所設想的文件或與破產案件有關的事項有關的所有合理且有據可查的第三方和自付費用和開支，包括貸款人律師因此類事項以及準備此類文件及其任何修正案或談判而產生的合理費用、開支和支出，關閉或管理此類文件，以及貸款人的任何破產、工程、保險、環境和建築顧問與本協議、貸款、DIP令或任何與破產案件有關的事項有關的合理和有據可查的費用、支出和支出。

(b) 在不違反相關各方單獨以書面形式商定的任何限制的前提下，借款人同意 (i) 向貸款人支付或償還與執行或維護本協議規定的任何權利（包括貸款和其他融資文件的任何解決和/或重組）有關的所有費用和開支，包括向貸款人支付的律師費用和支出（包括分配的合理費用和內部律師開支），（ii）支付，賠償所有記錄並使貸款人免受任何和所有記錄的傷害申報費以及與本協議、其他融資文件、DIP 命令或任何與本協議、其他融資文件、DIP 命令或任何相關的任何豁免或同意的執行、交付、完成或管理有關或因延遲支付印花税、消費税和其他税款（如果有）而應支付或確定應支付的任何責任與破產案件和任何其他文件有關的事項，以及 (iii) 付款，賠償貸款人及其高管、董事、員工、關聯公司、代理人、顧問和控股人（均為 “受償人”）免受與執行、交付、執法、執行、履約和管理有關的任何其他責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、索賠、費用（包括合理的律師費和開支）或任何種類或性質的支出

（或任何一方不遵守本協議和其他融資文件的條款）、貸款收益的使用、融資文件所設想的任何交易、貸款方的財產，或者違反、不遵守任何適用於貸款方運營的環境法或法律顧問與任何受償人對借款人的索賠、訴訟或訴訟有關的合理費用和開支根據任何融資文件、DIP 命令或任何與破產案件有關的事項（本 (b) 條中的所有上述內容，即 “賠償責任”）；前提是，如果具有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定此類賠償責任是由該受償人的重大過失或故意不當行為造成的，則借款人對任何受償人不承擔任何與賠償責任有關的義務。在不限制上述規定的前提下，在政府規則允許的範圍內，借款人同意不主張並特此放棄根據法規或其他方式可能對任何受償人提出的所有索賠、要求、罰款、債務、和解、損害賠償、成本和開支的所有供款權或任何其他追回權。根據本第 10.5 節到期的所有款項應在書面要求後的十 (10) 天內支付。本第 10.5 節中的協議應在解除日期後繼續有效。每位非本協議當事方的受保人均應是本協議的第三方受益人，並有權執行本第 10.5 節的規定，就好像本協議的當事方一樣。

10.6 繼承人和受讓人。本協議對本協議各方及其每位允許的繼承人和受讓人（如果有）均具有約束力。未經另一方的書面同意或批准，任何一方均不得將其在本協議下的任何權利或義務全部或部分轉讓給任何其他人；前提是，貸款人有權將本協議 (a) 轉讓給其任何關聯公司，或 (b) 與合併或收購貸款人或其關聯公司有關，前提是受讓人同意受以下條款和條件的約束本協議。

10.7    [已保留].

10.8 完整協議。本協議，連同本協議所附或此處提及的其他協議以及其他融資文件，構成雙方之間與本協議標的物有關的完整合同。雙方或其關聯公司先前就本協議標的達成的任何協議或陳述均被本協議和其他融資文件所取代。

10.9 適用法律。除受《破產法》管轄的範圍外，本協議以及根據本協議產生或與之相關的任何索賠或爭議應受紐約州法律的管轄和解釋，該法律適用於在該州簽訂和將要履行的合同，不涉及法律衝突（《紐約一般債務法》第5-1401條和第5-1402條除外）。

10.10 服從司法管轄權；豁免。

(a) 本協議各方在此不可撤銷和無條件地同意，在破產法院以外的任何論壇上，如果破產法院這樣做，則不會對貸款人或貸款人的任何關聯公司提起任何形式的訴訟、訴訟或訴訟，無論是法律還是權益，無論是合同還是侵權行為或其他方面。沒有（或棄權）管轄權，美國聯邦法院或紐約州法院開庭在曼哈頓區及其任何上訴法院，本協議各方不可撤銷和無條件地接受此類法院的管轄，並同意與任何此類訴訟、訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在此類法院審理和裁決。本協議各方同意, 任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決均為決定性判決, 並可根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。本協議或任何其他借記貸款文件中的任何內容均不影響貸款人在任何司法管轄區的法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他借貸文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(b) 每個貸款方特此不可撤銷和無條件地在法律和有效的最大範圍內放棄其現在或以後對紐約州或聯邦法院因本協議而產生或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議。各貸款方特此在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便訴訟地的辯護。

10.11 可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款在任何方面被視為無效、非法或不可執行，則不得以任何方式影響或損害本協議中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性。雙方應努力通過真誠的談判，用有效條款取代無效、非法或不可執行的條款，其經濟效力應儘可能接近無效、非法或不可執行的條款。

10.12 解釋。本協議中的章節標題僅為便於參考，不影響本協議任何條款的含義或解釋。

10.13 致謝。各貸款方特此承認：(a) 在本協議和其他融資文件的談判、執行和交付過程中，法律顧問向其提供了建議；(b) 貸款人與貸款方沒有任何信託關係或義務，貸款方與本協議或任何其他融資文件以及貸款方與貸款方之間的關係

與融資文件的聯繫僅限於債務人和債權人的關係；以及 (c) 此處或其他融資文件不創建任何合資企業，也不因貸款人、借款人或任何其他貸款方之間所設想的交易而存在任何合資企業。

10.14    [已保留].

10.15 責任限制。除非本協議中另有明確規定，否則本協議任何一方或該方的任何關聯公司、董事、僱員、律師或代理人均不得就任何特殊、間接、後果性或懲罰性損失（無論其索賠是否基於合同、侵權行為、法律或其他規定的責任）向本協議的任何其他方或其任何關聯方、董事、員工、律師或代理人提出索賠脱離本協議或其他融資所設想的交易或以任何方式與之相關文件或與之相關的任何作為或不作為或事件；各方特此放棄、免除任何此類索賠，並同意不就任何此類特別、間接、相應或懲罰性損害賠償提起訴訟，無論是否應計，也不論是否已知或懷疑存在對其有利。

10.16 放棄陪審團審判。本協議各方特此在政府規則允許的最大範圍內，放棄就本協議或任何其他融資文件直接或間接引起的、根據本協議或任何其他融資文件引起的任何訴訟接受陪審團審判的任何權利。這裏的每個當事方

(A) 證明任何其他一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在提起訴訟時不會尋求執行上述豁免；(B) 承認本第 10.16 節中的相互豁免和認證等誘使它和本協議的其他各方簽訂本協議和其他融資文件（如適用）。

10.17 同行。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方應構成原件，但所有這些協議合在一起僅構成一份合同，並且應在打算成為本協議一方的每個人簽署和交付時生效。通過傳真傳輸或 “pdf” 電子格式交付本協議的已執行對應物，應與交付手動簽名的原件一樣有效。

[簽名頁面如下。]

自上述第一天和第一年起，雙方促使本協議由各自的正式授權代表正式簽署，以昭信守。

貸款人：

CEFF II APPHARVEST 控股有限責任公司

作者：eqCef II, LLC，其經理

作者：/s/ Nicholas Housh

姓名：Nicholas House

職務：董事經理兼負責人

借款人：APPHARVEST, INC.

擔保人：

APPHARVEST 運營公司

APPHARVEST 農場有限責任公司

APPHARVEST BEREA 農場有限責任公司

APPHARVEST 開發有限責任公司

APPHARVEST 科技公司

APPHARVEST 產品有限責任公司

羅文縣開發有限責任公司

APPHARVEST 莫爾黑德農場有限責任公司

APPHARVEST 裏士滿農場有限責任公司

APPHARVEST PULASKI FARM, LLC

APPHARVEST 基金會有限責任公司

附表 1

其他允許的債務

沒有。

附表 2.2

累計貸款金額

如果截止日期為2023年7月26日，則累計貸款總額為2695,606.04美元，此後每天將增加1,122.70美元。

附表 5.6

訴訟

仲裁

1.關於2020年11月20日的某些工程、採購和施工協議，Dalsem Greenhouse Technology B.V. 正在美國仲裁協會的仲裁中向AppharVest Richmond Farm, LLC尋求5,304,163.05美元和8,347,956.37歐元的未付款項，外加律師費和仲裁費用。

聯邦證券集體訴訟/衍生品投訴

1.（Ragan 訴 appharVest, Inc.；案例 # 1:21-cv-07985-LJL）2021 年 9 月：指控對 AppharVest Morehead Farm, LLC 的運營發表了重大虛假和誤導性陳述。

2.（邁克爾·羅斯訴基蘭·巴特拉朱等人；1:22-CV-02037-VEC）2022年3月：提起的衍生品投訴聲稱違反了信託義務。

3.（Zach Wester 訴 Kiran Bhatraju 等人；案例 # 1:22-cv-05031-vec）2022 年 6 月：二級衍生品投訴。

4.（Kennedy 訴 appharVest, Inc. 等人；案例 # 1:22-cv-01153-RGA）2022 年 8 月：第三種衍生品投訴。

附件一

貸款人賬户

CEFF II appharVest 控股有限責任公司

銀行名稱：華美銀行

銀行地址：第 4 層 Flair Drive 9300 號加利福尼亞州艾爾蒙特 91732 ABA #: 322070381

賬户編號：8003218339

賬户名稱：CEFFII AppharVest Holdings, LLC