附錄 10.1

執行版本

本重組支持協議不是《破產法》第1125條所指的任何證券的要約或承兑或對第11章計劃的接受。任何此類要約或招標都將符合所有適用的證券法和/或破產法的規定。本重組支持協議中包含的任何內容均不得視為對事實或責任的承認，也不得在協議根據本文所述條款生效之前，被視為對本協議任何一方具有約束力。

重組支持協議

本重組支持協議（包括本協議第 14.02 節規定的所有附錄、附件和附表）於 2023 年 7 月 24 日（“執行日期”）由以下各方（本序言第 (i) 至 (iii) 小節所述的以下各方，統稱為 “雙方”）簽訂和簽署：1

i.appharvest, Inc.，一家根據特拉華州法律註冊成立的公益公司（“appharVest”），及其在本協議附錄A上列出的每家關聯公司，已執行本協議的對應簽名頁並將其交付給同意的利益相關者（本條款 (i) 中的實體，統稱為 “公司各方”）的法律顧問；

ii.ceff II AppharVest Holdings, LLC（“均衡”）；

iii.mastronardi Produce Limited（“MPL”）；

iv.mastronardi Berea LLC（“Mastronardi Berea”，與 MPL 一起是 “Mastronardi Parties”）；以及

v. 已執行本協議、合併人或轉讓協議的對應簽名頁的任何索賠/權益持有人，並將其交付給公司各方（以及Aquilibrity，“同意的利益相關者”）的律師。

演奏會

鑑於雙方已根據本協議規定的條款以及本協議附錄B所附條款表（“重組條款表”）和作為重組條款表附件 B（“Berea 條款表”）所附條款表（“Berea 條款表”）的條款表以及本協議所述的此類交易，本着誠意、獨立地談判或獲悉了與公司雙方資本結構有關的某些重組和資本重組交易（統稱為 “重組交易”）；

1 本協議序言和敍文中使用但未定義的大寫術語的含義與第 1 節中賦予的含義相同。

鑑於公司雙方打算實施重組交易，包括債務人根據《破產法》第11章在破產法院提起自願訴訟（已啟動的案件，“第11章案件”）；以及

鑑於雙方已同意根據本協議和重組條款表中規定的條款和條件採取某些行動支持重組交易；

因此，現在，考慮到此處包含的盟約和協議，以及其他寶貴的報酬，特此確認這些契約和協議的收到和充足性，打算受特此法律約束的各方同意如下：

協議

第 1 節。定義和解釋。定義。以下術語應具有以下定義：

“9019動議” 是指某些尋求批准伯裏亞條款表及其所設想的交易的臨時和最終命令的動議（如果適用）應規定承認租約終止和解除與伯裏亞租賃有關的索賠，AppharVest承認伯裏亞租賃已終止，以及AppharVest不可撤銷地解除和放棄任何和所有索賠、要求和訴訟理由以及對Mastronardi Berea的任何形式的賠償，無論是已知還是未知其關聯公司以任何方式與伯裏亞租賃有關。

“關聯公司” 的含義載於《破產法》第101（2）條，就好像該實體是《破產法》規定的案件中的債務人一樣。

“協議” 的含義見本協議序言部分，為避免疑問，根據第 14.02 節（包括重組條款表和伯裏亞條款表），包括本協議的所有證物、附件和附表。

“協議生效日期” 是指相應的一方或多方根據本協議滿足或放棄第 2 節規定的條件的日期。

就一方而言，“協議有效期” 是指從協議生效之日到適用於該方的終止日期的期限。

“替代重組提案” 是指與出售、處置、新資金投資、重組、重組、合併、合併、合併、收購、合併、合併、債務投資、股權投資、清算、要約、資本重組、重組計劃、股票交換、業務合併或涉及任何一個或多個公司當事方或債務、股權或其他權益的類似交易的任何詢問、提議、要約、投標、條款表、討論或協議在任何一個或多個公司當事方中一項或多項重組交易的替代方案。

“破產法” 是指經修訂的《美國法典》第 11 章，《美國法典》第 11 章 §§ 101—1532。

“破產法院” 是指美國德克薩斯州南區破產法院。

“Berea Lease” 是指房東Mastronardi Berea與作為租户的AppharVest Berea Farm, LLC於2022年12月27日簽訂的某些租賃協議，可能經過修改、補充或以其他方式修改。

“Berea 術語表” 的含義見本協議的敍述部分。“工作日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天

根據紐約州的法律，商業銀行有權關閉，或者實際上已在紐約州關閉。

“訴訟原因” 是指任何索賠、權益、賠償、補救措施、訴訟理由、要求、權利、訴訟、爭議、訴訟、債務、債務、債務、賬户、抗辯、抵消、權力、特權、許可、留置權、賠償、擔保和任何形式或性質的特許經營權，不論是已知或未知、可預見或不可預見的、現有或未來產生、或有還是非附帶的、已清算的還是未清算的，有擔保或無擔保、可抵押、直接或衍生形式、已到期或未到期、可疑或不管是在申請日之前、當天還是之後，在合同、侵權行為、法律、衡平法或其他方面產生的，都不會被懷疑。訴訟理由還包括:(a) 根據合同或因違反法律或衡平法規定的義務而提出的所有抵消, 反索賠或補償和索賠;

(b) 對索賠或利益提出異議或以其他方式提出異議的權利；(c) 根據《破產法》第 362 條或第 5 章提出的索賠；(d) 欺詐、錯誤、脅迫和高利貸等索賠和抗辯以及《破產法》第 558 條規定的任何其他抗辯；以及 (e) 根據《破產法》第 5 章或類似的地方、州、聯邦或外國法規和普通法規提起的任何撤銷訴訟法律，包括欺詐性轉讓法。

“第 11 章案例” 的含義見本協議的敍述部分。“索賠” 的含義載於《破產法》第101 (5) 條。

“COFRA” 是指COFRA Holding AG，以及除Mastronardi Berea和Berea Farm Joint Venture LLC以外的任何COFRA Holding AG的直接和間接子公司。

“公司索賠/權益” 是指針對公司方的任何索賠或權益。“公司各方” 的含義見本協議的敍述部分。“保密協議” 是指已簽署的保密協議，包括

關於與任何擬議的重組交易有關的 “清洗信” 或其他公開披露重大非公開信息協議。

“確認訂單” 是指與本計劃有關的確認訂單。

“同意利益相關方” 的含義見本協議序言部分；前提是，未經所需同意的利益相關方事先書面同意，COFRA 不得成為其他同意利益相關方或本協議的一方。

在不違反《破產法》第363（k）條的前提下，“信貸競標和銷售條款” 是指DIP貸款人和申請前貸款人獲得信貸出價（直接或通過一種或多種收購工具）的權利，最高為DIP文件中規定的預申請貸款人各自索賠的全部金額。

“債務人” 是指提起第 11 章案件的公司當事方。“最終文件” 是指第 3.01 節中列出的文件。

“DIP文件” 是指DIP訂單、DIP信貸協議、重組條款表以及與之相關的任何輔助文件。

“DIP 信貸協議” 是指證明 DIP 融資的信貸協議。

“DIP Facility” 是指根據重組條款表中規定的條款和條件提供的延遲提款定期貸款信貸額度。

“披露聲明” 是指與本計劃有關的相關披露聲明。“實體” 應具有《破產法》第101 (15) 條規定的含義。“EQ 條款表” 是指Mastronardi之間的某些具有約束力的條款表協議

Produce-USA 和《均衡》，截至 2023 年 7 月 24 日。

“平衡” 應具有本協議序言中規定的含義。“免責” 是指重組條款附件 A 中規定的免責

工作表。

“執行日期” 的含義見本協議序言部分。

“首日訴狀” 是指公司雙方確定的首日訴狀

是必要或可取的申報，每份申報的形式和實質內容均應為所需同意的利益相關方合理接受。

“權益” 是指任何公司方的股份（或其任何類別）、普通股、優先股、有限責任公司權益和任何其他股權、所有權或利潤權益，以及收購或認購或可轉換為普通股、優先股、有限責任公司權益或其他股權、所有權或利潤權益的期權、認股權證、權利或其他證券或協議（或其任何類別）任何公司當事方（在每種情況下，不論是否產生於或在與任何僱傭協議的關係）。

“合併訴訟” 是指本協議的合併案件，其形式基本上採用本協議所附的形式

附錄 D

“法律” 是指具有管轄權的政府機構（包括破產法院）有效通過、頒佈、發佈或簽訂的任何聯邦、州、地方或外國法律（包括普通法）、法規、法規、法規、命令、裁決或判決，在每種情況下。

“Mastronardi” 的含義見本協議序言。“Mastronardi Berea” 的含義見本協議序言。“Mastronardi Produce-USA” 是指 Mastronardi Produce-USA, Inc.

“MPL” 的含義見本協議序言。

“非公司方” 是指Mastronardi各方、Equilibrition和其他同意的利益相關者。

“雙方” 的含義見本協議序言。

“允許的受讓人” 是指符合第 8.01 節要求的任何公司索賠/利益的每位受讓人。

“申請日期” 是指公司任何一方首次開始第 11 章的日期

案例。

“計劃” 是指債務人在第11章案例中提出的清算計劃

以實現重組交易，重組交易的形式和實質內容應為所需同意的利益相關者所接受。

“計劃生效日期” 是指根據計劃條款發生的生效日期。

“計劃補充文件” 是指債務人向破產法院提交的計劃文件和文件、附表和附錄的彙編，每份文件的形式和實質內容均應為所需的同意利益相關者所接受。

“合格做市商” 是指 (a) 以公司索賠/利息的交易商或做市商的身份，在正常業務過程中向公眾或適用的私人市場展示自己隨時準備從客户那裏購買公司索賠/利息（或與客户一起在公司索賠/利息中開設多頭和空頭頭寸）的實體；（b）事實上，經常在索賠中開設市場發行人或借款人（包括債務證券或其他債務）。

“釋放” 是指重組條款表附件A中規定的釋放。“已發佈的索賠” 是指根據新聞稿發佈的任何索賠或訴訟理由。

“釋放方” 統稱：(a) 公司各方，以及在法律允許的最大範圍內，代表各自的關聯公司和關聯方的每個公司各方；(b) 每個利益相關者，在每種情況下以其身份，以及在法律允許的最大範圍內，指每個實體的每個現任和前任關聯方和關聯方，以及 (c) Mastronardi 締約方。

“必要同意的利益相關者” 是指截至相關日期的平衡。“重組條款表” 的含義見本協議敍述部分。“重組交易” 的含義見本協議敍述部分。“規則” 是指《證券法》第501 (a) (l)、(2)、(3) 和 (7) 條。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

“招標材料” 是指與本計劃徵求投票有關的任何材料，包括但不限於任何投票狀態通知、無表決狀態通知、選票和確認聽證會通知。

“Stalking Horse 購買協議” 是指債務人與 Equilibrition 之間簽訂的某些實地考察購買協議，規定購買和出售裏士滿資產和莫爾黑德資產，其範圍和形式僅限於破產法院根據銷售令批准的購買協議。

“終止日期” 是指根據第 11.01、11.02、11.03、11.04 或 11.05 節對一方終止本協議的生效日期。

“轉讓” 是指直接或間接出售、轉售、重新分配、使用、質押、轉讓、抵押、參與、捐贈或以其他方式抵押或處置（包括通過衍生品、期權、掉期、質押、遠期銷售或其他交易）。

“轉讓協議” 是指轉讓協議的一種已執行形式，除其他外，該協議規定受讓人受本協議條款的約束，其形式基本上採用本協議附錄C所附的形式。

1.02。口譯。就本協議而言：

(a) 在適當的背景下，每個術語，無論是單數還是複數，都應包括單數和複數，以陽性、陰性或中性表示的代詞應包括陽性、陰性和中性性；

(b) 僅以複數或單數形式定義的大寫術語在以相反形式使用時仍應具有其明確的含義；

(c) 除非另有説明，否則此處提及的合同、租賃、文書、釋放、契約或其他協議或文件均以特定形式或特定條款提及

條件意味着該文件應基本上採用這種形式或基本上符合此類條款和條件；

(d) 除非另有規定，否則此處對現有文件、附表或附錄的任何提法均指可能已經或可能不時修改、重述、補充或以其他方式修改的文件、附表或附錄；前提是此處提及另一協議的任何大寫術語均參照本協議簽訂之日該其他協議進行定義，不影響該其他協議的任何終止或對任何此類其他協議中此類大寫條款的修改自本文發佈之日起；

(e) 除非另有説明，否則此處提及的 “章節” 均指本協議的章節；

(f) “此處”、“本協議” 和 “此處” 一詞是指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定部分；

(g) 各節的標題和標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分或影響對本協議的解釋；

(h) “股東”、“董事” 和/或 “高管” 的提法還應包括 “成員” 和/或 “經理”（如適用），這些術語由適用的有限責任公司法定義；

(i) “包括” 或 “包括” 的使用不受限制，無論是否有説明；

(j) 本協議中 “同意的利益相關者的律師” 一詞是指除公司各方法律顧問以外的第 14.10 節中規定的每位律師；以及

(k) 本協議中使用但未定義的大寫術語應具有重組條款表中賦予此類術語的含義。

第 2 節本協議的有效性。本協議將於協議生效之日（東部標準時間）上午 12:00（東部標準時間）獨立生效並對雙方具有約束力，該日期是根據本協議滿足或免除以下所有條件的日期：

(a) 公司各方應向雙方法律顧問簽署、交付和發佈本協議的對應簽名頁；

(b) Mastronardi 各方應已執行、交付和發佈本協議的對應簽名頁；以及

(c) 相關的同意利益相關方應已簽署、交付和發佈本協議的對應簽名頁。

第 3 節。最終文件。

3.01. 管理重組交易的最終文件應包括以下內容：(A) 計劃；(B) 確認令；(C) 披露聲明；(D) 破產法院批准披露聲明和其他招標材料的命令；(E) 第一天訴狀和根據其尋求的所有命令；(F) DIP 文件；以及 (G) 計劃補充文件。

3.02. 截至執行之日，尚未執行或本協議所附形式的最終文件仍有待談判和完成。完成後，最終文件以及與重組交易相關的所有其他文件、契約、協議、備案、通知、信函或文書應包含與本協議條款一致的條款、條件、陳述、保證和契約，可以根據第 12 條對其進行修改、修改或補充。此外，截至執行之日尚未執行的最終文件或本協議所附形式的最終文件在形式和實質內容上應為公司各方和所需的同意利益相關方所接受，並且僅在影響其在本協議下的權利的範圍內，Mastronardi各方均可接受。

第 4 節非公司各方的承諾。

4.01. 一般承諾、寬容和豁免。

(a) 在協議生效期內，每個同意的利益相關者同意，就其所有公司索賠/權益：

(i) 支持重組交易，在實施重組交易所必需的範圍內，投票並行使任何必要的公司權力或權利（包括在任何董事會、股東或債權人會議上，或者在他們合法有權參與的任何需要表決或批准的程序中），支持任何需要批准的事項；

(ii) 盡商業上合理的努力與公司各方合作並協助公司各方從公司其他利益相關者那裏獲得對重組交易的額外支持；

(iii) 使用商業上合理的努力來反對任何一方或個人採取第 4.03 (b) 節中設想的任何行動；

(iv) 真誠地談判任何額外或替代條款或協議，以解決可能出現的任何法律、財務或結構性障礙，這些障礙本來可以預防、阻礙、阻礙、拖延或是實現重組交易的完成所必需的；

(v) 本着誠意進行談判，盡商業上合理的努力來執行和實施與本協議及其必須加入的重組條款表一致的最終文件；以及

(vi) 在符合本協議和重組條款表條款的範圍內，支持而不是反對加入DIP令。

(b) 在協議生效期內，每個同意的利益相關方同意就其所有公司索賠/權益，不得直接或間接：

(i) 在不違反第 5.02 節的前提下，反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動來幹擾重組交易的接受、實施或完成；

(ii) 提出、提交、支持或投票支持任何替代重組提案；

(iii) 向破產法院或任何其他法院提交全部或部分與本協議或計劃不一致的任何動議、訴狀或其他文件（包括其任何修改或修訂），包括重組條款表中設想的任何DIP令；

(iv) 在不違反第 5.02 節的前提下，就第 11 章案件、本協議或本文所設想的其他重組交易提起或已經代表其提起任何形式的訴訟或訴訟，但執行本協議或任何最終文件或本協議允許的除外；

(v) 在不違反第 5.02 節的前提下，行使或指示任何其他人行使任何權利或補救措施，以執行、收取或追回針對公司各方的任何索賠或權益；或

(vi) 在不違反第 5.02 條的前提下，反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動，幹擾公司各方對其資產的所有權和佔有，無論其位於何處，或者幹擾《破產法》第 362 條規定的自動中止；或

(vii) 在不違反第 5.02 節的前提下，反對或啟動任何法律訴訟，質疑根據DIP令向索賠持有人授予或提議給予的留置權、索賠或充分保護，或者任何同意的利益相關者的申請前留置權和索賠。

(c) 在協議生效期內，Mastronardi各方就其所有公司索賠/權益，同意：

(i) 支持重組交易，在實施重組交易所必需的範圍內，投票並行使任何必要的公司權力或權利（包括在任何董事會、股東或債權人會議上，或者在他們合法有權參與的任何需要表決或批准的程序中），支持任何需要批准的事項；

(ii) 對於 Mastronardi Berea，本着誠意進行談判，並做出商業上合理的努力來執行和實施 Berea 條款表；以及

(iii) 在符合本協議和重組條款表條款的範圍內，支持而不是反對加入DIP令。

(d) 在協議生效期內，Mastronardi各方同意就其所有公司索賠/權益，不得直接或間接：

(i) 在不違反第 5.02 節的前提下，反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動來幹擾重組交易的接受、實施或完成；

(ii) 提出、提交、支持或投票支持任何替代重組提案；

(iii) 向破產法院或任何其他法院提交全部或部分與本協議或計劃不一致的任何動議、訴狀或其他文件（包括其任何修改或修訂），包括重組條款表中設想的任何DIP令；

(iv) 在不違反第 5.02 節的前提下，就第 11 章案件、本協議或本協議所設想的其他重組交易提起或已經代表其提起任何與本協議不一致的訴訟或訴訟；

(v) 在不違反第 5.02 節的前提下，行使或指示任何其他人行使任何權利或補救措施，以執行、收取或追回針對公司各方的任何索賠或權益，但伯裏亞條款表所設想的除外；

(vi) 在不違反第 5.02 條的前提下，反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動，幹擾公司各方對其資產的所有權和佔有，無論位於何處，或者幹擾《破產法》第 362 條規定的自動中止，但伯裏亞條款表所設想的除外；或

(vii) 在不違反第5.02節的前提下，反對或啟動任何法律訴訟，質疑根據DIP令向索賠持有人授予或擬議給予的留置權、索賠或充分保護，或任何同意的利益相關者的申請前留置權和索賠，但伯裏亞條款表所設想的除外。

4.01. 關於DIP融資機制的承諾。

(a) 在不違反重組條款表中規定的條件的前提下，Equilibrity同意根據重組條款表和DIP貸款文件中規定的條款和條件提供（或促使其任何指定人，包括任何合資企業）提供）其各自在DIP融資中的份額；前提是，在本協議終止或到期後，根據DIP貸款文件結束前的條款，均衡的承諾本關於 DIP 融資機制的第 4.02 (a) 節應終止。

4.01. 關於第11章案例的承諾。

(a) 在協議生效期內，根據本計劃的條款有權投票接受或拒絕本計劃的每個非公司方同意，在該非公司方收到招標材料的前提下，無論是在第11章案件開始之前還是之後，它應：

(i) 在計劃開始招標並實際收到招標材料和選票後，及時交付正式執行並完成的接受本計劃的選票，投票決定其每項公司索賠/權益接受本計劃；

(ii) 在允許選擇是否選擇退出計劃中規定的版本的範圍內，通過及時交付正式執行和填寫的表明此類選擇的選票，選擇不退出本計劃中規定的釋放；以及

(iii) 不得更改、撤回、修改或撤銷（或導致更改、撤回、修改或撤銷）上述第 (i) 和 (ii) 條所述的任何投票或選舉。

(b) 在不違反第5.02節的前提下，在協議生效期內，每個同意的利益相關者就其每項公司索賠/權益，將支持、不會直接或間接反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動來幹預公司當事方向破產法院提交的符合本協議的任何動議或其他訴狀或文件。

(c) MPL明確放棄和放棄因MPL持有的任何公司索賠/利息而收回或分配的任何及所有權利，前提是生效日期的到來。

(d) Mastronardi Berea明確放棄並放棄因Mastronardi Berea持有的伯裏亞租賃而產生的任何公司索賠/利息而收回或分配的任何及所有權利，前提是伯裏亞最終命令的加入和伯裏亞轉讓的完成（每項均在重組條款表中定義）。

第 5 節關於雙方承諾的附加條款。

5.01. 儘管本協議中有任何規定，但本協議中的任何內容均不應：(a) 影響任何非公司方在第11章案件中與任何其他非公司方、公司各方或任何其他利益方（包括任何官方委員會和美國受託人）進行磋商的能力；(b) 損害或放棄任何非公司方就重組交易提出或提出本協議允許的任何異議的權利；以及 (c) 阻止任何非公司方執行本協議，或質疑任何事項、事實或事物是否違反或不符合本協議。

5.02. 為避免疑問，本協議中的任何內容均不得影響或損害雙方在 (a) DIP 貸款文件，包括 DIP 信貸協議或適用的 DIP 命令（包括其申報的權利）下的索賠、留置權、擔保權益、權利或補救措施

違約事件、加速、終止承諾、取消抵押品贖回權或以其他方式行使其中規定的任何權利或補救措施）或 (b) Stalking Horse 購買協議。

第 6 節。公司各方的承諾。

6.01. 平權承諾。除第 7 節另有規定外，在協議生效期內，公司雙方同意：

(a) 支持並採取一切合理必要和可取的措施，根據本協議完成重組交易；

(b) 如果出現任何可能阻礙、阻礙或推遲本文所設想的重組交易完成的法律或結構性障礙，則採取一切合理必要和可取的措施來解決任何此類障礙；

(c) 盡商業上合理的努力獲得重組交易所需的所有監管和/或第三方批准；

(d) 本着誠意進行談判，盡商業上合理的努力來執行和交付最終文件、伯裏亞條款表和任何其他必需的協議，以實現和完成本協議所設想的重組交易；

(e) 在合理謹慎的範圍內，盡商業上合理的努力，尋求其他重要利益相關者對重組交易的額外支持；

(f) (i) 為非公司當事方的律師提供合理的機會來審查所有第一天訴狀的草稿副本，(ii) 在合理可行的範圍內，為任何受此類申報重大影響的非公司當事方提供合理的機會，讓他們審查公司各方打算向破產法院提交的其他文件的草稿副本（如適用）；

(g) 不遲於中部時間2023年7月24日晚上 11:59 之前向德克薩斯州南區破產法院提起第11章案件，但須經公司各方董事會、經理委員會或類似管理機構在行使其信託義務和合理自由裁量權時批准；

(h) 採取一切合理必要或可取的措施，繼續在伯裏亞、裏士滿、莫爾黑德和普拉斯基温室設施的正常業務過程中運營，直到根據363出售或其他方式，每個適用設施的運營和/或所有權轉讓給非公司方或其他第三方買方；

(i) 採取一切合理必要或可取的措施向 Mastronardi Berea 交貨

(i) Berea 條款表的已執行對應物，以及 (ii) 在申請日或與之相關的任何其他破產程序啟動之日之前的9019動議；

(j) 在申請日期後的五 (5) 個日曆日內，做出商業上合理的努力，爭取破產法院臨時批准9019動議（以及相關的索賠釋放）；

(k) 在申請日後的三十五 (35) 個日曆日內，做出商業上合理的努力，爭取破產法院最終批准9019動議（以及相關的索賠釋放）；以及

(l) 採取一切合理必要或可取的措施，向Mastronardi Berea或其指定人移交給Mastronardi Berea或其指定人，不附帶任何種類或性質的所有留置權或其他抵押權，AppharVest對各種類型和描述的資產、財產和業務的所有權利、所有權和權益，無論位於何處，無論是真實的、個人的還是混合的、有形的還是無形的、已知的還是未知的、擁有或使用的在申請日期後的六十 (60) 天內，主要與伯裏亞租賃和/或其使用和運營有關。

6.02. 負面承諾。除第 7 節另有規定外，在協議生效期內，公司各方不得直接或間接：

(a) 反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動來幹擾重組交易的接受、實施或完成；

(b) 採取任何在任何重大方面與本協議或計劃中描述的重組交易不一致或旨在阻礙或阻礙批准、實施和完成的行動；

(c) 反對或徵求、支持或鼓勵對DIP文件中規定的任何信貸投標和銷售條款權利提出異議；

(d) 修改全部或部分最終文件，其方式在所有重大方面均與本協議、重組條款表和伯裏亞條款表不一致；以及

(e) 向破產法院或任何其他法院提交全部或部分與本協議、重組條款表或伯裏亞條款表不一致的任何動議、訴狀或最終文件（包括其任何修改或修訂）。

第 7 節。關於公司各方承諾的附加條款。

7.01. 儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不得要求公司一方或公司方的董事會、經理董事會或類似的管理機構在與律師協商後，對重組交易採取任何行動或不採取任何行動，前提是採取或不採取此類行動不符合適用法律或其在適用法律下的信託義務，以及任何此類行動或不得根據本第 7.01 節採取行動被視為構成對本協議的違反。

7.02. 儘管本協議中有任何相反的規定（但須遵守第 7.01 節），各公司方及其各自的董事、高級職員、員工、投資銀行家、律師、會計師、顧問和其他顧問或代表均有權：(a) 考慮、迴應和促進主動提出的替代重組提案；

(f) 向任何實體提供有關任何公司一方的非公開信息的訪問權限

與任何公司方簽訂合理和慣常的保密協議或保密協議；(c) 維持或繼續就替代重組提案進行討論或談判；(d) 以其他方式合作、協助、參與或促進替代重組提案的任何調查、提案、討論或談判；以及 (e) 與公司當事方（包括任何同意的利益相關者）、任何其他方進行或繼續討論或談判對第11章案件（包括任何官方委員會和美國受託人）或任何其他與重組交易或替代重組提案有關的實體的興趣；前提是公司各方應在公司雙方收到任何此類提案後的五（5）個工作日內向所需同意的利益相關者和Mastronardi各方提供關於任何主動提出的替代重組提案（受任何適用的保密限制的約束）的討論狀況的合理最新情況未經請求的替代重組提案；進一步規定，為避免疑問，本第 7.02 節中的任何內容均不得阻止公司各方繼續營銷過程和/或以其他方式就規定出售或處置裏士滿資產、Morehead Assets、Pulaski Assets 或其他資產的363出售或其他交易尋求最高和最優惠的價格。

7.03. 本協議中的任何內容均不得：(a) 損害或放棄任何公司方就重組交易提出或提出本協議允許的任何異議的權利；或 (b) 阻止任何公司方執行本協議或質疑任何事項、事實或事物是否違反或不符合本協議。

第 8 節。權益和證券轉讓；聯合人。在協議生效期內，任何同意的利益相關者均不得將任何公司索賠/權益的任何所有權（包括經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條所定義的任何實益所有權）轉讓給任何關聯方或非關聯方，包括其可能持有直接或間接實益權益的任何一方，除非：

(a) 就任何公司索賠/權益而言，授權受讓人是

(1)《證券法》第144A條所定義的合格機構買家，(2)《證券法》S條所定義的離岸交易中的非美國人，(3) 機構認可的投資者（定義見規則），或 (4) 同意的利益相關者；以及

(b) 要麼 (i) 受讓人在擬議轉讓時或之前簽署轉讓協議並將其交付給公司各方的律師，或 (ii) 受讓人是。同意的利益相關者和受讓人在擬議轉讓時或之前向公司各方的律師提供此類轉讓的通知（包括轉讓的公司索賠的金額和類型）；以及

(c) 此類轉讓不得違反破產法院就保留淨營業虧損下達的任何命令的條款；前提是，本第 8.01 節不適用於與構建或完成重組交易（包括受 Stalking Horse 購買協議和相關信貸競標約束的 363 出售）有關的任何轉讓所需的同意利益相關者或其任何關聯公司或指定人。

8.02. 在遵守第 8.01 節的要求後，轉讓人應被視為放棄其在本協議下的權利（並免除其義務），但以此類轉讓的公司索賠/利益相關的權利和義務為限。任何違反第 8.01 節的轉讓從一開始就無效。

8.03. 本協議絕不應被解釋為阻止同意的利益相關者獲得額外的公司索賠/權益；但是，前提是

(a) 此類額外的公司索賠/利益在被同意的利益相關者收購後，應自動立即被視為受本協議條款的約束（無論何時或是否向公司各方的律師或同意的利益相關方的法律顧問發出此類收購通知）；(b) 此類同意的利益相關方必須在五 (5) 個工作日內向公司各方律師提供此類收購的通知（包括收購的公司索賠/利息的金額和類型）此類收購。

8.04. 本第 8 節不要求任何公司方為使同意的利益相關者能夠轉讓其任何公司索賠/利益而發出任何 “清洗信” 或以其他方式公開披露信息的義務。儘管本協議中有任何相反的規定，但只要公司一方和另一方簽訂了保密協議，則該保密協議的條款將繼續適用，並根據其條款保持完全的效力和效力，並且本協議不取代此類保密協議下產生的任何權利或義務。

8.05. 儘管有第 8.01 條的規定，但收購任何公司索賠/權益的合格做市商的目的和意圖是充當此類公司索賠/權益的合格做市商，如果 (i) 該合格做市商隨後在收購後的五 (5) 個工作日內將此類公司索賠/權益（通過購買、出售、參與或其他方式）轉讓給受讓人是不是關聯公司的實體，關聯基金或擁有普通投資顧問的關聯實體；(ii) 根據第 8.01 條，受讓人本來是許可的受讓人；以及 (iii) 根據第 8.01 條，轉讓是允許的轉讓。如果同意的利益相關者以合格做市商的身份行事，則它可以（通過購買、出售、轉讓、參與或其他方式）轉讓合格做市商從非同意利益相關方的公司索賠/利益持有人那裏獲得的公司索賠/利益的任何權利、所有權或權益，而不要求受讓人是允許的受讓人。

8.06. 儘管本第 8 節有相反的規定，但本第 8 節中規定的對轉讓的限制不適用於授予在正常業務過程中保管此類索賠和權益的銀行或經紀交易商的任何索賠和權益的任何留置權或抵押權，以及此類索賠和權益轉讓後解除的留置權或抵押權。

8.07. 其他同意的利益相關者。自協議生效之日起尚未加入本協議的任何公司索賠/利益的持有人都可以在協議生效之日後的任何時候，通過執行並向公司各方的法律顧問和所需的同意利益相關方提供法律顧問來成為同意的利益相關者，根據該協議，該實體應受本協議條款的約束。

第 9 節同意的利益相關者的陳述和擔保。每個同意的利益相關方單獨而不是共同聲明和保證，自該同意利益相關方執行和交付本協議之日起，以及自計劃生效之日起：

(a) 它是公司索賠/利息面值的受益人或記錄所有者，或者是公司索賠/利息中反映的公司索賠/利益的受益持有人的被提名人、投資經理或顧問，並且在進行合理調查後，除了本協議或轉讓協議（可能根據第 8 條進行更新）的同意利益相關者簽名頁所反映的公司索賠/權益的受益人或記錄所有人;

(b) 它有充分的權力和權力代表與此類公司索賠/利益有關的事項進行表決和同意；

(c) 此類公司索賠/權益不含任何質押、留置權、擔保權益、押記、索賠、股權、期權、代理人、投票限制、優先拒絕權或其他任何形式的處置、轉讓或抵押權限制，這些限制將以任何方式對此類同意利益相關方在要求履行本協議下任何義務的能力產生不利影響；

(d) 根據適用法律，它完全有權根據本協議的規定表決、批准變更和轉讓與其有關的所有公司索賠/權益；以及

(e) 僅就公司索賠/權益持有人而言，(i) 要麼是 (A)《證券法》第144A條所定義的合格機構買家，(B) 不是美國人（定義見《證券法》第 S 條），或 (C) 機構認可的投資者（定義見規則），以及 (ii) 同意利益相關者在重組交易中收購的任何證券都將是收購是為了投資，而不是為了違反《證券法》進行分銷或轉售。

第 10 節相互陳述、保證和契約。自計劃生效之日起，雙方向對方陳述、保證和契約，自該方執行和交付本協議之日起：

(a) 根據其組織所在國的法律，本協議有效存在且信譽良好，本協議是該方的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非強制執行可能受到與債權人權利有關或限制債權人權利的適用法律或與可執行性有關的公平原則的限制；

(b) 除非本協議、本計劃和《破產法》中有明確規定，否則無需任何其他個人或實體同意或批准即可實現本協議所設想的重組交易並履行其各自的義務；

(c) 本協議的簽訂和履行以及本協議所設想的交易在任何重大方面都不會也不會與任何法律或法規發生衝突

適用於它或其任何組織章程、組織備忘錄或其他章程文件；

(d) 除非本協議有明確規定，否則它擁有（或將在相關時間）擁有所有必要的公司或其他權力和權力，可以簽訂、執行和交付本協議，實施本協議所設想的重組交易並履行其各自的義務；以及

(e) 除非本協議明確規定，否則它不是與本協議其他各方簽訂的任何重組或類似協議或安排的當事方，這些協議或安排尚未向本協議所有各方披露。

第 11 節終止事件。

11.01. 非公司方終止事件。在發生以下事件時，每個非公司方均可根據本協議第 14.10 節向公司各方發出書面通知，從而終止本協議（但不適用於其他非公司方）：

(a) 公司方在任何重大方面違反了本協議中規定的公司各方的任何陳述、保證或契約，即 (i) 對根據本條款尋求終止協議的非公司方不利，(ii) 在終止協議的非公司方根據本協議第 14.10 節就任何此類違規行為發出書面通知後的五 (5) 個工作日內仍未得到解決；

(b) 就所需同意的利益相關方和Mastronardi各方而言，任何里程碑（定義見重組條款表）均不得在重組條款表中規定的日期之前發生，除非這種失敗是由於延遲獲得破產法院的聽證會所致；

(c) 就所需同意的利益相關方和Mastronardi各方而言，根據任何DIP貸款文件發生的任何違約事件，包括但不限於DIP信貸協議或適用的DIP令，或者DIP融資下債務的加速或到期或承諾的終止；

(d) 就所需同意的利益相關方和Mastronardi各方而言，任何公司方未經必要同意的利益相關者的同意，簽訂任何與債務人持有融資或現金抵押品使用有關的新的融資安排、安排或合同，前提是此類新的融資安排、安排或合同對所需同意的利益相關者不利；

(e) 破產法院給予的救濟，即 (i) 與本協議存在重大不一致或 (ii) 會嚴重阻礙本協議的宗旨，包括阻止重組交易的完成；

(f) 任何政府機構，包括任何監管機構或具有管轄權的法院，發佈任何最終的、不可上訴的裁決或命令，(i) 禁止完成重組交易的重要部分，(ii) 仍然有效

此類終止後的十五 (15) 個工作日，非公司各方根據本協議第 14.10 節發出書面通知，詳細説明任何此類發行；前提是，任何違反本協議規定的任何義務尋求或要求此類裁決或命令的一方均不得行使此終止權；

(g) 破產法院下達了拒絕確認該計劃的命令；或

(h) 破產法院下達命令，或任何公司一方提出動議或申請，要求下達命令（未經所需同意的利益相關者事先書面同意，不得被不合理地拒絕），（i）將公司當事方的一個或多個案件轉變為《破產法》第7章規定的案件或駁回此類案件，（ii）任命一名審查員，其權力範圍超出規定範圍在《破產法》第 1106 (a) (3) 和 (4) 條中提出，或者在第 11 章的一個或多個案件中擔任受託人公司方，或 (iii) 拒絕本協議。

11.02.EQ 條款表終止事件。除了第11.01節中規定的適用於Mastronardi各方的終止事件外，本協議對Mastronardi各方和Equilibrency在EQ條款表終止後將自動終止。

11.03. 公司聚會終止活動。發生以下任何事件時，任何公司方均可根據本協議第 14.10 節事先向所有各方發出書面通知，終止與所有各方的本協議：

(a) 一個或多個同意的利益相關者在任何重大方面違反了本協議中規定的任何條款，但在同意的利益相關者收到此類違規通知後的十五 (15) 個工作日內，該條款仍未得到糾正；

(b) 任何公司方的董事會、經理委員會或類似的管理機構在與律師協商後決定：(i) 進行任何重組交易都與其履行信託義務或適用法律不一致，或 (ii) 在履行信託職責時，提出替代重組提案；

(c) 任何政府機構，包括任何監管機構或具有管轄權的法院，發佈任何最終的、不可上訴的裁決或命令，(i) 禁止完成重組交易的重要部分，(ii) 在該終止的公司方根據本協議第 14.10 節發出任何此類發行的書面通知後的三十 (30) 個工作日內有效；前提是，該終止權不適用於或由尋求或要求這樣做的任何公司方行使違反本協議規定的任何義務或限制的裁決或命令；或

(d) 破產法院下達命令，拒絕確認該計劃，該計劃在十四 (14) 個工作日內仍未得到解決。

11.04. 相互終止。本協議以及本協議下所有各方的義務可通過以下各方之間的相互書面協議終止：(a) 所需的同意利益相關方；(b) Mastronardi 各方，以及 (c) 公司各方。

11.05. 自動終止。本協議將在計劃生效日期後立即自動終止，無需採取任何進一步的必要行動或通知。

11.06.終止的效力。一方終止日期發生後，本協議對該方不再具有任何效力和效力，受終止協議約束的每一方均應免除其在本協議下或與之相關的承諾、承諾和協議，並應擁有未簽訂本協議時本應擁有的權利和補救措施，並有權採取所有行動，無論是針對本協議的。如果未簽訂本協議，它本應有權進行的重組交易或其他交易，包括與任何和所有索賠或訴訟理由有關的交易。如果在破產法院下達確認令之前出現終止日期，則雙方在終止日期之前提出的任何和所有同意或選票應從一開始就被視為無效，雙方不得在重組交易和本協議或其他方面以任何方式考慮或以其他方式使用；但是，前提是任何同意的利益相關者撤回或更改其內容根據第 11.05 節進行投票應立即向本協議的另一方提供此類撤回或變更的書面通知，如果此類撤回或變更發生在申請日當天或之後，則向破產法院提交撤回或變更的通知。本協議中的任何內容均不得解釋為禁止公司一方或任何非公司方質疑任何此類終止是否符合其條款，也不得解釋為禁止要求執行本協議中在終止日期之前產生或存在的任何權利。除非本協議明確規定，否則此處的任何內容均無意或確實以任何方式放棄、限制、損害或限制 (a) 任何公司方保護和保留其權利（包括本協議規定的權利）、補救措施和利益（包括對任何同意的利益相關者的索賠）、補救措施和權益，以及 (b) 任何非公司方的任何權利或任何非公司方的能力，以保護和維護其權利（包括本協議規定的權利）、補救措施和利益，包括其針對任何公司方或非公司方的索賠。如果尋求終止本協議的一方嚴重違反了本協議，則根據本第 11.05 條或其他規定，本協議的任何所謂終止均無效，但根據第 11.02 (b) 條或第 11.02 (d) 節終止協議除外。本第 11.05 節中的任何內容均不得限制任何公司方根據第 l 1.02 (b) 節終止本協議的權利。

第 12 節。修正和豁免。

(a) 除非根據本第 12 節，否則不得以任何方式修改、修改或補充本協議，也不得以任何方式免除本協議的任何條件或要求。未經 (i) 每個公司方和 (ii) 每個非公司方同意，不得修改、修改或補充本第 12 條。

(b) 本協議可以修改、修改或補充，或者可以免除本協議的條件或要求，由以下各方簽署的書面形式簽署：(i) 每個公司當事方和

(ii) 以下各方，僅限於對此類各方的權利產生不利影響的任何修改、修訂、豁免或補充，除非本協議另有規定：(A) 均衡，(B) Mastronardi 各方和 (C) 任何其他同意的利益相關者；但是，如果擬議的修改、修正、豁免或

補充文件對非公司方持有的任何公司索賠/利益具有重大、不成比例和不利的影響，則還需要每個受影響的非公司方同意才能實現此類修改、修訂、豁免或補充；此外，為避免對均衡的疑問，對第 4.01 (a) 和 (b) 條（關於所需的同意）進行修改、修正、豁免或補充利益相關者）；4.02 (a)；5.01；5.02；6.02 (c) — (e)；7.01—7.02；11.01（關於必需的同意的利益相關者）；或本協議11.04應構成不利影響，因此必須獲得均衡的書面同意才能實現此類修改、修改、豁免或補充。

(c) 任何不符合本第 12 節的擬議修改、修正、豁免或補充，從一開始就無效且無效。

(d) 任何一方對違反本協議任何條款的放棄均不得作為對此類違規行為的進一步或持續放棄或對任何其他或後續違約行為的放棄。任何一方未能行使或延遲行使本協議規定的任何權利、權力或補救措施，均不構成對任何此類權利、權力或補救措施或本協議任何條款的放棄，也不得妨礙該方單一或部分行使此類權利、權力或補救措施，也不得妨礙任何其他或進一步行使此類權利、權力或補救措施，或行使任何其他權利、權力或補救措施。本協議下的所有補救措施均為累積補救措施，並不排除法律規定的任何其他補救措施。

第 13 節。相互釋放和免責。

13.01. 釋放和免責。同意的利益相關者、Mastronardi各方和公司各方同意支持將重組條款表附件A和DIP貸款文件中規定的免責聲明納入計劃。

13.02.不提供其他陳述和擔保。雙方都同意並承認，除非本協議和最終文件中明確規定，否則任何其他方均未以任何身份就任何已發佈的索賠作出保證或以其他方式作出任何陳述（包括關於任何已發佈索賠的存在、不存在、有效性或無效的任何陳述或保證）。儘管有上述規定，但本協議中包含的任何內容均無意損害或以其他方式減損本協議或任何最終文件中明確規定的任何陳述、保證或契約。

13.03.發佈未知索賠。根據本協議，計劃納入本計劃的每份釋放方都明確承認，儘管通常全面解除不得延伸到釋放方不知道或懷疑存在對其有利的已解除索賠，如果它知道這些索賠，可能會對與被解除方的和解產生重大影響，但在決定簽訂上述免責聲明時，他們已經仔細考慮並考慮了可能存在此類未知損失或索賠。在不限制上述內容的普遍性的前提下，各放棄方明確放棄並放棄該方根據任何聯邦、州或地方法規、規則、條例或普通法或衡平法原則可能擁有或賦予其的任何和所有權利，這些法規、規則、條例或普通法或衡平法原則規定，免責不延伸到索賠人不知道或懷疑存在有利於自己的索賠

在提供免責聲明時，或者可能以任何方式限制解除的效力或範圍，該方在提供免責聲明時不知道或懷疑這些索賠對方有利，在每種情況下，如果它知道，都可能對其與任何被解除方的和解產生重大影響。每個釋放方都明確承認，計劃中包含的免責聲明和不起訴契約將生效，無論這些已發佈的事項或已發佈的索賠是目前已知的還是未知的、可疑的或未被懷疑的，還是可預見的或不可預見的。

13.04.隨後追回的資產的週轉率。如果任何解除方（包括其任何繼承人或受讓人，包括通過任何第三方、受託人、佔有債務人、債權人、財產、債權人委員會或類似實體）成功地直接或間接地追索或接收任何資金、財產或其他價值，則視規定釋放的計劃的有效性而定（或者如果當事方本來會根據新聞稿獲釋的以免責方提出此類索賠），該解除方 (i) 不得將任何此類追回款與其任何其他資產混為一談，並且 (ii) 同意應立即將任何此類追回款項移交給該被解除方，並將其委託給該被解除方。

13.05.發佈的某些限制。為避免疑問，本協議和計劃根據本第 13 節納入本計劃的免責聲明中的任何內容均不得或不應被視為導致 (a) 公司各方或其任何高管、董事、任何管理機構成員或其僱員放棄或限制 (i) 對任何公司方、其任何保險公司或任何其他實體的任何賠償，(ii) 作為受益人的任何權利任何保險單，(iii) 工資、薪金、補償或福利，(iv) 公司間索賠，或 (v) 任何利息由公司一方持有；(b) 同意的利益相關者或根據任何融資文件任命的任何行政代理人（除非本計劃或其中定義的任何其他融資文件可能明確修改或修改）；

(c) Mastronardi各方或 (d) 本協議下任何協議生效日期後義務的任何一方或其他實體，或者本計劃、確認令、重組交易或為實施計劃而執行的任何文件、文書或協議（包括計劃補充文件中規定的文件、文書或協議）或計劃生效日之後的義務，或計劃產生的任何索賠或義務。

13.06. 盟約不起訴。視規定釋放的計劃的有效性而定，各釋放方特此進一步同意並承諾不開始或起訴任何其他實體，無論是直接、衍生還是其他方式，都不會開始或起訴、協助或以其他方式協助任何其他實體啟動或起訴任何已釋放的索賠。

第 14 節。雜項。

14.01.致謝。儘管此處有任何其他規定，但本協議不是也不應被視為就任何證券提出的要約或為接受《破產法》第1125和1126條或其他目的的重組計劃而徵集選票。任何此類要約或招標都必須遵守所有適用的證券法、《破產法》和/或其他適用法律的規定。

14.02. 以引用方式納入的展品；衝突。本協議所附的每份附錄、附件、簽名頁和附表，包括重組條款表和伯裏亞條款表，均明確納入此處，併成為本協議的一部分，所有提及本協議的內容均應包括此類附錄、附件和附表。如果本協議（不包括附錄、附件和附表）與 (a) 重組條款表之間存在任何不一致之處，則應以重組條款表為準，(b) 任何DIP貸款文件，此類DIP貸款文件應以該DIP貸款文件為準，或 (c) Stalking Horse 購買協議，以 Stalking Horse 購買協議為準。

14.03. 進一步的保證。根據本協議的其他條款，雙方同意在合理適當或必要的情況下，或根據破產法院的命令不時執行和交付其他文書並履行此類行為，以實現重組交易（如適用）。

14.04. 完成協議。除非此處另有明確規定，否則本協議，包括重組條款表，構成雙方就本協議主題事項達成的完整協議，取代雙方先前就此達成的所有口頭或書面協議，但任何保密協議、伯裏亞條款表和情商條款表除外。

14.05. 適用法律；服從司法管轄權：選擇訴訟地。本協議應受紐約州適用於在該州訂立和將要履行的合同的紐約州法律管轄和解釋，但不影響其中的法律衝突原則。本協議各方同意

它應儘可能就因本協議而產生或與本協議有關的任何索賠向破產法院提起任何訴訟或訴訟，且僅限於根據本協議產生的索賠：(a) 不可撤銷地服從破產法院的專屬管轄權；(b) 放棄對在破產法院的任何此類訴訟或訴訟中提供地點的任何異議；(c) 放棄對破產法院為破產法院無效的任何異議便於訴訟地或對本協議任何締約方沒有管轄權.

14.06. 陪審團豁免審判。本協議各方不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何及所有權利。

14.07.協議的執行。本協議可以在任意數量的對應方中執行和交付，通過電子簽名和交付，每個對應方在執行和交付時應被視為原件，所有這些協議共同構成同一協議。除非本協議中明確規定，否則代表一方執行本協議的每個人均已獲得正式授權和授權代表該方執行和交付本協議。

14.08. 施工規則。本協議是公司各方和非公司各方談判的產物，在本協議的執行或解釋中，

應以中立的方式解釋，因任何一方起草或促成起草本協議或其中任何部分而對任何一方作出解釋的任何推定，對本協議的解釋均無效。在本協議的談判和起草過程中，公司各方和非公司各方均由律師代理，並繼續由律師代理。

14.09. 繼承人和受讓人；第三方。本協議旨在約束雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人（如適用）並確保其利益。本協議沒有第三方受益人，任何一方在本協議下的權利或義務不得轉讓、委託或轉讓給任何其他個人或實體。

14.10. 通知。如果以書面形式通過電子郵件、快遞或掛號信或掛號信或掛號郵件（要求退貨收據）送達以下地址（或類似通知中規定的其他地址），則本協議下的所有通知均應被視為已發出：

(a) 如果是公司方，則發給：AppharVest, Inc.

401 W. Main Street，321 套房

肯塔基州列剋星敦 40507

注意：首席重組官 Gary Broadbent 電子郵件地址：gary.broadbent@appharvest.com

並將副本發送至：

Sidley Austin LLP 紐約第七大道 787 號，紐約 10019

注意：安東尼 ·R· 格羅西

帕特里克·文特爾

電子郵件地址：agrossi@sidley.com

pventer@sidley.com

(b) 如果要平衡：

Nick Houshower 和 Dave Chen CEFF II AppharVest Holdings, LLC NW

俄勒岡州波特蘭 97209，副本寄至：

Buchalter

威爾希爾大道 1000 號

1500 號套房

加利福尼亞州洛杉磯 90017

注意：Julian Gurule

保羅·S·阿羅哈立德·塔拉齊

電子郵件地址：jgurule@buchalter.com

parrow@buchalter.com ktarazi@buchalter.com

(c) 如果 MPL：

理查德·鮑爾

c/o Mastronardi Produce Limited

安大略省金斯維爾 N9Y 2E5 加拿大

大衞·艾因斯坦迪格

c/o Mastronardi Produce-USA, Inc. 普利茅斯路 28700 號

密歇根州利沃尼亞 48150，副本寄至：

Davis Polk & Wardwell LLP 列剋星敦大道 450 號

紐約州紐約 10017 收件人：Leonard Kreynin

Eli J. Vonnegut Hailey W. Klabo

電子郵件地址：leonard.kreynin@davispolk.com

eli.vonnegut@davispolk.com hailey.klabo@davispolk.com

(d) 如果給 Mastronardi Berea：

大衞·艾因斯坦迪格

c/o Mastronardi Produce-USA, Inc. 普利茅斯路 28700 號

密歇根州利沃尼亞 48150

Peter van den Boom 大衞·萊文約翰娜·沃特魯斯

c/o COFRA Amsterdam C.V. Jachthavenweg 111

1081 KM 荷蘭阿姆斯特丹

並將副本發送至：

Davis Polk & Wardwell LLP 列剋星敦大道 450 號

紐約州紐約 10017 收件人：Leonard Kreynin

Eli J. Vonnegut Hailey W. Klabo

電子郵件地址：leonard.kreynin@davispolk.com

eli.vonnegut@davispolk.com hailey.klabo@davispolk.com

和

Gibson、Dunn & Crutcher LLP 南格蘭德大道 333 號

加利福尼亞州洛杉磯 90071 收件人：Robert Klyman

安德魯 ·M· 赫爾曼

電子郵件地址：rklyman@gibsondunn.com

aherman@gibsondunn.com

通過快遞、郵寄或快遞發出的任何通知在收到後生效。

14.11. 獨立盡職調查和決策。每個非公司方在此確認，其執行本協議的決定是基於其對公司各方的運營、業務、財務和其他狀況以及前景的獨立調查。

14.12. 協議的可執行性。雙方在可執行的範圍內放棄主張本協議規定的終止權的行使受《破產法》自動中止條款約束的任何權利，並明確規定並同意在破產法院認為需要此類救濟的情況下，可能修改《破產法》的自動中止條款，以行使本協議規定的終止權。

14.13. 豁免。如果重組交易未完成，或者如果本協議因任何原因終止，則雙方完全保留其所有權利。根據聯邦證據規則408和任何其他適用的證據規則，除了執行其條款的訴訟或根據本協議一方可能有權獲得的損害賠償金支付外，本協議以及與本協議有關的所有談判均不得作為任何訴訟的證據。

14.14. 特定性能。雙方理解並同意，金錢賠償不足以彌補任何一方違反本協議的行為，每個非違約方都有權獲得具體履約和禁令或其他衡平救濟（無需繳納任何保證金，也沒有實際損害的證據）作為任何補救措施

此類違規行為，包括破產法院或其他具有管轄權的法院下達的命令，要求任何一方立即遵守其在本協議下的任何義務。

14.15. 幾項索賠，而不是共同索賠。除非另有規定，否則雙方在本協議下的協議、陳述、保證和義務在所有方面均為個別協議、陳述、保證和義務，而不是共同的。

14.16. 可分割性和構造。如果本協議的任何條款被具有管轄權的法院認定為非法、無效或不可執行，則如果本協議對各方的基本條款和條件仍然有效、具有約束力和可執行性，則其餘條款仍將完全有效。

14.17. 累積補救措施。本協議規定的所有權利、權力和補救措施或法律或衡平法中提供的其他權利、權力和補救措施均應是累積性的，不是替代性的，任何一方行使任何權利、權力或補救措施均不妨礙該方同時或稍後行使任何其他此類權利、權力或補救措施。

14.18. 非公司各方的能力。每個非公司方都是根據其持有的所有公司索賠/權益（直接或通過其管理或建議的全權賬户）簽訂本協議的，除非本協議中另有規定，否則應就所有此類公司索賠/利益採取或不採取根據本協議有義務採取或不採取的所有行動。

14.19. 生存。儘管 (i) 根據本協議轉讓任何公司索賠/權益，或 (ii) 根據本協議條款終止本協議，但第 14 節中雙方的協議和義務以及保密協議在轉讓和/或終止後仍應繼續有效，並應根據本協議及其條款繼續為雙方的利益發揮全部效力和效力。為避免疑問，雙方承認並同意，如果本協議終止，第 13 節將在該協議終止後繼續有效，任何和所有版本都將保持完全的效力和效力。

14.20. 通過電子郵件發送同意。如果根據本協議、第 3.02 節第 12 節或其他規定要求或設想書面同意、接受、批准或放棄，包括公司各方、Mastronardi 各方或所需同意的利益相關方的書面批准，則在提交和接受此類同意、接受、批准或放棄的各方法律顧問之間達成協議，則應視為已發生此類書面同意、接受、批准或放棄彼此之間以書面形式（包括電子郵件）傳達沒有代表該律師作任何陳述或保證的律師。

為此，本協議雙方在上述第一份書面日期和年份執行了本協議，以昭信守。

重組支持協議的公司各方簽名頁

APPHARVEST, INC.APPHARVEST 運營公司APPHARVEST 農場有限責任公司

APPHARVEST MOREHEAD FARM, LLC APPHARVEST 裏士滿農場, LLC APPHARVEST BEREA FARM, LLC APPHARVEST PULASKI FARM, LLC APPHARVEST DEVELOPMENT,APPHARVEST PRODUCTS, LLC APPHARVEST 基金會, LLC 羅文縣開發有限責任

作者：/s/ Gary Broadbent

姓名：加里·布羅德本特

職務：首席重組官

向 RSA 發送的簽名頁

同意重組支持協議的利益相關者簽名頁面

同意的利益相關者 CEFF II APPHARVEST 控股有限責任公司

作者：eqCef II, LLC，其經理

作者：/s/ Nicholas Houshower 姓名：Nicholas Houshow董事

電子郵件地址：houshower@eq-cap.com

簽名頁面至

重組支持協議

MASTRONARDI 農產品有限公司

作者：/s/ Paul Mastronardi

姓名：保羅·馬斯特羅納迪

職務：總裁兼首席執行官

簽名頁面至

重組支持協議

MASTRONARDI BEREA 有限責任公司

作者：/s/ Paul Mastronardi

姓名：保羅·馬斯特羅納迪

職務：總裁兼首席執行官

附錄 A

公司派對

附錄 B

重組條款表

AppHarvest, Inc.

重組條款表 2023 年 7 月 24 日

本重組條款表（“重組條款表”）列出了AppharVest, Inc.（“AppharVest”）及其下文確定的關聯公司（以及AppharVest，統稱為 “債務人”）擬議的重組（“重組”）的某些重要條款，債務人將完成重組，開始第11章的案件，以尋求預先安排的包含本文所述條款的第11章計劃。這是 (i) 債務人、(ii) CEFF II AppHarvest Holdings, LLC (“均衡”)、(iii) Mastronardi Berea LLC (“Mastronardi Berea”) 於 2023 年 7 月 24 日簽訂的重組支持協議（經不時修訂、補充或以其他方式修改 “RSA”）中提及並附於重組條款表）和 (iv) Mastronardi Produce Limited（“MPL”，與債務人、均衡、Mastronardi Berea和任何加入RSA的一方，統稱為 “RSA各方”）。

本重組條款表僅作為利益表示，不構成任何個人或實體的承認或談判協議，也無意也不會對任何一方產生任何法律或衡平法義務。此處包含的提案必須完成各方可接受的最終文件以及各方所需的內部批准。根據聯邦證據規則408和任何其他類似規則，提供本重組條款表是為了促進和解討論，有權獲得保護，免受任何一方或個人使用或向其披露。

為避免疑問，本重組條款表不是《破產法》第1125條所指的任何APPHARVEST證券的要約或招標，也不是徵求接受第11章計劃的邀請。任何此類要約或招標都將符合所有適用的證券法和/或破產法的規定。此處的任何內容均不得視為徵求接受或拒絕第11章的計劃。本重組條款表並未涉及與重組有關的所有條款。

1 “appharVest Berea” 是指位於肯塔基州伯裏亞的某些 40 英畝的 CEA 設施，由 AppharVest Berea Farm, LLC 租賃。

2 “競標程序令” 是指破產法院以DIP貸款人可以接受的形式和實質內容批准Stalking Horse APA以及DIP貸款人可以接受的競標和銷售程序的命令。《競標程序令》應規定，對裏士滿資產和莫爾黑德資產的任何合格投標均應規定購買這兩個設施。

3 “銷售令” 是指破產法院下達的命令，其形式和實質內容均為DIP貸款人接受，該命令根據《破產法》第363條，批准以DIP貸款人可接受的條款和條件將債務人的全部或基本全部資產集體出售給一個或多個購買者。

4 “出售交易” 或 “出售交易” 是指根據DIP貸款人可接受的條款和條件出售Stalking Horse APA設想的幾乎所有資產。

5 “DIP貸款文件” 是指DIP訂單、DIP融資貸款和DIP信貸協議以及相關擔保協議以及DIP貸款人要求或要求由DIP信貸協議執行或交付的其他文件（每份文件均可根據其條款不時修改、重述、補充或以其他方式修改），每份文件的形式和實質內容均應為DIP貸款人合理接受。

6 “GNCU 融資” 是指大內華達州信用合作社、AppharVest Operations, Inc. 和 AppharVest Pulaski Farm, LLC（在本協議發佈之日之前經過修訂或補充）截至2022年7月29日根據該特定信貸協議承擔的任何債務、文件或義務。

7 “競選前貸款人” 是指 (a) 關於裏士滿融資、均衡，以及 (b) 就實地考馬購買者莫爾黑德融資而言。

8 如果本重組條款表的 “DIP 預算” 部分的條款與DIP信貸協議之間存在任何不一致之處，則以DIP信貸協議的條款為準。

9 “重大不利變更” 是指 (a) DIP貸款文件的有效性或可執行性，或者由此授予的索賠、留置權或擔保權益的有效性或可執行性，或者根據這些文件打算或聲稱授予DIP貸款人的權利或補救措施，或 (b) 任何債務人履行DIP貸款文件規定的任何重大義務或進行DIP貸款文件所設想的交易的能力的重大不利變化。

10 “現金” 是指美利堅合眾國的法定貨幣現金和現金等價物，包括銀行存款、支票和其他類似物品。

11 “營銷協議” 是指AppharVest和Mastronardi之間於2019年3月28日簽訂的某些購買和營銷協議（在申請日期之前經過修訂或補充）。

12 “伯裏亞臨時令” 是指破產法院批准伯裏亞條款表的臨時命令。

13 “伯裏亞最終命令” 是指破產法院批准伯裏亞條款表的最終、不可上訴的命令。

附件 A

附件 B

執行版本

AppHarvest, Inc.

學期表 2023 年 7 月 24 日

本具有約束力的條款表（“條款表”）規定了AppharVest, Inc.（“AppharVest”）、AppharVest Berea Farm, LLC及其關聯公司（統稱為 “公司”）和Mastronardi Berea LLC（“Berea”，與公司合稱 “雙方”）就某些資產和員工的過渡以及其他條款達成的協議的某些重要條款。

[簽名頁面如下。]

1 為避免疑問，伯裏亞欠公司的所有應收賬款應繼續按正常方式支付。

2

[簽名頁到學期表]

附錄 A 轉讓資產的描述

1. 在伯裏亞設施和/或其使用和運營中擁有、持有或使用或合理相關的所有個人財產和其他個人財產和權益，包括機械、設備、傢俱、辦公設備、包裝生產線、包裝設備、車輛、儲罐、備件和替換部件、燃料和其他有形財產；

2. 所有計算機、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路、系統、站點、電路、網絡和其他計算機資產、硬件和信息技術設備以及所有相關文件（“IT 資產”），在伯裏亞設施擁有、使用、持有、許可或租賃和/或其使用和運營；

3. 與伯裏亞設施和/或其使用和運營有關或產生的所有權利、索賠、信貸、訴訟理由或抵消權，包括製造商和供應商擔保下的未清算權利；

4. 全球範圍內擁有、持有、使用或與伯裏亞設施和/或其使用和運營有合理關係的所有知識產權和類似專有權，這些知識產權和類似專有權利是 (i) 由公司擁有或聲稱歸公司所有，或 (ii) 由第三方擁有並直接或間接向公司許可或再許可；

5. 用於實現伯裏亞設施和/或其使用和運營的生產產出目標的標準操作程序、環境條件、其他操作程序、指導方針或標準；

6. 所有原材料、農作物、在製品、成品、用品和其他庫存，包括 (A) 作為伯裏亞設施運營的一部分，將農作物轉入產品庫存所需的所有消耗品、組件、工藝原料庫存（包括包裝材料、種子、肥料、化學品、生物製品、生長材料（包括水培袋和培養基）、種植用品（包括夾子和鈎子）、蜜蜂和其他生物投入以及其他輔助材料和物品）；（B）在伯裏亞設施種植農作物；（C）全部在伯裏亞設施收穫和包裝的新鮮農產品（以及與之相關的應收賬款）；

7. 伯裏亞設施和/或其使用和運營中使用或合理相關的所有可轉讓許可證、特許經營權、許可證、證書、批准或其他類似授權（“許可證”），以及與轉讓的系統和許可證有關的所有系統許可、訪問和安全控制；

8. 所有貨幣激勵措施，包括税收優惠、税收抵免和其他補助金和貸款，以及非貨幣激勵措施，包括設備和技術援助；

9. 所有計劃和規格、建築平面圖、受控環境農業設施設計、工程圖紙、調查、環境和土壤報告，以及與伯裏亞設施和/或其使用和運營有關的類似項目，包括電子和紙質形式；

10. 與伯裏亞設施相關和/或附屬的所有水權，包括河岸權、地下水權、撥款和水資源分配、水井許可證、消費性使用許可證、儲水權、排水權、水許可證、供水協議和安排以及伯裏亞設施受益的儲水量；

11. 伯裏亞設施使用或與伯裏亞設施和/或其使用和運營有關或所需的所有書籍、記錄、文件和文件，無論是硬拷貝還是計算機格式，包括工程信息、銷售和促銷文獻、手冊和數據、銷售和採購信函、現在和以前的供應商名單、現有和以前的客户名單、勞動力和生產率以及績效的歷史報告以及其他關鍵運營績效指標以及人事和就業記錄；以及

12. 與伯裏亞設施和/或其使用和運營相關的所有商譽。

附錄 B 最終訂單

在美國得克薩斯州南區破產法院休斯敦分庭審理中

根據聯邦法規，批准債務人與MASTRONARDI BEREA LLC之間轉讓的最終命令 (I)

破產程序 9019 和 (II) 給予相關救濟

（與待審案件目錄編號有關）

根據上述債務人和佔有資產的債務人的動議（“動議”）2

（統稱為 “債務人”）簽訂最終命令（本 “最終命令”）(a) 批准期限

表格，其副本作為附錄 1 附於此，以及 (b) 給予相關救濟，等等

在動議和9019聲明中進行了全面描述；根據《美國法典》第28篇第1334節，本法院對此事擁有管轄權；本法院裁定它可以下達符合《美國憲法》第三條的最終命令；而且本法院裁定，根據《美國法典》第 28 篇第 1408 節和 1409 節，本法院裁定該地區的訴訟和動議的地點是適當的；本法院裁定，在該議案符合債務人遺產、其債權人和其他各方的最大利益利息；而且本法院認定債務人對該動議的通知以及就該動議進行聽證的機會是適當的，無需提供其他通知；而且本法院已經審查了該動議和

1 本第 11 章案例中的債務人以及債務人聯邦納税識別號的最後四位數字是：appharVest Operations, Inc. (5929)、appharVest, Inc. (2965)、appharVest Farm, LLC (7067)、appharVest Morehead Farm, LLC (1527)、appharVest Richmond Farm, LLC (0632) 3140）、appharVest Pulaski Farm, LLC（2052）、AppharVest Development, LLC（無）、羅文縣開發有限責任公司（0700）、AppharVest Technology, Inc.（4868）、AppharVest Products, LLC（5929）和 AppharVest Foundation, LLC（無）。債務人的服務地址是肯塔基州莫爾黑德阿巴拉契亞路500號 40351。

2 此處使用但未另行定義的大寫術語具有議案中賦予它們的含義。

在聽取了支持其中所要求的救濟的陳述之後；本法院裁定動議中提出的法律和事實依據為本法院批准的救濟確立了正當理由；根據本法院審理的所有訴訟；經過適當的審議和充分的理由，特此下令：

1. 根據《破產規則》第 9019 條，此處作為附錄 1 所附條款表是

特此獲得最後批准。

2. 雙方有權根據條款表中規定或規定的條款、條件、協議和版本簽訂、執行、執行和交付所有文件，並採取一切必要行動，立即繼續和全面實施條款表的條款。

3. 作為條款表所設想的所有商品、服務和協議的對價，伯裏亞運營實體應在本最終命令簽訂後的兩個工作日內向債務人交付或安排交付375萬美元的現金。

4. 債務人在轉讓資產中的所有權利、所有權和利益均應被視為轉讓給伯裏亞，根據美國法典11 §§ 363 (b) 和363 (f)，Berea應取得此類轉讓資產的合法、公平和實益權利、所有權、權益和佔有權，不附帶任何種類或性質的任何留置權、索賠或其他任何形式或性質的抵押權。

5. 本最終命令下達後，債務人代表自己及其財產，以及其股東、成員、合夥人、高級管理人員、董事、員工、代表、代理人、律師、經理、合夥人、子公司、關聯公司、律師、專業人員及其每位前任、繼承人和受讓人，以及通過、代表或為上述任何一項提出索賠或可能提出索賠的任何其他個人或實體，無論是直接還是衍生方式 (“債務人解除責任人”), 均不可撤銷和無條件, 完全,

最後，永遠放棄、釋放無罪釋放、解除Mastronardi Berea及其每位成員，在每種情況下，包括現任和前任董事、經理、高級職員、委員會成員、任何管理機構的成員、股東（無論此類權益是直接還是間接持有）、關聯投資基金或投資工具、管理賬户或基金、前任、參與者、繼任者、受讓人、子公司、關聯公司、合夥人、合夥人，有限合夥人、普通合夥人、負責人、成員、管理公司、基金顧問或經理、員工、代理人、受託人、顧問委員會成員、財務顧問、律師（包括任何現任或前任董事或經理以實體董事或經理的身份聘請的任何其他律師或專業人員）、會計師、投資銀行家、顧問、代表和其他專業人士和顧問，以及任何此類個人或實體各自的繼承人、遺產和被提名人（包括伯裏亞運營實體和任何合資企業）（“Berea Releasees”）免於任何和所有索賠、要求，權利，

從一開始直到本最終命令下達為止，債務人免除人個人或集體對任何伯裏亞發行人擁有、擁有或可能擁有的任何種類、性質或性質、性質或性質的責任、義務或訴訟理由，無論是已知的還是未知的，無論是主張的還是未主張的，由伯裏亞設施、伯裏亞租賃協議和任何方式產生或與之相關的任何種類、性質或性質與之相關的文件、協議或諒解，以及任何交易可能產生或與之相關的任何索賠關於伯裏亞設施和/或伯裏亞租賃協議。

6.在本最終命令下達後，Mastronardi Berea代表自己及其股東、成員、合夥人、高級管理人員、董事、員工、代表、代理人、律師、經理、合夥人、子公司、關聯公司、律師、專業人士及其每位前任、繼任者和受讓人，以及任何其他聲稱或可能提出主張的個人或實體

直接或衍生方式（包括伯裏亞運營實體和任何合資企業）（“Berea Releasors”）通過、代表上述任何一項或為其利益提出索賠

不可撤銷和無條件地、完全、最終和永遠放棄、釋放無罪釋放和解除債務人的債務，代表他們自己及其財產，以及他們每位現任和前任董事、經理、高級職員、委員會成員、任何管理機構的成員、股東（無論這些權益是直接還是間接持有）、關聯投資基金或投資工具、管理賬户或基金、前身受讓人、參與者、繼任者、受讓人、子公司、關聯公司、合作伙伴、有限合夥人、普通合夥人、負責人、成員、管理公司、基金顧問或經理、員工、代理人、受託人、顧問委員會成員、財務顧問、律師（包括任何現任或前任董事或經理以實體董事或經理的身份聘請的任何其他律師或專業人士）、會計師、投資銀行家、顧問、代表和其他專業人士和顧問以及任何此類個人或實體各自的繼承人、遺產執行人、遺產，和被提名人（統稱為 “債務人”Releasees”），從一開始到本最終命令下達之前，Berea Releaseers 個人或集體對任何債務人發出的任何種類、性質或性質的任何種類、性質或性質的索賠、要求、權利、責任、義務或訴訟理由，無論是已知的還是未主張的，由於以任何方式涉及 Berea 設施、Berea 租賃協議以及與之相關的任何文件、協議或諒解，以及任何與伯裏亞融資和/或伯裏亞租賃協議有關的任何交易可能產生或與之相關的索賠。儘管有本命令的規定，但為避免疑問，本命令中的任何內容均不影響

Dalsem Greenhouse Technology B.V.（“Dalsem”）對任何公司的權利和索賠

債務人或其各自的資產，或債務人可能對達爾塞姆擁有的任何權利和索賠。

7. 動議、本最終命令或雙方根據最終命令中給予的救濟採取的任何行動中的任何內容均不得解釋為：(i) 承認對債務人的任何索賠的有效性，或 (ii) 放棄或限制雙方在條款表、破產法和其他適用法律下的權利，包括但不限於與任何第11章計劃有關的權利，在每種情況下，除外按照條款表的約定。

8. 儘管有破產規則6004 (h) 的規定，但本最終命令的條款和條件在簽訂後立即生效並可執行。

9. 債務人有權根據議案採取一切必要行動，執行本最終命令中給予的救濟。

10. 對於因執行本最終命令而產生或與之相關的所有事項，法院保留專屬管轄權。

日期：，2023

美國德克薩斯州休斯頓破產法官

附錄 1

條款表

附錄 C

轉讓協議條款

下列簽署人（“受讓人”）特此承認已閲讀並理解截至2023年7月24日的重組支持協議（以下簡稱 “協議”），1 由AppharVest, Inc.及其關聯公司和子公司以及非公司各方，包括任何公司索賠/利益的受讓人（每個此類轉讓人，“轉讓人”）簽訂的重組支持協議（以下簡稱 “協議”），並同意受這些條款的約束其條件，前提是轉讓人受其約束，並且根據本協議的條款，應被視為 “同意的利益相關者”協議。

受讓人明確同意受本協議條款和條件的約束，並作出截至轉讓之日協議中包含的所有陳述和保證，包括在本文所討論的轉讓生效之前進行的，則協議受轉讓人投票的約束。

執行日期：

姓名：

標題：地址：

電子郵件地址：

附錄 D

利益相關者加入同意表格

下列簽署人（“加入方”）特此承認已閲讀並理解截至2023年7月24日的重組支持協議（以下簡稱 “協議”）1 由AppharVest, Inc.及其關聯公司和子公司以及非公司各方簽訂的，並同意在其他各方受其約束的範圍內受其條款和條件的約束，並應被視為協議條款下的 “同意利益相關者”。

合併方明確同意受本協議條款和條件的約束，並作出截至本加入之日和協議中規定的任何其他日期的協議中包含的所有陳述和保證。

執行日期：

姓名：

標題：地址：

電子郵件地址：