apph-20230724假的000180770700018077072023-07-242023-07-240001807707美國通用會計準則：普通股成員2023-07-242023-07-240001807707US-GAAP：Warrant 會員2023-07-242023-07-24 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年7月24日
AppHarvest, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 特拉華 | 001-39288 | 84-5042965 |
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主識別號） |
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阿巴拉契亞路 500 號 莫爾黑德, KY | 40351 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：(606) 653-6100
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | APPH | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 認股權證，每份完整認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元 | | APPHW | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
重組支持協議
2023 年 7 月 24 日，AppharVest, Inc.，（”公司”）簽訂了重組支持協議（包括其所有附錄，統稱為”RSA”) 與 (i) 其每家關聯公司（如 RSA 所述）以及公司一起”債務人”)、(ii) CEFF II AppharVest Holdings, LLC (”平衡”); (iii) Mastronardi Produce Limited (”Mastronardi”)；以及 (iv) Mastronardi Berea LLC (”Mastronardi Berea”，再加上 Equilibrance 和 Mastronardi，”非公司派對”).
除其他外，RSA考慮的交易包括（i）購買債務人佔有融資；（ii）實地考察資產購買協議（”Stalking Horse”) 以及《美國法典》第 11 篇第 363 節下的相關銷售；(iii) AppharVest Berea Farm, LLC 的過渡 (”appharVest Berea”) 位於肯塔基州伯裏亞的設施到 Mastronardi Berea；以及 (iv) 第 11 章計劃（”計劃”).
在協議生效日期（定義見RSA）當天或前後，公司預計將根據RSA進行本段所述的交易。債務人第 11 章案例（”第十一章案例”）應由均衡提供的2960萬美元DIP基金（定義見下文）提供資金。此外，債務人和均衡機構或其指定人應簽訂Stalking Horse APA，規定購買和出售債務人的某些設施。除其他對價外，AppharVest Berea還將將其與AppharVest Berea設施相關的資產、財產和業務轉讓給Mastronardi Berea，以換取375萬美元。債務人和非公司方可通過雙方書面協議共同終止RSA。RSA 將在計劃生效日期（如 RSA 中定義）之後自動終止。此外，如果不滿足某些條件，包括RSA中規定的里程碑，公司和非公司各方都有終止權。
上述對 RSA 的描述以及由此設想的交易和文件並不完整，而是參照提交的 RSA 進行全面限定 附錄 10.1並以引用方式納入此處。
上述某些交易必須獲得美國德克薩斯州南區破產法院的批准（”破產法院”).
DIP 信貸協議
2023年7月25日，作為借款人的公司及其債務人子公司作為擔保人，簽訂了某些優先擔保的超級優先債務人佔有信貸協議（”DIP 信貸協議”）與 Equilibrance，作為貸款人（”貸款人”，以及與公司及其債務人關聯公司一起，”DIP 派對”），根據該協議，貸款人同意向公司提供債務人佔有的、超級優先的優先擔保貸款信貸額度（”DIP 設施”) 其中包括 (i) 一筆新的貨幣多次抽獎延遲提款定期貸款 (”新貨幣設施”）初始本金總額不超過約2430萬美元，以及（ii）金額等於累計貸款金額（定義見DIP信貸協議）的貸款。DIP融資機制下的利息應按等於12.0％的年利率累計，DIP融資機制包含DIP信貸協議中規定的有關利息和費用的額外條款。DIP融資機制的到期日為 (i) 第11章案件啟動後的七十五 (75) 天；(ii) 計劃的生效日期；(iii) 終止通知的交付日期（定義見DIP信貸協議）。
除其他外，DIP融資機制的收益可用於（i）債務人破產後申請後的營運資金用途；（ii）用於支付DIP融資機制下的當前利息、費用和開支；（iii）用於支付第11章案件中允許的管理費用和開支（包括專業費用和開支），（iv）支付破產法院批准的申請前索賠，（v）任何其他預測的現金已列入批准的預算（定義見DIP信貸協議）；以及（vi）另有約定由貸款人和公司提供。
DIP融資機制下的債務應由 (i) 債務人所有未設押資產的優先第一優先留置權和擔保權益擔保；(ii) 債務人某些申請前抵押品的優先優先優先優先留置權和擔保權益；以及 (iii) 債務人所有其他資產的次要留置權和擔保權益，在每種情況下都受DIP信貸協議規定的某些限制的約束。
上述對 DIP 信貸協議的描述並不完整，而是參照 DIP 信貸協議對其進行了全面限定，該協議的副本提交為 附錄 10.2此處並以引用方式納入此處。
信貸協議第一修正案
2023 年 7 月 26 日，DIP 各方簽訂了信貸協議的某些第一修正案（”DIP 修正案”，再加上 DIP 信貸協議，”修訂後的 DIP 信貸協議”）。根據修訂後的DIP信貸協議，新的貨幣貸款承諾（定義見修訂後的DIP信貸協議）應在DIP融資的期限內分多次提取。根據修訂後的DIP信貸協議的條款和條件，貸款人於2023年7月26日向公司預付了200萬美元，並應在滿足修訂後的DIP信貸協議中的某些條款後再預付600萬美元（此類預付款統稱為”臨時預付款”）。主題
根據任何適用的破產法院命令和修訂後的DIP信貸協議的條款和條件，DIP融資的餘額將在隨後的兩次抽獎中提供，第一次抽獎應等於400萬美元（”第二次預付款”）最後一個應等於新貨幣貸款承諾，減去臨時預付款和第二筆預付款的總和（”最後的預付款”).
上述對《DIP修正案》的描述並不完整，而是參照《DIP修正案》對其進行了全面限定，該修正案的副本提交為 附錄 10.3此處並以引用方式納入此處。
項目2.03 設定直接財務債務或資產負債表外安排下的債務
註冊人。
本表格8-K最新報告第1.01項中列出的有關RSA、DIP信貸協議和DIP修正案的信息以引用方式納入此處。
關於公司證券交易的警示聲明
提醒公司的證券持有人，在第11章案件待決期間交易公司證券具有很強的投機性，會帶來巨大的風險。在公司第11章的案例中，公司證券的交易價格可能與其持有人的實際回升（如果有的話）幾乎沒有關係。因此，公司敦促對其證券的現有和未來投資格外謹慎。
關於前瞻性陳述的警示性陳述
這份關於表8-K的最新報告包括1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及對非歷史事實的事項的預期。諸如 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“應該”、“會”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“看起來”、“尋找”、“未來”、“展望”、“可以”、“目標”、“目標” 等詞語以及預測或表示未來事件的類似表達或趨勢或不是對歷史問題的陳述.前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。此類風險和不確定性包括但不限於第11章案件的結果；公司的財務預測和成本估算；公司在第11章案件中籌集額外資金的能力；以及與公司業務前景、財務業績和業務運營相關的風險。公司向美國證券交易委員會提交的文件中更詳細地確定和描述了可能影響公司未來業務前景、業績和運營的這些因素以及其他可能影響公司未來業務前景、業績和運營的因素，包括公司在10-K表上提交的最新年度報告和隨後提交的10-Q表季度報告。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本表格8-K發佈之日。除非適用法律要求，否則公司不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際業績、後來的事件或情況保持一致，也不會反映意外事件的發生。
項目 9.01 財務報表和附錄
(d) 展品
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| 展品編號 | | 描述 | |
| 10.1 | | 債務人、均衡、Mastronardi 和 Mastronardi Berea 之間的重組支持協議，日期為 2023 年 7 月 24 日 | |
| 10.2 | | 公司、其債務人子公司和均衡之間的優先擔保超級優先債務人佔有信貸協議，日期為2023年7月25日 | |
| 10.3 | | 公司、其債務人子公司和均衡公司之間的信貸協議第一修正案，日期為2023年7月26日 | |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| AppHarvest, Inc. |
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| 日期：2023 年 7 月 28 日 | |
| 來自： | /s/ 洛倫·埃格爾頓 |
| | 洛倫·埃格爾頓 |
| | 首席財務官 |
| | （首席財務官兼首席會計官） |