股東周年大會通知

會議信息

尊敬的股東朋友：

誠摯邀請您出席我們2023年股東年會，大會將於2023年9月7日上午8：30舉行。太平洋時間。今年的年會將是一次完全虛擬的股東會議，為所有股東提供方便和一致的體驗，無論地點在哪裏。要在年會期間通過網絡直播參與、投票或提交問題，請訪問：www.VirtualSharholderMeeting.com/VSAT2023。年會將不會有一個具體的地點。我們舉行年會的目的如下：

委託書中對這些事項進行了詳細説明，這是本通知的一部分。我們沒有收到其他可能在年會上適當提出的事項的通知。

截至2023年7月10日，即記錄日期，所有登記在冊的股東都有權在年會上投票。您的投票非常重要。無論您是否期望參加虛擬年會，請儘快通過以下指定的方法之一進行投票，以確保您的股票在年會上有代表。

如何在年會前投票

撥打您的 提供代理卡或投票指導表 由您的銀行或經紀商提供		簽名、註明日期並寄回您的委託卡或投票 已付郵資信封內的説明書 提供		按照您的代理卡中的説明操作，或者 投票指示表格以供投票 Www.proxyvote.com晚上11：59之前 東部時間開始 2023年9月6日

卡爾斯巴德，加利福尼亞州

2023年7月28日

你們的投票很重要。

無論你是否計劃參加這個虛擬年會，

請簽名、註明日期並寄回隨附的委託書。

目錄

Viasat，Inc.(董事會)董事會正在徵集隨函附上的委託書，供2023年9月7日上午8：30左右舉行的年度股東大會使用。為股東周年大會通告所載的目的，於太平洋時間及大會任何延期或延期舉行時。今年的年度會議將是一次完全虛擬的股東會議，可以通過互聯網訪問，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/VSAT2023.

一般信息

關於年會和投票

為什麼我會收到這份委託書？

我們寄給您這份委託書和隨附的委託卡是因為Viasat董事會正在徵集您的委託書，以便在2023年年度股東大會上投票。這份委託書總結了你在年會上投票所需瞭解的信息。誠摯邀請所有覺得方便的股東參加這個虛擬的年度會議。然而，您不需要出席會議來投票您的股票。相反，您只需簽署、註明日期並寄回隨附的由您的銀行或經紀人提供的代理卡或投票指示表，或按照您的代理卡或投票指示表中指定的説明通過電話或互聯網進行投票。

我們打算於2023年7月28日左右開始將本委託書、隨附的年度會議通知和隨附的委託卡郵寄給在記錄日期2023年7月10日擁有Viasat普通股的所有股東，從而有權在年度會議上投票。在這一創紀錄的日期，大約有124,054,755股Viasat普通股已發行。普通股是我們唯一有權投票的股票類別。除了這份委託書，我們還發送了我們的2023財年年度報告，其中包括我們的財務報表。

我要投票表決什麼？

計劃在年會上表決的事項包括：

我們還將考慮在年會之前適當提出的任何其他事務。

董事會如何建議我投票？

我們的董事會一致建議您投票：

我有多少票？

截至2023年7月10日，您持有的每一股Viasat普通股有權獲得一票。

一般信息：•  關於年會和投票

我如何通過代理投票？

你們的投票很重要。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們敦促您儘快簽署、註明日期並寄回隨附的由您的銀行或經紀人提供的委託卡或投票指示表格，以確保您的投票迅速被記錄下來。退回委託卡或投票指示表格不會影響您出席股東周年大會或在股東周年大會上投票的權利。

如果您填寫並提交委託卡或投票指示表格，被指定為代理人的人將按照您的指示對您的股票進行投票。如果您提交了委託卡或投票指示表格，但沒有填寫投票指示，您的股票將根據董事會的建議進行投票。

如有任何其他事項在股東周年大會上適當地提交表決，或股東周年大會有任何延期或延期，委託卡或投票指示表格將授權被點名為代表的人士根據其最佳判斷投票表決貴公司的股份。截至本委託書日期，吾等尚未收到有關其他可於股東周年大會上適當提交表決的事項的通知。

我可以撤銷我的委託書嗎？

如果你給我們你的委託書，你可以在你的委託書在年度會議上投票之前的任何時候撤銷它。您可以通過以下三種方式之一撤銷您的委託書：

如果您的股票是以“街道名稱”持有的，這意味着您的股票是由經紀商、銀行或其他金融機構登記持有的，您必須聯繫您的經紀商、銀行或金融機構以撤銷任何先前的指示。

如果我的股票由經紀商、銀行或其他金融機構持有怎麼辦？

如果您是經紀商、銀行或其他金融機構所持股票的實益所有人，則您的股票以“街頭名目”持有，持有您股票的組織被視為登記在冊的股東，以便在年會上投票。作為受益人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他金融機構如何投票您的股票。我們還邀請您參加虛擬年會。然而，您需要在您的銀行或經紀商提供的投票指示表格上包含控制號碼，才能投票或提交問題。

我可以通過互聯網或電話投票嗎？

您可以按照委託卡或投票指示表格上提供的説明，通過互聯網或電話投票。如果您的股票是以經紀商、銀行或其他金融機構的名義登記的，您也可能有資格通過互聯網或電話投票您的股票，如果您的金融機構提供此類選項的話。

我怎樣才能參加年會？

我們將通過互聯網直播2023年年會，您將無法親自出席。我們的董事會每年都會考慮年度會議的適當形式，並得出結論，虛擬會議將允許來自世界各地的股東參與並提出問題，並讓我們做出深思熟慮的迴應。

只有在記錄日期，即2023年7月10日，您是Viasat的股東或聯名股東，或者您持有有效的年度會議委託書，您才有資格參加年會。股東可以通過互聯網收聽和參加年度會議，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/VSAT2023。股東可以在上午8：30開始提交書面問題。太平洋時間2023年9月7日。股東也可以在年會期間投票。您需要在您的代理卡或由您的銀行或經紀人提供的投票指示表格上包含控制號碼，才能投票或提交問題。有關如何參與、提問和獲得技術支持的説明，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/VSAT2023。

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一般信息  •關於年會和投票的問題

什麼構成法定人數？

當至少有大多數有權投票的流通股親自或委託代表出席股東周年大會時，即構成法定人數。持股人將被視為“親自”出席年會，方法是在年會當天訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/VSAT2023，並使用您的委託卡上提供的控制號碼或您的銀行或經紀人提供的投票指示表格正確登記他們的出席情況。今年，大約62,027,379股必須代表組成會議的法定人數，並允許我們開展業務。

批准每一項提案需要多少票數？

在董事選舉中，獲得贊成票最高的兩位董事提名者將當選為董事。所有其他提案都需要對該提案投下的多數贊成票。投票結果將由Broadbridge Financial Solutions製作表格並進行認證。

如果我投棄權票或不投票，會發生什麼？

出席年會但未參加表決的人士所持有的股份，以及由代表代表的代表所代表的股份，如對某項建議投棄權票，將視為出席，以確定出席人數是否達到法定人數。

類似地，由代理所代表的股票也反映了一個“經紀人”無投票權“將被計算以確定是否存在法定人數。經紀人無投票權當經紀人、銀行或其他金融機構以街頭名義為實益所有者持有股份時，沒有收到實益所有者的指示，也沒有為特定提案投票的自由裁量權。根據各種國家和地區證券交易所的規定，以街頭名義持有您的股票的組織只有權就日常事務投票，而不能投票。非常規事情。根據適用規則，會議上唯一被視為例行公事的提案是批准任命普華永道為Viasat 2024財年獨立註冊會計師事務所的提案。因此，除非您向代表您持有股份的經紀商、銀行或其他金融機構提供投票指示，否則他們將無權就本委託書中所述的任何其他建議投票表決您的股票。請投票給您的委託書或向持有您股票的經紀商、銀行或其他金融機構提供投票指示，以便您對其他提案的投票將被計算在內。

在列出每個提案的投票結果時，既不是棄權票，也不是構成經紀人的股份無投票權被認為是對該提案所投的選票。因為棄權和經紀人無投票權將不會被認為是投票、棄權和經紀人無投票權不影響會議表決的任何事項的結果，只要達到法定人數即可。

誰在徵集這些代理，誰來支付徵集費用？

我們將支付徵集這些委託書的全部費用，包括本委託書的準備、組裝、打印和郵寄，以及我們可能向股東提供的任何額外徵集材料。除郵寄通知及這些委託書材料外，委託書或投票可親自、通過電話或由我們的董事、管理人員和員工通過電子通信進行，他們將不會因此類徵集活動而獲得任何額外補償。我們將報銷經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人向股東轉發代理和募集材料的費用。

我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和白代理卡，與我們為2024年股東年會徵集委託書相關。股東可以免費從美國證券交易委員會網站獲得我們的委託書(及其任何修改和補充)以及維亞薩特向美國證券交易委員會提交的其他文件，網址為：www.sec.gov。

一般信息：•  關於年會和投票

我與另一位股東共用一個地址，但我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我如何才能獲得代理材料的額外副本？

如果您與其他股東共享一個地址，除非您提供相反的説明，否則您只能收到一套代理材料。美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)頒佈的規則允許公司、經紀商、銀行或其他金融機構向兩個或兩個以上股東居住的家庭交付一份委託書和年報。這種做法被稱為“居家管理”，旨在減少重複郵件，節省大量打印和郵資成本，並節約自然資源。如果股東與另一位股東共用一個地址，之前已被其經紀人、銀行或其他金融機構通知了持家情況，並通過不反對持家而肯定地或含蓄地同意了持家，則股東將只收到一份委託書和年度報告的副本。如果您不想在將來郵寄房屋，或者如果您目前收到我們的年度報告和委託書的多份副本，並且希望將來只收到一份，請聯繫您的經紀人、銀行或金融機構。您也可以免費獲得單獨的年度報告或委託書，方法是向Viasat，Inc.發送書面請求。注意：投資者關係部，地址：加州卡爾斯巴德，卡爾斯巴德，埃爾卡米諾房地產6155號，郵編：92009，電子郵件：郵箱：ir@viasat.com或致電(760)476-2633.我們將在收到此類請求後立即發送額外的年度報告或委託書副本。

關於為2023年9月7日召開的Viasat股東年會提供代理材料的重要通知

根據美國證券交易委員會採納的規則，我們還通過互聯網向股東提供代理材料。這一過程旨在加快股東收到代理材料的速度，降低年度會議的成本，並幫助保護自然資源。本委託書和我們向股東提交的年度報告可在我們網站的投資者關係部分獲得，網址為：Investors.viasat.com. 如果您是記錄在案的股東，您可以通過在代理卡上勾選適當的方框來選擇以電子方式訪問未來的委託書和年度報告。選擇以電子方式接收您未來的代理材料將有助於我們保護自然資源，並降低印刷和分發我們的代理材料的成本。如果您選擇此選項，您的選擇將一直有效，直到您通過郵件通知我們的傳輸代理ComputerShare您希望恢復這些文檔的郵件傳遞。如果您以街道名義持有您的股票，請參考您的經紀人、銀行或其他金融機構提供的信息，以瞭解如何選擇此選項。

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代理語句摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有相關信息。請在投票前閲讀完整的委託書。

公司管治原則及董事會事宜

我們致力於保持最高標準的商業誠信。我們相信，通過一套制衡和個人問責制度，堅持健全的公司治理原則，對於保護Viasat的聲譽、資產、投資者信心和客户忠誠度至關重要。最重要的是，維亞薩特誠信的基礎是我們對健全公司治理的承諾。我們的公司治理準則和商業行為指南可在我們網站的投資者關係部分找到，網址為Investors.viasat.com.

董事會職責

主要職責

董事會是公司的管理機構，負責確保股東的長期利益得到服務。董事會還負責監督Viasat的首席執行官和其他高級管理人員對公司的稱職和道德運營日常工作基礎。為了履行他們的職責，董事們應該對他們的職位採取積極、專注的方法，並制定標準，以確保公司通過保持最高標準的責任和道德來致力於商業成功。

風險監督

我們對風險管理採取全面的方法，這反映在報告程序中，我們的管理層通過這些程序向董事會提供及時和全面的信息，以支持董事會在監督、批准和決策方面的作用。

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公司管治原則及董事會事宜  •董事會領導力和獨立性

董事會領導力與獨立性

加強董事會領導結構。董事會定期評估其領導結構，以確保代表公司及其股東的最佳利益。董事會領導結構目前包括(1)一名合併的董事會主席兼首席執行官和(2)一名首席獨立董事。為迴應股東的反饋，董事成立了獨立牽頭機構，為董事會提供強有力的獨立領導。首席獨立董事董事的職責包括主持董事長缺席的所有董事會會議，召集獨立董事會議，並擔任董事長的聯絡人。

董事會認為，首席獨立董事，加上合併的董事長和首席執行官職位，為Viasat提供了最高效和有效的領導模式。作為主要負責的個人，日常工作作為公司業務運營的首席執行官，我們的首席執行官能夠為董事會和管理層提供關於業務戰略和計劃的明確洞察力和方向。一個人以董事長和首席執行官的身份行事，促進願景和領導力的統一，這使得管理層能夠單一、明確地專注於執行公司的業務戰略和計劃。與首席獨立董事一起，這種領導結構使董事會能夠行使獨立監督，同時允許直接訪問與日常工作管理公司的業務運營。

多數獨立董事會成員。納斯達克為董事獨立性確立的標準包括各種客觀標準和主觀測試。主觀測試要求，每個獨立的董事之間不存在董事會認為會干擾董事履行職責時行使獨立判斷的關係。根據客觀標準，董事會成員如(1)是Viasat的僱員，或(2)是某實體的合夥人、控股股東或行政人員，而該實體在本財政年度或過去三個財政年度的任何一年，Viasat向該實體或從該實體收取款項，而該款項超過收款人該年度綜合毛收入的5%，則董事會成員不被視為獨立人士。

根據客觀標準，除丹克伯格先生和巴爾德里奇先生外，我們的現有董事均未被取消獨立資格，他們不符合獨立資格，因為他們是或曾經是Viasat的員工。董事會對董事獨立性的主觀評估是在客觀標準的背景下進行的，考慮了客觀測試中的標準，並審查和討論了董事和公司提供的關於每個董事的業務和個人活動的補充資料，因為它們可能與維亞薩特和維亞薩特的管理有關。

本次評估的結果是，董事會肯定地決定，除丹克伯格先生和鮑德里奇先生外，董事會的每一名現有成員都是獨立的，符合納斯達克為董事獨立性確立的標準。除了董事獨立性的董事會標準外，審計委員會、薪酬和人力資源委員會以及提名、評估和公司治理委員會的所有成員都符合納斯達克定義的獨立董事資格。

公司治理原則和董事會事宜。•  董事會委員會組成

董事會委員會組成

截至本委託書日期，本公司董事會設有以下四個常設委員會：(1)審計委員會，(2)薪酬和人力資源委員會，(3)提名、評估和公司治理委員會，以及(4)銀行和財務委員會。各委員會在上一財政年度的成員和職能如下。每個委員會都根據書面章程運作，該章程可在我們網站的投資者關係部分找到，網址為Investors.viasat.com。在截至2023年3月31日的財政年度內，董事會舉行了七次會議。在此期間，當時在董事會任職的所有董事出席或參與了每個董事所服務的董事會所有常設委員會舉行的會議總數和會議總數的至少75%。儘管我們對董事會成員出席年度股東大會沒有正式政策，但我們鼓勵我們的董事和董事提名的人出席我們的年度會議，從歷史上看，大多數人都這樣做了。當時在我們董事會任職的八名董事中有七名出席了去年的年度股東大會。

審計委員會。審計委員會負責審核我們的獨立註冊會計師事務所提供的專業服務、該獨立註冊會計師事務所是否獨立於我們的管理層，以及我們的年度和季度財務報表。審核委員會亦會檢討與本公司的會計、審核及財務報告實務及程序有關的其認為適當或可能提請審核委員會注意的其他事宜。董事會認定，我們審計委員會的兩名成員是美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”。審計委員會的報告對審計委員會的職責和活動作了更詳細的説明。

薪酬及人力資源委員會。薪酬和人力資源委員會負責設計和評估我們的薪酬計劃、政策和計劃，包括我們高管的薪酬。在履行這些職責時，薪酬和人力資源委員會負責就管理人員和發展向高級管理人員提供建議和諮詢，並審查與薪酬有關的政策、做法和程序，並酌情向董事會建議非員工董事、高級管理人員和其他管理人員。薪酬和人力資源委員會的目標是鼓勵高績效，促進問責制，並確保員工利益與我們股東的利益保持一致。有關薪酬和人力資源委員會的作用和職責的其他信息，請參閲本委託書的薪酬討論和分析部分。

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    公司管治原則及董事會事宜  •*董事會委員會組成

提名、評估和公司治理委員會。提名、評估及企業管治委員會負責制定及向董事會推薦一套企業管治指引及原則，監督董事會及其轄下各委員會進行自我評估的過程，審核及推薦董事及委員會成員的提名人選，對本公司行政總裁進行評估，並就董事會及委員會的組成向董事會提供意見。

銀行和金融委員會。銀行及財務委員會負責監督公司財務的某些方面，並就公司的財務及政策(包括短期及長期融資計劃、目標及原則、借款或發行債務及股權證券)進行檢討，並向董事會提出建議。

董事會評估和更新

提名、評估和公司治理委員會，或NCG委員會，負責根據董事會目前的規模和成員資格審查和評估董事會成員所需的適當技能和特徵。這包括評估董事會是否在技術、金融、營銷、國際業務、財務報告和其他領域擁有適當的商業敏鋭性、多樣性、誠信以及個人技能和經驗，以實現我們股東所期望的高標準治理。

我們的董事會和NCG委員會了解遵循穩健的董事會評估和更新流程的重要性。NCG委員會每年都會審查董事會的技能和特點，以確保它們符合我們公司的當前需求。此外，董事會還在國家心電委員會的協助下，完成對其業績和各委員會業績的年度自我評估。這些評價的結果有助於瞭解審計委員會是否具備提供全面和有效監督的能力。

董事會的目標是在董事會的機構知識(以較長任期董事的形式出現)和通過新任命的董事增加的新視角之間保持平衡。因此，董事會沒有對董事的任期施加硬限制，因為它認為這會人為地剝奪董事會最有經驗的董事的寶貴貢獻。相反，董事會將評估董事的任期組合，將其作為更廣泛的評估和組成審查過程的一個組成部分。

國家心電委員會的提名也是根據#年#日的特定股東協議做出的。

2021年11月8日(股東協議)，Viasat，Inc.與Connect Topco的某些前股東之間的協議

有限公司，一傢俬人股份有限公司，在根西島註冊成立(Inmarsat Holdings和，連同其

子公司，Inmarsat)。根據《股東協議》，自吾等收購所有

Inmarsat Holdings的發行和流通股(Inmarsat收購)於2023年5月30日，前身為Inmarsat

股東協議的一方股東(投資者賣方)有權指定(I)兩名個人

董事會提名，只要他們共同實益擁有至少25%的我們

普通股和(Ii)提名一名個人進入董事會，只要他們共同實益擁有至少15%的

我們普通股的總流通股。在完成對Inmarsat的收購時，董事會從

根據股東協議，八至十名董事以及安德魯·蘇卡瓦蒂和拉吉夫·蘇瑞被任命為新設立的董事職位，作為投資者賣方的指定人。

審計委員會對評價和更新的做法導致：

公司治理原則和董事會事宜。•  董事會評估和更新

在推薦候選人進入董事會時，NCG委員會考慮由董事、管理層和股東推薦的候選人，並使用相同的標準來評估所有候選人。NCG委員會可以聘請顧問或第三方搜索公司來幫助確定和評估潛在的被提名者。NCG委員會審查每個候選人的資格，包括候選人是否擁有董事會某些成員所希望的任何特定素質和技能。對候選人的評價一般包括審查背景材料、內部討論和酌情與選定的候選人面談。在選出合格的候選人後，NCG委員會推薦該候選人供全體董事會審議。

NCG委員會將考慮任何持有我們普通股至少一年並持有我們流通股至少1%的股東所推薦的候選人。在提交候選人提名時，股東必須遵循通知程序，並提供標題為其他事項的部分中規定的信息。此外，推薦必須包括以下內容：(1)股東和提議提名的受益所有人(如有)的姓名和地址；(2)被提名人的詳細簡歷，以及被提名人當選後任職的簽署同意書；(3)股東提出提名的理由，包括股東為什麼認為被提名人有資格在本公司董事會任職的解釋；(4)記錄擁有人和記錄擁有人推薦提名人所代表的實益所有人(如果有)擁有的普通股股份數量的證明，(5)股東、被提名人和任何其他人之間關於提名的任何安排或諒解的描述，(6)股東和提議提名的實益擁有人(如果有)的任何重大利益的描述，以及(7)根據美國證券交易委員會規則必須包括在我們的委託書中的關於被提名人的信息，包括被提名人的年齡、商業經驗、在過去十年中擔任董事，以及參與法律訴訟。

與委員會的溝通

任何股東如欲就公司事宜與我們的任何董事溝通，請致函董事，抄送至維亞薩特公司總法律顧問，郵編：6155El Camino Real，Carlsbad.，California 92009。總法律顧問將向董事會的每一位成員轉發此類通信；但如果總法律顧問認為向特定董事發送特定股東通信不合適，則此類通信將僅發送給其餘董事。某些信件，如垃圾郵件、垃圾郵件、羣發郵件、產品投訴或詢問、工作詢問、調查、商業招攬或廣告，或明顯的攻擊性或其他不適當的材料，可能會被轉發到公司內的其他地方進行審查和可能的迴應。

股東參與度

股東參與是我們公司治理實踐的一個關鍵方面，也是我們的首要任務之一。我們的管理團隊定期與我們的股東接觸，主動了解他們對我們的業務和戰略以及治理和薪酬計劃的看法，並解決他們可能存在的任何擔憂。在2023財年，我們與股東進行了實質性對話，這些股東約佔我們已發行普通股總數的57%。

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公司管治原則及董事會事宜  •提高股東參與度

針對股東反饋採取的行動

我們的董事會通過我們對薪酬計劃和公司治理實踐的改變，展示了對股東討論期間收到的反饋的響應。例如，根據股東的反饋，我們實施了基於業績的股權計劃，以進一步使高管薪酬與股東的長期利益保持一致。為了進一步加強對董事會的獨立監督，我們任命了董事的首席獨立董事。我們還修改了獎金目標的設定和獎金的計算方式，並加強了同齡人的信息披露，以提供更多的透明度。下文概述了董事會對股東反饋的反應。

我們致力於繼續與我們的股東積極對話，以確保董事會的決策得到投資者的反饋，並繼續發展我們的公司治理做法和薪酬計劃，以最好地支持股東的長期價值創造。

建議1：

選舉董事

概述

根據我們的公司註冊證書，我們將董事會分為三類，每一類儘可能由下列人員組成三分之一在董事總數中。我們在每次年度股東大會上選出一類董事，任期三年。我們目前有三名III類董事，他們的任期將於今年的年度會議上到期。我們現有的III類董事之一瓦沙·拉奧不是候選人連任，而她的席位目前仍將是空的。在今年的股東年會上，我們將選舉兩名III類董事任職至2026年年會。在明年的股東年會上，我們將選舉四名一級董事任職至2027年年會，第二年，我們將選舉三名二級董事任職至2028年年會。此後，選舉將在隨後的年度會議上以類似方式繼續進行。每一位當選的董事都將繼續任職，直到他或她的繼任者被正式選舉或任命。

董事會一致提名Mark Dankberg和Rajeev Suri為第三類提名人蔘加董事會選舉。如上文“董事會評估和更新”一節所述，根據與Inmarsat收購有關的股東協議，蘇瑞先生已被提名參加選舉，他是根據該協議指定的投資者賣方之一。除非另外標記了代理卡，否則被指定為代理人的人將對收到的所有代理人進行投票“For”丹克伯格先生和蘇瑞先生的當選。如果任何董事被提名人在年會舉行時不能或不願意擔任被提名人，被任命為代理人的人可以投票(1)選舉本屆董事會指定的替代被提名人填補空缺，或(2)投票選舉其餘被提名人，留下空缺。或者，董事會可以縮小董事會的規模。董事會沒有理由相信，如果當選為董事，任何被提名人將無法或不願任職。

下表列出了每名在董事年會上當選的被提名人的年齡、目前在VIASAT擔任的職位、本屆任期將屆滿的年份以及董事的類別，其任期將持續到年會之後。

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建議1：  •第二屆董事選舉

董事會多樣性矩陣

截至2023年7月28日

下表顯示了根據納斯達克上市規則第5605(F)條，我們的董事和被提名人的某些自我認同的個人特徵。

提案1：•  選舉董事

第III類董事獲提名參選本屆週年大會

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建議1：  •第二屆董事選舉

任期將於2024年屆滿的第I類董事

提案1：•  選舉董事

第二類董事任期將於2025年屆滿

董事會的建議

董事會一致建議你投票“為丹克伯格先生和蘇瑞先生的當選。

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建議2：

認可獨立註冊會計師事務所的委任

概述

審計委員會已選擇普華永道會計師事務所作為Viasat截至2024年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自截至1992年3月31日的財政年度以來，普華永道一直擔任我們的獨立註冊公共會計師事務所。普華永道的代表預計將出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將有機會回答適當的問題。

我們的章程或其他規定並不要求股東批准普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。然而，我們正在將普華永道的選擇提交給股東批准，這是一項良好的企業實踐。如果選擇沒有得到批准，審計委員會將重新考慮是否保留普華永道，並可能在沒有保留的情況下保留該公司或另一家公司重新提交把這件事交給股東。即使遴選獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變動將符合公司及其股東的最佳利益，則審計委員會可酌情在年度內的任何時間指示任命不同的公司。

首席會計師費用及服務

以下是截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年普華永道提供專業服務的費用摘要：

審計費。*這一類別包括對我們年度合併財務報表的審計，對我們財務報告的內部控制的審計，對我們表格中財務報表的審查10-Q季度報告，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案或業務有關的服務。

與審計相關的費用。據報道，這一類別包括普華永道提供的與我們綜合財務報表的審計或審查業績合理相關的擔保和相關服務，並未在上文作為審計費用報告。這些服務包括與登記説明有關的工作，如發放慰問函、與收購有關的會計諮詢以及關於財務會計和報告標準的諮詢。

税費。他説，這一類別包括普華永道提供的專業服務，主要與税務合規、税務規劃和税務諮詢活動有關。這些服務包括協助準備報税表、申請退款、遵守增值税規定，以及就州、地方和國際税務事項進行諮詢。

所有其他費用。他説，這一類別包括上述服務以外的產品和服務費用，包括訂閲普華永道在線研究工具的費用。

提案2：解決方案•  認可獨立註冊會計師事務所的委任

預先審批審計委員會的政策

審計委員會制定了一項政策，即所有審計和允許的非審計我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務將是預先批准的由審計委員會提供。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會考慮每項規定是否非審計服務與保持獨立註冊會計師事務所的獨立性是兼容的。預先審批詳細説明瞭具體的服務或服務類別，通常要有特定的預算。要求獨立註冊會計師事務所和管理層定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本條例提供的服務範圍預先審批政策，以及迄今提供的服務的費用。在2023財年，支付給普華永道的費用如上表所示預先批准的根據這項政策。

董事會的建議

董事會一致建議你投票“為批准任命普華永道會計師事務所為Viasat 2024財年的獨立註冊公共會計師事務所。

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建議3：

關於高管薪酬的諮詢投票

概述

根據修訂後的1934年《證券交易法》第14A節，我們為Viasat股東提供了一次諮詢投票的機會，以支持或不支持本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬(在摘要補償表中確定)。這項提議，通常被稱為“支付話語權”建議，讓我們的股東有機會表達他們對我們高管薪酬計劃的設計和有效性的看法。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的薪酬理念、政策和做法。

股東參與度和響應性。    我們的管理團隊定期與我們的股東接觸，主動了解他們對我們的業務和戰略以及我們的治理和薪酬實踐的看法，並解決他們可能存在的任何擔憂。在2023財年，我們與股東進行了實質性對話，這些股東約佔我們已發行普通股總數的57%。

我們的董事會通過多年來對我們的高管薪酬計劃所做的改變，展示了對在與股東討論期間收到的反饋的響應，如下所述。

我們致力於繼續與我們的股東進行積極的對話，以確保董事會的決策得到投資者的反饋，並繼續發展我們的公司治理做法和薪酬計劃，以最好地支持長期價值創造。

高管薪酬理念.    我們的高管薪酬計劃旨在通過將高管總直接薪酬的很大一部分與我們的業績掛鈎，來鼓勵高績效，促進問責，並將高管的利益與股東的利益保持一致。該計劃旨在獎勵表現優異的員工，併為表現不佳的員工提供財務後果。該計劃還旨在吸引、留住和激勵一支才華橫溢的高管團隊，他們具有卓越的能力、經驗和領導力，以發展我們的業務並創造股東價值。我們敦促我們的股東閲讀本委託書的薪酬討論和分析部分，其中更詳細地描述了我們的薪酬政策和做法是如何運作的，並旨在實現

提案3：解決方案•  關於高管薪酬的諮詢投票

我們的薪酬目標，以及薪酬摘要表和其他相關的薪酬表和披露，提供了有關我們指定的高管薪酬的詳細信息。我們相信，我們的高管薪酬計劃實現了這些目標，我們任命的高管的薪酬有助於Viasat的長期成功。

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬彙總表和其他相關薪酬表和披露，我們請求股東在諮詢的基礎上批准我們任命的高管的薪酬，這一信息在我們為2023年股東年會所做的委託書中披露。

雖然這一諮詢投票是非約束性，我們的董事會重視我們的股東在投票中表達的意見，並將作為良好的企業慣例，在考慮未來的薪酬決定時考慮投票結果。

與我們股東的偏好一致，如我們之前的非約束性關於未來頻率的諮詢投票薪酬話語權投票，我們將繼續舉行諮詢薪酬話語權除非另有披露，否則每年投票一次。在今年的諮詢投票之後，下一次預定的諮詢薪酬話語權投票將在我們2024年年度股東大會上進行。

董事會的建議

董事會一致建議你投票“為本委託書中披露的對我們被任命的高管薪酬的批准。

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建議4：

就未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票

概述

我們正在為Viasat的股東提供一個機會，讓他們對未來是否會進行諮詢投票“支付話語權”上述提案3中的提案應每年、每兩年或每三年進行一次。我們的股東在2017年就一項類似的提案進行了投票，大多數投票贊成每年就高管薪酬問題舉行未來的諮詢投票。在仔細考慮其他頻率選擇後，本局已決定每年一次(即，每年)是繼續進行薪酬話語權投票吧。

在對這項提議進行投票時，股東應該知道，他們並不是在投票批准或不批准董事會關於持有薪酬話語權每年都有投票。取而代之的是，股東將能夠在代理卡上為這項提議指定四個選項之一：一年、兩年、三年或棄權。

因為這次諮詢投票是非約束性，我們的董事會可能會決定，為了我們的股東和公司的最佳利益，薪酬話語權投票的頻率或多或少超過了我們股東批准的選項。然而，我們的董事會重視我們的股東在投票中表達的意見，並將作為良好的公司慣例，在考慮未來的頻率時考慮投票的結果薪酬話語權投票。

董事會的建議

董事會一致建議你投票支持持有未來薪酬話語權每隔一次投票“一年(而不是每“兩年”或每“三年”)。

建議5：

1996年股權參與計劃的修訂和重述

概述

我們要求我們的股東批准對我們現有的1996年股權參與計劃或股權計劃的修訂和重述。在本委託書中，我們有時將擬議的修訂和重述的1996年股權參與計劃稱為重新調整的股權計劃。2023年6月15日，我們的董事會批准了重新啟動的股權計劃，這還有待股東在年度會議上批准。重新制定的股權計劃將於年度會議當天生效，前提是我們的股東批准了這項提議。

重大修訂摘要.**重新設定的股權計劃將實施以下實質性變化：

董事會建議你投票“贊成”重新制定的股權計劃。

為什麼你應該投票支持重新確定的股權計劃

股權激勵是我們薪酬理念的重要組成部分.他説，我們的股權薪酬計劃對我們持續努力建立股東價值至關重要。正如本委託書的薪酬討論和分析部分所討論的那樣，股權激勵獎勵是我們薪酬計劃的核心。我們的董事會及其薪酬和人力資源委員會認為，我們向新員工和現有員工授予股權激勵獎的能力，非員工董事和合格的顧問幫助我們吸引、留住和激勵組織不同級別的廣泛員工基礎上的世界級人才。從歷史上看，我們主要授予股票期權和限制性股票單位獎勵，因為這些形式的股權薪酬為我們的員工提供了強大的留存價值和激勵，讓他們努力發展業務，創造股東價值，並對具有使Viasat成功的創業精神的員工具有吸引力。我們的高管將獲得限制性股票單位和基於業績的股票期權的組合，因為我們相信這些獎勵的形式將繼續推動強勁的留任價值，同時通過激勵高管實現卓越的業績業績，促進進一步與股東利益保持一致。

我們相信，我們的戰略正在奏效。在過去兩年，我們的員工流失率，包括自願和非自願的員工流失率，平均為14.9%，低於同類行業公司的員工流失率。我們相信，由於設計、建造和發射我們的先進衞星系統需要更長的時間，因此留住員工對我們的成功尤為重要。

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建議5：  •*1996年股權參與計劃的修訂和重述

此外，我們的股權激勵計劃基礎廣泛，通過吸引和留住才華橫溢的員工來創造股東價值。我們認為，我們必須繼續提供具有競爭力的股權薪酬計劃，以吸引和激勵我們持續增長和成功所需的世界級人才。截至2023年7月1日，我們32.3%的員工獲得了傑出的股權獎勵，我們所有的員工非員工董事們獲得了傑出的股權獎勵。

股權計劃將不再有可供授予的股票。**根據我們目前的預測，股權計劃將在不到一年的時間內用完可供授予的股份，我們將無法繼續向員工授予股權，非員工董事和顧問，除非我們的股東批准重新制定的股權計劃。這假設我們繼續按照我們的歷史使用和當前做法授予獎勵，正如下面討論的我們的歷史燒傷率所反映的那樣。雖然如果我們無法授予股權激勵，我們可以增加現金薪酬，但我們預計，如果我們無法向員工授予股權獎勵，我們將難以吸引、留住和激勵員工。在以增長為導向的創業型公司中，基於股權的贈款是一種比現金更有效的補償工具，因為它們協調了員工和股東的利益，同時將對當前收入和現金流的影響降至最低。

我們精心管理我們的股權激勵獎的使用。**我們通過限制每年授予的股權獎勵數量來管理我們的長期股東稀釋。薪酬和人力資源委員會仔細監控我們的總攤薄和股權支出，以確保我們只授予吸引、獎勵和留住我們有才華的員工所需的適當數量的股權獎勵，以確保我們的股東價值最大化。下表彙總了截至2023年7月1日我們現有股權計劃下的未償還股權獎勵和可供授予的普通股股份，以及根據重新調整的股權計劃授權發行的擬議增加的股份。關於我們的員工股票購買計劃的信息，請參閲提案6。

截至2023年7月1日的股權薪酬計劃

建議5：解決方案•  1996年股權參與計劃的修訂和重述

在2023、2022和2021財年，我們在股權計劃下的年度總燒失率分別為3.67%、3.79%和3.71%(計算方法為：(1)除以適用財年授予股權獎勵的股份數量除以(2)該財年的加權平均流通股數量)。根據ISS發佈的燃盡率計算政策，上述燃盡率計算不包括2023、2022和2021財年授予的基於業績的股票期權。在2023、2022和2021財年，我們發行了基於業績的股票期權，分別按目標業績購買了557,687股、599,292股和784,653股普通股，分別佔2023、2022和2021財年加權平均流通股數量的0.73%、0.82%和1.18%。

在2023、2022和2021財年，我們的股權計劃的年終股本餘額率分別為14.43%、14.87%和13.49%(計算方法是：(1)除以(1)適用財年結束時的已發行股權獎勵股票數量加上該財年末股權計劃下剩餘可供發行的股票數量除以(2)該財年結束時我們的已發行股票數量)。如果獲得批准，根據重新確定的股權計劃將額外發行11,500,000股股票，根據截至2023年7月1日已發行的Viasat普通股數量，股東的持股將額外稀釋9.27%。

在要求批准重新制定的股權計劃時，我們要求股東提供一批預計相當於我們當前薪酬計劃下約兩年的股權授予的股票，以提供可預測但具有競爭力的股權金額，以吸引、留住和激勵員工。非員工董事和顧問，因為我們繼續發展。目前，我們無法以任何程度的確定性預測我們未來的股權授予做法、我們股票的未來價格或未來的招聘活動，而重新設定的股權計劃下的股票儲備可能會持續更短或更長的時間。董事會將不會成立小組委員會來評估發行所要求的額外授權股份的風險和利益。

重新制定的股權計劃結合了薪酬和治理最佳做法。**重新制定的股權計劃包括旨在保護我們股東利益和反映公司治理“最佳做法”的條款，包括：

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建議5：  •*1996年股權參與計劃的修訂和重述

股東批准要求.總體而言，股東批准重置股權計劃將實施上述變化，同時(1)在遵守股權計劃關於修訂的條款的同時，(2)滿足納斯達克的股東批准要求，以及(3)保留我們根據重置股權計劃授予旨在符合ISO資格的股票期權的能力。

如果此建議5未獲批准，重新制定的股權計劃將不會生效，現有的股權計劃將繼續全面有效，我們可以繼續根據股權計劃授予獎勵，但受其條款、條件和限制的限制，使用我們可根據股權計劃發行的普通股股份。

重新制定的股權計劃摘要

以下是重新制定的股權計劃的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考重新制定的股權計劃的全文加以保留，該計劃的副本附於附錄A這份委託書。

一般性質和目的。根據重新設定的股權計劃，我們通過了(1)為進一步推動我們的增長、發展和財務成功，為一些已經或將負責管理我們業務的關鍵員工提供額外的激勵，幫助他們成為我們股本的所有者，從而直接從我們的增長、發展和財務成功中受益，以及(2)通過提供併為他們提供機會成為我們股本的所有者，使我們能夠保留對我們的長期成功至關重要的專業、技術和管理員工的服務。重新制定的股權計劃規定向我們的高管、其他主要員工、顧問和非員工一系列基於股票的薪酬選擇的董事，例如不合格股票期權、激勵性股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物、股票支付、股票增值權和業績獎勵。

行政部門。他説，董事會的薪酬和人力資源委員會將管理重新設定的股權計劃。董事會全體成員將管理與獎勵有關的重新制定的股權計劃非員工董事們。補償

建議5：解決方案•  1996年股權參與計劃的修訂和重述

在本摘要中，人力資源委員會和審計委員會酌情稱為計劃管理人。除管理重置股權計劃外，計劃管理人亦獲授權採納、修訂及撤銷與重置股權計劃管理有關的規則。

受重置股權計劃約束的股票。此外，如果這項建議5獲得批准，重新制定的股權計劃將規定在股權計劃下的現有股份儲備基礎上額外發行11,500,000股我們的普通股。因此，當新股請求被添加到先前根據股權計劃授權的股票中時，重新啟動的股權計劃將授權發行下列金額：

根據重新制定的股權計劃的條款，可供發行的股票可用於可替代池公式下的所有類型的獎勵。根據這一可置換池公式，可用股票儲備將減少1股，每1股受期權或股票增值權的限制。全部價值獎勵將計入重新股權計劃的可用股份儲備中，作為每股2,000,000股股份，但須以全價值獎勵為準。以現金支付的股息等價物連同任何尚未支付的獎勵將不會計入根據重新釐定股權計劃可供發行的股份。

如(1)如(1)重設股權計劃下的任何獎勵(包括任何RigNet股票儲備獎勵)在尚未完全行使或支付或該獎勵以現金結算的情況下到期或被取消，(2)任何受全價值獎勵的股份被持有人沒收或由吾等回購，或(3)任何股份由持有人投標或由吾等扣留以履行與全價值獎勵有關的任何預扣税義務，則受該獎勵的股份可在該到期、註銷、現金結算、沒收或回購的範圍內，可再次用於根據重訂股權計劃進行的新授予，金額與先前就該獎勵作出的股份儲備減少額相對應(或如屬全額獎勵的RigNet股票儲備獎勵，則每股受該獎勵規限的股份可獲二(2)股獎勵)。

儘管如上所述，以下股份將不會被增加到根據恢復股權計劃授權授予的股份中：(1)為滿足期權的行使價或與期權或股票增值權有關的任何預扣税義務而進行投標或扣繳的任何股份；(2)任何受股票增值權限制但不是在行使股票增值權時與股票增值權的股票結算相關的發行的股份；(3)任何用行使期權的現金收益在公開市場上購買的股份；以及(4)由持有人提交或由我們扣繳的任何股份，以超過最低扣繳義務的扣税率履行與全額獎勵有關的任何預扣税義務，但幅度超過該最低扣繳義務。

受重置股權計劃約束的股份數量，以及重置股權計劃下的授予和獎勵的股份數量的限制，可由計劃管理人酌情調整，以反映我們資本的變化或某些在重置股權計劃中有更全面描述的公司事件，但包括股票拆分、資本重組、重組和重新分類。在股權重組的情況下，(1)接受每一項未償還獎勵的證券的數量和類型以及每一項未償還獎勵的每股授予或行使價格(如果適用)將按比例進行調整，以及(2)計劃管理人將根據重新安排的股權計劃可能發行的股份的總數和類型進行比例調整，以反映此類股權重組(包括但不限於對計劃下可用股票數量和任何財政年度內參與者可能受到獎勵的最高股份數量的調整)。

根據重新制定的股權計劃，每一財年向任何一名個人授予的期權或股票增值權不得超過200萬股。重新股權計劃還規定了每個財政年度授予限制性股票、業績獎勵、股息等價物、限制性股票單位和股票支付的個人獎勵限額為1,200,000股。此外，在任何財政年度內，就一筆或多筆最初以現金支付的賠償金而言，可以現金支付給任何一人的最高現金總額應為1,000萬美元。

資格。**任何員工、顧問或非員工計劃管理人選擇的董事有資格獲得重新股權計劃下的股權獎勵。計劃管理人將根據其絕對自由裁量權決定(1)在符合條件的參與者中將被授予獎勵的個人，(2)將被授予的股票數量，以及(3)獎勵的條款和條件。截至2023年7月1日，我們的約9,900名員工中約有3,200人獲得了未償還的股權獎勵，我們的約1,070名顧問中沒有一人獲得了未償還股權獎勵，我們的所有9名員工都獲得了未償還股權獎勵。非員工股權計劃下的董事。

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建議5：  •*1996年股權參與計劃的修訂和重述

認購股份的買入價。此外，受每個期權約束的股票的每股價格由計劃管理人設定。然而，每股價格不能低於授予期權之日的公平市場價值。如果授予個人的激勵性股票期權當時擁有Viasat或Viasat的任何子公司或母公司所有類別股票總投票權的10%以上，則每一種此類期權的行權價不能低於授予期權之日普通股公平市場價值的110%。2023年7月1日，維亞薩特普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價為每股41.26美元。

期權條款。此外，期權的期限由計劃管理人自行決定。然而，根據重新設定的股權計劃，期權的期限不能超過六年。如果授予個人的激勵性股票期權當時擁有Viasat所有類別股票總投票權總和的10%以上，則期限不得超過五年。

行使期權。**於根據重訂股權計劃行使購股權時，購股權持有人必須就行使購股權或部分購股權的股份向Viasat公司祕書支付全額現金。然而，計劃管理人可以酌情允許各種形式的付款，這在重新制定的股權計劃中有描述。

其他股票獎勵。根據重新設定的股權計劃，允許各種其他獎勵，包括限制性股票、業績獎勵、股息等價物、限制性股票單位、股票支付和股票增值權。除重訂股權計劃明確準許外，限制性股票獎勵將最少有三年的歸屬時間表(限制性股票業績獎勵除外，其最短履約期為一年)。根據重新制定的股權計劃，股票增值權的期限不能超過六年，股票增值權的每股行使價格不能低於股票增值權授予之日的公平市場價值。股息和股息等價物不得在符合歸屬條件的獎勵上支付，除非並直到該等條件得到滿足。

董事補償。*在重新確定的股權計劃任期內，最初當選為董事會成員並是非員工屆時，董事將自動獲得3,000股限制性股票單位和購買9,000股普通股的選擇權。在隨後的每一次年度股東大會上，每個非員工董事將自動獲得1,600個限制性股票單位，以及購買5,000股普通股的選擇權。授予的初始股權獎勵非員工董事在授予日的前三個週年日分三次等額的年度分期付款。年度股權獎勵授予非員工董事在授予之日的一週年時全額授予。根據重新設定的股權計劃，獎勵給非員工在控制權發生變化、董事死亡或殘疾的情況下，董事將有資格獲得加速歸屬。

績效標準。根據重新制定的股權計劃，計劃管理人可以授予在達到業績標準時支付、授予或可行使的獎勵，這些標準可以包括但不限於以下與我們有關的一個或多個業務標準，其中任何一個可以根據我們的業績或部門、業務單位或個人的業績進行衡量：

計劃管理員將為每個績效獎勵選擇績效標準(以及任何允許的、客觀可確定的調整)，以確定適用於指定績效期間的績效獎勵的績效目標(S)。對於特定的績效期間，計劃管理員可以自行選擇績效期間的長度、要授予的基於績效的獎勵類型以及將用於衡量該期間的績效的績效目標。

建議5：解決方案•  1996年股權參與計劃的修訂和重述

最低歸屬要求。*重新設定的股權計劃包含一個最短的歸屬期限，其中規定，獎勵協議不得規定在適用的授予日期後一年之前根據該計劃授予的獎勵；但前提是，在參與者終止服務、死亡或殘疾、或公司交易或控制權變更的情況下，計劃管理人可以加快獎勵的歸屬(每個都在重新設定的股權計劃或適用的獎勵協議中定義)，儘管有這樣的最低歸屬規定；並進一步規定，最低歸屬限制將不適用於(1)在恢復股權計劃生效日期後授予的獎勵，該獎勵總計涵蓋不超過根據恢復股權計劃發行的預留普通股股份的5%；(2)根據恢復股權計劃提供的代替完全歸屬現金獎勵的獎勵(或其他完全歸屬現金獎勵或付款)；以及(3)任何獎勵非員工歸屬期間從股東年度會議之日起至下一次股東年度會議之日止的董事(只要該期間至少為50周)。

追回。根據重置股權計劃授予的所有獎勵將根據我們現有的退還政策以及我們根據適用法律和上市要求可能需要採取的任何退還政策進行退還，包括規則要求的退還10-D根據經修訂的1934年證券交易法以及納斯達克證券市場將採用的相應規則。

沒有重新定價。此外，重新制定的股權計劃禁止在未經股東事先批准的情況下，重新定價或以其他方式交換低於水價的股票期權或股票增值權，以換取新的獎勵或現金。

本計劃的修訂和終止。此外，計劃管理人可隨時或不時對重新制定的股權計劃進行全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止。然而，在適用法律、法規或規則要求的範圍內，任何修改或修改都將獲得股東的批准。重新制定的股權計劃將一直持續到計劃管理員終止為止。2033年6月14日之後，根據重新設定的股權計劃，可能不會授予任何激勵性股票期權。

證券法。*重新制定的股權計劃旨在遵守經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》的所有規定，以及美國證券交易委員會根據這些規定頒佈的任何和所有法規和規則，包括但不限於規則16b-3.

美國聯邦所得税後果

以下是對Viasat和根據恢復的股權計劃獲得各種獎勵的主要聯邦所得税考慮因素的一般性討論，並基於截至本協議日期的美國現有税收法律和法規，所有這些法律和法規都可能隨時進行修改。以下討論僅供一般性信息使用。下文所述的税收後果受《守則》第162(M)節的限制，下文將進一步詳細討論。不討論替代最低税和其他聯邦税以及外國、州和地方所得税，並可能根據個人情況和地區的不同而有所不同。

員工的後果：激勵性股票期權。此外，在授予激勵性股票期權時，期權接受者不會出於聯邦所得税的目的確認任何收入，而且，除下文所述外，期權接受者在行使激勵股票期權時不會確認任何收入。如果期權持有人在期權授予之日起兩年內或者期權行使之日起一年內未對行使激勵性股票期權時收到的普通股進行處置，則在處置普通股時，期權持有人應當確認資本損益。這一收益或損失一般將通過期權的行使價格與出售時普通股收到的金額之間的差額來衡量。行使激勵性股票期權將產生一項調整項目，這可能導致期權接受者的替代最低納税義務。如果被認購人在被授予期權後兩年內或在獲得普通股後一年內處置因行使激勵性股票期權而獲得的普通股，從這種喪失資格的處置中變現的任何金額將在處置年度作為普通收入納税，條件是：(1)(A)股票在行使激勵性股票期權當日的公平市值或(B)處置時的公平市場價值超過(2)激勵股票期權行使價格。任何在出售時變現的金額超過行使當日股份的公平市價，將視乎持有股份的時間長短而被視為長期或短期資本收益。

對員工的影響：不合格股票期權。**-沒有任何收入在當時被選擇權人確認為聯邦所得税目的不合格授予股票期權。一般而言，當普通股股份根據行權方式向受購人發行時，不合格在行使股票期權時，認購人將確認相當於行使日股票公平市價超出行使權價格的普通收入。期權受讓人將確認隨後出售因行使期權而獲得的普通股的收益或虧損不合格股票期權，數額等於普通股的銷售價格和納税基準之間的差額，其中將包括支付的價格加上由於行使不合格股票期權。如果普通股股份作為資本資產持有，後續出售產生的任何收益或損失將是短期或長期資本收益或損失，具體取決於持有股票的時間長短。

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建議5：  •*1996年股權參與計劃的修訂和重述

Viasat的後果：激勵性股票期權。在授予或行使激勵性股票期權時，我們將不被允許扣除聯邦所得税目的。如果處置不是取消資格的處置，則也不會因處置因行使激勵性股票期權而獲得的普通股而對我們產生聯邦所得税後果。在期權持有人作出喪失資格的處置時，我們將有權扣除期權持有人收到的金額，但以該金額應作為普通收入對期權持有人徵税為限。

對Viasat的後果：不合格股票期權。在一般情況下，我們將有權在該年度為聯邦所得税目的而扣除，數額與被期權人被視為已實現與行使不合格股票期權。

限制性股票。因此，一般而言，在受限股票不再面臨重大沒收風險之前，重新股權計劃的參與者將不會因授予或購買受到守則第83節所指的“重大沒收風險”的受限股票而徵税。屆時，參與者將按普通股的公平市值與參與者為此類限制性股票支付的金額(如果有)之間的差額徵税。然而，根據重置股權計劃收取受限制股票的人士，可根據守則第83(B)節的規定，選擇在受限制股票轉讓日期而非受限制股票不再有重大沒收風險的日期或多個日期就受限制股票徵税，否則參與者將根據守則第83節應課税。ViaSat將有資格在參與者確認與確認的收入金額相等的普通收入時，作為補償費用獲得減税。

股票增值權。**參與者將不會因授予股票增值權而納税。在行使股票增值權時，參與者將確認相當於行使時收到的現金或股票公允市場價值的普通收入。在行使時，Viasat將有資格獲得減税，作為與參與者確認為普通收入的金額相等的補償費用。

業績獎勵、股息等價物、限制性股票單位和股票支付。*參與者在收到業績獎勵、股息等價物、限制性股票單位和股票付款項下應支付的股票或現金後，將獲得普通收入。ViaSat將有資格獲得減税，作為相當於參與者確認的普通收入金額的補償費用。

第162(M)條。根據《守則》第162(M)條的規定，上市公司的所得税扣減一般限於薪酬總額(包括基本工資、年度獎金、股票期權行使和不合格在任何一個課税年度，某些“受保僱員”的福利(在1994年及以後支付)超過100萬美元。因此，我們將不能扣除支付給受保員工的超過100萬美元的任何補償。不能保證我們能夠扣除根據股權計劃或重新調整的股權計劃支付給受保員工的超過100萬美元的任何補償。

新計劃的好處

符合資格的個人根據重新調整的股權計劃可獲得的獎勵數量由董事會或薪酬和人力資源委員會酌情決定，因此不能事先確定。如上所述，重新制定的股權計劃規定自動授予限制性股票單位獎勵和股票期權，以非員工董事們。除該等自動獎勵外，截至本委託書日期，薪酬及人力資源委員會及董事會均未就根據重訂股權計劃向任何人士授予任何獎勵作出任何決定。

建議5：解決方案•  1996年股權參與計劃的修訂和重述

股權計劃下的計劃福利

僅為説明目的，下表列出了上一財年根據股權計劃授予下列個人和團體的受限股票單位獎勵和股票期權的總數：

董事會的建議

董事會一致建議你投票“為《股權計劃》的修改和重述。

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建議6：

《員工購股計劃》的修訂和重述

概述

我們要求我們的股東批准對我們現有的員工股票購買計劃或購買計劃的修訂和重述。在本委託書中，我們有時將擬議的修訂和重述的員工股票購買計劃稱為重新聲明的購買計劃。2023年6月15日，本公司董事會批准了重新制定的收購計劃，但仍有待股東在年度會議上批准。重新制定的採購計劃將於年度會議當天生效，前提是我們的股東批准了這項提議。

如果股東批准，重新制定的購買計劃將規定在現有購買計劃下目前批准發行的普通股數量的基礎上增加5,000,000股，總數為11,950,000股。截至2023年7月1日，根據現有購買計劃，只有1,378,837股可供購買。

一般而言，股東批准重訂收購計劃將實施前述股份儲備增加，同時(1)在遵守收購計劃有關修訂的條款，(2)滿足納斯達克的股東批准要求，及(3)允許吾等繼續授予收購計劃第423節部分(如下所述)下的購買權，該等購買權旨在符合守則第423節下的税務優惠資格。

此外，重訂採購計劃將規定，薪酬及人力資源委員會可授權Viasat的一名或多名高級管理人員根據重訂採購計劃作出行政決定，包括指定額外參與的附屬公司，除非任何此等決定需要薪酬及人力資源委員會根據證券交易法第16節、國税法或其他適用法律批准。

如果本建議6未獲批准，重新制定的購買計劃將不會生效，現有的購買計劃將繼續完全有效，我們可以繼續授予現有購買計劃下的購買權，受其條款、條件和限制的限制，使用可根據現有購買計劃發行的股份。

審計委員會建議你投票“贊成”重新制定的採購計劃。

為什麼您應該投票支持重新確定的購買計劃

重新制定的購買計劃是一個有價值的保留工具。他説：我們堅信，重新購買計劃是一種必要的、強大的激勵和留存工具，使我們的股東受益。具體地説，重訂購買計劃將使我們能夠繼續：(1)通過工資扣減為符合條件的員工提供獲得Viasat股權的便利手段，(2)增強該等員工對Viasat業績的參與感，以及(3)提供繼續就業的激勵。重新制定的採購計劃還將繼續通過增加股票持有量，使員工的利益與股東的利益保持一致。

購買計劃將不再有股票可供購買。*截至2023年7月1日，根據購買計劃，只有1,378,837股可供購買。根據歷史使用情況，我們估計這些股票將足以滿足兩到三個額外的發行期。因此，根據修訂和重述，根據購買計劃可供發行的股份增加是必要的，以使我們能夠在此時間之後繼續提供員工股票購買計劃，而不會中斷。

在決定建議增加股份儲備時所考慮的因素。在作出批准重訂收購計劃的決定時，本公司董事會在釐定收購計劃下股份儲備的適當股份數目時已考慮多項因素，包括對若干燃盡率、攤薄及懸垂指標的分析，以及股份儲備增加的成本。

我們的2023、2022和2021財年購買計劃的年毛燒失率分別為1.15%、0.80%和0.96%(計算方法是將適用財年根據購買計劃發行的股票數量除以該財年的加權平均流通股數量)。這代表着三年來普通股流通股的0.97%的平均燒失率。

在2023、2022和2021財年，我們購買計劃的財政年度末流動率分別為1.79%、3.03%和0.49%(計算方法是將購買計劃下剩餘可供發行的股票數量除以適用財年結束時我們的已發行股票數量)。如果獲得批准，根據重新購買計劃保留的額外5,000,000股股票的發行將根據截至2023年7月1日的Viasat普通股流通股數量，將股東的持股比例額外稀釋4.03%。

提案6：解決方案•  《員工購股計劃》的修訂和重述

根據購買計劃下股份的這一歷史使用情況，我們估計根據重新確定的購買計劃要求的額外授權股份將足以獎勵大約十個額外的六個月發售期間(或約五年；然而，吾等保留在該日期前根據重訂購買計劃要求增發股份的權利)。然而，重新採購計劃的實際使用率可能不同於歷史使用率，並將取決於各種因素，包括員工參與程度、我們股票價格的變化和招聘活動，目前我們無法以任何程度的確定性預測這些因素。根據Viasat普通股2023年6月30日的每股收盤價(41.26美元)，要求增發的5,000,000股股份的總股本價值約為206.3美元。

重新制定的採購計劃摘要

以下是重新制定的採購計劃的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考《重新確定的採購計劃》的全文加以限定，該計劃的副本附如下附錄B這份委託書。

一般性質和目的。他説，重新採購計劃的主要目的是通過工資扣除購買Viasat普通股，為員工提供參與公司所有權的機會。重新制定的收購計劃旨在使Viasat及其股東和員工受益。重新制定的購買計劃使員工有機會以折扣價購買普通股。根據重新制定的採購計劃，員工通過參與定期提供期間進行此類購買。我們認為，我們的股東相應地受益於參與其中的員工對公司盈利能力的興趣增加。最後，我們受益於重新制定的採購計劃參與方提供的定期資本投資。

重新制定的採購計劃有兩個組成部分，以便我們在根據重新制定的採購計劃向美國和非美國員工。具體地説，重新制定的購買計劃授權授予購買權，這些購買權旨在根據《法典》第423節(我們稱為第423節部分)有資格享受美國聯邦税收優惠待遇。為了促進美國境外員工的參與，非美國法律和其他考慮因素，重新制定的購買計劃還規定授予不打算有納税資格根據《守則》第423節(我們稱為非分項：423組件)。計劃管理員將指定根據非分項：423組件，除非下面另有説明，否則第423節組件和非分項：423組件一般將以相同的方式運行和管理。

行政部門。他説，重新確定的採購計劃將由薪酬和人力資源委員會管理。在重訂購買計劃條文的規限下，計劃管理人決定重訂購買計劃下產品的條款及條件；然而，只要所有獲授予購買權利以符合守則第(423)節規定的發售的參與者，將擁有守則第(423)節所指的相同權利及特權。就重訂採購計劃而言，計劃管理人可根據重訂採購計劃指定不同的產品，其條款不必相同，一個或多個參與公司的合資格僱員將參與其中，即使每個此類產品的適用產品期限日期相同，但根據守則第423節所釐定的每個單獨產品的參與條款須相同。此外，重訂採購計劃將規定，薪酬及人力資源委員會可授權Viasat的一名或多名高級管理人員根據重訂採購計劃作出行政決定，包括指定額外參與的附屬公司，除非任何此等決定需要薪酬及人力資源委員會根據證券交易法第16節、國税法或其他適用法律批准。

計劃管理員可以採用子計劃，與重新採購計劃的運作和管理有關的附錄、規則和程序，以便利外籍員工或在美國境外受僱的員工參與重新採購計劃。在任何程度上子計劃不符合《守則》第423節的要求，則將被視為非分項：423組件。重新制定的採購計劃的規定將適用於任何子計劃除非被這樣的條款取代子計劃。

以重訂申購計劃為準的股份。根據現有的購買計劃，我們將發行最多6,950,000股普通股。如果這項提議6獲得批准，重新制定的購買計劃將規定發行最多11,950,000股我們的普通股。根據重新制定的購買計劃的條款，可供發行的股票可以根據第423節組成部分或根據非分項：423任何該等已發行股份可由庫藏股或經授權及未發行的股份或為該計劃的目的在市場上購買的股份組成。

資格。他説，只有員工才能參與重新採購計劃。就此而言，“僱員”指在要約期開始前不少於五個歷日受僱於Viasat或其任何由董事會指定為重訂採購計劃下參與公司的多數股權附屬公司的定期僱員。任何員工都不得認購股票

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建議6：  •《員工購股計劃》的修訂和重述

根據重訂購買計劃，如緊接購入股份後，僱員將擁有Viasat或其附屬公司所有類別股票(包括行使其持有的購股權後可發行的股份)總投票權或總價值的5%或以上，則任何僱員亦不會獲授予購買權，使其可根據重訂購買計劃就尚未行使該購買權的每個歷年購買價值超過25,000美元的股票(於授予該購買權時的價值)。根據重新制定的購買計劃，一名員工可以在發售期間購買最多100,000股股票。參與第423節的構成部分還須遵守《守則》第423節的資格要求。

如果根據外國司法管轄區的法律禁止向身為外國司法管轄區公民或居民的參與公司的任何僱員授予根據重新訂立的採購計劃的購買權，或根據該外國司法管轄區的法律向該僱員授予購買權將會導致重新訂立的採購計劃違反守則第423節的要求(由薪酬及人力資源委員會全權酌情決定)，則該僱員將不被允許參與重新訂立的採購計劃的第423節部分。

此外，關於非分項：423作為一個組成部分，上述所有規則都將適用於確定誰是合格員工，但以下情況除外：(1)計劃管理人可以在參與公司內進一步限制資格，以便僅將參與公司的一些員工指定為合格員工，或(2)在此類資格規則與適用的當地法律不一致的情況下。

截至2023年7月1日，在我們約9,900名員工中，約有6,200人有資格參與採購計劃(如果該計劃在該日期生效，則有資格參加重新採購計劃)，其中約3,200名符合條件的員工參與了該計劃。

供貨期。*根據重新確定的採購計劃，在每一年中通常有一個供應期六個月重新制定的採購計劃每年2月1日至8月1日開始的期間。目前的發售期限將於2023年7月31日結束。授權期的第一天稱為授權日。報價期的最後一個交易日稱為行權日。

購買價格。根據重訂購買計劃於發售中出售股份的每股收購價為(1)至85%股份於授出日的公平市值或(2)至85%於行使日股份的公平市值的較低者。維亞薩特普通股在特定日期的每股公平市值是納斯達克報告的在該日期的收盤價，如果股票在該日期沒有交易，則為發生出售的最近一個交易日的收盤價。2023年6月30日，維亞薩特普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價為每股41.26美元。

支付購貨價款；工資扣除。此外，除非美國以外的司法管轄區不允許扣除工資，否則股票的購買價格通常是通過在發售期間扣除工資來累計的。每位參與者可授權在提供期間自動扣除其合格薪酬的1%(最高不超過5%)的任何倍數的工資。為參與者所做的所有工資扣減都將貸記到參與者的重新採購計劃下的賬户中，幷包括在Viasat的普通資金中，除非非美國參與者必須分開，並放在一個單獨的賬户中。根據重新制定的採購計劃出售股票時收到的資金用於一般公司用途。由於重新制定的購買計劃中包含的數量購買限制，任何不適用於在發售期間購買股票的工資扣除，以及在發售期間購買全部股票後剩餘的代替零碎股份的任何現金將退還給參與者。

戒煙。*參與者可至少在計劃管理人規定的適用要約期的行使日期前幾天簽署並遞交退出重新確定的購買計劃的退出通知，從而終止其在給定發售中的權益。

終止僱傭關係。如果參與者因任何原因(包括退休)而被解僱，他或她將立即取消對重新購買計劃的參與。在這種情況下，貸記到參與者賬户的工資扣減將無息退還給該參與者。就重新採購計劃而言，從一家參與公司向另一家參與公司轉移僱傭關係並不構成終止僱傭，但可能會導致參與者參與重新採購計劃下的另一項服務。如果參與者的僱傭因參與者的死亡而終止，該參與者的遺囑執行人或該參與者的遺產管理人可要求支付該參與者賬户中的餘額，在這種情況下，貸記該參與者賬户的工資扣減將無息退還給該參與者的繼承人。如吾等未於行使日前收到該等通知，參與者根據重訂購股計劃購買股份的權利將被視為已於行使日行使。

共享比例。*如果在任何行使日根據未償還購買權購買的Viasat普通股股份總數超過(1)根據重新購買計劃當時可供發行的股份數量或(2)截至該要約期開始時根據重新購買計劃可供發行的股份數量，薪酬和人力資源委員會可按比例分配可用股份

提案6：解決方案•  《員工購股計劃》的修訂和重述

每個參與者的工資扣減額(超過按比例分配給該個人的Viasat普通股的總購買價)將退還給該參與者。

資本的變化。*如果我們的資本發生任何變化，如股票拆分、股票分紅、資本重組或合併，導致普通股流通股數量增加或減少，將對擬購買的股份和重訂購買計劃下的每股價格進行適當調整。

清算、解散、出售資產或合併的影響。*如發生清算、解散、合併、合併或出售Viasat全部或幾乎全部資產或Viasat當時已發行有表決權股票的50%或以上，則本要約期的行使日期將為緊接該事件生效日期(或薪酬及人力資源委員會決定的其他先前日期)的前一個營業日，除非薪酬及人力資源委員會規定根據重訂購買計劃取得或取代該等購買普通股的權利。

重新制定的採購計劃的修改和終止。*本公司董事會可隨時或不時全面或部分修訂或以其他方式修訂、暫停或終止經重訂的採購計劃。但是，未經本公司股東批准，不得修改協議收購計劃，以(1)改變協議購買計劃下預留髮行的普通股的數量或類型，(2)將協議購買計劃下發行的普通股收購價格降至低於協議購買計劃適用規定計算的價格，(3)改變參與協議購買計劃的資格要求，或(4)以任何方式修訂重新採購計劃，使重新採購計劃的第423節部分不再是守則所指的“員工股票購買計劃”。

證券法。*重新制定的購買計劃旨在遵守經修訂的1933年證券法和經修訂的1934年證券交易法的所有規定，以及美國證券交易委員會根據這些規定頒佈的任何和所有法規和規則，包括但不限於規則16b-3.

美國聯邦所得税後果

以下是根據現行法律，美國聯邦所得税對參與重新購買計劃的員工造成的重大後果的總體摘要。本摘要涉及適用的美國聯邦所得税一般原則，僅供一般信息使用。一些税種，如州、地方和外國所得税以及聯邦就業税，都沒有討論。税法很複雜，可能會發生變化，可能會根據個人情況和地方的不同而有所不同。本摘要還假設第423節組成部分符合守則第423節，並以截至本委託書發表之日有效的税法為基礎。這些法律的變化可能會改變下文所述的税收後果。摘要沒有討論聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與參與者的個人情況有關。這些彙總的税務信息不是税務建議，獲獎者應該依靠他或她的法律和税務顧問的建議。

如上所述，重新制定的採購計劃有第423節組成部分和非分項：423組件。美國納税人的税收後果將取決於他或她是否參與了第423條的組成部分或非分項：423組件。

該部分對美國參與者的税收後果423組件。參與者根據第423節組件進行購買的權利旨在符合《守則》第423節的規定。根據適用的守則條款，在出售或以其他方式處置根據重新訂立的購買計劃購買的股份之前，參與者將不會有任何收入須繳税。在該等出售或處置後，參與者一般須繳交税款，數額視乎參與者在出售股份前持有該等股份的時間長短而定。如果股票在購買股票的發售期間的第一天起兩年以上被出售或出售，或如果參與者在持有股票期間死亡，則參與者(或其遺產)將確認普通收入為(1)出售或處置股票時股票的公平市值高於購買價的超額部分或(2)相當於股票截至發行期第一天的公平市場價值的15%的金額中的較小者。任何額外的收益將被視為長期資本收益。如果股票在上述持有期內持有，但以低於買入價的價格出售，則沒有普通收入，參與員工將因賣價和買入價之間的差額而產生長期資本損失。

如果股份在上述持有期屆滿前出售或以其他方式處置，參與者將確認普通收入，一般計算為股份在購買當日的公平市價高於收購價。此類出售或處置的任何額外收益或損失將是長期或短期資本收益或損失，這取決於參與者在出售股票之前購買股票的日期後持有的時間。

除在上述持有期屆滿前出售或處置股份時確認的普通收入外，本公司無權扣除作為參與者的普通收入或資本利得課税的金額。

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建議6：  •《員工購股計劃》的修訂和重述

對美國參與者的税收後果非橫斷面423組件。中國--一名美國參與者非分項：423構成部分的補償收入將等於他或她購買普通股當天的普通股價值減去購買價格。

當參與者出售他或她在非分項：423如果他或她是重新制定的購買計劃的組成部分，他或她還將獲得相當於銷售收益與他或她購買當天普通股價值之間的差額的資本收益或損失。如果參與者持有普通股超過一年，這種資本收益或損失將是長期的，否則將是短期的。

參與者在購買普通股時獲得的任何補償收入非分項：423重新購買計劃的組成部分需要預扣所得税、醫療保險和社會保障税(如果適用)。此外，補償收入需要在參與者的年表中作為普通收入報告給參與者。W-2,參與者有責任確保在他或她的個人所得税申報單上報告這一收入。

我們有權扣除作為普通收入向參與者徵税的金額，範圍為在根據非橫斷面423組件。

新計劃的好處

由於根據重新制定的購買計劃可能購買的股票數量將取決於每個員工自願參與的選擇以及我們普通股在未來不同日期的公平市場價值，因此任何個人可能購買的實際股票數量無法預先確定。對於根據本提議6尋求股東批准的增加股份準備金，沒有發行普通股。

計劃現有采購計劃下的福利

僅為説明目的，下表列出了(1)在2023財年根據購買計劃購買的Viasat普通股數量，以及(2)為下列個人和團體支付的總購買價格：

董事會的建議

董事會一致建議你投票“為《採購計劃》的修改和重述。

證券的所有權

受益權利表

下表列出了我們所知的關於截至2023年7月1日維亞薩特普通股所有權的信息，包括(1)每個董事，(2)在薪酬摘要表中指名的每位高管，(3)維亞薩特的所有董事和高管作為一個集體，以及(4)我們所知的所有其他股東實益擁有超過5%的維亞薩特普通股。