美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

_____________________________________

計劃到

（第18號修正案）

下述要約聲明
1934 年《證券交易法》第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條

_____________________________________

STRATASYS LTD
（標的公司名稱（發行人））

納米維度有限公司
（申報人（要約人）姓名）
_____________________________________

普通股，面值每股0.01新謝克爾
（證券類別的標題）

M85548101
（CUSIP 證券類別編號）

耶爾·桑德勒
首席財務官
納米維度有限公司
2 Ilan Ramon，Ness Ziona
7403635，以色列
電話：+972-73-7509142
（有權接收的人員的姓名、地址和電話號碼
代表申報人的通知和通信）

_____________________________________

將副本發送至：

Oded Har-甚至，Esq。
霍華德·伯肯布利特，Esq.
Angela Gomes，Esq
埃裏克·維克多森，Esq
沙利文和伍斯特律師事務所
1633 百老匯
紐約州紐約 10019
電話：(212) 660-3000

☐

  

如果備案僅涉及投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。

選中以下相應的複選框以指定與該聲明相關的任何交易：

  

受規則 14d-1 約束的第三方要約

☐

  

受第 13e-4 條約束的發行人要約

☐

  

受規則 13e-3 約束的私有化交易

☐

  

根據第 13d-2 條對附表 13D 的修正

如果申報是報告要約結果的最終修正案，請勾選以下複選框：☐

如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：

☐

  

規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）

☐

  

規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

 

本第18號修正案（“本第18號修正案”）修訂和補充了根據以色列國法律組建的Nano Dimension Ltd.（“Nano”）於2023年5月25日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表TO的要約聲明（經修訂以及隨後的任何修正和補充，“附表TO”），隨後進行了修訂和補充。附表TO涉及Nano提出的收購Stratasys Ltd.（分別為 “Stratasys” 和 “Stratasys Shares”）的25,266,458股已發行普通股（每股面值為0.01新謝克爾）的要約（“要約”），因此在要約完成後，Nano將擁有最多且不超過51％的已發行Stratasys股份，最低條件是在要約完成後擁有至少 46% 的已發行Stratasys股份，但無論如何，投標的已發行Stratasys股票中不少於5％根據2023年5月25日購買要約（“原始收購要約”）中規定的條款和條件，以每股Stratasys股票25.00美元的價格向賣方提供現金，減去任何必需的預扣税和不含利息，並進一步修訂和補充了2023年6月27日的收購要約補充文件（“第一份收購要約補充文件”），經2023年7月10日的第二份收購要約補充文件（“第二份購買要約補充文件”）進行修訂和補充，經2023年7月18日第三份收購要約補充文件（“收購要約的第三份補充文件”，以及原始購買要約的第一份補充文件和第二份收購要約補充文件 “收購要約”）以及2023年7月18日的相關第三修正送文函（“第三次修訂送文函”）進一步修訂和補充。

除非本第 18 號修正案另有規定，否則附表 TO 中規定的信息保持不變，並以引用方式納入此處，以迴應附表 TO 的所有項目，並由此處特別提供的信息進行修訂和補充。此處使用但未定義的大寫術語的含義與附表TO中賦予的含義相同。您應該閲讀本第 18 號修正案以及附表 TO 和購買要約。

第 1 至 9 項和第 11 項。

特此對購買要約和附表 TO 第 1 至 9 項和第 11 項，前提是此類物品以引用方式納入了購買要約中包含的信息，特此修改和補充如下：

(1) 在其中添加以下段落：

“2023年7月28日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈Nano：（i）預計Stratasys董事會不會終止供股計劃，也不會贖回根據Stratasys的權利計劃發行和未償還的權利或以其他方式使其不適用於該要約，因此，Nano預計在要約期結束時不會滿足或免除供股計劃條件；（ii）預計不會進一步延長要約期；以及 (iii) 已決定撤回其七名董事候選人，供Stratasys即將舉行的年度會議提名股東大會。”

(2) 將以下披露內容添加為原始收購要約第 1 節的最後一段，標題為 “要約背景；與 Stratasys 的聯繫”：

“2023年7月28日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈Nano：（i）預計Stratasys董事會不會終止供股計劃，也不會贖回根據Stratasys的權利計劃發行和未償還的權利或以其他方式使其不適用於該要約，因此，Nano預計在要約期結束時不會滿足或免除供股計劃條件；（ii）預計不會進一步延長要約期；以及 (iii) 已決定撤回其七名董事候選人，供Stratasys即將舉行的年度會議提名股東大會。”

(3)     通過修改和重申先前修訂和重述的原始收購要約第 2 節中標題為 “要約目的；要約的影響；Stratasys 計劃” 的 (c) 小節，內容如下：

“Nano正在對Stratasys及其資產、公司結構、資本化、運營、財產、政策、管理和人事進行詳細審查，並將根據要約完成後的情況，考慮哪些變更是可取的。2023年6月13日，我們致函Stratasys董事會，要求他們召開Stratasys股東特別大會，罷免董事會的大部分成員，取而代之的是Nano提出的高素質提名人；作為迴應，Stratasys已經

1

在將於2023年8月8日舉行的下一屆Stratasys股東年度股東大會的投票中，包括了我們的七名候選董事。2023年7月28日，我們宣佈，我們認為繼續選舉Nano的Stratasys董事會候選人已不再切實際，因此Nano將其候選人撤出投票。作為Stratasys的最大股東，Nano打算支持對戰略替代方案的審查，以進一步提高股東價值，包括通過行業整合。根據進一步的分析，Nano的計劃可能會發生變化，Nano可能會在任何時候酌情改變其計劃和意圖。

我們打算定期審查我們對Stratasys的投資、其表現和市場狀況，考慮可能的提高價值的策略，並根據不時存在的情況，對我們的投資採取我們認為適當的行動。除其他外，此類行動可能包括根據一項或多項公開市場購買計劃、通過私人交易或要約或其他方式額外購買 Stratasys 股票，但須遵守適用的美國和以色列法律。未來的收購條件可能與要約條款相同，或者條件對Stratasys的股東或多或少有利。未來任何可能的購買都將取決於許多因素，包括要約結果、Stratasys Shares的市場價格、我們的業務和財務狀況以及總體經濟和市場狀況。此外，在要約到期後，我們還可能決定隨時不時處置我們的 Stratasys 全部或部分股份，但須遵守適用法律。任何此類決定都將基於我們對許多不同因素的評估，包括但不限於Stratasys的業務、前景和事務、Stratasys股票市場、證券市場狀況、總體經濟和行業狀況以及我們可以獲得的其他機會。

根據以色列法律，如果股東（及其關聯公司）擁有超過公司45.0％的投票權，則該股東可以在公開市場上或通過私人交易購買股票，而不僅僅是通過要約收購，除非收購後，股東（及其關聯公司）將擁有超過90.0％的已發行和流通的Stratasys股份。因此，在要約完成後，只要我們（以及我們的關聯公司）對已發行和流通的Stratasys股票的總所有權百分比不超過90.0％，我們就可以在公開市場或通過私下交易購買額外的Stratasys股票，而不僅僅是要約收購。

前提是要約應被完全接受，並且根據要約投標了最大數量的Stratasys股票，但須遵守《以色列公司法》的規定，我們隨後可以考慮通過要約、公開市場、私下談判交易或其他收購方式購買Nano未持有的Stratasys未發行股票的任何餘額。

但是，根據以色列法律，我們、我們的控股股東以及我們或他們控制的任何公司，不得對Stratasys Shares進行額外要約，也不得在12年內與Stratasys合併 自最終到期日起的幾個月。”

第 12 項。展品。

特此對附表 TO 第 12 項進行修訂和補充，增加了以下證物：

沒有。

  

描述

(a) (5) (MM)

  

Nano 於 2023 年 7 月 28 日發佈的新聞稿。

2

簽名

經過適當詢問，在下列簽署人所知和所信的情況下，下列簽署人保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

 

納米維度有限公司
   

來自：

  

//耶爾·桑德勒
   

姓名：

  

耶爾·桑德勒
   

標題：

  

首席財務官

日期：2023 年 7 月 28 日

3

展覽索引

沒有。

  

描述

(a) (1) (A) *

  

購買要約日期為2023年5月25日。

(a) (1) (B) *

  

送文函。

(a) (1) (C) *

  

保證交貨通知格式。

(a) (1) (D) *

  

致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信。

(a) (1) (E) *

  

致客户的信函，供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用。

(a) (1) (F) *

  

異議通知。

(a) (1) (G) *

  

申報表（“以以色列所得税為目的的身份聲明”）。

(a) (1) (H) *

  

摘要廣告於 2023 年 5 月 25 日在《紐約時報》上發佈。

(a) (1) (I) *

  

《購買要約第一份補充文件》，日期為2023年6月27日。

(a) (1) (J) *

  

第一次修訂的送文函。

(a) (1) (K) *

  

首次修訂的保證交貨通知表格。

(1)(1)(L)*

  

致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的第一次修訂信。

(a) (1) (M) *

  

經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用的首次修訂致客户信函。

(a) (1) (N) *

  

第一次修訂的異議通知。

(a) (1) (O) *

  

第二份購買要約補充文件，日期為 2023 年 7 月 10 日。

(a) (1) (P) *

  

第二次修訂的送文函。

(a) (1) (Q) *

  

第二修正後的保證交貨通知表格。

(a) (1) (R) *

  

致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的第二份修訂信函。

(a) (1) (S) *

  

第二修正後的致客户信函，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用。

(a) (1) (T) *

  

第二次修訂的異議通知。

(a) (1) (U) *

  

《購買要約的第三份補充文件》，日期為 2023 年 7 月 18 日。

(a) (1) (V) *

  

第三次修訂的送文函。

(a) (1) (W) *

  

第三次修訂的保證交貨通知。

(a) (1) (X) *

  

致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的第三次修訂信。

(a) (1) (Y) *

  

第三次修訂後的致客户信函，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用。

(a) (1) (Z) *

  

第三次修訂的異議通知。

(a) (5) (A) *

  

Nano 於 2023 年 5 月 25 日發佈的新聞稿。

(a) (5) (B) *

  

Nano 於 2023 年 5 月 25 日發佈的投資者演講。

(a) (5) (C) *

  

Nano 於 2023 年 5 月 30 日發佈的新聞稿。

(a) (5) (D) *

  

Nano 於 2023 年 5 月 30 日發佈的投資者演講。

(a) (5) (E) *

  

Nano 於 2023 年 5 月 30 日舉行的電話會議的記錄。

(a) (5) (F) *

  

Nano 於 2023 年 6 月 8 日發佈的新聞稿。

(a) (5) (G) *

  

Nano 於 2023 年 6 月 8 日發佈的投資者演講。

(a) (5) (H) *

  

Nano 於 2023 年 6 月 8 日向某些 Stratasys 股東發送的電子郵件表格。

(a) (5) (I) *

  

由Nano推出的特別要約信息網站，於2023年6月29日修訂。

(a) (5) (J) *

  

Nano 於 2023 年 6 月 13 日發佈的新聞稿。

(a) (5) (K) *

  

Nano 於 2023 年 6 月 13 日向某些 Stratasys 股東發送的電子郵件表格。

(a) (5) (L) *

  

由 Nano 於 2023 年 6 月 13 日發起的數字廣告活動。

(a) (5) (M) *

  

2023 年 6 月 14 日，由 Nano 繼續開展的數字廣告活動。

(a) (5) (N) *

  

Nano 於 2023 年 6 月 15 日發佈的新聞稿。

(a) (5) (O) *

  

Nano 於 2023 年 6 月 15 日發佈的《致Stratasys股東的視頻留言記錄》。

(a) (5) (P) *

  

Nano 於 2023 年 6 月 21 日發佈的新聞稿。

4

沒有。

  

描述

(a) (5) (Q) *

  

特別要約信息網站，常見問題頁面，由Nano推出，於2023年6月21日修訂。

(a) (5) (R) *

  

2023 年 6 月 21 日，由 Nano 繼續開展的數字廣告活動。

(a) (5) (S) *

  

Nano 於 2023 年 6 月 27 日發佈的新聞稿。

(a) (5) (T) *

  

由Nano推出的特別要約信息網站，於2023年6月27日修訂。

(a) (5) (U) *

  

2023年6月27日，Nano繼續開展數字廣告活動。

(a) (5) (V) *

  

Nano於2023年6月29日發佈的新聞稿（參照Nano於2023年6月29日向美國證券交易委員會提交的6-K表附錄99.1納入其中）。

(a) (5) (W) *

  

Nano於2023年6月29日發表的投資者演講（參照Nano於2023年6月29日向美國證券交易委員會提交的6-K表附錄99.2納入）。

(a) (5) (X) *

  

Nano 於 2023 年 6 月 29 日舉行的電話會議記錄。

(a) (5) (Y) *

  

納米對2023年7月5日分析師報告的迴應。

(a) (5) (Z) *

  

Nano 於 2023 年 7 月 10 日發佈的新聞稿。

(a) (5) (AA) *

  

由Nano推出的特別要約信息網站，於2023年7月18日修訂。

(a) (5) (BB) *

  

2023年7月18日，Nano繼續開展數字廣告活動。

(a) (5) (CC) *

  

Nano 於 2023 年 7 月 17 日發佈的新聞稿。

(a) (5) (DD) *

  

Nano 於 2023 年 7 月 17 日發佈的新聞稿。

(a) (5) (EE) *

  

Nano 於 2023 年 7 月 18 日發佈的新聞稿。

(a) (5) (FF) *

  

Nano 於 2023 年 7 月 18 日發佈的新聞稿。

(a) (5) (GG) *

  

Nano 於 2023 年 7 月 19 日發佈的新聞稿。

(a) (5) (HH) *

  

Nano 於 2023 年 7 月 20 日發佈的新聞稿。

(a) (5) (二) *

  

Nano 於 2023 年 7 月 25 日發佈的新聞稿。

(a) (5) (JJ) *

  

Nano於2023年7月25日發佈的致Stratasys股東的視頻留言記錄。

(a) (5) (KK) *

  

Nano 於 2023 年 7 月 25 日發表的投資者演講。

(a) (5) (LL) *

  

Nano 於 2023 年 7 月 26 日發佈的新聞稿。

(a) (5) (MM) **

  

Nano 於 2023 年 7 月 28 日發佈的新聞稿。

(b) — (h)

  

不適用。

107*

  

申請費表，已於 2023 年 7 月 20 日修訂。

____________

* 先前已提交。

** 隨函提交。

5