根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料

（其章程中規定的註冊人姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

無需付費。

☐ 事先用初步材料支付的費用。

☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項所要求的費用在附錄表上計算。

伍德蘭公園路 13241 號，300 套房
弗吉尼亞州赫恩登 20171
(571) 267-1571

2023年7月28日

親愛的各位股東：

我們很高興邀請您參加將於美國東部時間2023年9月7日星期四下午 1:00 舉行的BlackSky Technology Inc. 年度股東大會。年會將是通過互聯網舉行的虛擬會議。您可以訪問www.VirtualShareholdermeeting.com/bksy2023並輸入代理卡上的十六位數控制號碼，參加虛擬年會，以電子方式對股票進行投票，並在會議的網絡直播中提交問題。

隨附的正式會議通知和委託書包含虛擬年會上將要開展的業務的詳細信息。

你的投票很重要。無論您是否參加虛擬年會，在年會上代表您的股票並進行投票都很重要。因此，我們敦促您投票並立即通過互聯網、電話或郵件提交代理人。

我謹代表我們的董事會，對您一直以來對BlackSky的支持和關注表示感謝。

真誠地，

布萊恩·奧圖爾
首席執行官、總裁兼董事

黑天科技公司

弗吉尼亞州赫恩登伍德蘭公園路 13241 號 300 套房 20171

年會通知

股東們

目錄

頁面

1

黑天科技公司

委託聲明
2023 年年度股東大會
將於美國東部時間2023年9月7日星期四下午 1:00 舉行

以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中包含的信息的摘要。您應該仔細閲讀整個委託書。本委託書中使用的 “我們”、“我們”、“我們的”、“BlackSky” 和 “公司” 是指特拉華州的一家公司BlackSky Technology Inc. 及其子公司。

關於代理材料和我們的年會的問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

本委託書和委託書是為我們的董事會徵集代理人而提供的，以便在特拉華州的一家公司BlackSky Technology Inc. 的2023年年度股東大會上使用，以及其任何延期、休會或延續。年會將於美國東部時間2023年9月7日星期四下午 1:00 舉行。年度會議將通過網絡直播以虛擬方式進行。通過訪問www.VirtualShareholdermeeting.com/bksy2023，你將能夠以虛擬方式參加年會，在那裏你可以現場收聽會議，提交問題並在會議期間在線投票。

代理材料互聯網可用性通知或互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問本委託書、隨附的年會通知和委託書以及我們的年度報告的説明，將於2023年7月28日左右首次發送或發給截至2023年7月17日的所有登記在冊的股東。自2023年7月28日起，可通過訪問www.proxyvote.com訪問代理材料和我們的年度報告。如果您收到互聯網可用性通知，則除非您特別要求這些材料，否則您將不會通過郵件收到代理材料或我們的年度報告的印刷副本。《互聯網可用性通知》中規定了索取代理材料和我們的年度報告的印刷副本的説明。

年會將對哪些提案進行表決？

以下提案將在年會上進行表決：

•蘇珊·戈登、蒂莫西·哈維和威廉·波特斯當選為二類董事，任期至我們2026年年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格；以及

•批准任命德勤會計師事務所為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

截至本委託書發佈之日，我們的管理層和董事會不知道將在年會上提出任何其他事項。

董事會如何建議我對這些提案進行表決？

我們的董事會建議您對股票進行投票：

• “贊成” 蘇珊·戈登、蒂莫西·哈維和威廉·波特斯當選為二級董事；以及

• “贊成” 批准任命德勤會計師事務所為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

誰有權在年會上投票？

截至2023年7月17日（年會的記錄日期）營業結束時，我們的A類普通股（“普通股”）的持有人可以在年會上投票。截至記錄日，我們的普通股已發行140,823,604股。每股普通股有權在年會之前就每個問題進行一次表決。不允許股東在董事選舉中累積選票。

登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company註冊，則您被視為這些股票的登記股東，互聯網可用性通知由我們直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理直接授予代理卡上列出的個人，或者在年會上代表自己投票。在本委託書中，我們將這些持有人稱為 “登記在冊的股東”。

街道名稱股東.如果您的股票存放在經紀賬户中或由經紀人、銀行或其他被提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，並且互聯網可用性通知由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權按照經紀人、銀行或其他被提名人發送給您的指示，指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對賬户中持有的股票進行投票。在本委託書中，我們將這些持有人稱為 “街道名股東”。

是否有有權在年會上投票的註冊股東名單？

在美國東部時間上午9點至下午4點30分之間的會議開始前至少十天，我們將聯繫我們的公司祕書，在位於弗吉尼亞州赫恩登伍德蘭公園路13241號300套房的主要執行辦公室提供有權在年會上投票的註冊股東名單，供任何股東審查，用於與會議有關的任何目的。有權在年會上投票的註冊股東名單也將在年會期間在線公佈，網址為www.VirtualShareholdermeeting.com/bksy2023，供參加年會的股東使用。

每項提案需要多少票才能獲得批准？

•第1號提案：每位董事由在年會上以虛擬方式出席或由代理人代表的股份的多數投票權選舉產生，並有權對董事的選舉進行投票。多元化意味着獲得贊成票最多的被提名人當選為董事。您可以 (1) 投票支持此處提及的每位董事候選人的選舉，(2) 暫停對每位此類董事候選人的投票權，或 (3) 通過在委託書上提供的空白處註明，投票支持每位董事候選人的選舉，但任何被特別拒絕投票的被提名人除外。由於該提案的結果將由多元投票決定，因此任何未投票給特定被提名人的股票，無論是由於選擇暫停投票權還是經紀人不投票，都不會對選舉結果產生任何影響。

•第2號提案：批准任命德勤會計師事務所為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，需要在年會上以虛擬方式出席或由代理人代表並有權就此進行表決的股票的多數投票權投贊成票。你可以對該提案投贊成票或反對票，也可以表示你希望對該提案投棄權票。為了確定是否有法定人數，棄權票將計算在內，也將計為反對該提案的票數，也就是説，其效力與投票反對該提案的效果相同。由於這是一項例行提案，因此我們預計不會有任何經紀人對該提案投反對票。

公司的董事和高級管理人員對年會將要採取行動的任何事項是否感興趣？

我們的董事會成員對提案1感興趣，即按照本文所述選舉三名董事候選人進入董事會，因為每位被提名人目前都是董事會成員。董事會成員和我們的執行官對提案2（批准任命我們的獨立註冊會計師事務所）沒有任何興趣。

年會的法定人數要求是什麼？

法定人數是指根據我們修訂和重述的章程以及特拉華州法律，為了使會議正常舉行，需要出席或派代表出席年會的最低股數。我們已發行和未償還並有權投票的股本的多數表決權以虛擬方式或通過代理人出席，將構成在年會上進行業務交易的法定人數。為了確定法定人數，棄權票、選擇暫停投票權和代理不投票均視為在場並有權投票。如果未達到法定人數，會議主席可將會議休會至其他時間或地點。

以紀錄持有者身份持有股份和作為受益所有人（以街道名稱持有股份）有什麼區別？

如果您的股票是以您的名義在我們的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company註冊的，那麼您就是這些股票的 “記錄持有者”。如果您是記錄保持者，則互聯網可用性通知已由公司直接提供給您。

如果您的股票存放在股票經紀賬户、銀行或其他登記持有人中，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名稱持有，則該組織已將互聯網可用性通知發送給您。持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東，以便在年會上進行投票。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您的股票進行投票。由於您不是登記在冊的股東，因此在年會期間，除非您要求經紀人、銀行或其他被視為股票登記股東的被提名人以您的名義簽發的有效委託書，否則您不得在年會期間對股票進行電子投票。

我該如何投票，投票截止日期是什麼？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一進行投票：

•通過互聯網訪問 www.proxyvote.com，每週 7 天，每天 24 小時，直到美國東部時間 2023 年 9 月 6 日晚上 11:59（訪問網站時手裏拿着代理卡）；

•撥打免費電話 1-800-6903，每週 7 天，每天 24 小時，直到美國東部時間 2023 年 9 月 6 日晚上 11:59（打電話時手裏拿着代理卡）；

•填寫、簽署並郵寄您的代理卡（如果您收到了印刷的代理材料），該代理卡必須在年會之前收到；或

•通過訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/bksy2023 虛擬參加年會，你可以在會議期間投票（訪問網站時手裏拿着代理卡）。

街道名稱股東.如果您是街頭名牌股東，那麼您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票流程。因此，我們建議您按照收到的材料中的投票説明進行操作。如果您的投票指示表或互聯網可用性通知表明您可以通過www.proxyvote.com網站對股票進行投票，那麼您可以在年會上使用該投票指示表或互聯網可用性通知上註明的控制號碼對這些股票進行投票。否則，除非您從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代理人，否則您不得在年會上對股票進行投票。

如果我沒有具體説明我的股票將如何投票，或者沒有及時向我的經紀人、銀行或其他被提名人提供指示，該怎麼辦？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東並提交了代理人，但沒有提供投票指示，則您的股票將被投票：

• “贊成” 蘇珊·戈登、蒂莫西·哈維和威廉·波特斯當選為二級董事；以及

• “贊成” 批准任命德勤會計師事務所為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

此外，如果將任何其他事項適當地提交年會，則被指定為代理人的人員將有權根據他們的判斷就這些事項進行表決或以其他方式採取行動。

街道名稱股東.經紀商、銀行和其他以街道名義為客户持有普通股的被提名人通常必須按照客户指示的方式對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀商、銀行或其他被提名人將有權就我們唯一的例行事務對您的股票進行投票：批准任命德勤會計師事務所為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所的提案。如果沒有您的指示，您的經紀人、銀行或其他被提名人將無權對任何其他提案進行投票，這些提案被視為非常規事項。如果您的經紀人、銀行或其他被提名人就我們唯一的例行事務對您的股票進行投票，但無法對您的股票進行非常規的投票

事情，那麼這些股票將被視為經紀人對非常規提案的非投票權。因此，如果您通過被提名人（例如經紀人或銀行）擁有股票，請務必指示您的被提名人如何投票，以確保您的股票計入每份提案。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前通過以下方式更改投票或撤銷代理人：

•通過互聯網或電話進行新的投票（視上述每種方法的適用截止日期而定）；

•填寫並歸還日期較晚的代理卡，該代理卡必須在年會之前收到；

•向我們位於弗吉尼亞州赫恩登伍德蘭公園路 13241 號 300 套房的 BlackSky Technology Inc. 公司祕書發出書面撤銷通知，收件人：公司祕書，必須在年會之前收到；或

•出席年會並投票（儘管出席年會本身並不會撤銷代理人）。

街道名稱股東.如果您是街道名稱的股東，那麼您的經紀人、銀行或其他被提名人可以為您提供有關如何更改或撤銷代理的説明。

BlackSky 為什麼要舉行虛擬年會？

我們的年度會議將通過網絡直播以虛擬方式舉行。年會的虛擬形式使我們能夠保留股東的訪問權限，同時也為我們和股東節省時間和金錢。

我們致力於確保股東獲得與面對面會議相同的參與權利和機會，包括在會議期間通過虛擬會議平臺進行投票和提問的權利。虛擬會議格式包括以下功能，可提供此類體驗：

•能夠在會議開始前 15 分鐘提交適當的問題；

•能夠通過會議網站實時提交適當的問題，除非時間允許，否則每位股東只能提一個問題；以及

•在分配的會議時間內，根據會議行為規則儘可能多地回答提交的問題。

提供代理有什麼影響？

代理人由我們的董事會或代表董事會索取。 [亨利·杜波依斯和克里斯蒂安娜·林]，他們每個人都擁有全部的替代權和再替代權，已被我們的董事會指定為年會的代理持有人。當代理人註明日期、執行和返還時，此類代理人所代表的股票將根據股東的指示在年會上進行表決。但是，如果委託書註明日期並簽名，但沒有給出具體指示，則將根據董事會對上述提案的建議對股票進行表決。如果在年會之前適當地提出任何其他事項，那麼代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果年會被推遲或休會，則代理持有人可以在新的會議日期對您的股票進行投票，除非您如上所述，正確撤銷了委託書。

誰來計算選票？

我們的代理專家Broadridge Financial Solutions, Inc. 的代表將列出選票並擔任選舉檢查員。

如何聯繫BlackSky的轉賬代理？

您可以致電 800-509-5586 聯繫我們的過户代理大陸股票轉讓和信託公司，或致電 10004 紐約州州街 1 號 30 樓 Continental Street & Trust Company。您也可以通過互聯網訪問有關某些股東事宜（例如地址變更）的説明，網址為www.continentalstock.com。

如何為年會徵集代理人，誰為此類招標付費？

我們的董事會正在通過代理材料徵集代理人供年會使用。我們將承擔代理招標的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。還將應要求向經紀商、銀行和其他被提名人提供招標材料的副本，以將其轉交給此類經紀商、銀行或其他被提名人持有的登記在冊的股份的受益所有人。我們的董事、高級職員或員工可以通過電話、電子通信或其他方式進行招攬來補充最初的代理人邀請。我們不會就任何此類服務向這些個人支付額外補償，但我們可能會向這些人報銷與此類招標相關的合理自付費用。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在會議結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告披露投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果以提交8-K表格，我們將提交8-K表格以公佈初步結果，並將在8-K表的修正案公佈後立即提供最終結果。

為什麼我收到的是互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理材料，包括本委託書和年度報告。因此，我們向股東郵寄了互聯網可用性通知，而不是代理材料的紙質副本。互聯網可用性通知包含有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何對提案進行投票、如何索取代理材料和年度報告的印刷副本以及如何申請通過郵件或電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料的説明。我們鼓勵股東利用互聯網上可用的代理材料來幫助降低我們的成本和年度會議對環境的影響。

如果我收到多份互聯網可用性通知或多套印刷代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多份互聯網可用性通知或多套印刷代理材料，則您的股票可能以多個名稱註冊和/或在不同的賬户中註冊。請按照每份互聯網可用性通知或每套印刷代理材料（如適用）上的投票説明進行投票，以確保您的所有股票都經過投票。

我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到了一份互聯網可用性通知或委託書和年度報告的副本。我如何獲得互聯網可用性通知或委託書和年度報告的額外副本？

我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序，根據該程序，我們可以向共享相同地址的多位股東提供互聯網可用性通知的單一副本以及委託書和年度報告（如果適用），除非我們收到一位或多位股東的相反指示。此程序降低了我們的打印和郵寄成本。參與家庭持股的股東將繼續能夠獲得和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即通過共享地址向任何股東單獨提供互聯網可用性通知以及委託書和年度報告（如果適用）的副本，我們將向該共享地址提供這些文件的單一副本。要獲得單獨的副本，或者，如果您收到多份副本，則要求我們僅發送明年互聯網可用性通知或委託書和年度報告的單份副本（如適用），您可以通過以下方式聯繫我們：

黑天科技公司
注意：投資者關係
伍德蘭公園路 13241 號，300 套房
弗吉尼亞州赫恩登 20171
電話：(571) -267-1571

街道名稱股東可以聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關房屋的信息。

BlackSky 與 Osprey Technology 收購公司有什麼關係？

2021 年 9 月 9 日，BlackSky Holdings, Inc.（f/k/a/ Spaceflight Industries, Inc.）（“Legacy BlackSky”）與我們的法定前身和特殊目的收購公司魚鷹科技收購公司（“魚鷹”）完成了業務合併（“合併”），Legacy BlackSky成為魚鷹的全資子公司，魚鷹更名為特拉華州的一家公司BlackSky Technology Inc.（“公司” 或 “BlackSky”）。Legacy BlackSky 成立於2014年。

董事會和公司治理

董事會的組成

我們的業務和事務在董事會（“董事會”）的指導下管理。我們的董事會目前由七名董事組成，根據紐約證券交易所（“NYSE”）的上市標準，其中五名是獨立的。

我們的董事會分為三個班級，任期為三年。每次股東年會只選出一類董事，其他類別的董事任期為各自三年任期的剩餘部分。因此，在每次年度股東大會上，將選出一類任期三年的董事，以接替任期屆滿的類別。

下表列出了截至2023年7月17日的每位董事和董事候選人的姓名、年齡以及某些其他信息：

(1) 審計委員會成員

(2) 薪酬委員會成員

(3) 提名和公司治理委員會成員

導演提名人

蘇珊·戈登閣下自 2021 年 9 月起在我們的董事會任職。尊敬的蘇珊·戈登是一位備受尊敬的情報專業人士、富有遠見的領導者，也是值得信賴的戰略顧問，涉及各種複雜問題，包括網絡安全、新興和顛覆性技術、人工智能和信息運營。戈登女士是前國家情報局首席副局長，也是全美級別最高的職業情報官員。戈登女士以此身份管理情報界的運作，並且是總統和國家安全委員會的重要顧問。在擔任國家情報局首席副董事之前，戈登女士曾擔任國家地理空間情報局（NGA）的副局長。在這個職位上，她領導了該機構並管理了國家地理空間情報系統。在加入NGA之前，她曾在中央情報局（CIA）任職27年。在中央情報局，戈登女士升任該機構四個局的高級管理職位：運營、分析、科學和技術以及支持。在她的職業生涯中，戈登女士領導了中央情報局風險投資部門In-Q-Tel的成立，並最終成為局長的網絡問題高級顧問。

戈登女士是技術、戰略和風險諮詢公司GordonVentures, LLC的創始人兼負責人，目前擔任技術和全球風險顧問和顧問。除其他工作外，她還是CACI、SecurityScoreCard、OneWeb Technologies和Freedom Consulting的董事會成員。戈登女士也是

擔任米特雷公司的受託人，是國家情報大學基金會的副主席，也是國家安全太空協會的顧問委員會成員。戈登女士曾在Avantus Federal的董事會任職（2020年至2022年）。她還曾在多個技術顧問委員會任職，並在微軟公司擔任顧問。戈登女士是杜克大學和哈佛大學的研究員，她繼續支持國防部和情報界的研究活動。她擁有杜克大學動物學（生物力學）理學學士學位。

戈登女士之所以被選為董事會成員，是因為她的專業知識和經驗以及情報界堪稱典範的領導歷史。

蒂莫西·哈維自 2021 年 9 月起在我們的董事會任職。哈維先生自2017年4月起擔任租賃和資產管理平臺VTS, Inc. 的執行董事長。在此之前，他在2014年12月至2017年4月期間擔任全球領先的國防、航空航天和安全公司BAE Systems Plc（“BAE”）的商業解決方案總裁。Harvey先生之所以加入BAE，是因為BAE於2014年12月收購了安全軟件和託管服務提供商SilverSky，他在那裏擔任首席執行官，負責業務的增長和出售給BAE。哈維先生目前在社交參與平臺OpenWeb、多合一防欺詐解決方案NoFraud、幫助企業管理IT安全的信息技術公司Electric和安全數字身份管理解決方案提供商Keyfactor的董事會任職。Harvey 先生畢業於佛羅裏達大學，獲得金融學學位，並在美國海軍陸戰隊擔任軍官四年。

哈維先生之所以被選為董事會成員，是因為他在引領市場增長方面取得了成功的記錄，以及在與BlackSky規模和規模相似的公司的董事會任職的廣泛服務。

威廉·波特斯自2021年9月起在我們的董事會任職，並從2015年2月起在Legacy BlackSky的董事會任職，特別是從2018年12月起擔任Legacy BlackSky董事會主席，直到2021年9月合併結束。Porteous先生是RRE Ventures的普通合夥人，也是RRE Ventures的首席運營官。在他作為投資者的20年職業生涯中，Porteous先生曾在20多家公司的董事會任職。除了在我們的董事會任職外，Porteous先生目前還擔任Nanit、Paperless Post、Pattern、Pilot Fiber、Spire、Ursa Space Systems和Wave的董事。從 2010 年到 2021 年，Porteous 先生還擔任 Buzzfeed 的董事。Porteous 先生還是他創立的 Dockery Farms 基金會的主席。從2003年到2018年，Porteous先生在哥倫比亞商學院擔任兼職教授，在那裏他教授風險投資課程。Porteous 先生擁有哈佛大學工商管理碩士學位、倫敦經濟學院碩士學位和斯坦福大學榮譽學士學位。

Porteous先生之所以被選為董事會成員，是因為他在RRE Ventures的經驗以及在其他科技公司的董事會任職的廣泛服務。

常任董事

Brian O'Toole 自 2021 年 9 月起擔任總裁、首席執行官和董事會成員。O'Toole先生於2018年11月成為Legacy BlackSky的總裁，還於2019年1月擔任BlackSky Global的首席執行官職務，並在合併完成之前擔任這兩種職務。在擔任Legacy BlackSky總裁之前，O'Toole先生在2016年6月至2018年11月期間擔任其首席技術官。此外，從2019年1月到2021年9月合併結束，奧圖爾先生一直擔任Legacy BlackSky董事會成員。2013 年 7 月至 2016 年 6 月 Legacy BlackSky 收購 OpenWhere, Inc.，O'Toole 先生創立並擔任首席執行官。在此之前，奧圖爾先生在 2008 年 8 月至 2013 年 6 月期間擔任 GeoEye Inc. 的首席技術官，領導開發和擴展地理空間情報和定位領域的技術、產品和解決方案的戰略工作基於的服務。奧圖爾先生之前的職位包括在《守望先鋒系統》擔任產品開發副總裁、創立ITSpatial並擔任總裁，以及在通用電氣航空航天公司擔任技術董事系統工程師九年。O'Toole 先生擁有克拉克森大學的計算機科學學士學位和錫拉丘茲大學的計算機工程碩士學位。

O'Toole先生之所以被選為董事會成員，是因為他在擔任我們的首席執行官兼Legacy BlackSky董事會董事裁兼董事時所帶來的經驗和運營洞察力，也要歸功於他在地理空間情報行業建立和發展公司的豐富經驗。

詹姆斯·託洛寧自 2021 年 9 月起在我們的董事會任職。Tolonen 先生曾擔任企業軟件解決方案提供商 Business Objects, S.A. 的高級集團副總裁兼首席財務官，從 2003 年 1 月開始，他負責該公司的財務和管理，直到 2008 年 1 月被 SAP AG 收購。他一直在 SAP AG 工作，直到 2008 年 9 月。託洛寧先生曾擔任互聯網媒體和服務公司IGN Entertainment Inc. 的首席財務官兼首席運營官兼董事會成員

提供商，從 1999 年 10 月到 2002 年 12 月。1998 年 4 月至 1998 年 9 月，他擔任 PC 用户安全和性能軟件提供商 Cybermedia 的總裁兼首席財務官，並於 1996 年 8 月至 1998 年 9 月擔任董事會成員。1989 年 6 月至 1998 年 4 月，託洛寧先生擔任企業軟件提供商 Novell, Inc. 的首席財務官。

託洛寧先生曾在MobileIron, Inc.（2014-2020年）、Imperva, Inc.（2012-2019年）、Blue Coat Systems, Inc.（2008-2012年）和Taleo Corporation（2010-2012年）的董事會和審計委員會任職。託洛寧先生此前還曾在New Relic, Inc.的董事會任職，並擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員（2016-2022年）。Tolonen 先生擁有密歇根大學機械工程學士學位和工商管理碩士學位。Tolonen 先生還是加利福尼亞州的註冊會計師，不活躍。

託洛寧先生之所以被選為董事會成員，是因為他的會計背景、他在包括多家軟件公司在內的多家上市公司擔任首席財務官的豐富經驗，以及他參與了許多上市公司審計委員會。

馬吉德·亞伯拉罕博士自 2021 年 9 月起在我們的董事會任職。亞伯拉罕博士是開發心理健康治療方法的製藥公司Neurawell Therapeutics的創始人兼首席執行官。他曾擔任 comScore 的創始首席執行官長達 14 年，並於 2007 年上市，專注於創新和行業領導力。他曾是生產CRM系統的Paragren Technologies的創始人兼首席執行官。他曾是大型國際研究公司IRI的總裁，他領導了該公司的持續增長和創新。他於2016年成為斯坦福大學的訪問學者，並在商學院任教了3年。他曾在多個商業和機構董事會任職。

亞伯拉罕博士是消費者和市場衡量以及聯合信息服務方面的世界專家。他撰寫了開創性的獲獎文章。他獲得了廣告研究基金會頒發的 “終身成就獎”。他獲得了AMA的帕林獎和麻省理工學院的巴克·韋弗獎，這兩者都是為了表彰他在營銷科學理論和實踐方面的終身貢獻和領導力。他被評為安永年度企業家，入選創業名人堂，並被世界經濟論壇評為 “科技先鋒”。亞伯拉罕博士擁有麻省理工學院的博士學位和工商管理碩士學位，並且是法國理工學院的工程師。

亞伯拉罕博士之所以被選為董事會成員，是因為他在市場研究、消費者建模和信息系統方面的豐富管理經驗和專業知識。

David DidoMenico自2021年9月起在我們的董事會任職，並從2019年7月起在魚鷹科技收購公司（“魚鷹”）的董事會任職，直到2021年9月合併結束。自2010年以來，DidoMenico先生一直是總部位於紐約市的投資顧問JANA Partners的合夥人。從2019年6月到2021年9月合併結束，DidoMenico先生曾擔任魚鷹隊的首席執行官兼總裁。他之前曾擔任JANA對衝基金策略的聯合投資組合經理。在2010年加入JANA Partners LLC之前，DidoMenico先生曾擔任New Mountain Capital的董事經理和New Mountain Vantage Fund的投資組合經理（2005-2010年）。他曾在 Neuberger Berman 擔任副投資組合經理（2002-2005 年）。1999-2002 年，DidoMenico 先生是喜達屋資本集團收購團隊的成員，專注於公司和房地產交易。1998-1999 年間，他在老虎管理公司擔任分析師。2019年10月至2021年6月，DidoMenico先生在北美和英國的汽車拍賣服務提供商KAR Auction Services, Inc.（紐約證券交易所代碼：KAR）的董事會任職。他擁有斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位和哈佛學院的學士學位。

DidoMenico先生之所以被選為董事會成員，是因為他在投資和分析科技和技術相關公司超過20年的經驗，我們相信這使我們能夠獲得他在基本面業務分析方面的廣泛而獨特的專業知識，以及他與技術專家和投資者的廣泛專業關係。

導演獨立性

紐約證券交易所的上市標準要求我們的大多數董事會成員必須是獨立的。“獨立董事” 通常定義為與上市公司沒有實質性關係的人，可以是直接作為公司的合夥人、股東或高級管理人員，或者是與公司有關係的組織的高管。我們的董事會已確定，代表我們七位董事中五位的波特斯先生、亞伯拉罕博士、戈登女士、哈維先生和託洛寧先生的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷，而且這些董事都是紐約證券交易所上市標準所定義的 “獨立董事”。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與BlackSky的當前和以前的關係，以及董事會的所有其他事實和情況

被認為與確定其獨立性有關，包括每位非僱員董事對我們普通股的實益所有權以及涉及他們的交易。我們的獨立董事定期安排會議，只有獨立董事出席。

我們的任何董事、董事候選人或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會領導結構

我們的公司治理框架為董事會提供了靈活性，可以靈活地確定公司的適當領導結構，以及董事長和首席執行官的角色應分開還是合併。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了許多因素，包括業務需求、董事會不時對其領導層需求的評估以及股東的最大利益。如果董事長職位由不符合獨立董事資格的董事擔董事，那麼我們的公司治理準則規定，我們的獨立董事之一可以擔任我們的首席獨立董事。

我們的董事會認為，目前將董事長和首席執行官的角色分開是適當的。首席執行官負責日常領導，而我們的董事長和其他獨立董事則確保董事會的時間和精力集中在對公司至關重要的管理和戰略事務進行獨立監督上。董事會認為，Porteous先生對公司和行業的深刻了解，以及豐富的領導和治理經驗，使Porteous先生能夠有效和獨立地領導我們的董事會。

我們的董事會在風險監督中的作用

董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們設計並實施了管理運營風險的流程。管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體，在其委員會的協助下，負責監督風險管理。我們的董事會在每次董事會例會上通過討論、問答環節以及管理團隊的報告來審查戰略和運營風險，在每次董事會例會上收到有關委員會所有重要活動的報告，並評估重大交易的固有風險。

我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會負責處理各自監督領域固有的風險。我們的審計委員會負責監督與我們的財務報告、會計和審計事務相關的風險管理，我們的薪酬委員會負責監督與我們的薪酬政策和計劃相關的風險管理，我們的提名和公司治理委員會負責監督我們公司治理指導方針的有效性。

我們的董事會認為，其目前的領導結構支持董事會的風險監督職能。

董事會委員會

我們的董事會設立了以下董事會常設委員會：審計委員會；薪酬委員會；以及提名和公司治理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。

審計委員會

我們根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條設立了常設審計委員會。我們的審計委員會成員是託洛寧先生、波特斯先生和哈維先生。託洛寧先生擔任審計委員會主席。根據紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們的審計委員會必須至少有三名成員，他們都必須是獨立的。根據適用的規則，Tolonen先生、Porteous先生和Harvey先生都有資格擔任審計委員會的獨立董事。

審計委員會的每位成員都符合紐約證券交易所上市標準的金融知識要求，託洛寧先生有資格成為 “審計委員會財務專家”，具體定義見適用的美國證券交易委員會規則。

審計委員會的目的是編寫美國證券交易委員會要求納入我們的委託書的審計委員會報告，並協助我們的董事會監督和監測（i）財務報表的質量和完整性，（ii）我們對法律和監管要求的遵守情況，（iii）我們的獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，（iv）內部審計職能的履行以及（v）我們的獨立註冊會計師事務所的業績。

除其他外，審計委員會的職能包括：

•評估我們獨立審計師的業績、獨立性和資格，並決定是保留我們現有的獨立審計師還是聘請新的獨立審計師；

•審查我們的財務報告流程和披露控制；

•審查和批准聘請我們的獨立審計師提供審計服務和任何允許的非審計服務；

•審查我們的內部控制政策和程序的充分性和有效性，包括內部審計職能的責任、預算、人員配備和有效性；

•至少每年獲取和審查我們的獨立審計師的報告，該報告描述了獨立審計師的內部質量控制程序以及最近的內部質量控制審查中提出的任何重大問題；

•根據法律要求，監督我們獨立審計師合夥人對我們參與團隊的輪換；

•在聘請任何獨立審計師之前，此後至少每年審查可能被合理認為對其獨立性有影響的關係，並評估並以其他方式採取適當行動來監督我們的獨立審計師的獨立性；

•審查我們的年度和季度財務報表以及10-K和10-Q表的年度和季度報告，並與我們的獨立審計師和管理層討論報表和報告；

•與我們的獨立審計師和管理層一起審查在會計原則和財務報表列報方面出現的重大問題，以及與我們的財務控制和關鍵會計政策的範圍、充分性和有效性有關的事項；

•與管理層和我們的審計師一起審查任何收益公告和其他有關重大發展的公開公告；

•制定接收、保留和處理我們收到的有關財務控制、會計、審計或其他事項的投訴的程序；

•準備美國證券交易委員會在我們的年度委託書中要求的報告；

•根據我們的關聯方交易政策對任何關聯方交易進行審查和監督，並審查和監督法律和監管責任的遵守情況，包括我們的商業行為準則；

•審查我們的主要金融風險敞口，包括管理風險評估和風險管理實施過程的指導方針和政策；以及

•每年審查和評估審計委員會的績效和審計委員會章程。

我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的網站上查閲。2022 年，我們的審計委員會舉行了 10 次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會的成員是 Porteous 先生、Harvey 先生和亞伯拉罕博士。哈維先生擔任薪酬委員會主席。根據紐約證券交易所的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須在薪酬委員會中至少有兩（2）名成員，他們都必須是獨立的。根據適用的規則，Porteous先生、Harvey先生和Abraham博士都有資格擔任薪酬委員會的獨立董事。

薪酬委員會的目的是協助我們的董事會履行與以下有關的職責：（i）制定我們的薪酬計劃以及執行官和董事的薪酬，（ii）監督我們的激勵和基於股權的薪酬計劃，以及（iii）根據美國證券交易委員會的規章制度，薪酬委員會報告必須包含在我們的委託書中。

我們的董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的網站上查閲。2022 年，我們的薪酬委員會舉行了 11 次會議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的成員是亞伯拉罕博士、戈登女士和託洛寧先生。亞伯拉罕博士擔任提名和公司治理委員會主席。

我們的提名和公司治理委員會的主要目的是協助董事會：(i) 根據董事會批准的標準，確定有資格成為新董事會成員的人；(ii) 審查現任董事的資格，以確定是否推薦他們連任和甄選，還是建議董事會選出下一次年度股東大會的董事候選人；(iii) 確定有資格填補任何董事委員會空缺的董事會成員並建議理事會任命已確定的一個或多個成員加入適用的委員會，(iv) 審查適用於我們的公司治理原則並向董事會提出建議，(v) 監督董事會的評估，(vi) 處理董事會不時特別委託給委員會的其他事項。

我們的董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在我們的網站上查閲。2022 年，我們的提名和公司治理委員會舉行了四次會議。

出席董事會和股東會議

在截至2022年12月31日的財政年度中，我們的董事會舉行了十七次會議（包括定期會議和特別會議），每位董事至少出席了（1）該財年董事會會議總數的75％，以及（2）他或她任職的所有委員會舉行的會議總數。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但我們鼓勵但不要求董事出席。我們的七位董事均出席了我們的 2022 年年度股東大會。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的執行官目前均未在任何擁有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員中任職，也未在去年任職。

非僱員董事的執行會議

為了鼓勵和加強非僱員董事之間的溝通，並根據適用的紐約證券交易所規則的要求，我們的公司治理準則規定，非僱員董事將定期在管理層董事或管理層不在場的情況下舉行執行會議。此外，如果我們的任何非僱員董事不是獨立董事，那麼我們的獨立董事也將定期舉行執行會議。

評估董事候選人時的注意事項

我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估潛在的董事候選人。在評估董事候選人（包括有資格連任的現任董事）時，我們的提名和公司治理委員會將考慮董事會的當前規模和組成，以及董事會和董事會相應委員會的需求以及其他董事資格。儘管我們的董事會尚未確定董事會成員的最低資格，但我們的提名和公司治理委員會在評估董事候選人資格時考慮的一些因素包括但不限於品格、職業道德和誠信、判斷力、商業頭腦、在本領域久經考驗的成就和能力、行使合理商業判斷的能力、董事會任期和與董事會相輔相成的技能、對我們業務的理解、對職責的理解需要我們的董事會成員、其他時間承諾和多元化，在多元化方面，種族等因素，

種族、性別、專業背景、教育、年齡和地域的差異，以及其他個人素質和屬性，這些素質和屬性促成了董事會中觀點和經驗的全面組合。儘管我們的董事會對董事會多元化沒有具體的政策，但我們的董事會認為董事會應該是一個多元化的機構，提名和公司治理委員會會考慮廣泛的觀點、背景和經驗。

如果我們的提名和公司治理委員會確定需要增加或更換董事，則委員會可以在評估董事候選人時採取其認為適當的措施，包括面試候選人、詢問提出推薦或提名的個人或個人、聘請外部搜尋公司收集更多信息，或依賴委員會、董事會或管理層成員的知情。

在完成對董事候選人的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。我們的提名和公司治理委員會有權自行決定推薦哪些人提名為董事，董事會擁有決定董事候選人提名的最終權力。

股東對我們董事會的推薦和提名

我們的提名和公司治理委員會將考慮股東對董事會候選人的推薦和提名，其方式與從其他來源向委員會推薦的候選人相同，前提是這些建議和提名符合我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程、所有適用的公司政策以及所有適用的法律、規章和法規，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章制度。我們的提名和公司治理委員會將根據其章程、我們修訂和重述的章程和公司治理準則以及上述董事提名標準對此類建議進行評估。

想要向董事會推薦候選人的股東應以書面形式向我們在BlackSky Technology Inc. 的公司祕書提出建議，地址：弗吉尼亞州赫恩登伍德蘭公園路13241號，300套房，20171，收件人：公司祕書。此類推薦必須包括候選人的姓名、家庭和企業聯繫信息、詳細的傳記數據、相關資格、候選人確認願意任職的簽名信、有關候選人與我們之間任何關係的信息以及推薦股東對我們股本的所有權的證據。此類建議還必須包括推薦股東支持候選人的聲明，特別是在董事會成員資格標準的背景下，包括品格、誠信、判斷力、經驗多樣性、獨立性、專業領域、公司經驗、服務年限、潛在的利益衝突、其他承諾等問題以及個人推薦信。

為了及時起見，我們的公司祕書必須在美國東部時間第 120 天上午 8:00 之前和美國東部時間下午 5:00，也就是前一年股東年會一週年前第 90 天下午 5:00 之前在我們的主要執行辦公室收到股東的建議。但是，如果前一年沒有舉行年度股東大會，或者如果適用的年會日期在前一年年會一週年前30天或之後更改了60天以上，則祕書必須在年會前120天美國東部時間上午8點之前在公司主要執行辦公室收到此類通知，並且不遲於美國東部時間下午 5:00，會議前第 90 天 (x) 下午 5:00，或 (y) 美國東部時間下午 5:00，即公司首次公開發布年會日期之後的第 10 天。

我們的提名和公司治理委員會有權自行決定推薦哪些人提名為董事。

根據我們經修訂和重述的章程，股東也可以直接提名人選我們的董事會。任何提名都必須符合我們經修訂和重述的章程以及美國證券交易委員會規章制度中規定的要求，並應通過上述地址以書面形式發送給我們的公司祕書。為了及時參加我們的2023年年度股東大會，我們的公司祕書必須遵守下文 “其他事項——股東提案或2024年年會董事提名” 下討論的最後期限，收到提名。

與董事會的溝通

希望直接與我們的非管理董事溝通的股東和其他利益相關方可以通過寫信給我們的總法律顧問來實現，郵寄到位於弗吉尼亞州赫恩登伍德蘭公園路13241號300號套房BlackSky Technology Inc. 的主要執行辦公室，20171。我們的總法律顧問將在必要時與相應的董事協商，審查所有收到的來文並篩選 (1) 是產品和服務的招標，(2) 涉及與股東採取行動或董事會考慮無關的個人性質的事項，以及 (3) 與董事會或業務運作不當或無關的事項，例如羣發郵件、求職和業務邀請。如果合適，我們的總法律顧問會將此類通信轉交給相應的董事，如果沒有具體説明，則轉交給董事會主席。這些政策和程序不適用於我們的高級管理人員或董事向非管理層董事發出的通信，他們是股東，或者根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案。

禁止對衝或質押證券的政策

根據我們的內幕交易政策，禁止我們的員工，包括我們的執行官和董事會成員直接或間接地 (1) 進行賣空，(2) 交易公開交易期權，例如看跌期權和看漲期權以及與我們的證券有關的其他衍生證券（股票期權、限制性股票單位和我們向此類個人發放的其他補償性獎勵除外），（3）購買金融證券工具（包括預付的可變遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金），或以其他方式進行套期保值或抵消或旨在對衝或抵消我們作為補償的一部分向他們授予或由他們直接或間接持有的股票證券市值的任何下降的交易，（4）質押我們的任何證券作為任何貸款的抵押品，以及（5）在保證金賬户中持有我們的證券。

公司治理準則和商業行為與道德守則

我們的董事會根據紐約證券交易所的公司治理規則通過了公司治理準則，這些規則是我們董事會及其委員會運作的框架。這些指導方針涵蓋多個領域，包括董事會成員資格標準和董事資格、董事職責、董事會議程、董事會主席、首席執行官和主持董事的角色、獨立董事會議、委員會的職責和任務、董事與管理層和獨立顧問的接觸、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事入職培訓和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任規劃。

我們的董事會通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工（包括我們的首席執行官和首席財務官）的商業行為和道德準則。我們的商業行為和道德準則是 “道德守則”，定義見S-K法規第406（b）項。

我們的公司治理準則和商業行為與道德準則的全文可在我們的網站 https://ir.blacksky.com/governance/governance-documents 上查閲。我們將在同一網站上發佈我們的《商業行為和道德準則》修正案或對董事和執行官商業行為和道德準則的任何豁免。

董事薪酬

根據我們的外部董事薪酬政策（“外部董事薪酬政策”），每位非僱員董事都有資格獲得服務薪酬，包括年度現金預付金和股權獎勵，該政策於2021年9月合併完成後生效。外部董事薪酬政策旨在通過股權獎勵使非僱員董事的利益與股東的利益保持一致，並通過提供有競爭力的薪酬來吸引和留住高素質的非僱員董事。2023年3月6日，我們的董事會通過了修訂後的外部董事薪酬政策（“修訂後的外部董事薪酬政策”），允許董事選擇以BlackSky股票而不是現金領取年度現金預付金。2021和2022財年向我們的非僱員董事支付的所有薪酬均根據合併時通過的外部董事薪酬政策進行。

現金補償

外部董事薪酬政策規定每年提供9萬美元的現金預付金，按比例按季度拖欠支付。作為董事會委員會的成員（或主席）、董事會主席或首席董事，不收取額外的預聘費，參加董事會或任何委員會的會議無需支付每次會議的出席費。根據我們修訂的外部董事薪酬

政策，從2023年第三季度開始，選擇獲得我們普通股的年度預付金而不是現金的董事將開始獲得我們股票的此類預付金。我們的五名非僱員董事已根據我們修訂後的外部董事薪酬政策進行了此次選舉，因此將從2023年第三季度開始按季度獲得以股票而不是現金分配的年度預付金。

股權補償

初始獎項。根據外部董事薪酬政策，每位成為非僱員董事的個人將在個人首次成為非僱員董事之日的第一個交易日或之後的第一個交易日獲得限制性股票單位的初始獎勵（“初始獎勵”），授予日的公允價值等於30萬美元。初始獎勵計劃在初始獎勵授予之日的一週年、兩週年和三年週年之際歸屬初始獎勵約束的三分之一股份，但須在適用的歸屬日期之前繼續使用。如果該人是我們的董事會成員和員工，則由於解僱而成為非僱員董事將無權獲得初始獎勵。

年度獎項。根據外部董事薪酬政策，每位非僱員董事將在每次股東年會之後的第一個交易日自動獲得限制性股票單位的年度獎勵（“年度獎勵”），涵蓋授予日公允價值為15萬美元的多股普通股，前提是該個人在我們的股東年會之日至少擔任非僱員董事的時間六個月。每項年度獎勵將安排在年度獎勵授予日一週年之際授予所有受年度獎勵約束的股份，如果更早，則在年度獎勵授予日之後的下一次年度股東大會當天授予，但須在該授予日期之前繼續有效。

其他初始獎勵和年度獎勵條款。每項初始獎勵和年度獎勵將根據2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）（或其後續計劃，如適用）和該計劃下的獎勵協議形式授予。就每項初始獎勵和年度獎勵而言，該獎項的授予日期公允價值將根據美國公認會計原則確定。

控制權變更。如果控制權發生變化，如2021年計劃（或其後續計劃，如適用）所定義，則每位非僱員董事當時未償還的股權獎勵涵蓋授予他或她的普通股，而非僱員董事將加速全額歸屬，前提是他或她在控制權變更之日之前仍然是非僱員董事。

董事薪酬限額。外部董事薪酬政策規定，在任何財政年度，不得向非僱員董事授予股權獎勵，其價值將基於根據美國公認會計原則確定的授予日公允價值，也不得向非僱員董事提供任何其他薪酬（包括但不限於任何現金預付金或費用），前提是該個人首次任職的財政年度總額超過50萬美元非僱員董事，此金額將增加到 80 萬美元。因個人作為僱員的服務或作為顧問（非僱員董事除外）提供的服務而向其發放的股權獎勵或其他補償將不計入該年度上限。

2022 財年的董事薪酬

下表列出了截至2022年12月31日的財年，我們的非僱員董事因在董事會任職而授予、獲得或支付給他們的薪酬總額的信息。同時也是我們員工的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。2022年，O'Toole先生是公司的僱員兼執行官，因此作為董事沒有獲得報酬。有關奧圖爾先生薪酬的更多信息，請參閲下面的 “高管薪酬”。

下表列出了截至2022年12月31日非僱員董事持有的所有未償股權獎勵：

第 1 號提案：
選舉 II 類董事

我們的董事會目前由七名董事組成，分為三個等級，任期錯開三年。在年會上，三位二級董事蘇珊·戈登、蒂莫西·哈維和威廉·波特斯將當選，任期三年，接替任期屆滿的同一個班級。每位董事的任期一直持續到該董事當選的任期屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職或被免職。

被提名人

我們的提名和公司治理委員會已推薦戈登女士、哈維先生和波特斯先生為年會二類董事候選人，董事會也已批准提名。如果當選，戈登女士以及哈維先生和波特斯先生都將擔任二級董事，直到2026年年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。有關被提名人的更多信息，請參閲標題為 “董事會和公司治理” 的部分。

戈登女士以及哈維先生和波特斯先生已同意，如果當選，他們將擔任董事，管理層沒有理由相信他們將無法任職。如果被提名人在年會期間無法或拒絕擔任董事，則將投票選出現任董事會指定的任何被提名人來填補空缺。

需要投票

每位董事由虛擬出席會議或由代理人代表的股份的多數投票權選出，並有權對董事選舉進行投票。由於該提案的結果將由多元化投票決定，因此任何未投票給特定被提名人的股票，無論是由於選擇扣留投票權還是經紀人不投票，都不會對選舉結果產生任何影響。

董事會建議

我們的董事會建議對上述每位董事候選人的選舉投贊成票。

提案2：

批准任命獨立註冊人
公共會計師事務所

我們的審計委員會已任命德勤會計師事務所（“德勤”）為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2023年12月31日的財年的合併財務報表。在截至2022年12月31日的財年中，德勤是我們的獨立註冊會計師事務所。

在年會上，我們要求股東批准任命德勤為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以向股東提交德勤的任命，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也是出於良好的公司治理。儘管德勤被任命，即使我們的股東批准了這一任命，但如果我們的審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，我們的審計委員會也可以在本財年的任何時候自行決定任命另一家獨立註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准德勤的任命，那麼我們的審計委員會可能會重新考慮這一任命。預計德勤的一名或多名代表將出席年會，他們將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題。

註冊會計師的變動

正如我們之前在2021年9月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中報道的那樣，經董事會審計委員會批准，Marcum LLP（“Marcum”）被解僱為我們的獨立註冊會計師事務所，德勤自2021年9月9日起被聘為我們的獨立註冊會計師事務所。自2018年6月15日成立以來，Marcum一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所，而德勤在2021年9月合併完成之前曾擔任Legacy BlackSky的獨立註冊會計師事務所。

Marcum關於2018年6月15日（魚鷹隊成立）至2020年12月31日期間的財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明，此類報告也沒有對審計範圍或會計原則進行保留或修改。在 Marcum 與 Osprey 合作期間，在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上，與 Marcum 沒有 “分歧”（該術語的定義見第 S-K 法規第 304 (a) (1) (iv) 項和相關指示），這些分歧如果不能得到令馬庫姆滿意的解決，就會導致馬庫姆提及該主題與其涵蓋這些時期的報告存在分歧。此外，在Marcum任職期間，除了2021年5月12日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格第9A項中披露的重大弱點外，沒有發生S-K法規第304 (a) (1) (v) 項所定義的 “應報告事件”。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

從2018年6月15日（魚鷹隊成立）到截至2018年12月31日的財年，以及截至2019年12月31日的財年以及截至2021年9月9日的後續過渡期，Marcum擔任魚鷹的獨立註冊會計師事務所。2021 年 9 月 9 日，我們的審計委員會批准將我們的獨立註冊會計師事務所變更為德勤。

德勤

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年德勤向我們提供的專業審計服務和其他服務的費用。

    

(1) “審計費” 包括與審計我們的合併財務報表、審查我們的季度合併財務報表以及通常由獨立註冊會計師提供的與這些財年的法定和監管文件或聘用相關的會計諮詢和服務有關的專業服務而收取的費用。該類別還包括與合併有關的服務費用。

(2) “審計相關費用” 包括為鑑證和相關服務收取的費用，這些費用與我們的年終合併財務報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費” 項下報告。這些服務包括法規或法規中沒有要求的證明服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢，以及S-1/A、S-8和S-3註冊報表。

(3) “所有其他費用” 包括訪問德勤會計研究工具的費用。

馬庫姆

下表列出了Marcum在截至2021年12月31日的財年中向我們提供的專業審計服務和其他服務的費用。

    

(1) “審計費” 包括為審計魚鷹隊年終財務報表而提供的專業服務收取的費用，以及通常由Marcum提供的與監管文件相關的服務。

(2) “審計相關費用” 包括為鑑證和相關服務收取的費用，這些費用與我們的年終合併財務報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費” 項下報告。這些服務包括法規或法規中沒有要求的證明服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。

審計員獨立性

2022年，除了上面列出的服務外，德勤沒有其他專業服務需要我們的審計委員會考慮這些服務與維護德勤獨立性的兼容性。

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

自2021年9月合併完成後，我們的審計委員會制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，以確保提供此類服務不會損害該會計師事務所的獨立性。德勤在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

需要投票

批准任命德勤為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要以虛擬方式出席年會或由代理人代表並有權就此進行表決的股票的多數投票權投贊成票。棄權票的效果與投票反對該提案的效果相同。

董事會建議

我們的董事會建議投票 “贊成” 批准任命德勤會計師事務所為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會的報告

根據紐約證券交易所上市規則和美國證券交易委員會規章制度的要求，審計委員會是一個董事會委員會，僅由獨立董事組成。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。每年對本書面章程進行審查，以確定是否有相應的變更。關於BlackSky的財務報告流程，BlackSky的管理層負責（1）建立和維護內部控制以及（2）編制BlackSky的合併財務報表。BlackSky的獨立註冊會計師事務所德勤負責對BlackSky的合併財務報表進行獨立審計。審計委員會有責任監督這些活動。編制BlackSky的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。

審計委員會在履行其監督職能時：

•與管理層和德勤一起審查並討論了經審計的合併財務報表；

•與德勤討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；以及

•收到了PCAOB適用要求的德勤關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與德勤討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入BlackSky截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

董事會審計委員會成員恭敬地提交：

詹姆斯·託洛寧（主席）

威廉·波特斯

蒂莫西·哈維

本審計委員會報告不應被視為 “徵求材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不得受美國證券交易委員會頒佈的第14A條或《交易法》第18條的責任的約束，也不得被視為以提及方式納入BlackSky根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何先前或隨後的申報中，除非BlackSky特別要求將這些信息視為 “索取” 引用材料” 或具體以引用方式將其納入。

執行官員

下表列出了截至2023年7月17日有關我們執行官的某些信息。

Brian O'Toole。有關奧圖爾先生的傳記信息，請參閲上面的 “董事會和公司治理”。

亨利·杜波依斯亨利·杜波依斯自 2022 年 6 月起擔任我們的首席財務官。在擔任我們的首席財務官之前，杜波依斯先生自2018年9月起擔任Legacy BlackSky首席執行官和董事會顧問，在2021年9月至2022年6月期間擔任我們的首席開發官，從2021年8月起擔任Legacy BlackSky的首席開發官，直到2021年9月合併結束。2009年2月至2021年8月，杜波依斯先生擔任HED Consulting的董事經理。HED Consulting是一家諮詢公司，專門規劃和實施可行、可持續的家庭能源幹預措施，為包括Legacy BlackSky在內的公司提供戰略舉措、運營改善和財務活動的建議。2013年4月至2018年5月，杜波依斯先生還擔任Hooper Holmes Inc. 的首席執行官兼總裁。Hooper Holmes Inc. 是一家提供生物識別篩查和全面健康和保健計劃的全國性提供商，將業務重點重新集中在醫療保健行業的高增長機會上，裁掉表現不佳的業務線，並通過收購增加新的能力，帶領公司扭轉局面。2018年8月，在杜波依斯先生擔任Hooper Holmes首席執行官之後，該公司根據《破產法》第11章向美國紐約南區破產法院提交了自願破產申請（案件編號為18-23302）。根據Hooper Holmes及其子公司提交的清算計劃，成立了Hooper Holmes Liquidating Trust，負責管理公司資產的最終清算，並任命了一位受託人來解散公司。

杜波依斯先生也有在兩家地理空間公司擔任高管的經驗，他在增長戰略、交易採購和整合方面擁有久經考驗的經驗。例如，從2005年2月到2012年12月，杜波依斯先生在商業衞星圖像公司GeoEye擔任首席財務官兼執行顧問，他幫助將收入從3000萬美元增長到3.5億美元。同樣，在空間圖像和地理空間內容供應商兼民用遙感航天器運營商DigitalGlobe，杜波依斯先生曾擔任過多個高管職位，包括總裁、首席財務官和首席運營官。杜波依斯先生還曾擔任亞洲電信公司PT Centralindo Panca Sakti的首席執行官。他在成長、兼併和收購活動時期領導電信和衞星成像公司帶來了豐富的國內和國際經驗。杜波依斯先生此前曾在耐力收購公司的董事會任職（2021-2022）。杜波依斯先生擁有西北大學凱洛格管理學院的管理、金融、市場營銷和會計碩士學位，並在聖十字學院獲得數學學士學位。

克里斯蒂安娜·林Christiana Lin 自 2022 年 2 月起擔任我們的總法律顧問兼首席行政官，在此之前，自 2021 年 9 月合併完成以來一直擔任我們的總法律顧問兼公司祕書。從2021年8月到2021年9月合併結束，林女士還擔任Legacy BlackSky的總法律顧問兼公司祕書。林女士在成長和創新週期中擁有超過二十年的商業、政府和法律團隊工作的經驗。在加入我們之前，林女士於2018年7月至2021年8月在數字廣告和數據公司Rakuten Marketing擔任總法律顧問兼首席隱私和行政官，在那裏她幫助重組了傳統業務線以提高盈利能力，併為加速新興業務的增長奠定了基礎。在此之前，從2017年5月到2021年8月，林女士曾在風險投資公司NextGen Partner Ventures擔任風險投資合夥人，作為Outside GC的合夥人，擔任初創科技公司的虛擬總法律顧問。2001 年 2 月至 2017 年 2 月，林女士在媒體測量和分析領域的先驅comScore擔任執行副總裁、總法律顧問、首席隱私官和公司祕書。在comScore任職期間，林女士幫助公司從一家處於早期階段的初創公司發展成為一家市值4.5億美元的上市公司，其團隊遍佈歐洲、亞太地區和美洲。林女士擁有喬治敦大學法律中心的法學博士學位和耶魯大學的政治學學士學位。

高管薪酬

截至2022年12月31日的財年，我們的指定執行官包括我們的首席執行官、除首席執行官之外的接下來的兩位薪酬最高的執行官以及我們的前執行官，如果他在2022財年末之前繼續擔任執行官，他本來可以成為接下來的兩位薪酬最高的執行官之一：

•布萊恩·奧圖爾，總裁兼首席執行官；

•亨利·杜波依斯，首席財務官；

•克里斯蒂安娜·林，總法律顧問兼首席行政官；以及

•約翰·布魯克胡伊森，前首席財務官。

薪酬摘要表

下表顯示了我們指定執行官在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中獲得的薪酬。

    

(1) 對於Broekhuysen先生而言，2022年的金額包括因Broekhuysen先生於2022年8月11日從公司離職而向他支付的應計但未使用的個人休假金額。對於杜波依斯先生來説，2021年的金額包括成為執行官之前作為公司顧問獲得的工資。

(2) 包括因完成合並而支付的獎金。

(3) 2022年，報告的金額代表根據我們的高管激勵薪酬計劃在2023年支付或將要支付的金額。請參閲下方的 “2022 年高管獎勵計劃”。

(4) 金額代表授予每位指定執行官的獎勵的授予日公允價值總額，根據財務會計準則委員會（“FASB”）的《會計準則編纂法》（“ASC”）主題718計算。指定執行官在每項獎勵中將實現的實際價值將取決於出售獎勵所依據的股票時我們普通股的每股價格。因此，這些金額不一定與我們指定的執行官確認或可能確認的實際價值相對應。在確定此類數額時使用的估值假設載於附註

至截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表。

(5) 對於奧圖爾先生來説，(i) 2022年的金額反映了560美元的手機和數據補貼以及1,167美元的僱主401（k）計劃繳款；（ii）2021年的金額反映了與談判僱傭協議有關的7,380美元的律師費報銷、980美元的手機和數據補貼以及938美元的僱主401（k）計劃繳款。對於杜波依斯先生來説，（i）2022年的金額反映了400美元的手機和數據補貼以及5,811美元的僱主401（k）計劃繳款；（ii）2021年的金額反映了400美元的手機和數據補貼。對於林女士來説，2022年的金額反映了1200美元的手機和數據補貼以及4,231美元的僱主401（k）計劃繳款。對於 Broekhuysen 先生來説，(i) 2022 年的金額反映了 700 美元的手機和數據補貼、4,405 美元的僱主 401 (k) 計劃繳款、38.5 萬美元，相當於 Johan Broekhuysen 與公司之間於 2022 年 6 月 14 日簽訂的離職協議和發行協議（“離職協議”）規定的為期一年的基本工資（“離職協議”）以及 2022 年按比例分配目標的 32 萬美元根據離職協議的條款，獎金以及（ii）2021年的金額反映了400美元的手機和數據補貼以及1,218美元的僱主401（k）計劃繳款。

(6) 杜波依斯先生於2022年6月10日被任命為首席財務官。

(7) 林女士在2021年沒有被指定為執行官。

(8) Broekhuysen 先生於 2021 年加入本公司。Broekhuysen 先生於 2022 年離開公司。由於他於 2022 年 8 月與公司分離，Broekhuysen 先生沒收了所有股權獎勵。

執行官薪酬的組成部分

2022 年，我們指定執行官薪酬計劃的關鍵要素包括基本工資、目標現金激勵獎金獎勵和股權獎勵。基本工資設定在薪酬委員會確定的水平上，該水平與高管各自的職責和權限、貢獻、先前的經驗和持續績效相稱。

2022年授予我們指定執行官的股權獎勵是根據2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）以期權和限制性股票單位（“RSU”）的形式發放的。

高管薪酬安排

Brian O'Toole — 總裁兼首席執行官：僱傭協議

就合併而言，Legacy BlackSky與我們的總裁兼首席執行官奧圖爾先生簽訂了一份確認性僱傭信。確認性僱傭信沒有具體條款，規定奧圖爾先生是一名隨意僱員。正如確認性僱傭信中所述，奧圖爾先生的年基本工資為46.5萬美元（“奧圖爾基本工資”），他有資格獲得2022年的目標年度現金獎勵機會，相當於奧圖爾基本工資的100％。

奧圖爾先生的確認性僱傭信規定，奧圖爾先生有資格根據公司的股權激勵計劃獲得年度股權獎勵，並獲得年度目標股權獎勵，包括 (i) 價值為937,500美元（基於我們在授予之日的股價）的限制性股票，這些獎勵通常將在歸屬開始之日一週年歸屬25％的限制性股份，對於剩餘的RSU SU，此後在接下來的三年內按季度等額分期付款（每種情況均受在適用的歸屬日之前繼續服務），以及（ii）購買相當於適用年度受RSU獎勵約束的股票數量的兩倍的部分普通股的期權，該期權通常將在歸屬開始之日一週年內歸屬25％的受期權約束的股份，對於受期權約束的剩餘股票，則在接下來的三年內按月等額分期付款（在每個案例都需要通過適用的歸屬繼續提供服務日期）。但是，授予奧圖爾先生的實際年度股權獎勵（如果有）以及此類股權獎勵的條款將由股權激勵計劃的管理人自行決定。

如下文所述，O'Toole先生作為一級參與者參與了高管遣散費計劃。

亨利·杜波依斯 — 首席財務官：高管要約信

2021年8月18日，Legacy BlackSky與杜波依斯先生簽訂了擔任公司首席開發官的高管錄取通知書，自2021年8月18日起生效。根據他的高管錄取通知書，杜波依斯先生的年基本工資為40萬美元（“杜波依斯基本工資”），他有資格參加公司的年度激勵獎金計劃，年度獎金目標不低於杜波依斯基本工資的75％。

根據公司的股權激勵計劃，杜波依斯先生有資格獲得年度股權獎勵，包括（i）每年獎勵價值87.5萬美元（基於我們在授予之日的股價）的RSU，以及（ii）購買相當於適用年度受RSU獎勵股票數量兩倍的普通股的期權。但是，授予杜波依斯先生的實際年度股權獎勵（如果有）以及此類股權獎勵的條款將由股權激勵計劃的管理人自行決定。

2022年6月10日，公司與杜波依斯先生就其被任命為公司首席財務官一事簽訂了高管錄取通知書修正案。根據該修正案，杜波依斯先生在2022年6月10日至2022年12月31日期間的年度獎金目標提高到杜波依斯基本工資的100％。該修正案還規定授予購買294,228股股票和涵蓋219,573股股票的限制性股票的期權，這些期權已於2022年6月10日授予杜波依斯先生。

如下文所述，杜波依斯先生作為二級參與者參與了高管遣散費計劃。

Christiana Lin — 總法律顧問兼首席行政官：高管要約信

2021年8月18日，Legacy BlackSky與林女士簽訂了高管錄取通知書，自2021年8月18日起生效，擔任Legacy BlackSky的總法律顧問。林女士的年基本工資為37.5萬美元，有資格參加公司的年度激勵獎金計劃，年度獎金目標不低於其年基本工資的50％。

根據公司的股權激勵計劃，林女士有資格獲得年度股權獎勵，包括（i）根據我們在授予之日的股價每年獎勵價值75萬美元的限制性股票，以及（ii）購買相當於適用年度受RSU獎勵限制的股票數量兩倍的部分普通股的選擇權。但是，授予林女士的實際年度股權獎勵以及此類股權獎勵的條款將由股權激勵計劃的管理人自行決定。

林女士作為二級參與者參與了高管遣散費計劃，詳見下文。

Johan Broekhuysen — 前首席財務官：分離協議和免責聲明

2022年6月9日，Broekhuysen先生辭去了首席財務官的職務，但在2022年8月11日之前一直是BlackSky的員工，以協助過渡工作（“過渡期”）。與Broekhuysen先生的離職有關，他簽訂了離職和釋放協議，根據該協議，他在過渡期內繼續領取年基本工資，並在與BlackSky離職後獲得了70.5萬美元的報酬，用於支付一年的基本工資和按比例分配的目標獎金。

2022 年高管獎勵計劃

2022年，薪酬委員會根據我們的高管激勵薪酬計劃的條款批准了一項獎金計劃，每位指定執行官都參與該計劃，前提是Broekhuysen先生在2022年6月從首席財務官職位過渡時停止參與。2022年的獎金計劃要求實現某些企業目標，就杜波依斯先生和林女士而言，則需要實現某些企業目標和個人目標。2022年，O'Toole先生和Broekhuysen先生（就Broekhuysen先生而言，在他參與該計劃期間）的績效指標為公司收入和現金餘額，在計算獎金時，每個績效指標的加權為50％。

2022年，杜波依斯先生的業績指標為 (i) 2022年1月1日至2022年6月9日期間的公司收入和現金餘額以及個性化MBO，公司收入和現金餘額績效指標各佔40％，個性化MBO在計算獎金時加權為20％；（ii）2022年6月10日至2022年12月31日期間的公司收入和現金餘額為為了計算獎金，每個績效指標的權重均為50％。杜波依斯先生的個性化MBO是基於某些管道開發目標和戰略舉措的實現。2022年，林女士的績效指標是公司收入和現金餘額以及個性化MBO，在計算獎金時，公司收入和現金餘額績效指標各佔40％，個性化MBO的權重為20％。林女士的個性化MBO是基於某些法律、運營和人事相關目標的實現。根據公司收入和現金餘額績效指標，對於每位指定執行官的獎金部分，最高支付額為目標金額的200％。對於杜波依斯先生和林女士根據各自的個性化MBO獲得的獎金部分，最高支付額為目標金額的100％。

根據公司的高管激勵薪酬計劃，董事會（或管理該計劃的其他委員會）保留根據董事會（或其他管理人，如適用）認為相關的任何因素增加、減少或取消該計劃下的任何獎金獎勵的權力。要根據此類計劃獲得獎金獎勵，參與者通常必須在獎金支付之日之前繼續在公司工作。

2022年年底後，薪酬委員會根據績效指標評估了公司的業績，並對杜波依斯先生和林女士的每位高管對照其個性化MBO的績效進行了評估。2022年，我們的指定執行官超過了根據收入和現金餘額績效指標設定的目標，杜波依斯先生和林女士都達到了該高管個性化MBO的適用目標，這導致根據我們的高管激勵薪酬計劃，奧圖爾先生、杜波依斯先生和林女士在2022年的年度現金獎勵超過了目標。同樣在2022年，如上所述，根據分居協議，向Broekhuysen先生支付了按比例分配的2022年獎金，該獎金與他在年內離任我們的首席財務官有關。如上所述，對杜波依斯先生的獎金進行了調整，以反映他在2022年6月被任命為首席財務官時對錄取通知書的修改。獎金資格要求指定執行官在付款之日之前繼續工作。

高管控制權變更和遣散計劃

Legacy BlackSky採用了自2021年8月16日起生效的BlackSky Technology Inc.高管控制權變更和遣散費計劃（“高管遣散費計劃”），為被計劃管理員指定為參與者並已執行參與者協議的特定管理層或高薪員工（ERISA的含義）提供更高的遣散費。根據高管遣散費計劃，參與者可以被指定為1、2或3級參與者領取不同級別的福利，具體由計劃管理員確定，並在其適用的參與協議中規定。根據高管遣散費計劃，奧圖爾先生已被指定為一級參與者，其他指定的執行官已被指定為二級參與者。

在參與者 “非自願解僱”（通常定義為公司無故解僱 (x)，定義見高管遣散費計劃，除參與者死亡或殘疾以外，或 (y) 參與者出於正當理由解僱（定義見高管遣散計劃），且此類非自願解僱不在下文定義的 “控制期變更” 內）後，參與者應一次性獲得：(i) a 付款總額等於 150%（對於第 1 級參與者）、100%（對於第 2 級參與者）或 50%（對於基本工資的三級參與者，（ii）解僱當年的按比例分配的目標獎金（以及上一年度已獲得但尚未支付的任何獎金），以及（iii）支付COBRA保費（或現金代替），期限最長為18個月（對於1級參與者）、12個月（對於2級參與者）或六個月（對於3級參與者）。

如果參與者在控制權變更前三個月開始（定義見高管遣散費計劃）到控制權變更後18個月（“控制期變更”）結束的期限內被非自願解僱，則參與者應獲得：(i) 一次性補助金，等於基本工資的200％（對於1級參與者）、150％（對於2級參與者）或100％（對於三級參與者），（ii) 解僱當年的按比例分配的目標獎金（以及上一年度已獲得但尚未支付的任何獎金），（iii）支付COBRA保費（或現金代替）最長為24個月（對於1級參與者）、18個月（對於2級參與者）或12個月（對於3級參與者），以及（iv）全額歸屬基於時間的股權獎勵。

高管遣散費計劃下的所有款項都取決於參與者執行離職協議和解除有利於BlackSky的索賠。如果任何款項構成經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第280G條規定的 “降落傘付款”，並且根據該法典第4999條需要繳納消費税，則參與者有權獲得此類款項的全額或為避免徵收消費税而減少的金額，該金額是在 “最佳税後淨額” 的基礎上確定的給參與者。

401 (k) Plan

我們維持401（k）退休儲蓄計劃，以造福符合某些資格要求的員工，包括我們的指定執行官。我們的401（k）計劃為符合條件的員工提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。根據我們的401（k）計劃，符合條件的員工可以選擇通過向401（k）計劃繳款，在守則規定的限額和401（k）計劃的適用限額內，在税前或税後（Roth）的基礎上，推遲部分薪酬。參與者向401（k）計劃繳納的所有延期繳款在繳款時均為100％歸屬。401（k）計劃允許我們繳納全權非選擇性僱主繳款和全權對等僱主繳款。分配給參與者的任何非選擇性僱主繳款都將按計劃在參與者完成兩年服務時歸入該繳款的25％，在參與者每多服務一年後歸還該繳款的25％。任何相應的僱主繳款在繳款時均為 100% 歸屬。401 (k) 計劃旨在符合第 401 (a) 條規定的資格

以及 “守則” 第501 (a) 條.作為一項符合税收資格的退休計劃，401（k）計劃的税前繳款和這些税前繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前無需向員工納税，從401（k）計劃分配時，羅斯繳款的收入通常不納税。

2022 財年年末傑出股票獎

下表列出了截至2022年12月31日的財年中我們的指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

    

(1) 根據高管遣散費計劃的規定，指定執行官在控制變更期內被非自願解僱後，股票期權和RSU獎勵將加速歸屬。請參閲 “—控制權和遣散費計劃中的高管變動”。

(2) 市值基於2022年12月30日我們普通股的收盤價，即每股1.54美元。

(3) 該獎項的四分之一（1/4）計劃於2023年9月10日授予，此後，該獎項的四十八（1/48）計劃在每月的第10天每月授予，前提是指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續是服務提供商。

(4) 四分之一（1/4）的限制性股票單位計劃於2023年9月10日歸屬，此後，限制性股票總數的十六分之一（1/16）計劃在每個季度第三個月的第10天（3月10日、6月10日、9月10日、12月10日）按季度歸屬，前提是指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。

(5) 2021年2月17日授予的RSU獎勵是根據BlackSky 2014股權激勵計劃（“2014年計劃”）授予的。

(6) 50％的股份在合併180天后歸屬，此後，限制性股票總數的十六分之一（1/16）計劃在每個季度第三個月的第10天（3月10日、6月10日、9月10日、12月10日）按季度歸屬，前提是指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續是服務提供商。

(7) 該獎項的四分之一（1/4）計劃於2023年6月10日授予，此後，該獎項的第四十八分之一（1/48）定於每月的第10天授予，前提是指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續是服務提供商。

(8) 四分之一（1/4）的限制性股票單位計劃於2023年6月10日歸屬，此後，限制性股票總數的十六分之一（1/16）計劃在每個季度第三個月的第10天（3月10日、6月10日、9月10日、12月10日）按季度歸屬，前提是指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。

(9) 獎勵的四分之一（1/4）歸屬於2022年9月10日，此後，該獎項的四十八分之一（1/48）計劃在每月的第10天按月授予，前提是指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續是服務提供商。

(10) 2022年9月10日歸屬的限制性股票單位的四分之一（1/4），此後，限制性股票總數的十六分之一（1/16）計劃在每個季度第三個月的第10天（3月10日、6月10日、9月10日、12月10日）按季度歸屬，前提是指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續是服務提供商。

(11) Broekhuysen 先生於 2022 年離開公司。由於他於 2022 年 8 月與公司分離，Broekhuysen 先生沒收了所有股權獎勵。

股權補償計劃信息

下表彙總了我們截至2022年12月31日的股權薪酬計劃信息。

    

(1) 沒有行使價的限制性股票單位不包括在加權平均行使價的計算中。

(2) 股東批准的股權薪酬計劃包括2021年計劃和ESPP。

(3) 合併完成之前，Legacy BlackSky通過了2014年計劃和Spaceflight, Inc.修訂和重述的2011年股權激勵計劃（“2011年計劃”），不會根據2014年計劃或2011年計劃發放額外獎勵。但是，我們假設在2021年9月完成合並時，根據2014年計劃和2011年計劃分別授予了某些股權獎勵。截至2022年12月31日，根據2014年計劃和2011年計劃行使或歸屬未償還股權獎勵時發行的證券數量分別為3,872,655和41,275美元，未償還期權的加權平均行使價分別為0.28美元和1.97美元。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表按以下方式列出了截至2023年6月30日有關我們普通股實益所有權的信息：

•已知是我們已發行普通股5％以上的受益所有人的每個人或關聯人員團體；

•我們每位指定的執行官和董事；以及

•我們所有的執行官和董事作為一個整體。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果一個人對該證券擁有唯一或共同的投票權或投資權，則該人擁有該證券的實益所有權。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體有權在2023年6月30日後的60天內通過行使股票期權收購的證券。為了計算該人的所有權百分比，目前在2023年6月30日起60天內可行使或行使的期權約束的股票被視為已發行股份，由持有此類期權的人實益擁有，但在計算任何其他人的所有權百分比時，不被視為已發行股份。

除非腳註另有説明，否則根據提供給我們的信息，在適用社區財產法的約束下，我們認為下表中提到的個人和實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。下表中的實益所有權百分比是根據截至2023年6月30日已發行和流通的140,819,154股普通股計算得出的。

    

* 代表不到總數的 1%。

(1) 除非另有説明，否則每位股東的營業地址均為c/o BlackSky Technology Inc.，位於弗吉尼亞州赫恩登伍德蘭公園路13241號300號套房20171。

(2) 基於 Mithril II LP、Mithril II GP LP（“GP II”）、Mithril II UGP LLC、Mithril LP 和 Mithril GP LP（“GP I”）於 2021 年 9 月 20 日提交的附表 13D 中包含的信息。包括 (i) Mithril LP 持有的10,386,626股股票和 (ii) Mithril II LP 持有的8,241,400 股股票。Mithril Capital Management LLC（“MCM”）是一家管理Mithril LP和Mithril II LP的管理公司，由其普通合夥人GP I任命

Mithril LP 和 Mithril II LP 的普通合夥人 GP II，兩者均對其各自的基金擁有正式控制權。彼得·泰爾和阿賈伊·羅揚是GP I和GP II投資委員會的成員。投資委員會對這些實體做出所有投資決策，並可能被視為共享對Mithril LP和Mithril II LP持有的證券的投票權和投資權。每個祕銀實體和羅揚先生的地址是 c/o Mithril Capital Management, LLC，德克薩斯州奧斯汀國會大道 600 號，3100 套房，德克薩斯州奧斯汀 78701。泰爾先生的地址是 c/o Thiel Capital LLC，日落大道 9200 號，1110 套房，加利福尼亞州西好萊塢 90069。

(3) 根據Seahawk SPV Investment LLC於2021年9月23日提交的附表13G中包含的信息，Seahawk SPV Investment LLC（“Seahawk”）是此類股票的記錄持有者。Seahawk是泰雷茲Alenia Space US Investment LLC（“TAS US”）的直接全資子公司，而泰雷茲Alenia Space S.A.S.（“TAS”）的全資子公司。TAS是一家合資企業，其大股東是法國上市公司（“泰雷茲”）泰雷茲股份有限公司。由於他們的關係，TAS US、TAS和Thales可能被視為共享投票權或指導投票權，以及處置或指導處置Seahawk持有的股份，並可能被視為共享Seahawk直接持有的股份的實益所有權。Seahawk 的地址是 South Crystal Drive 2733 號，弗吉尼亞州阿靈頓的 1202 號套房。TAS US 的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓奧蘭治街 1209 號 19801。TAS 的地址是 100 Bd du Midi — 06150 Cannes la Bocca — 法國。泰雷茲的地址是 Tour Carpe Diem，位於法國北濱海藝術中心科羅勒廣場 31 號 — 92400 Courbevoie。

(4) 基於Cercano Management LLC（“Cercano”）和克里斯托弗·奧恩多夫（“奧恩多夫先生”）於2023年2月13日提交的附表13G中包含的信息。Cercano和Orndorff先生擔任VCVC IV LLC的經理，對VCVC IV LLC持有的股票擁有共同的投票權和處置權。就1934年《證券交易法》第16條而言，Cercano和Orndorff先生均不承認這些證券的實益所有權，除非他們各自的金錢權益，而且就第16條或任何其他目的而言，本報告不應被視為承認Cercano或Orndorff先生是此類證券的受益所有人。

(5) 包括156,662股普通股和296,240股受股票期權約束的普通股，可在2023年6月30日後的60天內行使。

(6) 由56,548股普通股和180,363股普通股組成，受股票期權約束，可在2023年6月30日後的60天內行使。

(7) Broekhuysen先生於2022年6月辭去了公司首席財務官的職務，經過短暫的過渡期，於2022年8月從公司離職。

(8) 包括1,482,117股普通股，包括迪多梅尼科先生直接持有的974,471股普通股，以及迪多梅尼科先生為受託人的兩家信託分別持有的253,823股普通股，以及321,875股普通股可行使的認股權證。

關聯人交易

以下是自2021年1月1日以來的每筆交易以及當前提議的每筆交易的描述，其中：

•我們已經或將要成為參與者；

•涉及的金額超過或超過12萬美元；

•我們的任何董事（包括董事候選人）、執行官或持有我們任何類別有表決權證券5％以上的受益人，或這些個人或實體的任何直系親屬或與之同住的人，已經或將擁有直接或間接的重大利益。

某些關係和關聯人交易 — BlackSky

我們在2021年9月合併完成時通過了下文 “關聯人交易的政策和程序” 下所述的正式書面政策，因此，其中某些交易，包括Legacy BlackSky的交易，不受政策中規定的批准和審查程序的約束。

LeoStella 合資企業

2018年3月，根據經修訂和重述的經修訂和重述的2018年10月30日有限責任公司協議，Legacy BlackSky與當時是Legacy BlackSky主要股東的Seahawk SPV Investment LLC（“LeoStella”）的母公司泰雷茲阿萊尼亞太空美國投資有限責任公司（“泰雷斯”）成立了一家50-50的合資企業LeaStella LLC（“LeoStella”）。“LeoStella LLC 協議”）。在成立LeoStella時，Legacy BlackSky於2018年3月12日與LeoStella簽訂了出資協議，根據該協議，Legacy BlackSky提供了與之同時簽署的技術許可協議中確定的某些與衞星相關的知識產權許可、生效SPC（定義見下文）、製造設備、相關賬簿和記錄以及現金。Legacy BlackSky對LeoStella的捐款總價值約為700萬美元。Legacy BlackSky還將某些員工的僱用轉移給了LeoStella，並根據互惠借調協議，同意承擔和支付與此類調動員工有關的所有負債，但LeoStella稍後有權獲得報銷。作為捐款對價的一部分，泰雷茲還向LeoStella捐贈了現金。此外，Legacy BlackSky、Thales Alenia Space France和LeoStella簽訂了一項技術許可協議，根據該協議，Legacy BlackSky向LeoStella許可某些衞星技術僅供LeoStella開展業務，包括生產和銷售Gen-2衞星的許可技術。

LeoStella LLC協議授予LeoStella在向我們提供BlackSky衞星和某些相關服務方面的某些排他性和/或優先拒絕權和最後報價權，但某些例外情況除外。

在2018年3月成立LeoStella的同時，BlackSky的子公司BlackSky Global LLC（“BlackSky Global”）與LeoStella簽訂了衞星計劃合同，該合同於2019年2月和2020年5月修訂，Legacy BlackSky同意從LeoStella購買一定數量的第二代衞星的設計、開發、製造、測試和組裝，可以選擇在需要時購買額外的第二代衞星、額外的支持服務、地面站支持設備和/或採購物品。

2019年10月，Legacy BlackSky與LeoStella和Seahawk簽訂了附帶信函協議，根據該協議，雙方同意減少BlackSky Global在SPC下購買衞星的承諾，前提是特定的第三方可以從LeoStella購買BlackSky選擇不購買的衞星，作為交換，Legacy BlackSky和BlackSky Global同意每月向LeoStella匯款至少200萬美元以支付這筆款項根據SPC應付的款項，但需支付某些加班費。雙方隨後在2020年7月和2021年2月修改了附帶信函協議，修改了付款時間表。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，Legacy BlackSky分別向LeoStella匯款了約1,120萬美元和1,930萬美元。根據SPC的規定，BlackSky Global對LeoStella沒有任何持續的義務。

2021年2月，BlackSky Global與LeoStella簽訂了供應商服務協議（“VSA”），根據該協議，LeoStella將為BlackSky Global製造和供應第三代衞星，除其他服務外。在執行VSA時，雙方還簽訂了一項技術許可協議，根據該協議，BlackSky Global授予了LeoStella對其第三代衞星技術某些方面的權利。BlackSky Global承諾根據VSA訂購的第三代衞星數量取決於某些標準，包括融資籌集的金額。LeoStella 根據簽訂的工作訂單在 VSA 下提供服務

不時在雙方之間。迄今為止，雙方已經簽訂了六份工作訂單。根據VSA，BlackSky Global還有義務簽訂製造第三代衞星的進一步工作訂單，其條款尚未最終確定。迄今為止執行的工作訂單包括設計審查服務、為第三方客户建造第三代衞星所需的時間和材料、研究的時間和材料，以及訂購某些長導程部件和/或時間敏感部件和人工的幾份授權。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，BlackSky Global根據VSA分別向LeoStella匯款了約1,680萬美元和630萬美元。

泰雷茲相關運營協議

作為海鷹對Legacy BlackSky投資的一部分，2018年3月7日，Legacy BlackSky、BlackSky Global和Telespazio, S.p.A.（“Telespazio”）簽訂了聯合合作和營銷協議（“JCMA”），BlackSky Global和Telespazio簽訂了經銷商協議。Telespazio是意大利上市公司Leonardo S.p.A. 和法國上市公司泰雷茲股份有限公司的合資企業。根據經銷商協議，Telespazio被任命為BlackSky Global在歐盟特定客户的經銷商，有保證的期限，如果Telespazio達到特定的銷售門檻，該期限將自動延長，並被任命為BlackSky Global產品和服務全球（不包括中華人民共和國）的經銷商。JCMA 於 2023 年 3 月到期。迄今為止，我們還沒有產生與Telespazio經銷商協議有關的任何可觀收入。

2019年4月，Legacy BlackSky及其關聯公司將其現有知識產權轉讓給了新成立的全資BlackSky子公司SFI IP Holdco（“IP Holdco”）。與此同時，IP Holdco與Seahawk簽訂了許可協議，授予Seahawk使用IP Holdco知識產權的許可（“IP Holdco許可證”）；但是，除非IP Holdco或其任何關聯公司發生破產事件，否則Seahawk不得行使IP Holdco許可證規定的權利。根據IP Holdco許可證，IP Holdco根據與Iron Mountain知識產權管理公司和Seahawk簽訂的三方託管服務協議存放了所需的知識產權。由於BlackSky的融資，IP Holdco許可證於2021年自動終止，BlackSky開始探索終止Iron Mountain託管協議的選項。

BlackSky Holdings Inc. 是 IP Holdco 的唯一成員。IP Holdco的董事會包括Seahawk指定的董事、BlackSky指定的董事和一名獨立董事。

在執行 VSA 時，BlackSky Global 還與 Seahawk 簽訂了一項技術許可協議，根據該協議，BlackSky Global 授予了海鷹第三代衞星技術某些方面的額外權利（“Seahawk Gen-3 許可證”）；但是，前提是，與IP Holdco 許可證一樣，Seahawk 不得行使 Seahawk Gen-3 許可證下的權利，除非其中包含的知識產權從託管中釋放 BlackSky Global 和 LeoStella 發生破產事件。由於BlackSky的融資和合並，Seahawk Gen-3許可證在2021年自動終止。

最後，2021年5月10日，BlackSky Global和法國泰雷茲阿萊尼亞航天公司簽訂了一項協議，根據該協議，BlackSky Global同意為其某些第三代衞星購買望遠鏡（“供應合同”），總購買價格為1,100萬美元，但須遵守慣常的商業購買條件。2022年1月20日，雙方修改了供應合同，擴大了工作範圍，將整合和其他活動包括在內，這使總價格增加到1,640萬美元。2022年2月4日，雙方執行了供應合同的第二修正案，以糾正書記員的錯誤。

SVB 貸款和擔保協議和綜合擔保協議

2018年6月27日，Legacy BlackSky與硅谷銀行（“SVB”）簽訂了經修訂和重述的貸款和擔保協議（“定期貸款協議”），該協議規定本金總額不超過1700萬美元的有擔保循環貸款和本金總額不超過1500萬美元的有擔保定期貸款。2021年9月，SVB定期貸款已全額償還。在還款之前，定期貸款協議修訂如下：第一修正案（2018年8月）、同意和第二修正案（2018年10月）、第三修正案（2019年4月）、寬容第四修正案（2019年9月）、第五修正案（2019年10月）、第六修正案（2020年3月）、第七修正案（2020年6月）、第八修正案（2020年12月）和第九修正案（2021年2月）。SVB貸款機制按比最優惠利率高出2％的浮動利率累積利息，由Legacy BlackSky及其子公司的某些質押賬户以及Legacy BlackSky的某些投資者擔保，並由同一位投資者進一步擔保。關於定期貸款協議，Legacy BlackSky於2018年6月27日簽訂了綜合擔保協議（“綜合擔保協議”），根據該協議，向某些現有投資者發行（1）Legacy BlackSky A類普通股的認股權證，以換取投資者對高達1700萬美元的SVB擔保循環貸款的擔保；以及

(2) 根據擔保價值按比例向每位投資者發行的Legacy BlackSky B類普通股。

下表列出了（i）可行使認股權證的Legacy BlackSkyA類普通股的數量，以及（ii）Legacy BlackSky董事、執行官和任何類別Legacy BlackSky與擔保相關的有表決權證券的持有人獲得的Legacy BlackSkyBlackyBlackyBlackyBlackyBlackyBlacky普通股的股份：

Seahawk的擔保金額存放在向SVB認捐的Legacy BlackSky銀行賬户中。此外，在定期貸款協議方面，Legacy BlackSky向Seahawk發行了總計70萬股Legacy BlackSkyA類普通股的認股權證。

截至2019年10月31日，1,500萬美元的SVB定期貸款的總本金餘額已全額償還。2021年8月31日，Legacy BlackSky執行了一份還款信，要求全額償還所有到期和欠款，並終止根據定期貸款協議和與SVB簽訂的所有相關貸款文件承擔的所有承諾和義務。根據還款信，Legacy BlackSky同意向SVB支付約1600萬美元，其中包括本金、利息、費用、費用報銷和其他項目的還款金額，並在全額付款後確認解除對Legacy BlackSky及其子公司的財產和資產的所有擔保、留置權和其他擔保，以擔保定期貸款協議規定的任何債務，但為特定銀行服務的現金抵押品除外。2021年9月9日，SVB定期貸款已全額償還，SVB定期貸款協議下的所有相關擔保、留置權和其他擔保權益均已發放。為SVB提供銀行服務的現金抵押品繼續受到有利於SVB的質押的約束。此外，隨着2021年9月定期貸款協議的回報，用於兑現定期貸款協議下貸款的約280萬美元資金已轉入Legacy BlackSky在SVB的主運營賬户。

創始人筆記

2018年11月13日，Legacy BlackSky與BlackSky（“創始人”）的創始人傑森·安德魯斯和瑪麗安·喬簽訂了次級本票，總額為1,250萬美元，原因是他們與Legacy BlackSky的分離（“創始人筆記”）。創始人票據的應計利息為每年6％，不可兑換，計劃在控制權變更或違約事件發生時到期。此外，期票需要通過4,250萬美元的合格融資（不包括轉換與Legacy BlackSky C系列優先股融資或綜合擔保協議下發行的證券而籌集的款項）進行部分預付125萬美元，其中2125萬美元必須由新資金投資者投資。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，Legacy BlackSky每年支付25,000美元的利息和0美元的本金。2021年4月27日，經我們的高級貸款機構同意，Legacy BlackSky與創始人簽訂了一項協議，根據該協議，Legacy BlackSky於2021年4月28日向創始人支付了75萬美元作為創始人票據的本金，此外還向創始人支付了175萬美元的與合併完成有關的創始人票據的本金。截至2021年9月30日，創始人票據的未償本金餘額為1,000萬美元，應計應付利息為2,061,165美元。

2021年12月7日，經高級貸款機構同意，我們與創始人簽訂了一項協議，根據該協議，我們向創始人發行了958,082股普通股，以完全償還創始人票據下的欠款，創始人票據被取消。

可轉換貸款和擔保協議

2017年10月19日，Legacy BlackSky與Seahawk簽訂了經2018年3月12日第一修正案修訂的貸款和擔保協議、2019年4月15日的第二修正案、2019年7月10日的第三修正案（經2019年10月30日進一步修訂）（“TAS CLA”），定期貸款最高為5,000萬美元，將於2021年10月19日到期。定期貸款的利率等於6個月倫敦銀行同業拆借利率加7％（現金基利率）和6個月倫敦銀行同業拆借利率加上實物付款的8％（在2020年1月1日之前必須代替現金）。定期貸款可在提前15個工作日通知後預付，Seahawk可選擇在符合條件的融資（2020年3月31日）或任何可選的預付款中較早者進行兑換。與第三修正案有關的是，又有更多的投資者加入了TAS CLA，額外增加了1,400萬美元。隨着Legacy BlackSky於2019年10月進入國際通信衞星組織，未償還的TAS CLA和應計利息被轉換為Legacy BlackSky C系列優先股，如下所述。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，Legacy BlackSky每年為TAS CLA支付0美元的本金和0美元的利息。

國際通信衞星組織設施

2019年10月，Legacy BlackSky及其子公司與作為貸款人的Seahawk和Intelsat Jackson Holdings S.A.（“Intelsat”）簽訂了擔保貸款額度（“Intelsat Facility”），作為貸款人的代理人Intelsat。國際通信衞星組織融資機制提供高達約6,850萬美元的有擔保定期貸款，其中包括根據經修訂並納入國際通信衞星組織融資機制的TAS CLA欠Seahawk的約1,850萬美元現有本金和應計利息，以及高達約4160萬美元的未承付增量有擔保定期貸款額度。向商業貸款機構提供的2,500萬美元商業信貸額度的補貼計入此類增量容量。Intelsat設施幾乎由我們的所有資產和子公司擔保。

在加入國際通信衞星組織設施時，Legacy BlackSky修改並重申了C系列綜合協議。有關更多信息，請參閲下面標題為 “TAS CLA的轉換” 的部分。

同樣在加入國際通信衞星組織設施方面，Legacy BlackSky發行了認股權證，分別向國際通信衞星組織和海鷹公司購買了20,251,504股Legacy BlackSky A類普通股和18,709,116股Legacy BlackSky A類普通股。2021年9月合併結束時，認股權證轉換為認股權證 (i) 購買我們普通股的認股權證，在每種情況下，其金額等於合併完成前每份此類認股權證可行使的Legacy BlackSky A類普通股數量乘以適用的交易比率；(ii) 我們普通股的每股行使價等於商數該權證的行使價除以適用的兑換比率。

2021年9月，Legacy BlackSky及其子公司修訂了國際通信衞星組織設施（“第一修正案”）。第一修正案 (i) 對Legacy BlackSky及其子公司成為上市公司的子公司做出了某些一致的修改，包括調整控制權定義的變更；(ii) 同意延長根據英格蘭和威爾士法律組建的BlackSky Europe Limited的合併時間表；(iii) 將黑天集團和特拉華州黑天國際有限責任公司列為共同借款人在國際通信衞星組織設施下。

在2022年10月31日之前，國際通信衞星組織設施的應計利息為每年4％（利息以實物支付），而國際通信衞星組織融資機制的初始條款規定，從2022年11月1日至2023年10月31日，應計利息為每年9％，從2023年11月1日至2024年10月31日到期日為每年10％。2023年5月9日，BlackSky及其子公司再次修改了國際通信衞星組織設施（“第二修正案”），以（i）將到期日從2024年10月31日延長至2026年10月31日，（ii）將2023年5月1日到期的現金利息計入到期日支付的未償本金；（iii）將修正日的貸款利率從9％提高到12％，其中（x 9.9）6% 將在到期日以實物形式支付本金，其餘部分每半年支付一次現金利息，直到2025年5月1日，(y) 在2025年5月1日之後，最多4％可以在到期日以實物形式支付本金，其餘部分作為現金利息每半年支付，以及（iv）增加某些財務契約。

截至2023年6月30日，國際通信衞星組織設施的未償本金餘額為8,060萬美元，應計利息為160萬美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，Legacy BlackSky沒有支付國際通信衞星組織設施下的本金或利息。

國際通信衞星組織首次要約權協議

在2019年10月進入國際通信衞星組織設施時，Legacy BlackSky或BlackSky Holdings, Inc.（前身為Spaceflight Industries, Inc.）與國際通信衞星組織簽訂了首次要約權協議（“首次要約權協議”）。BlackSky Holdings, Inc.（“BlackSky Holdings”）現在是全資企業

黑天科技的子公司。根據首次要約權協議的條款，在開始或參與出售之前，BlackSky Holdings有義務向國際通信衞星組織提供任何此類擬議出售的書面通知，而國際通信衞星組織將有機會提交收購BlackSky Holdings的要約（“Intelsat要約”）。根據首次要約權協議的條款，如果BlackSky Holdings不接受國際通信衞星組織的報價，只要BlackSky Holdings及其子公司的企業總價值超過任何國際通信衞星組織要約所暗示的價值的110％，BlackSky Holdings將被允許談判和達成替代銷售交易。首次要約權協議定於2026年10月31日到期。對首次要約權協議的描述只是摘要。有關更多信息，請參閲我們最新的 10-K 表年度報告的附錄 4.6。

TAS CLA 的轉換

在2019年10月簽署國際通信衞星組織設施時，根據經修訂和重述的TAS CLA，TAS CLA被轉換為Legacy BlackSky C系列優先股，折扣於 (a) Legacy BlackSky C系列優先股的最低每股現金價格或 (b) 轉換時有效的Legacy BlackSky C系列優先股的當前每股轉換價格，折價為64％。下表列出了Legacy BlackSky的董事、執行官和任何類別Legacy BlackSky有表決權證券超過5％的持有人在轉換TAS CLA時獲得的Legacy BlackSkyC系列優先股的已發行股份：

根據合併協議的條款，在2021年9月合併結束時，上述各方擁有的2,281,923股Legacy BlackSky C系列優先股轉換為我們的普通股1,094,729股，交換比率為0.4797。

祕銀系列 C 認股權證轉換

2020年6月27日，Mithril LP選擇將購買Legacy BlackSky C系列優先股8,337,862股的認股權證轉換為購買相應數量的Legacy BlackSky A類普通股的認股權證。選舉是根據C系列綜合協議進行的。

2021 年橋牌筆記

2021年2月2日，Legacy BlackSky修訂了Legacy BlackSky及其所列個人和實體之間截至2018年6月27日的綜合擔保協議（“2021年綜合修正案”）。2021年綜合修正案允許Legacy BlackSky承擔與2021年2月2日至2021年6月30日期間發行的次級無抵押可轉換本票（“2021年過渡票據”）相關的額外債務，本金總額不超過6,000萬美元（“2021年過橋融資”）。根據2021年綜合修正案，為SVB循環信貸額度提供擔保的投資者進一步重申了他們的擔保，每擔保一美元，即可一次性發行七股Legacy BlackSky A類普通股。

2021年2月，Legacy BlackSky發行了2021年橋牌票據。2021年Bridge Notes的第一批於2021年2月2日結束，所有參與第一批的投資者，即Legacy BlackSky的現有投資者，也獲得了可行使的Legacy BlackSky A類普通股的激勵認股權證，金額等於指定公式。初始部分的每位投資者每投資一美元，還會額外獲得七股Legacy BlackSky A類普通股的激勵股。第一批發行的票據的本金總額約為1,810萬美元。2021年過渡票據的第二批於2021年2月18日收盤，總額為4,000萬美元，其中1000萬美元由祕銀資本管理公司的子公司（Legacy BlackSky董事會成員Ajay Royan董事董事總經理）和其他某些投資者（統稱為 “第二批過橋融資投資者”）投資。除了對2021年過渡融資的第二批投資進行投資外，每位第二批過橋融資投資者

或其關聯公司也參與了PIPE Investment（定義見下文）。2021年Bridge Notes的第二批未獲得任何激勵性認股權證或激勵股。

2021年過橋票據的應計利息為每年5.0％。所有2021年Bridge票據，無論是第一批還是第二批發行，均轉換為我們的普通股，每股轉換價格等於 (i) 合併後將一股Legacy BlackSky A類普通股轉換為的我們股本數量的80％，以及（ii）10.00美元。

下表列出了Legacy BlackSky的董事、執行官和任何類別Legacy BlackSky有表決權證券超過5％的持有人收到的2021年橋票據：

在2021年9月合併結束時，根據上述公式，2021年Bridge Notes下的未償還本金和利息轉換為獲得我們普通股的權利。每份激勵令都是與合併有關的自動行使的。在合併完成之日，根據合併協議的條款，這些認股權證和所有激勵股以及Legacy BlackSky A類普通股的2021年Bridge Note股票以0.0891的交換比率轉換為我們的普通股。

註冊權協議

根據經修訂和重述的註冊權協議，可註冊證券（定義見經修訂和重述的註冊權協議）的持有人或其允許的受讓人擁有慣常要求和搭便註冊權，但須遵守削減條款。公司將承擔根據任何此類註冊權提交任何註冊聲明所產生的費用。有關注冊權的完整描述，請參閲《經修訂和重述的註冊權協議》。

訂閲協議

關於合併協議的執行，Osprey和在合併結束時參與1800萬股普通股私募的某些投資者（“PIPE Investors”）簽訂了認購協議，根據該協議，PIPE Investors共同認購了2021年9月合併結束時發行的1800萬股新發行的普通股。Mithril II LP（Legacy BlackSky董事會成員Ajay Royan董事董事總經理）是PIPE Investors之一，他以總收購價500萬美元購買了PIPE Investment的50萬股普通股。

補償安排

我們與執行官簽訂了僱傭協議和錄取通知書，以及高管控制權變更和遣散費計劃，該計劃除其他外，規定了某些遣散費和控制權變更福利。我們還向執行官授予了股票期權，向我們的執行官和非僱員外部董事授予了限制性股票。有關我們與執行官簽訂的僱傭協議和錄取通知書、高管控制權變更和遣散費計劃以及向執行官和非僱員董事發放的股權獎勵的更多信息，請參閲上面標題為 “董事會和公司治理——董事薪酬” 和 “高管薪酬——高管薪酬安排” 的部分。

某些關係和關聯人交易 — Osprey

本節中描述的所有關聯人交易均與我們的法定前身和特殊目的收購公司魚鷹科技收購公司（“魚鷹”）和合並前魚鷹贊助商II, LLC（“贊助商”）有關，後者是魚鷹集團A類和B類股票總投票權的20％。

贊助商支持協議

2018年6月，發起人以25,000美元的總價購買了魚鷹的12.5萬股B類普通股（“贊助商股票”）。2018年9月，Osprey對其B類普通股進行了69比1的遠期股票分割，總共發行了8,62.5萬股贊助商股票，其中總共有112.5萬股股票將被沒收，前提是承銷商的超額配股權未全部或部分行使。經2019年10月1.1比1的股票分紅（見下文）調整後，此類金額總計為9,487,500股已發行贊助商股票，其中1,237,500股將被沒收。2019年4月，發起人無償向Osprey繳納了1,581,250股贊助商股票（根據2019年10月的1.1股股票分紅進行了調整），總共發行了7,187,500股贊助商股票，其中共有937,500股被沒收。2019年10月，魚鷹派發每股已發行B類普通股的1.1比1的股票分紅，總共發行了7,906,250股贊助商股票，其中總共有1,031,250股股被保薦人沒收，前提是承銷商的超額配股權沒有全部或部分行使，因此保薦人按轉換後擁有約20％的股份 Osprey 在首次公開募股後已發行和流通的股票。2021年9月合併完成後，贊助商股票以一比一的方式自動轉換為我們的普通股，但可能有所調整。由於承銷商全額行使超額配股權，1,031,250股贊助商股票不再被沒收。

根據Legacy BlackSky、Osprey和贊助商之間簽訂的贊助商支持協議，贊助商僅以魚鷹股東的身份同意，如果我們的普通股的交易價格達到以下水平，則在七年內不轉讓、轉讓或出售其50％的贊助商股份（每批約等於受限制性贊助商股份的一半），但某些有限的例外情況除外收盤後任何連續20個交易日中的10個交易日分別為15.00美元和17.50美元合併。如果我們完成控制權變更交易，導致普通股的交易價格或應付對價超過10.00美元，並根據任何股票分割、反向股票分割、現金分紅、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、股票交換或其他類似的變更或交易進行公平調整，則轉讓限制的發佈將自動加快。此外，根據保薦人支持協議，保薦人已同意就某些認股權證行使任何此類認股權證，除非我們的普通股達到每股20.00美元的交易價格，否則在每種情況下，都要遵守贊助商支持協議所設想的條款和條件。

行政支持協議

魚鷹簽訂了一項協議，根據該協議，從2019年11月5日開始，魚鷹同意每月向贊助商支付總額為1萬美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。截至合併結束之日，Osprey停止支付這些月費。在截至2021年9月30日的九個月和截至2020年12月31日的年度中，Osprey為這些服務分別產生並支付了9萬美元和12萬美元的費用。

關聯方貸款

為了支付與業務合併相關的交易成本，發起人、發起人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事可能已根據需要不時或隨時向魚鷹基金貸款，但沒有義務貸款（“營運資金貸款”）。每筆營運資金貸款都將由期票證明。營運資金貸款要麼在完成後支付

不帶利息的業務合併，或者由持有人自行決定，高達1,500,000美元的營運資金貸款可能已轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。合併結束時，所有營運資金貸款均已完全償還並終止。

關聯人交易的政策與程序

我們對與合併相關的關聯人交易採取了正式的書面政策。本關於關聯人交易的書面政策規定，關聯人交易是交易、安排或關係或任何系列的類似交易、安排或關係，其中我們是參與者，關聯人擁有、曾經或將要擁有直接或間接的重大權益，所涉及的總金額超過12萬美元。就本政策而言，關聯人是指自上一財年開始以來的任何時候，我們的任何執行官和董事（包括董事候選人），或我們任何類別有表決權的證券超過5％的持有人，以及上述任何人的直系親屬或與之同住的人。

我們的審計委員會主要負責審查和批准、批准或不批准關聯人交易。在決定是否批准、批准或不批准任何此類交易時，我們的審計委員會將考慮（1）該交易對我們是否公平，其條件不亞於在相同或類似情況下向非關聯第三方提供的條款；（2）關聯人對交易的權益範圍；（3）我們是否有商業理由進行此類交易；（4）該交易是否會對我們任何外部董事的獨立性進行配對，以及 (5) 是否交易將給我們的任何董事或執行官帶來不當的利益衝突。

該保單允許對某些交易進行長期預先批准，包括（1）我們的董事或執行官的某些薪酬安排，（2）與另一家公司的交易，但我們收購該公司的交易除外，在這種交易中，關聯人的唯一關係是作為非執行僱員、董事或實益所有人，持有該公司少於10％的股份，前提是所涉及的總金額不超過100萬美元或該公司年總收入的2％，以及交易的條件不亞於此優惠於在相同或類似情況下向非關聯第三方提供的條件，(3) 我們向慈善組織、基金會或大學提供的慈善捐款，而關聯人的唯一關係是作為非執行僱員或董事，前提是所涉及的總金額不超過100萬美元或該組織年度收入總額的2％，（4）關聯人的權益完全來自我們普通股和所有持有人的所有權的交易我們的普通股按比例獲得同樣的補助金，以及 (5) 根據我們的組織文件或任何協議支付的任何補償或預支費用。除了我們的政策外，我們的審計委員會章程還規定，我們的審計委員會應審查和批准或不批准任何關聯人交易。

其他事項

2024年年會的股東提案或董事提名

我們修訂和重述的章程為希望在年會上提交提案或提名董事的股東規定了提前通知程序。為了在我們的2024年年會之前妥善提出，股東必須及時向我們的主要執行辦公室的公司祕書提供書面通知，任何此類提案或提名都必須構成股東採取行動的適當事項。此外，股東提案必須符合第14a-8條關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的要求。提案應發送至：

黑天科技公司

注意：公司祕書

伍德蘭公園路 13241 號，300 套房

弗吉尼亞州赫恩登 20171

書面通知必須包含我們修訂和重述的章程中規定的信息。為了及時起見，我們的公司祕書必須在我們的主要執行辦公室收到股東的書面通知：

•不早於美國東部時間 2024 年 5 月 10 日上午 8:00，以及

•不遲於美國東部時間 2024 年 6 月 9 日下午 5:00。

如果我們在今年年會一週年之前超過30天或超過60天舉行2024年年會，則我們的公司祕書必須在我們的主要執行辦公室收到此類書面通知：

•不早於美國東部時間上午 8:00，也就是我們 2024 年年會前一天 120 天，以及

•不遲於美國東部時間下午 5:00，即會議前第 90 天下午 5:00 或 (y) 美國東部時間下午 5:00，即我們首次公開宣佈年會日期之後的第 10 天。

如果已通知我們打算在年度股東大會上提交提案的股東似乎沒有在該年度會議上提出他或她的提案，那麼我們無需在該年度會議上將該提案提交表決。

章程的可用性

可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的文件來獲取我們經修訂和重述的章程的副本。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的公司祕書，索取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些董事、執行官和超過10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。僅根據我們對收到的表格的審查，或者這些人關於他們無需提交這些表格的書面陳述，我們認為，在截至2022年12月31日的財年中，所有董事、執行官和超過10％的股東都遵守了適用於他們的所有第16（a）條申報要求，但無意中代表亨利·杜波依斯提交的與授予限制性股票和期權有關的表格4除外，2022年6月10日。

2022 年年度報告

我們截至2022年12月31日的財年的財務報表包含在我們的年度報告中，我們將與本委託書同時提供給股東。我們的代理材料和年度報告發布在我們的網站 https://ir.blacksky.com/sec-filings 上，也可以在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上查閲。您也可以向以下地址發送書面請求，免費獲取我們的年度報告副本

BlackSky Technology Inc.，伍德蘭公園路 13241 號，300 套房，弗吉尼亞州赫恩登，20171，注意：投資者關係。

我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的信息無意以引用方式納入本委託聲明，本委託書中提及我們的網站地址的內容僅為無效的文本引用。

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董事會不知道還有任何其他事項要在年會上提出。如果在年會上適當地陳述了任何其他事項，則代理人中點名的人員將有權根據自己對此類事項的判斷自由裁量對他們所代表的普通股進行表決。

無論您持有多少股份，都必須派代表您的股票參加年會。因此，我們敦促您儘快投票，以確保您的投票記錄在案。

董事會

弗吉尼亞州赫恩登
2023年7月28日