展品 99.1
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日期為 2023 年 7 月 28 日
飛尚集團有限公司 | ||
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作為購買者
和
中國自然資源有限公司 作為供應商
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銷售和 購買協議
與 全部已發行股本
精準時空科技有限公司
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本協議於 2023 年 7 月 28 日簽訂
之間：
| 1. | FEISHANG GROUP LIMITED.，一家在英屬維爾京羣島 羣島註冊成立的有限責任公司，其註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城弗朗西斯爵士 德雷克高速公路 3076 號艾倫·斯凱爾頓大廈四樓 Portcullis Chambers VG1110（“買方”）；以及 |
| 2. | CHINA NATURAL RESOURCES, INC.，一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司，在納斯達克資本市場上市，代碼為 “CHNR”，其註冊 辦公室位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城116號郵政信箱布萊克本高速公路的Sea Meadow House（“供應商”）。 |
演奏會：
| (A) | Precise Space-Time Technology Limited是一家在香港 註冊成立的有限責任公司，公司編號為2638400，其註冊辦事處位於香港上環幹諾道中200號信德中心西座22樓2205室（“公司”）。截至本協議簽訂之日 ，本公司的全部已發行股本歸賣方所有，包括10,000股普通股，已付金額為10,000港元。 |
| (B) | 截至本協議簽訂之日，公司通過深圳新精密 時空科技（反過來又通過深圳前海）擁有上海昂威51％的股權，該公司主要從事 提供農村污水處理設備以及提供與 廢水處理有關的工程、採購和施工活動。公司及其子公司的公司結構和詳細信息載於附表 1。 |
| (C) | 賣方希望將其在公司的全部股權出售給 買方。 |
| (D) | 買方希望以總對價收購本公司。 |
| (E) | 賣方已同意根據本協議的條款和條件出售 股份（定義見下文），買方也同意購買。 |
現特此商定如下：-
| 1. | 解釋 |
| 1.1 | 在本協議中，以下表述具有以下含義：- |
| “適用法律” | 任何章程、法令、條例、規例、命令、通知、判決、普通法、條約以及任何相關司法管轄區或主管當局的任何其他立法或法律； |
| “工作日” | 香港銀行機構開放進行業務交易的日子； | |
| “新年” | 人民幣，中華人民共和國的合法貨幣； | |
| “完成” | 根據本協議完成銷售股份的出售和購買； | |
| “完成日期” | 最後一個未完成條件（只有在完成後才能履行的條件除外）已履行或免除的工作日（或買方和賣方以書面形式商定的其他日期）完成的日期，或本協議雙方可能商定的其他日期； | |
| “條件” | 第 4.1 條、第 5.2 條和第 5.3 條中提及的條件； | |
| “負擔” | 任何具有類似效力的抵押貸款、抵押權、質押、留置權、期權、限制、優先購買權、第三方權利或利息、任何種類的其他抵押權或擔保權益，或其他類型的優惠安排（包括但不限於任何所有權轉讓或保留安排），以及 “抵押” 應據此解釋； | |
| “香港” | 中華人民共和國香港特別行政區； | |
| “HK$” | 港幣； | |
| “長停日期” | 2023年12月31日，或雙方以書面形式商定的其他日期； | |
| “管理賬户” | 截至管理賬目日的公司未經審計的合併資產負債表，以及截至管理賬目日止六個月的公司未經審計的合併損益賬目； | |
| “管理賬户日期” | 2023年6月30日； |
| “管理應收賬款” | 截至2022年12月31日，公司應付給賣方的應收賬款反映在公司未經審計的合併財務報表上，金額為人民幣129,958,419元； | |
| “納斯達克” | 美國全國證券交易商協會股票市場自動報價； | |
| “重大不利變化” | 對整個公司的財務狀況、業務或前景或經營業績產生重大和不利影響的任何變動（或影響）； | |
| “中華人民共和國” 或 “中國” | 中華人民共和國； | |
| “完成後的義務” | 第 5.2.3 (b) 條中提及的與銷售股份合約票據蓋章有關的任何完成後義務；或本協議中買方可能以書面形式指定為完成後義務的任何其他完成義務； | |
| “出售股票” | 賣方持有的本公司全部已發行股本，包括10,000股普通股，截至本文發佈當日已繳足的10,000港元； | |
| “上海昂威” | 上海（上海昂威環境發展有限公司），根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司； | |
| “深圳新精密” | 根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司，截至本協議簽訂之日，該公司持有深圳前海100％的股權； | |
| “深圳前海” | 深圳前海飛尚環境投資有限公司（深圳前海飛尚環境投資有限公司），一家根據中國法律成立的有限責任公司，截至本協議簽訂之日，該公司持有上海昂威 51% 的股權； |
| “秒” | 美國證券交易委員會； | |
| “分享” | 不時發行的公司資本中的普通股； | |
| “税” 或 “税收” |
(1) 任何 形式的税款，無論是香港、美國還是其他地方，應向任何税務機關繳納或徵收 ，包括但不限於利得税、暫繳利得税、利息税、薪資税、財產税、土地增值税、所得税、遺產税、資本税、印花税、工資税和其他類似負債或供款以及任何其他 税，徵税、關税、收費、徵税、社會保障繳款、類似於、對應的税率或預扣税取代 或由上述任何一項取代，包括等於任何剝奪任何税收減免的金額；以及 (2) 所有 費用、利息、罰款和罰款，無論是附帶的還是與上述 (1) 範圍內的任何税收有關的費用； | |
| “總對價” | 其含義與第 3.1 條所賦予的含義相同； | |
| “美國” 或 “美國” | 美利堅合眾國； | |
| “美元美元” | 美元； | |
| “擔保” | 賣方根據本協議向買方提供的陳述、保證和承諾（載於第 6 條和附表 2），“保證” 指其中任何一項； | |
| “保修到期日” | 應具有第 6.5 條規定的含義；以及 | |
| “%” | 百分比。 |
| 1.2 | 在本協議中：- |
| 1.2.1 | 除非上下文另有要求，否則提及 “條款”、“敍述” 和 “附表”， 均指本協議的條款、敍述和附表；以及 |
| 1.2.2 | 除非上下文另有要求，否則對 “一方” 的提法， 是指本協議的當事方。 |
| 1.3 | 本協議中的標題僅供參考，不應 影響本協議的解釋或解釋。 |
| 2. | 出售和購買出售的股份 |
| 2.1 | 根據本協議的條款和條件，賣方同意 以受益所有人的身份出售，買方同意在完成日期 當天或之後購買銷售股份以及此類股份所附的每項權利，免除所有抵押權。 |
| 3. | 考慮 |
| 3.1 | 出售股份的應付對價總額應為 人民幣95,761,119元（“基本收購價格”），包括 (i) 公司合併 淨資產（“基本淨資產”）的對價，即截至12月31日公司未經審計的合併財務報表中列出的公司合併淨資產 資產的較高價值，2022，其副本已作為附錄 4 附錄附於本協議中，或估值報告確定的價值（定義見下文 ）和 (ii) a應付給供應商的管理應收賬款的對價為人民幣129,958,419元，根據下文第3.2節（調整後為 “調整後的購買價格” 或 “總對價”），在 中進行了調整。 |
| 3.2 | 基本購買價格應按以下方式進行調整： |
| 3.2.1 | 在完成日期 之後的第一百二十（120）天或之前，賣方應準備並向買方交付一份報表，説明其對截至管理賬目之日的公司 淨資產（“管理賬户淨資產”）的計算。在準備和審查管理賬户淨資產時，賣方和買方將根據對方 的要求，在所有合理的方面真誠地與對方及其各自的代表合作。 |
| 3.2.2 | 如果管理賬户淨資產低於基本淨資產， 雙方同意，不得調整與管理賬户 淨資產和基本淨資產之間的差額相關的基本購買價格；如果管理賬户淨資產高於基本淨資產，則雙方同意 基本購買價格應根據管理賬户淨資產和基本淨資產之間的差額向上調整 “收盤後調整金額”）。 |
| 3.3 | 根據本協議的條款， 買方應通過以下方式向賣方支付對價（或以其他方式抵消賣方在任何 期票或債務下應付給買方的任何未付金額）： |
| 3.3.1 | 人民幣28,728,336元，約為基本購買價格的百分之三十（30%）， 應在本協議簽署後的三 (3) 個工作日內到期支付； |
| 3.3.2 | 人民幣57,456,671元，約為基本購買價格的百分之六十（60％）， 應根據第 5.3.2 條到期支付； |
| 3.3.3 | 人民幣9,576,112元，約為基本購買價格的百分之十（10％），加上收盤後調整金額，應在管理 賬户淨資產可用後的三（3）個工作日內到期支付。 |
| 4. | 先決條件 |
| 4.1 | 本協議的完成前提是： |
| 4.1.1 | 買方和賣方 通過必要的決議，批准本協議和本協議下設想的所有其他交易，並給予必要的監管批准， 包括但不限於根據上市規則和其他適用法律； |
| 4.1.2 | 從本協議簽訂之日起至完成 之日，賣方根據 本協議作出的陳述、保證和/或承諾應保持真實、準確且無誤導性，並且任何一方均未違反本協議；以及 |
| 4.1.3 | （如果需要）任何相關 政府或監管機構或其他相關第三方就本協議 所設想的交易獲得的所有必要豁免、同意和批准，買方必須獲得這些豁免、同意和批准。 |
| 4.2 | 如果在長停 日期中午 12:00（香港時間）或之前 第 4.1 條規定的條件未得到滿足（或根據本協議的條款免除），則本協議將失效且不再生效（第 5、7、8、9、10 和 11 條除外），本協議的任何一方均不得繼續生效 對其他方承擔任何責任和義務，但先前違反本協議的行為除外。 |
| 5. | 完成 |
| 5.1 | 在滿足第 4.1 條規定的所有條件或根據本協議條款有效放棄這些條件的前提下，完工應在完成日期下午 4:00（香港 時間）或之前在雙方商定的地點 5 所要求的所有業務完成時完成。 |
| 5.2 | 賣方應向買方交付或安排交付以下物品： |
| 5.2.1 | 對於出售股份、正式簽訂的轉讓文書和 所有此類銷售股份的相關已售票據和買方可能指定的被提名人， 賣方可能要求買方簽署的豁免或同意（如果有），以使買方和/或其被提名人註冊為持有人 出售股份的持有人； |
| 5.2.2 | 出售股份的原始證書； |
| 5.2.3 | 由 (i) 賣方作為轉讓人和 (ii) 作為受讓人的 買方就銷售股份正式簽訂的合約票據；以及 |
| 5.3 | 履行第 5.2 條中包含的所有供應商義務後，買方應： |
| 5.3.1 | 交付買方 董事會決議的核證真實副本（經買方董事認證為真實和完整的副本），批准本協議，並授權一個或多個人 代表其執行和交付本協議（並在上面蓋上法團印章，如果適用）。 |
| 5.3.2 | 安排向賣方支付人民幣57,456,671元， 約為基本購買價格的百分之六十（60%），方法是：(i) 交付一張從 中國持牌銀行開出的總額為人民幣57,456,671元的支票，並支付給 供應商（或按照賣方的書面指示向其被提名人）或 (ii) 抵消任何支票 賣方在任何期票或債務項下應付給買方的未償還金額為人民幣57,456,671元）。 |
| 5.4 | 除非另一方完全遵守第 5.2 至 5.3 條的要求，否則本協議任何一方均無義務完成本協議或履行本協議下的任何 義務。 |
| 5.5 | 如果由於違約方的違約而無法完成交易，則該違約 方應承擔與本協議 所設想的交易有關的所有專業費用、費用和/或成本，並應在本協議終止 之日起 10 個工作日內結清此類費用、支出和/或成本。 |
| 6. | 陳述、保證和承諾 |
| 6.1 | 賣方向買方陳述並保證，它擁有合法的 權利、全部權力、法律行為能力和權力，並已獲得所有必要的批准，可以簽訂本協議及其根據本協議或與本協議相關的任何其他 文件，行使權利和履行其在本協議下的義務 ，本協議和上述文件簽署後將構成賣方的合法、有效和具有約束力的義務，以及 根據其條款強制執行。 |
| 6.2 | 賣方向買方陳述並保證，賣方出售的銷售股份在完成後， 賣方出售的銷售股份應全部付清，並由其合法和實益擁有，擁有權力、權力、 法律行為能力，並已獲得出售和轉讓待其出售股份的授權，其出售的銷售股份應不附帶所有附帶所有權利的抵押權在竣工之日到來。 |
| 6.3 | 如果在本協議簽署後和完成之前，發生任何導致或可能導致供應商的任何保證在任何方面不真實、誤導性或不準確的事件 ，則賣方應在完成前立即以書面形式通知買方。 |
| 6.4 | 供應商對本協議項下的任何索賠或違規索賠 的總責任（不包括其他法律和其他費用和開支）在任何情況下均不得超過總對價 的金額。 |
| 6.5 | 自完成日期（“保修到期日”）起 24 個月到期後，不得就違反任何 保修條款向賣方提出索賠， 供應商不對違反任何保修承擔責任，除非其在保修到期日之前收到買方 的書面通知，提供相關索賠的合理細節，且任何此類索賠均應（如果之前未滿足， 已結算或撤回）被視為在期限到期時被免除或撤回保修到期日 後六個月，除非已就此對賣方提起訴訟。 |
| 6.6 | 買方對每項保修的權利應在 完成後繼續有效，並在完成後繼續保持全部效力和生效。 |
| 6.7 | 即使買方在完成時或之前發現或可能發現 相關保修不真實、誤導性或已被違反，買方仍有權在完成前後聲稱任何保證是或曾經不真實或具有誤導性，或者已經或已經被違反，即使買方在完成時或之前發現 不真實、誤導性或已被違反，且完成不構成對買方任何權利的放棄。 |
| 6.8 | 買方特此承認，賣方依賴於2022年12月31日的估值 報告（“估值報告”）來確定基本購買價格，哪份估值 報告包含賣方提供的假設和其他信息。賣方特此保證，估值 報告中的所有假設及其為編制估值報告而提供的所有其他事項將在完成後的24個月內 保持真實和有效。 |
| 6.9 | 賣方特此承諾就買方 可能遭受或承擔的所有合理索賠、負債、損失、損害賠償、成本和開支向買方 作出賠償和賠償，並使買方 在任何與 有關的訴訟開始之前或之後對賣方提出 的合理索賠、責任、損失、成本和開支： |
| (a) | 賣方違反任何保證或本協議的任何條款； |
| (b) | 解決任何關於任何保證不真實或具有誤導性或在 任何方面被違反的索賠； |
| (c) | 買方提起的任何法律訴訟，聲稱任何保證不真實或具有誤導性 或已被違反，並對買方作出判決；以及 |
| (d) | 任何此類和解或判決的執行。 |
| 6.10 | 如果此類索賠可歸因於買方或代表買方或由買方在完成後從買方那裏獲得所有權的人直接進行的任何自願行為、疏忽、交易或安排 ，則不得向賣方提出索賠（根據擔保 或本協議的任何條款或與之相關的）。 |
| 6.11 | 賣方聲明並保證，在簽訂本協議 時，它沒有違反或違反，也沒有從事任何可能導致其或買方 違反或違反任何適用法律的行為、疏忽或行為。 |
| 7. | 保密和公告 |
| 7.1 | 就本第 7 條而言，“機密信息” 是指在達成本協議的談判 中，因簽訂或履行，或由一方或代表一方提供而收到或獲得的所有信息，這些信息涉及： |
| 7.1.1 | 買方或賣方或其任何關聯公司； |
| 7.1.2 | 本協議的條款； |
| 7.1.3 | 與本協議有關的談判；或 |
| 7.1.4 | 本協議的主題。 |
| 7.2 | 各方（“接收方”）特此向另一方（“披露方”）承諾，在本協議期限或終止期間和終止後，保密 的機密性，不直接或間接披露、報告、發佈、披露或轉讓或使用機密信息，僅用於本協議所設想的交易或事項以外的任何目的，但以下情況除外： |
| 7.2.1 | 在第 7.3 條規定的情況下；或 |
| 7.2.2 | 在本協議明確允許的範圍內；或 |
| 7.2.3 | 事先徵得披露方和此類機密信息所涉事務的 一方的書面同意；或 |
| 7.2.4 | 根據第 7.4 條的規定。 |
| 7.3 | 上文第 7.2.1 條提及的情況是： |
| 7.3.1 | 如果機密信息在提供給接收方 之前屬於公共領域；或 |
| 7.3.2 | 如果機密信息在提供給接收方 後進入公共領域，除非接收方違反了本第 7 條規定的義務； 或 |
| 7.3.3 | 如果接收方向任何人披露機密 信息，則在以下範圍內： |
| (i) | 符合任何法律要求； |
| (ii) | 迴應受其約束的任何適用監管機構，前提是此類要求具有 法律效力；或 |
| (iii) | 為了獲得任何相關税務或監管機構的税務或其他許可或同意； 或 |
| 7.3.4 | 根據納斯達克或美國證券交易委員會的要求或上市規則，要求公司披露機密信息或 就本協議發佈公告。 |
| 7.4 | 允許接收方向 接收方的員工、董事、高級職員、會計師和律師（就本第 7 條而言，統稱為 “關聯方”）提供機密信息，他們僅出於本協議中設想的交易或事項 的目的需要知道這些信息，並且還被告知機密信息的機密性質並被 指示持有此類信息應嚴格保密，且僅將此類信息用於本協議允許的用途。 |
| 7.5 | 接收方同意，它將促使 可以隨時訪問機密信息的關聯方（無論是在本協議期限內還是在終止之後）避免 ： |
| 7.5.1 | 將任何機密信息用於除與本協議所設想的交易或事項有關之外的任何目的；以及 |
| 7.5.2 | 向除接收方 方以外的任何人披露任何機密信息，以及允許訪問上述機密信息的接收方關聯方披露任何機密信息， 以及任何此類使用或披露均應遵守本 第 7 條的條款和限制。 |
各方同意對其關聯方根據本第 7 條的遵守情況負責 。
| 7.6 | 本協議終止後，第 7 條中包含的限制將繼續適用 ，沒有時間限制。 |
| 7.7 | 如果接收方 方違反本第 7 條中包含的任何契約或協議，披露方將遭受的損害不能僅靠金錢賠償來補償，因此，接收方 同意，除了根據本協議 或其他協議可能擁有的任何其他補救措施或權利外，披露方還有權獲得針對接受方的禁令或任何其他適當形式的公平救濟 來自任何具有管轄權的法院，禁止任何此類違規行為。 |
| 7.8 | 儘管本協議中有任何相反的規定，但 雙方均承認，另一方和/或公司可以披露任何機密信息，以遵守 上市規則和相關法律法規，包括但不限於發佈公告、提交 相關利益披露表以及遵守納斯達克資本市場的任何適用要求。 |
| 8. | 將軍 |
| 8.1 | 本協議對每個 方的繼承人和受讓人具有約束力，並應確保其利益，但未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的任何權利或義務。 |
| 8.2 | 時間是本協定的關鍵。 |
| 8.3 | 未能行使或延遲行使本協議或法律規定的權利或補救措施，不得損害或構成對此類權利或補救措施的放棄，也不得損害或放棄任何其他 權利或補救措施。 |
| 8.4 | 賣方將承擔與本協議的談判和準備有關的所有法律和專業費用、成本和開支 （包括買方產生的費用）。 |
| 8.5 | 與出售和購買出售 股票有關的所有應繳印花税應分別由賣方和買方根據其作為賣方和買方的份額承擔。 |
| 8.6 | 本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個 對執行本協議的一方具有約束力，這些對應方共同構成一份協議。 |
| 8.7 | 本協議規定了 雙方之間與公司和本協議標的物有關的全部協議和諒解，並取代了雙方先前就公司及其標的 達成的所有協議、意向書、 信函、諒解、協議和承諾（如果有），無論是書面還是口頭。 |
| 8.8 | 本協議的所有條款應在 能夠得到履行或遵守的範圍內，在完成後繼續具有充分的效力和效力，但當時已經履行的事項除外。 |
| 8.9 | 除非法律或任何相關證券交易所要求或根據任何 適用的上市規則，未經另一方事先批准，任何 方不得就本協議的標的發佈新聞或其他公告。 |
| 8.10 | 本 協議任何條款的無效、非法性或不可執行性均不影響或妨礙本協議其他條款的繼續生效。 |
| 8.11 | 除非適用法律或適用的上市規則 或任何監管機構或證券交易所要求的範圍內，任何一方均不得（也應要求其董事、員工、獨立 承包商或子公司均不得）向任何人（受保密義務約束的專業顧問除外）披露本協議的條款或與公司或各方有關的任何商業祕密或其他機密信息， 或在其他範圍內使用此類信息為行使或履行本協議項下的權利和義務 所必需的。 |
| 9. | 通知 |
| 9.1 | 根據本協議 或與本協議相關的任何通知或其他通信均應採用書面形式，並應留在或通過預付費掛號航空郵件或傳真發送到下文列出的相應地址 或該方最後一次以書面形式通知另一方的其他地址和/或號碼。 |
致供應商：
| 地址： | 香港上環幹諾道中200號信德中心西座22樓2205室 | |
| 注意： | 黃華安愛德華 | |
| 傳真： | 852-28106963 |
致買方：
| 地址： | 香港上環幹諾道中200號信德中心西座22樓2205室 | |
| 注意： | 李飛烈 | |
| 傳真： | 852-28106963 |
| 9.2 | 親自送達的通知應視為在送達時收到 ，任何通過預付費錄音送達的通知均應被視為在郵寄兩天（如果通過航空郵件寄出，則為六天）收到 ，在證明寄出時間時，足以證明裝有此類通知的信封 的地址、蓋章和張貼是正確的。當發件人的傳真機記錄了傳真發送成功的確認後，通過傳真發送的通知應視為已收到 。 |
| 9.3 | 賣方特此不可撤銷地指定香港主要營業地點位於香港幹諾道中200號信德中心2205室的公司作為其服務代理，代表其接收和確認任何通知、令狀、傳票、命令、判決或通訊ion 關於本協議，並進一步同意，如果在正常辦公時間內 將任何此類法律程序或通知送達給該代理人，以便其目前在香港的地址送達，則應充分送達本協議。 |
| 9.4 | 買方特此不可撤銷地指定香港主要營業地點位於香港幹諾道中200號信德中心2205室的公司作為其服務代理，代表其接收和確認任何通知、令狀、傳票、命令、判決或通信的送達ion 關於本協議，並進一步同意，如果在正常辦公時間內 將任何此類法律程序或通知送達給該代理人，以便其目前在香港的地址送達，則應充分送達本協議。 |
| 10. | 第三方權利 |
根據《合約（第三方權利）條例》（香港法例第 623 章），非本協議 一方的人無權 執行本協議的任何條款或享受本協議的任何條款。
| 11. | 適用法律 |
本協議受香港法律管轄， 根據香港法律進行解釋，雙方特此就與本協議有關的所有事項接受香港 法院的非專屬管轄權。
[此頁面的其餘部分故意留空 。]
附表 1
精準時空 科技有限公司的公司架構
附表 1-A
公司詳情
名稱 |
: | 精準時空科技股份有限公司 |
| 公司編號 | : | 2638400 |
| 公司成立地點 | : | 香港 |
| 成立日期 | : | 2018 年 1 月 11 日 |
| 註冊辦事處 | : |
香港九龍尖沙咀信德中心西座22樓2204室 香港上環幹諾道中168-200號 |
| 已發行股本 | : | 10,000 港元 |
| 實收資本 | : | 10,000 港元 |
| 股東 | : | 供應商 (100%) |
| 導演 | : | 譚卓豪 |
| 公司祕書 | : |
羅秉華 安卡顧問有限公司 |
| 主要活動 | : | 投資控股 |
| 擁有的財產 | : | 無 |
| 持有知識產權 | : | 無 |
| 收費 | : | 無 |
附表 1-B
公司子公司的詳細信息
| 姓名 | : | 新精準時空技術有限公司 |
| 公司編號 | : | 91440300MA5F1D6B96 |
| 公司成立地點 | : | 中華人民共和國 |
| 成立日期 | : | 2018 年 3 月 15 日 |
| 註冊辦事處 | : | 中國深圳市福田區濱河路5012號東華大廈4H室 |
| 註冊資本 | : | 800,000 美元 |
| 實收資本 | : | 待付款 |
| 股東 | : | 精準時空科技有限公司 (100%) |
| 導演 | : | 陳公寶 |
| 主要活動 | : | 投資控股 |
| 擁有的財產 | : | 無 |
| 持有知識產權 | : | 無 |
| 收費 | : | 無 |
附表 1-C
公司子公司的詳細信息
名稱 |
: | 海之海有公用事業（深圳前海飛尚環境投資有限公司） |
| 公司編號 | : | 914403003263945000 |
| 公司成立地點 | : | 中華人民共和國 |
| 成立日期 | : | 2015 年 1 月 15 日 |
| 註冊辦事處 | : | 中國深圳前海深港合作區前灣一路A棟201室 |
| 註冊資本 | : | 人民幣 1,000,000 |
| 實收資本 | : | 人民幣 1,000,000 |
| 股東 | : | 新精準時空科技有限公司（深圳新精時空科技有限公司）（100%） |
| 導演 | : | 李宗陽 |
| 主要活動 | : | 投資控股 |
| 擁有的財產 | : | 無 |
| 持有知識產權 | : | 無 |
| 收費 | : | 無 |
附表 1-D
公司子公司的詳細信息
| 姓名 | : | Heaseay 上發無條件公開（上海昂威環境發展有限公司） |
| 公司編號 | : | 91310000322311813W |
| 公司成立地點 | : | 中華人民共和國 |
| 成立日期 | : | 2015 年 7 月 7 日 |
| 註冊辦事處 | : | 中國上海市崇明區長興鎮潘園路1800號2號樓7953室 |
| 註冊資本 | : | 人民幣 20,408,163 |
| 實收資本 | : | 人民幣 20,408,163 |
| 股東 | : |
(1)br} (深圳前海飛尚環境投資有限公司) (51%) (2) Anxon Envirotech Pte.Ltd (24.99%) (3)上海星宇環境工程有限公司（上海星宇環境工程有限公司）(24.01%) |
| 導演 | : |
(1) Peng Wenlie (2) Hu Yiming (3) Li Qi (4) Zheng Lei (5) Qiu Jiangping |
| 主要活動 | : | 提供農村廢水處理設備，提供工程、採購和施工 中國與廢水處理有關的活動 |
| 擁有的財產， | : | 無 |
| 持有知識產權 | : | 請參考以下頁面 |
| 收費 | : | 無 |
上海昂維環境發展有限公司 持有的專利
| 沒有。 | 姓名 | 專利號 | 有效性 |
| 1 |
有水的水分水的生物 （Bio-trickling 過濾器包裝框架，具有均勻的 水分佈和自動復氧效果） |
ZL201822079471.2 | 自 2018 年 12 月 12 日起 10 年 |
| 2 |
一水水的備用法 （污水增強除磷填料 及其製備方法） |
ZL201410005588.X | 自 2014 年 1 月 6 日起 20 年 |
| 3 |
濱岸梯級組合式面源污染控制系統 （岸岸階梯組合公式非點式 源污染控制系統） |
ZL201720472506.1 | 自 2017 年 4 月 28 日起 10 年 |
| 4 |
有才有生的生生不行 （模塊化生態底物複合材料 biolical chinampa，帶初級和次級連接器鏈接） |
ZL201720460870.6 | 自 2017 年 4 月 28 日起 10 年 |
| 5 |
一水水 （分水器） |
ZL201720030805.X | 自 2017 年 1 月 11 日起已有 10 年 |
上海昂威環境發展有限公司）持有的商標
| 沒有。 | 商標 | 註冊號 | 有效性 |
| 1 |  |
24855688 | 自 2018 年 6 月 21 日起 10 年 |
| 2 | |
24855687 | 自 2018 年 6 月 21 日起 10 年 |
附表 1-E
公司子公司的詳細信息
| 姓名 | 浙江新宇環保科技股份有限公司 | |
| 公司編號 | : | 9133050332791949XL |
| 公司成立地點 | : | 中華人民共和國 |
| 成立日期 | : | 2015 年 1 月 25 日 |
| 註冊辦事處 | : | 中國浙江省湖州市南墟區雙林鎮魏多麗雅大道16-1號 |
| 註冊資本 | : | 人民幣 20,000,000 |
| 實收資本 | : | 人民幣 20,000,000 |
| 股東 | : | Heaseay 上發無條件公開（上海昂威環境發展有限公司）(100%) |
| 導演 | : | 張正石 |
| 主要活動 | : | 提供與廢水處理有關的工程、採購和施工活動 |
| 擁有的財產 | : | 無 |
| 持有知識產權 | : | 無 |
| 收費 | : | 無 |
附表 1-F
公司子公司的詳細信息
| 姓名 | : | 發稿有公用司 （韶關昂瑞環境科技發展有限公司） |
| 公司編號 | : | 91440203MA51WMC327 |
| 公司成立地點 | : | 中華人民共和國 |
| 成立日期 | : | 2018 年 6 月 22 日 |
| 註冊辦事處 | : | 黃岡嶺西菱角企業辦公樓317室 廣東省韶關市吳江區龍桂鎮下層管理區 中華人民共和國廣東 |
| 註冊資本 | : | 人民幣 26,682,100 |
| 實收資本 | : | 人民幣 26,682,100 |
| 股東 | : |
(1) 上海發放有公共 （上海昂威環境發展有限公司）（55％） (2) (韶關吳江潤恆城鄉建設投資有限公司) (20%) (3) 廣州市瑞怡環境科技有限公司（廣州 瑞怡環境科技有限公司）（20%） (4) 有公共（廣東 希富環境科技股份有限公司）（4%） (5) 建有公用事業部（廣東 新振建築工程有限公司）(1%) |
| 導演 | : |
(1) 馬雄兵 (2) 關向東 (3) 陳薇 (4) 彭文烈 (5) 張興海 |
| 主要活動 | : | 韶關市吳江村垃圾和農村污水處理基礎設施PPP項目 |
| 擁有的財產 | : | 無 |
| 持有知識產權 | 無 | |
| 收費 | : | 上海昂維環境發展有限公司持有 55% 的股權 韶關昂瑞環境科技開發有限公司被質押 就授予上海昂威環境發展有限公司的貸款向一家金融機構發放貸款 |
附表 2
供應商的擔保
除非在本協議簽署 之前以書面形式向買方披露：
| 1. | 本協議敍述和附表 1 中所述的事項 真實準確，賣方（及其代理人和專業顧問（如果有））在本協議執行和完成之前向買方 （及其代理人和專業顧問）提供的任何和所有信息在各個方面都是真實準確的 ，在任何方面都沒有誤導性。 |
| 2. | 供應商擁有全部權力和法律行為能力，並已獲得簽訂和執行本協議所需的所有必要的 批准、授權和同意，本協議一經執行，將構成供應商根據其條款承擔的合法、 有效且具有約束力的義務。 |
| 3. | 賣方 的執行、交付和履行本協議在任何方面都沒有也不會違反 (i) 任何法律或法規或任何政府機關、 機構或法院或世界任何其他地區在本協議簽訂之日和完成時的任何命令或法令；或 (ii) 賣方的任何抵押貸款、合同或其他承諾或文書或者公司是一方或對 其中任何一方或其任何資產具有約束力，不會也不會導致根據任何此類抵押貸款、合同或其他承諾或工具的規定，對其任何 資產設定或施加任何抵押權。 |
| 4. | 對於本協議的有效執行、交付或履行 （或確保其有效性或可執行性）以及銷售股份的出售和購買，賣方無需徵得香港或世界任何其他地方的任何政府部門、當局 或機構的同意或其他要求，未經同意、批准和許可，賣方可在完成時自由轉讓給買方、任何 第三方的許可或同意。 |
| 5. | 賣方將要轉讓的銷售股份是根據公司章程和完成時所有適用法律進行分配和發行 ，全額支付。 所有銷售份額均為排名 pari passu彼此。 |
| 6. | 賣方根據本協議轉讓的銷售股份 應佔公司完成時已發行股本的100％，公司不承擔任何合同、期權、認股權證 或任何其他義務，無論是已發行還是未發行的資本，也不涉及發行任何股票、債券、認股權證、 期權或其他類似證券，也未同意收購和分享或利息或貸款資本在任何公司或要求 設立任何抵押貸款、押記、質押、留置權或其他抵押品的權利，或妨礙。 |
| 7. | 出售股份和銷售貸款免除所有抵押權， 將出售並轉讓給買方（或其被提名人），免除所有抵押權及其附帶的所有權利和應享權利。未經任何第三方的同意、批准、許可、許可 或同意，銷售股份和銷售貸款可自由轉讓給買方。賣方是唯一的合法人和 銷售股份和銷售貸款的受益所有人。 |
| 8. | 公司及其任何子公司均未採取措施讓 進入清算階段，也沒有理由為公司或其任何子公司的清盤或任命 的接管人提出申請或申請。 |
| 9. | 公司所有未償還的股本 (i) 已按時有效發行 (或認購)，已全額支付，(ii) 投票權、優先購買權、對 轉讓和其他留置權的任何其他限制（適用法律和公司章程對轉讓的任何限制除外）， 和 (iii) 是根據所有適用法律發行的，合同和先發制人的權利。 |
| 10. | 沒有 (i) 增加/減少公司已發行股本 的決議或與公司相關的股權激勵計劃；(ii) 公司已累積或已申報但未支付 的股息；或 (iii) 公司回購、贖回或以其他方式收購任何股權證券 或任何有表決權的信託、股東協議、註冊權、代理人或其他協議或諒解的義務，無論是或有還是其他方面在 的表決、發行、贖回、收購或轉讓方面有效本公司的任何股權證券。 |
| 11. | 公司及其子公司均已適當地遵守了 註冊所在司法管轄區或其所管轄的任何其他司法管轄區的法律對公司文件或其他文件規定的所有申報和註冊要求。 |
| 12. | 據賣方所知，公司及其子公司 已遵守所有相關和適用的立法，並獲得並遵守了在其註冊所在國家、地區或州開展業務 的所有必要許可證和同意，包括與公司和 證券、不動產、税收和預防腐敗有關的適用立法，並遵守了與 任何交易有關的所有適用法律要求它在完成之前是或曾經是當事方。 |
| 13. | 對於其已發行或未發行的資本的任何部分，或發行任何股票、債券、認股權證、期權證或其他類似 證券，公司沒有任何合同、期權、認股權證或任何其他義務 ，也未同意在完成之前或之後的任何時候收購任何公司的任何股份、利息或貸款資本。 沒有選擇權、收購、抵押、抵押、質押、留置權或其他形式的擔保、抵押權或第三方權利、抵押權或第三方權利，影響公司未發行股本或貸款資本的任何部分 或公司已發行或未發行股本 或貸款資本的任何部分，也沒有協議或承諾提供或創造上述任何內容，也沒有提出任何索賠由任何人提出 有權獲得上述任何尚未完全放棄或完全滿足的內容。 |
| 14. | 據賣方所知，管理賬目是根據《國際財務報告準則》編制的 ，符合所有適用的立法，完整準確， 真實而公允地反映了截至管理賬目日 期間公司的事務和財務狀況以及公司在 期間的損益。但不限於，管理賬户中的所有資產（有形資產或其他資產）均已有效入賬、準確記錄和分類，管理賬户中的所有應收賬款均可收回，已撥出充足的 準備金，管理賬户中的庫存完整且最新，沒有未完全反映或預留 的現有負債或或有負債 截至完成日期。 |
| 15. | 自管理賬目日起，公司及其 子公司沒有發生重大不利變化。 |
| 16. | 根據其公司章程，公司擁有經營其現有業務和業務的全部權力，公司要求的所有授權、批准、同意和執照均已獲得 並具有充分的效力和效力。 |
| 17. | 公司及其子公司均已正式註冊成立， 根據其註冊所在司法管轄區的法律有效存在。 |
| 18. | 除附表1中列出的子公司外，該公司沒有 其他子公司或對其他公司的投資。 |
| 19. | 公司及其子公司的許可證/證書均未被吊銷 ，所有此類許可證/證書仍然有效且有效，沒有出現任何導致或可能導致上述任何許可證/證書被暫停或撤銷的情況。 |
| 20. | 任何與公司及其子公司 有關的情況均不會導致或據賣方所知，可能導致或已經導致任何主管當局採取任何重大民事、刑事、行政 或其他訴訟、索賠、訴訟、投訴、訴訟、訴訟、訴訟、調查、淨化、補救或支出。 |
附表 3
[已保留]
附表 4
精準時空科技有限公司
簡明合併損益表
（金額以千計）
| 截至12月31日的12個月期間， | ||||||
| 2022 | 2022 | |||||
| 中國新年 | 美元$ | |||||
| 收入 | 20,306 | 3,150 | ||||
| 銷售成本 | 14,485 | 2,247 | ||||
| 毛利 | 5,821 | 903 | ||||
| 銷售和分銷費用 | 700 | 109 | ||||
| 行政開支 | 11,501 | 1,784 | ||||
| 營業利潤 | 5,834 | 905 | ||||
| 投資收益 | 1,073 | 166 | ||||
| 財務成本 | ||||||
| 其他收入 | ||||||
| 所得税前利潤 | 6,907 | 1,071 | ||||
| 所得税 | 5,864 | 909 | ||||
| 該期間的利潤 | 1,043 | 162 | ||||
| 可歸因於： | ||||||
| 公司所有者 | (1,284) | (199) | ||||
| 非控股權益 | 2,327 | 361 | ||||
| 1,043 | 162 | |||||
精準時空科技有限公司
未經審計的簡明合併財務狀況表
（金額以千計）
| 截至12月31日， | |||||
| 2022 | 2022 | ||||
| 中國新年 | 美元$ | ||||
| 資產 | |||||
| 非流動資產 | |||||
| 不動產、廠房和設備 | 367 | 57 | |||
| 無形資產 | 19,381 | 3,007 | |||
| 長期應收賬款 | 10,520 | 1,632 | |||
| 合同資產 | 89,713 | 13,916 | |||
| 使用權資產 | 1,980 | 307 | |||
| 非流動資產總額 | 121,961 | 18,919 | |||
| 流動資產 | |||||
| 預付款 | 1,718 | 267 | |||
| 貿易應收賬款 | 46,760 | 7,253 | |||
| 其他應收賬款 | 82,716 | 12,831 | |||
| 庫存 | 729 | 113 | |||
| 合同資產 | 21,647 | 3,358 | |||
| 現金和現金等價物 | 25,655 | 3,980 | |||
| 流動資產總額 | 193,040 | 29,944 | |||
| 總資產 | 315,001 | 48,863 | |||
| 負債 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 貿易應付賬款 | 20,225 | 3,137 | |||
| 其他應付賬款和應計負債 | 11,178 | 1,734 | |||
| 應付税款 | 10,731 | 1,665 | |||
| 應付其他子公司的款項 | 129,959 | 20,159 | |||
| 應付關聯公司款項 | 443 | 69 | |||
| 流動負債總額 | 176,872 | 27,436 | |||
| 非流動負債 | |||||
| 遞延所得税負債 | 5,276 | 818 | |||
| 長期貸款 | 71,000 | 11,014 | |||
| 非流動負債總額 | 77,524 | 12,026 | |||
| 負債總額 | 254,396 | 39,462 | |||
| 公平 | |||||
| 已發行資本 | 8 | 1 | |||
| 累計虧損 | 39,084 | 6,063 | |||
| 其他綜合收入 | 1 | - | |||
| 歸屬於所有者的權益 | (49,075) | (7,613) | |||
| 非控股權益 | 109,680 | 17,014 | |||
| 總權益 | 60,605 | 9,401 | |||
| 負債和權益總額 | 315,001 | 48,863 | |||
雙方在上述第一年和第一年執行了 本協議，以昭信守。
| 購買者 | |
| 李飛烈簽名 | ) /s/ 李飛烈 |
| 為和代表 | ) |
| 飛尚集團有限公司 | ) |
| 在:-SHEN You 面前 | ) |
| 供應商 | |
| 黃華安愛德華簽名 | ) /s/ WONG Wah On Edward |
| 為和代表 | ) |
| 中國自然資源有限公司 | ) |
| 當面是: -NG Kam Ming | ) |