附錄 10.1

某些已確定的信息被排除在展覽之外，因為這些信息既是 (I) 不是實質性信息，也是 (II) 如果公開披露會對競爭造成危害。 [***]表示信息已被編輯。

 

美國大眾汽車集團投資有限責任公司

2023年5月26日

QuantumScape 電池有限公司
1730 科技大道
加利福尼亞州聖何塞 95110
收件人：首席執行官賈格迪普·辛格

親愛的辛格先生：

提到了截至2018年9月11日的某些有限責任公司協議，該協議由特拉華州公司（“QS”）QuantumScape Battery, Inc.（f/k/a QuantumScape Corporation）於2020年5月14日簽訂的某些經修訂和重述的有限責任公司協議進行了修訂和重述，並經2022年7月28日的某些信函協議（統稱為 “有限責任公司協議”）進一步修訂以及美國大眾汽車集團投資有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司（“大眾會員”）。VW Member 和 QS 統稱為 “雙方”。

考慮到本文所載的相互承諾，雙方商定如下：
 

1.
有限責任公司協議的修訂。
A.
特此對《有限責任公司協議》第一條下的 “QS 成員呼叫權觸發器” 的定義進行修改並全文重述如下：

如果第一階段觸發器在2024年10月31日之前尚未完成，則應視為已發生 “QS成員呼叫權觸發器”，但前提是QS必須合理地與大眾協商至少十 (10) 個工作日，然後才能根據QS成員呼叫權觸發器行使權利。

B.
特此對《有限責任公司協議》第一條下的 “VW Member Put Right Trigger” 的定義進行修改並全部重述如下：

“VW Member Put Right Trigger” 是指發生以下任何一種事件：

(i)
[***]
(ii)
[***]
(iii)
[***]
(iv)
[***]
(v)
[***]；或
(六)
[***].

 

-1-

 

 

 

為避免疑問，vwGoA及其關聯公司根據JVA第4.3條享有的權利應在根據第 (iv) 和 (vi) 段行使大眾成員Put Right Trigger後繼續有效。

 

2.
雜項。
C.
全力以赴。除非本信函協議中另有規定，否則LLC協議不進行修改、補充或以其他方式修改，雙方同意，特此批准和確認有限責任公司協議中規定的條款、條件和協議，並將繼續具有全部效力和效力。在本協議簽訂之日或之後，有限責任公司協議中每一次提及 “本協議”、“本協議”、“本協議”、“本協議”、“此處” 或類似的詞語均指並指經本信函協議修訂的有限責任公司協議。
D.
完整協議。如果本信函協議的條款與有限責任公司協議的條款之間存在任何衝突，則以本信函協議的條款為準。本信函協議以及其他交易協議（定義見有限責任公司協議）包含雙方之間就其主題事項達成的全部諒解和協議，並取代雙方先前就此達成的任何其他書面或口頭諒解或協議。
E.
董事會批准。根據有限責任公司協議第9.4條，QSV Operations LLC的董事會最近以一致的書面同意批准了本信函協議的內容和執行。
F.
管轄法律。本信函協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，不考慮任何需要適用任何其他法律的法律、規則或原則衝突。
G.
爭議解決。由本信函協議引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議應根據JVA第9.10節（定義見有限責任公司協議）比照解決。
H.
某些條款。有限責任公司協議第9.8節（詞義，標題）、9.9（約束力；與JVA不一致）、9.10（繼承人；無第三方權利）、9.11（解釋）、9.12（可分割性）、9.13（對應方）和9.14（律師）應比照適用於本信函協議。

[簽名頁面如下]

 

-2-

 

 

 

 

真誠地，
 

 

美國大眾汽車集團

投資有限責任公司

 

 

作者：/s/ 凱文·杜克
姓名：凱文杜克
職務：副總裁兼祕書

 

接受並同意：

 

量子景觀電池有限公司


 

作者：/s/ 邁克爾·麥卡錫
姓名：邁克爾·麥卡錫
職務：首席法務官

 

 

-3-