美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期間
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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☒ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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非加速過濾器 |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
註冊人的A類普通股（面值每股已發行0.0001美元）的股票數量為
目錄
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頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
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第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
2 |
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簡明合併資產負債表（未經審計） |
2 |
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簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）（未經審計） |
3 |
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可贖回非控股權益和股東權益的簡明合併報表（未經審計） |
4 |
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簡明合併現金流量表（未經審計） |
5 |
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簡明合併財務報表附註（未經審計） |
6 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
24 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
32 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
32 |
第二部分。 |
其他信息 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
33 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
33 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
56 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
56 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
56 |
第 5 項。 |
其他信息 |
56 |
第 6 項。 |
展品 |
57 |
簽名 |
59 |
|
i
關於前瞻性陳述的警示性説明
除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”）中所有提及 “QuantumScape”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 的內容均指當前的QuantumScape Corporation及其子公司。
公司在本報告和本文以引用方式納入的文件中作出前瞻性陳述。除本報告中包含或以引用方式納入的關於公司未來財務業績以及公司戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在本報告中使用時，“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“展望”、“應該”、“將”、“將”、“將”、“將” 等詞語以及其他類似表達方式旨在確定前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別性詞語。這些前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關未來事件結果和時機的當前可用信息。公司提醒您，這些前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，包括本報告第二部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性，其中大多數難以預測，其中許多是公司無法控制的，與其業務有關。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。
此外，除非適用法律要求，否則不應將本報告和此處以引用方式納入的任何文件中的前瞻性陳述作為公司截至後續任何日期的觀點，除非適用法律要求，否則公司沒有義務更新前瞻性陳述以反映這些陳述發佈之日之後的事件或情況，無論是新信息、未來事件還是其他原因。
由於許多已知和未知的風險和不確定性，公司的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。一些可能導致實際業績差異的因素包括本報告第二部分第1A項 “風險因素” 以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中討論的因素。
1
第一部分——財務所有信息
第 1 項。財務所有聲明。
量子視覺公司
精簡缺點合併資產負債表（未經審計）
（以千計，每股金額除外）
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金及現金等價物 ($) |
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有價證券 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產-融資租賃 |
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使用權資產-經營租賃 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債、可贖回的非控股權益和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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應計負債 |
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應計薪酬和福利 |
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經營租賃負債，短期 |
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融資租賃負債，短期 |
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流動負債總額 |
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長期經營租賃負債 |
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融資租賃負債，長期 |
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其他負債 |
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負債總額 |
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可贖回的非控股權益 |
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股東權益 |
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優先股-$ |
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普通股-$ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債總額、可贖回的非控股權益和股東權益 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
量子視覺公司
簡明合併報表運營和綜合收益（虧損）（未經審計）
（以千計，每股金額除外）
|
截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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其他收入（虧損）： |
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利息支出 |
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利息收入 |
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其他收入（支出） |
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其他收入總額 |
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淨虧損 |
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減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損），扣除税款 |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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淨虧損 |
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其他綜合收益（虧損）： |
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有價證券的未實現收益（虧損） |
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綜合損失總額 |
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減去：歸屬於非控股權益的綜合收益（虧損） |
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歸屬於普通股股東的全面虧損 |
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基本和攤薄後的每股淨虧損 |
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已發行基本和攤薄後的加權平均普通股 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
量子視覺公司
Redeema 的簡明合併報表ble 非控股權益和股東權益（未經審計）
（以千計）
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可兑換 |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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總計 |
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截至2023年6月30日的三個月 |
利息 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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公平 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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行使股票期權和員工股票購買計劃 |
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限制性股票單位歸屬時發行的股票 |
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基於股票的薪酬 |
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淨收益（虧損） |
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有價證券的未實現收益（虧損） |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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可兑換 |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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總計 |
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截至2023年6月30日的六個月 |
利息 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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公平 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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行使股票期權和員工股票購買計劃 |
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限制性股票單位歸屬時發行的股票 |
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基於股票的薪酬 |
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淨收益（虧損） |
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有價證券的未實現收益（虧損） |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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可兑換 |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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總計 |
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截至2022年6月30日的三個月 |
利息 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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公平 |
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截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 |
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行使股票期權和員工股票購買計劃 |
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限制性股票單位歸屬時發行的股票 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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有價證券的未實現虧損 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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可兑換 |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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總計 |
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截至2022年6月30日的六個月 |
利息 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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行使股票期權和員工股票購買計劃 |
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限制性股票單位歸屬時發行的股票 |
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基於股票的薪酬 |
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有價證券的未實現虧損 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
量子視覺公司
精簡合併ted 現金流量表（未經審計）
（以千計）
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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經營活動 |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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使用權資產和非現金租賃費用的攤銷 |
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保費攤銷和有價證券折扣的增加 |
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股票薪酬支出 |
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運營資產和負債的變化： |
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預付費用和其他資產 |
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應付賬款、應計負債和應計薪酬 |
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其他長期負債 |
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經營租賃責任 |
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用於經營活動的淨現金 |
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購買財產和設備 |
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有價證券到期的收益 |
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出售有價證券的收益 |
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購買有價證券 |
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投資活動提供的淨現金 |
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籌資活動 |
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行使股票期權和員工股票購買計劃的收益 |
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融資租賃的本金 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金流信息的補充披露 |
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支付利息的現金 |
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購買尚未付款的財產和設備 |
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以下是公司簡明合併資產負債表（未經審計）中按類別分列的公司現金、現金等價物和限制性現金（金額以千計）：
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截至6月30日， |
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2023 |
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2022 |
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現金和現金等價物 |
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其他資產 |
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現金、現金等價物和限制性現金總額 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
量子視覺公司
Conclended Co合併財務報表（未經審計）
2023年6月30日
注意 1。組織
最初的QuantumScape公司，現名為QuantumScape Battery, Inc.（“Legacy QuantumScape”），是該公司的全資子公司（定義見下文），成立於2010年，其使命是徹底改變儲能以實現可持續的未來。
2020年11月25日（“截止日期”），特殊目的收購公司肯辛頓資本收購公司（“肯辛頓”）完成了肯辛頓、肯辛頓旗下公司和肯辛頓全資子公司肯辛頓合併子公司（“合併子公司”）和Legacy QuantumScape於2020年9月2日簽訂的業務合併協議（“業務合併協議”）。
根據業務合併協議的條款，肯辛頓和Legacy QuantumScape之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy QuantumScape合併而實現的，Legacy QuantumScape作為倖存的公司和肯辛頓的全資子公司得以倖存（“合併”，與業務合併協議中描述的其他交易合計為 “業務合併”）。在截止日期，肯辛頓更名為QuantumScape公司（“公司”）。
該公司專注於其固態鋰金屬電池的開發和商業化。計劃中的主要業務尚未開始。截至2023年6月30日，該公司沒有從其主要業務活動中獲得收入。
注意 2。重要會計政策摘要
演示基礎
公司未經審計的簡明合併財務報表是根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）確定的美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規定編制的。
公司的政策是通過擁有大多數已發行有表決權股票的所有權來合併其控制的所有實體。此外，公司合併符合可變利益實體（“VIE”）定義的實體，公司是與可變利益實體（“VIE”）關係最密切的關聯方，也是主要受益人。主要受益人是有權指導對實體經濟表現影響最大的VIE活動的一方，並且有義務承擔該實體的損失或有權從該實體獲得可能對該實體具有重大意義的收益。對於未全資擁有的合併實體，第三方持有的股權在公司的簡明合併資產負債表和可贖回非控股權益和股東權益簡明合併報表中列為可贖回的非控股權益。歸屬於可贖回非控股權益的淨收益（虧損）部分在公司簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中列為歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）。
Legacy QuantumScape在成為大眾汽車在QSV Operations LLC（“QSV”）的合作伙伴之前是一家單一法人實體。如標題為 “” 的部分所述合資企業和可贖回的非控股權益” 在下文中，Legacy QuantumScape確定QSV是VIE，它在2018年成立後必須整合業務。業務合併完成後，公司做出了同樣的決定，由於VIE的決定沒有改變，公司在截至2023年6月30日的三個月和六個月內繼續整合QSV的業務。
合併中刪除了所有跨公司賬户和交易。
6
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、承付款和意外開支的披露以及報告期內報告的支出金額。公司做出的估計包括但不限於與業務合併前的普通股估值和非凡績效獎勵計劃（“EPA計劃”）下的獎勵估值相關的估值。公司這些估計基於歷史經驗以及它認為在這種情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面金額做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面金額無法從其他來源看出。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。
未經審計的中期簡明合併財務報表
隨附的截至2023年6月30日的中期簡明合併資產負債表、中期簡明合併運營和綜合收益（虧損）報表、截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的可贖回非控股權益和股東權益的中期簡明合併報表，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的中期簡明合併現金流量表未經審計。未經審計的中期簡明合併財務報表的編制基礎與經審計的年度合併財務報表相同，管理層認為，這些調整僅包括公司截至2023年6月30日的財務狀況及其截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流所必需的正常經常性調整。這些簡明合併財務報表附註中披露的與三個月和六個月期間相關的財務數據和其他財務信息也未經審計。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表整個財年或任何其他時期的預期業績。
這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度經審計的年度合併財務報表中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表包含在公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，於 2023 年 2 月 28 日提交（“年度報告”）。
7
合資企業和可贖回的非控股權益
QSV 於 2018 年註冊為有限責任公司。美國大眾汽車集團有限公司（“vwGoA”）、美國大眾汽車集團投資有限責任公司（“VGA”）和Legacy QuantumScape簽署了一項合資協議（“JVA”），該協議於2018年9月生效，目標是共同建立一個製造工廠，通過QSV生產公司產品的試點系列。 關於本協議，雙方還簽訂了
大眾汽車是關聯方股東（大約
合資企業被視為關聯方的VIE，因此，其業務與合資企業的計劃運營關係更為密切的關聯方必須整合業務。
該公司確定其運營與合資企業的運營最為一致，因此在其簡明合併資產負債表、簡明合併運營和綜合收益（虧損）報表以及可贖回的非控股權益和股東權益簡明合併報表中合併了QSV的經營業績。截至 2023 年 6 月 30 日，QSV 的運營量已降至最低。
根據ASC 480-10-S99-3A，美國證券交易委員會工作人員公告：可贖回證券的分類和衡量（“ASC 480-10-S99-3A”），公司將具有贖回特徵的非控股權益歸類為公司簡明合併資產負債表上的臨時權益。非控股權益是在股東權益之外記錄的，因為非控股權益為持有人提供了看跌權，以防出現以下情況：(i) 公司未能在特定時間範圍內實現特定的開發里程碑，(ii) 合資企業各方無法在特定時間範圍內同意某些商業條款，或 (iii) 公司的控制權變更，此類事件被認為不完全在公司的控制範圍內。公司根據可贖回的非控股權益的淨虧損部分調整可贖回的非控股權益。截至2023年6月30日，可贖回的非控股權益相當於大眾汽車在合資企業中的權益價值。合資協議以及隨後的修正案最初在2018年設想的商業化時間表已經改變，在我們提交年度報告時，合資協議中設想的某些里程碑尚未實現。結果，大眾汽車行使看跌權的權利被觸發。如果大眾汽車行使此類權利，與大眾汽車的合資企業以及大眾汽車從合資企業購買產能的承諾將終止，我們將有義務以賬面價值購買大眾汽車在合資企業中的權益。截至2023年6月30日，這筆利息的賬面價值約為 $
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及有價證券。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，大約 $
現金和現金等價物以及限制性現金
管理層將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。
限制性現金根據一項協議進行維護，該協議在法律上限制了此類資金的使用，並且自2023年6月30日起，所有限制性現金的可用或支付日期超過一年，則在其他資產中報告。
限制性現金由美元組成
有價證券
公司的投資政策與可供出售證券的定義一致。公司購買和持有證券的主要目的不是在不久的將來出售證券。公司的政策側重於保護資本、流動性和回報。公司可能會不時出售某些證券，但目標通常不是通過短期價格差異獲得利潤。
8
這些證券按估計的公允價值計賬，在實現之前，未實現的收益和虧損包含在股東權益的其他綜合收益/虧損中。有價證券交易的收益和損失以特定的識字方法報告。股息和利息收入在賺取時予以確認。
公允價值測量
公司對所有以經常性和非經常性為基礎計量的金融資產和負債採用公允價值會計。公允價值被定義為退出價格，表示在衡量日期市場參與者之間在有序交易中出售資產或轉移負債所獲得的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。會計指導建立了基於三個投入層次的公允價值層次結構，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個不可觀察的，用於確定其金融工具的公允價值。金融工具在公允價值層次結構中的等級基於對公允價值衡量有重要意義的所有投入中的最低水平。
財產和設備
財產和設備按歷史成本減去累計折舊入賬。在相關資產的估計使用壽命內使用直線法計算折舊。增加固定資產功能的改進將資本化，並在資產的剩餘使用壽命內折舊。購買財產和設備的押金包含在建工程。在建工程在資產投入使用之前不會折舊。已完全折舊的資產淨額保留在不動產和設備中，直至停止使用。
資產的估計使用壽命一般如下：
計算機設備、硬件和軟件 |
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傢俱和固定裝置 |
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機械和設備 |
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長期資產減值
當存在減值指標時，公司會評估長期資產的賬面價值。如果來自長期資產的估計可單獨識別、未貼現的現金流低於該資產的賬面價值，則該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，沒有重大減值費用.
9
租賃
公司將符合租賃定義的安排歸類為運營租賃或融資租賃，租賃在簡明合併資產負債表上既記錄為使用權（“ROU”）資產，又是租賃負債，其計算方法是按租賃中隱含的利率折扣租賃期內的固定租賃付款，或公司的增量借款利率，即在類似期限內以抵押基礎借款產生的利率。租賃負債按利息增加，付款減少，ROU資產在租賃期內減少。對於經營租賃，租賃負債的利息和非現金租賃支出導致租賃期內的直線租金支出。對於融資租賃，租賃負債的利息和ROU資產的攤銷會導致租賃期內的前期支出。可變租賃費用，包括公共維護費、保險和財產税，在發生時予以記錄。
在計算使用權資產和租賃負債時，公司選擇合併所有類別資產的租賃和非租賃部分，並選擇不包括期限為12個月或更短的短期租賃。
細分市場
運營部門被定義為實體中具有單獨財務信息的組成部分，首席運營決策者（“CODM”）在決定如何向單個細分市場分配資源和評估業績時定期對其進行審查。該公司的CODM是其首席執行官。該公司已確定其運營地點
研究與開發成本
與研發有關的成本在發生時記作支出。
一般和管理費用
一般和管理費用是指公司在管理業務時產生的成本，包括工資、福利、激勵性薪酬、營銷、保險、專業費用以及與公司非研發活動相關的其他運營成本。
股票薪酬
公司根據在必要服務期內確認的估計公允價值，衡量和確認向員工、董事和非僱員發放的所有股票獎勵的薪酬支出，包括股票期權、限制性股票單位和限制性股票。公司將在沒收行為發生時予以核算。
僅提供服務條件的期權的公允價值是在授予日期使用Black-Scholes期權定價模型估算的。這種股票薪酬支出的估值模型要求公司對計算中使用的變量做出假設和判斷，包括預期期限（授予的期權預計未償還的加權平均期限）、公司普通股的波動率和假設的無風險利率。在獎勵的必要服務期（通常是期權歸屬期限）內，公司確認所有期權的薪酬支出，僅按直線計算服務條件
根據業績（例如商業里程碑）和市場狀況（例如股價目標）授予的期權的公允價值是在授予之日使用蒙特卡羅仿真模型估算的。該模型確定了每個歸屬部分的授予日期公允價值以及該部分的市場狀況預計將達到的未來日期。蒙特卡洛估值要求公司對計算中使用的變量做出假設和判斷，包括預期期限、公司普通股的波動率、假設的無風險利率和股權成本。
對於基於績效的期權，其歸屬時間表基於業績和市場條件的實現情況以及服務條件，公司每季度都會評估其實現先前未實現或被認為可能實現的每項業績條件的可能性，如果是，則評估公司預計實現該業務里程碑的未來時間或其 “預期的業務里程碑實現時間”。當公司首次確定業務里程碑已有可能實現時，公司將在撥款日期和當時適用的 “預期歸屬日期”（代表必要的服務期）之間的季度數內分配相關部分的全部費用。任何給定時間的必要服務期通常是從補助日期到 (i) 達到績效條件的預期時間（如果尚未達到相關績效條件）和（ii）市場條件實現的預期時間（如果尚未達到相關的市場條件）之間的一段時間。公司立即確認從撥款日到首次被認為有可能實現績效條件的季度內所有累計支出的累積補償支出。此後每個季度，公司都會在必要服務期結束之前確認該批次當時剩餘的費用，但歸屬一部分後，該部分的所有剩餘支出將立即得到確認。
10
僅授予服務條件的限制性股票單位的公允價值基於授予當日公司A類普通股的收盤價。在獎勵的必要服務期（通常是獎勵的授予期限）內，公司確認僅在直線基礎上服務條件的限制性股票單位的薪酬支出
授予服務和績效條件的限制性股票單位的公允價值基於授予日公司A類普通股的收盤價。此類獎勵的授予時間表完全基於服務條件和績效條件的達成。公司每個季度都會評估其是否有可能實現每種業績條件，如果是，則評估公司預計實現該業績條件的未來時間，即 “預期歸屬日期”。當公司首次確定績效條件已有可能實現時，公司將在授予日期和預期歸屬日期（即必要的服務期）之間的季度數內分配相關部分的全部費用。任何給定時間的必要服務期通常是從發放補助金之日到預期達到績效條件同時服務條件也得到滿足的時間之間的這段時間。
根據ASC 718-50-25，公司的2020年員工股票購買計劃（“ESPP”）是補償性的。公司根據發行期內按直線法確認的預計授予日公允價值來衡量和確認根據ESPP發行的股票的薪酬支出。
ESPP為符合條件的員工提供了通過工資扣除以折扣價購買公司A類普通股的機會。曾經有
所得税
公司採用資產和負債法核算所得税。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的和營業虧損結轉的金額之間暫時差異的淨税收影響，這些差額是通過適用目前頒佈的税法來衡量的。必要時提供估值補貼，以將遞延所得税淨資產減少到更有可能變現的金額。
公司確認納税負債的依據是其對是否應繳額外税款以及在多大程度上應繳額外税款的估計，而此類估計很有可能持續下去。如果不確定的所得税狀況持續的可能性低於50％，則不予確認。
該公司有
11
注意 3。最近的會計公告
2022 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2022-06， 參考利率改革（主題 848），推遲主題 848 的終止日期，它將主題848的終止日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日，之後將不再允許實體適用主題848中的救濟，該減免為減輕財務報告核算（或認識參考利率改革的影響）的潛在負擔提供了可選指導。ASU 自發行之日起對所有實體有效。該公司於 2022 年 12 月採納了該指導方針。該
2023 年 3 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-01 租賃（主題 842）：共同控制協議，其中闡明瞭與共同控制租賃相關的租賃權益改善的核算。亞利桑那州立大學在2023年12月15日之後的財政年度內對所有實體生效。公司目前正在評估該修正案對其簡明合併財務報表和相關披露的影響。
注意 4。公允價值測量
公司的金融資產定期接受公允價值計量，用於此類計量的投入水平如下（金額以千計）：
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截至2023年6月30日計量的公允價值 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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總計 |
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資產包含在： |
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貨幣市場基金(1) |
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商業票據(2) |
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美國政府和機構證券(2) |
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公司票據和債券(2) |
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公允價值總額 |
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截至2022年12月31日測得的公允價值 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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總計 |
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資產包含在： |
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貨幣市場基金(1) |
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商業票據(2) |
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美國政府和機構證券(2) |
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公司票據和債券(2) |
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公允價值總額 |
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1 級資產：貨幣市場基金在公允價值層次結構中被歸類為第一級，因為公允價值基於相同資產在活躍市場上未經調整的報價。
2 級資產： 商業票據、美國政府和機構證券以及公司票據和債券的投資被歸類為二級，因為它們的估值基於活躍市場中類似工具的報價、不活躍市場中相同或相似工具的報價，以及基於模型的估值技術，其所有重要投入都可以在市場上觀察到或可以由資產基本整個期限內的可觀察市場數據證實。
該公司有
在截至2023年6月30日的六個月中，使用的估值方法沒有變化。截至2023年6月30日和2022年12月31日，由於其短期性質，現金及現金等價物、應付賬款和應計負債的賬面價值接近其各自的公允價值。
12
有價證券
下表按主要證券類型彙總了公司經常按公允價值計量的資產，並使用公允價值層次結構進行分類。扣除未實現收益（虧損）的攤銷成本等於截至2023年6月30日和2022年12月31日的公允價值.
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2023年6月30日 |
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攤銷 |
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未實現總額 |
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未實現總額 |
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公允價值 |
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1 級證券 |
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貨幣市場基金 |
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2 級證券 |
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商業票據 |
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美國政府和機構證券 |
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公司票據和債券 |
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總計 |
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2022年12月31日 |
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攤銷 |
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未實現總額 |
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未實現總額 |
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公允價值 |
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1 級證券 |
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貨幣市場基金 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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2 級證券 |
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商業票據 |
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美國政府和機構證券 |
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( |
) |
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公司票據和債券 |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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投資的已實現損益和利息收入包含在利息收入中。
公司定期審查其處於未實現虧損狀況的可供出售的有價證券，並通過考慮歷史經驗、市場數據、發行人特定因素和當前經濟狀況等因素來評估當前的預期信用損失。
|
|
2023年6月30日 |
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|||||||||||||||||||||
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連續少於 12 個月 |
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|
連續 12 個月或更長時間 |
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|
總計 |
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|
未實現虧損總額 |
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公允價值 |
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未實現虧損總額 |
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公允價值 |
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未實現虧損總額 |
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公允價值 |
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美國政府和機構證券 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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公司票據和債券 |
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) |
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( |
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總計 |
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( |
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2022年12月31日 |
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連續少於 12 個月 |
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|
連續 12 個月或更長時間 |
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總計 |
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未實現虧損總額 |
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公允價值 |
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未實現虧損總額 |
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公允價值 |
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未實現虧損總額 |
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公允價值 |
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美國政府和機構證券 |
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( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
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公司票據和債券 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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總計 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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13
未實現虧損歸因於影響投資價值的利率變化，而不是信用風險的增加。曾經有
截至目前，按合同到期日劃分的可供出售證券的估計攤銷成本和公允價值 2023年6月30日情況如下（金額以千計）：
|
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2023年6月30日 |
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攤銷成本 |
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公允價值 |
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一年內到期 |
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$ |
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$ |
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一年後到期，直到五年 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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注意事項 5。資產負債表組成部分
財產和設備
截至的財產和設備 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，包括以下內容（金額以千計）：
|
|
6月30日 |
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12 月 31 日 |
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2023 |
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2022 |
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計算機設備、硬件和軟件 |
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$ |
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$ |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權改進 |
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機械和設備 |
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在建工程 |
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財產和設備，毛額 |
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累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備，淨額 |
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$ |
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|
$ |
|
||
與財產和設備相關的折舊和攤銷費用為美元
其他負債
其他負債 a截至2023年6月30日和2022年12月31日，包括以下內容（金額以千計）：
|
|
6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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長期預付款 |
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$ |
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$ |
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資產報廢義務 |
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其他負債 |
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$ |
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$ |
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14
注意事項 6。租約
公司租賃其總部、試點前製造設施和某些設備，目前的租賃條款有效期屆滿
2021年4月，公司簽訂了位於加利福尼亞州聖何塞的辦公場所的租賃協議，用於我們的試點前生產線QS-0。租約的到期時間為
2021年6月，公司修改了其2013年總部租賃條款，除其他外，規定將租賃期限延長至
2021年11月，公司簽訂了租賃協議，在加利福尼亞州聖何塞QS-0場地附近增建辦公場所。2021 年 11 月的租約代表了 QS-0 以及公司工程和開發活動的空間擴大。此類租約將於到期
公司的租賃不支付任何或有租金，也不包含剩餘價值擔保。
租賃相關費用的組成部分如下（金額以千計）：
|
|
截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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租賃成本 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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融資租賃成本： |
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使用權資產的攤銷 |
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$ |
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$ |
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$ |
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租賃負債的利息 |
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運營租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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租賃費用總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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與租賃相關的補充現金和非現金信息的組成部分如下（金額以千計）：
|
|
截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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經營流出現金流——融資租賃 |
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$ |
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$ |
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為流出現金流提供資金-融資租賃 |
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運營流出現金流——經營租賃 |
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為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
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— |
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下表顯示了截至目前為止的租賃的其他信息 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日：
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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融資租賃 |
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加權平均剩餘租賃期限-融資租賃（年） |
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加權平均貼現率-融資租賃 |
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% |
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% |
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經營租賃 |
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加權平均剩餘租賃期限-經營租賃（年） |
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||
加權平均折扣率-經營租賃 |
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% |
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|
% |
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15
截至 2023年6月30日，未來五年及以後的未來最低還款額如下（金額以千計）：
財政年度 |
|
經營租賃 |
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|
融資租賃 |
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2023 年（剩餘六個月） |
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$ |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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總計 |
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減去現值折扣 |
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( |
) |
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( |
) |
租賃負債 |
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$ |
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|
$ |
|
||
由於公司的租賃協議沒有提供隱性利率，公司在確定租賃付款的現值時使用了估計的增量借款利率，該利率是在租賃開始日或修改日以類似期限進行抵押借款所產生的估計增量借款利率。
資產退休義務
公司設立資產以及在租約終止或到期後使我們的某些租賃設施恢復到原始狀態的估計未來成本的現值的負債。資產退休義務的確認要求公司做出假設和判斷，包括滿足負債、通貨膨脹率和經信貸調整後的無風險利率所需的行動。最初確認的資產報廢成本採用與其相關的長期資產相同的方法和使用壽命進行攤銷。隨着貼現負債已計入其預期結算價值，增量費用將隨着時間的推移予以確認。
注意事項 7。提交突發事件和突發事件
在正常業務過程中，公司可能會不時受到與公司業務活動有關的事項的某些索賠、指控和訴訟。
16
認股證訴訟
據稱的公司認股權證持有人在美國紐約南區地方法院對公司提起訴訟，指控除其他外，他們有權在業務合併完成後的30天內行使認股權證，2020年9月21日和2020年11月12日的委託書/招股説明書/信息聲明的初步和最終版本具有誤導性和/或遺漏了與行使認股權證有關的實質性信息。為了發現和動作練習，對動作進行了整合。該運營合併申訴於 2022 年 1 月 21 日提出，要求就涉嫌違反合同、違反證券法和欺詐行為進行金錢賠償。當事方已提出部分即決判決的動議，這些動議尚待裁決。QuantumScape 仍然認為它對這些指控有合理的辯護，並打算大力為自己辯護。
證券集體訴訟
從2021年1月開始，據稱購買公司證券的人向美國加利福尼亞北區地方法院提起了集體訴訟。首席原告於2021年6月21日提出合併申訴，指控一個所謂的類別包括所有在2020年11月27日至2021年4月14日期間購買或收購我們證券的人。合併投訴將公司、其首席執行官、首席財務官和首席技術官列為被告。合併申訴稱，據稱被告作了虛假和/或誤導性陳述，沒有披露有關公司業務、運營和前景的重大不利事實，包括有關公司電池技術的信息。2022年1月14日，被告提出的駁回合併申訴的動議被基本駁回。2022年12月19日，法院批准了原告關於認證該類別的動議。QuantumScape仍然認為，它對這些説法有充分的辯護，並打算大力為自己辯護。
股東衍生訴訟
特拉華州集體訴訟
2022年8月16日，特拉華州財政法院對公司和肯辛頓的前任和現任董事和高級管理人員提起了股東衍生品訴訟。被告動議駁回申訴。原告於2023年3月3日提出修正申訴，這次是代表肯辛頓A類普通股的假定持有人尋求救濟，這些持有人在2020年11月23日贖回截止日期之前持有此類股票，據稱有權贖回股票但沒有。修訂後的集體訴訟申訴稱，被告違反了對公司的各種職責，或者協助和教唆了此類違規行為。被告於2023年5月8日提出動議，要求駁回修正後的申訴，這些動議尚待審理。
對於許多法律問題，尤其是處於早期階段的法律問題，公司無法合理估計可能的損失（或損失範圍）（如果有）。公司在確定損失既可能發生又可以合理估算的時間記錄法律事務的應計費用。截至2023年6月30日和2022年12月31日，應計金額並不重要。關於未計入應計金額的事項（包括可能出現的損失超過應計金額），根據自己的調查，公司目前認為，任何合理可能和可估算的損失（或損失範圍）總體上都不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，法律訴訟的最終結果涉及判決、估計和固有的不確定性，無法肯定地預測。如果任何法律事務的最終結果不利，公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流都可能受到重大和不利影響。公司還可能在為法律索賠進行辯護時產生鉅額律師費，這些費用在發生時記為支出。
其他承諾
17
截至 2023年6月30日，未來五年及以後的未來最低購買承諾總額如下（金額以千計）：
財政年度 |
|
最低購買承諾 |
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2023 年（剩餘六個月） |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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|
|
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2027 |
|
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|
|
此後 |
|
|
— |
|
總計 |
|
$ |
|
|
注意 8。股東權益
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日,
普通股
普通股持有人有權在公司董事會（“董事會”）宣佈時獲得股息，但須遵守擁有股息優先權的所有類別已發行股票的持有人的權利。截至2023年6月30日，該公司沒有宣佈任何股息。
2021 年 3 月，公司完成了 A 類普通股的承銷公開發行併發行
2023年2月28日，公司與作為銷售代理的摩根大通證券有限責任公司、Cowen and Company, LLC、德意志銀行證券公司和瑞銀證券有限責任公司簽訂了單獨的分銷協議，根據該協議，公司可以不時發行和出售總髮行價不超過美元的普通股
股權激勵計劃
在業務合併之前，公司維持了其2010年股權激勵計劃（“2010年計劃”），根據該計劃，公司授予期權並限制股票單位購買或直接向員工、董事和非僱員發行普通股。
業務合併完成後，2010年計劃下的獎勵按交換率兑換
截至2023年6月30日,
18
股票期權
計劃下的股票期權活動，包括下文討論的EPA計劃，如下：
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|
的數量 |
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加權 |
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加權 |
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內在價值 |
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截至2022年12月31日的餘額(1) |
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$ |
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已取消並被沒收(2) |
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( |
) |
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— |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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— |
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截至2023年6月30日的餘額 |
|
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$ |
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|
$ |
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||||
已歸屬，預計將於2023年6月30日歸屬(3) |
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$ |
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$ |
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||||
自 2023 年 6 月 30 日起歸屬且可行使 |
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$ |
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|
$ |
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||||
(2)
(3)
有
截至2023年6月30日，不包括根據EPA計劃授予的期權，該公司的股票薪酬為美元
美國環保局計劃
2021年12月，公司授予股票期權，用於購買總額約為
19
業務里程碑
一旦實現了業務里程碑，該業務里程碑將被視為已實現，即使以後公司的業績沒有保持在該水平。
股價目標
EPA計劃五個階段的股價目標為美元
歸屬一部分
每個
一部分 |
|
業務里程碑要求 |
|
目標股價 |
1 |
|
實現 1 個業務里程碑 |
|
$ |
2 |
|
實現 2 個業務里程碑（包括適用於第 1 階段的業務里程碑） |
|
$ |
3 |
|
實現 3 個業務里程碑（包括適用於第 2 階段的業務里程碑） |
|
$ |
4 |
|
實現 4 個業務里程碑（包括適用於第 3 階段的業務里程碑） |
|
$ |
5 |
|
實現 5 個業務里程碑（包括適用於第 4 階段的業務里程碑） |
|
$ |
20
控制權變更
如果公司控制權發生變化，EPA計劃獎勵的一部分也可能有資格歸屬；在這種情況下，商業里程碑要求將不適用，就股價目標而言，公司的股價將是此類控制權變更中支付的每股價格。如果根據該衡量標準，公司的股價介於兩個股價目標之間，則將使用兩個適用的股價目標之間的線性插值來確定將授予的EPA計劃獎勵的額外部分。EPA計劃獎勵中任何未歸屬的部分在控制權變更生效後都將終止。
當公司確定可能實現相關業務里程碑時，公司會考慮與每批相關的薪酬支出。截至2023年6月30日，的業務里程碑
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司記錄的股票薪酬支出為美元
限制性股票單位活動
在截至2023年6月30日的六個月中，該公司授予了
公司制定了2023年獎金計劃，在員工達到某些服務和績效條件後，以限制性股票單位的形式結算。這些業績狀況與公司本年度的產品開發、運營和業務里程碑有關。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司記錄的股票薪酬支出為美元
僅有服務條件的限制性股票單位（“RSU”）和計劃下的PSU活動如下：
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|
RSU 已發行 |
|
|
PSU 出色 |
|
||||||||||
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|
的數量 |
|
|
加權 |
|
|
的數量 |
|
|
加權 |
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||||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
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已授予 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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既得 |
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
截至2023年6月30日的餘額 |
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$ |
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|
$ |
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21
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內歸屬的限制性股票的公允價值是 $
截至2023年6月30日，與未投資的 RSU 和 PSU 相關的未確認補償成本為 $
股票薪酬支出
隨附文件中確認的股票薪酬支出總額 所有獎勵的簡明合併運營報表和綜合虧損表如下（金額以千計）：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
|
|
2023 |
|
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2022 |
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研究和開發 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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一般和行政 |
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股票薪酬支出總額 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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||||
截至2023年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬支出包括 $
注意事項 9。每股收益（虧損）
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益根據股票期權和認股權證的潛在攤薄影響調整每股基本收益。由於公司報告了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的虧損，包括股票期權和認股權證在內的潛在攤薄證券具有反稀釋性，因此，每股基本淨虧損等於攤薄後的每股淨虧損。
下表列出了每股A類普通股和B類普通股的基本和攤薄虧損的計算方法（金額以千計，每股金額除外）：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
分母： |
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A類和B類已發行普通股的加權平均值——基本和攤薄 |
|
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|
||||
歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨虧損——基本和攤薄 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
列報的每個時期的基本和攤薄後每股收益都相同，因為納入所有潛在的A類普通股和B類普通股本來是反攤薄的。
下表列出了截至報告期內未計入攤薄後普通股每股淨虧損計算範圍的潛在已發行普通股，因為將其包括在內會產生反攤薄作用（金額以千計）：
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截至6月30日， |
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2023 |
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2022 |
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選項 |
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RSU |
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PSU |
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— |
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總計 |
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22
注意 10。合資企業和可贖回的非控股權益
正如附註2《重要會計政策摘要》中所描述的那樣，Legacy QuantumScape於2018年9月與vwgoA和VGA簽訂了合資協議，並於2020年進行了修訂，成立了QSV。公司已確定該實體是關聯方的VIE，該公司的運營與QSV的關係更為密切。因此，公司出於財務報告目的合併了QSV，在VGA投資的範圍內，VGA在QSV運營的淨資產和運營中的權益記錄了非控股權益。該公司的簡明合併資產負債表包括美元
下表列出了可贖回的非控股權益的變化 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月（金額以千計）：
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可兑換 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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歸屬於QSV可贖回非控股權益的淨收益 |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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$ |
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可兑換 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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歸因於QSV可贖回的非控股權益的淨虧損 |
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( |
) |
截至2022年6月30日的餘額 |
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$ |
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根據與vwGoA的協議，公司已預留了美元
23
第 2 項。管理層對以下問題的討論與分析財務狀況和經營業績。
以下討論和分析應結合我們未經審計的簡明合併財務報表和本報告其他地方的相關附註一起閲讀。該討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括標題為 “” 的部分中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異風險因素” 如本報告所述。除非上下文另有要求，否則這裏的參考文獻 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 QuantumScape Corporation 及其合併子公司的業務和運營。
概述
我們正在為電動汽車和其他應用開發下一代電池技術。我們相信，我們的技術將實現一種滿足更廣泛市場採用要求的新型電池。與當今的傳統鋰離子電池相比，我們正在開發的鋰金屬固態電池技術旨在提供更高的能量密度、更快的充電速度和更高的安全性。
我們是一家處於開發階段的公司，迄今為止沒有收入，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，運營淨虧損分別約為1.235億美元和2.335億美元，從成立到2023年6月30日，累計赤字約為27億美元。在可預見的將來，我們預計將產生鉅額支出和持續損失。
主要趨勢、機遇和不確定性
我們是一家未盈利的公司。我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素既為我們帶來了重大機遇，也帶來了重大風險和挑戰，包括下文和標題為 “” 的部分中討論的因素風險因素” 出現在本報告的其他地方。
產品開發
我們正在開發電池技術，目標是通過生產向第三方出售的C樣品電池實現商業化。我們已經在單層和多層電池循環數據中展示了我們的固態隔膜和電池技術的能力，並於 2022 年向多家汽車 OEM 交付了我們的第一個 24 層 A0 原型電池進行測試。發貨後，我們計劃將研發重點放在後續幾代原型樣品上，這些樣品結合了電池功能、工藝和可靠性的進步，並將我們的QS-0預試生產線的製造能力上線。
我們的研發目前包括以下領域的項目：
24
我們的科學家、工程師、技術人員和其他員工團隊積極進取，致力於解決未來的這些挑戰。但是，在完成這些任務方面的任何延誤都需要額外的現金使用並延遲市場準入。隨着我們擴大工程生產線的能力，建造和開闢一條試點前生產線（“QS-0”）和一條1 GWh的試點生產線（“QS-1”），我們預計我們的現金利用率也將顯著提高。
流程開發
我們的架構依賴於我們計劃自己製造的專有固態陶瓷隔膜。儘管我們的分離器設計獨特，但我們的第一代工藝依賴於其他行業已經部署的既定或類似的大批量生產工藝。我們正在開發一種後續的專有大批量分離器製造工藝，旨在進一步降低成本、提高產量和提高質量。
固態分離器的設計旨在實現我們的 “無陽極” 架構。在製造過程中，我們的固態電池單元沒有陽極；鋰金屬陽極是在電池首次充電時形成的。形成陽極的鋰來自我們購買的陰極材料。取消傳統鋰離子電池中的陽極材料清單和相關的製造成本可以為我們帶來可觀的銷售成本（COGS）優勢。此外，與傳統的鋰離子製造相比，我們的固態電池單元的設計旨在減少形成和老化過程步驟的時間和資本密集度。
我們專注於加州聖何塞工程生產線的吞吐量和能力，以及QS-0的規劃和設置以及QS-1的規劃。作為持續擴大產量的一部分，我們正在實現製造過程的自動化併購買更大規模的電池製造設備。我們將需要大幅改善我們的電池製造流程，以提高更多電池單元所需的吞吐量，並達到商業運輸所需的成本、性能和體積水平。
25
QS-0 有三個用途。首先，QS-0 旨在提供足夠數量的固態分離器和電池，用於內部開發、客户採樣（包括 A 樣本前、A 樣本和 B 樣本細胞）。其次，QS-0旨在為持續的製造工藝開發提供基礎，並幫助為QS-1設備選擇和規格提供信息。QS-0 的成功構建延遲可能會影響我們的開發和 QS-1 的時間表。第三，隨着我們繼續增強制造能力，我們的目標是通過在QS-0首次生產C樣本電池來開始商業化，然後出售給第三方。
我們需要在電池設計和製造方面大幅節省成本，同時控制與固態分離器製造相關的成本，包括大幅提高實現商業目標所需的質量、一致性、可靠性、吞吐量和安全性。此外，我們還需要在我們共享的材料、組件、設備和工藝，特別是在陰極、電池設計和工廠方面，節省行業成本。
商業化和市場聚焦
A0 樣品的交付代表着汽車認證過程的開始，該過程涉及幾個重要的交付里程碑（A、B 和 C 樣品），然後是生產的開始。每個主要的採樣階段可能由幾代日益成熟的原型組成。每個階段的時間表都涉及不確定性，將受到多種因素的影響，包括產品和工藝開發風險；生產設備的規格、訂購和認證；其他供應鏈動態；以及原始設備製造商驗證時間框架。
我們目前的目標是在 QS-0 上首次生產 C 樣品電池。我們已經在商業相關領域（大約從 60x75mm 到 70x85mm 不等）展示了我們的固態隔膜和電池技術在單層和多層固態電池中的性能能力，並於 2022 年向多家汽車原始設備製造商（“OEM”）交付了我們的第一個 24 層 A0 原型電池單元。我們將努力繼續提高質量、一致性、可靠性、吞吐量和安全性，並優化電池的所有組件。我們將繼續努力進一步開發和驗證批量製造流程，以實現大批量生產並最大限度地降低製造成本。最後，我們打算繼續使用和擴大我們在聖何塞的工程生產線和合並的QS-0預先試生產線，為大批量生產做準備，繼續訂購QS-0設備並準備QS-0，並通過與大眾汽車的合資夥伴關係規劃QS-1。
QS-1將由QSV建造和運行，隨後擴展到21吉瓦時的全部目標（“QS-1擴展”），將只佔大眾汽車對電池需求的一小部分，這意味着假設電池組尺寸為100kWh，這意味着2022年汽車產量將低於大眾汽車總產量的2.6％。我們的目標是與大眾汽車合作，大幅擴大合資企業的產能，以滿足他們的更多預計需求。儘管大眾汽車是我們簽署協議的第一家汽車 OEM，其目標是使用我們的電池技術實現汽車商業化，但我們打算繼續與其他原始設備製造商密切合作，隨着時間的推移，我們的固態電池可以廣泛使用。除大眾汽車外，我們還與許多其他 OEM 簽署了客户抽樣協議，從全球收入排名前十的製造商到高端性能和豪華汽車製造商，與我們合作測試和驗證我們的固態電池單元，目標是向 OEM 提供此類電池，用於預生產原型車並最終用於批量生產車輛。該協議是在OEM在其實驗室對公司的早期細胞進行測試之後達成的。我們目前專注於汽車電動汽車應用，這些應用對電池的要求最為嚴格。但是，我們認識到，我們的固態電池技術適用於其他大型且不斷增長的市場，包括固定存儲和消費電子產品，例如智能手機和可穿戴設備，並打算酌情在這些領域探索機會。
我們相信，我們的技術支持各種商業模式。除了合資企業，例如與大眾汽車的合資企業， 我們可能經營獨資製造設施或向其他製造商許可技術。我們打算繼續投資研發，以改善電池性能，改善製造過程並降低成本。
獲得資本
根據我們目前的商業計劃，我們相信我們的現金資源將持續到2025年下半年。2023年2月28日，我們提交了S-3表格的招股説明書補充文件，不時發行和出售我們的A類普通股，總髮行價不超過4億美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的A類普通股沒有根據自動櫃員機發行的形式出售。未來出售股票所得的任何收益都將用於營運資金和其他一般公司用途，並將進一步擴大我們預測的現金來源。
但是，我們的技術開發、運營成本和擴大規模的任何變化都可能對我們和資本資源的可用性產生重大影響。
26
監管格局
我們的行業受許多既定環境法規的約束，隨着時間的推移，這些法規通常會變得更加嚴格，尤其是在危險廢物的產生和處置以及污染控制方面。我們目標市場的監管包括對電動汽車購買者的經濟激勵、對電動汽車製造商的税收抵免，以及可能根據汽車製造商的車隊範圍排放量而對汽車製造商適用的經濟處罰，這可能會間接使我們受益，因為監管擴大了電動汽車的市場規模。儘管我們也預計環境法規將為我們的增長提供順風，但某些法規可能會帶來利潤壓力。歐盟和美國之間的貿易限制和關税雖然在歷史上微乎其微，我們最初預計大部分生產和銷售都是在歐盟和美國進行的，但會受到未知和不可預測的變化的影響，這可能會影響我們實現預期銷售額或利潤的能力。此外，還有與電池安全、電池運輸、汽車電池使用和工廠安全有關的政府法規。我們最終必須遵守這些法規才能向市場銷售我們的電池。將來，我們的電池在國外的許可和銷售可能會受到出口管制。
演示基礎
我們目前通過一個運營部門開展業務。作為一家沒有商業運營的未創收公司，我們迄今為止的活動有限，主要在美國進行。我們的歷史業績根據美國公認會計原則和美元報告。商業運營開始後，我們預計將大幅擴大我們的全球業務，包括在美國和歐盟的業務，因此，我們預計我們的未來業績將受到外匯交易和折算風險以及歷史財務報表中未反映的其他金融風險的敏感性。因此，我們預計，我們在開始商業運營後一段時間內報告的財務業績將無法與本報告中包含的財務業績相提並論。
運營結果的組成部分
我們是一家處於研發階段的公司，迄今為止尚未產生任何收入。由於可能難以預料的原因，我們的歷史業績可能無法預示我們的未來業績。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及此類業績的組成部分可能無法與我們的歷史或預期經營業績相提並論。
運營費用
研發費用
迄今為止，我們的研發費用主要包括科學家、經驗豐富的工程師和技術人員的人事相關費用，以及與擴建支持聖何塞QS-0的工程和設施相關的成本，包括支持產品開發和過程工程工作的材料和用品。隨着我們加大工程運營力度，完成固態鋰金屬電池的開發和實現汽車成本目標所需的工藝工程的開發，我們預計在可預見的將來，研發費用將大幅增加，因為我們將繼續投資額外的工廠和設備用於產品開發（例如多層電池堆疊、封裝工程）、建造原型和測試電池單元，因為我們的團隊正在努力滿足全套汽車產品要求。我們還認可直接參與研發活動的員工獲得可觀的非現金股票薪酬。對於具有業績和市場狀況的股票薪酬獎勵，例如2022年12月和2021年12月根據我們的非凡績效獎勵計劃（“EPA計劃”）發放的獎勵，確認的非現金支出基於對績效狀況的概率評估，因此，我們預計隨着每個報告期對績效條件的重新評估，未來研發費用將波動。此外，如果EPA計劃補助金的既定市場條件在預期的實現期之前實現，我們可能會加快確認的股票薪酬支出，這可能會導致未來確認的研發支出出現重大波動。有關EPA計劃及其補助金的更多信息，請參閲本報告其他地方未經審計的簡明合併財務報表附註8 “股東權益”。
隨着我們擴大商業製造業務，我們將開始承擔與製造直接相關的費用，包括分配來自研發的間接成本。
27
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括我們的行政、銷售和營銷、保險和其他行政職能以及外部專業服務（包括法律、會計和其他諮詢服務）的人事相關費用。我們已經擴大了員工人數，並將繼續擴大我們的支持系統，因為預計將規劃和支持商業製造業務的擴大，也因為上市公司的持續要求。因此，我們預計，在短期內和可預見的將來，我們的一般和管理費用將增加。商業運營開始後，我們還預計一般和管理費用將包括客户和銷售支持以及廣告成本。我們還確認高管和某些員工可獲得的大量非現金股票薪酬。EPA計劃補助金確認的非現金支出基於對績效條件的概率評估，因此，我們預計，隨着每個報告期對績效條件的重新評估，未來一般和管理費用將波動。此外，如果EPA計劃獎勵的既定市場狀況在預期成就期之前達到，我們可能會加快確認的股票薪酬支出，這可能會導致未來確認的一般和管理費用出現重大波動。
隨着我們加大商業製造業務的力度，我們將開始產生與製造業直接相關的費用，包括來自一般和管理活動的間接成本分配。
其他收入（費用）
利息支出
利息支出主要包括與我們的QS-0校園租約相關的利息支出。
利息收入
利息收入主要包括有價證券的利息收入。
其他收入（費用）
我們的其他收入（支出）包括雜項收入和支出。
所得税支出（福利）
我們的所得税準備金包括根據頒佈的税率估算的美國聯邦和州所得税，並根據允許的抵免額、扣除額、不確定的税收狀況、遞延所得税資產和負債的變化以及税法的變化進行了調整。我們對美國和州遞延所得税淨資產的全部價值維持估值補貼，因為我們認為税收資產的可收回可能性不大。
運營結果
截至2023年6月30日的三個月和六個月與截至2022年6月30日的三個月和六個月的比較
下表列出了我們在指定期間的歷史經營業績（金額以千計）：
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截至6月30日的三個月 |
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$ |
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% |
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|
截至6月30日的六個月 |
|
|
$ |
|
|
% |
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||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
改變 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
改變 |
|
||||||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
研究和開發 |
|
$ |
86,453 |
|
|
$ |
65,133 |
|
|
$ |
21,320 |
|
|
|
33 |
% |
|
$ |
163,394 |
|
|
$ |
126,478 |
|
|
$ |
36,916 |
|
|
|
29 |
% |
一般和行政 |
|
|
37,089 |
|
|
|
30,740 |
|
|
|
6,349 |
|
|
|
21 |
% |
|
|
70,126 |
|
|
|
60,052 |
|
|
|
10,074 |
|
|
|
17 |
% |
運營費用總額 |
|
|
123,542 |
|
|
|
95,873 |
|
|
|
27,669 |
|
|
|
29 |
% |
|
|
233,520 |
|
|
|
186,530 |
|
|
|
46,990 |
|
|
|
25 |
% |
運營損失 |
|
|
(123,542 |
) |
|
|
(95,873 |
) |
|
|
(27,669 |
) |
|
|
29 |
% |
|
|
(233,520 |
) |
|
|
(186,530 |
) |
|
|
(46,990 |
) |
|
|
25 |
% |
其他收入（虧損）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息支出 |
|
|
(602 |
) |
|
|
(607 |
) |
|
|
5 |
|
|
|
(1 |
)% |
|
|
(1,202 |
) |
|
|
(1,207 |
) |
|
|
5 |
|
|
|
(0 |
)% |
利息收入 |
|
|
7,319 |
|
|
|
1,510 |
|
|
|
5,809 |
|
|
|
385 |
% |
|
|
13,596 |
|
|
|
2,326 |
|
|
|
11,270 |
|
|
|
485 |
% |
其他收入（支出） |
|
|
318 |
|
|
|
133 |
|
|
|
185 |
|
|
|
139 |
% |
|
|
(12 |
) |
|
|
221 |
|
|
|
(233 |
) |
|
|
(105 |
)% |
其他收入（虧損）總額： |
|
|
7,035 |
|
|
|
1,036 |
|
|
|
5,999 |
|
|
|
579 |
% |
|
|
12,382 |
|
|
|
1,340 |
|
|
|
11,042 |
|
|
|
824 |
% |
淨虧損 |
|
|
(116,507 |
) |
|
|
(94,837 |
) |
|
|
(21,670 |
) |
|
|
23 |
% |
|
|
(221,138 |
) |
|
|
(185,190 |
) |
|
|
(35,948 |
) |
|
|
19 |
% |
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 |
|
|
14 |
|
|
|
(8 |
) |
|
|
22 |
|
|
|
(275 |
)% |
|
|
30 |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
39 |
|
|
|
(433 |
)% |
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
|
$ |
(116,521 |
) |
|
$ |
(94,829 |
) |
|
$ |
(21,692 |
) |
|
|
23 |
% |
|
$ |
(221,168 |
) |
|
$ |
(185,181 |
) |
|
$ |
(35,987 |
) |
|
|
19 |
% |
28
研究和開發
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，研發費用增加的主要原因是與折舊和攤銷相關的420萬美元增加了420萬美元，由於支持我們電池技術開發的研發員工人數增加，人員成本增加了360萬美元。此外，非現金股票薪酬支出增加了1,340萬美元，從截至2022年6月30日的三個月的1,480萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的2,820萬美元，這主要是由於2022年6月30日之後授予的限制性股票單位的影響以及2023年獎金計劃的影響，該計劃將以既得限制性股票單位結算。
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，研發費用增加的主要原因是與折舊和攤銷相關的820萬美元增加了820萬美元，由於支持我們電池技術開發的研發員工人數增加，人員成本增加了780萬美元。此外，非現金股票薪酬支出增加了1,940萬美元，從截至2022年6月30日的六個月的2,800萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的4,740萬美元，這主要是由於2022年6月30日之後授予的限制性股票單位的影響以及2023年獎金計劃的影響，該計劃將以既得限制性股票單位結算。
一般和行政
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用增加的主要原因是非現金股票薪酬支出增加了570萬美元，從截至2022年6月30日的三個月的1,610萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的2180萬美元，這主要是由於2022年6月30日之後授予的限制性股票單位的影響以及2023年獎金計劃的影響將以既得限制性股票單位結算。
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用增加的主要原因是非現金股票薪酬支出增加了920萬美元，從截至2022年6月30日的六個月的3,140萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的4,060萬美元，這主要是由於2022年6月30日之後授予的限制性股票單位的影響以及2023年獎金計劃的影響以既得限制性股票單位結算。
其他收入（費用）
利息收入
與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的利息收入有所增加，主要是由於利率上升。
其他收入（費用）
截至2023年6月30日的三個月和六個月的其他收入（支出）包括外幣匯兑損失和其他雜項收入。截至2022年6月30日的三個月和六個月的其他收入主要包括雜項收入和外幣匯兑收益。
流動性和資本資源
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物以及有價證券，金額分別約為9.097億美元和11億美元。我們的現金等價物投資於美國貨幣市場基金、美國國債和商業票據。我們的有價證券投資於美國國債和債券、商業票據以及公司票據和債券。
我們的業務運營尚未產生任何收入。迄今為止，我們已經通過股權為資本支出和營運資金需求提供了資金，詳情見下文。我們成功開發產品、開始商業運營和擴展業務的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求、股權或債務融資的可用性，以及隨着時間的推移，我們從運營中產生現金流的能力。
在截至2022年12月31日的年度中，我們從投資活動中獲得了1.241億美元的淨收益，這主要是由於有價證券的到期。
29
我們認為，自本報告發布之日起至少十二個月內，我們的手頭現金將足以滿足我們的營運資本和資本支出需求。根據我們目前的業務計劃，我們認為我們的現金資源將持續到2025年下半年。但是，我們的技術開發、運營成本和擴大規模的任何變化都可能對我們和資本資源的可用性產生重大影響。但是，由於業務狀況的變化或其他發展，包括與汽車原始設備製造商和一級汽車供應商或其他供應商的談判出現意想不到的延遲、供應鏈挑戰、COVID-19 疫情造成的中斷、競爭壓力、通貨膨脹和監管發展等，我們可能需要額外的現金資源。如果我們目前的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果無法獲得此類融資，或者在高利率環境下融資條款繁瑣或不如我們預期的那麼理想，我們可能被迫降低產品開發的投資水平或縮減運營規模，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響。
2022年7月29日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的上架登記聲明（文件編號333-266419）（“S-3表格”），美國證券交易委員會宣佈該聲明於2022年8月10日生效，涉及要約和出售A類普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證、認購權、購買合同和單位，發行總價不超過1,1,200美元 0000,000,000。此類證券可以根據上架註冊聲明中包含的基本招股説明書和招股説明書補充文件發行，招股説明書補充文件將在發行時準備和提交。
2023年2月28日，我們通過摩根大通證券有限責任公司、Cowen and Company, LLC、德意志銀行證券公司和瑞銀證券有限責任公司作為銷售代理人提交了S-3表格的招股説明書補充文件，不時發行和出售我們的A類普通股，總髮行價不超過4億美元。2023 年 2 月 28 日，我們與每位銷售代理就此次發行簽訂了分銷協議。自分銷協議簽訂之日起，我們有長達三年的時間出售股票，但是我們沒有義務出售任何此類股票。出售股票所得的任何收益將用於營運資金和其他一般公司用途，並將進一步擴大我們預測的現金來源。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的A類普通股沒有根據自動櫃員機發行的形式出售。
現金流和物質現金需求
下表彙總了我們在指定期間的現金流數據（金額以千計）：
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在截至6月30日的六個月中 |
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2023 |
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2022 |
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用於經營活動的淨現金 |
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(119,994 |
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$ |
(98,733 |
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投資活動提供的淨現金 |
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110,448 |
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116,633 |
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融資活動提供的淨現金 |
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6,993 |
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4,768 |
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經營活動
迄今為止，我們在運營活動中使用的現金流主要是由基礎業務的增長推動的，以支持下一代電池技術的研發。在開始試點和試點生產線運營之前，我們預計，在我們開始從業務中產生任何重大現金流之前，我們用於運營活動的現金將大幅增加。為了支持我們的研發活動和擴大試點前製造能力的計劃，截至2023年6月30日，我們預計在未來十二個月內將支付860萬美元的現金，此後將支付7,800萬美元的運營租賃承諾。我們還會不時簽訂不可取消的服務和購買承諾。我們預計，截至2023年6月30日，用於經營活動的現金將包括在未來十二個月內支付約400萬美元，此後到2027年約960萬美元，用於支付我們不可撤銷的承諾。隨着我們完成固態鋰金屬電池的開發以及實現汽車成本目標所需的工藝工程，我們預計在可預見的將來，研發運營費用將大幅增加。
截至2023年6月30日的六個月中，運營活動中使用的現金主要是由淨虧損2.211億美元以及應計薪酬和應付賬款減少400萬美元所推動的，但被與股票薪酬相關的8,800萬美元非現金支出、與折舊和攤銷相關的1,950萬美元非現金支出、非現金租賃費用和390萬美元的使用權資產攤銷所抵消。
截至2022年6月30日的六個月中，運營活動中使用的現金主要由1.852億美元的淨虧損所抵消，其中與股票薪酬相關的5,940萬美元非現金支出、與折舊和攤銷相關的1,050萬美元非現金支出、與保費攤銷和有價證券折扣增加相關的370萬美元非現金支出以及非現金租賃支出和使用權資產攤銷 370 萬美元。預付資產和其他資產增加了520萬美元，與某些租賃設施相關的資產報廢債務增加了210萬美元，應付賬款和應計負債增加了70萬美元，這部分被部分抵消，這主要是由於工資、材料和用品、專業服務以及一般和行政支出同比增加，以支持業務增長，特別是在電池技術的研發方面。
投資活動
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迄今為止，我們的投資活動現金流包括購買不動產和設備以及購買、到期和出售有價證券。我們預計，隨着我們全面建設工程生產線以及收購QS-0的財產和設備，資本投資水平將在不久的將來大幅增加。
截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金主要包括有價證券到期和出售的收益分別為4.525億美元和150萬美元，被用於購買有價證券的2.908億美元所抵消。投資活動提供的現金還包括用於購買各種財產和設備的5,270萬美元現金，主要用於支持我們的研發活動。
截至2022年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金主要包括有價證券的到期和出售，分別為4.192億美元和1,510萬美元，被用於購買有價證券的2.508億美元所抵消。投資活動提供的現金還反映了用於各種財產和設備的6,690萬美元現金，主要用於支持我們的研發活動。
融資活動
我們來自融資活動的現金流主要包括髮行普通股和行使股票期權的收益。QS-0的融資租賃承諾將在未來十二個月內產生510萬美元的淨現金支付，此後將支付4,690萬美元。
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金主要來自行使股票期權和我們的員工股票購買計劃中獲得的760萬美元。
在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金主要來自行使股票期權和我們的員工股票購買計劃所獲得的500萬美元。
資產負債表外安排
根據美國證券交易委員會的規定，我們不是任何資產負債表外安排的當事方。
關鍵會計政策與估計
我們的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些簡明合併財務報表時，我們需要運用判斷力做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的已報告的支出。
在以下情況下，我們認為會計判斷、估計或假設至關重要：(1) 估計或假設本質上很複雜或需要高度的判斷；(2) 使用不同的判斷、估計和假設可能會對簡明的合併財務報表產生重大影響。我們的重要會計政策在本報告其他地方包含的簡明合併財務報表的附註2 “重要會計政策摘要” 中進行了描述。我們認為，以下會計估算對於充分理解和評估我們報告的財務業績最為關鍵，因為它們需要我們做出最主觀或最複雜的管理判斷，這是因為需要對本質上不確定和不可預測的事項的影響進行估計。
最近的會計公告
有關最近的會計聲明、其通過時機以及其對我們的財務狀況及其經營業績和現金流的潛在影響的更多信息，請參閲本報告其他地方對簡明合併財務報表的附註3，即最近的會計聲明。
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第 3 項。定量和定性ve 關於市場風險的披露。
在截至2023年6月30日的三個月中，公司的市場風險沒有發生重大變化。有關公司市場風險敞口的討論，請參閲我們的年度報告第二部分第7A項 “關於市場風險的定量和定性披露” 中規定的公司的市場風險披露。
第 4 項控件 和程序。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
評估披露控制和程序
截至本報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序已生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分——其他R 信息
第 1 項。法律 訴訟程序。
有關法律訴訟的信息，請參見 附註7，承付款和意外開支，轉至本報告其他地方的簡明合併財務報表。
第 1A 項。風險因素。
應仔細考慮本報告中包含的以下風險因素摘要和其他信息。下文描述的風險和不確定性摘要並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未知或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營或財務業績。如果以下任何風險實際發生，我們的股價、業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。有關更多信息，請參閲下文，瞭解每個風險因素的更詳細描述。
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以下風險因素適用於我們的業務和運營。這些風險因素並不詳盡，鼓勵投資者對我們的業務、財務狀況和前景進行自己的調查。我們可能面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性目前尚不為人所知，或者我們目前認為無關緊要，這也可能損害我們的業務。以下討論應與本報告其他部分所列財務報表和財務報表附註一併閲讀。
與我們的技術開發和擴大規模相關的風險
我們在嘗試開發一種固態電池並以可接受的性能、質量、一致性、可靠性、吞吐量、安全性和成本進行大批量生產時面臨重大挑戰。開發速度通常無法預測，我們可能會遇到與規劃、許可、施工、設備安裝、公用事業基礎設施安裝和製造設施運營啟動相關的延誤和成本超支。在實現這些目標和其他開發目標方面的延遲或失敗可能會延遲或阻礙我們產品的成功商業化。
開發滿足汽車 OEM 廣泛採用要求的鋰金屬固態電池是一項艱鉅的任務，據我們所知，這是前所未有的。我們仍處於開發階段，在完成多層電池的開發和商業批量生產電池方面面臨重大挑戰。可能阻礙我們推出固態電池的一些開發挑戰包括難以提高隔膜和電池的質量、一致性、可靠性和生產吞吐量，增加多層電池的尺寸和層數，擴大製造規模以生產技術開發和客户應用所需的電池量，安裝、啟動和優化更大批量的製造設備，包裝設計和工程以確保充足的循環壽命，壓力管理、降低成本、完成汽車合作伙伴要求的嚴格而具有挑戰性的規範，包括但不限於日曆壽命、機械、安全和濫用測試以及最終制造工藝的開發。
我們的固態分離器處於開發階段。這些分離器以前從未用於電池應用（據我們所知，用於任何其他應用），要使分離器投入生產和商業使用，還有重大的質量、一致性、可靠性和吞吐量、成本和製造過程方面的挑戰有待解決。隨着我們增加固態分離器的橫向尺寸、減少厚度並增加產量，我們可能會遇到工程挑戰。如果我們在開發和生產商業批量固態分離器時無法克服這些障礙，我們的業務可能會失敗。
為了實現目標能量密度，我們需要組裝多個電池層，將它們封裝在單個電池封裝中，提高陰極容量負荷，並應對相關的技術挑戰。根據客户的要求，我們的電池可能需要在每個電池封裝內裝幾十層。我們已經在商業相關領域測試了尺寸約為60x75mm至70x85mm的單層和多層電池，並於2022年交付了我們的第一款24層A0原型電池。雖然我們的第一款商用產品的目標是有 24 層，但確切的層數和尺寸會有所不同，具體取決於特定的客户偏好、電池設計考慮因素和其他因素。我們需要克服生產挑戰，生產足夠數量的固態隔膜和原型電池單元，以完成第一款商用產品的開發，用於客户評估和產品認證，以及可能需要增加層數的後續電池設計。我們需要在不影響性能的情況下以更高的產量生產這些電池，同時以可擴展和低成本的方式解決相關的封裝和可靠性挑戰。要推動電池的開發，我們必須克服重大的工程和機械挑戰。此外，我們還需要購買某些我們目前不擁有的設備，並開發大量製造這些多層電池所必需的製造工藝。如果我們在建造多層電池時無法克服這些發展障礙，我們的業務很可能會失敗。
我們正在評估是否包含在我們的固態電池單元中的多種陰極材料成分，尚未最終確定陰極成分或配方，或相關電池組裝部件的設計。我們還沒有證實當前的電池設計是否符合所有汽車要求。我們尚未驗證製造工藝，也沒有購置必要的設備，以生產符合所有商業要求的大批量陰極電極或相關電池組裝部件。如果我們無法克服這些發展和製造障礙，我們的業務很可能會倒閉。
即使我們完成了固態電池的開發並實現了批量生產，如果電池的成本、性能特性或其他規格未達到我們的目標或客户要求，我們的銷售、產品定價和利潤率也可能會受到不利影響。
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此外，我們必須推進我們的製造流程，以實現更高的自動化程度，例如自動薄膜處理和堆疊，並使用更大容量的設備和工藝，例如轉向更大的連續流動設備。我們還必須繼續努力進行工藝開發和創新，以大幅縮短週期時間、改善過程控制和減少消耗品（包括能源消耗），以實現提高固態分離器和電池單元的質量、一致性、可靠性和吞吐量的目標最終目標。在新設備的交付、安裝和操作中，我們可能會遇到延誤或意想不到的挑戰。例子包括影響我們設備供應商的全球供應鏈問題、供應商不履行職責、運輸中的設備損壞以及與 COVID-19 相關的延誤。如果我們的某些材料和設備完全從一個或幾個供應商那裏採購，這些挑戰可能會加劇。此外，我們必須構建 QS-0，為內部開發、客户採樣（包括前 A 樣本、A 樣本、B 樣本和 C 樣本單元）和初始商業化生產提供足夠數量的固態分離器和單元。在規劃、許可、施工、設備安裝和認證、公用事業基礎設施安裝和運營啟動方面，我們可能會遇到嚴重的延誤和成本超支，包括包含我們的 QS-0 生產線的製造設施。例如，我們的聖何塞設施經歷了短期停電，這些停電已得到解決，但將來可能會發生類似的中斷；與主要航運港口的材料短缺和備用相關的延誤可能會影響我們運營該設施的容量；我們的某些建築承包商此前曾報告説，由於員工罷工，這些延誤目前已得到解決，但將來可能會再次發生。我們必須大幅改善我們的製造流程，以提高產量和吞吐量，以達到商業運輸所需的成本、性能和體積水平。此外，我們的多層電池單元必須同時滿足客户的所有商業和安全要求。
我們固態電池單元開發或擴大生產規模的任何延遲都將對我們的業務產生負面影響，因為這將延遲創收時間並對我們的客户關係產生負面影響。此外，在獲得必要的監管批准或將我們的固態電池投放市場方面，我們可能會遇到延遲，包括在簽訂組件和製造設備和供應協議方面出現延遲。延遲推出我們的產品將嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和品牌。
我們可能無法為必要的材料、部件或設備建立供應關係，或者可能需要為組件或設備支付超出預期的費用，這可能會延遲我們產品的推出並對我們的業務產生負面影響。
我們依賴第三方供應商提供開發和製造固態電池所需的組件和設備，包括關鍵供應，例如我們的陰極材料以及隔膜和固態電池單元的製造設備。我們正在與主要供應商合作，但尚未就其中許多材料的生產量供應達成協議。如果我們無法以優惠條件與這些供應商簽訂商業協議，或者這些供應商在增加材料供應以滿足我們的要求時遇到困難或延遲，則我們的電池的推出將延遲。例如，由於與 COVID-19 疫情相關的卡車司機短缺，我們此前曾經歷過工藝氣體供應的輕微中斷，並且由於某些天氣和地緣政治事件，石油衍生產品的供應也受到過中斷。烏克蘭戰爭以及由此產生的某些國家對俄羅斯的制裁也導致石油和石油衍生產品的價格上漲，這反過來可能對製造成本、投入材料定價和物流成本產生不利影響。
我們預計在採購製造和組裝電池所需的材料方面將產生鉅額成本。我們預計在電池中使用各種材料，這將要求我們以優惠的條件就購買協議和交貨時間進行談判。我們可能無法控制這些材料的價格波動，也無法就對我們有利的條款與供應商談判協議。我們的業務依賴於我們產品的某些專有材料的持續供應。我們面臨着與此類材料和組件的可用性和定價相關的多種風險，包括依賴我們的供應商建造和生產設備以增加產量，這可能會導致延誤或要求我們支付額外的預付款。我們的原材料或零部件價格的大幅上漲是可以預料的，特別是如果通貨膨脹率繼續保持在2022年的高水平，這將增加我們的運營成本並對我們的前景產生負面影響。例如，由於供應商徵收了燃油附加費，我們的運輸成本增加了。由於全球大宗商品價格的波動，某些關鍵原材料和部件的成本也有所增加。我們供應商不斷增加的勞動力成本也促成了價格的上漲。鑑於我們尚未從業務運營中獲得任何收入，因此我們將任何此類增長的成本轉嫁給客户的能力也受到限制。
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此外，批量生產電池的成本在一定程度上取決於鋰、鎳、鈷和/或其他金屬等原材料的價格和供應情況。這些材料的價格波動，其可用供應可能不穩定，具體取決於市場狀況和全球對這些材料的需求。近年來，由於便攜式電子產品中鋰電池的持續快速增長以及電動汽車和儲能市場的增長，對鋰的需求急劇增加，預計還會繼續增加。此外，在可能受到政治、經濟和社會不穩定的影響，或者存在美國或歐盟對從這些國家進口此類材料徵收關税或其他禁令的持續風險的國家，我們有大量的某些原材料，例如鋰。無法保證這些原材料的供應商能夠以合理的價格滿足我們的數量和其他特定需求，尤其是在我們擴大商業運營的情況下。
在替代供應商能夠提供所需材料之前，零部件、設備或材料供應的任何中斷都可能暫時中斷我們電池的研發活動或生產。業務狀況的變化、不可預見的情況、政府變動、停電、氣候變化和自然災害造成的中斷，以及我們無法控制或我們目前未預料到的其他因素，也可能影響我們的供應商及時向我們交付部件或設備的能力。上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
貨幣波動、貿易壁壘、關税或短缺以及其他總體經濟或政治條件可能會限制我們為固態電池獲得關鍵部件或設備的能力，或者大幅增加運費、原材料成本和其他與業務相關的費用，這可能會進一步對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大和不利影響。
隨着烏克蘭戰爭的持續或可能升級，這可能會導致全球市場和行業的進一步混亂、不穩定和波動，從而對我們的運營和供應鏈產生負面影響。美國政府和其他政府已經對俄羅斯和俄羅斯的利益實施了嚴厲的制裁和出口管制，並可能實施額外的制裁和管制。這些措施的影響以及俄羅斯可能採取的應對措施目前尚不清楚，它們可能會對全球經濟、我們的業務、供應鏈、合作伙伴或客户產生不利影響。此外，美國目前對中國的貿易限制以及2022年中國爆發冠狀病毒病例導致的封鎖影響了我們採購某些生產設備的能力，對供應鏈產生了不利影響，並可能影響我們在供應鏈中斷持續或未得到完全解決的情況下及時獲得材料的能力。如果中美之間的地緣政治關係動態導致全球市場和行業出現進一步的混亂、不穩定和波動，我們的業務可能會受到重大和不利影響，包括價格波動以及來自中國的供應鏈或通過中國的供應鏈的設備和材料的交貨時間。
我們可能無法充分控制與運營相關的成本以及製造固態電池單元所需的組件，而且，如果我們無法控制這些成本並在大規模生產固態電池單元時實現成本優勢，我們的業務將受到不利影響。
我們需要大量資金來發展和發展業務，預計將產生鉅額費用，包括在我們建立品牌和推銷電池時與研發、原材料採購、租賃、銷售和分銷有關的費用，以及擴大業務規模時的一般和管理成本。例如，鈷、鎳和鋰等原材料的價格和供應出現了波動，此類材料可能面臨全行業的短缺。我們未來實現盈利的能力不僅取決於我們成功推銷固態電池和服務的能力，還取決於我們控制成本和實現目標成本預測的能力，包括與大規模製造傳統鋰離子電池的成本或其他市場參與者製造固態電池的成本相比，我們的預計成本優勢。如果我們無法以具有成本效益的方式設計、製造、營銷、銷售和分銷固態電池和服務，我們的利潤、盈利能力和前景將受到重大不利影響。我們尚未生產任何具有商業容量或批量生產的固態電池單元，與傳統的鋰離子電池相比，我們預測的大規模生產這些電池的成本優勢將要求我們實現尚未達到的吞吐率、電力和消耗品使用率、產量和自動化水平。如果我們無法實現這些目標利率，我們的業務將受到不利影響。
特別是，儘管我們估計，與領先製造商製造傳統鋰離子電池的成本相比，消除陽極主體材料和相關的製造成本將大規模節省產量，但這一估計受許多假設和不確定性的影響。為了實現這些節約，除了從固態電池中去除陽極來節省成本外，我們還需要在電池設計和製造方面大幅節省成本，同時控制與製造固態隔膜相關的成本，包括大幅提高實現商業目標所需的吞吐量和產量。此外，我們還需要在與傳統鋰離子電池製造共享的材料、組件、設備和工藝方面實現全行業的成本節約，尤其是在陰極、電池設計和工廠方面。我們無法確定我們能否實現這些成本節約，也無法確定未來鋰離子電池製造效率的提高不會減少或抵消這些估計的成本節約。
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我們的運營依賴複雜的機器，生產在運營績效和成本方面存在很大程度的風險和不確定性。
我們的運營和固態電池單元的生產嚴重依賴複雜的機器，而且這種設備尚未獲得在大規模製造中運行的資格。將該設備集成到我們的固態電池單元生產中所需的工作非常耗時，需要我們與設備提供商密切合作，以確保它可以正常用於我們獨特的電池技術。這項整合工作將涉及很大程度的不確定性和風險，並可能導致延遲擴大產量或增加我們的電池成本。
為了實現我們的商業化目標，我們將需要大型機器。此類機械可能會不時出現意想不到的故障，可能需要維修和備件才能恢復運行，而在需要時可能無法提供，尤其是在全球供應鏈中斷持續或未得到完全解決的情況下。我們的生產設備的意外故障可能會嚴重影響預期的運營效率。此外，由於該設備以前從未用於製造我們的固態電池單元，因此與該設備相關的運行性能和成本可能難以預測，並且可能受到我們無法控制的因素的影響，例如但不限於供應商未能按我們可接受的價格和數量及時交付我們產品的必要組件、環境危害和補救措施、難以或延遲獲得政府許可、系統損壞或缺陷，工業事故、火災, 地震活動和其他自然災害.
我們的製造設備的操作問題可能導致工人人身傷害或死亡、生產設備損失、製造設施損壞、金錢損失、延誤和意想不到的生產波動。此外，運營問題可能導致環境損害、行政罰款、保險費用增加和潛在的法律責任。這些運營問題可能會對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。
與我們與大眾汽車合作相關的客户風險和風險
我們與大眾汽車的關係存在各種風險，這些風險可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。我們與大眾汽車的聯合開發關係無法保證我們能夠將固態電池商業化。
我們和大眾汽車已經成立了一家合資企業，共同提高固態電池的產量。
無法保證我們能夠在合資安排要求的時間範圍內完成固態電池單元的開發，也無法保證能夠滿足大眾汽車的業務需求。如果我們不能及時完成這項開發，大眾汽車可能會終止對合資企業的參與。我們與大眾汽車的合資安排為我們的合作提供了框架，要求我們和大眾汽車就合資企業向我們購買固態分離器、購買將由合資企業生產並出售給大眾汽車的固態電池單元以及向合資企業許可我們的技術的條款達成某些額外安排。無法保證我們能夠以對我們有利的條款與大眾汽車就這些關鍵要素達成協議，也無法保證我們能夠與大眾汽車簽訂額外安排，包括任何採購訂單，以便根據合資安排進行商業化。
大眾汽車收購合資企業產出的商業條款將取決於我們的固態電池的性能以及對大眾汽車開發的使用合資企業生產的固態電池的汽車的需求。如果我們無法完成固態電池的開發，如果大眾汽車不選擇我們的固態電池進行商業化，或者如果打算使用我們的固態電池的大眾汽車推遲推出，我們的業務將受到損害。
我們與大眾汽車建立的牢固關係以及合資協議下的權利可能會阻礙其他汽車原始設備製造商與我們密切合作。如果我們無法擴大其他客户關係，或者如果我們的收入過於依賴大眾汽車，我們的業務可能會受到損害。
大眾汽車的經濟、商業或法律利益或目標可能與我們的目標不一致。與大眾汽車的任何重大分歧都可能阻礙我們最大限度地發揮合作伙伴關係的好處，並減緩固態電池的商業化進程。除其他外，我們的合資安排可能要求我們支付某些費用或進行某些資本投資或徵得大眾汽車的同意才能採取某些行動。此外，如果大眾汽車無法或不願履行合資安排下的經濟或其他義務，我們可能需要單獨履行這些義務以確保合資企業的持續成功，或者解散和清算合資企業。這些因素可能會對我們的業務和財務業績造成重大不利影響。2022 年，大眾汽車宣佈成立 PowerCo。SE，一家旨在整合其在電池價值鏈上的活動——從加工原材料到開發統一的大眾汽車電池再到管理歐洲超級工廠。我們無法預測PowerCo的程度。SE 的活動可能對我們的業務構成競爭風險或以其他方式與我們的業務發生衝突。
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如果我們的電池無法按預期運行，我們開發、營銷和銷售電池的能力可能會受到損害。
一旦我們的固態電池單元開始商業化生產，我們的電池可能存在設計和製造方面的缺陷，這些缺陷可能導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修、召回和設計變更。我們的電池本質上很複雜，採用了未用於其他應用的技術和組件，可能存在缺陷和錯誤，尤其是在首次推出時。我們評估固態電池長期性能的參考系有限。在向潛在消費者出售之前，無法保證我們能夠檢測和修復固態電池中的任何缺陷。如果我們的電池無法按預期運行，我們可能會失去設計成果，客户可能會延遲交貨、終止進一步的訂單或發起產品召回，每一次都可能對我們的銷售和品牌產生不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營業績產生不利影響。
在開發階段或進行大批量商業化生產，我們可能無法成功地吸引和留住客户，而我們未來的增長和成功取決於我們吸引和留住客户的能力。
在開發階段或進行大批量商業化生產，我們可能無法成功吸引和留住客户。例如，我們可能無法成功吸引更多客户，在這種情況下，我們的生產設施的產能可能會過剩。此外，如果我們無法吸引需要對我們的產品進行大批量商業生產的新客户，無論是由於產品市場契合度不足還是其他原因，我們的業務都可能受到影響。相反，如果我們的固態電池單元的開發或製造規模出現延誤或容量限制，我們可能無法留住現有客户，這將對我們的業務產生負面影響。
我們的許多潛在客户往往是大型企業，這些企業通常需要進行大量的評估流程，經常受到預算限制、多次批准以及意想不到的管理、處理和其他延誤的影響，這會導致銷售週期漫長。因此，我們未來的成功將取決於我們向如此龐大的客户有效銷售產品的能力。向這些最終客户銷售所涉及的風險在向小型客户銷售時可能不存在（或在較小程度上存在）。這些風險包括但不限於：（i）大型客户在與我們談判合同安排時擁有的購買力和槓桿率增加，包括更有能力抵制轉嫁增加的運營和採購成本的企圖，並要求提供可能導致收入確認延遲的條款；（ii）更長的銷售和實施週期，以及可能將大量時間和資源花在選擇不購買我們解決方案的潛在最終客户身上的相關風險，以及（iii) 更大的產品功能以及可擴展性要求，包括更廣泛的服務。所有這些因素都可能進一步增加與這些潛在客户開展業務的風險。
儘管我們已經與多家 OEM 簽署了客户抽樣協議，但我們仍在開發和擴大固態電池單元的生產規模，並且無法保證或保證我們的任何客户或潛在客户能夠成功完成測試和驗證流程，從而與我們簽訂明確的批量生產協議，或者相反，我們可以在時間範圍內充分擴大固態電池單元的製造規模此類客户要求和潛在客户。
如果我們與大眾汽車的合資協議下的看跌權或看漲權得以行使，合資企業和大眾汽車的收購承諾將被終止，我們的業務可能會受到損害。
我們與大眾汽車商定的合資結構部分旨在保護我們的知識產權。某些關鍵電池技術將繼續歸我們所有，並將通過有限許可提供給合資企業，用於QS-1。我們和大眾汽車仍需要就QS-1擴展版電池技術許可的許可條款達成協議。合資企業最早在 (i) 在以下情況下終止：(a) 我們公司的控制權變更，或 (b) 我們未能在特定時間範圍內實現特定的發展里程碑，(ii) 我們行使特定的看漲權或大眾汽車在特定時間內無法就QS-1或QS-1擴張的商業條款達成協議框架，（iii）大眾汽車系列開始生產之後的某個日期使用我們的電池的車輛（如果在我們的電池技術達到某些技術里程碑之後沒有開始此類生產，則為其他結束日期）和 (iv) 2028 年 12 月 31 日。
合資協議以及隨後的修正案最初在2018年設想的商業化時間表已經改變，在我們提交年度報告時，合資協議中設想的某些里程碑尚未實現。結果，大眾汽車行使看跌權的權利被觸發。如果大眾汽車行使此類權利，與大眾汽車的合資企業以及大眾汽車從合資企業購買產能的承諾將終止，我們將有義務以賬面價值購買大眾汽車在合資企業中的權益。截至2023年6月30日，該利息的賬面價值約為170萬美元，在我們的簡明合併資產負債表中記為可贖回的非控股權益。如果我們和大眾汽車將來向合資企業分配額外資金，那麼大眾汽車決定行使看跌權給我們帶來的成本就會增加。無法保證大眾汽車不會決定就其在合資企業中的權益行使這些權利或將來可能擁有的任何其他看跌權。
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如果大眾汽車行使看跌權，合資企業和大眾汽車的收購承諾終止，我們提高生產能力、聲譽、投資者對我們的看法以及A類普通股的價格可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。
我們可能無法準確估計電池的未來供應和需求，這可能會導致我們的業務出現各種效率低下並阻礙我們創收的能力。如果我們無法準確預測和預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或延遲。
很難預測我們的未來收入和為我們的支出制定適當的預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。我們預計，在計劃向潛在客户交付產品之前，我們需要向當前和未來的供應商提供需求預測。目前，沒有歷史依據可以判斷我們對電池的需求、開發、製造和交付電池的能力或未來的盈利能力。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有多餘的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估我們的需求，我們的供應商可能庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，導致發貨和收入延遲。此外，我們的供應商訂購的材料和組件的交貨時間可能會有很大差異，具體取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們未能及時訂購足夠數量的產品組件，則可能延遲向潛在客户交付電池，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們未來的增長和成功取決於消費者採用電動汽車的意願。
我們對產品的增長和未來需求在很大程度上取決於消費者對替代燃料汽車，尤其是電動汽車的採用。為了應對俄羅斯入侵烏克蘭，許多國家、公司和消費者加快了減少對化石燃料依賴的目標，這反過來預計將增加對電動汽車的需求；但是，新電動汽車市場繼續快速發展，其特點還包括技術快速變化、有競爭力的定價和其他競爭因素、不斷變化的政府監管和行業標準以及不斷變化的消費者需求和行為。如果電動汽車市場的總體發展不如預期，或者發展速度慢於預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
所有權集中在少數股東和我們的執行官、董事及其關聯公司手中可能會阻止其他股東影響重大的公司決策。
截至2023年6月30日，我們的執行官、董事及其關聯公司作為一個集團，以及總共擁有5％或以上已發行A類普通股或B類普通股的每位股東，受益擁有我們約27.7％的A類普通股和94.6％的已發行B類普通股，約佔選票的69.2％。因此，包括大眾汽車在內的這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括董事選舉、對經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的任何修改以及重大公司交易的批准。此外，大眾汽車有權指定兩名董事加入我們的董事會。這種控制可能會延遲或阻止控制權變更或管理層變動，如果沒有這些股東及其投票的支持，某些交易的批准將變得困難或不可能。
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我們的知識產權風險
我們嚴重依賴我們的知識產權組合。如果我們無法保護或維護我們的知識產權，我們的業務和競爭地位將受到損害。
我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依賴專利、商標和商業祕密提供的知識產權保護的組合 在美國和其他司法管轄區，以及許可協議和其他合同保護，以建立、維護和執行我們專有技術的權利。此外，我們尋求通過與員工和顧問簽訂的保密和發明轉讓協議，以及與業務合作伙伴和其他第三方簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但包括我們的業務合作伙伴在內的第三方可能會在未經我們同意的情況下嘗試複製或以其他方式獲取、使用或實踐我們的知識產權。監控未經授權的使用我們的知識產權既困難又昂貴，我們已經或將要採取的防止盜用的措施可能還不夠。我們採取的任何執法工作，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能轉移管理層的注意力，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能低於保護我們的知識產權組合所需的保護。
世界各地的專利、商標和商業祕密法差異很大。一些外國對知識產權的保護程度與美國法律的保護程度不同。政府的行動也可能損害我們的知識產權。例如，俄羅斯政府在2022年3月通過了一項法令，允許俄羅斯公司和個人在未經同意或補償的情況下利用美國專利權人擁有的發明。因此，我們的知識產權在美國境外可能不那麼強大或不那麼容易執行，在美國境外，保護我們的知識產權、技術和其他專有權利免遭未經授權的使用可能會更加昂貴和困難。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手利用我們的知識產權提供產品，從而可能導致我們失去部分競爭優勢和收入減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能需要為自己辯護，使其免受知識產權侵權索賠，這可能很耗時，並可能導致我們承擔鉅額費用。
公司、組織或個人，包括我們當前和未來的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，這些專利、商標或其他所有權會阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發或銷售我們產品的能力，這可能會使我們更難以經營我們的業務。我們可能會不時收到來自第三方的請求，詢問我們是否侵犯了他們的知識產權和/或尋求法院聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。持有與電池、陶瓷、電動機或電子電源管理系統有關的專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控這些權利受到侵犯，或者以其他方式維護自己的權利和尋求許可。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要採取以下一項或多項措施：
如果對我們的侵權索賠成功且我們未能或無法獲得侵權技術的許可 在合理的條件下，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論理由是否充分，都可能導致鉅額費用並轉移資源和管理層的注意力。
我們還許可第三方的專利和其他知識產權和技術，我們可能會面臨關於我們使用該知識產權侵犯他人權利的指控。在這種情況下，我們可能會根據與許可方簽訂的許可合同向他們尋求賠償。但是，我們獲得賠償的權利可能無法或不足以支付我們的成本和損失，這取決於我們對技術的使用、我們是否選擇保留對訴訟行為的控制權以及其他因素。
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我們的專利申請不得導致專利的頒發，或者我們的專利權可能會受到質疑、規避、無效或範圍限制，其中任何一項都可能對我們防止他人幹擾我們產品商業化的能力產生重大不利影響。
我們的專利申請可能不會導致專利的頒發，這可能會對我們防止他人對與我們的類似產品進行商業開發的能力產生重大不利影響。專利狀況涉及複雜的法律和事實問題，允許的索賠範圍尚不確定。因此，我們無法確定我們提交的專利申請是否會導致專利的發放，也無法確定我們的專利和可能頒發給我們的任何專利能否提供保護，使其免受擁有類似技術的競爭對手的侵害。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多由他人擁有的專利和待批專利申請。其他人可能會以無效或不可執行為由對我們任何現有或待批准的專利提出質疑。此外，在國外提交的專利申請受與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們無法確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請是否會被髮放。
即使我們的專利申請成功並且我們獲得了相應的專利，這些專利將來仍可能受到爭議、規避、無效或範圍限制。根據任何已頒發的專利授予的權利可能無法為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國提供的專利執法效率要比美國低得多。此外，我們的專利申請所頒發的任何專利下的索賠可能不夠廣泛，不足以阻止其他人開發與我們的相似或取得相似結果的技術。他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用未決申請中出現的任何專利。此外，向我們頒發的專利可能會受到他人的侵權或圍繞其設計，其他人可能會獲得我們需要許可或設計的專利，這兩者都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的商業風險
電池市場持續發展，競爭激烈，我們可能無法成功參與該行業的競爭，也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對長期業務前景的信心。
我們競爭的電池市場不斷髮展，競爭激烈。迄今為止，我們將精力集中在鋰金屬固態電池技術上，該技術旨在優於傳統的鋰離子電池技術。但是，鋰離子電池技術已被廣泛採用，我們目前的競爭對手擁有的資源以及未來的競爭對手可能擁有比我們更多的資源，也可能能夠投入更多的資源來開發其當前和未來的技術。這些競爭對手還可能有更多的客户接觸，並可能能夠在彼此之間或與第三方建立合作或戰略關係，從而進一步增強其資源和競爭地位。此外，鋰離子電池製造商可能會繼續降低成本並擴大傳統電池的供應，從而降低我們的業務前景，或者對我們以具有市場競爭力的價格但又有足夠的利潤銷售產品的能力產生負面影響。
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許多汽車原始設備製造商和許多電池技術公司都在研究和投資固態電池方面的工作，在某些情況下還投資於電池的開發和生產。有許多公司正在尋求開發固態電池技術的替代方法，包括鋰金屬電池。我們預計，由於對電池技術和電動汽車的需求增加以及對電動汽車的監管推動、持續的全球化以及全球汽車行業的整合，電池技術和電動汽車領域的競爭將加劇。例如，2022年，大眾汽車宣佈成立PowerCo。SE，一家旨在整合其電池價值鏈上的活動——從原材料加工到開發統一的大眾汽車電池，再到管理歐洲超級工廠。替代技術的發展或競爭對手對電池技術的改進可能會對我們電池的銷售、定價和毛利率產生重大不利影響。如果開發出具有卓越運營或性價比的競爭技術，我們的業務將受到損害。同樣，如果我們未能準確預測和確保我們的電池技術能夠滿足客户不斷變化的需求或新興的技術趨勢，或者如果我們的客户未能從固態電池中獲得預期的收益，我們的業務將受到損害。
我們必須繼續投入大量資源來開發我們的電池技術，以建立競爭地位，而這些承諾將在不知道此類投資是否會產生潛在客户會接受的產品的情況下做出。無法保證我們會成功確定新的客户需求，及時開發電池並將其推向市場，也無法保證其他人開發的產品和技術不會使我們的電池過時或失去競爭力，任何一種都會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
如果客户不相信我們的業務會長期取得成功，他們就不太可能購買我們的電池。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會長期取得成功，他們就不太可能投入時間和資源與我們發展業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持當前和未來的合作伙伴、客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的長期財務可行性和業務前景的信心。某些因素可能使維持這種信心變得特別複雜，包括那些基本上不在我們控制範圍內的因素，例如我們的運營歷史有限，市場對我們的產品不熟悉，為滿足需求而擴大製造、交付和服務業務方面的任何延遲，競爭以及電動汽車未來的不確定性以及我們最終的生產和銷售業績與市場預期相比的不確定性。
我們是一家有財務虧損歷史的早期公司，預計在可預見的將來，運營將產生鉅額支出和持續虧損。
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的運營虧損分別為1.235億美元和2.335億美元，淨虧損分別約為1.165億美元和2.211億美元，從2010年成立到2023年6月30日，累計赤字約為27億美元。我們認為，至少在我們開始大量生產鋰金屬固態電池之前，我們將繼續每個季度蒙受營業虧損，而且這種生產預計在不久的將來不會發生。
我們預計，未來一段時間我們的虧損率將大大增加，因為除其他外，我們在電池的設計、開發和製造方面繼續承擔鉅額費用；擴大研發活動；投資製造能力；建立電池組件庫存；增加銷售和營銷活動；發展分銷基礎設施；增加一般和管理職能以支持我們不斷增長的業務。我們可能會發現這些工作比我們目前預期的要昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。
我們對何時實現各種技術、預生產和生產目標的預期和目標在很大程度上取決於我們制定的假設和分析。如果事實證明這些假設或分析不正確，我們可能無法按預期實現這些里程碑，或者根本無法實現這些里程碑。
我們對實現各種技術、預生產和生產目標的時間的預期和目標反映了我們當前的預期和估計。我們能否在預期時實現這些目標取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：
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這些因素或其他因素中的任何不利變化都可能對我們在計劃時實現目標的能力以及業務、經營業績和財務業績產生重大和不利影響，其中大多數是我們無法控制的。
我們可能會受到流行病、流行病和其他疫情的負面影響。
我們面臨着與流行病、流行病和其他疫情相關的各種風險。例如，COVID-19 疫情導致消費者和商業行為的變化、嚴重的市場低迷以及對商業和個人活動的限制，以及全球經濟的顯著波動和經濟活動減少。COVID-19 的傳播還影響了我們的潛在客户和供應商，擾亂了電池、電動汽車和設備製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球市場的電池和電動汽車銷量下降。具體而言，由於與 COVID-19 疫情相關的卡車司機短缺，我們的工藝氣供應略有中斷。為了應對疫情，政府當局最初實施了許多措施來遏制該病毒，例如旅行禁令和限制、隔離、居家或就地避難令以及企業關閉，後來在放鬆限制措施和恢復此類措施或威脅要根據疫情的嚴重性在放鬆限制措施和恢復此類措施之間搖擺不定。我們位於加利福尼亞州聖何塞的總部的員工必須遵守州和地方政府的居家令。這些措施限制了我們聖何塞總部的運營，對我們的員工、研發活動和運營產生了不利影響（尤其是因為我們業務的各個方面無法遠程進行，包括固態材料和電池單元的開發和製造的許多方面）以及我們的供應商、供應商和業務合作伙伴的運營。
如果發生進一步的疫情、大流行或其他疫情，包括 COVID-19 或相關病毒株的捲土重來，我們可能會面臨與 COVID-19 疫情期間類似的不利影響。例如，我們可能被要求採取政府機構可能要求或我們認為符合員工、供應商、供應商和業務合作伙伴最大利益的各種措施，任何此類措施都可能對我們未來的製造計劃、供應鏈銷售和營銷活動、業務和運營業績產生不利影響。
任何此類疫情、大流行病或其他疫情將在多大程度上影響我們的業務、前景和經營業績，將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定且無法預測，包括任何此類流行病、大流行或其他疫情的持續時間和傳播，遏制疫情或治療其影響的行動，包括有效疫苗的開發、分發和管理，已接種疫苗的人的免疫力減弱，對初始或懷疑態度的增加助推器疫苗接種，突破性病例和變異的嚴重程度，包括潛在的疫苗耐藥變體，以及恢復正常經濟和經營活動的速度和程度。即使在任何此類疫情、疫情或其他疫情平息之後，由於全球經濟影響，包括已經發生或可能發生的任何衰退，或者由於消費者行為的變化，例如遠程辦公的增加導致汽車需求的減少，我們的業務仍可能受到不利影響。
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全球氣候變化、相關法律和監管要求的增加以及各利益相關者對ESG事務的相關重視程度的增加可能會對我們的業務產生負面影響。
公眾對氣候變化的認識和關注的提高可能會導致新的或更多的法律和監管要求，以減少或減輕氣候變化對環境的影響。由於法律或監管要求的增加而導致的能源成本增加或排放標準的遵守情況可能會導致我們的開發和製造業務中斷或增加與我們的開發和製造業務相關的成本。任何未能實現我們在減少對環境影響方面的目標，或者對我們未能在環境方面採取負責任的行動或有效應對有關氣候變化或其他可持續發展問題的法律或監管要求的新或變化的看法（無論是否正確）都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。
我們可能會不時參與訴訟、監管行動或政府調查和調查，這可能會對我們的盈利能力和合並財務狀況產生不利影響。
我們可能不時參與各種訴訟、其他索賠、訴訟、監管行動或政府調查和調查，以及商業或合同糾紛，這些糾紛不時發生。有關我們參與的未決訴訟事項的描述，請參閲本報告其他地方簡明合併財務報表附註7 “承諾和意外開支”。
此外，我們還可能不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟和調查，包括但不限於商業或合同糾紛，包括保修索賠和其他與潛在客户和供應商的糾紛；知識產權事務；人身傷害索賠；環境問題；税務事務；以及僱傭事務。
很難預測這些問題所代表的結果或最終的財務風險（如果有的話），也無法保證任何此類風險不會是實質性的。此類主張也可能對我們的聲譽產生負面影響。
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我們可能會面臨產品責任索賠，如果我們無法成功地針對此類索賠進行辯護或投保，這可能會損害我們的財務狀況和流動性。
我們可能會面臨產品責任索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，這可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。如果我們的電池性能不如預期、不符合相關安全標準或要求，或者故障導致人身傷害或死亡，我們將面臨遭受索賠的固有風險。鑑於我們的電池尚未經過商業測試或批量生產，我們在該領域的風險尤其明顯。成功對我們的產品責任索賠可能需要我們支付鉅額金錢賠償。此外，產品責任索賠可能會對我們的電池和業務造成大量負面宣傳，並抑制或阻止未來其他候選電池的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險都可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損失的訴訟都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法在需要時以商業上可接受的條款或以合理的成本獲得額外的產品責任保險，尤其是在我們的產品確實面臨責任並被迫根據保單提出索賠的情況下。
我們維護的網站、系統和數據可能會受到故意幹擾、其他安全事件或涉嫌違反與數據處理相關的法律、法規或其他義務的行為的影響，這可能會導致責任並對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響。
研究、開發和製造我們的電池、支持信息系統（包括內部系統，例如研發系統或外部系統，例如我們的網站或第三方系統）以及我們維護的數據可能會受到故意或無意的幹擾、安全事件或違反與數據處理相關的法律、法規或其他義務的影響。任何可能導致私人索賠、要求和訴訟、監管調查和其他訴訟以及罰款和其他責任並對我們的聲譽和未來銷售產生不利影響的任何此類事項或認為其中任何已發生的事項。我們預計在信息安全、維護我們的系統和業務中使用的其他系統的安全性和完整性以及這些系統上存儲或處理的數據方面將面臨重大挑戰。技術的進步、複雜程度的提高以及黑客專業水平的提高、密碼學領域的新發現或其他因素都可能導致我們業務中使用的系統或我們業務中用於保護機密信息、個人信息和其他數據的安全措施遭到入侵或泄露或其他安全事件。此外，遠程辦公進一步增加了我們和我們的第三方服務提供商、供應商和客户面臨的安全威脅。
我們電池的可用性和有效性以及我們開展業務和運營的能力，取決於信息技術和通信系統的持續運行，其中一些我們尚未開發或以其他方式獲得使用能力。我們以及我們和我們的第三方服務提供商、供應商和客户在我們的業務中使用的系統，包括數據中心和其他信息技術系統，可能容易受到損壞或中斷。此類系統還可能遭受入侵、公司破壞或國家支持的間諜活動、故意破壞行為、勒索軟件、病毒或其他惡意軟件的感染，以及由於非技術問題而導致的中斷和安全事件，包括員工、服務提供商、供應商、客户或其他人的故意或無意的行為或遺漏，以正確實施我們的軟件和相關的安全補丁和更新。我們使用服務提供商來幫助提供某些服務，任何此類服務提供商都面臨與我們類似的安全和系統中斷風險。我們業務中使用的某些系統不是也不會完全宂餘，我們的災難恢復計劃無法考慮所有可能發生的情況。我們和我們的第三方服務提供商、供應商和客户在我們的業務中使用的任何數據中心或其他系統的任何數據安全事件或其他中斷都可能導致我們的服務長期中斷，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
為了防範信息安全漏洞、安全事件和系統中斷，或者緩解實際或可疑的信息安全漏洞和其他數據安全事件和系統中斷所造成的問題，可能需要大量的資本和其他資源。隨着時間的推移，所需資源可能會增加，因為黑客和從事在線犯罪活動以及以其他方式尋求未經授權訪問系統或數據以及破壞系統的人員所使用的方法越來越複雜且不斷髮展。此外，由於俄羅斯入侵烏克蘭，網絡攻擊的風險可能會增加。此類網絡攻擊可能會更廣泛地擾亂經濟，也可能直接或間接影響我們的運營。
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安全漏洞和/或事件也可能在很長一段時間內未被發現，包括黑客隨着時間的推移挖掘數據或優化其網絡攻擊或中斷的時間和效力的情況。我們或我們的服務提供商在防止信息安全漏洞或其他安全事件或系統中斷，或未遵守隱私政策或與隱私或信息安全相關的任何實際或宣稱的法律義務方面存在的任何失誤或被認為或被認為或報告導致未經授權訪問或丟失、失竊、更改、發佈、轉移、不可用或以其他方式處理我們的信息、任何個人信息或其他客户數據的安全漏洞或機密我們或我們的服務提供商維護或以其他方式處理的信息可能會導致我們的潛在客户對我們失去信任，導致專有或敏感數據和知識產權丟失或被盜，可能會損害我們的聲譽和競爭地位，並可能使我們面臨法律索賠、要求和訴訟、監管調查和訴訟以及罰款、處罰和其他責任。任何此類實際或感知的安全漏洞、安全事件或中斷也可能轉移我們技術和管理人員的精力，並可能要求我們在調查、補救、消除和安裝旨在防止實際或感知的安全漏洞以及其他事件和系統中斷的額外設備和設備方面承擔鉅額成本和運營後果。
此外，我們對個人數據的處理受與隱私、數據保護和數據安全相關的各種法律和法規的約束，並且可能受到與我們維護和其他數據處理相關的額外義務，包括合同義務的約束。與隱私、數據保護和數據安全相關的法律、法規和其他實際和潛在義務正在迅速發展，我們預計未來不同司法管轄區可能會受到新的法律法規或對法律法規的新解釋的約束。這些法律、法規和其他義務及其解釋的變化可能要求我們修改我們的運營和慣例，限制我們的活動，增加我們的成本，這些法律、法規和其他義務可能相互不一致，或者被解釋或斷言與我們的業務或實踐不一致。任何不遵守或認為不遵守與隱私、數據保護或數據安全相關的任何適用法律、法規或其他義務的行為也可能導致監管調查和訴訟，濫用或未能保護與個人相關的數據也可能導致政府實體或其他人對我們的索賠和訴訟、罰款和其他責任，損害我們的聲譽和信譽，並可能對未來的潛在收入和利潤產生負面影響。
我們的保險單可能不涵蓋因任何此類中斷、故障、安全漏洞或事件而產生的全部或任何潛在損失，這些中斷、故障、安全漏洞或事件影響我們的系統、數據或維護對我們業務運營至關重要的信息的第三方系統。
我們管理業務和監控業績的能力在很大程度上依賴於 IT 系統。這些系統的設計、集成、實施或運行方面的問題可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們高度依賴各種 IT 系統來運營我們的業務。為了繼續支持我們的增長，改進我們目前的系統和實施新的信息技術系統將涉及大量支出以及設計、開發和實施活動。我們還必須定期更新我們的 IT 基礎架構和整個組織的各種 IT 系統，否則我們可能無法繼續滿足當前和未來的業務需求。修改、升級或更換此類系統可能代價高昂，如果我們無法在必要時成功實施任何新的IT系統、修復、更新或集成現有系統，我們的業務和運營可能會受到負面影響。此外，信息技術系統容易受到各種來源的風險和損害，包括電信或網絡故障、惡意的人為行為和自然災害。此外，儘管採取了網絡安全和備份措施，但我們和我們供應商的某些服務器仍有可能受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似破壞性問題的攻擊。此外，如果與信息技術系統有關的任何問題導致或導致我們在任何時期內延遲報告經營業績，或者我們沒有按時向美國證券交易委員會提交一份或多份定期報告，那麼我們的A類普通股的價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟，也可能損害我們籌集必要資金來運營運營和推進產品開發工作的能力。此外，由於我們依賴於收集準確信息並及時向關鍵決策者傳輸準確信息的能力，因此，如果我們的信息系統不允許我們傳輸準確的信息，即使在很短的時間內，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。未能正確或充分解決這些問題可能會對我們開展必要業務運營的能力產生負面影響，這可能會對我們的聲譽、競爭地位、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
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我們在2022年第二季度實施了新的企業資源規劃（“ERP”）系統。ERP旨在準確維護公司的賬簿和記錄，並向公司的管理團隊提供重要信息以用於業務運營。公司的ERP需要投入大量的人力和財力資源，我們將繼續投資於改進和增加系統的新功能。如果企業資源規劃系統不能按預期運行，可能會對我們的財務報告系統以及我們生成財務報告和處理交易的能力產生不利影響。
我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁及類似法律的約束，不遵守此類法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生不利影響。
我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區的類似法律和法規的約束，包括《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）、2010 年英國《反賄賂法》和其他反腐敗法律法規。FCPA 和 2010 年英國《反賄賂法》禁止我們和我們的官員、董事、僱員和代表我們行事的商業夥伴，包括代理人，以腐敗方式向 “外國官員” 提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，以影響官方決策、獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求公司製作和保存準確反映交易和資產處置的賬簿、記錄和賬目，並維持適當的內部會計控制體系。英國《反賄賂法》還禁止非政府 “商業” 賄賂和索取或接受賄賂。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生不利影響。我們旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能還不夠，我們的董事、高級職員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能對此負責。
不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法可能會使我們面臨舉報人投訴、負面媒體報道、調查，以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生重大和不利影響。此外，未來經濟制裁法的變化可能會對我們對A類普通股的業務和投資產生不利影響。
美國政府最近和可能徵收的關税或全球貿易戰可能會增加成本並抑制我們產品的未來銷售，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
美國政府已經並將繼續對美國的貿易政策做出重大改變，並採取了某些可能對美國貿易產生負面影響的行動，包括對某些進口商品徵收關税和禁止某些進口到美國。作為報復，中國已經實施並將繼續評估對各種美國產品徵收額外關税。還有人擔心，美國徵收額外關税可能導致其他國家也採用關税，從而導致全球貿易戰。更具體地説，美國政府不時對從中國進口的某些產品類別徵收高額關税並禁止其進口。此類關税和禁令如果擴大到其他類別，可能會對我們的業務產生重大影響，尤其是進口部分電池和某些在中國製造或由中國投入的生產設備。如果我們試圖與供應商重新談判價格或實現供應鏈多樣化以應對關税，這些努力可能不會立即產生效果或可能無效。一旦我們開始銷售產品，我們也可以考慮提高客户的價格；但是，這可能會降低我們產品的競爭力並對淨銷售產生不利影響。如果我們未能成功管理這些動態，毛利率和盈利能力可能會受到不利影響。截至本報告發布之日，關税尚未對我們的業務產生實質性影響，但是美國或其他國家實施的與全球貿易戰有關的提高關税或貿易限制可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們無法預測最終會就美國與中國或其他國家之間的關税或貿易關係採取哪些行動，哪些產品可能受到此類行動的影響，也無法預測其他國家可能採取哪些報復行動。中美關係的任何進一步惡化都可能加劇這些行動和其他政府幹預。
美國或外國政府可能會採取額外的行政、立法或監管行動，這可能會嚴重幹擾我們在某些國家銷售產品的能力。當前全球經濟狀況的持續不確定性或惡化以及美國與其貿易夥伴，尤其是中國之間貿易緊張局勢的進一步升級，可能導致全球經濟放緩和全球貿易的長期變化，包括報復性貿易限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。為了適應或遵守任何此類變化而對我們的業務戰略或運營進行的任何更改都將既耗時又昂貴，而且我們的某些競爭對手可能更適合承受或應對這些變化。
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我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。
我們的一些執行官在管理上市公司方面的經驗有限。作為一家上市公司，我們受聯邦證券法規定的重大監管和報告義務的約束，某些高管在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大缺點，因為他們花在這些活動上的時間可能會越來越多，這將導致用於公司管理和增長的時間減少。在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面，我們可能沒有足夠的具有適當知識、經驗和培訓水平的人員。
我們的監管風險
我們受到嚴格監管，對這些法規進行不利修改或不遵守這些法規可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。
我們的電池以及電動汽車和機動車輛的銷售受國際、聯邦、州和地方法律（包括出口管制法）的嚴格監管。我們預計在遵守這些法規方面將產生鉅額成本。與電池和電動汽車行業以及替代能源相關的法規目前正在制定中，我們面臨着與這些法規的變化以及可能加強監管審查相關的風險。例如，可能會通過法律法規，規定製造商對某些產品（包括電動汽車電池）的收集、處理、回收和處置承擔財務責任。遵守目前存在或將來可能引入的此類要求的成本以及相關的管理負擔可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，尤其是在我們無法將此類成本轉嫁給客户的情況下。
由於公司在業務合併之前作為特殊目的收購公司的地位，我們還受法規和法律情況的約束，這些法規和法律情況與其他未完成業務合併的上市公司不同。
在國際上，我們尚未進入的司法管轄區的法律和法規或我們進入的司法管轄區中可能存在我們不知道的法律可能會限制我們的銷售或其他商業行為。這方面的法律可能很複雜，難以解釋，並且可能隨着時間的推移而發生變化。持續的監管限制和其他可能幹擾我們產品商業化能力的障礙可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面和實質性影響。
如果法規發生變化，我們可能不遵守適用的國際、聯邦、州或地方法規，這會對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能很繁瑣、耗時且昂貴。如果遵守新法規的成本高得令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們需要遵守與環境和安全法規以及環境修復事項有關的要求，這可能會對我們的業務、運營業績和聲譽產生不利影響。
我們受許多聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，這些法律法規涉及固體和危險廢物的儲存、處理和處置以及危險材料釋放的補救措施等。遵守這些環境法律和法規會帶來大量的資本、運營和其他成本。環境法律法規，包括廢舊電池的回收、回收和再利用要求，將來可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本或要求我們使用替代技術和材料製造產品。
除了上文討論的環境問題外，聯邦、州和地方當局還監管各種事項，包括但不限於健康、安全和許可。新的立法和法規可能要求我們對業務進行重大調整，從而導致生產成本大幅增加。
我們的製造過程將存在危險，例如但不限於危險材料、帶有活動部件的機器以及大型製造設備中常見的高壓和/或高電流電氣系統以及相關安全事件。可能會發生損壞機器或我們的產品、減緩或停止生產或傷害員工的安全事故。後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加保險費、強制暫時停止生產、工人賠償索賠或其他影響我們公司品牌、財務或運營能力的行為。
48
與我們的普通股所有權以及我們的公司註冊證書和章程條款相關的風險
我們的A類普通股過去和將來都可能繼續受到極端波動的影響。
我們的A類普通股的交易價格過去和將來都可能繼續受到劇烈波動的影響。例如，從2020年11月27日，即我們的A類普通股開始在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）交易之日起，到2023年6月30日，我們的A類普通股的盤中交易高點為每股132.73美元，盤中交易低點為每股5.11美元。在此期間的某些時候，我們的A類普通股交易價格的每日波動幅度大大超過10％。我們無法預測A類普通股交易價格未來波動的幅度。我們的A類普通股的交易價格可能受到多種因素的影響，包括本報告和我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告中列出的風險因素中描述的事件，以及我們的經營業績、財務狀況和其他事件或因素。下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響。影響我們證券交易價格的因素可能包括：
49
無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成重大損害。股票市場經歷了價格和交易量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。證券的交易價格和估值可能無法預測。無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何，投資者對市場或投資者認為與公司相似的其他公司的證券失去信心都可能壓低我們證券的市場價格。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行額外證券的能力和將來獲得額外融資的能力產生不利影響。
在我們的證券市場價格出現一定波動之後，我們可能會成為證券訴訟的對象。在經歷了波動時期之後，我們已經經歷了更多的訴訟，將來可能會遇到更多的訴訟。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用並轉移管理層的注意力和資源。
在公開市場上出售我們的大量A類普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會降低我們的A類普通股本來可能達到的價格。
在公開市場上出售我們的大量A類普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售A類普通股。
關於業務合併協議和業務合併協議所設想的交易，我們證券的某些持有人簽訂了某些封鎖協議，根據該協議，他們同意對我們的證券轉讓施加某些限制。
此外，我們已經向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，以註冊股票，供某些股東出售此類股票。我們還向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，註冊根據我們的股權補償計劃留待未來發行的股票。除非有涵蓋此類股票的銷售、適用的行使期滿和上述封鎖協議到期的有效註冊聲明，否則在行使未償還的股票期權和結算未償還的限制性股票單位（“RSU”）時發行的股票將可以立即在公開市場上轉售。
為了籌集額外資金，我們將來可能會額外發行普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。例如，我們將來可能會使用自動櫃員機發行或進行其他籌資，其中任何一次都可能稀釋現有股東。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於您為現有股票支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，並且在未來發行中購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們的已發行股票總額中有很大一部分有資格向市場出售，即使我們的業務表現良好，這也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。
我們製造固態電池的商業模式是資本密集型的，如果有的話，我們可能無法以有吸引力的條件籌集額外資金，這可能會對股東產生稀釋作用。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的運營和前景可能會受到重大和不利影響。
電池的開發、設計、製造和銷售是一項資本密集型業務，我們通過合資安排、其他第三方融資和增發股權為其提供資金。由於我們業務的資本密集型性質，可以預期我們將繼續維持可觀的運營支出，而不會產生足夠的收入來支付支出。隨着時間的推移，我們預計我們將需要籌集更多資金，包括通過簽訂新的或延長現有的合資安排，通過發行股權、股票相關或債務證券，或通過從金融機構獲得信貸，為與我們的主要流動性來源一起為持續成本（例如與電池相關的研發）、大型工廠的建設、任何重大的計劃外或加速支出以及新的戰略投資提供資金。我們無法確定在需要時是否會以有吸引力的條件提供額外資本，這可能會對股東產生稀釋作用，我們的財務狀況、經營業績、業務和前景可能會受到重大和不利影響。
50
賣空者可能參與操縱活動，這可能會壓低我們的A類普通股的市場價格。
賣空是指出售賣方並不擁有但已向第三方借入或打算借入的證券，其目的是稍後購買價格較低的相同證券以歸還給貸款人的做法。因此，價格下跌符合賣空我們A類普通股的利益。一些賣空者發表或安排發佈有關我們業務的觀點或描述，這些觀點或描述可能會造成負面市場勢頭，即使這些觀點或描述包含有關我們公司的虛假和誤導性陳述。像我們這樣的發行人，其證券歷來交易歷史或交易量有限和/或容易受到相對較高的波動水平的影響，可能特別容易受到此類賣空者的攻擊。無法保證我們的A類普通股的市場價格將來不會因賣空者的活動而出現類似的下跌。如果我們受到賣空者宣傳的不利指控，我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控併為自己辯護。
在編制簡明合併財務報表時，我們必須使用判斷來做出估算和假設，由於我們的估計和假設的變化，我們的經營業績可能會大幅波動。
我們的某些會計政策要求應用主觀或複雜的判斷，通常要求我們對本質上不確定且可能在後續時期發生變化的事項的影響進行估計，或者使用本期本可以合理使用的不同估算會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
所有股票獎勵都必須根據其預計的授予日期公允價值進行認可。確認的金額可能會有所不同，具體取決於許多假設或可能發生的變化。根據EPA計劃，我們已向我們的首席執行官和管理團隊的其他成員頒發了股票獎勵。EPA 計劃獎勵的授予時間表基於績效（例如業務里程碑）和市場狀況（例如股價目標）的實現情況。
對於包含服務、績效和市場條件的獎勵，在授予之前必須滿足所有條件，例如EPA計劃獎勵，則在必要的服務期內確認薪酬支出，該服務期基於管理層對績效條件得到滿足的概率和時間的估計，在每個報告期進行評估。這些估計需要管理層做出判斷，基於概率的假設的變化可能會對股票薪酬支出的確認時間產生重大影響，從而對我們的運營報表和綜合收益表中確認的相關金額產生重大影響。
我們普通股的雙重類別結構的效果是將投票控制權集中在B類普通股的現有持有人手中。這將限制或排除其他股東影響公司事務的能力，包括重要交易的結果，包括控制權變更。
B類普通股每股有10張選票，而A類普通股每股有一票。截至2023年6月30日，B類普通股（不包括此類持有人實益擁有的任何A類普通股的投票權）的持有人控制着我們股本中大約62.0％的投票權，因此集體控制提交股東批准的事項，包括董事選舉、組織文件的修正以及我們全部或幾乎所有資產或其他重大公司交易的任何合併、合併、合併、出售。儘管這些持有人不是任何要求他們共同投票的協議的當事方，但他們的利益可能與您的利益不同，並且可能以您不同意的方式進行投票，這可能不利於您的利益。這種集中控制可能會延遲、阻止或阻止我們控制權變更，可能剝奪我們的股東在出售我們時獲得股本溢價的機會，並最終可能影響我們A類普通股的市場價格。
我們的雙重類別結構可能會壓低A類普通股的交易價格。
我們無法預測我們的雙重類別結構是否會導致A類普通股的市場價格下跌或波動性更大，或者造成負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商限制將具有多類別股票結構的公司納入其某些指數。標普道瓊斯和富時羅素宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括標準普爾500指數，根據這些標準，擁有多類普通股的公司不包括在內。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多類結構。因此，我們普通股的雙重類別結構可能會導致股東諮詢公司對我們的公司治理做法發表負面評論，或者以其他方式試圖促使我們改變資本結構。批評我們的公司治理做法或資本結構的股東諮詢公司將任何此類排除在指數或任何行動或出版物之外，都可能對A類普通股的價值和交易市場產生不利影響。
51
我們的公司註冊證書或章程和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或解散我們的管理層的企圖，並限制我們的A類普通股的市場價格。
我們的公司註冊證書、經修訂和重述的章程（“章程”）和特拉華州法律包含的條款可能會增加董事會認為不可取的收購的難度、延遲或阻止。這些規定包括：
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東更換或罷免我們現任管理層的任何企圖。此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條的約束，該條款通常禁止特拉華州公司在股東成為 “感興趣” 股東之日起的三年內與任何 “感興趣” 股東進行任何廣泛的業務合併。
我們的章程規定，除有限的例外情況外，特拉華州大法官法院和美國聯邦地方法院將是某些股東訴訟事宜的唯一和專屬法庭，這可能會限制我們的股東獲得選擇的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級職員、員工或股東之間的糾紛的能力。
我們的章程規定，除非我們另有書面同意，否則特拉華州大法官法院（或者，如果衡平法院沒有管轄權，則特拉華州另一州法院或特拉華特區聯邦地方法院）應在法律允許的最大範圍內，成為以下類型訴訟或程序的唯一和排他性論壇：(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或程序；(ii) 任何聲稱違反信託義務或其他不當行為所欠信託義務的行動由我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員向我們或我們的股東提出；(iii) 根據 DGCL、公司註冊證書或章程的任何規定而產生的任何訴訟；(iv) 解釋、適用、執行或確定公司註冊證書或章程有效性的任何其他行動；或 (v) 任何其他主張受內部事務原則管轄的索賠的行動，在所有情況下均受法院管轄對被點名為被告的不可或缺的當事方擁有管轄權。章程進一步規定，除非公司另有書面同意，否則美國聯邦地方法院將是解決任何主張根據《證券法》對任何與公司證券發行有關的個人（包括任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告）提起的訴訟理由的投訴的唯一和獨家論壇。這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。
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購買、持有或以其他方式獲得我們證券的任何權益的任何個人或實體均應被視為已注意到並同意這些條款。這些法院選擇條款可能會限制股東就與公司或我們的任何董事、高級職員、其他僱員或股東的爭議在其選擇的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。法院是否會執行此類條款尚不確定，其他公司章程文件中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑。法院可能會認定這些類型的條款不適用或不可執行，如果法院認定《章程》中包含的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們預計在可預見的將來不會宣佈任何股息。
我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人宣佈任何現金分紅。因此，投資者可能需要依靠價格上漲後出售股票，而這種情況可能永遠不會發生，這是實現未來投資收益的唯一途徑。
一般風險因素
如果我們無法吸引和留住關鍵員工和合格人員，我們的競爭能力可能會受到損害。
我們的成功取決於我們吸引和留住執行官、關鍵員工和其他合格人員的能力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會受到嚴重幹擾。隨着我們建立品牌並變得越來越知名，競爭對手或其他公司尋求僱用我們的人員的風險也越來越大。我們的員工均不受非競爭協議的約束。未能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些人員可能會嚴重損害我們的業務和前景。
此外，我們高度依賴首席執行官賈格迪普·辛格以及包括我們的執行官在內的其他高級技術和管理人員的服務，他們很難被替換。如果辛格先生或其他關鍵人員離職，這可能會對我們的前景產生負面影響，引發進一步的離職，限制公司運營和發展業務的能力。
我們的設施或運營可能會因自然災害和其他災難性事件而受到損壞或不利影響。
我們的設施或運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、流行病、流行病和其他災難. 我們無法向您保證，任何備份系統都足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、入侵、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力產生不利影響。
任何經濟、金融或銀行危機，或預期的此類危機的威脅，包括消費者信心的大幅下降，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
近年來，由於 COVID-19 疫情、信貸市場惡化和相關的金融危機，以及其他各種因素，包括證券價格的極端波動、流動性和信貸可用性嚴重減少、某些投資的評級下調以及其他投資的估值下降等，美國和全球經濟遭受了急劇衰退。最近，2022年利率的快速上升、由此導致的證券投資組合公允價值下降以及相關銀行擠兑導致聯邦存款保險公司於2023年3月收購某些銀行，導致資本和信貸市場波動以及美國銀行系統健康狀況的不確定性。美國和某些外國政府採取了前所未有的行動，試圖通過為金融市場提供流動性和穩定性來應對和糾正這些極端的市場和經濟狀況。如果在當前或未來的危機中，政府拒絕採取此類行動，或者如果這些政府採取的行動不成功，那麼由此產生的不利經濟狀況可能會對我們固態電池的需求產生負面影響，並可能對我們的流動性和在需要時以可接受的條件及時或根本籌集資金的能力產生負面影響。
53
實施美國或外國商業活動税收變更的立法的頒佈或其他税收改革政策的通過可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。
隨着我們擴大業務活動規模，美國或外國對此類活動的税收的任何變化都可能提高我們的全球有效税率，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。例如，現任政府提議提高美國的企業所得税税率，增加美國對國際商業活動的徵税，並徵收全球最低税，該税已得到許多國家和經濟合作與發展組織的同意。此外，2022年8月16日簽署成為法律的2022年通貨膨脹減免法（“IRA”）包括許多旨在減少氣候變化影響的激勵措施和税收抵免，例如延長第30C條規定的電動汽車充電基礎設施税收抵免和1986年《美國國税法》（“該法”）第30D條規定的電動汽車税收抵免，擴大第48C條下的先進製造業税收抵免以及頒佈先進製造業生產抵免適用於在美國生產符合條件的組件《守則》第48X條規定的州。此類税收抵免可能使現有企業比新進入者受益更多，因此對新進入者產生不利的競爭影響。但是，IRA的全部影響尚不清楚，而且IRA的許多條款無法自動生效，需要美國國税局和財政部的進一步指導，我們預計將在未來幾個月和幾年內發佈這些指導。這些激勵措施也可能在特定日期到期，在分配的資金用盡時終止，或者根據監管或立法政策減少或終止。任何其他減少回扣、税收抵免或其他經濟激勵措施都可能顯著減少對電動汽車的需求，這可能會對電動汽車的電池需求產生不利影響，或者嚴重減少可用於製造我們產品的激勵措施並對我們的業務產生不利影響。未來美國和外國税法變化對我們業務的影響尚不確定，可能是不利的，我們將繼續監測和評估任何此類變化的影響。
我們使用遞延所得税資產抵消未來應納税所得額的能力受到某些限制，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。
一般而言，根據《守則》第382條，經過 “所有權變更” 的公司使用變更前的淨營業虧損結轉（“NOL”）抵消未來的應納税所得額的能力受到限制。如果一家公司經歷 “所有權變更”，則適用這些限制，通常定義為某些股東在三年內其股權所有權的變化（按價值計算）超過50個百分點。如果我們自成立以來經歷了所有權變更，那麼我們利用現有的 NOL 和其他納税屬性抵消應納税所得額或納税義務的能力可能已經受到限制。此外，未來我們的股票所有權的變化可能超出我們的控制範圍，可能會引發所有權變更。州税法的類似規定也可能適用於限制我們對累積州税屬性的使用。因此，即使我們將來獲得淨應納税所得額，我們使用淨應納税所得額或變更前的NOL結轉和其他納税屬性來抵消此類應納税所得額或納税義務的能力也可能會受到限制，這可能會導致我們未來的所得税負擔增加。
還有一種風險是，法律或監管變更，包括暫停使用淨營業虧損或税收抵免，可能具有追溯效力，可能導致我們現有的淨營業虧損或税收抵免到期或無法抵消未來的所得税負債。
由於這些限制和法律的變化，我們的某些遞延所得税資產可能在未使用或未得到充分利用的情況下到期，這可能會使我們無法抵消未來的應納税所得額。我們將繼續評估遞延所得税資產在未來的變現性。未來可能需要調整我們的估值補貼，這可能會對我們的季度和年度經營業績產生重大影響。
我們的保險範圍可能不足以保護我們免受所有商業風險。
在正常業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災和其他針對我們的索賠而蒙受損失，而我們可能沒有保險。總的來説，我們的保單可能包括大筆免賠額或自保留金，我們無法確定我們的保險範圍是否足以支付未來對我們提出的所有損失或索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大筆款項，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額費用和管理負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “QS”。作為一家上市公司，我們承擔了與適用於上市公司的公司治理要求和上市標準相關的鉅額法律、會計、行政和其他成本和支出。如果我們未能滿足這些要求和標準，如果紐約證券交易所隨後將我們的A類普通股從其交易所的交易中下市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市此類證券，我們預計此類證券可能會在場外交易市場上市。如果發生這種情況，我們和我們的股東可能會面臨嚴重的重大不利後果，包括：
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此外，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括第404條的要求以及隨後由美國證券交易委員會實施的規章制度、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及PCAOB和證券交易所頒佈的任何規則和條例，都對上市公司規定了額外的報告和其他義務。達到美國上市公司要求的標準和控制需要大量的持續成本。我們可能會被要求進一步擴大員工基礎並僱用更多員工來支持我們的運營，尤其是在此類標準和控制措施隨着時間的推移而不斷變化的情況下，這將增加我們在未來的運營成本。
遵守不斷變化的上市公司要求可能會繼續增加成本，並使某些活動更加耗時。例如，我們成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制和程序。此外，與美國證券交易委員會報告要求相關的費用已經發生並將繼續發生。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題，例如我們的內部控制存在重大缺陷，需要重報先前發佈的合併財務報表，則糾正這些問題或新問題可能會產生額外費用，這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對此的看法產生不利影響。購買董事和高級職員責任保險的成本也變得更加昂貴。與我們的上市公司地位相關的風險可能使吸引和留住合格人員在我們的董事會任職或擔任執行官變得更加困難。這些細則和條例規定的報告和其他義務已經並可能繼續造成大量的會計、行政、財務合規和法律費用。這些成本已經要求並將繼續要求我們轉移大量資金，這些資金本可用於擴展業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳工作也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。
如果我們將來遇到重大弱點或以其他方式無法維持有效的內部控制體系，我們的業務可能會受到不利影響，我們可能無法準確報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而對我們的A類普通股的價值產生不利影響。
作為一家上市公司，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須就財務報告內部控制的有效性等提供管理層的年度報告。該評估需要包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此很有可能無法及時發現或防止公司年度和中期財務報表的重大錯報。如果我們在財務報告內部控制中發現一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。我們的控制和程序的有效性可能受到多種因素的限制，包括：
根據薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會頒佈的規章制度，我們需要在本報告中提供管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。除其他外，該報告包括評估截至本財年末我們對財務報告的內部控制的有效性，包括關於我們對財務報告的內部控制是否有效的聲明。該評估必須包括披露管理層發現的財務報告內部控制中的任何重大弱點。截至2021年9月30日，我們修復了在重報先前發佈的截至2020年12月31日的合併財務報表時發現的重大弱點。儘管我們認為我們對財務報告的內部控制目前是有效的，但我們未來一段時間內部控制的有效性存在因情況變化而導致控制不足的風險。建立、測試和維護有效的財務報告內部控制系統需要我們的管理層和財務人員投入大量資源和時間，可能需要額外的人員和基礎設施投資，並將增加我們的業務成本。
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此外，根據聯邦證券法，我們的審計師必須就我們內部控制的有效性發表意見。如果我們無法確認我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對內部控制的有效性發表意見，我們可能會對財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會導致我們的A類普通股價格下跌。
我們的披露控制和程序可能無法防止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們受《交易法》的定期報告要求的約束。我們設計的披露控制和程序是為了提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內累積、傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告的。我們認為，任何披露控制和程序，無論構思和運作多麼周密，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。
這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，某些人的個人行為、兩人或多人的勾結或未經授權地推翻控制措施可以規避管制。因此，由於我們控制系統的固有侷限性，可能由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述而無法被發現。
如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們運營的市場的研究或報告，或者如果他們對我們證券的建議做出不利的改變，我們證券的價格和交易量可能會下降。
我們的證券交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果任何報道我們的分析師對我們A類普通股的建議做出不利的改變，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，那麼我們的A類普通股的價格可能會下跌。如果任何報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。
第 2 項。未註冊的設備銷售ty證券和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。默認 Upon 高級證券。
不適用。
第 4 項礦山安全嘗試披露。
不適用。
第 5 項其他 信息。
董事和執行官的證券交易計劃
開啟
在上一個財政季度，根據第16a-1（f）條的定義，沒有其他高級管理人員或董事通過和/或終止S-K法規第408項所定義的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”。
56
第 6 項。E展出。
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描述 |
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文件編號 |
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申報日期 |
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2.1 |
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肯辛頓資本收購公司、肯辛頓資本合併子公司和Legacy QuantumScape之間的業務合併協議，日期為2020年9月2日。 |
S-4/A |
333-248930 |
2.1 |
2020年11月12日 |
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2.2 |
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肯辛頓資本收購公司、肯辛頓資本合併子公司和Legacy QuantumScape簽訂的截至2020年9月21日的業務合併協議第1號修正案。 |
S-4/A |
333-248930 |
2.2 |
2020年11月12日 |
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3.1 |
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經修訂和重述的公司註冊證書。 |
8-K |
001-39345 |
3.1 |
2020年12月2日 |
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3.2 |
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經修訂和重述的公司章程。 |
8-K |
001-39345 |
3.1 |
2022年10月25日 |
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10.1*# |
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Legacy QuantumScape Battery, Inc. 與美國大眾汽車集團投資有限責任公司簽訂的截至2023年5月26日的信函協議 |
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31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
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32.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
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32.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
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101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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57
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隨函提交。 |
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這些附錄附有本10-Q表季度報告，不被視為向美國證券交易委員會提交，也沒有以提及方式納入QuantumScape Corporation根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論是在本文發佈之日之前還是之後提交，也不考慮此類文件中包含任何一般的公司註冊措辭。 |
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根據S-K法規第601項，本附錄的部分內容已被省略。 |
58
信號圖雷斯
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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量子視覺公司 |
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日期：2023 年 7 月 28 日 |
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來自： |
/s/ 賈格迪普·辛格 |
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賈格迪普·辛格 |
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首席執行官 （首席執行官） |
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日期：2023 年 7 月 28 日 |
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來自： |
/s/ 凱文·海特里希 |
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凱文·海特里希 |
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首席財務官 （首席財務官） |
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