正如2023年7月28日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

恩菲斯能源公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

47281 Bayside Pkwy

加利福尼亞州弗裏蒙特 94538

(707) 774-7000

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）

Badrinarayanan Kothandaraman
總裁兼首席執行官
c/o Enphase Energy, Inc.
47281 Bayside Pkwy
加利福尼亞州弗裏蒙特 94538

(707) 774-7000

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

複製到：

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的 ，請勾選以下複選框：§

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行， 僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框：x

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為 發行註冊其他證券，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊 報表號：

如果本表格是根據《證券法》第 規則 462 (c) 提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出 同一次發行的較早有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號：

如果本表格是根據通則 指令編撰的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案應在根據 《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請選中以下複選框：x

如果本表格是對根據《證券法》第 413 (b) 條 註冊額外證券或其他類別證券的通用指示 I.D. 提交的註冊聲明 的生效後修正案，請選中以下複選框：

用複選標記表示註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

招股説明書

普通股

本招股説明書涉及 不時處置我們多達51,895股普通股，這些普通股由本招股説明書中提到的賣出股東持有. 我們 沒有根據本招股説明書出售任何普通股，也不會從出售的 股東出售股票中獲得任何收益。

賣出股東可以以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的普通股 。我們在第 7 頁標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關 賣出股東如何出售普通股的更多信息。 賣出股東將承擔因出售或處置股票或其中的權益 而產生的所有佣金和折扣（如果有）。我們將承擔與股票註冊有關的所有成本、費用和費用。我們不會在本次產品中支付任何承保 折扣或佣金。

我們的普通股在納斯達克全球 市場上市，代碼為 “ENPH”。2023年7月27日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股 166.80美元。

投資我們的普通股會帶來很高的風險。您應仔細審查本招股説明書第 3 頁開頭的 “風險因素” 標題下提及的風險和不確定性，以及本招股説明書的任何修正或補充或向美國證券交易委員會提交的任何 文件中以引用方式納入的任何類似標題下提及的風險和不確定性。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

2023年7月28日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明 的一部分，該聲明作為 “經驗豐富的知名發行人”，按照經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）第405條的定義，作為 “經驗豐富的知名發行人” 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了該聲明。根據本註冊聲明，賣出股東可以在一次或多次 發行中不時出售本招股説明書中描述的普通股。

除了本招股説明書和任何相關招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息 之外，我們還沒有，賣出股東 也沒有 授權任何人向你提供其他信息。在 任何不允許要約或出售的司法管轄區，沒有人提出出售要約或尋求購買這些證券的要約。您應假設本招股説明書和任何 招股説明書補充文件中包含的信息僅在本招股説明書或招股説明書補充文件正面日期（如適用）時才是準確的，而且 本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件中給出的日期 是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件的交付時間如何 或出售我們的普通股。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書中提及 “Enphase”、 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Enphase Energy, Inc. 及其全資子公司。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息 包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作 招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和 商品名稱均為其各自所有者的財產。

風險因素

對我們普通股的投資涉及 的高風險。在決定投資普通股之前，您應仔細考慮我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 報告和截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的章節中討論的具體風險 因素，該報告以引用方式納入本招股説明書 總體而言，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對我們風險因素的任何修正或更新，包括此處任何 招股説明書補充文件。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性 ，或者我們目前認為不重要的風險和不確定性，也可能損害我們的業務。如果美國證券交易委員會文件中描述的任何風險或不確定性 或任何其他風險和不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況、 經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌 ，您可能會損失全部或部分投資。

關於前瞻性 陳述的説明

本招股説明書包含《證券法》第27A 條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，此處以引用方式納入的 文件以及此處的任何招股説明書補充文件可能包含前瞻性陳述。除招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述 以及此處以引用方式納入的文件和本協議的任何招股説明書 補充文件均為前瞻性陳述，包括與未來事件或我們未來財務業績有關的陳述 ，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與未來任何明示或暗示的業績、業績或成就存在重大差異由前瞻性的聲明。 前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

在某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、 “計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、 “潛力” 等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達（包括負面用法）。 這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，存在風險和不確定性。 鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們在此處以引用方式納入的文件中 更詳細地討論了其中的許多風險，通常在 “風險因素” 標題下。此外，這些前瞻性 陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。

我們用這些警示性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述 。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，你不應假設隨着時間的推移，我們的沉默 意味着實際事件正在如此類前瞻性陳述中所明示或暗示的那樣發生。在決定購買 我們的普通股之前，除了本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中列出的其他信息 外，您還應仔細考慮此處以引用方式納入的風險因素。

所得款項的使用

根據本招股説明書，我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得 的任何收益。

我們將 承擔與根據本招股説明書登記將由賣出股東出售的普通股 所產生的自付費用、費用和費用。除註冊費用外，賣出股東將承擔 自己的經紀人或出售我們普通股時應支付的類似佣金。

出售股東

本招股説明書 中提到的賣出股東可能會不時發行和出售我們多達51,895股普通股。

2021年12月6日，我們與下述賣出股東簽訂了股票 購買協議，根據該協議，我們同意購買 365 Pronto, Inc.（“股票購買”）的所有已發行股份，並根據《證券法》登記向賣出股東發行的所有普通股 作為股票購買的額外對價。我們已同意承擔我們在根據《股票購買協議》註冊此類股票時產生的所有費用。

Scott L. Tonn 是 Tonn Investments, LLC 的經理，此前曾受僱於我們或我們的關聯公司，此前曾擔任 365 Pronto, Inc. 的高管兼董事，該公司現在是我們的全資子公司之一。

除了普通股 股的所有權、股票購買協議以及Scott L. Tonn向我們或我們的關聯公司提供的服務外，出售的股東在過去三年中與我們或我們的關聯公司沒有任何實質性關係。

下表，包括腳註，根據賣出股東向我們提供的信息，列出了 賣出股東以及有關每位賣出 股東持有的普通股的實益所有權的其他信息。 發行前後持有的股票百分比基於截至2023年7月21日我們已發行普通股的136,355,373股，其中包括本招股説明書發行的普通股 。發行前實益擁有的股票數量表示截至2023年7月14日向我們報告的出售股東實益擁有的普通股數量 。

要出售的最大股票數量 列表示賣出股東根據本招股説明書可能發行的普通股總數。

發行 號後實益擁有的股票假設出售股東根據本招股説明書出售了出售的所有股票。但是，由於賣出 的股東可能會不時或以其他允許的方式根據本招股説明書出售其全部或部分股票，因此我們不能 向您保證賣出股東將出售或賣出股東在完成任何出售後將持有的股票的實際數量 。我們不知道任何賣出股票的股東在出售股票之前會持有多長時間。有關賣出股東的信息 可能會不時更改，如有必要，更改後的信息將在本招股説明書 的補充文件中公佈。

賣出股東可以出售本次發行中的所有股份、部分股份或 任何股份。請參閲 “分配計劃”。

分配計劃

賣出股東可以出售本招股説明書提供的股票 。出售的股東，包括其受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後從賣出股東那裏收到的 股普通股作為禮物、質押、合夥分配 或其他轉讓，可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股或普通股權益 在私人交易中交易股票的任何證券交易所、市場或交易設施。 這些處置可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場 價格相關的價格、出售時確定的不同價格或議定的價格進行。如果出售的股東贈與、 質押、授予擔保權益或以其他方式轉讓本招股説明書，則這些受讓人可以根據本招股説明書不時要約和出售股票 ，前提是本招股説明書已根據《證券法》第 424 (b) (3) 條或其他適用的 條款進行了修訂，將此類受讓人的姓名列入出售清單必要或需要時，本招股説明書下的股東 。

賣出股東將獨立於我們 就每次出售的時機、方式和規模做出決定。他們在處置其中的股份或權益時，可以使用以下任何一種或多種方法 ：

在出售股票方面， 賣出股票的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在對衝他們所持頭寸的過程中進行普通股的賣空。賣出股東也可以賣空我們的普通股 ，並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀商 交易商，而經紀商 交易商反過來可能會出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商 或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商 或其他金融機構交付本招股説明書發行的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可根據本招股説明書 轉售這些股份（為反映此類交易而補充或修訂）。

出售股東 所發行的股票所得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每個 股東保留接受並與其代理人一起不時全部或部分 拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的權利。我們不會從本次 發行中獲得任何收益。我們將承擔與註冊此類股票的義務有關的所有費用和開支。

賣出股東還可以根據《證券法》第144條轉售公開市場交易中的所有 或部分股份，前提是他們符合 的標準並符合該規則的要求。

出售證券的股東和任何與證券出售有關的經紀交易商 可被視為《證券法》第2 (11) 條所指的與此類銷售有關的 “承銷商”，此類經紀交易商獲得的任何佣金以及他們在擔任委託人期間出售的證券轉售 的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金《證券法 》。如果任何賣出股東被視為《證券法》第2 (11) 條所指的 “承銷商”，則賣出股東將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束。賣出 股東可以向任何參與涉及出售股票的交易的經紀交易商提供某些負債， 包括根據《證券法》產生的負債。據我們所知，根據我們從賣出股東那裏獲得的信息， 每位與經紀交易商有關聯的賣出股東都在 的正常業務過程中收購了根據本協議註冊的普通股，而且，當該賣出股東收購根據本協議註冊的股票時，該賣出股東 與任何人沒有直接或間接地分配此類股票的任何協議或諒解。據我們所知，賣出股東中沒有 獲得任何股票作為承保補償。

在要求的範圍內，我們要出售的普通股 股份、賣出股東的姓名、相應的收購價格和公開募股價格、任何 代理人、交易商或承銷商的姓名、與特定報價有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的 招股説明書補充文件中列出，或者如果適用，包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案。

為了遵守某些州的證券法， （如果適用），股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在 某些州，除非股票已註冊或有資格出售，或者有註冊豁免或資格 要求並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣出股東， 《交易法》規定的M條例的反操縱規則可能適用於我們在市場上普通股的銷售 以及出售股東及其關聯公司的活動。這些規則可能會限制此類賣出股東購買和出售 股票的時間。M條還可能限制任何參與普通股分配 股的人蔘與普通股做市活動的能力。上述所有內容都可能影響 普通股的適銷性以及任何個人或實體參與 普通股做市活動的能力。

我們將承擔與普通股註冊有關的所有成本、支出和費用 ，但因任何股票出售而向承銷商 或經紀交易商支付的任何佣金、折扣或其他費用除外，這些佣金、折扣或其他費用將由出售此類普通股 的賣出股東承擔。

無法保證任何出售的股東 會出售根據註冊聲明註冊的全部或全部普通股，本招股説明書是註冊聲明的一部分 。

法律事務

本招股説明書提供的普通股 的有效性將由位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的Cooley LLP轉交給我們。

專家們

Enphase Energy, Inc. 及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表，以及截至2022年12月31日的三年中每年的財務報表，在本註冊聲明中以引用方式納入 ，Enphase Energy, Inc.對財務 報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。 此類財務報表是根據該公司的報告以引用方式納入的，這些公司被授予 會計和審計專家的權力。

在哪裏可以找到更多 信息

我們是一家報告公司，我們向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了有關特此發行的普通股的註冊聲明 。本招股説明書構成註冊 聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息或作為註冊 聲明一部分的附錄。有關我們和本招股説明書提供的普通股的更多信息，請您參閲註冊聲明 和作為註冊聲明一部分提交的證物。我們的美國證券交易委員會文件可從美國證券交易委員會的 網站www.sec.gov向公眾公開。我們在 www.enphase.com 上維護一個網站。我們的 網站中包含或可通過網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些 信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向你披露重要信息。以引用方式納入的信息 是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新並取代這些信息。就本招股説明書而言，本招股説明書 中包含的任何聲明或先前以引用方式納入的文件將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書 中包含的聲明或隨後以引用方式提交的文件修改或取代了該聲明。

我們以引用方式納入了我們根據《交易法》第13條向美國證券交易委員會提交的下文 文件，以及在本招股説明書發佈之日後我們將根據 《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，直到本招股説明書所涵蓋股票的發行終止 。但是，我們沒有以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會 “提交” 的文件或其部分，無論是 在下面特別列出的還是將來提交的，包括我們的薪酬委員會 報告和業績圖表或根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據8-K表格第9.01項 提供的相關證據。

本招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的下文 文件：

在美國證券交易委員會網站 或我們的網站以電子方式提交或提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快訪問我們的10-K表年度報告， 表格的最新報告，委託書以及對根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的文件的修正（如果有），美國證券交易委員會。對我們網站的引用 並不構成以引用方式納入我們網站所含信息。我們不認為我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的信息 是本招股説明書或相關注冊聲明的一部分。

根據書面或口頭要求，我們將免費向每位收到招股説明書的人，包括任何 受益所有人，提供一份以引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部文件 的副本，包括特別以引用方式納入此類文件的證物。您應通過以下 地址和電話號碼寫信或致電我們，提出任何文件請求：

Enphase Energy, Inc. 47281 Bayside Pkwy
加利福尼亞州弗裏蒙特 94538
(707) 774-7000
收件人：法律部

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

下表列出了我們應支付的與註冊普通股發行有關的成本和 費用。除註冊費 外，所有金額均為估計值。

項目 15。對董事和高級職員的賠償

特拉華州通用公司 法第102條允許公司免除公司董事因違反作為董事的信託義務而對公司或其股東承擔的 金錢損害的個人責任，除非董事違反忠誠義務，未能本着誠意行董事 ，故意不當行為或故意違反法律，授權支付股息或批准股票 違反特拉華州公司法進行回購或獲得不當個人利益。

特拉華州通用公司 法第145條規定，公司有權向公司的董事、高級職員、僱員或代理人以及應公司要求以相關身份任職的某些其他 人員提供賠償，補償與 因該職位而成為或威脅要成為當事方的訴訟或訴訟有關的已支付的款項和費用，前提是該人行事良好信心，而且他有理由認為符合或不反對的最大利益公司，而且，在任何刑事 訴訟中，如果該人沒有合理的理由相信自己的行為是非法的；前提是，對於公司提起的訴訟 或根據公司權利提起的訴訟，不得就該人 被裁定對公司負有責任的任何事項進行賠償，除非且僅限於裁決法院裁定此類賠償 在這種情況下是正確的。

正如 《特拉華州通用公司法》第102（b）（7）條所允許的那樣，我們修訂和重述的公司註冊證書包括一項條款，該條款在法律允許的最大範圍內，取消了董事因違反其作為董事的信託職責而造成的金錢損失的個人責任。在《特拉華州通用公司法》允許的情況下，我們修訂和重述的章程規定：

我們已經與我們的高級管理人員和董事簽訂了賠償協議 ，要求我們向此類人員賠償與任何訴訟、訴訟或訴訟（無論是實際的還是威脅的）相關的任何和所有費用（包括律師費）、 證人費、損害賠償、判決、罰款、和解和其他金額，任何此類人員可能因為該人是或曾經是或曾經是或曾經參與的訴訟、訴訟或訴訟而產生的任何和所有費用（包括律師費）、損害賠償、判決、罰款、和解以及其他金額隨時成為 Enphase 或我們任何關聯企業的董事、高級管理人員或員工，前提是該人本着誠意行事 ，其行為方式有理由認為符合或不違揹我們的最大利益，而且，就任何刑事訴訟而言， 都沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。

我們維持董事和高級管理人員 保險，為我們的某些董事、高級職員、關聯公司、合夥人和員工的某些責任提供賠償。

項目 16。展品

項目 17。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在 提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

但是，提供了 ，如果上文 (i)、(ii) 和 (iii) 分段要求包含在 生效後修正案中的信息包含在註冊人根據 第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提交的報告中，或者 包含在根據第 4條提交的招股説明書中，則上文 (i)、(ii) 和 (iii) 項不適用 24 (b) 這是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定 《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後修正案均應被視為與其中提供的證券 有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的 修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定 證券法對任何購買者的責任：

(5) 為了確定 證券法規定的任何責任，註冊人根據《交易所法 法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的年度報告（以及根據交易所 法第 15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃年度報告，均應被視為註冊聲明中以提及方式納入的新報告與本文發行的 證券相關的註冊聲明，以及當時此類證券的發行應被視為首次發行真誠的贈品。

就根據上文第15項或 項的規定，允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券 法》產生的責任進行賠償，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》 中所述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就 正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在 成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時所產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已得到解決通過控制 先例，向具有適當管轄權的法院提交以下問題：它的這種賠償違背了 在《證券法》中所述的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年7月28日在加利福尼亞州弗裏蒙特市 代表其簽署本註冊聲明。

通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下方的 人構成並任命 Badrinarayanan Kothandaraman 和 Mandy Yang，他們每個人都是他或 她真實合法的律師和代理人，擁有替換和替換的全部權力，代之以他或她的 名字、地點和所有身份，簽署任何以及本註冊聲明的所有修正案，並向證券交易所提交同樣的 及其所有附錄以及與之相關的其他文件委員會，授予上述 事實上的律師和代理人充分的權力和權力，讓他們盡其所能或可能親自做的一切必要和必要行為和事情 ，特此批准並確認 所有事實上的律師和代理人，或他們或他們的替代者，可能合法地做或造成的 要憑藉本協議完成 。

根據 《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以及 的身份在指定日期簽署。