目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止 十二月三十一日， 2022

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期 至

佣金文件編號 001-40904

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MARPAI Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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5701東希爾斯伯勒大道，1417套房

坦帕, 佛羅裏達州 33610-5428

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(646) 303-3483

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 ☒ 是 ☐ 不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是 ☐ 不是 ☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，其計算方法是參照上次出售普通股的價格，或截至登記人最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日的此類普通股的平均買入和要價。$4,875,220.

標明股份數量 傑出的 登記人的每一類普通股，截至最後實際可行日期。

21,412,580截至2023年3月21日

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以引用方式併入的文件

沒有。

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解釋性説明

Marpai，Inc.(“公司”)於2022年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告的第1號修正案(下稱“第1號修正案”)的目的是修改第9A項、控制和程序以及修改證據31.1、31.2、32.1和32.2。

除上述更正外，表格10-K並無其他更改。本修正案第1號並不反映在表格10-K的最初提交日期之後發生的後續事件，或以任何方式修改或更新表格10-K中的披露。本修正案第1號應與表格10-K一併閲讀。

目錄表

目錄

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我們的綜合財務報表以美元表示，並根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制。

在本年度報告中，除非另有説明，否則所有金額均以美元表示。

在本年度報告中使用的術語“我們”、“公司”和“Marpai”是指Marpai，Inc.及其全資子公司Marpai Captive，Inc.(“Marpai Captive”)、Marpai管理員有限責任公司(以前稱為Continental Benefits，LLC)(“Marpai管理員”)、Marpai Health，Inc.(“Marpai Health”)、其以色列全資子公司EYME Technologies，Ltd.(“EYME”)和Maestro Health，LLC，除非上下文另有説明或要求。

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有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》和其他證券法的前瞻性陳述。此外，每當我們使用“潛在”、“可能”、“繼續”、“相信”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”或“預期”以及這些或類似表達的否定或派生詞語時，我們都是在發表前瞻性聲明。這些前瞻性陳述是基於我們目前的意圖、信念或預期，但前瞻性陳述不保證會發生，也可能不會發生。前瞻性表述基於我們在作出這些表述時所掌握的信息，或管理層當時對未來事件的誠意信念，可能會受到重大風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中所表達或暗示的情況大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

以上並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡清單，也沒有列出我們面臨的可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素。有關可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險，請參閲“風險因素”。此外，新的風險經常出現，我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，我們也無法評估所有風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本年度報告中包含的所有前瞻性陳述均以本年度報告發布之日我們掌握的信息為基礎。除適用法律或規則要求的範圍外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確地受到上文和本年度報告全文中警告性陳述的限制。

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P藝術一

I項目1.業務

我們的業務

我們是一家技術驅動型醫療保健支付者，使用人工智能(AI)和數據分析，幫助我們的客户(“客户”)通過為他們的員工和家庭提供更好的健康結果來降低他們的醫療成本。我們的使命是積極改變醫療保健，以造福於(I)我們的客户，他們是支付員工醫療福利並讓我們管理後者的醫療保健索賠的自我保險僱主，我們將他們稱為我們的“客户”；(Ii)從我們的客户那裏獲得這些醫療福利的員工及其家庭成員，我們將他們稱為我們的“成員”；以及(Iii)醫療保健提供者，包括醫生、醫生團體、醫院、診所和任何其他提供醫療保健服務或產品的實體，我們將他們稱為“提供者”。我們正在為美國的自我保險僱主創造未來的醫療保健支付者，也就是我們所説的“未來支付者”。我們為為員工提供醫療福利的自保僱主提供行政服務，並充當第三方管理人(“TPA”)。我們的客户大多是中小型公司以及地方政府實體。目前，我們有200多個客户。我們為超過41,000名客户的員工提供服務，包括他們的配偶和家屬，除了哥倫比亞特區外，我們還為44個州的超過73,000名成員提供服務。截至2022年12月31日，沒有一個客户佔我們年收入的6.2%以上。

醫療保健支付者的行業趨勢

今天，我們看到了一些使我們的市場建立起來的大趨勢。

我們相信，我們處於獨特的地位，可以將市場對VBC合同日益增長的需求與越來越多的供應商聯繫起來。我們的人工智能平臺識別機會，並通過儘可能最佳的VBC合同將有需要的成員聯繫起來

醫療成本上漲的主要驅動因素是慢性病和各種形式的浪費。

慢性病 - 根據疾病控制和預防中心的數據，糖尿病、心血管疾病和肺部疾病等慢性疾病佔美國每年醫療保健總支出的75%。我們客户的數據還表明，有慢性疾病(如糖尿病、高血壓、慢性阻塞性肺疾病(COPD)和腎臟疾病)的成員的護理成本是沒有任何慢性病的成員的平均護理成本的兩到四倍。如果及早發現，許多慢性病是可以預防和控制的，因此，及早發現有可能罹患這些慢性病的病人並給予預防性護理治療是至關重要的。

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廢品-一項對54項同行評議研究的調查發現，根據2019年10月發表在《美國醫學會雜誌》上的《美國醫療保健系統中的浪費 - 估計成本和節省潛力》，高達30%的醫療支出被浪費。在確定的廢物中，它們包括：

在我們自己客户的數據中，我們看到同一城市相同醫療/保健程序的價格差異很大，是中值成本的四到七倍。根據美國最大的支付機構之一UnitedHealth在2019年5月發表的一項研究，減少常見測試的成本差異可以每年節省180億美元。

市場機會

根據CMS截至2021年的數據，平均每年的醫療支出約為每人12,914美元。根據STATISTICA的數據，65%的美國工人得到了自籌資金的僱主醫療計劃的覆蓋。考慮到美國工人的數量，這意味着通過僱主贊助的自籌資金的醫療計劃，醫療保健總支出為1.4萬億美元。

根據我們收到的實際每位員工每月(“PEPM”)支出的分析，以及根據統計，估計員工生活在自籌資金的僱主健康計劃中的1.08億美元，我們估計我們的總目標市場(“TAM”)高達630億美元。我們TAM擴張的驅動力是我們最近收購Maestro Health的產品。這些是對大多數TPA收取的傳統行政費用的補充，並增加了我們每名員工的收入。

我們最近收購了Maestro Health

2022年11月1日，我們宣佈收購Maestro Health。Maestro Health的業務與我們非常相似，其核心是為自籌資金的僱主提供醫療保健索賠的傳統第三方管理人(TPA)。Maestro Health為60多個客户提供服務，這些客户是僱傭了20,000多名員工的僱主。平均而言，Maestro Health的客户規模與我們的老客户相似，絕大多數客户是通過醫療中介銷售的。

此次收購為我們帶來了幾條我們以前在內部擁有的產品線。

上述額外的增值服務使Maestro Health的每個會員的收入比我們過去更高，因為我們沒有任何內部增值服務。我們的目標是向我們的老客户羣以及我們未來將增加的新客户銷售這些Maestro Health產品。

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我們的旗艦計劃-Marpai關懷

2022年，我們推出了Marpai Cares，它概括了我們的方法：在給定客户預算的情況下，通過創建最健康的成員人口來最大化自籌資金健康計劃的價值。我們為我們的客户這樣做，收取具有競爭力的管理費。我們的客户獲得的遠不止是我們管理費的理賠處理。他們得到了更健康的員工羣體。

Marpai關懷的關鍵屬性包括我們使用人工智能和其他高級分析來為我們的成員的健康做以下事情：

Marpai關懷+臨牀護理管理-為客户和成員提供價值

將會員與高質量的供應商匹配是我們服務的關鍵組成部分。自從我們在2021年收購了我們的第一個醫療保健付款人Continental Benefits以來，我們擴大了他們名為TopCare的計劃，該計劃為會員找到了高質量的提供者。在去年的Form 10-K年度報告中，我們提到我們正在通過第三方向我們的成員提供臨牀護理管理服務，並且在某個時候我們可能會將這些服務引入內部。隨着對Maestro Health的收購，我們現在擁有了一個完整的內部臨牀護理管理部門。這完全是對我們方法的補充，現在我們自己的臨牀工作人員可以與舊的和新獲得的成員合作。

我們繼續識別高危成員，並將他們與適當的護理相匹配。我們認為，風險最高的成員是眾所周知的，並被識別出來。這些成員已經或正在與嚴重的疾病作鬥爭。通常情況下，這些成員雖然只佔總人口的一小部分(例如，通常不到總成員的5%)，但卻佔僱主健康計劃總支出的很大一部分。我們通過積極的臨牀護理管理解決這些成員的需求，護士向他們提供外展服務，並確保他們得到所需的護理。

我們相信，有機會為整個人口提供更好的健康結果，同時通過關注下一批處於風險中的成員來控制我們客户的成本。這些成員代表着“成本膨脹”，因為他們現在的成本與該計劃的平均成本相似，但在未來，他們的成本可能是平均成本的幾倍。這一階層的成員通常占人口的五分之一左右。他們有複雜的慢性疾病，多種並存，有時被忽視或誤診症狀。這些人也代表着未來成本最高的成員。

我們已經部署了我們的技術，以儘早識別這些成本膨脹的產品。認同感是一個關鍵環節，但我們相信，參與令人信服的幹預才是真正為會員帶來更好結果、為客户降低成本的原因。

我們的產品和服務

我們的收入來自三個一般來源：健康計劃管理服務、輔助內部服務和第三方供應商服務。

健康計劃管理

我們目前的核心產品和服務包括處理與醫療保健計劃相關的所有方面的管理。我們通常為我們的客户設計一份醫療福利計劃，其中確切地概述了客户希望為其員工提供哪些保險。

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然後，我們通過提供以下服務來管理客户的計劃：

我們不為任何僱主承擔索賠費用方面的財務風險。相反，自保僱主和止損保險公司，如果自保僱主購買止損保險以保護自己免受高於計劃的醫療成本的影響，則承擔索賠成本產生的風險。我們向客户銷售配套服務，包括護理管理、病例管理、精算服務、健康儲蓄賬户管理和賬單審查服務。我們在這些合作伙伴產品上的利潤率差異很大，但每項服務都使我們為客户提供的整體服務更加完整。

內部輔助服務

我們的輔助服務收入包括我們從內部產品獲得的所有收入，不包括管理費。這筆收入與我們作為健康計劃管理員的角色相關的產品有關，但對支付索賠是輔助的。

臨牀護理管理-為整個護理過程中的高危成員提供由護士主導的積極主動的指南，以便他們在正確的時間獲得正確的高質量護理，並避免過度、不適當和昂貴的護理。他們不是簡單地治療一種疾病，而是採取個人的、全面的方法，幫助成員計劃過程中的每一步。急性病例管理的ROI約為3倍，而利用率管理(預授權)的ROI可為9倍。

重新定價洞察-網絡外索賠對於任何健康計劃來説都是現實。本產品涵蓋了與網絡外索賠相關的所有談判和裁決。與最初的賬單金額相比，客户在網絡外索賠上通常可以節省高達60%的費用。

Marpai PACCS-藥房倡導成本控制解決方案(PACCS)是我們的會員驅動的藥房節約計劃，專注於特殊和高成本藥物，以產生高達75%的節省。

MarpaiRx-我們新的全國藥房福利管理計劃，為客户和會員節省資金，並提供高接觸的會員體驗。我們允許以負擔得起的價格獲得處方，並協調藥房和醫療福利，以確保以降低醫療保健總成本的方式提供和支付正確的護理。我們是透明的，這意味着我們向客户披露所有回扣信息。

第三方服務

我們的部分收入來自第三方供應商為我們的客户和會員提供的服務。我們通常將這些收入的大部分轉給這些供應商，他們對我們毛利潤的貢獻相對較小。這些服務包括我們的成員訪問網絡提供商(醫生、醫院等)時使用的提供商網絡(如Aetna或Cigna)收取的網絡接入費。以及一些成本控制服務，以及由第三方供應商(即不是我們)提供的其他服務。

我們的戰略

我們的大多數客户都是中小型企業，他們依賴經紀人來選擇他們的第三方管理人或他們的完全保險的健康計劃，通常是在競爭性投標過程中。

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因此，我們主要通過醫療保健經紀人分發我們的服務。2021年和2022年，我們在建立銷售和營銷渠道方面進行了重大投資。我們相信，我們已經與美國一些最大的經紀商建立了關係。

我們的直銷隊伍主要集中在這些經紀人身上，我們的目標是參與儘可能多的競爭性投標，因為我們認為這是我們擴大客户基礎的最佳方式。

鑑於最近收購了Maestro Health及其輔助內部服務，我們還專注於向我們的老客户追加銷售這些輔助服務。

研發-未來是以價值為基礎的護理

我們在研發方面投入資源。這項投資包括聘用和留住人工智能科學家、產品經理和工程師。在過去，我們投資於創建預測醫療保健領域代價高昂的事件的人工智能模型。2022年初，我們聘請了谷歌人口健康主管盧茨·芬格。芬格先生將我們的研發努力集中在尋找成本開花結果者、未來的高成本索取者以及創建基於價值的生態系統上。

基於價值的護理通常意味着，如果基於價值的護理服務的提供者承諾的某些健康結果沒有得到改善，則提供者的部分或全部費用將面臨風險。在創建一個以價值為基礎的生態系統時，我們正在利用過去幾年進行的數十億美元的投資，創造出改善健康結果的非凡解決方案。

例如，我們已經宣佈與Virta Health建立合作伙伴關係，該公司擁有與2型糖尿病相關的持續時間最長的試驗之一。Virta Health聲稱，該計劃94%的成員可以在一年後停止或減少胰島素的使用，60%的成員可以在一年後停止所有針對糖尿病的藥物並生活在沒有糖尿病的情況下。Virta Health已同意與我們合作，以價值為基礎的安排，這意味着他們的部分費用面臨風險，並取決於為我們的成員工作的計劃。

我們在這個以價值為基礎的生態系統中的角色是生命的聚集者。我們在技術上的支出與我們平臺、人工智能模型和分析的發展有關，因此我們可以做以下事情：

我們相信，這是我們的技術和獨特方法的自然演變。我們將繼續在生態系統中增加一流的供應商，只要他們經過醫學審查和審查，擁有非凡的會員經驗，並擁有基於價值的財務支持(即，將他們的費用置於風險之中，並基於所取得的健康結果)。

我們預計，基於價值的生態系統將在2023年實現商業化。它將在未來幾年大幅擴張。供應商向我們的客户收取的費用是作為健康計劃的索賠收取的，這些費用都由Marpai處理。我們通過從供應商那裏參與這些費用來創造收入。

馬爾帕伊俘虜公司

Marpai Captive，Inc.成立於2022年3月，是特拉華州的一家公司。Marpai Captive意在從事自保保險市場。Marpai Captive於2023年第一季度開始以少量成員開展業務。

馬爾派健康公司

Marpai Health，Inc.(原名“Citta，Inc.”)成立於2019年2月，是一家特拉華州的公司。Marpai Health與其全資子公司EYME於2019年3月在以色列成立，致力於開發和營銷人工智能和醫療保健技術，以分析數據，目標是預測和預防與慢性病和昂貴的內外科手術相關的昂貴醫療事件。

2019年8月，Marpai Health簽訂了一項資產購買協議，收購了一個軟件系統和大數據分析平臺，用於使用執法機構的人工智能對安全相關事件進行研究、分析和預測。2019年8月，關於一項資產收購，Marpai Health發行了本金為2,930,000美元的可轉換票據(“SQN可轉換票據”)。購買資產的收購價為3,250,000美元，其中包括70,000美元現金、31,250股Marpai Health的普通股以及本金總額為2,930,000美元的SQN可轉換票據。

EYME是Marpai Health的研發中心，在以色列有8名員工。從成立到2021年4月1日，也就是收購Marpai管理員有限責任公司(前稱大陸福利有限責任公司)之日，Marpai Health沒有報告任何收入。

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Marpai管理員，LLC(前身為Continental Benefits LLC)

Marpai管理員於2013年11月在佛羅裏達州成立，是一家有限責任公司。Marpai管理員是成立於2012年的WellEnterprises USA LLC的全資子公司。Marpai管理員為美國多個行業的客户提供福利外包服務。Marpai管理員的後臺管理和TPA服務由定製的技術平臺和專用的福利呼叫中心提供支持。在其TPA平臺和TopCare®計劃下，Marpai管理員提供健康和福利管理、受撫養人資格驗證、綜合總括預算協調法案(“COBRA”)管理和福利賬單。

2019年9月，Marpai Health開始與TPA接洽，以努力將其技術商業化。通過在TPA業務中使用先進的人工智能技術，Marpai Health和Marpai管理員分享了通過在TPA業務中使用先進的人工智能技術將醫療保健推向市場的願景，Marpai Health和Marpai管理員開始討論信息交換，並於2019年12月聯合開發，Marpai管理員從那時起一直擔任Marpai Health的A.I.產品設計合作伙伴。2020年8月，Marpai Health開始與Marpai管理人員一起探索長期戰略機遇。2020年9月，雙方簽署了一份意向書，根據意向書，Marpai Health將收購Marpai管理員。於2021年4月1日，根據經修訂及重訂的股權收購及重組協議(“收購及重組協議”)的條款，Marpai，Inc.、Marpai Health的所有股東、Marpai Health的所有股東、Marpai Health的可轉換票據持有人、Marpai管理人、WellEnterprises USA、LLC及HillCour為合併目的，完成Marpai，Inc.對Marpai Health and Marpai管理人、Marpai Health的股東及Marpai管理人的唯一成員的收購，以完成Marpai Inc.對Marpai Health及Marpai管理人的證券及所有權權益。Marpai，Inc.的A類普通股和B類普通股的股票組合(“收購”)。購買1,027,602股Marpai Health普通股的期權和購買1,366,746股Marpai Health普通股的認股權證以一對一的方式交換購買我們A類普通股的期權和認股權證。此外，根據票據交換協議，吾等發行本金總額為2,198,459美元的新票據(“新票據”)，以交換Marpai Health若干當時尚未償還的未償還本金及應計但未付利息。在收購時，SQN可轉換票據仍未償還。SQN可換股票據大部分於本公司首次公開發售(“IPO”)時轉換為股權，餘額已獲償還。有關收購的詳情，請參閲下面的“項目1.Business - Marpai，Inc.收購Marpai Health and Marpai管理員(前大陸福利公司)”。

醫療保健行業受到高度監管，標準往往含糊不清，可能會受到各種聯邦和州立法機構、法院、執法部門和監管機構的修改和解釋。只有治療醫生才能確定每個病人的病情和適當的治療方法。我們的未來前景受制於法律、監管、商業和科學風險。

Marpai，Inc.收購Marpai Health and Marpai管理員(前大陸福利公司)

2021年4月1日，根據購買和重組協議的條款，Marpai Health和Marpai管理員的股東將他們各自在Marpai Health和Marpai管理員的所有權權益捐贈給Marpai，Inc.，將Marpai，Inc.、HillCour和WellEnterprises，LLC的A類普通股和B類普通股的股份組合在一起，同意根據過渡服務協議為我們提供某些過渡服務。

為了美國聯邦所得税的目的，此次收購被視為一項綜合交易，並符合修訂後的1986年國內税法第351或368條的免税重組資格。

購買和重組協議要求Marpai管理人手頭有不少於476.2萬美元的現金，並且在收購完成時沒有債務。

根據購買和重組協議，Marpai管理人在無現金和無債務的基礎上，僅為收購的目的估值為850萬美元。包括Marpai管理人資產負債表上的476.2萬美元現金，股本總額為1326萬美元。此外，根據購買和重組協議，僅就收購目的而言，Marpai Health的估值為最後一張可轉換票據的轉換價格3500萬美元的假定貨幣前估值。

作為收購的結果，

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收購前實體

結構

Marpai，Inc.的收購後結構

收購的生效時間

此次收購於2021年4月1日生效。

Marpai的股票期權和Marpai管理人員的影子單位的處理

Marpai Health的每一項已發行期權都已由Marpai公司承擔，並自動轉換為購買Marpai公司A類普通股的期權。在生效時間之前，Marpai管理員和HillCour已經解除了Marpai管理員有限責任公司長期激勵計劃下授予的所有幻影單位獎勵。已解除的幽靈單位獎勵總額為1,032,000元。

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擔保債務的清償和清償

此外，大陸航空的銷售商WellSystems，LLC及其所有者和附屬公司HillCour，Inc.已同意獨家負責、支付、完全清償或以其他方式完全解除截至截止日期存在的或未來可能出現的某些債務，這些責任涉及以下類別的事件、事實、行為、遺漏、情況和/或主題事項，以及與截止日期之前的時間有關的債務，包括截止日期已知和未知的：

B類轉換

2021年6月28日，埃利·David、亞倫·伊坦、埃德蒙多·岡薩雷斯、Grays West Ventures LLC、HillCour Investment Fund、LLC和WellEnterprises USA，LLC以一對一的方式將他們持有的總計927,817股公司B類普通股轉換為4,226,968股A類普通股(“B類轉換”)。在B類轉換之前，公司被授權發行兩類普通股，A類普通股和B類普通股。B類普通股的已發行和流通股如上所述轉換為A類普通股，隨着第二份經修訂和重新修訂的憲章的提交，B類普通股的授權類別被取消。

授權書及委託書

在B類轉換的同時，本公司、(I)HillCour Investment Fund，LLC和WellEnterprise USA，LLC(統稱為HillCour Funding Group)及(Ii)Eli David、Yaron Eitan、Edmundo Gonzalez和Grays West Ventures LLC(統稱為HillCour Funding Group，並連同HillCour Funding Group，共同創辦人)簽訂了委託書和委託書，根據委託書，HillCour創始人集團授予Greys Funding Group就其持有的公司A類普通股1,560,237股(“委託股”)就以下任何事項投票的權利：(I)改變公司董事會的組成；(Ii)出售本公司全部或幾乎所有資產或股本，或涉及本公司的合併；(Iii)更換本公司首席執行官或其他高層管理人員；(Iv)修訂或批准與本公司的公司架構或籌資活動有關的任何公司文件或協議；(V)批准本公司的年度預算及業務計劃；及(Vi)本公司的收購、合資或其他合作協議。因此，HillCour創始人集團和Grays創始人集團目前分別擁有3,913,268股和3,913,263股公司股本的投票權。授權書及委託書亦規定，委託書股份數目可不時調整，以儘可能維持HillCour創始集團與格雷創始集團在本公司的同等投票權，惟須受與雙方轉讓股份有關的若干例外情況所規限。

根據這份授權書和委託書，聯合創辦人還同意投票表決他們的所有股份，以選舉(A)Damien LaMendola(或HillCour創始人集團的另一名被提名人)、(B)Edmundo Gonzalez和(C)Yaron Eitan(或Greys Funding Group的另外兩名被提名人)為公司董事。授權書及委託書不可撤銷，並將保持十足效力，直至(I)完成出售本公司全部或幾乎所有資產，或由第三方收購本公司(透過股份收購、合併、資本重組或其他方式)，或(Ii)Grays Founding Group合共持有少於1,882,420股本公司股本時為止。

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董事及行政人員

根據購買和重組協議的條款，Marpai管理人的所有董事都辭職了。截至交易結束，合併後的公司董事會固定為7名成員，其中包括Marpai Health執行管理團隊的兩名前成員、四名獨立董事以及WellEnterprises USA、LLC和HillCour的間接多數股東達米安·拉門多拉。

我們目前的管理團隊由前Marpai Health執行管理團隊的以下成員組成：

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Marpai Inc.收購Maestro Health，LLC

於2022年8月4日，吾等與特拉華州的XL America Inc.、特拉華州的Seaview Re Holdings Inc.(XL America Inc.及Seaview Re Holdings Inc.在此統稱為“股權賣方”)及法國法國興業銀行(“債務賣方”，並與股權賣方合稱“賣方”)訂立會員權益購買協議(“協議”)。根據協議條款，吾等同意收購Maestro Health的所有成員權益(“單位”)(“Maestro收購”)。股權賣方總共擁有Maestro Health已發行和未發行單位的100%。對Maestro的收購於2022年11月1日完成。

Maestro Health是一家針對員工健康和福利的TPA，它為客户提供端到端的健康計劃解決方案，集成了護理管理和成本控制。該協議包含精明的買家和賣家之間保持距離的此類交易的慣常陳述和擔保，其中某些交易在重要性和知識方面是有保留的，並受合理例外的限制。Maestro收購事項的完成受制於協議所載的若干慣常成交條件，包括：(I)股權賣方應已向本公司出售、轉讓及向本公司交付股權賣方於所有單位的所有權利、所有權及權益；及(Ii)債務賣方應已不可撤銷地將債務賣方的所有權利及義務轉讓予吾等，以收取債務賣方與Maestro Health於2022年5月11日訂立的該特定定期貸款協議項下本金為59,900,000美元的款項(“AXA票據”)。

就吾等收購該等單位而言，吾等同意向賣方支付於成交日期(“基本購買價”)釐定的總購買價(“購買價”)19,900,000美元，須於2024年4月1日(“付款日期”)或之前支付，並應計利息直至支付該等款項為止，因此於付款日期購買價加上所有應計及未付利息應為22,100,000美元(為清楚起見，基準購買價將根據協議條款在每種情況下予以調整)。我們同意向股權賣方支付100美元，並向債券賣方支付購買價格的餘額，以償還AXA票據。在任何情況下，除協議規定的償還購買價款外，吾等將不再負責償還AXA票據的任何進一步付款。付款日期後，購買價款的任何未付部分應按10%(10%)的年利率計息，按實際天數的365天年度複利(“規定利率”)計算，並應在可行的情況下儘快償還給債務賣方。此外，如果吾等或吾等其中一間附屬公司從私募或公開發售證券(每一項“發售”)中收取任何證券的銷售收益，則吾等應在發售結束後六十(60)天內向債券賣方支付相當於發售淨收益的35%(35%)的金額，直至買入價全額支付為止。

儘管有上述規定，吾等仍須每年向債權賣方累計支付購買價款如下：(I)於2024年12月31日前支付5,000,000美元，(Ii)於2025年12月31日前支付11,000,000美元，及(Iii)於2026年12月31日前支付19,000,000美元。

此外，吾等有責任在不遲於2027年年底前全數支付任何剩餘未支付的購買價(包括按指定利率計算的任何應計利息)，在任何情況下，吾等均無須支付相等於(根據協議條款調整的)購買價總額的現金代價總額。

Maestro Health LLC

Maestro Health是一家自籌資金的健康計劃服務提供商，為經紀人、運營商和僱主提供完整的、全方位的員工健康和福利解決方案。

Maestro Health是一家在特拉華州註冊的有限責任公司。它的前身是Maestro Health Inc.，是一家在特拉華州註冊的公司，成立於2013年5月2日。Maestro Health，Inc.改名為Maestro Health，LLC於2020年12月17日生效。Maestro Health的服務幫助僱主控制複雜的員工健康和福利系統的方方面面。Maestro Health擁有並運營自籌資金的保險管理、福利管理、登記、ACA合規、以消費者為導向的健康護理帳户管理、醫療管理和綜合計費解決方案應用程序，將它們統一在一個單一、全面的移動和網絡平臺上。2021年，它在其服務產品中增加了網絡外重新定價解決方案和處方患者援助計劃。

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Maestro Health的全資子公司是Integra Employer Health LLC、Context Benefit Advisors LLC(前身為Colton Groome Benefit Advisors LLC)、Working Solutions LLC和Group Associates，Inc.。

政府監管

概述

我們相信，我們以上概述的業務和運營基本上符合適用的法律和法規。只有治療醫生才能確定我們的TopCare®程序所做的預測是否正確或適用於任何單個患者。然而，Marpai目前沒有與患者或他們的提供者分享其TopCare®預測。我們的未來前景受制於下文和“風險因素”一節中概述的法律、法規、商業和科學風險。

醫療保健行業受到嚴格監管，並繼續經歷重大變化，因為第三方付款人，如Medicare和Medicaid、傳統賠償保險公司、管理式醫療組織和其他私人付款人，加大了控制醫療服務成本、利用率和交付的努力。醫療保健公司受到廣泛而複雜的聯邦、州和地方法律、法規和司法裁決的約束。

此外，Marpai服務的一個重要組成部分需要收集和處理個人信息，包括受保護的健康信息。我們收集並可能使用個人信息來幫助運營我們的業務，並使我們能夠提供服務。在某些情況下，我們可能會使用第三方服務提供商來協助我們完成上述工作。

醫療改革

《患者保護和平價醫療法案》(ACA)於2010年頒佈成為法律。ACA的規定是全面和多樣的，一般旨在實施醫療保險改革，如醫療保險、醫療補助和國家兒童健康保險計劃，以增加醫療保險覆蓋面，減少未參保人數，並重塑醫療保健提供系統，以提高質量和效率，降低成本。ACA的某些條款立即或在幾個月內生效，而其他條款將隨着時間的推移逐步實施，從一年到十年不等。由於衞生保健改革總體上是複雜的，隨着時間的推移，可能會考慮並制定更多的立法。ACA和任何後續的醫療改革立法都將要求頒佈對醫療行業產生重大影響的實質性法規。因此，在相當長的一段時間內，衞生保健行業可能會受到新的法律和法規的重大要求，從而面臨結構和業務上的變化和挑戰。此外，司法和國會對ACA的各個要素提出了挑戰，並努力修改ACA的某些方面。

ACA的實施極大地改變了政府和私營保險公司的醫療融資和提供方式，並對醫療器械製造商產生了重大影響。ACA除其他外，實施了支付制度改革，包括全國支付捆綁試點計劃，以鼓勵醫院、醫生和其他提供者通過捆綁支付模式提高某些醫療服務的協調性、質量和效率。

報銷

我們和我們的自我保險客户都不會從聯邦醫療保險、醫療補助、CHIP、TRICARE和退伍軍人管理局等聯邦醫療保健計劃中獲得報銷。如果在未來，我們從這些計劃獲得報銷，這些項目受到複雜的法律和法規要求、行政裁決、政策解釋、財政中介機構的決定和政府資金限制的制約，所有這些都將大幅增加或減少對我們公司的報銷。

確定付款人是否將為產品提供保險的過程通常與設置付款人將為產品支付的償還率的過程是分開的。付款人決定為產品提供保險並不意味着將有足夠的償還率可用。此外，在美國，對於保險或報銷，付款人之間沒有統一的政策。第三方支付者在設置自己的承保和報銷政策時，通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制，但也有自己的方法和審批流程。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。如果沒有覆蓋範圍和足夠的報銷，或者只有有限的水平，我們開發的任何產品都可能無法成功商業化，並獲得令人滿意的財務回報。

在美國，已經並將繼續在聯邦和州一級提出和頒佈立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險下的藥品成本，並改革政府計劃的藥品報銷方法。例如，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為《促進美國經濟中的競爭》，其中有多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，美國衞生與公眾服務部(HHS)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的推進這些原則的潛在行政行動。此外，2022年8月16日通過了《降低通脹法案》(IRA)。IRA除其他事項外，(1)指示HHS就聯邦醫療保險覆蓋的某些高使用率的單一來源藥物和生物製品的價格進行談判，以及(2)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。這些規定將從2023財年開始逐步生效，

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儘管他們可能會受到法律挑戰。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但可能會對製藥業產生重大影響。此外，拜登政府於2022年10月14日發佈了一項額外的行政命令，指示HHS在90天內提交一份報告，説明如何進一步利用聯邦醫療保險和醫療補助創新中心來測試降低聯邦醫療保險和醫療補助受益人的藥品成本的新模式。我們預計未來將採取更多的美國聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制美國聯邦政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。

欺詐和濫用

在聯邦和州一級頒佈了醫療保健欺詐和濫用法律，以規範向政府方案受益人提供服務以及就向這些受益人提供的服務提交索賠的方法和要求。此外，某些欺詐和濫用法律可能會延伸到聯邦或州資助項目以外的付款人來源。根據這些法律，個人和組織可以因各種活動而受到懲罰，包括提交服務索賠，這些服務的收費方式與實際提供的服務不同，在醫療上沒有必要，由不適當的人提供，伴隨着使用或不使用服務或產品的非法誘因，或者以不符合適用的政府要求的方式收費。根據與醫療保健提供者有關的刑事和民事欺詐和濫用法規，個人和組織都會受到起訴。

聯邦反回扣法(“反回扣法”)禁止，除其他事項外，故意或故意提供或接受報酬，以誘導轉介可由聯邦醫療保健計劃報銷的物品或服務，或(Ii)購買、租賃或訂購，或安排或建議購買、租賃或訂購根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃可全部或部分報銷的任何物品或服務。監察長辦公室發佈了一系列規定，被稱為“安全港”，使商業安排的各方免受根據反回扣法的起訴。一項商業安排不符合安全港，並不一定意味着該安排是非法的。許多州已經通過了像反回扣法這樣的法律，其中一些法律適用於任何付款人都可以報銷的物品和服務，包括私人保險公司。

違反聯邦反回扣法規可能會導致民事、行政和/或刑事處罰，限制在某些司法管轄區開展業務的能力，並被排除在聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃之外。此外，不遵守規定可能導致需要削減和/或重組業務。任何處罰、損害賠償、罰款、排除、削減或重組業務都可能對業務的運營能力、財務狀況和運營結果產生不利影響。根據《民事虛假索賠法》和《民事罰款條例》的規定，違反《聯邦反回扣條例》可被視為虛假或欺詐性索賠。

所謂的斯塔克法禁止醫生將醫療保險患者轉介到提供某些“指定健康服務”的實體，前提是醫生或醫生的直系親屬與該實體有任何財務關係，並且該財務關係不屬於斯塔克法所列舉的例外之一。斯塔克法還禁止州政府為根據禁止轉介提供的服務接受聯邦醫療補助匹配資金。除了斯塔克法，許多州都有自己的自我推薦禁令，這可能會延伸到所有的自我推薦，而不管付款人是誰。

聯邦虛假索賠法案規定了向聯邦政府提交(或導致提交)虛假或欺詐性付款索賠的責任，包括某些違反斯塔克法的行為。明知和不適當地不退還多付款項可作為虛假索賠法案行動的依據，聯邦醫療保險和醫療補助多付款項必須在識別後60天內報告和退還。此外，違反斯塔克法還導致拒絕支付基本測試服務的費用。《虛假申報法》中的私人當事人(稱為“Qui Tam Relator”)允許個人代表聯邦政府提起訴訟，並分享被告向政府支付的與訴訟有關的任何金額。各州都制定了類似的法律，以《虛假索賠法案》為藍本，適用於根據聯邦醫療補助計劃和其他州醫療保健計劃報銷的物品和服務，在幾個州，這類法律適用於提交給所有付款人的索賠。

聯邦醫療欺詐法規禁止明知並故意執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，包括私人保險公司。它還禁止偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療保健福利、物品或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。此外，州政府的類比通常禁止類似的行為。

聯邦虛假索賠法還規定，私人當事人可以代表美國(並以美國的名義)提起訴訟，以起訴違反聯邦虛假索賠法的行為。這些Qui-tam關係人可以分享聯邦虛假索賠法案訴訟或和解所產生的收益的一定比例。被發現違反聯邦虛假申報法的個人或實體可能被要求對每一項索賠承擔民事處罰責任。對於2020年6月19日之後評估的罰款，其相關違規行為發生在2015年11月2日之後，每一次虛假索賠的罰款從11,665美元到23,331美元不等，外加政府所遭受損害賠償金額的三倍。每項索賠的最低和最高罰金數額會因通貨膨脹而每年增加。

除了根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務外，許多州還通過了某種形式的反回扣和反轉介法律、虛假申報法、民事罰款和其他欺詐和濫用條款，這些條款無論支付人是誰都適用。根據這些法律確定責任可能會導致罰款、處罰和排除，以及對在這些司法管轄區開展業務的能力的限制。

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州和聯邦隱私和數據安全法律

1996年的《健康保險可攜帶性和責任法》及其實施條例(HIPAA)和2009年的《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》及其實施條例(HITECH)對可識別的患者信息(“受保護的健康信息”或“PHI”)的收集、使用、披露、維護和傳輸進行管理。HIPAA和HITECH適用於承保實體，其中可能包括健康計劃以及與承保實體簽訂合同的實體(“商業夥伴”)。HITECH規定了違規通知義務，要求報告未按照聯邦標準加密或銷燬的“不安全受保護健康信息”或PHI的違規行為。此外，《條例》規定了提交電子索賠和其他行政衞生交易的標準數據內容和格式要求。醫療保健提供者和健康計劃在以電子方式傳輸索賠、轉診、授權和某些其他交易時，必須使用標準格式。Business Associates如果違反HIPAA，可能會受到重大的民事和刑事處罰。

除HIPAA外，我們還受其他州和聯邦法律法規的約束，這些法規涉及隱私、數據保護以及某些類型數據的收集、存儲、共享、使用、傳輸、披露和保護。這些法規包括《CAN-Spam法案》、1991年《電話消費者保護法》、《聯邦貿易委員會法案》第5(A)節，以及經《加州隱私權法案》(CPRA)修訂的《加州消費者隱私法案》(CCPA)，後者在適用的情況下為消費者提供了額外的隱私權。

此外，其他聯邦和州法律為某些類別的敏感信息提供了額外的保護。這種保護通常被提供給藥物濫用、精神健康或有關某些傳染病的信息。

除了聯邦隱私和安全法律法規外，大多數州還制定了數據安全法和違反通知法，管理其他類型的個人數據，如員工和客户信息。

國家管理醫療法律

國家保險和託管護理法律法規規範了與託管護理組織的合同關係、利用審查計劃和第三方管理人活動。這些規定因州而異，可能包含網絡、合同、財務和報告要求，以及服務交付、索賠支付和衞生保健專業網絡的充分性的具體標準。如果我們與州管理的醫療保健計劃進行商業交易，這些法律可能適用於我們。

企業行醫與分費與法律

許多州都有法律禁止醫生與非醫生合夥行醫，如商業公司。此外，包括紐約州在內的許多州禁止某些有執照的專業人士，如醫生，與非持牌人分享專業費用。由於我們不從事行醫、不與持牌機構訂立提供專業醫療服務的合約、不與任何醫療專業人士分擔費用，所以我們不相信這些法例會限制我們的業務。我們只是監控和分析歷史索賠數據，包括我們的成員與有執照的醫療專業人員的互動，並推薦最合適的醫療保健提供者和/或治療來源。我們不提供醫療預後或醫療保健。根據各州的企業醫療實踐法律和定義醫療實踐的州法律和法規，我們的呼叫中心工作人員不得為會員提供任何醫療狀況、診斷、處方、護理和/或治療的評估。相反，我們的呼叫中心工作人員只能向會員提供非特定於會員健康狀況的一般性和公開可用的信息，以及關於某些人羣或特定情況下醫療狀況流行情況的統計信息。我們的呼叫中心工作人員不討論會員的個人健康狀況，並禁止向會員索要任何額外的受保護健康信息(PHI)，因為HIPAA定義了此類術語。我們的呼叫中心工作人員經過培訓和指導，始終告知會員他們不是有執照的醫療專業人員，不提供醫療建議，會員應聯繫他們的醫療提供者尋求任何醫療建議。

然而，州法院或監管機構認定我們與客户的服務合同違反了這些法律，可能會使我們受到民事或刑事處罰，使其中一些合同全部或部分無效，要求我們更改或終止部分業務，要求我們退還部分服務費，並對我們的業務產生不利影響。即使監管機構對我們的活動提出質疑失敗，也可能導致負面宣傳，並可能要求我們做出代價高昂的迴應。如果將來我們將共享或允許成員訪問我們的警報或相關信息的內容，我們將努力僅在完全符合法規要求的情況下這樣做，這些法規可能包括有關企業實踐的法規、費用分割法和醫療行業法規。

管理醫療保健專業人員執照的州法律

州職業執照委員會包含對衞生保健專業人員執照的要求，通常要求在該州提供專業服務的衞生保健專業人員獲得執照。一些州許可證委員會專門處理通過電話或其他電子手段提供服務的專業人員的許可證問題。許可要求一般適用於個人從事許可活動的情況。如果我們選擇僱用一名有執照的專業人員從事一項有執照的職業，這些人可能會受到州許可法的約束。此外，僱傭有執照的專業人士可能會牽涉到國家對企業行醫的禁令。

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最後，作為TPA，我們必須在所有未明確免除我們開展業務的TPA許可證的州保持有效的TPA許可證。

員工

截至2022年12月31日，我們共有303名全職員工，其中15人位於以色列特拉維夫。他們都不是任何勞動協議的當事人，也沒有工會代表。

競爭

儘管我們相信我們為客户提供的服務是高度差異化的，但我們在一個競爭激烈的市場中運營。我們只為為員工提供醫療福利的自我保險僱主提供行政服務。這些自我保險的僱主總是可以選擇放棄自我保險，簡單地從安泰、信諾或聯合醫療等大型參與者中購買醫療保險。我們不能保證我們的客户或潛在客户在任何給定的時期內都會保持自我保險。如果選擇自我保險的僱主數量減少，我們目標市場的規模將會縮小。

此外，還有其他技術驅動的公司專注於在自我保險的僱主中創建TPA業務。像我們一樣，他們提供機器學習預測模型，旨在衡量成員的風險，在不良醫療事件發生之前識別易受其影響的成員，併為預防保健提供主動指導。我們與近1,000家TPA競爭，所有這些TPA都在爭奪相同的業務 - ，即為自我保險的僱主管理醫療福利。對於每個希望通過自我保險模式提供醫療福利的僱主來説，一次只有一個TPA，而且一個僱主可能會在很多年裏保持相同的TPA。這意味着，儘管市場非常大，但我們在任何一年都不能進入所有市場。除了非常大的健康保險公司，市場上還有新的參與者，如Collective Health、Bind Health Insurance、Bright Health Group(NYSE：BHG)、Oscar Health，Inc.(NYSE：OSCR)和Centivo，它們都籌集了大量風險投資資金，都在奉行與我們類似的戰略，並分享了我們的願景，即利用技術來改變醫療支付領域。我們認為，與我們一樣，集體健康和三葉草健康也瞄準了自我保險的僱主。儘管它們都是相對年輕的公司，但它們已經在市場上推出了產品，並以提供技術驅動的TPA服務而聞名。這些公司聲稱可以為僱主省錢，還聲稱有很高的留職率。

上面提到的一些競爭對手將護理管理功能作為其產品的一部分。目前，我們通過我們的戰略合作伙伴提供這一功能。未來，我們可能會在內部引入這一功能。我們相信，我們支持人工智能的預測能夠更快地將成員引導到適當的醫療保健提供商，從而進一步區分我們的解決方案。衡量我們市場成功的最終標準將是誰能夠幫助僱主減少長期醫療支出的增長，同時提高醫療解決方案的質量。

“新冠肺炎”對宏觀經濟的影響

我們繼續監測全球冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)和全球宏觀經濟環境的影響，包括不斷增加的通脹壓力；供應鏈中斷；社會和政治問題；監管問題；地緣政治緊張局勢；以及全球安全問題。我們也注意到通脹對我們成本基礎的壓力，並正在監測對客户偏好的影響。

可用信息

有關我們的更多信息，請訪問我們的互聯網網站www.marpaiHealth.com。我們網站上的信息不會以引用的方式併入本年度報告。在我們網站“投資者與媒體”欄目的“美國證券交易委員會備案”和“金融信息”欄目下，我們將在以電子方式將材料提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據1934年證券交易法(以下簡稱“交易法”)第13(A)節提交或提供的報告的修訂版。我們向美國證券交易委員會提交的報告也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。以下公司治理文件也張貼在我們的網站上：道德準則和我們董事會每個委員會的章程(“董事會”)。

I項目1A。風險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本年度報告中的所有其他信息。下面描述的風險和不確定性可能並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果實際發生任何風險，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。“第1A項中的一些陳述。風險因素“是前瞻性陳述。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。,前景、財務狀況和經營結果。

彙總風險因素

我們的業務有許多風險和不確定性，您在投資我們公司之前應該考慮這些風險和不確定性。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮下面更全面描述的風險。如果其中任何一種風險

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如果發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。這些風險包括但不限於以下風險：

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與管理和發展TPA業務相關的風險

我們在人工智能支持的TopCare計劃®方面的經驗相對有限，初步結果可能不能預示未來的表現。

通過Marpai管理員的TopCare®計劃銷售產品和服務是我們成功的關鍵。我們相信，我們的人工智能模型具有深度學習功能和預測算法，使我們能夠預測慢性病和昂貴的醫療程序，這些因素使我們有別於其他TPA。2021年1月，我們的人工智能支持的TopCare計劃®上線，使我們能夠為我們的成員提供具有高影響力的護理管理預測。儘管到目前為止，除了TopCare之外，我們的人工智能技術還沒有集成到我們的TPA業務的任何核心系統中，但我們計劃在TPA業務的幾乎每一個部分都使用人工智能。

我們目前預計，我們將需要額外的資本來支持我們目前的運營和資本投資需求，直到我們擴展到允許現金自給自足的收入水平。因此，我們需要籌集更多資本或獲得債務資金，以支持在此之前的持續運營。這一預測是基於我們目前對收入、支出、現金消耗率和其他經營假設的預期。這一資本的來源預計將來自出售股權和/或債務。此外，我們可能會尋求出售我們認為非戰略性的資產。在有利的條件下，上述任何一項都可能無法實現，或者根本無法實現。此外，任何債務或股權交易都可能對現有股東造成嚴重稀釋。

如果我們無法在未來籌集更多資本，其正常運營和繼續投資於其產品組合的能力可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會被迫縮減業務或剝離其部分或全部資產。

不能保證我們的人工智能支持的TopCare計劃®需要多長時間才能與Marpai管理員的現有客户產生共鳴，或者根本不能。即使對感興趣的客户，TopCare®計劃也可能需要一段時間才能產生可衡量的結果。

截至2022年12月31日的年度經審計綜合財務報表在我們的獨立註冊會計師事務所的審計報告中包括一段説明，指出有一些情況使人對我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。

截至2022年12月31日，我們的累計赤字為4800萬美元，營運資金為920萬美元。截至2022年12月31日，我們手頭有2020萬美元的債務和1380萬美元的無限制現金。在截至2022年12月31日的一年中，我們確認淨虧損2650萬美元，運營現金流為負3520萬美元。自成立以來，我們通過發行可轉換票據、認股權證和首次公開募股的收益滿足了我們的現金需求，我們預計我們將需要通過籌集債務、發行股權和出售資產來滿足其未來的現金需求。我們的獨立註冊會計師事務所UHY LLP在其審計報告中包含了一段説明，隨附於我們截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度經審計的綜合財務報表，指出有一些情況令人對我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。

管理層繼續評估其他籌資辦法，目前尋求通過發行股權或債務證券、通過與戰略夥伴的安排或通過從金融機構獲得信貸來籌集更多資金。當我們尋求更多的融資來源時，不能保證我們會以優惠的條件獲得這種融資，或者根本不能保證。該公司還在考慮處置其認為的非戰略性資產。

如果我們無法在未來籌集更多資本，我們正常運營和繼續投資於我們的產品組合的能力可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會被迫縮減業務或剝離部分或全部資產。

因此，就我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考慮的評估而言，管理層已認定，我們的流動性狀況令人對我們作為持續經營企業持續經營12個月的能力產生很大懷疑，自這些綜合財務報表可供發佈之日起計。這些合併財務報表不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

從歷史上看，Marpai管理員每年的客户流失率都很高。與Marpai管理人員現有客户的任何合同的損失、終止或重新談判可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

Marpai管理員最大的兩個客户在2021年和2022年分別約佔其總收入的12.1%和8.0%。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月中，其客户流失率分別約為32.9%和25.0%。我們相信，許多客户的離開是因為糟糕的客户服務。儘管我們相信許多導致客户流失的根本原因已經確定，補救行動仍在進行中，但不能保證我們將能夠在未來降低流失率。如果客户流失率繼續居高不下，我們未來的收入增長將受到影響，我們的經營業績將受到負面影響，由於客户信心的侵蝕，我們可能會在招募新客户方面遇到困難。

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Marpai管理人是幾起糾紛和訴訟的當事人，我們可能會在未來因這些糾紛和類似糾紛而承擔責任。

在理賠管理服務業務的正常運作過程中，我們預計會不時在被保險人或申索人對我們或我們的客户就其醫療索賠的和解決定提出異議的訴訟中被指名為被告。Marpai管理人的客户根據其本身或其代理人或僱員在向客户提供服務方面的指稱行為提出了賠償要求。我們受到幾起糾紛和訴訟的影響，馬爾派行政人員目前是這些糾紛和訴訟的對象。未來任何針對我們的訴訟都可能擾亂我們的業務。訴訟的辯護將是耗時的，需要我們的高級管理層和財政資源的關注，並且不能保證任何此類訴訟的解決不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

儘管根據購買和重組協議，WellEnterprises USA，LLC已同意承擔Marpai管理人與超過50,000美元的福利索賠或未決時間超過180天的所有債務，但在每一種情況下，截至2021年4月1日，Marpai管理人將最終對這些訴訟可能產生的任何損害負責。如果WellEnterprises USA，LLC不能或不願意履行任何此類債務，我們將被要求這樣做。我們的董事之一Damien LaMendola先生是HillCour控股公司的大股東，HillCour控股公司是HillCour的所有者。

根據購買和重組協議，於2021年4月30日將500,000美元存入托管賬户，以賠償欺詐、違反任何陳述或擔保、違反或不履行任何成交後契約或協議的各方。然而，不能保證未來可能不會出現訴訟。如果我們承擔的負債超過託管金額，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。項目1.Business - Marpai，Inc.‘S收購Marpai Health and Marpai管理員’‘Business - Marpai，Inc.’S收購Marpai Health and Marpai管理員。

如果我們的TopCare® 計劃未能提供準確和及時的預測，或者如果它與對提供商的浪費訪問或對成員的無益建議相關聯，則可能導致客户滿意度低下，從而可能對我們的運營結果產生不利影響。

當我們的人工智能模型做出預測時，我們建議會員聯繫他或她的初級保健醫生，或通過我們的TopCare®計劃向會員建議該地區最好的提供者，因為我們不提供醫療預後。然而，議員可能不會聽從我們的忠告或接受我們的建議。我們認為，不採納我們的建議將導致我們客户的索賠成本更高。如果索賠成本保持不變或不低於受僱前的水平，我們的客户可能會對我們的服務感到不滿，終止或拒絕與我們續簽合同。

此外，我們的人工智能模型可能並不總是按計劃工作，預測可能會有許多誤報。這些錯誤可能會導致對供應商的浪費訪問、客户的不滿和損耗，這可能會導致收入損失。我們的經濟模型假設，通過預防或更好地管理慢性病，並將那些將進行高成本醫療程序的成員引導到高質量、低成本的提供者那裏，這些假陽性所產生的成本只佔總節省的一小部分。然而，這一假設尚未得到證實。到目前為止，我們還沒有實際的案例數據來支持這一假設。

人工智能使用中的問題，包括我們平臺和模塊中的深度學習，可能會導致聲譽損害或責任。

與許多發展中的技術一樣，人工智能帶來了風險和挑戰，可能會影響它的進一步開發、採用和使用，從而影響我們的業務。人工智能算法可能存在缺陷。數據集可能不充分、質量較差或包含有偏見的信息。我們系統的數據科學家、工程師和最終用户的不適當或有爭議的數據做法可能會削弱對人工智能解決方案的接受。如果人工智能應用程序幫助產生的建議、預測或分析有缺陷或不準確，我們可能會受到競爭損害、潛在的法律責任以及品牌或聲譽損害。一些人工智能場景可能會帶來倫理問題。如果我們啟用或提供因其對人權、隱私、就業或其他社會問題的所謂或實際影響而引起爭議的人工智能解決方案，我們可能會遭遇品牌或聲譽損害。

如果我們的人工智能模塊和TopCare®的市場 計劃未能如我們預期的那樣增長，或者如果Self - 保險的僱主未能採用我們的TopCare® 程序和人工智能模塊、我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

很難預測自保僱主對我們的人工智能模塊和TopCare®計劃的採用率和需求，競爭平臺的進入，或者醫療保健技術和TPA市場的未來增長率和規模。我們預計，我們很大一部分收入將來自我們的具有深度學習功能和預測算法的人工智能模塊以及我們的TopCare®計劃。儘管近年來對醫療保健技術、深度學習(人工智能的一種高級形式)以及數據分析平臺和人工智能應用程序的需求有所增長，但這些平臺和應用程序的市場仍在繼續發展。不能保證這個市場將繼續增長，或者即使它確實增長了，也不能保證客户會選擇我們的人工智能模塊、TopCare®計劃或平臺。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們滲透TPA驅動的醫療保健技術現有市場的能力，以及我們認為專注於更快、更容易採用和更容易使用的人工智能平臺和應用程序的醫療保健管理新興市場的持續增長和擴張。

我們滲透TPA市場的能力取決於許多因素，包括與我們的人工智能模塊相關的成本、性能和感知價值，以及客户採用不同方法進行數據分析的意願。我們計劃投入大量資源，教育客户有關數字轉型、人工智能、深度學習以及我們的人工智能模塊的知識。然而，不能保證這些支出將幫助我們的人工智能模塊和TopCare®計劃獲得廣泛的市場接受。此外，

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潛在客户可能對傳統的醫療分析軟件系統進行了大量投資，可能不願投資於新的平臺和應用程序。如果市場未能增長或增長速度慢於我們目前的預期，或者自助保險的僱主未能採用我們的人工智能模塊和TopCare®計劃，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業中運營，我們的目標市場規模可能不會保持我們預期的那麼大。

醫療保健解決方案的市場競爭非常激烈。我們與近1,000家TPA競爭，所有這些TPA都在爭奪相同的業務 - ，即為自我保險的僱主管理醫療福利。對於每個希望通過自我保險模式提供醫療福利的僱主來説，一次只有一個TPA，而且一個僱主可能會在很多年裏保持相同的TPA。這意味着，儘管市場非常大，但我們在任何一年都不能進入所有市場。

我們只為為員工提供醫療福利的自我保險僱主提供行政服務。這些自我保險的僱主總是可以選擇放棄自我保險，簡單地從安泰、信諾或聯合醫療等大型參與者中購買醫療保險。我們不能保證我們的客户或潛在客户在任何給定的時間段內都會保持自我保險。如果選擇自我保險的僱主數量減少，我們目標市場的規模將會縮小。

除了非常大的健康保險公司外，市場上還有新的參與者，如Collective Health、三葉草健康、Bind Health Insurance、Bright Health Group、Oscar和Centavo。這些公司已經籌集了數億美元，擁有比我們更多的財務和人力資源，正在追求與我們一樣的商業戰略，並分享我們的願景，即使用技術來改變醫療保健支付者空間。我們認為，與我們一樣，集體健康和三葉草健康也瞄準了自我保險的僱主。

我們依賴醫療福利經紀人和顧問作為我們的主要銷售渠道，其中一些公司很大，對我們沒有忠誠度。如果我們不能滿足他們的僱主客户，他們可能不僅會把一個不滿意的客户，而且其他人，轉向其他TPA。

像世界上最大的私人保險經紀公司洛克頓公司這樣的經紀人是我們進入自我保險僱主市場的關鍵銷售渠道。這些經紀人同時與許多保險公司和TPA合作。經紀人和顧問通過向僱主收取PEPM費用來賺取費用。由於他們通常擁有與僱主的關係，他們可能會認為我們的費用與他們的收入相比具有競爭力。如果他們認為這樣做可以最大限度地提高他們自己的費用，他們可能會引導我們的客户到另一個TPA。如果我們沒有提供有競爭力的價格、優質的客户服務和高會員滿意度，這些經紀人可以隨時將他們給我們帶來的業務帶到另一個TPA。由於經紀人對僱主羣體的影響力，經紀人在我們的行業中扮演着非常重要的角色，並可能對我們的定價施加壓力或影響我們向客户提供的服務水平，所有這些都可能導致我們的PEPM價格更低，或者增加我們的客户服務人員和其他運營成本。

我們的定價可能會隨着時間的推移而變化，我們對服務進行有效定價的能力將影響我們的運營結果以及我們吸引或留住客户的能力。

與業內大多數公司一樣，我們目前的定價模式是基於PEPM費用的。未來，我們可能會改變定價模式，以奪取更多市場份額。我們還可能與客户輸入不同的定價方案，包括但不限於共享儲蓄。在共享儲蓄定價模型中，我們與客户分擔風險。例如，如果客户的索賠成本為1000萬美元，我們可能會估計，通過我們的服務，我們可以將這一成本降至900萬美元。我們不會收取固定的PEPM費用，而是通過共享儲蓄模式從成本節約的一部分中賺取收入。在上面的示例中，如果份額為30%，並且我們設法實現了100萬美元的減少，我們將獲得300,000美元作為共享儲蓄費。

由於不能保證實際實現多少節省(如果有的話)，共享節省將使我們的一些收入面臨風險。如果我們的許多客户不能實現成本節約，我們的收入和運營結果很可能會受到影響。

我們的銷售週期可能很長且不可預測，我們的銷售工作需要投入大量的時間和費用。如果我們的銷售週期延長，或者我們投入大量資源尋求不成功的銷售機會，我們的運營和增長結果將受到損害。

我們的銷售流程需要規劃與潛在客户的討論，分析他們現有的解決方案，並確定這些潛在客户如何使用我們的服務並從中受益。新客户的銷售週期，從獲得潛在客户資格到完成銷售，可能需要長達一年的時間。我們在銷售工作上花費了大量的時間、精力和金錢，但沒有任何保證我們的努力會導致我們的服務銷售。

此外，由於各種因素，我們的銷售週期和銷售時間可能會因客户而異，這些因素包括潛在客户購買和預算決定的可自由裁量性、我們或我們的競爭對手宣佈或計劃推出產品和服務，以及潛在客户的採購審批程序。如果我們的銷售週期延長，或者我們投入大量資源尋求不成功的銷售機會，我們的運營和增長結果將受到損害。

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由於Marpai管理人員通常在我們的服務合同期限內按比例確認收入，因此其業務的顯著下滑可能不會立即反映在我們的運營結果中，這增加了評估我們未來財務業績的難度。

Marpai管理人員通常在合同期限內按比例確認技術和專業服務收入，合同期限通常為一年。因此，Marpai管理人的很大一部分收入來自前幾個期間簽訂的合同。因此，任何季度新合同的減少可能不會影響我們在該季度的運營結果，但可能會減少我們未來幾個季度的收入。此外，在任何季度續簽或不續簽合同的時間可能只會影響我們未來幾個季度的財務表現。例如，在一個季度末不續訂訂閲協議對該季度的收入影響很小，但會減少我們未來幾個季度的收入。因此，銷售額大幅下降的影響可能不會反映在我們的短期經營業績中，這將使這些報告的業績不太能反映我們未來的財務業績。相比之下，季度初發生的不續簽可能會對該季度的收入產生重大負面影響，我們可能無法用同一季度簽訂的新合同的收入來抵消因不續簽而導致的收入下降。此外，我們可能無法快速調整成本，以應對收入減少。

我們業務的成功和增長取決於我們不斷創新和開發新產品和技術的能力。

我們的解決方案是一個依靠創新保持競爭力的技術驅動型平臺。開發新技術和產品的過程是複雜的，我們開發自己的人工智能和深度學習、醫療保健技術和其他工具，以區分我們的平臺和人工智能模塊。此外，我們致力於將技術進步融入我們的平臺，需要大量的財力、人力資源和人才。我們在這些計劃方面的發展努力可能會分散管理層對當前運營的注意力，並可能將資本和其他資源從對我們的業務至關重要的其他增長計劃中分流出來。我們所處的行業正經歷着快速的技術變革和頻繁的平臺引進。我們可能無法像自我保險的僱主和客户要求的那樣迅速地進行技術改進，這可能會損害我們吸引新客户的能力，從而損害我們的市場份額。此外，我們可能無法按照預期有效地實施新的科技驅動的產品和服務。

如果我們無法接觸到人工智能人才，或者無法擴展我們的人工智能模式，我們可能就不會保持競爭力，我們的收入和運營結果可能會受到影響。

作為一家從事研發的公司，我們嚴重依賴人工智能和深度學習等新興技術，有時還沒有得到證實，這加劇了我們的風險，這些技術的特點是廣泛的研究努力和快速的技術進步。如果我們不能預見或充分應對技術發展，我們盈利運營的能力可能會受到影響。我們不能向您保證，其他公司的研究和發現不會使我們的技術或潛在的產品或服務變得不經濟，或導致產品優於我們開發的產品，或者我們開發的任何技術、產品或服務將優先於任何現有或新開發的技術、產品或服務。

我們的成功取決於我們的創新能力和提供更多工具的能力，這些工具可以幫助僱主節省醫療索賠成本，同時為員工及其家人保持良好的醫療保健結果。然而，獲得人工智能人才的機會非常有限，特別是在醫療保健領域的深度學習方面。對人才的爭奪與其説是來自醫療領域的其他付款人，不如説是來自谷歌、亞馬遜、Facebook等大型科技公司和科技初創企業。我們的增長高度依賴於我們接觸這一有限人才庫的能力。我們的首席科學顧問David博士是以色列巴伊蘭大學的深度學習講師，也是人工智能領域的領先研究員。我們相信，他在大學的人脈、他的聲譽以及之前在其他科技公司的工作經驗將有助於吸引關鍵的深度學習人才到我們這裏來。然而，不能保證這就足夠了。如果我們不能隨時獲得合適的人才庫，可能會影響我們通過新產品和服務在市場上創新和差異化的能力，這反過來可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。

我們的產品開發在很大程度上依賴於訪問大型醫療保健數據集。我們已經開發了六個人工智能模塊來預測慢性病和高成本的醫療程序。我們能夠提供全面的解決方案，幫助僱主節省醫療索賠成本，這直接關係到我們擴展到其他模塊以及不斷改進現有模塊的能力。大規模訪問醫療保健中的某些數據可能是具有挑戰性的。例如，電子健康記錄存儲在無數的系統中，其中包含的內容沒有單一的標準。此外，付款人通常無法大規模訪問電子健康記錄，儘管他們可能可以訪問一些有限的數據來支持索賠。我們的模型目前嚴重依賴索賠數據，這是付款人最擁有的數據類型。我們計劃在未來通過納入其他數據類型來改進我們的人工智能預測。

然而，不能保證我們能夠做到這一點，我們未能納入其他數據類型可能會限制我們在市場上的競爭能力。

如果我們的客户未能獲得適當的許可和豁免，可能會導致對我們的索賠，或者可能限制或阻止我們使用數據，這可能會損害我們的業務。

我們要求我們的客户提供必要的通知，並就我們收到的信息的使用和披露獲得必要的許可和豁免，我們要求他們提供他們已經這樣做並將這樣做的合同保證。如果他們沒有獲得必要的許可和豁免，那麼我們從他們或代表他們收到的信息的使用和披露可能會受到州、聯邦或國際隱私或數據保護法或其他相關隱私和數據保護法的限制或禁止。這可能會損害我們反映、包含或基於此類數據的功能、流程和數據庫，並可能阻止使用此類數據，包括

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我們向第三方提供此類數據的能力，這些數據被納入我們的服務產品中。此外，這可能導致我們違反對我們可能向其提供此類數據的第三方的義務，例如納入我們服務產品的第三方服務或技術提供商。此外，這可能會干擾或阻止數據來源、數據分析，或限制其他有利於我們的數據驅動活動。此外，由於缺乏有效的通知、許可或豁免，我們可能會因使用或披露信息而受到索賠、民事和/或刑事責任或政府或州總檢察長的調查。這些索賠、債務或政府或州總檢察長的調查可能會使我們承擔意想不到的成本，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的安全措施被違反或未經授權訪問客户數據，我們的產品和服務可能被視為不安全，客户可能會減少使用或停止使用我們的服務，我們可能會招致重大責任。

我們的業務涉及存儲和傳輸我們成員的專有信息，包括關於成員及其PHI的個人或身份信息。因此，由於第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因導致的對我們系統或平臺的未經授權的訪問或安全漏洞可能會導致信息的丟失或不當使用、訴訟、賠償義務、對我們聲譽的損害以及其他責任，包括但不限於政府或州總檢察長的調查。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到對目標發起攻擊後才能識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。此外，檢測、預防和補救已知或未知的安全漏洞，包括由第三方硬件或軟件引起的漏洞，可能會導致額外的直接或間接成本和管理時間。

任何或所有這些問題都可能對我們吸引新客户的能力產生不利影響，導致現有客户選擇不續簽合同，導致聲譽受損，或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款、強制性披露或其他可能對我們的運營結果產生不利影響的行動或責任。我們的一般責任保險可能不足以覆蓋我們面臨的所有潛在索賠，也可能不足以賠償我們可能施加的責任或與此類事件相關的損失，而且在任何情況下，此類保險可能不包括我們在應對和補救安全漏洞時可能產生的所有特定成本、費用和損失。另一家重要的基於雲的解決方案提供商的安全漏洞也可能對我們的產品和服務的需求產生負面影響。

如果我們不能提高我們的聲譽和品牌認知度，我們可能就無法按計劃執行我們的商業戰略。

我們相信，提高我們的聲譽和品牌認知度對於維持我們與Marpai管理員現有客户的關係以及我們吸引新客户的能力至關重要。推廣我們的Marpai品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，這些營銷計劃可能會變得越來越困難和昂貴。我們的營銷活動可能不會成功或增加收入，如果這些活動增加了收入，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的運營結果可能會受到損害。此外，任何損害我們或我們管理層聲譽的因素，包括未能滿足客户的期望，或圍繞我們的投資者或客户的任何負面宣傳，都可能使我們更難吸引新客户。如果我們不能成功地提高我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務可能無法增長，我們可能會失去與Marpai管理員現有客户的關係，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們的股東被稀釋，或者以其他方式擾亂我們的運營，我們可能難以成功整合任何此類收購或實現預期的收益，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的產品和服務、增強我們的人工智能能力或提供增長機會的業務、應用程序和服務或技術。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。我們可能難以整合其他技術、其他團隊成員或向收購客户銷售我們的TopCare®計劃，並且我們可能無法從任何此類收購中獲得預期的好處。

此外，我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這一減值評估過程對我們的運營結果進行計提，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

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全球或地區的衞生流行病或流行病，包括新冠肺炎大流行，可能會對我們的業務運營、財務業績和運營結果產生負面影響。

我們的業務和財務業績可能會受到其他流行病或流行病的負面影響。2022年期間，新冠肺炎疫情嚴重影響了世界各地的經濟活動和市場，它可能會在許多方面對我們的業務產生負面影響，包括但不限於以下幾個方面：

新冠肺炎疫情及其後果的任何持續負面影響。我們的業務可能會受到美國、全球經濟和醫療保健行業經歷的市場和經濟波動的不利影響。新冠肺炎疫情在全球範圍內造成了廣泛影響，可能會對我們的經濟產生實質性影響。不利的市場和經濟狀況可能是由於上升或持續的高利率和高通脹、勞動力市場挑戰、供應鏈中斷、公開股票和債券市場的波動、流行病(如新冠肺炎大流行)、地緣政治不穩定(如烏克蘭戰爭)和其他我們無法控制的條件造成的。新冠肺炎或其他全球或區域衞生大流行或流行病的這些和其他影響可能會增加本“項目1A”中所述的許多其他風險。風險因素“一節。

與公司收購Maestro Health，LLC有關的風險

將Maestro的業務與我們的業務整合可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，而且公司可能無法實現收購Maestro的預期好處，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們將Maestro的業務整合到我們的業務中的成本高於預期，或無法成功整合到我們的業務中，我們可能無法實現收購Maestro的預期好處，包括節省成本、整合和留住員工以及其他協同效應和增長機會。即使Maestro的業務整合成功，我們也可能不會在預期的時間框架內實現收購Maestro的所有預期好處，或者根本不會實現。例如，我們無法控制的事件，如法規和法律的變化，以及經濟趨勢，包括新冠肺炎疫情的結果，可能會對我們實現收購Maestro預期收益的能力產生不利影響。如果不能充分實現我們收購Maestro的預期收益，可能會對我們的收入、費用水平和運營結果產生不利影響。

大師可能有我們不知道的責任。

Maestro可能有我們在進行與收購Maestro相關的盡職調查過程中未能或無法發現的責任。我們可能會了解到有關Maestro的其他信息，這些信息會對我們和Maestro產生實質性的負面影響，例如未知或或有負債以及與遵守適用法律有關的負債。此外，Maestro可能會受到聯邦和州監管機構的審計、審查、詢問、調查和不遵守規定的索賠，以及可能導致責任或其他制裁的訴訟。任何此類債務或制裁，無論是單獨的還是總體的，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們已經對收購Maestro做出了一些可能被證明是實質性不準確的假設。

我們對收購Maestro做出了一些可能被證明是不準確的假設，包括未能實現收購Maestro的預期收益、未能實現預期的收入增長率、高於預期的運營和交易成本，以及對我們產生不利影響的總體經濟和商業狀況。

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與管理我們在以色列的研發業務相關的風險

在我們的研發設施所在的以色列國，潛在的政治、經濟和軍事不穩定可能會對我們的行動結果產生不利影響。

我們的執行辦公室設在以色列，我們主要在那裏進行所有的研究和開發活動。我們的許多軟件和人工智能工程師都是以色列居民。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務和業務。自1948年以色列國成立以來，以色列與其阿拉伯鄰國哈馬斯(加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治組織)和真主黨(黎巴嫩的伊斯蘭民兵和政治組織)之間發生了多起武裝衝突。涉及以色列的任何敵對行動或以色列國內或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或減少，都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響，並可能使我們更難籌集資金。迄今為止，以色列在與土耳其、伊朗和其他阿拉伯鄰國的關係上面臨着政治緊張局勢。此外，最近中東和北非各國的政治起義和社會動盪正在影響這些國家的政治穩定。這種不穩定可能導致以色列與這些國家之間存在的政治關係惡化，並引起對該區域安全和武裝衝突可能性的關切。在與以色列接壤的敍利亞，一場內戰正在發生。此外，人們還擔心，此前威脅要攻擊以色列的伊朗可能會加緊努力，以實現核能力。據信，伊朗在該地區的極端組織中也有很強的影響力，比如加沙的哈馬斯和黎巴嫩的真主黨，以及在敍利亞的存在越來越多。此外，伊拉克和黎凡特伊斯蘭國(ISIL)仍在活躍，這是一個暴力聖戰組織，其宣稱的目標是控制中東。以色列和伊朗和/或這些組織之間的緊張局勢未來可能會升級並演變為暴力。未來任何潛在的衝突也可能包括對以色列部分地區的導彈襲擊，包括我們的辦公室。以色列的政治事件可能會對我們的業務、資產或運營產生重大影響。社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規的變化、政治動盪以及政策變化或法令都可能對我們的業務產生負面影響。該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對我們的研發活動、創新能力和行動結果產生不利影響。

美國和以色列之間的關係可能會受到突然波動和週期性緊張的影響。以色列政治條件的變化以及美國與以色列關係狀況的變化是難以預測的，可能會對我們的業務產生不利影響，或者導致潛在的目標企業或其商品和服務變得不那麼有吸引力。

與我們有業務往來的各方可能不願在動亂或緊張局勢加劇期間前往以色列，迫使我們在必要時做出替代安排，以面對面地會見我們的商業夥伴。此外，以色列的政治和安全局勢可能導致與我們簽訂了涉及在以色列履行義務的協議的當事方聲稱，根據這些協議中的不可抗力條款，他們沒有義務履行其根據這些協議所作的承諾。

我們的保險不包括因與中東安全局勢有關的事件或因此而導致的我們業務中斷而可能發生的損失。儘管以色列政府過去曾承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能保證這一政府保險將保持下去，或者如果維持下去，將足以完全補償我們所遭受的損害，政府可能停止提供這種保險，或者保險可能不足以覆蓋潛在的損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。任何武裝衝突、政治不穩定、恐怖主義、網絡攻擊或任何其他涉及或威脅以色列的敵對行動都可能對總體商業狀況產生負面影響，並可能損害我們的行動結果。

以色列政府目前正在尋求對以色列的司法制度進行廣泛的改革。針對上述事態發展，以色列國內外的個人、組織和機構都表示關切，認為擬議的變化可能會對以色列的商業環境產生負面影響，包括由於外國投資者不願在以色列投資或開展業務，以及貨幣波動加劇、信用評級下調、利率上升、證券市場波動加劇以及宏觀經濟條件的其他變化。這些擬議中的變化也可能對以色列的勞動力市場造成不利影響，或者導致政治不穩定或內亂。

我們的行動可能會因為以色列公民服兵役的義務而中斷。

許多以色列公民有義務履行一個月的年度預備役，在某些情況下甚至更長時間，直到他們年滿45歲(對於某些職業的預備役人員則是更大的年齡)，並且在發生軍事衝突時可能被徵召現役。為了應對恐怖主義活動的增加，出現了大量徵召預備役軍人的時期。未來有可能會有預備役徵召。該地區敵對行動的任何重大升級都可能導致我們的一部分僱員和服務提供者被徵召執行更長時間的軍事任務。這樣的徵召可能會擾亂我們的運營。這樣的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於我們的一定部分費用是以美元以外的貨幣發生的，我們的運營結果可能會受到貨幣波動和通貨膨脹的影響。

我們的報告和職能貨幣是美元，但我們的部分運營費用以2022年的新以色列謝克爾(“新以色列”) - 9%或500萬美元計價。因此，我們面臨一些貨幣波動風險，主要來自我們目前和未來在以色列的工資和租賃義務。外幣匯率的波動對銷售商品的成本和我們的經營費用都有影響。例如，在截至2022年12月31日的前一年期間，NIS相對於美元的價值下降了4%以上，導致我們在以色列的運營費用減少了4%。我們可能，在未來，

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決定進入貨幣套期保值交易，以降低上述貨幣對美元匯率波動帶來的金融風險。然而，這些措施可能不足以保護我們免受不利影響。

管理跨境業務運營存在固有的成本和困難。

管理另一個國家的企業、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。我們的任何管理層(無論是在國外還是在美國)都可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，也不知道會計規則、法律制度和勞工實踐中的重大差異。即使擁有經驗豐富和經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(而且比純國內業務高得多)，並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

我們與以色列僱員簽訂的僱傭和其他實質性合同受以色列法律管轄。我們無法根據這些協議執行或獲得補救措施，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

所有員工都被要求籤署包含保密、競業禁止和知識產權轉讓條款的僱傭協議。EYME與其在以色列的僱員之間的僱傭協議受以色列法律管轄。以色列的法律制度以及現行法律和合同的執行情況可能不像美國那樣在執行和解釋方面具有確定性，導致任何訴訟結果的不確定性程度都高於往常。我們無法根據這些或未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。在某些規則和法規的執行方面出現延誤，包括與知識產權、海關、税收和勞工有關的規則和法規，也可能導致海外業務嚴重中斷，並對我們的業績產生負面影響。

以色列法院要求尋求強制執行前僱員競業禁止承諾的僱主必須證明，該前僱員的競爭性活動將損害法院承認的僱主有限數量的物質利益中的一項，如保密公司的機密商業信息或保護其知識產權。如果我們不能證明這些利益將受到損害，我們可能無法阻止我們的競爭對手從我們以前的員工或顧問的專業知識中受益，我們保持競爭力的能力可能會減弱。

投資者可能難以執行美國的判決，包括基於美國聯邦證券法針對我們一名董事的民事責任條款的判決，或主張美國證券法在以色列的索賠。

我們的一個董事不是美國公民，我們的許多知識產權資產都位於美國以外。向我們的一名董事送達法律程序文件和執行在美國獲得的針對我們的一名董事的判決可能很難在美國境內獲得。我們在以色列的法律顧問告訴我們，在以色列提起的原始訴訟中，可能很難根據美國證券法主張索賠，也很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法對我們的董事提出的索賠，因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適的論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且代價高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。以色列法院可能不會執行在以色列境外作出的判決，這可能會使收集針對我們一名董事的判決變得困難。

此外，除其他原因外，包括但不限於欺詐、缺乏正當程序、判決與就同一事項作出的另一判決不一致，以及如果同一事項的同一當事方之間的訴訟在以色列的法院或法庭待決，如果外國判決是在其法律不規定執行以色列法院判決的國家作出的(除特殊情況外)，或者如果執行判決可能損害以色列國的主權或安全，以色列法院將不會執行該判決。

我們的有效税率的意外變化和額外的納税義務，包括由於我們的國際業務或新税收規則的實施，可能會損害我們未來的業績。

我們在美國和以色列都要繳納所得税。我們的國內和國際納税義務受制於不同司法管轄區的費用分配以及由不同司法管轄區的税務機關執行的複雜的轉讓定價法規。我們經營的司法管轄區的税率可能會因我們無法控制的因素而改變，或相關税務機關可能不同意我們對特定司法管轄區應佔收入和支出的決定。此外，税收和貿易法律、條約或法規的變化，或其解釋或執行，已變得更加不可預測，並可能變得更加嚴格，這可能會對我們的税務狀況造成重大不利影響。

預測我們估計的年度有效税率是複雜的，受到不確定性的影響，我們的預測和實際有效税率之間可能存在重大差異。我們的有效税率可能會受到以下因素的不利影響：法定税率不同的國家/地區的損益組合的變化、某些不可扣除的費用、遞延税收資產和負債的估值、最終確定納税申報表時所得税的調整、可用税收屬性的變化、將我們以前沒有為美國税收規定的非美國收入匯回國內的決定，以及聯邦、州或國際税法和會計原則的變化。

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最後，我們可能會在世界各地接受所得税審計。任何時期一個或多個不確定税務狀況的不利解決可能會對我們該時期的經營業績或財務狀況產生實質性影響。

與保護我們的技術和知識產權相關的風險

我們依賴包括Amazon Web Services在內的第三方提供商提供交付我們的服務所需的計算基礎設施、網絡連接和其他與技術相關的服務。此類第三方提供商提供的服務的任何中斷都可能對我們的業務產生不利影響，並使我們承擔責任。

我們的TopCare®計劃由包括亞馬遜網絡服務和其他計算基礎設施服務提供商在內的第三方託管並使用其提供的計算基礎設施。我們的計算基礎設施服務提供商沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務與我們續簽協議。如果我們無法以商業上合理的條款續簽這些協議，或者如果我們的計算基礎設施服務提供商之一被收購，我們可能被要求過渡到新的提供商，並且我們可能會在這樣做的過程中產生重大成本和可能的服務中斷。

我們的計算基礎設施服務提供商面臨的問題，包括由Amazon Web Services運營的問題，可能會對我們客户的體驗產生不利影響。亞馬遜網絡服務也曾發生過並可能在未來經歷嚴重的服務中斷。此外，如果我們的計算基礎設施服務提供商無法跟上我們不斷增長的容量需求，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，我們業務的快速擴張可能會影響我們的服務級別或導致我們的第三方託管系統出現故障。我們與第三方計算基礎設施服務提供商的協議可能不會使我們有權獲得與我們向客户提供的服務級別積分相對應的服務級別積分。

我們的計算基礎設施服務提供商的第三方服務級別的任何變化，或我們的產品和服務的任何相關中斷或性能問題，都可能對我們的聲譽造成不利影響，並可能損害我們客户的存儲文件，導致我們的服務長時間中斷，或導致客户數據的潛在丟失。我們服務的中斷可能會減少我們的收入，導致我們向客户退款預付和未使用的訂閲，使我們面臨服務級別的信用索賠和潛在的責任，允許我們的客户終止與我們的合同，或對我們的續約率產生不利影響。

我們依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、數據中心提供商、其他第三方和我們自己的系統為我們的用户提供服務，這些第三方或我們自己的系統提供的任何服務的任何故障或中斷都可能使我們面臨訴訟，可能需要我們向客户發放信用，並對我們與會員或客户的關係產生負面影響，對我們的品牌和業務產生不利影響。

除了我們在辦公室提供的服務外，我們主要通過第三方數據託管設施為我們的客户提供服務。這些設施容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。他們還遭受入室盜竊、破壞、故意破壞行為和類似的不當行為。他們的系統和服務器還可能受到黑客攻擊、垃圾郵件、勒索軟件、計算機病毒或其他惡意軟件、拒絕服務攻擊、服務中斷，包括無法處理某些交易、網絡釣魚攻擊和未經授權的訪問嘗試，包括第三方使用被盜或推斷的憑據或其他方式訪問成員的帳户，並可能利用此類訪問來阻止使用成員的帳户。儘管這些設施採取了預防措施，但自然災害或恐怖主義行為的發生、在沒有充分通知的情況下關閉這些設施的決定，或者兩個或更多設施出現其他意想不到的問題，都可能導致我們的服務長期中斷。即使我們有災難恢復安排，我們的服務也可能中斷。

我們提供以互聯網和電信為基礎的服務的能力取決於第三方對互聯網和其他電信服務基礎設施的開發和維護。這包括維護具有必要速度、數據容量和安全的可靠網絡主幹，以提供可靠的互聯網接入和服務以及可靠的移動設備、電話、傳真和尋呼機系統，所有這些都是以可預測和合理的成本進行的。我們已經經歷並預計我們將不時地在服務和可用性方面遇到中斷和延誤。

我們依賴內部系統以及第三方供應商，包括數據中心、帶寬和電信設備或服務提供商來提供我們的服務。我們不為其中一些服務維護多餘的系統或設施。如果這些系統或設施中的一個或多個發生災難性事件，我們可能會經歷較長時間的系統不可用，這可能會對我們與用户或客户的關係產生負面影響。為了不間斷地運營，我們和我們的服務提供商都必須防範：

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這些第三方提供商提供的網絡接入、電信或代管服務的任何中斷，或這些第三方提供商或我們自己的系統無法處理當前或更高使用量的任何故障，都可能嚴重損害我們的業務。我們對這些第三方供應商實行有限的控制，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。

與這些第三方技術和信息服務或我們自己的系統相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與用户和客户的關係產生負面影響，對我們的品牌和業務產生不利影響，並使我們承擔第三方責任。我們保單所承保的保險範圍可能不足以補償我們可能發生的所有損失。此外，我們不能保證我們將繼續能夠以可接受的成本獲得足夠的保險範圍。

互聯網的可靠性和性能可能會因使用率增加或拒絕服務攻擊而受到損害。由於部分基礎設施受損，互聯網經歷了各種中斷和其他延遲，未來可能會面臨中斷和延遲。這些中斷和延誤可能會降低互聯網的使用水平，以及我們提供基於互聯網的服務的互聯網的可用性。

我們通常根據客户合同提供服務級別承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能有義務為與未使用的訂閲服務相關的預付金額提供信用或退款，或者面臨合同終止，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

最後，最近法律的變化可能會影響必要的互聯網基礎設施的成本和可獲得性。成本增加和/或可用性下降將對我們的運營結果產生負面影響。

我們在TopCare®計劃中使用第三方許可軟件和軟件組件，無法維護這些許可或我們許可的軟件中存在錯誤可能會限制我們TopCare®計劃的功能，並導致成本增加或服務級別降低，這將對我們的業務產生不利影響。

我們的軟件應用程序可能會合並某些第三方軟件和軟件組件(開源軟件除外)或與之交互，例如根據其他公司的許可獲得的索賠處理軟件。我們向這些第三方支付許可費或版税。我們預計，未來我們將繼續使用這樣的第三方軟件。

儘管我們認為第三方軟件存在商業上合理的替代方案，但我們目前提供的替代方案可能並不總是如此，或者更換可能很困難或成本高昂。此外，這些第三方可能會提高其軟件的許可價格，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。我們使用其他或替代第三方軟件可能需要客户與第三方簽訂許可協議。此外，如果我們提供的第三方軟件有錯誤或其他故障，或者如果第三方終止了與我們的協議，我們的TopCare®計劃的功能可能會受到負面影響，我們的業務可能會受到影響。

任何未能保護我們的知識產權的行為都可能損害我們保護我們的專有技術和品牌的能力。

我們的成功和競爭能力在很大程度上取決於我們的知識產權。到目前為止，我們在美國有三項專利申請正在審批中。我們採取合理的步驟來保護我們的知識產權，特別是在與第三方合作時。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能是不夠的。例如，其他方，包括我們的競爭對手，可能獨立開發類似的技術、複製我們的服務或圍繞我們的知識產權進行設計，在這種情況下，我們可能無法向這些方主張我們的知識產權。此外，我們的合同安排可能無法有效防止披露我們的機密信息，或在未經授權披露我們的機密信息的情況下提供足夠的補救措施，並且我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當步驟執行我們的知識產權。

我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴商業祕密保護做出商業決定，我們選擇的方法最終可能被證明是不充分的。即使在我們尋求專利保護的情況下，也不能保證由此產生的專利將有效地保護我們的模型、技術或專有信息的每一個重要特徵，或為我們提供任何競爭優勢。此外，我們不能保證我們的任何未決專利申請將會發布或獲得批准。美國專利商標局和各種外國政府專利機構還要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。有效的商標、版權、專利和商業祕密保護並不是在我們開展業務的每個國家/地區都有。此外，知識產權法，包括成文法和判例法，特別是在美國，正在不斷髮展，法律的任何變化都可能使我們更難執行我們的權利。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監測和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。對任何訴訟程序的不利裁決可能會使我們的知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們相關的未決專利申請面臨無法頒發的風險。此外，由於大量的發現

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如果在知識產權訴訟中需要，我們的一些機密或敏感信息在發生訴訟時可能會因披露而被泄露。此外，在訴訟期間，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。與我們決定對客户或前客户採取此類執法行動相關的負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們的其他客户關係或潛在客户關係產生不利影響，損害我們的品牌和業務，並可能導致我們A類普通股的市場價格下跌。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌和我們的業務產生不利影響。

我們可能無法充分防範外國司法管轄區內的盜版知識產權行為。

美國以外的國家正在進行大量的人工智能研究，這些國家也有幾個潛在的競爭對手。其中一些國家保護知識產權的法律可能無法提供足夠的保護，以防止我們的競爭對手盜用我們的知識產權。這些潛在競爭對手中的幾個可能在產品開發過程中走得更遠，並運營着公司資助的大型研發項目。因此，我們的競爭對手可能會開發出更具競爭力或負擔得起的產品，或者比我們能夠實現的更早實現專利保護或產品商業化。有競爭力的產品可能會使我們開發的任何產品或候選產品過時。

我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的專有權或挪用了知識產權。

在我們的行業中，有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手以及許多其他實體和個人，包括所謂的非執業實體，可能擁有或聲稱擁有與我們的TopCare®計劃相關的知識產權。並非Marpai管理人員的所有員工和承包商都與該公司簽署了競業禁止和保密協議。第三方可能會不時地聲稱我們侵犯了他們的知識產權，或者我們盜用了他們的知識產權。例如，在某些情況下，授予的專利非常廣泛，可能被解釋為涵蓋醫療保健數據存儲和分析解決方案或醫療保健中的機器學習和預測建模方法的廣泛領域。隨着我們市場競爭的加劇，針對我們的專利侵權、商標侵權和其他知識產權索賠的可能性增加。在未來，我們預計其他人會聲稱我們的TopCare®計劃和基礎技術侵犯或侵犯了他們的知識產權。在針對我們的專利侵權索賠中，我們可以主張，作為抗辯，我們沒有侵犯相關的專利索賠，或者專利無效，或者兩者兼而有之。我們辯護的力度將取決於所主張的專利、對這些專利的解釋以及我們宣佈所主張的專利無效的能力。然而，我們可能無法在辯護中提出不侵權和/或無效的論點。在美國，已頒發的專利享有有效性推定，對專利權利要求的有效性提出質疑的一方必須提出明確和令人信服的無效證據，這是很高的舉證責任。相反，專利所有人只需要通過證據優勢來證明侵權行為，這是較低的舉證責任。我們可能不知道其他人可能聲稱的涵蓋我們的部分或全部技術或服務的知識產權。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常在一段時間內被提供保密，因此目前可能存在我們不知道的未決申請，這些申請稍後可能會導致已頒發的專利，這些專利可能涵蓋我們技術和服務的一個或多個方面。任何索賠或訴訟都可能導致我們產生鉅額費用，並且，無論是否成功地針對我們提出索賠，都可能要求我們支付大量損害賠償、持續的版税或許可付款或和解費用，阻止我們提供TopCare®計劃或使用某些技術，要求我們重新設計我們的平臺的全部或部分，或要求我們遵守其他不利條款。我們還可能有義務賠償我們的客户或業務合作伙伴，或支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用，包括特許權使用費支付，並獲得許可證、修改應用程序或退還費用，這可能是昂貴的。即使我們在這樣的爭端中獲勝，任何與我們知識產權有關的訴訟都可能代價高昂且耗時，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。

我們的TopCare® 程序使用開源軟件，任何不遵守一個或多個此類開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生不利影響。

在我們的TopCare®計劃中，我們使用由第三方作者根據“開源”許可授權給我們的軟件模塊。一些開源許可證包含可能對我們的業務產生不利影響的肯定義務或限制性條款，例如對商業化的限制或提供某些開源代碼的修改或衍生作品的義務。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與某些受這些許可約束的開放源碼軟件結合在一起，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈或以其他方式向我們的專有軟件提供源代碼。這將允許我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，並最終可能導致我們的銷售損失。

儘管我們採用旨在管理我們對開源許可證的合規性並保護我們的專有源代碼的做法，但我們可能會無意中以我們不想要的方式使用開源軟件，這可能會使我們面臨違約和侵犯知識產權的索賠。如果我們被認定違反了開源軟件許可的條款，我們可能被要求向第三方尋求許可，以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的產品，向第三方支付損害賠償，重新設計我們的產品，如果重新設計不能及時完成，停止銷售我們的產品，或者以源代碼的形式普遍提供我們的專有代碼的一部分，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。許多開源許可證的條款尚未得到美國法院的解釋，因此，此類許可證的解釋可能會對我們將TopCare®計劃商業化的能力施加意想不到的條件或限制。

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在一套複雜和不斷變化的政府法規下開展業務的相關風險

政府對醫療保健行業的監管給我們的合規努力和業務戰略帶來了風險和挑戰。

在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續有關於醫療保健系統的幾項立法和監管變化以及擬議的變化，這些變化可能會給我們帶來意想不到的負債，導致我們產生額外的成本，並限制我們的運營。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療保健系統的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。

許多醫保法很複雜，它們在特定服務和關係中的應用可能不清楚。特別是，許多現有的醫療法律和法規在頒佈時並沒有預料到我們提供的數據分析和改進服務，這些法律和法規可能會以我們意想不到的方式應用於我們的產品和服務，特別是在我們開發和發佈新的更復雜的解決方案時。影響我們行業的法律的某些變化，或人們認為的這樣做的意圖，可能會影響我們的業務和運營結果。下面描述我們在醫療監管中面臨的一些風險：

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此外，我們還被要求與代表我們訪問或以其他方式處理PHI的分包商維護包含類似條款的BaA。

我們可能無法充分應對HIPAA實施帶來的業務風險，並滿足HIPAA施加的要求。此外，我們無法預測HIPAA或其他法律或法規未來可能發生的變化，也無法預測這些變化可能如何影響我們的業務或合規成本。例如，2018年，HHS民權辦公室發佈了一份在聯邦登記冊上提供信息的請求，徵求對HHS正在考慮對HIPAA隱私和安全標準進行小規模和重大修改以改善護理協調等幾個領域的意見。我們無法預測此類標準的變化將對我們的合規成本或產品和服務產生什麼影響(如果有的話)。

我們還將需要大量未識別的信息，以使我們能夠繼續開發人工智能算法，以增強我們的產品和服務。如果我們無法在客户BAAS中獲得這些權利，或者由於HIPAA或其他適用法律未來的任何變化，我們可能會在使用PHI以及我們使用非身份信息的能力方面面臨限制，這可能會對我們的產品和服務範圍產生負面影響，並削弱我們為我們的服務提供升級和增強的能力。

我們將客户和成員信息的存儲和傳輸的重要方面外包，因此依賴第三方來管理具有重大網絡安全風險的功能。我們試圖通過要求處理客户信息的外包分包商簽署《條例》，要求這些分包商以適用於我們的類似方式充分保護公共衞生設施，並在某些情況下要求此類外包分包商接受第三方安全檢查，以及保護其他敏感客户信息的機密性，來解決這些風險。此外，我們定期聘請第三方安全專家來評估和測試我們的安全措施。然而，我們不能保證這些合同措施和其他保障措施將充分保護我們免受與存儲和傳輸客户專有信息和PHI相關的風險。

CMS的立場是，向醫療保健提供者支付電子資金轉賬(“EFT”)是HIPAA下的“標準交易”。作為一種“標準交易”，這些醫療服務提供者的付款可能會受到與醫療保健提供者的EFT付款交易可能收取的費用的某些限制。我們將EFT付款的重要方面外包給醫療保健提供者，因此依賴第三方來管理EFT交易，並確保收取的費用符合HIPAA。HIPAA在EFT支付中的應用是複雜的，它們在醫療保健提供者的特定增值服務中的應用可能還不清楚。我們未能準確預測HIPAA對某些標準交易的費用限制，可能會給我們造成重大責任，導致負面宣傳，並對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

除HIPAA隱私和安全標準外，大多數州還頒佈了患者保密法，以防止機密醫療和其他個人身份信息(PII)的泄露，許多州已經通過或正在考慮新的隱私法，包括強制要求新的隱私保護措施、安全標準和數據安全違規通知要求的立法。這樣的州法律，如果比HIPAA的要求更嚴格，不會被聯邦要求先發制人，我們必須遵守它們。此外，聯邦貿易委員會和類似的州機構可以將消費者保護法應用於數據隱私的背景下。例如，如果公司未能對敏感的個人信息實施足夠的安全保護措施，或者沒有向消費者披露從消費者活動中挖掘的龐大數據範圍，聯邦貿易委員會就會制裁公司的不公平貿易行為。

如果我們不遵守有關患者隱私和/或隱私的任何聯邦和州標準，我們可能會受到懲罰，包括鉅額民事罰款，在某些情況下還會受到刑事處罰。此外，這種失敗可能會損害我們的聲譽，並對我們留住客户和吸引新客户的能力產生不利影響。

即使監管機構對我們的活動提出質疑失敗，也可能導致負面宣傳，並可能要求我們做出代價高昂的迴應。

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FDA可以對上市前和上市後的條件施加廣泛的要求，如服務調查和其他與批准、標籤和製造相關的要求。此外，FDA可以對軟件開發控制和質量保證過程施加廣泛的要求。

人工智能算法目前由Marpai Labs在以色列製造。製造商正在滿足FDA對該設備的所有進口許可。此外，該製造商正在將自己列為FDA的製造商。

人工智能算法經過測試，在設計、開發、人工智能培訓和測試中遵循質量體系法規(包括CAMP的)(良好製造規範)和質量控制。Marpai A.I.算法已經過我們的研發團隊的驗證，以確定通用性、準確性和可靠性，並受到仔細的監控。此外，這些算法在大型、多樣化的患者數據集上進行了培訓，以確保它們沒有偏見，並且它們在不同的患者集和環境中的表現符合假設。監管格局正在演變，FDA正在發佈一份關於人工智能軟件的全面指導意見，這可能會改變我們產品的監管方式。

許多州都有許可證和其他監管要求，要求提供醫療審查服務的企業獲得許可證。這些法律通常為人員資格、保密性、內部質量控制和爭議解決程序建立最低標準。就我們受這些法規管轄的程度而言，這些監管計劃可能會導致我們的運營成本增加，這可能會對我們在醫療成本控制方面與其他現有替代方案競爭的能力產生不利影響。此外，幾個州已經通過了管理保健提供者網絡運作的新法律。這些法律可能適用於我們與之簽訂合同的管理型醫療服務提供者網絡。在我們受這些法規管轄的範圍內，我們可能會受到額外的許可要求、財務和業務監督以及對受益人和提供者的程序標準的約束。

這些法律和法規可能會迅速變化，而且經常不清楚它們如何適用於我們的業務。如果我們的產品或服務不遵守這些法律法規，可能會導致重大的民事或刑事責任，並可能對我們的服務需求產生不利影響，迫使我們花費大量資本、研發和其他資源來解決失敗問題，使我們與客户的某些合同全部或部分無效，要求我們更改或終止部分業務，要求我們退還部分收入，導致我們被取消為與政府付款人做生意的客户提供服務的資格，並賦予我們客户終止與他們合同的權利，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。此外，引入新服務可能需要我們遵守其他尚未確定的法律和法規。

我們和我們的第三方供應商和分包商為確保遵守隱私和數據保護法而採取的安全措施可能無法保護我們的設施和系統免受安全漏洞、破壞或盜竊行為、計算機病毒、錯位或丟失的數據、編程和人為錯誤或其他類似事件的影響。根據HITECH法案，作為商業夥伴，我們還可能對分包商的隱私和安全漏洞和失敗負責，除了可能由我們造成的責任。儘管我們通過與分包商的協議提供了適當的保護，但我們對他們的行為和做法的控制仍然有限。分包商侵犯個人可識別健康信息的隱私或安全可能會導致針對我們的執法行動，包括刑事和民事責任。我們無法預測此類事件對我們業務可能產生的影響程度。

我們不遵守規定可能會導致刑事和民事責任，因為現在對商業夥伴採取執法行動的可能性更大。針對我們的執法行動可能代價高昂，可能會中斷正常運營，這可能會對我們的業務產生不利影響。雖然我們沒有收到任何違反適用的隱私和數據保護法律的通知，並相信我們遵守了這些法律，但不能保證我們將來不會收到此類通知或遭受違規。

隱私倡導者、監管機構和其他人持續關注數據保護和隱私問題，擁有數據保護和隱私法律的司法管轄區數量一直在增加。此外，還在進行公共政策討論，討論去身份、匿名或假名健康信息的標準是否足夠，重新身份識別的風險是否足夠小，以充分保護患者的隱私。我們預計，美國將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，包括2020年1月1日生效的加州消費者隱私法案，以及將於2023年在科羅拉多州和弗吉尼亞州生效的類似法律。我們還不能確定未來任何這樣的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。未來的法律、法規、標準和其他義務，以及對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的變化，可能會削弱我們或我們的客户收集、使用或披露與消費者相關的信息的能力，這可能會減少對我們平臺的需求或其有效性，增加我們的成本，並削弱我們維持和擴大客户基礎以及增加收入的能力。新的法律、對現有法律法規、行業標準、合同義務和其他義務的修訂或重新解釋可能會要求我們產生額外的成本並限制我們的業務運營。鑑於新的或修改的聯邦、州或外國法律和法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，或其解釋的任何變化，我們可能會發現有必要或希望從根本上改變我們的業務活動和做法，或花費大量資源來修改我們的軟件或平臺，並以其他方式適應這些變化。

我們未能或被認為未能遵守聯邦或州法律或法規、行業標準或其他法律義務，或任何實際或可疑的安全事件，無論是否導致未經授權訪問、獲取、發佈或轉移個人身份信息或其他數據，都可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這樣的更改和修改，我們開發新產品和功能的能力可能會受到限制。任何這些事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。隱私和數據安全方面的擔憂，無論是否有效，都可能會阻礙市場採用我們的平臺。

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此外，2019年2月11日，國家衞生信息技術協調員辦公室提出了補充新規則，以支持電子衞生信息的獲取、交換和使用。擬議中的一些規則現在已經敲定並生效，旨在澄清《21世紀治療法案》中關於互操作性和“信息屏蔽”的條款，併為醫療行業參與者創造了重要的新要求。

CMS擬議的規則側重於健康計劃、付款人和醫療保健提供者，並提出措施，使成員能夠從一個健康計劃轉到另一個健康計劃，從一個提供者轉到另一個提供者，並使他們的臨牀和行政信息隨身攜帶。

這些規則可能會讓我們受益，因為某些電子病歷供應商將不再被允許幹擾我們整合的嘗試，但這些規則也可能使其他類似公司更容易進入市場，造成競爭加劇，並減少我們的市場份額。目前尚不清楚遵守規則的成本將是多少，以及我們的業務可能面臨哪些額外風險，因為只有部分規則生效。有關可能影響我們業務的醫療改革活動的更多詳細信息，請參閲“項目1.企業-政府監管-醫療改革”。

管理層在獲得和維護我們開展TPA業務所需的適當許可證和授權方面的行政經驗有限。

我們被要求在43個州保持第三方管理執照，並被要求在除特拉華州以外的每個州保持外國公司的註冊，我們在特拉華州註冊成立。管理層在管理這些許可證和授權方面的經驗有限。我們未能保持任何第三方管理人員執照或外國經營資格將禁止我們在每個州開展業務，和/或使我們受到罰款和其他處罰。我們無法保持這些許可證和資格將限制我們開展TPA業務的能力，或以其他方式對我們的運營產生實質性的不利影響。

醫療監管和政治框架是不確定的，也在不斷演變。

醫療保健法律法規正在迅速演變，未來可能會發生重大變化，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，2010年3月，通過了患者保護和ACA，這是一項醫療改革措施，為大約3000萬美國人提供醫療保險。ACA包括各種醫療改革條款和要求，這些條款和要求極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，這可能會對我們的行業和業務產生重大影響。ACA的許多條款在未來幾年將逐步實施，我們可能無法準確預測ACA或未來可能採取的其他醫療改革措施，包括對ACA的修正案，將對我們的業務產生什麼影響。2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定，個人強制令是ACA的一個關鍵且不可分割的特徵，因此，由於它作為税法的一部分被廢除，ACA的其餘條款也無效。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院裁定，個人授權違憲，並將案件發回下級法院，重新考慮其早些時候宣佈全面ACA無效的問題。在等待審查期間，ACA仍然有效，但目前尚不清楚最新裁決將對ACA的地位產生什麼影響。然而，經過美國最高法院的審查，德克薩斯州訴訟的原告被確定缺乏法律地位，因此，案件被推翻併發回重審。

我們的業務可能會因與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網接入的總體變化而受到不利影響。

我們業務的未來成功有賴於繼續使用互聯網作為溝通、商業應用和商務的主要媒介。聯邦或州政府機構或機構過去已經通過，將來也可能通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。立法者、監管者或政府機構或機構也可以進行法律或法規修改，或以新的和重大不同的方式解釋或應用與使用互聯網有關的現有法律或法規。這些法律、法規或解釋的變化可能需要我們修改我們的平臺以適應這些變化，產生大量額外成本或轉移原本可以用於發展我們業務的資源，或者使我們承擔意想不到的民事或刑事責任等。

此外，政府機構和私人組織已經徵收，並可能在未來徵收訪問互聯網或通過互聯網進行的商業活動的額外税收、費用或其他費用。互聯網接入通常是由擁有重要市場力量的公司提供的，這些公司可能會採取行動，降低、擾亂或增加我們客户使用我們平臺的成本，這可能會對我們的業務產生負面影響。美國聯邦通信委員會於2018年6月廢除了旨在確保互聯網服務提供商和其他提供寬帶服務的公司對所有在線內容一視同仁的網絡中立規則。廢除網絡中立性規則可能會迫使我們產生更大的運營費用，或者我們的客户使用我們的平臺可能會受到不利影響，其中任何一項都可能損害我們的業務和運營結果。

這些發展可能會限制與互聯網相關的商業或通信的增長，或導致對我們等基於互聯網的平臺和服務的需求減少，增加我們的成本或中斷我們的業務。此外，隨着互聯網的用户數量、使用頻率和傳輸的數據量持續增長，互聯網作為一種商業工具的使用可能會受到不利影響，因為在開發或採用新的標準和協議以應對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可獲得性和服務質量方面的需求有所增加。互聯網的表現及其作為一種商業工具的接受度已受到“病毒”、“蠕蟲”和類似惡意程序的不利影響，互聯網由於其部分基礎設施受損而經歷了各種停機和其他延遲。如果一般使用互聯網，或

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具體地説，我們的平臺受到這些或其他問題的不利影響，我們可能會被迫產生大量成本，對我們平臺的需求可能會下降，我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。

作為上市新興成長型公司運營的相關風險

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、納斯達克的上市標準和其他適用的證券規則和法規的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們還預計，作為一家上市公司，以及這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

由於上市公司需要在申報文件中披露信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，這可能會導致威脅或實際訴訟的風險增加，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理的資源，損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

與我們A類普通股相關的風險

我們發行與融資、收購、投資、2021年全球股票激勵計劃或其他相關的額外股本，將稀釋所有其他股東的權益。

我們預計，我們將需要通過股權融資和可能的債務融資來籌集更多資本，為我們正在進行的業務和可能的收購提供資金。如果我們未來通過股權融資籌集資本，那將導致對所有其他股東的稀釋。如果我們在未來舉債，這筆債務可能被視為增加了與投資我們的A類普通股相關的風險，這可能會對股票價格產生負面影響。我們還希望根據2021年全球股票激勵計劃(“2021年計劃”)向員工、董事和顧問授予大量股權獎勵，我們預計將要求我們的股東批准大幅增加這一激勵計劃，使我們的董事會能夠在未來授予額外的股權獎勵，所有這些都將導致對所有股東的攤薄或潛在攤薄。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們A類普通股的每股價值下降。

我們不打算為我們的A類普通股支付股息，因此，A類普通股股東實現投資回報的能力將取決於我們A類普通股的價格是否有升值。

你不應該依賴對我們A類普通股的投資來提供股息收入。在可預見的未來，我們不打算宣佈或支付我們的股本的任何股息。相反，我們打算保留任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金。因此，只有當我們的A類普通股的市場價格上升時，A類普通股股東才可能獲得投資回報。

我們的某些創始股東將繼續擁有我們A類普通股的相當大比例，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。-

我們的某些創始股東，包括HillCour Investment Fund，LLC，WellEnterprise USA，LLC，Eli David，Yaron Eitan，Grays West Ventures LLC，以及我們的首席執行官Edmundo Gonzalez，通過Marpai，Inc.共同創始人與授權授權書之間關於投票權的協議，共同實益擁有我們總投票權的70%以上。這些股東將合計實益擁有約43.9%的股份。這些股東可以通過這種所有權地位對我們產生重大影響。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。

這些股東的利益可能並不總是與我們的公司利益或其他股東的利益一致，這些股東的行為方式您可能不同意，或者可能不符合我們其他股東的最佳利益。所以

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目錄表

只要這些股東繼續以實益形式持有我們的大量股權，他們將繼續有力地影響或有效地控制我們的決策。

作為納斯達克資本市場規則下的“受控公司”，我們豁免公司遵守某些可能對股東產生不利影響的公司治理要求.

我們的若干創始股東，包括HillCour Investment Fund，LLC，WellEnterprises USA，LLC，Eli David，Yaron Eitan Grays West Ventures LLC和我們的首席執行官Edmundo Gonzalez，通過Marpai，Inc.的聯合創始人與授權書和委託書之間的關於投票權的協議，共同實益擁有我們總投票權的41.3%。因此，我們符合納斯達克上市公司公司治理標準中“受控公司”的定義，並且我們將有資格利用某些豁免，不受納斯達克股票市場的公司治理要求的約束。我們是納斯達克上市規則第5615(C)條所指的“受控公司”。作為一家受控公司，我們有資格豁免納斯達克的幾項公司治理要求，包括以下要求：

只要我們的高管和董事，無論是個人還是合計，至少擁有我們公司50%的投票權，我們就是納斯達克商城規則所定義的“受控公司”。

因此，只要我們選擇依賴其中一項或多項豁免，我們的股東就不會獲得與其他納斯達克上市公司股東一般相同的保護，只要這些股東集體能夠控制我們董事會的組成，並且我們的董事會決定依賴一項或多項此類豁免。

我們目前並不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免。然而，我們可能會選擇在未來利用這些豁免。

我們已接到納斯達克股票市場有限責任公司的通知，稱我們未能遵守某些持續上市的要求，如果我們無法重新遵守納斯達克的所有適用的持續上市要求和標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

我們的普通股目前在納斯達克上市。為了維持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求。

於2023年1月11日，吾等收到納斯達克上市資格部的書面通知，通知吾等未能遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所訂的納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所訂的最低投標價格要求(下稱“最低投標價格要求”)，因為我們普通股的收市價已連續三十(30)個營業日低於每股1.00美元。我們被給予180個日曆日，即到2023年7月10日，以重新遵守最低投標價格要求。如果我們在2023年7月10日之前沒有重新遵守最低投標價格要求，我們可能有資格獲得額外的180個日曆日的寬限期。為符合資格，吾等須符合公開持有股份市值持續上市的要求及納斯達克的所有其他上市標準(最低買入價要求除外)，並需要向納斯達克證券市場有限責任公司發出書面通知，表明吾等有意在第二個合規期內恢復遵守該等要求。如果我們未能在分配的合規期內重新獲得合規，包括可能獲得的任何延期，納斯達克股票市場有限責任公司將發出通知，我們的普通股將被從納斯達克退市。屆時，我們可能會就納斯達克股票市場有限責任公司的決定向聽證會小組提出上訴。公司打算監測公司A類普通股的收盤價，並在公司A類普通股的收盤價保持在每股1.00美元以下的情況下考慮其可選方案。

我們不能保證我們將能夠重新遵守最低投標價格要求，或者如果我們以後確實能夠重新遵守最低投標價格要求，我們不能保證我們現在或將來能夠繼續遵守所有適用的納斯達克上市要求。如果我們無法保持遵守這些納斯達克要求，我們的普通股將從納斯達克退市。

未來我們A類普通股的出售，或未來可能發生出售的看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格下降，即使我們的業務做得很好。

33

目錄表

在公開市場上出售大量我們的A類普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。

關於我們的IPO，現有股東可能在2021年10月29日或之後約181天在公開市場出售約3,537,703股A類普通股，但受聯邦證券法規定的成交量和其他限制的限制。在公開市場上出售大量我們的A類普通股，或認為可能發生這種出售，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能實質性地削弱我們通過發行A類普通股籌集資金的能力。

此外，截至2021年12月31日，我們有1,472,988份未償還期權，如果完全授予並行使，將導致發行A類普通股。根據《證券法》，所有根據股票期權行使後可發行的A類普通股以及根據2021年計劃為未來發行而保留的股份都將登記公開轉售。

因此，這些股票將能夠在發行後在公開市場自由出售，但須遵守現有的鎖定或市場對峙協議、規則144對我們高管和董事的成交量限制以及適用的歸屬要求。

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動，可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股市的極端價格和成交量波動已經並將繼續影響許多科技公司的股價。通常，他們的股價波動的方式與公司的經營業績無關或不成比例。過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為科技和醫療保健技術公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

由於我們A類普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會導致我們A類普通股的價格波動。

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目錄表

投資者可以購買我們的普通股，以對衝我們A類普通股的現有敞口，或對我們A類普通股的價格進行投機。對我們A類普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果總的做空風險超過我們A類普通股可在公開市場上購買的股票數量，那麼做空風險的投資者可能不得不支付溢價回購我們的普通股，以便交付給我們A類普通股的貸款人。這些回購可能反過來大幅推高美國A類普通股的價格，直到有做空敞口的投資者能夠購買額外的A類普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致我們普通股的價格波動，這與我們A類普通股的表現或前景沒有直接關係，一旦投資者購買必要的A類普通股來彌補他們的空頭頭寸，我們A類普通股的價格可能會下降。

我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或罷免我們目前的董事會的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們修訂和重述的公司註冊證書和附例包括以下條款：

此外，特拉華州一般公司法(“DGCL”)的第203條可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更。第203條對我們與持有A類普通股15%或以上的股東之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。

我們的章程指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的附例規定，在法律允許的最大範圍內，位於特拉華州境內的州或聯邦法院將是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家法庭：

這一排他性法院條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。根據《證券法》或《交易法》提出索賠的股東，在符合適用法律的前提下，在我們的章程中沒有任何規定禁止他們向州法院或聯邦法院提出此類索賠。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現將包含在美國附例中的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，代表我們提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的違反受託責任的訴訟以及某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，股東應被視為同意了這一法院條款的選擇，這可能會阻止對我們的董事、高級管理人員、其他員工或代理人的訴訟。

經修訂及重新修訂的公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院將是任何股東就以下事宜提出的唯一及獨家法院：(A)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(C)任何聲稱本公司任何董事、高級職員、僱員或代理人違反對本公司或本公司股東的受信責任或其他不當行為的訴訟；(C)任何根據DGCL或本公司的公司註冊證書或附例的任何規定而提出的索賠的訴訟；(D)解釋、應用、強制執行或確定公司的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟，或(E)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《交易法》或《證券法》提出的訴因的任何申訴、索賠或訴訟的獨家論壇。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。任何購買或以其他方式取得或持有本公司股本股份權益的人士或實體，應被視為已知悉並同意本公司經修訂及重新簽署的註冊證書中有關法院的規定。

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目錄表

選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能導致股東不得不在對股東不方便的法院提出索賠的成本增加，這可能會阻礙此類訴訟。儘管根據DGCL第115條，公司的公司註冊證書中可以包括專屬法院的條款，但在其他公司的證書或公司註冊或章程中類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。如果法院發現本公司經修訂及重訂的公司註冊證書的專屬法院條款不適用於或不能強制執行一項或多項指定類型的訴訟或法律程序，本公司可能會因在其他司法管轄區解決該等事宜而招致額外費用，這可能會對本公司的業務、財務狀況及經營成果造成重大不利影響，並導致本公司管理層及董事會的時間及資源被分流。

I項目1B。未解決的員工評論。

不適用。

I項目2.屬性。

我們的主要行政和行政辦公室位於佛羅裏達州坦帕市1417套房東希爾斯伯勒大道5701號，由總計約32,842平方英尺的租賃辦公空間組成，將於2023年11月到期。其基本租金約為每月49,360美元，可按年調整。

我們另外租用了4133平方英尺的公司辦公空間，作為我們在以色列特拉維夫的研發團隊的辦公場所。租金約為每月16,000美元。目前的租約將於2024年4月到期。

我們在北卡羅來納州夏洛特市額外租賃了31,475平方英尺的公司辦公空間，這是在收購Maestro Health時收購的。租金約為每月46,000美元。目前的租約將於2030年8月到期。

我們在伊利諾伊州芝加哥租賃了5820平方英尺的公司辦公空間，這是在收購Maestro Health時收購的。租金約為每月24,000美元。目前的租約將於2028年9月到期。

我們在密歇根州索斯菲爾德租賃了另外10,019平方英尺的公司辦公空間，這是在收購Maestro Health時收購的。租金約為每月18,000美元。目前的租約將於2023年7月到期。

在截至2022年12月31日的財年，我們確認了1,117,193美元的淨租賃費用。

我們相信，目前的辦公空間足以滿足我們的需求。

​I項目3.法律訴訟

我們在正常業務過程中會受到訴訟，包括主要與我們的TPA業務有關的訴訟。雖然訴訟和索賠的結果本質上是不可預測和不確定的，但我們目前並不是任何法律程序的一方，如果這些法律程序的結果被認為對我們不利，無論是單獨確定還是合併在一起，都對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況具有重大意義。我們目前是其中一方的某些法律程序詳述如下。

CMS/Zelis訴訟

在2020年9月3日的信中，CMS通知Marpai管理人一項投訴，指控Marpai管理人使用票據交換所(“ZELIS”)對電子資金轉賬(“EFT”)交易收取按百分比計算的費用，這可能違反HIPAA，第45 CFR 162.923(A)。

CMS表示，提供商被收取進行標準交易的費用的問題是整個行業的關切，CMS正在調查這一問題。在調查期間，在做出決定之前，CMS建議投訴仍將繼續進行。它處於審查狀態，目前不會上報或要求Marpai管理員提供更多信息。CMS建議，如果有任何問題或更改，將與Marpai管理員聯繫。目前還沒有懸而未決的最後期限或下一步行動。

I項目4.礦場安全披露

不適用。

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目錄表

P藝術二

I項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的股票在納斯達克資本市場交易，代碼是MRAI。

截至2023年3月21日，有40名登記在冊的持有人，發行和發行了21,412,580股普通股。美國股票轉讓和信託公司是我們普通股的登記和轉讓代理。他們的地址是紐約布魯克林15大道6201號2樓，郵編：11219，電話：(718)921-8300，(800)937-5449。

​ITEM 6.[已保留]

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目錄表

I項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

概述

我們成立於2021年1月22日，是特拉華州的一家公司，目的是促進首次公開募股和其他相關交易，以開展兩家醫療保健實體Marpai Health和Marpai Administration的業務。我們於2022年11月1日收購了Maestro Health，以增加為健康行業服務的能力。Marpai Inc.的使命是積極地改變醫療保健，造福於(I)我們的客户，他們是支付員工醫療福利並讓公司管理後者的醫療索賠的自我保險僱主，公司將這些客户稱為“客户”；(Ii)從其客户(我們稱為“成員”)獲得這些醫療福利的員工；以及(Iii)醫療保健提供者，包括醫生、醫生團體、醫院、診所和任何其他提供醫療保健服務或產品的實體，我們將其稱為“提供者”。該公司的使命是為(I)、(Ii)和(Iii)的利益積極改變醫療保健。

我們公司由Marpai Health，Inc.、Marpai管理員和Maestro Health LLC合併而成。Marpai Health是我們專注於技術的子公司，在以色列特拉維夫擁有一個研發團隊。Marpai管理員和Maestro是我們的醫療保健支付者子公司，為全美各地的自我保險僱主團體提供管理服務。它們充當TPA，處理向自我保險的僱主團體提供醫療保健的所有行政方面。我們將這兩項業務結合在一起，創建了我們認為是未來的支付者，它不僅擁有支付者的許可證、流程和技術訣竅，還擁有最新的技術。這種結合使我們能夠通過提供技術驅動的服務在TPA市場上脱穎而出，我們相信這種服務可以降低醫療保健的總體成本，同時保持或改善醫療保健結果。Marpai Capent成立於2022年3月，是特拉華州的一家公司。Marpai Captive意在從事自保保險市場。Marpai Capture於2023年第一季度開始運營。

許多州都頒佈了法律，禁止醫生與商業公司等非醫生合作行醫。在包括紐約在內的一些州，這些措施採取法律或法規的形式，禁止與非醫生或其他人分享醫生費用。由於我們不從事行醫或與任何醫療專業人員分擔費用，我們不相信這些法律限制了我們的業務。我們的活動只涉及監控和分析歷史索賠數據，包括我們的成員與有執照的醫療專業人員的互動，以及推薦醫療保健提供者、基於價值的護理公司和/或治療來源。我們不提供醫療預後或醫療保健。根據各州的企業醫療實踐法律和定義醫療實踐的州法律和法規，我們的呼叫中心工作人員不得向會員提供關於醫療狀況、診斷、處方、護理和/或治療的任何評估或建議。相反，我們的呼叫中心工作人員只能向會員提供非特定於會員健康狀況的一般性和公開可用的信息，以及關於某些人羣或特定情況下醫療狀況流行情況的統計信息。我們的呼叫中心工作人員不討論會員的個人健康狀況，並禁止向會員要求任何額外的PHI，因為HIPAA對此類術語有定義。我們的呼叫中心工作人員經過培訓和指導，始終告知會員他們不是有執照的醫療專業人員，不提供醫療建議，會員應聯繫他們的醫療提供者尋求任何醫療建議。

在高成本活動領域，如高成本的圖像或手術，我們的客户數據顯示，即使在相同的地理位置，相同手術的成本也存在很大差異。例如，在給定的地理位置，大腦核磁共振的中位數成本可能約為1000美元，但大量的手術價格高於中位數成本，是中位數的3-5倍。通過預測哪些成員正在進行高成本的測試或手術，我們可以幫助引導他們找到成本較低但質量較高的提供者。這為僱主節省了資金，同時確保成員得到最好的護理。

在收購Maestro Health後，我們開始了一個整合項目，將Marpai管理員和Maestro Health的運營結合起來。我們預計在2023年完成兩項業務的整合，屆時它們將作為一項業務運營。

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目錄表

Marpai，Inc.財務報表中的陳述。

Marpai，Inc.經審計的合併財務報表及其在本年度報告中對其運營結果的討論，反映了Marpai Health(及其子公司EYME)各期的運營結果，以及Marpai自2021年4月1日收購以來管理人的結果 以及Maestro Health自2022年11月1日收購以來的業績。

行動結果- 2022年和2021年12月31日終了年度比較

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​2022年12月31日和2021年12月31日的年份比較

收入和收入成本

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們的總收入分別為24,341,874美元和14,226,794美元。截至2021年12月31日的年度收入完全由Marpai管理員的收入組成。截至2022年12月31日的年度收入包括Marpai管理員的收入和Maestro Health兩個月的收入。Marpai管理員自2021年4月1日收購Marpai以來，運營結果一直包含在我們的綜合運營結果中。Maestro Health自2022年11月1日被收購以來，其運營業績一直包含在我們的綜合運營業績中。這一增長是由於Marpai管理人員的收入約為6,218,809美元，在2021年4月1日收購之前沒有包括在經營業績中，而Maestro Health的收入達到3,427,334美元，在2022年11月1日收購之前沒有包括在我們的經營業績中。

總收入包括我們向客户收取的管理他們的自我保險醫療計劃的對價費用，以及我們收到的輔助服務費用，如護理管理、病例管理、成本控制服務，以及我們或其他供應商向客户提供的其他服務。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們不包括折舊和攤銷的收入成本分別為17,136,330美元和10,289,578美元。截至2021年12月31日的年度收入成本完全包括Marpai管理員的收入成本。截至2022年12月31日的一年的收入成本包括Marpai管理員的收入成本和Maestro Health兩個月的收入成本。Marpai管理員自2021年4月1日收購Marpai以來，運營結果一直包含在我們的綜合運營結果中。Maestro Health自2022年11月1日收購以來，運營業績一直包含在我們的綜合運營業績中。收入成本的增加是由於Marpai管理人員的銷售成本約為4,546,795美元，在2021年4月1日收購之前沒有包括在我們的經營業績中，以及Maestro Health的銷售成本價值2,022,613美元，在2022年11月1日收購之前沒有包括在我們的經營業績中。

總收入包括(I)服務費，主要包括與客户福利計劃選擇相關的供應商費用，(Ii)與索賠管理和處理服務相關的直接人工成本，以及(Iii)與向客户、會員和其他外部利益相關者提供客户支持和服務相關的直接人工成本，以及與護理和案例管理服務相關的直接人工成本。

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目錄表

研究和開發費用

我們在截至2022年12月31日的年度產生了3,708,068美元的研發費用，而截至2021年12月31日的年度為1,733,964美元，增加了1,974,104美元，增幅為53%。研究和開發費用增加的原因是EYME和Marpai，Inc.的支出增加。EYME增加了約1 147 065美元，主要是因為研究和開發人員和顧問人數增加，加上2022年期間資本化的研究和開發費用與2021年相比減少了約654 156美元。當某些項目在2020年8月進入開發階段時，我們開始將某些研究和開發成本資本化，這導致軟件開發成本的很大一部分從那時開始資本化。EMYE還增加了215,757美元的雲服務成本。我們的增長約為1,006,618美元，主要與更高的374,761美元的股票薪酬有關。2022年3月，我們增加了新的產品和開發部總裁，他的時間被分配到業務的各個方面，導致額外分配了449,125美元的薪酬，包括在研發費用中。

一般和行政費用

截至2022年12月31日的年度，我們產生了12,318,529美元的一般和行政費用，而截至2021年12月31日的年度，我們產生了8,055,572美元，增加了4,262,957美元。一般和行政費用的增加是因為Marpai管理人員的一般和行政費用約為997,972美元，在2021年4月1日收購之前沒有包括在我們的經營業績中，而Maestro Health的一般和行政費用大約為1,747,804美元，在2022年11月1日收購之前沒有包括在我們的經營業績中。此外，在2021年，我們沖銷了美國國税局853,405美元罰款的先前應計金額，但從未實現。2022年3月，我們增加了新的產品和開發部總裁，他的時間被分配到業務的各個方面，這導致分配了654,893美元的額外薪酬，包括一般和行政費用。

銷售和營銷費用

在截至2022年12月31日的一年中，我們產生了6938,513美元的銷售和營銷費用，而截至2021年12月31日的一年中，我們的銷售和營銷費用為4965,209美元，增加了1,973,304美元。銷售和營銷費用的增加主要是由於Marpai管理人員的銷售和營銷費用約為442,261美元，在2021年4月1日收購之前沒有包括在我們的經營業績中，以及Maestro Health的銷售和營銷費用大約61,027美元，在2022年11月1日收購之前沒有包括在我們的經營業績中。此外，在2022年，我們成立了產品開發團隊和平臺，成本約為140萬美元。諮詢服務費用減少約368 222美元，徵聘服務費用減少134 000美元，計算機和軟件費用減少約97 277美元，部分抵消了增加的費用。2022年3月，我們增加了新的產品和開發部總裁，他的時間被分配到業務的各個方面，這導致我們額外分配了654,893美元的薪酬，包括銷售和營銷費用。

資訊科技開支

在截至2022年12月31日的一年中，我們產生了6,372,795美元的信息技術支出，而截至2021年12月31日的一年中，我們的信息技術支出為2,492,060美元。信息技術費用的增加是由於Marpai管理人員在2022年第一季度的信息技術費用約為1,134,273美元，在2021年4月1日收購之前沒有包括在我們的經營業績中，以及Maestro Health的信息技術費用大約1,244,680美元，在2022年11月1日收購之前沒有包括在我們的經營業績中。此外，馬爾帕伊行政人員的信息技術人員配置和技術支出增加了約845 000美元。2022年3月，我們增加了新的產品和開發部總裁，他的時間被分配到業務的各個方面，這導致我們額外分配了654,893美元的薪酬，包括銷售和營銷費用。

設施費用、折舊和攤銷

在截至2022年12月31日的年度內，我們產生了1,012,827美元的設施費用和3,538,237美元的折舊及攤銷費用，而截至2021年12月31日的年度的設施費用為589,926美元，折舊費用為1,961,733美元。這些增加是由於Marpai管理員從2022年1月1日到2022年4月1日收購週年日的費用，以及在截至2022年12月31日的一年中攤銷了之前已資本化並達到實施後階段的軟件。此外，這一增長是由於Maestro Health從收購之日2022年11月1日至2022年12月31日的費用。

利息支出，淨額

截至2022年12月31日的一年，我們產生了266,778美元的利息支出，而截至2021年12月31日的一年，利息支出為427,178美元，減少了160,400美元。利息支出的減少是由於與可轉換票據相關的利息支出減少的結果，這些票據在收購Marpai Health and Marpai管理人時和我們2021年10月首次公開募股後以現金償還或轉換為股權。

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目錄表

淨虧損

截至2022年12月31日的年度淨虧損為26,468,389美元，而截至2021年12月31日的年度虧損為15,984,835美元。淨虧損的增加是由於上述原因導致的一般和行政費用、銷售和營銷費用、信息技術費用和研發費用的增加，但被Marpai管理人員從2022年1月1日至2022年3月31日的收入淨額和Maestro Health從2022年11月1日至2022年12月31日的收入淨額部分抵消。

截至2022年12月31日的年度每股虧損為1.31美元，而截至2021年12月31日的年度每股虧損為1.59美元。本年度每股虧損減少的主要原因是，在截至2022年12月31日的年度內，由於增發新股，我們的加權平均股數增加，但被本年度淨虧損的增加部分抵銷。加權平均已發行普通股的增加主要反映了我們2022年全年已發行普通股的發行量，而2021年已發行普通股的發行量為兩個月。

流動性與資本資源

如所附的綜合財務報表所示，截至2022年12月31日，我們的累計赤字約為4,800萬美元，債務為2,020萬美元，無限制現金約為1,380萬美元，營運資本約為920萬美元。此外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們報告了運營虧損和運營現金流為負。

我們已將大部分現金資源用於資助我們的經營活動。截至2022年12月31日，我們的運營資金主要來自出售和發行普通股以及可轉換本票的收益。

2022年11月1日，我們宣佈完成對Maestro Health的收購。根據購買協議的條款，在2024年4月1日之前不能支付現金，賣家已經同意，在交易完成時，Maestro Health的自由現金儲備將為1579萬美元。這筆現金可供我們在關閉後為我們的運營提供資金。雖然Maestro Health目前正在產生運營虧損和負現金流，但管理層相信，將Maestro Health業務整合到我們的傳統業務中將導致我們明年的運營業績大幅改善。

管理層繼續評估其他籌資辦法，目前尋求通過發行股權或債務證券、通過與戰略夥伴的安排或通過從金融機構獲得信貸來籌集更多資金。當我們尋求更多的融資來源時，不能保證我們會以優惠的條件獲得這種融資，或者根本不能保證。該公司還在考慮處置其認為的非戰略性資產。

如果我們無法在未來籌集更多資本，我們按正常程序運營並繼續投資於其產品組合的能力可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會被迫縮減業務或剝離部分或全部資產。

因此，就我們根據FASB會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“披露有關實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考慮的評估而言，管理層已認定，我們的流動性狀況令人對我們作為持續經營企業持續經營12個月的能力產生重大懷疑，自這些合併財務報表可供發佈之日起計。這些合併財務報表不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

現金流

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中有關現金、現金等價物和限制性現金來源和用途的精選信息：

2022年和2021年12月31日終了年度比較

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​

經營活動中使用的現金淨額

在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的淨現金總額為35,239,299美元，比截至2021年12月31日的一年增加了24,444,047美元，而截至2021年12月31日的年度為10,795,252美元。截至2021年12月31日止年度經營活動所用現金淨額

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目錄表

主要是由於本年度淨虧損26,468,390美元，部分被總額約7,292,254美元的非現金項目以及約9,178,005美元的營運資本項目淨額減少所抵銷。

投資活動提供的現金淨額

在截至2022年12月31日的一年中，投資活動共提供了32,422,576美元，比截至2021年12月31日的年度的9,643,740美元增加了22,778,836美元。投資活動提供的淨現金增加的主要原因是作為Maestro收購的一部分而獲得的現金和限制性現金，但在截至2022年12月31日的一年中，用於軟件資本化的約60萬美元部分抵消了這一增長。

融資活動提供的現金淨額

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，融資活動分別提供了196美元和25,267,223美元的現金淨額。2021年，融資活動提供的現金主要來自我們的IPO，而2022年與行使期權的收益相關。

關鍵會計估計

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，管理層需要作出估計、假設和判斷，以影響在合併財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及在適用期間報告的收入和費用。我們在持續的基礎上評估我們的估計、假設和判斷。我們的估計、假設和判斷是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素。不同的假設和判斷將改變我們編制合併財務報表時使用的估計，這反過來又可能改變報告的結果.

有關我們編制綜合財務報表所使用的重要會計政策的説明，請參閲本年度報告所包括的綜合財務報表附註3。

我們在編制綜合財務報表時所使用的估計、判斷和假設所影響的關鍵會計政策將在下文討論。

大寫軟件

我們遵守ASC350-40主題“無形資產 - 商譽和其他 - 內部使用軟件”的指導，對公司內部開發的系統項目進行會計處理，並利用這些系統項目向客户提供服務。這些系統項目通常與公司的軟件有關，這些軟件不打算出售或以其他方式銷售。在初步項目階段發生的內部和外部成本在發生時計入。一旦項目進入開發階段，我們就會利用直接的內部和外部成本，直到軟件基本完成並準備好投入使用。升級和增強的成本被資本化，而發生的維護成本被計入已發生的費用。這些資本化的軟件成本以項目為基礎，在基礎軟件的預期經濟壽命內按直線攤銷，一般為三至五年。當軟件可用於其預期用途時，攤銷即開始。

商譽

商譽被確認和初步計量為在企業合併中轉移的收購日期對價在收購日期確認的收購可確認資產淨額之外的任何超額金額。商譽不攤銷，但每年進行減值測試，如果發生事件或情況變化更有可能導致商譽減值，則會更頻繁地進行減值測試。我們在一個報告分部和報告單位運營；因此，商譽在綜合水平上進行減值測試。首先，我們評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果我們得出結論認為報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，我們將對適用報告單位的公允價值及其賬面價值進行量化商譽減值測試。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值，我們將在綜合經營報表中確認賬面金額超過報告單位公允價值的減值損失。我們於12月31日進行年度商譽減值測試。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度並無商譽減值。

所得税

我們採用資產負債法核算所得税，要求確認遞延税項資產和負債，因為現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的税基、淨營業虧損、税項抵免和其他結轉之間的差異可歸因於未來的税務後果。遞延税項資產及負債在預期資產及負債將會變現或清償時，以制定的税率計量。我們定期檢視遞延税項資產的變現能力，並根據現有證據(包括歷史經營虧損、預計未來應課税收入、現有暫時性差異逆轉的預期時間及適當的税務籌劃策略)釐定估值撥備。如果我們對可變現能力的評估

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目錄表

當遞延税項資產變動時，增加估值撥備將導致當時淨收益減少，而減少估值撥備將導致當時淨收益增加。

我們遵循美國會計準則第740-10-65-1主題，通過規定在財務報表中確認、計量和分類納税申報單中已採取或預期的納税頭寸的規則，對所得税的不確定性進行會計處理。這規定了財務報表計量和確認税務狀況的兩個步驟的過程。第一步是根據税務頭寸的技術價值，確定該頭寸是否更有可能(超過50%的可能性)在審查後繼續存在。第二步要求在財務報表中以最終結算時實現的可能性大於50%的最大收益來計量和確認任何符合確認門檻的税務狀況。本主題還就相關利息和處罰的會計處理、財務報表分類和披露提供指導。我們的政策是，與不確定的税收狀況有關的任何利息或罰款在發生時在所得税費用中確認。我們沒有不確定的税收狀況或相關利息或罰款需要在2022年12月31日和2021年12月31日應計。

收入確認

當承諾服務的控制權轉讓給我們的客户時，我們確認收入，金額反映了預期有權換取這些服務的對價。當我們完成下面確定的履約義務時，我們有無條件的考慮權利，正如我們的合同中所概述的那樣。

我們與客户簽訂的所有合同都規定我們有義務提供服務。提供的服務包括健康和福利管理、受撫養人資格驗證、眼鏡蛇管理、福利開具、臨牀護理和成本控制。隨着時間的推移，收入隨着服務的提供而確認，因為通過花費精力研究、調查、評估、記錄和報告索賠來履行履行義務，並且將這些服務的控制權轉移到客户手中。我們有權收到所提供的所有服務的付款。

合同的交易價格是我們預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的商品或服務轉移給客户。

為了確定合同的交易價格，我們考慮我們的習慣商業慣例和合同條款。為了確定交易價格，我們假定服務將按照現有合同的承諾轉讓給客户，並且合同不會被取消、續訂或修改。

我們與客户的合同有固定的費用價格，按每位員工每月計價。我們在合同的交易價格中計入可變對價金額，只是在這些金額可能不會發生重大逆轉的情況下(即向下調整因履行履約義務而確認的收入)。在確定合同交易價格中包含的可變對價金額時，我們依賴於我們的經驗和其他證據，這些證據支持我們對收入是否會發生重大逆轉的定性評估。我們考慮了與不確定的未來事件引起的收入逆轉的風險以及如果該不確定的事件發生時的逆轉的程度相關的所有事實和情況。

基於股份的薪酬

我們根據ASC主題718“薪酬-股票薪酬”向員工發放基於股票的獎勵。此外，我們向非員工發行股票期權，以換取諮詢服務，並根據會計準則更新(ASU)2018-07年度“改進非員工股份支付會計”(“ASU 2018-07”)的規定對這些服務進行會計核算。補償費用在授予之日根據計算的獎勵公允價值計量，並確認為必要服務期內的費用，該服務期通常是贈款的授權期。對於股份支付獎勵的修改，我們將修改獎勵的增量公允價值記錄為既有獎勵修改日期或未歸屬獎勵剩餘歸屬期間的基於股份的補償。遞增補償是修改之日修改裁決的公允價值超過緊接修改前的原始裁決的公允價值。在必要的服務期間內確認修改日期的原始賠償金的增量賠償費用和剩餘的未確認賠償費用的總和。

我們使用簡化方法估計授予員工的股票期權的預期期限，即預期期限等於期權的既得期限和原始合同期限的平均值。我們使用這種方法，是因為我們沒有足夠的歷史演練數據來提供一個合理的基礎來估計預期期限。對於授予非僱員的股票期權，我們使用期權的合同條款作為預期期限假設的基礎。用於計算授予日期公允價值的所有其他假設與授予員工的期權所使用的假設大體一致。為了計算基於股票的薪酬，我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計股票期權的公允價值。利用布萊克-斯科爾斯模型確定股票支付獎勵的公允價值受我們的股價和一些假設的影響，這些假設包括預期波動率、預期壽命、無風險利率和預期股息。預期波動率主要是基於同行公司數據的歷史波動率，而股票期權的預期壽命是基於未來趨勢的歷史和其他經濟數據。無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線，期限與預期期權期限相對應。股息收益率假設是基於我們的歷史和不派發股息的預期。

如果因素髮生變化，我們採用不同的假設，基於股份的薪酬支出可能與過去記錄的有很大不同。如果在確定以股份為基礎的薪酬費用時使用的假設與

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目錄表

隨着時間推移已知的實際因素，特別是與預期沒收有關的實際因素，我們可能會改變在確定未來授予的基於股份的補償成本時使用的投入因素。這些變化，如果有的話，可能會對我們在進行此類變化期間的運營結果產生重大影響。在授權日之後因修改獎勵而產生的遞增補償費用在發生時予以確認。此外，我們還對發生的獎品沒收進行了説明。對於根據績效條件授予的基於股票的獎勵，當很可能滿足條件時確認費用。

近期發佈和採納的會計公告

對近期會計聲明的討論包括在本年度報告的綜合財務報表附註3中。

​ITEM 7A。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

I項目8.財務報表和補充數據

我們的合併財務報表及其附註和#年的報告UHY有限責任公司，我們的獨立註冊會計師事務所，於本年報F-1頁開始列載。

I項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

​ITEM 9A。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

根據交易所法案規則13a-15和15d-15，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運作的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息已累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定，並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年12月31日起有效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》頒佈的規則13a-15(F)和15(D)-15(F)所界定的)。我們已經建立了披露控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交的報告中要求披露的重大信息在證券交易委員會指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保與我們有關的任何重大信息被記錄、處理、彙總並報告給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。

我們對財務報告的內部控制包括以下框架：(I)與維護記錄有關，這些記錄合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理保證，根據美國公認的會計原則記錄交易，以便編制合併財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。

為了達到合理的保證水平，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。

根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，我們已在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運作的有效性，並未發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2022年12月31日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。

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目錄表

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經根據我們執行的程序確定，本報告中包含的經審計的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們截至2022年和2021年12月31日以及截至2021年12月31日的年度的財務狀況和經營結果。

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目錄表

先前發現的實質性弱點及其補救措施

在為我們2021年10月的首次公開募股做準備時，我們發現了與我們的控制環境相關的財務報告內部控制存在重大弱點。具體地説，我們確定我們沒有維持與複雜交易有關的適當的正式會計政策、流程和控制。我們還確定，我們沒有維持足夠的人員配備或會計和財務報告的書面政策和程序，這導致缺乏正式的程序或控制，以供管理層及時審查和批准財務信息。

我們已經實施了一系列措施來解決已經發現的重大弱點，包括：(I)聘請更多具有美國公認會計準則和證券交易委員會報告經驗的會計和財務報告人員，以及(Ii)為非經常性和複雜交易建立有效的監測和監督控制，以確保我們綜合財務報表和相關披露的準確性和完整性。

這些額外的資源和程序旨在使我們能夠擴大與財務報告相關的基本信息的內部審查的範圍和質量，並正式確定和加強我們的內部控制程序。

我們已經在2022年完成了我們的補救計劃的實施，我們相信我們對與複雜交易相關的財務報告有足夠的內部控制，這證明瞭我們有能力準確和及時地説明收購Maestro Health的情況。雖然我們相信我們的補救計劃改善了我們對財務報告的內部控制，但管理層將繼續監測和酌情修改我們的流程和程序，以確保我們繼續擁有與我們的財務報告相關的適當內部控制。

註冊會計師事務所認證報告

根據美國證券交易委員會的規則，管理層關於財務報告的內部控制報告不需要我們的註冊會計師事務所認證，該規則允許較小的報告公司在本年度報告中僅提供管理層的報告，這可能會增加我們財務報告內部控制的弱點或缺陷未被發現的風險。

財務報告內部控制的變化

除上文有關先前發現的重大弱點及其補救措施的詳細説明外，在截至2022年12月31日的財政年度第四季度，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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ITEM 9B。其他信息。

不適用。

​

ITEM 9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

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目錄表

帕RT III

I項目10.董事、高管和公司治理

本公司董事及行政人員的年齡、現任職位及任期如下：

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​

業務體驗

以下是每個董事和高管至少在過去五年內的教育和商業經驗，説明每個人在此期間的主要職業，以及他們受僱於的組織的名稱和主要業務。

董事祕書兼首席執行官埃德蒙多·岡薩雷斯

岡薩雷斯先生自成立以來一直擔任我們的首席執行官、祕書和董事會成員。自2019年2月成立以來，他還擔任過Marpai Health的聯合創始人兼首席執行官。他目前是Grays West Ventures，LLC的所有者，在被任命為首席執行官、祕書和董事(自2021年4月1日起)之前，他通過這家公司提供諮詢服務。

岡薩雷斯先生是一名技術企業家，也是私營和上市公司的投資者，擁有20多年的經驗。2013年12月至2018年12月，岡薩雷斯先生擔任CNTP‘s US VC Partners Management，LLC的合夥人，這是一家管理CNTP一系列投資基金的管理公司，他在該公司分析潛在投資、結構化交易並監控公司的投資後情況。2015年10月至2020年9月，岡薩雷斯擔任數字跨境物流公司FreightHub，Inc.的顧問、聯合創始人和董事會主席，該公司目前正在完成一項上市交易。岡薩雷斯先生目前還擔任Grays West Ventures LLC的經理、Grays West Ventures II LLC的經理、Grays West Real Estate LLC的經理以及Selway Capital LLC的經理。

此前，岡薩雷斯先生是340Basics Technologies的聯合創始人和董事會成員，這是一家醫療保健IT公司，在5年內從零增長到4000萬美元。他擁有哈佛大學的學士學位和哥倫比亞大學商學院的工商管理碩士學位。

我們相信，岡薩雷斯先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他有創建成功公司和分析潛在投資的經驗，以及他作為Marpai Health前首席執行官所帶來的觀點。

約拉姆·比布林，首席財務官

比布林先生自2021年9月1日以來一直擔任我們的首席財務官。近年來，比布林一直專注於與醫療保健和科技公司合作。比布林在2020年10月至2021年8月期間擔任Touchcast，Inc.的首席財務官。2020年1月至2020年10月，比布林先生擔任MKM Ventures的首席財務官。2017年7月至2018年3月，他擔任SundaySky，Inc.的首席財務官。比布林先生於2016年11月至2017年7月擔任Earnix的首席財務官。比布林先生是一名金融和會計老手，擁有20多年的經驗。他獲得了特拉維夫大學的理學士學位。

首席運營官Gonen Antebi

Antebi先生自2023年2月1日以來一直擔任我們的首席運營官。他曾於2021年10月至2023年2月在我們的董事會任職。2015年至2023年，Antebi先生擔任340B Technologies d/b/a Nuvem的首席執行官。2015年至2020年，他擔任Nuvem的首席財務官。安特比先生與獨立會計師事務所密切合作，發佈季度和年度財務報告，並控制日常風險管理活動。他獲得了管理學術研究學院的學士學位。

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目錄表

盧茨·芬格，總裁，產品與開發

自2022年2月28日以來，芬格先生一直擔任我們的總裁，產品和開發部。在被任命之前，從2018年到2022年，芬格曾在谷歌健康公司擔任集團產品經理，這是谷歌公司的一個部門，他在那裏領導了人口健康工作。2016年至2017年，他還在Snap擔任產品分析部門的董事(紐約證券交易所代碼：Snap)。此外，自2022年以來，他還擔任HV Capital Manager GmbH的顧問，這是一家專注於產品管理和人工智能的風險投資公司。自2021年以來，芬格還擔任全球互聯網服務公司聯合互聯網股份公司(United Internet AG)子公司1&1 Mail&Media Beteiligungen GmbH的顧問。芬格還擔任康奈爾大學塞繆爾·柯蒂斯·約翰遜管理研究生院的高級講師，以及《福布斯》雜誌的外部撰稿人。

亞倫·伊坦，董事會主席

伊坦先生自2021年4月1日起擔任本公司董事會主席。自2019年2月馬爾派健康公司成立以來，他一直擔任該公司董事會主席。自2020年4月以來，伊坦先生還一直擔任納米尺寸有限公司(納斯達克代碼：NNDM)的董事會成員，並將繼續擔任這一職務。他於2017年2月至2021年3月擔任DeepCube Ltd.董事會執行主席。自2020年2月以來，埃坦先生繼續擔任Emporus有限公司的董事長，自2008年12月以來，他繼續擔任Selway Capital LLC的管理合夥人。

亞倫·伊坦是一位科技企業家，也是私營和上市公司的投資者，擁有30多年的經驗。他是深度學習公司Emporus Technologies，Ltd.的董事長。此前，他是深度學習公司DeepCube，Ltd.的董事長和340Basics Technologies的聯合創始人和聯合董事長。他是多階段投資基金CNTP的合夥人，領導着以色列的所有投資，並一直是幾家科技公司的董事會成員。他獲得了海法大學的學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。

我們相信，基於他卓越的技術和創業專長、他作為Marpai Health前董事長帶來的視角以及他深厚的學習背景，Eitan先生有資格擔任我們的董事會成員。

達米恩·拉門多拉，董事

拉門多拉先生於2021年4月1日加入我們的董事會。拉門多拉於2013年創立了Marpai管理員，並曾擔任首席執行官至2019年。拉門多拉先生曾擔任高瓴控股有限公司(HillCour Holding Corporation)的總裁。自2002年3月以來，他將繼續擔任這一職務。自2017年以來，LaMendola先生還繼續擔任HillCour Holding Corporation董事會成員，自2017年以來繼續擔任WellDyneRx，LLC董事會成員，自2017年以來繼續擔任HillCour Investment Fund，LLC經理。

作為HillCour Holding Corporation的總裁，拉門多拉先生領導和監督多家運營公司在醫療保健領域的所有戰略運營。他獲得了麥克尼斯州立大學的學士學位和華盛頓大學的工商管理碩士學位。

我們相信，基於拉門多拉先生的觀點和經驗、建立和領導戰略企業運營以及他在醫療保健行業的專業知識，他有資格擔任我們董事會的成員。

莫森·莫扎米，董事

Moazami先生於2022年3月加入我們的董事會。Moazami先生在科技行業擁有卓越的職業生涯，擔任過多個職務，包括創始人/CEO、帶領公司成功退出(埃森哲)、財富50強高管和風險資本投資。他是2010年埃利斯島榮譽勛章的獲得者。自2019年3月以來，Moazami一直擔任他創立的風險投資和諮詢公司Seif Capital的管理合夥人。自2021年2月以來，他還擔任過阿斯特拉收購公司(納斯達克：ASAXU)的董事會主席。2013年4月至2018年12月，莫扎米擔任新創全球科技投資公司CNTP的董事董事總經理，該公司將風險投資和私募股權商業模式的最佳屬性結合在一起。在此之前，他在思科執行團隊工作了11年，最近在新興市場的高級領導團隊工作，該團隊覆蓋132個國家和地區。他曾在各種董事會任職，包括Zoomdata、Aerospike、vArmour、Frame、Deep Instsitive和Kaazing。Moazami先生擁有加州大學聖地亞哥分校的理學學士學位和斯坦福大學的工程學碩士學位。我們相信，根據Moazami先生的商業經驗以及他的關係和人脈，他完全有資格在我們的董事會任職。

文森特·凱恩，董事

凱恩先生於2021年10月28日加入我們的董事會。自2011年2月以來，凱恩先生一直在全球風險管理、保險經紀和諮詢公司屈臣氏擔任董事健康和集團福利高級精算師，並將繼續擔任這一職務。作為董事的高級職員，Kane先生在新英格蘭的Willis Towers Watson為客户提供戰略設計、定價、財務分析、健康分析和智力資本開發方面的高級精算諮詢。在此之前，他是塔夫茨健康計劃、Verisk Health、宏利金融和安泰的精算師。凱恩先生擁有哈佛大學的學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的碩士學位。

根據凱恩先生領導健康分析和智力資本開發項目的視角和經驗，以及他在醫療保健行業的經驗，我們相信凱恩先生有資格擔任我們董事會的成員。

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目錄表

科琳·迪克勞迪奧，董事

迪克勞迪奧女士於2021年10月28日加入我們的董事會。迪克勞迪奧女士自2014年8月以來一直擔任340B Technologies d/b/a Nuvem的創始人兼總裁，並將繼續擔任這一職務。迪克勞迪奧女士自2017年9月起繼續擔任SRAX，Inc.董事會成員，並於2009年6月至2014年8月擔任完全保護健康網絡業務發展副總裁總裁。

作為340B科技公司DBA Nuvem的創始人和創始人，迪克勞迪奧負責監督公司的日常運營。她獲得了新澤西醫學和牙科大學的公共衞生碩士學位和斯托克頓大學的公共衞生學士學位。

我們相信，根據迪克勞迪奧女士在業務發展和醫療保健技術領域的經驗以及她的創業背景，她有資格擔任我們的董事會成員。

薩吉夫·謝夫，董事

謝先生於2023年2月1日加入本公司董事會。薛蠻子曾擔任董事的董事總經理以及Aldwych Capital Partners的併購和諮詢服務主管。他的專業經驗包括領導國家證券公司、Stonex公司和Merriman Capital的併購團隊。Shiv先生曾為政府、機構、私營和上市公司以及金融機構提供諮詢，特別關注跨境和國際任務。Shiv先生也是Lomiko Metals Inc.(多倫多證券交易所股票代碼：LMR)的董事會成員，並自2021年12月以來擔任審計委員會主席。他曾在幾家上市公司的董事會任職，也曾在私人實體和慈善機構的董事會任職。2021年5月至2022年10月，Shiv先生擔任B.Riley Financial，Inc.董事董事總經理兼併購主管。2016年1月至2022年10月，Shiv先生擔任國家證券公司董事董事總經理兼併購主管。Sagiv先生在IESE商學院和伊曼紐爾大學格里菲斯管理學院任教，曾擔任《金融管理雜誌》和《全球金融雜誌》的國際金融同行評審員，併為多篇已發表的學術論文提供建議。薩吉夫是納米技術法律與商業雜誌的副主編，美國金融協會和金融管理協會的成員。薩吉夫先生擁有理科學士學位。金融學和國際金融學博士學位。薩吉夫先生是2014年年度併購交易獎(跨境，5億美元以下)和2019年年度扭虧為盈交易獎(醫療保健，5000萬美元以下)的獲得者。Shiv先生在FINRA持有7、63、24和99系列證券牌照.

我們相信，基於Shiv先生的觀點和領導戰略企業運營的經驗，以及他的金融專業知識和資本市場經驗，他有資格擔任我們的董事會成員。

上述董事或高級職員之間並無親屬關係。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會有七名成員，其中四名根據美國證券交易委員會和納斯達克規則被認為是“獨立的”。

我們的人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會獲授權委任其認為適當的人士擔任本公司註冊證書所列職位。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。獨立董事一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外，或者公司董事會認為可能幹擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他與公司有關係的個人。我們有納斯達克的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。本公司董事會已決定Sagiv Shiv、文森特·凱恩、Mohsen Moazami及Colleen DiCldio為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

管理局轄下的委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案第10A-3條要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克的規則要求上市公司薪酬委員會完全由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程將在我們的網站上提供。

審計委員會

我們已經成立了董事會的審計委員會。納斯達克的適用規則要求，上市公司審計委員會在上市一年內由三名獨立董事組成。薩吉夫·希夫、科琳·迪克勞迪奧和文森特·凱恩擔任成員

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我們的審計委員會。薛蠻子擔任審計委員會主席。審核委員會的每位成員均符合納斯達克的財務知識要求，本公司董事會已認定Sagiv Shiv符合美國證券交易委員會適用規則所界定的“審核委員會財務專家”資格，並擁有會計或相關財務管理專業知識。

審計委員會的職責在我們通過的章程中有所規定，包括但不限於：

薪酬委員會

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是薩吉夫·希夫、科琳·迪克勞迪奧和文森特·凱恩。科琳·迪克勞迪奧擔任薪酬委員會主席。

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我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會相信，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行適當遴選或批准董事被提名人的責任。將參與董事提名審議和推薦的董事是薩吉夫·希夫、文森特·凱恩和科琳·迪克勞迪奧。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆股東年會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循我們章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

本公司並無任何行政人員目前或過去一年並未擔任任何有一名或多名行政人員在本公司董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

諮詢委員會

我們的顧問委員會協助管理團隊尋找和評估人工智能和醫療保健業務機會，並設計計劃和戰略，以優化我們的人工智能和醫療保健支付者業務交叉的市場機會。我們的顧問沒有任何信託義務向我們展示商業機會。雖然我們不向我們的任何顧問支付服務的現金補償，但他們與提供服務相關的任何自付費用都會得到報銷，並有資格獲得股票期權獎勵。

邁克爾·帕斯

邁克爾·帕斯是生命科學高管，擁有生物製藥公司和戰略諮詢方面的經驗。目前，他在上市生物製藥公司AbbVie領導價值與獲取組織。此前，他曾在Regeneron和百時美施貴寶擔任全球市場準入和定價方面的領導職位。他獲得了約翰·霍普金斯大學的學士學位、哥倫比亞大學梅爾曼公共衞生學院的公共衞生碩士學位和哥倫比亞大學商學院的工商管理碩士學位。

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温斯頓·丘吉爾

温斯頓·丘吉爾是眾多私人和上市公司的長期投資者。自1996年成立以來，他一直是SCP Partners的執行普通合夥人，這是一家多階段風險投資公司。目前，他還是三家上市公司的董事會成員：安姆科科技公司(納斯達克代碼：AMKR)、創新解決方案與支持公司(納斯達克代碼：ISSC)和雷諾製藥公司(納斯達克代碼：Reph.)。此前，他曾擔任MedStar Health的董事會成員，這是一家總部位於馬裏蘭州、耗資56億美元的地區性醫療保健系統。他獲得了福特漢姆大學的學士學位、牛津大學的經濟學碩士學位和耶魯大學法學院的法學博士學位。

阿里爾·扎米爾

阿里爾·扎米爾是一位擁有商業部署經驗的人工智能和深度學習領導者。目前，他是Cognigo的首席運營官兼以色列總經理，Cognigo是一個人工智能驅動的數據保護平臺，於2019年被NetApp收購。在此之前，Ariel是第五維度研發部門的總裁副總裁和Verint Systems的研發團隊負責人。他獲得了凱洛格-雷卡納蒂國際公司的工商管理碩士學位。

道德守則

我們通過了一項適用於董事、高級管理人員和員工的道德準則。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的高管和董事，以及持有我們普通股超過10%的人，向美國證券交易委員會提交關於我們證券的所有權和交易的報告，並向我們提供這些文件的副本。

我們已經審查了向我們提供或向美國證券交易委員會提交的所有表格。根據該審核及本公司行政人員及董事向我們提供的書面資料，我們相信上個財政年度內所有第16(A)條的申請均已及時提交，而所有董事、行政人員及10%實益擁有人在上個財政年度均已完全遵守該等要求。

I項目11.高管薪酬。

薪酬彙總表

下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度支付或應計向我們指定的高管支付或應計的現金和非現金薪酬的彙總信息。

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董事薪酬

2022年3月30日，我們的董事會根據我們薪酬委員會的建議，批准將我們的獨立董事薪酬改為50,000美元的年費，按季度支付。

除上文所述外，我們目前並無正式計劃就董事以董事身份提供的服務作出補償。根據本公司薪酬委員會批准的政策，董事有權報銷因出席本公司董事會會議而產生的合理差旅和其他自付費用。董事會可向代表吾等提供任何特別服務(董事通常需要提供的服務除外)的任何董事支付特別薪酬。

除上文所述外，董事在2022財政年度內並無因其作為董事提供的服務而收取及/或累積任何報酬，包括委員會參與及/或特別任務。

福利計劃

我們為全職員工維持一個固定繳款員工退休計劃，或401(K)計劃。如果我們的指定高管被視為員工而不是顧問，則他們有資格在與其他全職員工相同的基礎上參與401(K)計劃。401(K)計劃旨在根據美國國税法第401(K)節的規定，符合税務資格的計劃。401(K)計劃規定，每個參與者可以從他或她的薪酬中進行税前遞延，最高可達法定上限(2022年日曆年為19,500美元)和其他測試上限。50歲或50歲以上的參與者也可以“追趕”捐款，在2020年日曆年，這可能會比法定限額多出6500美元。根據參與者的指示，參與者的捐款由計劃的受託人持有和投資。

我們沒有針對董事、高級管理人員或其他員工的養老金或利潤分享計劃，但我們的高級管理人員和董事可能會建議在未來採用一個或多個此類計劃。我們不支持任何合格或不合格的養老金福利計劃，也不維持任何不合格的固定繳費或遞延補償計劃。

2021年全球股票激勵計劃

2021年5月7日，我們的董事會和我們所有已發行和已發行普通股的持有者批准通過2021年計劃，該計劃包括(I)為以色列居民指定的以色列子計劃；(Ii)美國為美國人制定的子計劃。2021年計劃規定授予激勵性股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股權的獎勵(統稱為獎勵)。我們預留了總計1,503,421股A類普通股，用於根據2021年計劃(包括以色列分計劃和美國分計劃)或董事會或董事會指定的任何委員會決定的其他方式，向我們的員工、董事、顧問董事會成員、顧問等(統稱為“參與者”)授予獎勵。在向以色列税務當局(“ITA”)提交相關表格後的30天內，或在ITA可能批准2021年計劃的較早日期之前，不得根據2021年計劃或以色列次級計劃授予任何期權。在我們於2022年5月31日召開的年度股東大會上，我們的股東批准了對激勵計劃的修正案，將根據激勵計劃可發行的股票數量從1,503,421股增加到7,803,421股。 2021年計劃將於2031年5月到期。

2022年5月31日，我們的股東批准了董事會的建議，將2021年計劃下的可用股票增加6,300,000股，從而使根據2021年計劃可能發行的股票期權和限制性股票單位(RSU)總數達到7,803,421股。

如果參與者根據2021年計劃有權購買和/或接收的任何普通股將終止、到期或以其他方式不復存在，則該普通股將再次作為2021年計劃下的獎勵進行授予。到目前為止，董事會已批准根據2021年計劃授予3,935,368股A類普通股的激勵性股票期權，其中118,001股終止並返回計劃池，89,631股正在行使。截至2022年12月31日，42%的期權授予已歸屬，24%、19%、7%和1%的期權授予將分別歸屬於2023年、2024年、2025年、2026年。到目前為止，董事會已經批准了1,427,404股A類普通股的RSU，以根據2021年計劃授予。截至2022年12月31日，90%的人已經歸屬，19%的人將在2023年歸屬，1%的人將在隨後兩年歸屬。

董事與高級管理人員責任保險

我們維持董事和高級管理人員責任保險，在董事和高級管理人員因其服務表現而被起訴時為他們提供財務保護，並提供僱傭實踐責任保險，以應對騷擾和歧視訴訟。

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僱傭協議

首席執行官

2019年7月29日，我們與Grays West Ventures LLC簽訂了一項為期一年的諮詢協議，由首席執行官Edmundo Gonzalez提供諮詢服務，該協議在最初的一年任期後自動續簽，至2021年4月1日。岡薩雷斯在2019年和2020年分別獲得了每月2萬美元和15125美元的年度基本工資，以及2019年以購買Marpai Health普通股822,581股的權利形式獲得的補償。2020年期間，岡薩雷斯沒有獲得任何股權獎勵。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的財年期間，岡薩雷斯沒有獲得任何年度獎金。岡薩雷斯在2019年和2020年分別獲得了4533.52美元和14197.81美元的福利。

2021年4月1日，我們與岡薩雷斯先生簽訂了一項隨意僱用協議，該協議截至本年度報告Form 10-K之日仍然有效。岡薩雷斯的基本工資為每年35萬美元，他可能會根據雙方商定的業績目標獲得年度獎金。岡薩雷斯參加了該公司的自我保險團體醫療和牙科計劃、401K計劃和公司5%的繳費匹配(最高限額)，以及短期和長期殘疾福利。

岡薩雷斯先生的僱傭協議規定，如果我們無故終止他的僱傭關係(根據僱傭協議的定義)，如果他因“充分的理由”(根據僱傭協議的定義)終止僱傭關係，或者在他死亡或永久殘疾後終止僱傭關係，他將有權獲得遣散費。在岡薩雷斯先生根據這些規定有權獲得遣散費的任何情況下，我們將繼續向岡薩雷斯先生支付其當時有效的基本工資，如果是在岡薩雷斯先生受僱的第一年，我們將自終止僱用之日起六個月內繼續支付福利，如果在其受僱一週年或之後但在其受僱日期兩週年之前被終止，則自終止僱用之日起計九個月，如果他在受僱兩週年之後被解僱，則自終止僱用之日起計十二個月。應支付給岡薩雷斯先生的任何遣散費應以與支付其他受薪執行僱員相同的方式在我們的正常工資週期內以等額分期付款的方式支付。

首席財務官

2021年6月17日，我們與我們的首席財務官約拉姆·比布林簽訂了一項隨意聘用協議，該協議自本年度報告Form 10-K起仍然有效。比布林先生自2021年9月1日以來一直擔任我們的首席財務官，他的基本工資為每年25.5萬美元。他可能會獲得相當於基本工資年率50%的年度獎金，但比布林2021年的目標獎金除外，即根據雙方商定的業績目標獲得7.5萬美元的獎金。比博林先生的僱傭協議還包括根據我們的2021年全球股票激勵計劃，以12.5萬股期權的形式購買A類普通股的補償，該計劃將在四年內授予。2021年10月26日，比博林先生獲得了80,000份期權，行權價為每股4.00美元，其中15,625份期權在他首次受僱6個月時授予，15,625份期權在他首次受僱一週年時授予，2,566份期權在他首次受僱一週年後的19個月內授予。剩餘的45,000份期權預計將在我們的股東批准增加2021年全球股票激勵計劃下預留的資金池時授予。從2024年5月1日開始，這些期權將分為17個等額的每月分期付款，2647個期權。比博林先生的僱傭協議規定，如果Marpai被出售，或在Marpai控制權發生變化的情況下，將發生完全歸屬。比布林參加了公司的自我保險團體醫療和牙科計劃、401K計劃和公司5%的繳費匹配(不超過允許的限額)，以及短期和長期殘疾福利。

比博林先生的僱傭協議規定，在以下情況下，他將有權獲得遣散費：(1)如果Marpai被出售，或在Marpai控制權變更導致他在24個月內被解僱的情況下，他有權獲得12個月的工資、目標獎金和福利；或(2)如果我們無故終止他的僱傭的任何其他情況，他將有權獲得遣散費。應支付給比博林先生的任何遣散費應以與支付其他受薪高管僱員相同的方式在我們的正常工資週期內以同等分期付款的方式支付。

首席運營官

自2023年2月1日起，我們與Antebi先生簽訂了一項僱傭協議，根據該協議，他被任命為我們的首席運營官。Antebi先生的初始任期將為一(1)年，並將自動續簽連續一(1)年的期限，除非任何一方在當前期限屆滿前至少一個(1)月發出不續簽通知。Antebi先生的僱傭可因其死亡、殘疾、自願終止或我們以任何理由或無故終止而被終止。

Antebi先生將獲得每年325,000美元的年度基本工資，並將有資格獲得高達其基本工資的75%的獎金，這取決於董事會或我們的薪酬委員會可能確定的業績指標。此外，Antebi先生還獲得了50,000美元(50,000美元)的簽約獎金，在他開始受僱之日起15天內以現金支付。此外，如果Antebi先生和我們同意將協議期限續訂第二年，Antebi先生將獲得50,000美元的續簽獎金，以現金形式在其受僱開始日期兩週年後的十五(15)天內支付。

根據他的協議，並經董事會批准，Antebi先生將有資格獲得購買300,000(300,000)股我們普通股的期權(“初始獎勵期權”)。行權價格為授出當日納斯達克報價的市場價。這些期權將在最初的一年期限內按季度授予。安特比先生也將有資格獲得

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在他開始工作一週年之日購買30萬(300,000)股普通股的選擇權，如果雙方續簽的話(“額外獎勵選擇權”)。

如果Antebi先生的僱傭被無故終止，我們不會在最初的一年任期或任何一(1)年連續任期屆滿後提出續簽他的協議，或者如果Antebi先生有充分理由終止僱用，Antebi先生將有權獲得相當於其基本工資六(6)個月的遣散費(以定期分期付款方式支付)，支付任何賺取的但未支付的年終獎，以及於僱傭終止日已歸屬的股權贈款的期權、初始獎勵期權或額外獎勵期權。

前首席收入主任

我們於2021年3月9日與我們的首席税務官Arthur Hoath IV簽訂了一份隨意僱傭協議，該協議一直有效，直到他於2023年1月31日被解僱。根據該公司的2019年全球股票激勵計劃，霍思將獲得每年24萬美元的基本工資，以及4萬份購買A類普通股的期權形式的薪酬。這40,000份期權將在四年內授予，其中25%在一週年時歸屬，75%在隨後36個月內每月歸屬。每股行權價格為公司IPO價格的行權價格。霍斯獲得了1.5萬美元的簽約獎金，他可能會獲得最高9萬美元的獎金，作為第一年的預付款，以及雙方商定的淨收入佣金。霍斯參加了該公司的自我保險團體醫療和牙科計劃、401K計劃和公司5%的繳費匹配(最高限額)，以及短期和長期殘疾福利。

馬爾派實驗室前總裁

2021年7月4日，我們與Marpai實驗室的總裁簽訂了一份隨意僱傭協議，該協議一直有效，直到她於2022年7月31日被解僱。羅斯每月的基本工資為70,000新謝克爾(根據截至2021年9月2日的匯率比例為0.311：1新謝克爾計算，為21,770美元)，根據雙方商定的業績目標，她可能會獲得相當於基本工資年化增長率20%的年終獎。羅斯的僱傭協議還包括根據該公司的2021年全球股票激勵計劃，以12.5萬股期權的形式購買A類普通股的補償，預計將在2021年全球股票激勵計劃池下一次增加後授予。這125,000份期權將在四年內歸屬，其中25%的期權在授予一週年後歸屬，2,604個期權在一週年後的35個月歸屬，2,610個期權在36個月歸屬。羅斯女士享有高管福利，包括為所有全職受薪員工提供的團體醫療和牙科保險。

Roth女士的僱傭協議規定，如果我們以相當於三個月工資和社會福利的金額終止她的僱傭關係，她將有權獲得遣散費。支付給Roth女士的任何遣散費應以與其他受薪高管僱員相同的方式在我們的定期工資週期內以同等分期付款的方式支付。

總裁，產品與開發

2022年2月28日，我們與我們的總裁，產品開發部，Lutz Finger簽訂了一份隨意僱傭協議，該協議在本Form 10-K年度報告日期仍然有效。芬格先生將獲得每年325,000美元的基本工資，並有資格獲得高達基本工資的50%的獎金，這取決於公司董事會或薪酬委員會可能決定的業績指標。芬格先生獲得了250,000美元的簽約獎金(“簽約獎金”)，由公司自行決定以125,000美元現金和125,000美元的公司A類普通股支付。芬格先生的僱傭協議還包括以2022年6月14日授予的200萬美元A類普通股的初始授予形式的補償。最初的補助金將在他開始受僱之日後的十二(12)個月內按季度等額分期付款。此外，芬格先生有資格在他開始受僱之日起一週年時獲得一份限制性股票贈與，其A類普通股的總價值相當於2,000,000美元。額外的補助金將在他開始受僱一(1)週年後的十二(12)個月內按季度等額分期付款。初始獎勵和額外獎勵將根據公司的2021年全球股票激勵池計劃發行。

根據2023年2月的僱傭協議修正案，我們和芬格先生同意，初始贈款將在以下日期中較晚的日期或董事會批准初始贈款的較晚日期平分：2022年5月28日、2022年8月28日、2022年11月28日和2023年8月1日。此外，雙方同意，如果芬格先生在2023年8月1日之前因任何原因與我們分居，原定於2023年8月1日的最後歸屬分期付款將加速至分居之日。此外，我們和芬格先生同意，我們可以在他開始工作一年的週年紀念日以現金形式支付簽約獎金的50%(125,000美元)，50%將以A類普通股支付。

此外，如果公司選擇在最初的兩年任期屆滿後續聘芬格先生，公司同意向芬格先生支付250,000美元的一次性續簽紅利，現金或公司A類普通股的股票，由公司酌情決定。如果以現金支付，續期紅利應在其受僱開始日期兩週年後十五(15)天內支付，如果以股票支付，則應在其受僱開始日期二十四(24)個月後發放，但須遵守十二(12)個月的限制期。如果芬格先生在受僱之日起第二和第三週年內，因本公司以外的原因、芬格先生有充分理由、或因芬格先生去世或殘疾而終止受僱於本公司，則續聘獎金將全數支付給本公司。

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目錄表

Finger先生的僱傭協議規定，在以下情況下，他將有權獲得遣散費：(1)我們無故終止他的僱傭關係，(2)如果本公司在最初的兩年或任何一(1)年連續任期屆滿後沒有提出續簽他的僱傭協議，或(2)如果Finger先生有充分理由終止其僱傭關係。Finger先生將有權獲得相當於其基本工資六(6)個月的遣散費(定期支付)、支付任何賺取但未支付的年度紅利，以及發行截至終止日期應歸屬的初始授予或額外授予的股份餘額。

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目錄表

I項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了就本公司所知及所信，截至2023年3月28日(除非本公司另有規定)以下人士持有本公司普通股的某些資料：(1)我們所知的持有本公司已發行普通股總數超過5%的每名人士；(2)本公司每名董事；(3)每一名本公司指定的行政人員；及(4)本公司所有董事及行政人員作為一個整體。

除非另有説明，否則下面列出的每個人的地址是C/o Marpai，Inc.，5701 East Hillsborough Ave.，Suite1417，Tampa，FL，33610-5428。

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*低於1%

受購股權、認股權證或購買權或透過轉換目前可行使或可兑換、或可於60天內行使或兑換的證券所規限的股份，於上表反映，並在計算持有該等購股權或認股權證的人士的擁有權百分比時被視為未償還股份，但在計算任何其他人士的擁有權百分比時則不被視為未償還股份。

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目錄表

I項目13.某些關係和關聯方交易。

除了與我們的董事和高管之間的薪酬安排，包括僱傭、終止僱傭和管理人員，包括在“管理層”和“高管薪酬”一節中討論的那些，以及在“股本 - 註冊權説明”一節中描述的註冊權，以下是自2021年1月1日以來的每一筆交易或任何目前擬進行的交易的描述：

有關我們的薪酬安排，包括僱用、終止僱用及與董事和行政人員的安排，請參閲“第11項-行政人員薪酬”。

購買和重組協議

於2021年4月1日，吾等與我們的首席執行官Gonzalez先生、現任董事會主席Eitan先生、我們的首席科學顧問David博士以及Marpai Health、Marpai管理員、WellEnterprises USA LLC的其他當時股東和可轉換票據持有人簽訂了購買和重組協議，並僅出於與擔保債務HillCour合併的目的。2021年5月7日，締約方簽署了一份購買和重組協議增編，以糾正某些原始MH票據的利息計算錯誤。根據收購和重組協議的條款，我們收購了Marpai Health的所有未償還股本和Marpai管理人的所有未償還成員權益。在2021年4月完成收購之前，Marpai管理員由WellEnterprises USA LLC 100%擁有，後者由HillCour 100%擁有。HillCour由HillCour控股公司100%擁有。我們的董事Damien LaMendola是WellEnterprise USA、LLC和HillCour的間接多數股權所有者，也是HillCour Holding Corporation的直接多數股權所有者。為使新債券及二零二一年六月債券的轉換生效，LaMendola先生實益擁有Marpai，Inc.已發行股本約51.7%。

欲瞭解有關此次收購的更多信息以及我們的某些高級管理人員、董事和超過5%的股東的利益，請參閲“Business - Marpai，Inc.收購Marpai Health and Marpai管理員”、“Business - 某些人在收購中的利益”和“某些受益所有者和管理層的安全所有權”。

授權書及委託書

吾等(I)HillCour Investment Fund LLC及WellEnterprises USA LLC(合稱“HillCour Funding Group”)及(Ii)Eli David、Yaron Eitan、Edmundo Gonzalez及Grays West Ventures LLC(統稱為“Gray Funding Group”，並與HillCour Funding Group“共同創辦人”)就Marpai，Inc.的共同創辦人與授予授權書及委託書(“授權書及委託書”)之間的投票權訂立協議。根據委託書和委託書，HillCour Funding Group授予Grays Funding Group在與以下任何事項有關的所有事宜上投票的權利：(I)改變我們的董事會組成；(Ii)出售我們的全部或幾乎所有資產或股本，或涉及我們的合併；(Iii)更換我們的首席執行官或其他高管；(Iv)修訂或批准與我們的公司結構或融資活動有關的任何公司文件或協議；(V)批准我們的年度預算和業務計劃；以及(Vi)我們的收購、合資或其他合作協議。因此，HillCour Funding Group和Greys Funding Group目前分別擁有3,913,268股和3,913,263股我們的股本投票權。授權書和委託書還規定，代理股份的數量可以不時調整，以儘可能保持山谷創始集團和格雷創始集團在我們之間儘可能平等的投票權，但須受某些條件限制

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目錄表

與當事人轉讓股份有關的例外。授權書及委託書不可撤銷，並將保持全面效力，直至(I)完成出售吾等全部或幾乎所有資產，或由第三方收購吾等(以股份收購、合併、資本重組或其他方式)，或(Ii)格雷創始集團合共持有少於1,882,420股本公司股本為止。因此，只要本授權書和委託書仍然有效，HillCour創始人集團和Grays創始人集團就被視為根據交易法規則13d-5(D)的“集團”。

根據這份委託書和委託書，聯合創始人還同意投票表決他們的所有股份，以選舉(A)達米安·拉門多拉(或HillCour創始人集團的另一名候選人)、(B)埃德蒙多·岡薩雷斯和(C)亞倫·伊坦(或格雷斯基金會集團的另外兩名候選人)為我們的董事。根據這份委託書和委託書，聯合創始人總共持有我們普通股超過70%的投票權，因此，根據納斯達克資本市場的規則，我們可以被歸類為“受控公司”。

過渡服務協議

2021年4月1日，為了使Marpai管理人員及其員工能夠在收購後立即有效地繼續運營，我們與WellEnterprises、LLC、HillCour、LLC和Marpai管理人員簽訂了過渡服務協議，根據協議，WellEnterprises、LLC和HillCour，LLC向Marpai管理人員提供過渡服務至2021年5月31日，作為回報，我們按成本向HillCour，LLC支付員工和第三方服務提供商花費的時間。2021年5月7日，我們簽署了一項補充過渡服務協議，根據該協議，HillCour同意在2021年7月1日之前以每月6,000美元的費率向我們提供額外的財務和銀行服務。

HillCour的財務支持

2021年3月，在對Marpai Health和Marpai管理人進行審計時，HillCour向Marpai Health和Marpai管理人發出了3月份的支持函，同意提供(I)Marpai Health資本為其運營支出提供資金，直到2022年4月，如果公司無法獲得足夠的資金或收入來資助Marpai Health的運營，當時預計約為350萬至450萬美元，以及(Ii)Marpai管理人資本為其運營提供資金至2022年4月30日，當時預計為650萬至800萬美元。

2021年5月，這兩封3月份的支持信被HillCour的5月份支持信所取代，其中規定，如果Marpai，Inc.未能(I)通過私人融資籌集足夠的資本，或(Ii)獲得足夠的運營現金來支付其運營費用，HillCour將在符合此類進一步條件的情況下，以相互確定的形式向Marpai，Inc.提供必要的資金和財務支持，以支付其運營費用，以便Marpai，Inc.能夠繼續在正常業務過程中運營到2022年7月31日。

2021年8月，HillCour的5月份支持函被其8月份的支持信所取代，其中規定，如果Marpai，Inc.未能(I)通過私人融資籌集足夠的資本，或(Ii)獲得足夠的運營現金來支付其運營費用，HillCour將在此類進一步條件的限制下，以雙方共同確定的形式向Marpai，Inc.提供必要的資金和財務支持，以支付其運營費用，以便Marpai，Inc.能夠繼續在其正常業務過程中運營到2022年9月。

2021年7月29日，Marpai，Inc.向HillCour投資基金有限責任公司發行了本金不超過300萬美元的本金本票(HillCour本票)。HillCour本票的利息按年利率6%計算。所有未償還本金和應計利息將於(I)2022年1月29日或(Ii)IPO結束時到期並支付。截至本年度報告日期，HillCour期票中的3,000,000美元已被提取。在發行HillCour本票的同時，Marpai，Inc.還向HillCour投資基金髮行了認股權證，用於購買若干未登記的A類普通股，其商數為(I)截至本年度報告結束時HillCour本票未償還本金的30%，除以(Ii)首次公開募股中A類普通股的每股發行價。這些認股權證將以每股4.00美元的行使價行使為公司A類普通股的22.5萬股未登記股票。

諮詢協議

2021年1月，Marpai Health與BrightMark Consulting，LLC(“BrightMark”)簽訂了一項諮詢協議，根據我們營銷預算內批准的計劃，為某些營銷和品牌服務提供諮詢服務。盧卡斯女士，我們的前董事會成員，是BrightMark的首席執行官。Marpai Health在成本發生的基礎上為品牌服務支付每小時125美元至350美元不等的費用。截至2021年3月，Marpai Health和BrightMark終止了諮詢協議，並根據需要繼續聘用BrightMark。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司向BrightMark支付了總計2,309,000美元的服務費用。

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目錄表

諮詢費

公司接受多位股東和董事的諮詢服務，包括2021年的Edmundo Gonzalez和Yaron Eitan和2022年的Yaron Eitan。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，這些諮詢服務的總成本分別約為20.8萬美元和110萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，應付給這些特定股東的賬款分別約為0美元和297267美元，幷包括在隨附的綜合資產負債表上的應付賬款中。

2021年4月，Marpai Health與Yaron Eitan簽訂了一項諮詢協議，提供某些管理諮詢服務，Marpai Health每月向Eitan先生支付15,000美元的預聘費。從2021年4月21日起，Marpai Health同意向Eitan先生支付每月7,750美元的額外費用，每月總計22,750美元，在公司或Eitan先生決定終止或2022年3月31日之前支付。

轉租

該公司與Emporus Technologies，Ltd簽訂了轉租合同，由公司董事長亞倫·伊坦擔任董事長。轉租於2022年1月1日結束。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的分租收入總額分別約為0美元及69,000美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的應收賬款分別約為0美元和41,000美元，並列入所附合並資產負債表中的其他應收賬款。

關聯方交易審批政策

董事會通過了我們的道德守則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德準則，利益衝突情況包括涉及Marpai，Inc.的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。

我們的道德準則已張貼在我們的互聯網網站https://www.marpaihealth.com/.上本公司網站上的資料並未以參考方式併入本年報。我們打算通過在上面指定的網站地址上張貼這些信息來滿足Form 8-K第5.05項中關於修訂或豁免我們的行為準則條款的披露要求。

此外，本公司董事會審計委員會將通過一份章程，規定審計委員會審查、批准和/或批准“關聯方交易”，即根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規則第404項要求披露的交易。在審計委員會的會議上，應向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。在委員會審議中的關聯方交易中有利害關係的任何委員會成員，在批准關聯方交易時應放棄投票，但如果是這樣的話，可應委員會主席的要求，參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可決定允許或禁止關聯方交易。我們的審計委員會將每季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事，或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。​

I項目14.主要會計費用和服務

過去兩個財政年度，由本公司獨立註冊會計師事務所向本公司提供及支付的服務費用如下：