附錄 3.1

公司註冊證書

OF

替代外科手術公司

根據
特拉華州通用公司法

第 1 條。
名稱

該公司的名稱是 Vicarious Surgical Inc.

第二條。

註冊辦事處和代理人

其在特拉華州 的註冊辦事處地址為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓奧蘭治街1209號 19801。其在該地址的註冊代理人的名稱是 Corporation Trust Company。

第三條。

目的和權力

公司的目的是從事 任何合法行為或活動，根據特拉華州通用公司法（“特拉華州通用公司法”），公司可以組織這些行為或活動（“特拉華州法律”）。

第四條。
股本

公司有權發行的所有類別資本 股票的總數為323,000,000股，包括3億股A類普通股， 每股面值0.0001美元（“A類普通股”），22,000,000股B類普通股，面值每股0.0001美元（“B類普通股”）和100萬股優先股，每股面值0.0001美元（“優先股 股”）。A類普通股或B類普通股的授權數量可以增加或減少（但 不低於 (i) 其當時流通的股票數量以及 (ii) A類普通股的授權股數，（ii）根據本條A部分第8節保留的 A類普通股的數量），由代表大多數投票權的股本 持有人投贊成票無論條款如何，公司當時有權就其進行表決的所有已發行股本 DGCL 第 242 (b) (2) 條。

以下是公司每類 股本的名稱 、權力、偏好、特權和權利及其資格、限制或限制的聲明。

(A) A 類普通股和 B 類普通股

除非另有説明，否則本第 4 條第 A 部分中提及的 “章節” 或 “小節” 是指本第 4 條 A 部分的章節和小節。

1.平等地位； 將軍。除非本公司註冊證書（不時修訂和/或重述， 包括根據任何優先股名稱（定義見下文）、本 “公司註冊證書”）或 適用法律要求的公司註冊證書，否則A類普通股和B類普通股的股份應具有相同的權利、特權和 權力，排名平等（包括在股息和分配方面），以及在任何清算、解散、分配時資產或 公司清盤），按比例分配，所有資產相同尊重和處理所有問題。A類普通股和B類普通股持有人的投票、股息、 清算以及其他權利、權力和優先權受 的約束，並受公司 董事會（“董事會”）在任何系列優先股發行時可能指定的任何系列優先股持有人的權利、權力和優先權的限制。

2.投票。除適用法律另有要求外 ，在所有股東大會和提交給 公司股東表決的所有事項上，A類普通股的每位持有人都有權每股持有A類普通股一票，因此，每位B類普通股持有人有權獲得每股二十票 該持有人持有記錄在案的B類普通股。除非適用法律另有要求或本 公司註冊證書另有規定，否則A類普通股和B類普通股的持有人應 (a) 在任何時候 次就提交公司股東 表決的所有事項（包括董事選舉）共同投票，(b) 有權根據章程獲得任何股東大會的通知 公司的法律，可能不時修改和/或重述（“章程”），以及 (c) 有權 以適用法律可能規定的方式對此類事項進行表決；但是，除非適用法律另有要求 ，否則A類普通股和B類普通股的持有人無權對本公司註冊證書（包括任何優先股名稱）的任何 修正案進行投票，該修正案僅與一個 或更多已發行優先股系列的條款有關此類受影響優先股系列的持有人擁有獨家權利， 可以單獨使用，也可以與一個或多個其他此類優先股系列的持有人，根據本 公司註冊證書或適用法律，對其進行投票。

3.股息 和分配權。對於董事會可能不時從 公司合法可用的任何資產中申報和支付的任何股息或分配，A類普通股和B類普通股的股份應按每股同等、相同和按比例對待；但是，如果股息以A類普通股或B類普通股的形式支付 股票（或收購權或可轉換成或可兑換此類股票的證券）， 然後 A 類普通股的持有人應有權獲得A類普通股的股份（或收購權或可轉換為或可兑換為此類股份的證券 ，視情況而定），而B類普通股的持有人應有權與A類普通股的持有人一起獲得 股B類普通股（或收購權，或可轉換為或可兑換為此類股份的證券，視情況而定 ）股票和B類普通股每股獲得相同數量的A類普通股或B類普通股 （或收購權或可轉換為或可兑換此類股票的證券， （視情況而定），視情況而定。儘管有上述規定，但如果這種不同的股息或分配 獲得大多數已發行股票持有人的贊成票批准，董事會可以按A類普通股或B類普通股的每股 股支付或分配（無論是此類股息的金額還是應付的每股分配，支付股息或分配的形式 ，還是其他方式）A 類普通股和 B 類普通股 股，分別作為一個類別投票。

4.細分、 組合或重新分類。A類普通股或B類普通股的股份不得進行細分、合併或重新分類 ，除非另一類別的股票同時按比例進行細分、合併或重新分類，以維持 在記錄的細分、合併或重新分類日期 已發行的 A 類普通股和 B 類普通股持有人之間的相同比例股權所有權；但是，前提是其中一個類別的股份可以細分、合併 或重新歸類為另一個類別或如果此類細分、合併或重新分類獲得A類普通股和B類普通股大多數已發行股份持有人的贊成票 的批准，則以不成比例的方式進行，每股分別作為 a類普通股投票。

5.清算， 解散或清盤。在公司解散、分配資產、清算或清盤後，無論是自願還是非自願的， A類普通股和B類普通股的持有人都有權按比例獲得公司所有可供分配給 股東的資產，除非在分配給任何此類股東方面有不同或不同的待遇這種 清算、解散、資產分配或清盤由A類普通股和B類普通股的大部分 已發行股票的持有人的贊成票批准，每股作為一個類別分別投票。

6.某些 筆交易。

6.1 合併 或合併。在公司與任何其他 實體合併或合併後，對A類普通股或B類普通股， 或此類股票轉換成的任何對價進行任何分配或付款，則A類普通股或B類普通股持有人有權獲得或有權選擇獲得的分配、付款或對價應為 A類普通股 股和B類普通股的持有人按每股計價單一類別；但是，這些類別的股票可以獲得或有權選擇 獲得與此類合併、合併或其他 交易相關的不同或不成比例的分配、付款或對價，以反映本公司註冊證書 （可能包括但不限於可分配給持有人或可發行的證券）下B類普通股持有人的特殊權利、權力和特權轉換後，每股 B 類普通股 此類交易前夕未償還的表決權最高為可分配給每股A類普通股持有人或轉換後可發行的任何 證券的二十倍），或者相對於A類普通股持有者而言，總體上對B類普通股 持有人不利的其他權利、權力、特權或其他條款而不是本公司註冊證書中包含的內容。

6.2 第三方 要約或交換要約。公司不得簽訂任何協議，根據該協議，第三方可以通過投標或交換 要約收購任何A類普通股或B類普通股，除非 (a) A 類普通股的持有人 有權或有權選擇按每股 獲得與B類普通股持有人相同形式的對價和相同金額的對價 接收或有權選擇接收，以及 (b) B 類普通股 應有權獲得，或有權選擇按每股收取與A類普通股持有人將獲得或有權選擇獲得的相同形式的對價和相同金額的對價 ；但是，前提是 此類類別的股票可能獲得或有權選擇獲得與此類投標或交易要約相關的不同或不成比例的對價，以反映特殊權利、權力和交易要約 根據本證書 B 類普通股持有人的特權註冊（可能包括但不限於每股 B 類普通股 可兑換的證券，其投票權最高為每股 A 類普通股可交換證券的二十倍） 或其他與A類普通股持有人相比總體上對B類普通股持有人有利的權利、權力、特權或其他條款這份公司註冊證書。

7。轉換。

7.1 可選 B 類普通股的轉換。每股B類普通股應在向公司發出書面通知（“可選 B類轉換活動”）後隨時可轉換為一股已全額支付且不可評估的A類普通股 股，由持有人選擇。在任何B類普通股持有人有權將任何B類普通股 股轉換為A類普通股之前，該持有人應向公司主要公司辦公室或任何B類普通股的過户代理人交出正式背書的一份或多份證書（如果有），並應向公司主要公司辦公室提供此類轉換選擇的書面 通知，並應在其中註明一個或多個證書所用的一個或多個名稱 (i) 代表將發行B類普通股 的A類普通股的股份（如果A類普通股已獲得認證），或（ii）A類普通股 的此類股份將以賬面記賬形式登記（如果A類普通股的此類股份沒有憑證）。如果要將B類普通股股份轉換為的A類普通股 股的股份以正在轉換的B類普通股持有人的姓名以外的一個或多個名稱發行，則此類通知應附有持有人正式簽署的書面轉讓文書 ，格式令公司滿意。此後，公司應儘快在該辦公室向該持有人或該持有人的被提名人或該持有人的被提名人簽發並交付一份或多份證書，該證書代表該持有人在轉換時有權獲得的A類普通股的數量（如果A類普通股 已獲得認證），或者應以賬面記賬形式登記此類A類普通股股份（如果是這樣的話 A 類普通股 的股票沒有憑證）。此類轉換應被視為在交出待轉換的B類普通股 之日前夕生效 ，根據本第 7.1 小節的要求提供此類轉換選擇的書面通知 ，轉換時可發行的A類普通股應被視為截至該時已發行的 股份，而有權獲得該轉換的人或個人轉換後可發行的A類普通股應被視為 當時A類普通股的記錄持有者。儘管此處有任何與 相反的規定，但以丟失、被盜或銷燬的股票證書為代表的B類普通股的持有人通知公司或其轉讓代理人該證書已丟失、被盜或銷燬，公司可以接受這一事實的宣誓書，並簽署 公司可以接受的向公司提供賠償的協議，則可以根據 可選的B類轉換事件進行轉換免除因該證書而蒙受的任何損失。

7.2 B 類普通股的自動 轉換。在下文所述範圍內，B類普通股的每股適用股份 在發生下述事件（“強制性 B類轉換事件”）時，應自動 轉換為一股已全額支付且不可評估的A類普通股：

(a) 轉讓。 除允許轉讓（定義見第10節）以外的每股B類普通股均應在公司或其持有人不採取進一步行動的情況下在發生此類轉讓（允許轉讓除外）時自動轉換為一股已全額支付且不可評估的A類普通股。

(b) 減少投票權 。B類普通股的每股已發行股份應在創始人 和所有其他合格股東共同停止實益擁有B類 普通股數量的至少 20% 的股份之日起自動轉換為一股已全額支付且不可評估的A類普通股股份，無需公司或 持有人採取進一步行動（因為此類股票數量是公平調整的該類別的任何重新分類、股票分紅、細分、合併 或資本重組B 普通股）自生效之日起由創始人及其許可受讓人共同持有。

(c) 投贊成票 。B類普通股的每股已發行股份應在 當時至少已發行三分之二的B類普通股的持有人投贊成票指定的日期自動轉換為一股已全額支付且不可評估的A類普通股，而無需公司或其持有人 採取進一步行動。

(d) 死亡或 喪失工作能力。創始人或創始人的許可受讓人持有的B類普通股的每股已發行股份 在該創始人去世或喪失行為能力後，在公司或其持有人不採取進一步行動的情況下，自動轉換為一股已全額支付且不可評估的A類普通股 。

(e) 停止 提供服務。創始人或創始人的許可受讓人持有的B類普通股的每股已發行股份 應在該創始人出於任何原因或無理由停止向公司提供服務之日自動轉換為 A類普通股的全額支付且不可評估的股份，而無需公司或其持有人採取進一步行動。

7.3 證書。 每份在強制性 B 類轉換事件發生前夕代表一股或多股受該強制性B類轉換事件約束的B類普通股的已發行股票證書（如果股票採用認證形式），在 此類強制性B類轉換事件發生時，應被視為代表等數量的A類普通股，而無需 交出或交換。公司應根據任何因可選的B類轉換事件或強制性的B類轉換事件（上述的 ，“轉換事件”）而將 B 類普通股股份轉換為 A 類普通股的持有人的要求，並在該持有人向公司交出以前代表該持有人的 B 類普通股股份的未償還證書 （如果有）後（或者，如果證書丟失、被盜或銷燬， 在該持有人提供宣誓書時公司可以接受的事實，並執行公司可以接受的協議 以補償公司因該證書而蒙受的任何損失），向該持有人（或根據第 7.1 小節指定的那種 其他人）簽發和交付證書，代表該持有人 股因該轉換事件而轉換成的 A 類普通股的股份（如果此類股票已獲得認證）或者，如果此類股票 未經過認證，則在賬簿中登記此類股票-報名錶。根據第 7.1 或 7.2 小節轉換的每股 B 類普通股應立即自動退回，不得重新發行。

7.4 政策 和程序。公司可以不時制定關於將B類普通股 轉換為A類普通股的適用法律 或本公司章程的其他條款 或本公司章程的其他條款，因為公司認為有必要或可取（為避免疑問，本句不應授權或賦予公司權力擴展構成必修類 B 轉換事件的事件）。如果公司有理由相信發生了導致將B類普通股 股轉換為A類普通股的轉讓或其他轉換事件，但此前尚未反映在公司的賬簿上 （或公司過户代理人保存的賬面記錄中），則公司可以要求此類股票的持有人 提供宣誓書或其他合理可以接受的證據公司認為有必要確定 是否轉換 B 類股份普通股已轉為A類普通股，如果該持有人在提出此類請求之日後的十天內沒有向公司提供足夠的證據（按照請求中提供的方式），使公司 能夠確定沒有進行此類轉換，則任何此類B類普通股，在以前未轉換的範圍內， 應自動轉換為A類普通股，也應如此在公司 的賬簿和記錄中註冊（或按保存的賬面記賬方式登記）由公司的轉讓代理人提供）。就股東在會議上採取的任何行動 而言，公司的股票賬本（或公司過户代理人保存的賬面記賬）應作為推定證據，證明誰是股東有權在任何股東大會上親自或通過代理人投票以及每個此類股東持有的 類別或系列股份以及每個類別的股票數量或這些 股東持有的類別或系列。

8.預訂 的庫存。公司應隨時儲備和保留其已獲授權但未發行的A類普通股 股份，僅用於實現B類普通股股份的轉換，不時足以將B類普通股的所有已發行股份轉換為A類普通股 股。

9。保護性條款 。除非此類行動首先獲得當時已發行B類普通股三分之二的持有人的贊成票（或書面同意）批准，作為單獨類別投票，以及適用法律、 本公司註冊證書或章程所要求的任何其他投票，否則在最終轉換日期之前，公司不得通過合併、合併、 指定證書或其他方式修改、廢除或放棄本第 4 條 A 部分的任何條款（或通過任何不一致的規定 隨後），或 (ii) 除了根據合併發行的B類普通股股份外，根據下文 10節的規定，授權或發行公司任何類別或系列股本的任何股份，使公司股東每股獲得超過一票 或任何類別或系列證券有權指定或選舉董事作為獨立於A類的類別或系列 普通股和B類普通股。

10。發行額外股份 。自生效之日起及之後，只能向合格的 股東發行額外的B類普通股。

11。定義。 就本公司註冊證書而言：

“控制權變更交易” 指 (i) 出售、租賃、交換或其他處置（在正常業務過程中產生的留置權和抵押權除外， 包括為擔保董事會批准的借款債務而設定的留置權或抵押權，前提是任何此類留置權或抵押權沒有被取消抵押品贖回權 ）公司的財產和資產（就此類目的而言，應包括公司任何直接或間接子公司的財產和資產），前提是任何僅在公司與公司的任何直接或間接子公司 或子公司之間出售、租賃、 交換或其他處置財產或資產不應被視為 “控制權變更交易”；(ii) 公司與任何其他實體的合併、合併、 業務合併或其他類似交易，但合併、合併、業務 合併或其他可能導致公司在 之前未償還的有表決權的證券繼續代表公司有表決權證券所代表的總投票權的 50% 以上（無論是通過保持已發行股份，還是轉換為尚存實體 或其母公司的有表決權的證券），以及公司股本中已發行股本總數的50％以上，每種情況下均為此類合併、合併、業務合併或其他類似交易後立即流通的公司股東到合併， 整合，業務合併或其他類似交易，在合併、合併、業務合併或其他類似交易之後，繼續擁有公司、倖存的 實體或其母公司的有表決權的證券，比例基本相同 （vis a visa彼此）作為股東在交易前夕擁有公司有表決權的證券；以及 (iii) 涉及公司的資本重組、清算、解散或其他類似交易， 但資本重組、清算、解散或其他類似交易除外，這些交易將導致 公司在此之前未償還的有表決權證券（要麼保持未償還狀態，要麼轉換為表決） 倖存實體或其母公司的證券）超過 公司有表決權的證券所代表的總投票權的50％和公司已發行股本總數的50％以上，在資本重組、清算、解散或其他類似交易之後立即為已發行股份 ，以及公司股東 在資本重組、清算、解散或其他類似交易之前繼續擁有 的有表決權的證券} 公司、倖存實體或其母公司在資本重組、清算、解散或其他類似的 交易之後，比例基本相同（vis a visa彼此）作為在交易前夕擁有公司 有表決權的證券的股東。

“生效日期” 是指本公司註冊證書首次生效的日期 。

“家庭成員” 指任何身為合格股東的自然人，(a) 該合格股東的配偶，(b) 該合格股東的父母、祖父母、直系後代 ，兄弟姐妹或兄弟姐妹的直系後代，或 (c) 該合格股東配偶的父母、祖父母、直系後代 兄弟姐妹或兄弟姐妹的直系後代。直系後代應包括被收養者， 但前提是他們在少數時期被收養。

“受託人” 是指 (a) 是某人的遺囑執行人、個人代表、管理人、受託人、經理、管理成員、普通合夥人、董事、高級管理人員或任何 其他代理人，並且 (b) 管理、控制或以其他方式擁有對該人的決策權的人，但在每種 情況下，僅限於該人可能被一個或多個人直接或間接免職合格股東，取而代之的是由一個或多個合格股東直接或間接選擇的另一位信託人。

“最終轉換日期” 是指 B類普通股不得繼續流通的日期。

“創始人” 是指亞當·薩克斯、 Barry Greene 和 Sammy Khalifa。

“喪失工作能力” 是指永久 和完全喪失工作能力，以至於創始人因任何醫學上可確定的 精神障礙而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這種精神障礙預計會導致死亡，或者已經持續或預計持續不少於12個月，由持牌醫生確定。如果對創始人是否遭受 喪失行為能力的爭議，除非具有管轄權的法院就此類喪失行為能力 作出肯定裁決，否則不得認為該創始人喪失行為能力。

“清算事件” 是指公司的任何 清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，或任何控制權變更交易。

“合併” 是指 Snowball Merger Sub, Inc. 根據截至 2021 年 4 月 15 日的特定合併協議和計劃，由開曼羣島豁免公司 D8 Holdings Corp.、特拉華州公司 Snowball Merger Sub, Inc.、特拉華州公司 Vicarious Surgical Inc. 和個人亞當·薩克斯合併，僅以其身份根據該協議，股東代表。

實體的 “母公司” 是指 任何直接或間接擁有或控制該實體表決證券多數投票權的實體。

“許可實體” 是指：

(a) 允許的信託，前提是該許可信託僅用於合格受益人的當前利益（而且，為了避免 的疑問，儘管該許可信託的剩餘權益是為了合格受益人以外的任何人的利益）；

(b) 任何 普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司、公益公司或其他實體，前提是該實體由 (1) 一個或多個合格股東、(2) 這些 合格股東的一名或多名家庭成員和/或 (3) 此類合格股東的任何其他許可實體獨資擁有；

(c) 任何 基金會或類似實體或任何合格慈善機構，只要 (i) 一個或多個合格股東繼續直接或 間接對不時轉讓給該基金會或類似 實體或合格慈善機構的任何 B 類普通股行使投票控制權，和/或 (ii) 該基金會或類似實體或合格慈善機構的信託人對此類股份行使投票控制權 B類普通股；

(d)《美國國税法》第 408 (a) 條定義的 個人退休賬户，或養老金、利潤分成、股票獎勵或 其他類型的計劃或信託，此類合格股東是其參與者或受益人，並且符合《美國國税法》第 401 條對 資格要求的前提是該合格股東擁有唯一的處置權且 獨家投票對此類賬户、計劃或信託中持有的B類普通股的控制權；

(e) 合格股東去世後，該合格股東遺產的 遺囑執行人或個人代表，僅限於 遺囑執行人或個人代表以該遺產的遺囑執行人或個人代表的身份行事；

(f) 可撤銷的 活體信託，該可撤銷活體信託本身既是許可信託，也是合格股東，在該信託的 自然人設保人的有效期內；或

(g) 可撤銷活體信託（包括因該類 信託的自然人設保人去世而產生的任何不可撤銷的管理信託），該信託本身既是許可信託，也是合格股東，在 該信託的自然人設保人去世後，前提是此類股份在該信託中持有，等待分配給該 信託中指定的受益人。

除非此處明確規定，否則合格股東的允許的 實體不得僅僅因為該合格股東去世而停止成為許可實體。

“允許轉讓” 是指 且僅限於 B 類普通股的任何轉讓：

(a) 由 個不是 (i) 該合格股東的一個或多個家庭成員、(ii) 該合格股東的任何允許的 實體，或 (iii) 該合格股東一個或多個家庭成員的任何許可實體的合格股東；

(b) 由 合格股東的許可實體向 (i) 該合格股東或該合格股東的一個或多個家庭成員， (ii) 該合格股東的任何其他許可實體，或 (iii) 該合格股東的一個或多個家庭成員的任何許可實體；或

(c) 董事會或董事會正式授權的委員會事先批准的任何 轉讓，前提是確定此類轉讓與 “允許轉讓” 定義的上述條款的目的不一致。

為避免疑問，持有人向任何其他人直接轉讓 任何一股或多股 B 類普通股 均符合本節所指的 “允許轉讓” 的資格，前提是此類轉讓本來可以通過涉及多次 一次轉讓的一筆或多筆交易間接完成，前提是此類交易或交易中的每筆轉讓都符合本節所指的 “允許轉讓” 本節的意思。為進一步避免疑問，根據本節中可能適用於此類轉讓的任何一項或多項條款，轉讓可能符合 本節所指的 “允許轉讓” 的資格，而不考慮本節任何其他條款中的任何但書或要求。

“允許受讓人” 是指 截至任何確定之日，有權成為B類普通股股份受讓人的個人，該轉讓自該日期起 將構成允許轉讓。

“許可信託” 是指善意的信託，其中每位受託人是 (a) 合格股東；(b) 合格股東的家庭成員；或 (c) 提供受託人服務業務的專業人士，包括私人專業受託人、信託公司、會計、法律或財務 顧問或銀行信託部門。

“個人” 指任何個人、 公司、有限責任公司、有限公司或普通合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人 組織或其他實體，無論是國內還是國外。

“合格受益人” 是指 (i) 一個或多個合格股東，(ii) 合格股東的一個或多個家庭成員和/或 (iii) 一個或多個合格股東的任何其他許可實體 。

“合格慈善機構” 是指 美國國內慈善組織，出於聯邦收入、遺產、捐贈和跳過 轉移税的目的，其捐款可以扣除。

“合格股東” 是指 (i) 創始人，(ii) 在合併中獲得B類普通股的任何人，以及 (iii) 任何獲準受讓人。

“服務” 是指公司或其母公司或子公司以 董事會顧問、高級職員、顧問或成員的身份僱用 或向其提供服務。

“轉讓” B類普通股的股份，直接或間接是指該股份或該股份的任何合法或實益權益的出售、轉讓、轉讓、轉讓、抵押或其他轉讓或處置 ，無論是否有價值，無論是自願還是非自願的，還是通過法律運作 （包括合併、合併或其他方式），包括但不限於B類股份的轉讓普通股 轉讓給經紀人或其他被提名人，或轉讓或就投票簽訂具有約束力的協議通過代理或其他方式控制此類共享 。如果發生任何導致該人不再 成為許可受讓人的行為或情況，則也應被視為轉讓中獲得股份的人實益持有的B類普通股 的轉讓。此外，為避免疑問，如果 合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或公司的持有人將其B類普通股 股票的股份分配或以其他方式轉讓給其合夥人、股東、成員或其他股權所有者，則應視為已發生轉讓。儘管有上述規定，但以下內容不應被視為 轉讓：

(a) 應董事會的要求， 向公司高管或董事授予可撤銷的委託書，涉及 (i) 在年度股東大會或特別股東大會上對 採取的行動，或 (ii) 本 公司註冊證書允許的股東採取的任何其他行動；

(b) 僅與持有 B 類普通股 的股東簽訂有表決權的信託、協議或安排（有或沒有授予代理人），這種投票信託、協議或安排不涉及向 受其約束的股票的持有人支付任何現金、證券或其他財產；為避免疑問，任何投票 ，在生效日期之前簽訂的協議或安排不構成轉讓；

(c) 股東 質押B類普通股股份，只要該股東繼續對此類質押股份行使投票控制權，則該股東僅根據善意的 貸款或債務交易對此類股票產生擔保權益；但是， 但是，除非質押者取消抵押品贖回權 ，否則質押人對此類股票的抵押品贖回權或採取其他類似行動應構成轉讓 或類似的行動在此時符合許可轉讓的資格；

(d) 受託人或對許可實體持有 的B類普通股擁有或行使投票控制權的個人和/或實體發生任何 變更；前提是此類變更後，該許可實體繼續是許可實體；

(e) (1) 合格股東向受託人保留的年金信託（“GRAT”）轉讓、轉讓、轉讓、抵押或以其他方式轉讓或處置B類普通股股份，（C）提供受託人為受託人保留的年金信託（“GRAT”）， （B）該合格股東的家庭成員，（C）提供受託人服務業務的專業人士，包括私人 專業信託人、信託公司、會計、法律或財務顧問或銀行信託部門、(D) 公司的僱員或董事會或 (E) 僅限於自然人設保人設立的任何此類信託，則為任何其他善意的受託人；(2) 將此類補助金的受託人從上述第 (A) 至 (E) 款中確定的人員之一變更為上述第 (A) 至 (E) 款中確定的另一人；以及 (3) 分配此類B類普通股 從該GRAT分配給該合格股東（但是，前提是向該GRAT的任何受益人 分配B類普通股的股份，但此類合格股除外股東應構成轉讓，除非這種分配符合許可轉讓的資格 ）；

(f) 向經紀人或其他被提名人轉讓B類普通股的任何 股份，無論是合格股東還是許可實體，只要轉讓人保留 (i) 投票控制權，(ii) 對此類B類普通股的唯一處置權，以及 (iii) 擁有此類B類普通股的經濟後果；

(g) 根據經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條，與經紀人或其他被提名人簽訂交易計劃 ；但是， 根據該計劃出售此類B類普通股應構成 時的 “轉讓”；

(h) 與 控制權變更交易有關 (1) 簽訂支持、投票、投標或類似協議或安排，(2) 授予任何代理和/或 (3) 在任何投標或交換要約中招標任何股份，以獲得 A 類普通股和 B 類普通股的所有已發行股份；

(i) 由於 任何 B 類普通股持有人的配偶擁有或獲得該持有人的 B 類普通股 的權益，這完全是由於適用任何司法管轄區的社區財產法而產生的，只要 不存在或已經發生構成 B 類普通股 “轉讓” 的其他事件或情況；前提是任何任何 B 類普通股持有人向該持有人的配偶轉讓股份， 包括與 a 有關的轉讓離婚訴訟、家庭關係令或類似法律要求 應構成 B 類普通股的 “轉讓”，除非 (1) 以其他方式免除 轉讓的定義，或 (2) 與此類離婚訴訟、家庭關係令或類似法律要求有關，合格的 股東有權保留（只要合格股東實際保留）（x）專有權利 行使對此類B類普通股或 (y) 唯一股票進行投票或指導投票的權力對這些 股B類普通股的處置權；以及

(j) 與 簽訂與 清算事件有關的支持、投票、投標或類似協議、安排或諒解（無論是否授予代理人），或完成其中設想的行動或交易（包括但不限於投標 股與清算事件、清算事件的完成或出售、 轉讓、轉讓、抵押有關，B類普通股或任何合法或 實益權益的轉讓、以其他方式轉讓或處置與清算活動相關的B類普通股），前提是此類清算事件 已獲得董事會的批准。

就B類普通股而言，“投票控制權” 是指 通過代理人、 投票協議或其他方式對該股票進行投票或指導投票的權力（無論是獨家還是共享）。

(B) 優先股

在不違反第 4 條第 A 部分第 9 節的前提下，優先股 股票可以不時分一個或多個系列發行，每個系列的條款均如本文所述或表達，以及 董事會通過的規定發行該系列的決議或決議中所述或表述的條款，如下所述。除非法律另有規定，否則公司可以贖回、購買或收購的任何優先股 股票均可重新發行。

在不違反第 4 條第 A 部分第 9 節的前提下，特此明確授權董事會不時發行一個或多個系列的優先股， 在創建任何此類系列時，通過一項或多項規定發行其股份 的決議，並根據DGCL（“優先股名稱”）提交與之相關的指定證書， ， 確定和確定該系列的股份數量以及此類表決權，無論是全部還是有限的，或者沒有表決權，等等名稱、 優先權和相對參與權、可選權利或其他特殊權利以及其資格、限制或限制，包括 但不限於 、股息權、轉換權、贖回特權和清算偏好，應在這些決議中説明和表達，所有這些都在 DGCL 現在或以後允許的最大範圍內。在不限制上述 的一般性的前提下，規定發行任何系列優先股的決議可以規定，在法律允許的範圍內，該系列的優先股應優於或等級 ，或者低於任何其他系列的優先股。

第五條。
章程

明確授權董事會以不違反特拉華州 法律或本公司註冊證書的任何方式制定、廢除、修改、修改和撤銷公司的章程（從 起不時生效，即 “章程”）。

股東可以制定、廢除、更改、修改 或全部或部分撤銷章程； 提供的, 然而，儘管本公司註冊證書 、章程或任何可能允許較少投票或反對票的法律條款有任何其他規定，但除了本公司註冊證書 （包括與一個或多個優先股系列有關的任何指定證書）、章程或適用法律所要求的公司股本持有人投贊成票 票外，至少 66 2/ 3% 投票權持有者的贊成票 為了使公司的股東能夠全部或部分修改、修改或廢除《章程》的任何條款，或採納 任何與之不一致的條款，必須有資格在董事選舉中投票的已發行股份

第六條。

董事會

(A) 董事會權力 。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。

(B) 董事 提名；董事人數。根據截至2021年9月17日 17日的《董事提名協議》（可能不時修訂、補充、重述或以其他方式修改 “提名協議”）的適用要求， 組成董事會的董事人數應完全由組成董事會的授權人數 的多數董事通過的決議確定。

(C) 選舉 名董事。董事選舉不得進行累積投票。除非章程另有規定，否則董事的選舉不必通過書面投票 進行。

(D) 空缺職位。 在適用法律規定的任何限制的前提下，根據提名協議授予的權利，董事會因死亡、辭職、罷免或其他原因而出現的空缺 以及因董事人數增加而產生的新設立的董事職位應僅由當時在任的大多數董事（儘管低於法定人數）或唯一剩餘的 董事填補。

(E) 移除。 股東不得將任何董事免職，除非公司已發行股票的投票權至少為66 2/ 3% 的持有人投贊成票，有權就該董事的選舉進行投票，作為單一類別共同投票 。

(F) 優先股 股票董事。無論此處包含任何其他內容，每當一個或多個類別或系列優先股 股票的持有人有權作為一個類別或系列單獨投票選舉董事時，此類董事職位的選舉、任期、空缺的填補、 的罷免和其他特徵均應受董事會根據本協議第 4 (A) 條通過的 決議或決議通過的此類或系列優先股的條款管轄 to，如此當選的此類董事不受 本第 6 條規定的約束除非其中另有規定。

第七條。
股東會議

(A) 年度 次會議。年度股東大會應在董事會決定的地點、日期和時間舉行，用於選舉董事和交易 可能在會議之前舉行的其他業務。

(B) 特別會議 。股東特別會議只能由董事會根據董事會通過的決議召開。 儘管有上述規定，每當一個或多個類別或系列優先股的持有人有權單獨投票 作為一個類別或系列投票選舉董事時，這些持有人可以根據董事會根據本協議第 4 (A) 條通過的 決議或決議通過的此類或系列優先股的條款 召集此類優先股持有人特別會議 進行選舉，罷免或填補此類董事的任何空缺。

(C) 沒有 經書面同意採取行動。根據當時已發行的任何類別或系列優先股持有人的權利，正如董事會根據本協議第 4 (A) 條就該類別或系列優先股 通過的一項或多項決議所規定的那樣，任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動只能在 股東在正式通知的年度或特別會議上投票後採取，而且根據特拉華州法律（不時修訂）和 本第 7 條召集，不得由股東的書面同意，無需開會。

第八條。

賠償

(A) 有限責任 。在特拉華州法律允許的最大範圍內，公司董事不因違反董事的信託義務而向公司或其股東承擔金錢賠償責任。

(B) 獲得賠償的權利 。

(1) 公司可在 法律允許的最大範圍內，賠償或威脅要成為 訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何人，無論是刑事、民事、行政還是調查性的，因為他或她是或曾經是公司或公司任何前身的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是應要求任職 擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事、高級職員、僱員或代理人 企業。

(2) 公司 可通過董事會的行動，在董事會認為適當和經特拉華州法律授權的範圍和效果上向公司的僱員和代理人提供賠償。

(C) 保險。 公司有權代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、員工 或代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家 公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以承擔該人以任何 此類身份或由此產生的任何費用、責任或損失該人的身份本身。

(D) 權利的非排他性 。本第 8 條賦予的權利和權力不應排斥任何人 可能以其他方式擁有或此後獲得的任何其他權利。

(E) 權利的維護 。本第 8 條的修正或廢除，本公司註冊證書 或章程的任何條款的採納，以及在特拉華州法律允許的最大範圍內，對法律的任何修改，均不得對根據本條款授予的任何人的任何權利或保護 產生不利影響 在該修訂、廢除、通過之前發生的任何事件、行為或不行為 或修改（無論何時發生與此類事件、 作為或不作為有關的任何訴訟（或其一部分）或首先受到威脅, 開始或完成).

第九條 修正案

公司保留以特拉華州法律允許的任何方式修改本 公司註冊證書的權利，授予股東、董事 和高級管理人員的所有權利和權力均受本保留的約束。儘管如此，第 4 (B)、 5、6、7 條和本第 9 條中規定的條款在任何方面均不得廢除或修改，也不得通過、修改或廢除 具有修改或允許規避第 4 (B)、5、6、7 條或本 第 9 條中任何條款的效力的條款，除非採取此類行動獲得有權在董事選舉中投票的已發行股票 股中至少三分之二的投票權的持有人的贊成票批准，作為單一類別共同投票；此外，只要B類普通股的任何股份 仍未流通，除適用法律 或本公司註冊證書所要求的任何其他表決外，未經B類普通股三分之二 持有人事先投贊成票，公司不得作為單獨類別進行投票，無論是通過修正還是通過合併、資本重組、合併 或以其他方式修改、更改、修改、廢除或採納本條款的任何條款公司註冊證書 (1) 與 B類普通股的任何投票、轉換、股息或清算條款不一致，或者以其他方式修改或變更B類普通股的任何投票、轉換、股息或清算條款；(2) 規定 A 類普通股的每股每股擁有超過一票或任何單獨的投票權 A類普通股 股持有人的集體投票，但本公司註冊證書規定或要求的除外DGCL；或 (3) 以其他方式對 B類普通股的權利、權力、優先權或特權產生不利影響或影響 ，其方式與 影響A類普通股的權利、權力、優先權或特權的方式截然不同；此外，只要A類普通股的任何股份 仍然流通，公司就不得肯定 A類普通股多數已發行股份 的持有人投票，此外，作為單獨類別投票直接或間接通過適用法律 或本公司註冊證書所要求的任何其他表決，無論是通過修訂，還是通過合併、資本重組、合併 或以其他方式修改、修改、更改、廢除或採用本公司註冊證書 (1) 的任何條款，或者以其他方式改變或更改 A 類普通股的權力、優先權或特殊權利，對 它們產生不利影響；或 (2) 規定每股 B 類普通股的持股量必須超過二十股除本公司註冊證書規定或 DGCL 要求外，B 類普通股持有人的每股選票或任何單獨獲得 類別投票的權利。為避免疑問，(i) 前面附帶條款中的任何內容均不得限制董事會在本公司註冊證書第四條、B節（受第四條第 9 款的限制）或第 VI 條中規定的權利，以及（ii）儘管本第五條中有任何相反的規定，但對考慮股東具體批准要求的條款的任何修訂 （或任何類別的本公司註冊證書中的公司股本）需要具體 批准的 (x) 中較大者該條款中設想的股東（或公司任何類別的股本）的要求，以及 (y) 第五條所設想的 批准要求

第十條 企業機會

如果 不是公司或其子公司僱員的董事會成員，或該成員的任何僱員或代理人，但公司或其子公司（統稱為 “受保人員”）的員工 除外，獲得任何商機 事項、潛在交易、利息或其他事項的知識，除非此類事項、交易或利息已提交給或收購、創建 } 或由受保人開發或以其他方式由受保人擁有，明確且僅與之有關該個人作為公司董事會成員 服務（“企業機會”），然後在特拉華州法律（包括其第 122 (17) 條）不時允許的最大 範圍內：

(a) 放棄 對該受保人向公司提供參與此類企業機會的機會的任何期望；以及

(b) 放棄 關於此類機會構成公司機會的任何主張，而該機會應由該受保人向公司 或其任何關聯公司提出。

對本段的任何修正或廢除 均不適用於公司任何高管、董事或股東對該等高管、董事或股東在修正或廢除之前意識到的任何機會所承擔的責任或涉嫌責任，也不得對其產生任何影響。

第十一條 論壇選擇

除非公司以書面形式同意 選擇替代論壇，(A) (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱 公司現任或前任董事、高管、其他僱員或股東違反信託義務的訴訟，(iii) 任何聲稱公司或公司股東應承擔的信託義務的訴訟，(iii) 任何聲稱公司或公司股東的訴訟根據特拉華州 法律、本公司註冊證書或章程（可以修改或重述）的任何條款提出的索賠，或關於特拉華州法律賦予特拉華州財政法院管轄權 或 (iv) 任何主張受特拉華州 法律內政原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，專門向特拉華州財政法院 提起，如果該法院沒有屬事管轄權，則向聯邦地方法院提起訴訟特拉華州； 和 (B) 美利堅合眾國聯邦地方法院應盡最大努力 在適用法律允許的情況下，成為解決任何聲稱根據經修訂的1933年《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一論壇。本第11條的規定不適用於根據經修訂的1934年《證券交易法 法》提出的索賠。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有公司股本中任何 權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本條 11 的規定。

第十二條 唯一註冊人

獨資公司註冊人 的姓名和郵寄地址如下：

自2021年9月16日起，下列簽署人已簽署 本公司註冊證書，以昭信守。

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特拉華

第一個狀態

我，特拉華州國務卿 ，JEFFREY W. BULLOCK，特此證明所附內容是公元六月六日向本辦公室提交的 “VICARIOUS SURGICAL INC.” 修正證書的真實正確副本 2023 年，下午 12:57

6237576 8100		身份驗證：203492811
SR# 20232678672		日期：06-06-23

你可以通過 corp.delaware.gov/authver.shtml 在線驗證此證書

修正證書
OF

公司註冊證書
OF

VARICARIOUS SURGICAL

特此證明：

已執行，自本日起生效 6^第四2023 年 6 月的一天， 。

SR 202232678672-文件編號 6237576