美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第 13或15 (d) 條提交的季度報告

在截至的季度期間 6月30日 2023

或者

☐根據1934年《證券交易法》第 13或15 (d) 條提交的過渡報告

對於從 的過渡期

委員會檔案編號： 001-39384

VARICARIOUS SURGICAL

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

617-868-1700

註冊人的電話號碼，包括 區號

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月 中 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求 的約束。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規（ 本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表示註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是 空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是☒

截至 2023 年 7 月 13 日，註冊人已經 107,684,617 已發行的 A 類普通股以及 19,619,760已發行B類普通股的股份。

目錄

在這份10-Q表季度報告中，“我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 和 “Vicarious Surgical” 是指Vicarious Surgical Inc.（前身為D8 Holdings Corp.）及其子公司。2021 年 9 月 17 日，特拉華州的一家公司 D8 Holdings Corp. 根據協議和合並計劃的條款完成了先前宣佈的 業務合併（“業務合併”），該公司以前是一家開曼羣島豁免公司（“D8”，此處描述為 的業務合併，此處描述為 “公司”）2021 年 4 月 15 日（“業務合併協議”），由 D8、特拉華州的一家公司 Snowball Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和特拉華州的一家公司 Vicarious Surgical Inc.（“Legacy 替代外科”）。業務合併、國內化以及業務合併 協議（統稱為 “交易”）所設想的其他交易（統稱為 “交易”）完成後，Merger Sub 立即與 Legacious Vicarious Surgical 合併，Legacy Vicarious Surgical 作為D8的全資子公司在業務合併中倖存下來。在交易方面，D8 將其更名為 更名為 “Vicarious Surgical Inc.”，Legacy Vicarious Surgical 更名為 “Vicarious Surgical US Inc.”

關於前瞻性陳述的警告 説明

這份 10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條， 所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件、我們的未來運營或財務業績或我們的計劃、戰略和前景有關。這些陳述 基於我們管理團隊的信念和假設。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們無法保證我們會實現或實現這些計劃、意圖 或預期。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設的影響。通常， 不是歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或業績的陳述， 是前瞻性陳述。這些陳述前面可能有 “相信”、“估計”、 “期望”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“計劃”、“預期” 或 “打算” 或這些術語的否定 ，或者其他旨在識別未來陳述的類似術語，但是並非所有前瞻性陳述 都包含這些識別詞。前瞻性陳述基於 我們的管理團隊編制的預測，並由其負責。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的陳述 ：

這些 前瞻性陳述基於截至本報告發布之日的可用信息，以及當前的預期、預測和 假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。重要因素可能導致實際業績、業績或 成就與前瞻性陳述所表明或暗示的業績存在重大差異，例如我們在10-K表年度報告第一部分第1A項、此處其他地方以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中在 “風險因素” 標題下描述的內容。此類文件中描述的風險並不詳盡。新的風險因素 不時出現，無法預測所有這些風險因素，我們也無法評估所有這些風險因素 對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的 存在重大差異。前瞻性陳述不能保證表現。你不應過分依賴這些陳述 ，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。所有歸因於我們或代表我們 行事的人的前瞻性陳述均受上述警告性陳述的全部明確限制。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分-財務信息

項目 1.財務報表。

VICARIOS SURGICAL INC.

簡化 合併資產負債表

（未經審計）

（以 千計，股票和每股數據除外）

參見這些簡明合併財務報表的附註 。

VICARIOS SURGICAL INC.

簡明的 合併運營報表

（未經審計）

（以 千計，每股數據除外）

參見這些簡明合併財務報表的附註 。

VICARIOS SURGICAL INC.

簡明的 普通股和股東權益/（赤字）合併報表

（未經審計）

（以 千計，共享數據除外）

參見這些簡明合併財務報表的附註 。

VICARIOS SURGICAL INC.

簡明的 合併現金流量表

（未經審計）

（以 千計）

參見這些簡明合併財務報表的附註 。

VARICARIOUS SURGICAL

簡明合併財務報表附註

（以 千計，份額和每股數據除外)

******

第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析。

以下討論和分析提供了 管理層認為這些信息與評估和理解我們未經審計的簡明合併經營業績和財務 狀況有關。本討論應結合本10-Q表季度報告中包含的 簡明合併財務報表及其附註，以及我們在2023年2月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日的合併財務報表及其附註，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他公開報告。本次討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險 和不確定性，包括但不限於我們 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分 “風險因素” 部分第1A項中描述的風險。實際結果可能與任何前瞻性 陳述中包含的結果存在重大差異。除非上下文另有要求，否則提及 “我們”、“我們的” 和 “ 公司” 是指Vicarious Surgical Inc. 及其合併子公司的業務和運營。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間的簡明合併財務報表分別顯示了Vicarious Surgical Inc. 及其合併子公司的財務狀況和經營業績。在準備本MD&A時，根據S-K法規第303項 (b) 段的指示，公司 假設讀者可以訪問並閲讀我們10-K表年度報告中的MD&A。除每股數據外，財務信息以千計。

概述

我們正在將先進的微型化機器人、計算機科學、 傳感和三維可視化相結合，打造一種新的智能且經濟實惠的單端口手術機器人，該機器人可以虛擬地將 外科醫生運送到患者體內進行微創手術。憑藉我們的下一代機器人技術和專有的類人 手術機器人，我們正在尋求改善患者的預後，以及外科手術的成本和療效。在麻省理工學院富有遠見的 工程師團隊的領導下，我們打算提供下一代機器人手術，旨在解決開放式 手術以及當前手動和機器人輔助微創手術的缺點，並改變手術機器人的護理標準。

我們估計，通過我們的技術，全球每年有超過4,500萬例軟組織外科手術 ，這代表了1500億美元的市場機會。據估計，在這些手術中，有50％以上是使用開放手術進行的，只有不到5％是通過目前的機器人輔助微創手術進行的。

我們認為，機器人輔助手術的採用緩慢是由於多種因素造成的，包括以下因素：

單端口 Vicarious Surgical System 具有先進的 微型機器人以及卓越的感應和可視化功能，旨在解決開放手術以及現有單端口和多端口機器人手術方法的重大侷限性，以改善患者的預後並提高 醫院和其他醫療機構的採用率。Vicarious Surgical System 採用截然不同的架構和 專有的 “解耦執行器” 進行設計，旨在克服開放手術或現有機器人輔助 手術的許多侷限性，其機器人系統具有微創性、功能更強的機器人系統。這種架構可實現前所未有的靈活性，通過超薄支撐管實現腹部內部 的傳感和可視化，與現有的 傳統機器人系統相比有了顯著改進，並最大限度地減少了與開放手術相關的併發症和創傷。我們的目標是利用這種架構最終實現自動患者保護，這是一組旨在增強 患者安全的功能，包括實時多模態熒光成像和全三維解剖學深度映射。如果替代手術系統以及單獨的這些附加功能獲得美國食品藥品監督管理局 管理局（“FDA”）的批准，我們將能夠引入 這些功能。

替代手術系統尚未獲得美國食品藥品管理局的授權。 我們已經與美國食品藥品管理局舉行了提交前會議，以調整我們的監管策略，並計劃在2025年初向FDA 提交用於腹股疝手術的重新申請，作為我們的第一個適應症。目前，全球每年估計有390萬例腹側 疝病例。根據我們與美國食品藥品管理局的提交前會議，我們現在預計將在2024年中啟動一項臨牀試驗， 估計有30至60名患者。與現有腹腔鏡數據相比，我們臨牀試驗的主要性能終點將是外科醫生完成 預期的腹側疝修復的能力，而我們的主要安全終點將是不良事件發生率。

財務要聞

截至 2023 年 6 月 30 日，我們正在進行預創收。

在截至2022年6月30日的六個月中，我們淨虧損42,256美元，截至2022年6月30日的六個月中，我們的淨收入為41,074美元，同比虧損203％。截至2022年6月30日的六個月中， 的淨收入包括與我們的認股權證債務估值變動相關的78,329美元的收益 ，而截至2023年6月30日的六個月的淨虧損包括與認股權證 債務估值變動相關的998美元虧損。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個 個月中，我們在認股權證收益之前的運營虧損以及其他收入和支出項目分別為43,773美元和37,306美元，同比虧損為17％，這主要是由於我們的平均員工人數增加了20％，隨着我們繼續開發手術機器人，支出增加。我們的平均員工人數增加主要是 是由於研發（“研發”）人員的增加，我們的平均員工人數從截至2022年6月30日的六個月中平均131人增加到截至2023年6月30日的六個月的平均158人，增長了21％。

其他全球事態發展

2022年，世界各地的多家中央銀行（包括美國的美聯儲 儲備銀行）提高了利率。儘管迄今為止，這些加息尚未對公司產生重大不利影響 ，但此類加息對整個金融市場和經濟的影響可能會在未來對公司產生不利影響， 包括使以合理條件和需要時獲得資本變得更加困難和昂貴。此外，全球經濟 經歷了並將繼續經歷高水平的通貨膨脹和全球供應鏈中斷。我們將繼續監測這些 供應鏈、通貨膨脹和利率因素，以及整體經濟環境造成的不確定性。

此外，儘管我們在 俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭沒有業務或直接接觸，但我們在供應方面遇到了有限的限制，獲得一些材料 和供應所需的成本也不斷增加，部分原因是俄羅斯-烏克蘭軍事衝突對全球經濟的負面影響，這導致了 全球供應鏈中斷。迄今為止，我們的業務尚未受到衝突的重大影響；但是，隨着衝突的繼續 或惡化，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

影響運營結果的因素

以下因素對我們的業務很重要，我們預計 它們將在未來影響我們的經營業績和財務狀況：

收入

迄今為止，我們還沒有產生任何收入。除非我們獲得 FDA 對候選產品的授權，否則我們預計不會產生 收入。 新產品的初始銷售收入金額（如果有的話）很難預測，而且，即使我們在獲得批准後成功將候選產品商業化並開始產生 收入，這些收入最初也只能適度減少我們因研發和營銷 活動而造成的持續淨虧損，即使獲得市場授權，我們預計這些淨虧損仍將繼續增加。

研究和開發費用

研發費用主要包括工程、產品開發、 監管費用、醫療事務以及與候選產品和正在開發的技術相關的其他成本。這些 費用包括員工薪酬，包括股票薪酬、用品、諮詢、原型設計、測試、材料、差旅 費用、折舊和設施管理費用分配。此外，研發費用包括與我們的監管合規和質量保證職能相關的內部和外部成本 以及管理費用。我們預計，研發費用佔收入的百分比 將隨着時間的推移而有所不同，具體取決於我們新產品開發工作的水平和時機，以及我們的臨牀開發、 臨牀試驗和其他相關活動。

一般和管理費用

一般和行政（“G&A”）費用主要包括與高管、財務和會計、信息 技術和人力資源職能有關的人事薪酬，包括股票薪酬。其他 G&A 費用包括差旅費、專業服務費（包括法律費用、 審計和税費）、保險費用、一般公司費用和分配的設施相關費用。我們預計，隨着我們擴大基礎設施以推動和支持預期的增長，按絕對美元計算，G&A支出 將繼續增加，這是由於與上市公司相關的額外法律、會計、保險和其他費用。

銷售和營銷費用

銷售和營銷（“S&M”）費用主要包括與銷售和營銷職能以及醫生教育 計劃相關的人員薪酬，包括股票薪酬。其他S＆M費用包括培訓、差旅費、促銷活動、營銷計劃、市場研究和 分析、會議和貿易展覽、專業服務費和分配的設施相關費用。我們預計 S&M 支出 的絕對美元將繼續增加，因為我們提高了潛在客户對我們存在的認識，併為我們的銷售 和營銷職能部門做好準備，以便在未來但尚未確定的日期推出產品。

認股權證負債公允價值的變化

認股權證負債公允價值的變化代表對未償還的公共認股權證和私募認股權證的按市值計價 的公允價值調整，這是2021年9月17日業務 合併完成的一部分。我們的私募認股權證公允價值的變化主要是由於我們在Black-Scholes期權定價模型中使用的股票標的股價發生變化所致 ，而公共認股權證是根據其在紐約證券交易所的價格按市價計價的 。認股權證負債最初於2021年9月17日按公允價值計量，並在行使時進行重新計量，對於在後續每個報告期結束時仍未兑現的認股權證。

利息收入

利息收入主要包括我們的 現金和現金等價物以及短期投資所獲得的利息收入。

利息支出

利息支出主要包括我們的設備 貸款產生的利息。2022 年，利息支出還包括我們在 2022 年 10 月還清的定期貸款產生的利息。

運營結果

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日 三個月的歷史經營業績：

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月比較

研究和開發費用。在截至2023年6月30日的三個月中，研發費用增加了 2659美元，達到12,714美元，而截至2022年6月30日的三個月中，研發費用為10,055美元。 這一增長主要是由於人事相關費用增加了1,168美元，材料和用品增加了761美元，租賃和 設施費用增加了293美元，專業服務費用增加了221美元。人事相關支出增加的主要原因是 的平均員工人數增加了11％，從截至2022年6月30日的三個月的平均143人增加到截至2023年6月30日的三個月的平均159人，其餘的增長歸因於工資和福利的增加。

銷售和營銷費用。在截至2023年6月30日的三個月中，標準普爾支出增加了355美元， 或27％，至1,666美元，而截至2022年6月30日的三個月中，標準普爾支出為1311美元。這一增長 主要是由於專業服務增加了341美元。

一般和管理費用。在截至2023年6月30日的三個月中，G&A支出下降了682美元，跌幅9％，至7,078美元，而截至2022年6月30日的三個月為7,760美元。 下降的主要原因是保險費用減少了666美元。

認股權證負債公允價值的變化。在截至2023年6月30日的三個月中，認股權證負債的公平 價值變化為5,081美元。在截至2022年6月30日的三個月中，認股權證負債 的公允價值變化為17,601美元。權證負債公允價值的這些變化源於 分別在2023年6月30日和2022年6月30日對公募和私募權證負債的調整。

利息和其他收入。在截至2023年6月30日的三個月中，利息和其他收入增加了943美元，至1,044美元，而截至2022年6月30日的三個月中，利息和其他收入為101美元。增長 主要是由於短期投資的利息收入增加。

利息支出。在截至2023年6月30日的三個月中， 的利息支出減少了28美元，至1美元，而截至2022年6月30日的三個月中，利息支出為29美元。下降的主要原因是 定期貸款在2022年第四季度全額還清。

所得税。我們的所得税準備金包括根據頒佈的税率估算的美國聯邦和州所得税 ，並根據允許的抵免、扣除額、不確定的税收狀況、 遞延所得税資產和負債的變化以及税法的變化進行了調整。由於累積虧損，我們維持美國和州遞延所得税資產的全額估值補貼 。

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中 的歷史經營業績：

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月比較

研究和開發費用。在截至2023年6月30日的六個月中，研發費用增加了6,167美元，增長了31％，達到26,070美元，而截至2022年6月30日的六個月中，研發費用為19,903美元。 的增長主要是由於人事相關費用增加了4,058美元，材料和用品增加了1,308美元，折舊 支出增加了457美元，租賃和設施費用增加了315美元。人事相關開支的增加主要是由於平均員工人數增加了21％，從截至2022年6月30日的六個月的平均131人增加到截至2023年6月30日的六個月的平均158人，其餘的增長歸因於工資和福利的增加。

銷售和營銷費用。在截至2023年6月30日的六個月中，標準普爾支出增加了913美元， 或34％，至3,626美元，而截至2022年6月30日的六個月中，標準普爾支出為2713美元。這一增長 主要是由於人事相關費用增加了494美元，專業服務增加了386美元。與人事相關的支出 的增加是由於員工人數平均增長了50％，從截至2022年6月30日的六個月的平均12人增加到截至2023年6月30日的六個月的平均18人，其餘的增長歸因於工資和福利的增加。

一般和管理費用。在截至2023年6月30日的六個月中，G&A支出下降了613美元，跌幅4％，至14,077美元，而截至2022年6月30日的六個月為14,690美元。 減少的主要原因是保險費用減少了1,297美元，專業費用減少了156美元，部分被人事相關費用增加383美元、設施費用增加206美元以及其他運營成本增加210美元所抵消。人事相關開支的增加 歸因於工資和福利的增加。

認股權證負債公允價值的變化。在截至2023年6月30日的六個月中，認股權證負債公平 價值的變化為998美元的虧損。在截至2022年6月30日的六個月中，認股權證負債 的公允價值變動為78,329美元。權證負債公允價值的這些變化源於 分別在2023年6月30日和2022年6月30日對公募和私募權證負債的調整。

利息和其他收入。在截至2023年6月30日的六個月中，利息和其他收入增加了2408美元，至2517美元，而截至2022年6月30日的六個月中為109美元。增長 主要是由於短期投資的利息收入增加。

利息支出。在截至2023年6月30日的六個月中， 的利息支出減少了56美元，至2美元，而截至2022年6月30日的六個月中，利息支出為58美元。下降的主要原因是 期貸款在2022年第四季度全額還清。

所得税。我們的所得税準備金包括根據頒佈的税率估算的美國聯邦和州所得税 ，並根據允許的抵免、扣除額、不確定的税收狀況、 遞延所得税資產和負債的變化以及税法的變化進行了調整。由於累積虧損，我們維持美國和州遞延所得税資產的全額估值補貼 。

流動性和資本資源

迄今為止，我們的主要資本來源是業務合併之前的優先股私募配售 、與D8的資本重組和普通股的發行。截至2022年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的財年， 我們經營活動中使用的淨現金分別為28,966美元和61,211美元。 截至2023年6月30日，我們持有的現金及現金等價物為32,807美元，短期投資為49,976美元，累計赤字為103,897美元。

不包括認股權證負債公允價值 的潛在變動所產生的非現金影響，我們預計與我們的持續活動相關的淨虧損將繼續存在，尤其是在我們繼續投資 商業化和新產品開發的情況下。我們認為，截至2023年6月30日，我們目前的現金、現金等價物和短期投資餘額為82,783美元，足以支持我們在自這些 財務報表發佈之日起未來十二個月以後的運營。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於我們可能需要進行的臨牀試驗的規模、 數量和範圍的任何變化、替代性 手術系統的市場授權的時間和條件（如果有）、我們能否成功將替代手術系統商業化（如果獲得批准）、我們可能選擇開發的其他候選產品 、成本和時機的波動我們的業務活動，包括製造、招聘和保護我們的知識分子 房地產投資組合以及此處描述的其他風險和不確定性，標題為 “風險因素” ，見我們的10-K表年度報告第一部分第1A項，以及我們不時向美國證券交易委員會 提交的其他文件。

我們預計，我們將需要獲得大量額外資金 才能完成我們的臨牀試驗，獲得替代手術系統的市場授權，並在獲得批准後將其商業化。 在此之前，如果有足夠的收入來支撐我們的開支，我們可能會尋求出售額外的普通股或優先股 股權或可轉換債務證券，簽訂額外的信貸額度或其他形式的第三方融資，或者尋求其他債務 融資。出售股權和可轉換債務證券可能會導致股東的稀釋。優先股證券 或可轉換債務可以提供優先於我們普通股的權利、優先權或特權，包括清算或 其他可能對我們現有股東的權利產生不利影響的優先權。根據信貸協議發行的債務證券或借款 的條款可能會對我們的運營施加重大限制。如果我們通過合作和許可 安排籌集資金，我們可能會被要求放棄對我們的平臺技術或候選產品的重要權利，或者以不利於我們的條件或我們本來會尋求開發或商業化的條件授予許可 。額外的資本可能無法以合理的條件獲得，或者根本無法獲得，特別是考慮到當前的宏觀經濟環境，包括 俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、流動性和信貸供應減少、消費者信心和經濟增長下降、利率上升、通貨膨脹、經濟穩定的不確定性以及可能出現經濟衰退。如果股票和信貸市場惡化， 可能會使任何必要的債務或股權融資更難獲得，成本更高，稀釋性更大。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集 資金，我們可能會被迫大幅推遲、縮減或停止替代手術系統或未來候選產品的開發、市場授權或商業化，或者在比原本預期更早的階段尋找合作者 ，或者以不如原本可能獲得的條件更優惠的條件尋找合作者。

2022年10月7日，我們在S-3表格上提交了一份通用上架註冊聲明 ，美國證券交易委員會於2022年10月27日宣佈該聲明生效，在該聲明中，我們不時註冊出售A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和/或單位的任意組合 ，其中包括最高1億美元的類別股票根據銷售情況，我們可以不時通過 Cowen and Company, LLC 作為我們的銷售代理髮行和出售的普通股我們於 2022 年 10 月 7 日與 Cowen and Company, LLC 就我們的 “市場上” 股票計劃簽訂了協議。2022年12月，我們根據與Cowen and Company, LLC簽訂的銷售協議，發行了3,048,781股A類普通股 ，總收益為1,000萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們沒有根據這份上架註冊聲明發行任何普通股 。

現金

截至2023年6月30日，我們的現金和現金等價物以及短期投資餘額分別為32,807美元和49,976美元。我們未來的資本要求可能與目前的計劃有所不同， 將取決於各種因素，包括研發支出的時間和範圍以及其他戰略業務計劃的支出。

現金流摘要

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的比較

經營活動中使用的現金流

在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為33,652美元，這歸因於淨虧損42,256美元，被我們的淨運營資產和負債淨變動183美元以及 非現金項目8,421美元的淨變動所抵消。非現金項目包括6,578美元的股票薪酬、由於認股權證負債公允價值變化而產生的998美元收益、882美元的折舊和攤銷收益、397美元的非現金租賃費用，部分被應計利息變化和有價證券折扣淨增加造成的434美元虧損所抵消。我們的淨運營資產 和負債的變化為183美元，這是由於預付資產和其他流動資產增加了1,698美元，但部分被應計支出減少872美元、租賃負債減少374美元、應付賬款減少181美元以及其他非流動資產減少88美元所抵消。

在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為28,966美元，歸因於淨收入為41,074美元，外加我們淨運營資產和負債的淨變動為2,409美元， 被72,449美元的非現金項目所抵消。非現金項目包括由於我們的認股權證負債公允價值變動而產生的78,329美元的收益， 部分被5,057美元的股票薪酬、388美元的折舊和攤銷以及435美元的非現金租賃費用所抵消。 淨運營資產和負債的變化為2,409美元，主要是由於預付資產和其他資產增加了2548美元，應計費用增加了167美元，但應付賬款減少333美元部分抵消了這一變化。

投資活動中使用的現金流

截至2023年6月30日的六個月中，投資活動使用的淨現金為50,184美元，其中62,205美元用於購買可供出售的投資，514美元用於購買固定資產， 部分被出售可供出售投資的6,295美元和有價證券到期的6,240美元所抵消。

截至2022年6月30日的六個月中，投資活動使用的淨現金為3578美元，用於購買固定資產，主要包括租賃權改善和研發設備。

融資活動提供的現金流

截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為435美元，其中包括股票期權行使收到的251美元，根據第16條空頭波動利潤規則 從公司股東那裏獲得的200美元收益，部分被16美元的設備貸款還款所抵消。

截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為233美元，其中包括股票期權行使收到的557美元，部分被300美元的定期貸款還款額和 24美元的設備貸款還款所抵消。

資產負債表外安排

在本報告所述期間，我們與 未合併的組織或金融合作夥伴關係沒有任何關係，例如結構性融資或特殊目的實體， 是為了促進資產負債表外安排而設立的。

關鍵會計政策與估計

我們的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的 。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響截至合併 資產負債表日的報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的報告的支出。我們的管理層根據歷史 經驗和其他各種被認為合理的假設進行估計，這些假設的結果構成了對 資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。實際業績可能與這些估計有所不同，這種差異可能對我們的合併財務報表產生重大影響 。

儘管我們的歷史簡明合併財務報表附註 中描述了我們的重要會計政策（見隨附的簡明合併財務報表附註2），但 我們認為以下關鍵會計政策需要在編制簡明合併 財務報表時做出重大判斷和估計：

股票薪酬

我們按公允價值核算所有股票薪酬，包括股票期權、 RSU、認股權證和其他作為補償發行的股權，並在必要的服務期（通常是相應獎勵的歸屬期）內確認這些 股權獎勵的股票薪酬支出，扣除實際沒收額。

授予之日我們的股票期權的公允價值由 Black-Scholes 定價模型確定 ，該模型利用股票價格、預期波動率和預期期限等關鍵假設。我們對 這些假設的估計主要基於我們股票的公允價值、歷史數據、同行公司數據以及對未來 趨勢的判斷。我們使用公開交易的股票價格作為普通股的公允價值。由於歷史鍛鍊數據不足，我們在計算 預期期限時使用簡化的方法。波動率基於手術機器人和醫療器械行業可比公司 的基準與公司自有股票的組合。使用的股息收益率為零，因為我們 從未支付過任何現金分紅，也預計在可預見的將來也不會這樣做。

最近通過的會計公告

本季度 表10-Q報告中包含的簡明合併財務報表中的附註2 “重要會計政策摘要 ——最近發佈的會計聲明” 中披露了對最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營業績的會計聲明的描述。

新興成長型公司

業務合併後，我們成為了《就業法案》所定義的 “新興成長 公司”。根據JOBS法案，新興成長型公司可以選擇採用新的或 經修訂的會計準則，這些準則可以由財務會計準則委員會或美國證券交易委員會發布（i）與其他適用於 非新興成長型公司的期限相同，或者（ii）在與私營公司相同的時間段內發佈。我們打算利用豁免 在與私營公司相同的時間段內遵守新的或修訂的會計準則。因此，此處包含的信息 可能與您從其他上市公司收到的信息不同。

只要我們有資格成為新興成長型公司，我們還打算利用《喬布斯法案》對新興成長型公司降低的部分監管 和報告要求， 包括但不限於無需遵守 Sarbanes-Oxley 法案第 404 (b) 條的審計員認證要求、減少高管薪酬披露義務以及豁免持有非約束力股份的要求諮詢 就高管薪酬和黃金降落傘補助進行投票。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據 交易法案第 12b-2 條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和程序。

重大弱點的背景和補救措施

在評估截至2022年12月31日的合併財務報表的披露控制和程序 時，我們發現了我們對 財務報告的內部控制存在重大缺陷。我們得出的結論是，我們的披露控制和程序存在重大弱點，包括對財務報告的內部控制 ，因為我們沒有必要的業務流程、人事和相關的內部控制來滿足 的上市公司的會計和財務報告要求。這些重大弱點表現在 方面，包括與審查日記賬分錄和關鍵賬户對賬 以及資產保護有關的職責分工不當，以及對某些交易和賬户的會計分析、與信息技術有關的控制不當 、風險評估流程和文件以及對控制流程、會計 政策和程序的監測無效。

我們專注於設計和實施有效的內部控制 措施，以改善我們對披露控制和程序的評估，包括對財務報告的內部控制，並修復 的重大弱點。為了修復這些重大弱點，我們已經採取並計劃採取以下行動：

這些行動和計劃中的行動需要接受管理層的持續評估 ，並且需要測試和驗證未來時期財務報告內部控制的設計和運營有效性 。我們致力於持續改善對財務報告的內部控制，並將繼續 審查財務報告的內部控制。

評估披露控制和程序

在包括我們的首席執行官兼首席財務和會計官在內的管理層 的監督和參與下，我們對截至2023年6月30日的財季末披露控制和程序的有效性 進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中定義。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論， 我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條）自 2023 年 6 月 30 日起無效，無法合理地保證我們在根據《證券 和《交易法》提交和提交的報告中要求披露的信息在記錄、處理、彙總和報告時已生效必需的。

披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息 在 SEC 規則和表格中規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的主要 執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就 要求的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年6月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制 在評估交易法第13a-15 (d) 條和第15d-15 (d) 條所要求的此類內部控制方面沒有發現任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

據我們所知，截至本10-Q表季度報告發布之日， 我們不是當事方，我們的財產不受任何重大未決法律訴訟的約束。但是，我們可能會不時捲入 的法律訴訟或受到我們正常業務活動過程中產生的索賠。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的分流以及其他因素， 此類法律訴訟或索賠都可能對我們產生不利影響。

第 1A 項。風險因素。

以下風險因素披露應與我們的風險因素一起閲讀 ，如2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的第一部分第1A項 “風險因素” 中所述。在評估我們的公司和業務時，除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，還應仔細考慮以下風險因素，包括標題為 “管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分、我們的合併財務報表和相關 附註，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。投資我們的證券涉及 很高的風險。如果以下風險因素中描述的任何事件真的發生，我們的業務、財務狀況、 經營業績和未來增長前景可能會受到重大不利影響，我們的證券交易價格可能下跌。由於下文以及本10-Q表季度報告中其他地方描述的因素 ，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

除非替代手術系統的設計得到驗證 並根據當前的良好生產規範進行驗證，否則我們 將無法獲得市場授權或銷售替代手術系統。

我們 正在進行中，但尚未成功完成驗證和驗證Vicarious Surgical System的設計所需的所有步驟，這些步驟必須在市場授權和商業化之前執行。如果我們延遲或無法成功完成驗證和驗證，我們將無法銷售替代手術系統， 也無法實現替代手術系統的商業化計劃。

獲得市場授權所需的 臨牀研究過程既漫長又昂貴，結果不確定。如果我們在開始或進行替代外科系統的臨牀研究時遇到 困難，或者它們沒有得出支持美國或其他地方市場授權所必需的結果 ，我們將無法獲得替代手術系統的市場授權、擴大適應症或將其商業化，並且可能在完成替代外科 系統的商業化方面產生額外的費用或經驗 延遲，或者最終無法完成。

FDA 可能 不同意我們對臨牀前研究和臨牀研究數據的解釋，或者可能發現臨牀研究設計、 行為或結果不足以證明安全性或有效性，並可能要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀 研究，這可能會進一步推遲或阻礙替代外科系統的市場授權。我們 從臨牀前研究和臨牀研究中收集的數據可能不足以支持美國食品藥品管理局的市場授權， 如果我們無法在臨牀研究中證明替代手術系統的安全性和有效性，我們將 無法獲得銷售替代手術系統的市場授權。此外，美國食品藥品管理局建議我們重新提交替代手術系統的申請，儘管該機構過去已經批准了基於510（k）途徑的某些 其他手術機器人，而且無法保證我們將來不會被要求對其他候選產品、功能或適應症採取比最初預期的更繁瑣的監管途徑。

臨牀 研究是支持我們的從頭申請所必需的，也可能需要支持 修改版的額外市場授權，或者替代手術系統的其他適應症或功能。這可能需要招募大量合適的受試者 ，作為臨牀 試驗的參與者，可能很難識別、招募和維持這些受試者。將來，我們可能需要進行更多的臨牀研究，以支持 在某些國外使用替代手術系統的市場授權。臨牀測試很難設計和實施，可能需要 很多年，可能很昂貴，而且測試結果不確定。由於多種原因，其中任何一項研究的啟動和完成都可能被阻止、延遲或停止。我們可能會遇到許多可能對成本、 時機或成功完成臨牀研究產生不利影響的事件，包括：

臨牀研究中的患者入組 和患者隨訪完成情況取決於許多因素，包括患者羣體的規模、試驗方案的性質 、患者與臨牀地點的距離、臨牀試驗的資格標準、患者依從性、 競爭性臨牀研究以及臨牀醫生和患者對正在研究的產品 相對於其他可用手術選擇（包括任何新的外科手術）的潛在優勢的看法可能被批准用於適應症的選項 調查。例如，如果試驗方案要求 患者接受大量的治療後程序或隨訪以評估產品的安全性和有效性，或者他們可能被説服參與競爭對手產品的同期臨牀研究，他們可能會被勸阻參加我們的臨牀研究。此外，參與 我們臨牀研究的患者可能會在試驗完成之前退學，或者出現與 Vicarious Surgical 系統無關的不良醫學事件。延遲患者入組或患者未能繼續參與臨牀研究可能會延遲臨牀試驗的開始或 完成，導致臨牀試驗成本增加，或者導致臨牀試驗失敗。

臨牀 研究必須根據美國食品和藥物管理局的法律法規以及其他適用監管機構的法律 要求、法規或指導方針進行，並接受這些政府機構和進行臨牀研究的醫療機構 的IRB的監督。此外，必須使用根據 適用的 cGMP 要求和其他法規生產的我們產品的供應進行臨牀研究。此外，我們依靠臨牀研究場所來確保適當、及時地進行臨牀研究，而且我們對其表現的影響有限。我們依靠我們的合作者、醫療機構 和員工根據良好的臨牀實踐（“GCP”）的要求進行臨牀研究。如果 我們的合作者未能為我們的臨牀研究報名參與者，未能按照 GCP 標準進行研究，或者在試驗執行過程中延遲 很長時間，包括實現全部註冊，我們可能會受到成本增加、項目延遲 或兩者兼而有之的影響。此外，由於運費增加、監管要求增加和非美國資源的使用，在美國以外的國家進行的臨牀研究可能會導致額外的延誤和 費用，並可能使我們 面臨與美國食品藥品管理局不認識的臨牀研究人員相關的風險，以及診斷、篩查和醫療 護理的不同標準。

此外，在替代外科系統的臨牀試驗方面，我們或我們的醫療機構、臨牀研究者 或合同研究組織（“CRO”）合作伙伴將被要求識別、留住外科醫生、護士和其他使用替代外科系統進行手術的工作人員，併為他們提供廣泛的培訓。如果我們無法提供足夠的培訓， 在美國以外可能特別困難，這可能會導致嚴重的不良事件或患者預後不佳， 可能會延遲我們的臨牀試驗或導致它們無法達到主要終點。

我們 打算在美國境外對替代外科系統進行一些臨牀試驗。但是，美國食品藥品管理局和其他 國外同類機構可能不接受此類試驗的數據，在這種情況下，我們的開發計劃將被推遲，這可能會對我們的業務造成重大損害。

我們 打算在美國境外對替代手術系統候選產品進行一項或多項臨牀試驗。 美國食品藥品管理局或類似的 外國監管機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的研究數據可能受某些條件的約束，也可能根本不被接受。如果來自國外 臨牀試驗的數據旨在作為美國市場授權的唯一依據，FDA 通常不會僅根據外國數據授予市場授權，除非 (i) 這些數據適用於美國人口和美國 醫療實踐；(ii) 試驗是由具有公認能力的臨牀研究人員根據GCP法規進行的； 和 (iii) 數據無需美國食品和藥物管理局進行現場檢查即可被視為有效，或者如果美國食品和藥物管理局認為這樣做 必要時進行檢查，美國食品和藥物管理局能夠通過現場檢查或其他適當手段驗證數據。此外 此外，即使外國研究數據不打算作為批准的唯一依據，美國食品和藥物管理局也不會接受 數據作為上市批准申請的支持，除非該研究是按照 GCP要求精心設計和進行的，並且FDA能夠在必要時通過現場檢查來驗證研究中的數據。 無法保證 FDA 或任何類似的外國監管機構會接受在 美國或適用司法管轄區以外進行的試驗的數據。如果美國食品藥品管理局或任何類似的外國監管機構不接受這些 數據，則需要進行額外的試驗，這可能既昂貴又耗時，並且可能導致我們可能開發的當前 或未來候選產品無法在 適用司法管轄區獲得商業化的市場授權。此外，此類外國試驗將受進行試驗的外國司法管轄區 的適用當地法律的約束，這可能會增加完成臨牀試驗所需的成本或時間。

在美國境外進行 臨牀試驗也會使我們面臨額外的風險，包括與以下相關的風險：

我們依賴並打算繼續依靠第三方來開展、監督和監測我們的臨牀試驗和臨牀前研究。如果這些第三方 未能成功履行合同職責、遵守適用的監管要求或在預期的最後期限之前完成，我們的開發 計劃以及我們為替代手術系統和任何未來 候選產品尋求或獲得市場授權或商業化的能力可能會延遲或成本增加，每一項都可能對我們的業務和 前景產生不利影響。

我們依賴第三方來進行我們的臨牀試驗和 臨牀前研究。具體而言，我們依靠並打算繼續依靠醫療機構、臨牀研究人員、合同 研究組織（“CRO”）和顧問來進行臨牀前研究和臨牀試驗，在每種情況下 都符合我們的臨牀方案和監管要求。這些 CRO、研究人員和其他第三方可能會在這些試驗的進行和時間安排以及隨後的數據收集和分析中發揮重要作用 。儘管我們希望謹慎管理與 CRO、調查人員和其他第三方的 關係，但無法保證我們將來不會遇到挑戰或 延遲，也無法保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和 前景產生重大不利影響。此外，儘管我們已經並將簽訂管理第三方承包商活動的協議，但我們對第三方承包商實際績效的影響有限 。儘管如此，我們有責任確保我們的每項臨牀試驗都按照 適用的協議以及法律、監管和科學標準和要求進行，我們對CRO和其他第三方的依賴並不能免除我們的監管責任。此外，我們和我們的 CRO 必須遵守 Good Laboratory 規範 (”GLP”）和GCP要求，這些法規和指導方針由美國食品藥品管理局和類似的外國 監管機構對替代手術系統和任何未來臨牀開發中的候選產品強制執行。監管機構 通過定期檢查試驗發起人、主要研究人員和試驗地點來執行這些 GCP。如果我們或我們的任何 CRO 或 試驗基地未能遵守適用的GLP、GCP或其他要求，我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。

我們無法保證我們的任何 CRO、研究人員或 其他第三方會為此類試驗或研究投入足夠的時間和資源，也不能保證按照合同要求執行。如果這些第三方中有任何 未能在預期的最後期限之前完成、遵守我們的臨牀方案或滿足監管要求，或者 以其他方式表現不合格，我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止。此外，我們與之簽訂合同的許多 第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手， 他們也可能為他們開展可能損害我們競爭地位的臨牀試驗或其他開發活動。此外，我們臨牀試驗的 首席研究人員應不時擔任我們的科學顧問或顧問 ，並可能獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關的薪酬 導致感知到或實際的利益衝突，或者美國食品和藥物管理局得出結論，財務關係可能影響了研究的 解釋，則在適用的臨牀試驗現場生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的 效用可能會受到威脅，這可能導致美國食品藥品管理局推遲或拒絕我們提交的任何上市前 申請。任何此類延遲或拒絕都可能使我們無法獲得替代手術系統和任何未來候選產品的市場授權或 商業化。

如果 發生未得到糾正的重大違規行為以及其他特定情況，我們的 CRO 有權終止與我們的協議。如果我們與這些第三方的任何關係終止， 我們可能無法以商業上合理的條款、及時或根本無法與替代第三方達成協議。更換或增加額外的 CRO、調查人員和其他第三方需要額外的成本，需要我們管理層 的時間和精力。此外，新的 CRO 開始工作時會有一個自然的過渡期。結果，會出現延遲，這可能對我們滿足所需臨牀開發時間表的能力產生重大影響。儘管我們努力謹慎管理與 CRO、調查人員和其他第三方的關係 ，但無法保證 將來我們不會遇到挑戰或延誤，也無法保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的信息技術系統或我們的第三方服務提供商、合作伙伴、承包商或顧問使用的信息技術系統可能會出現故障或遭受安全漏洞，此類故障可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。

我們依靠我們的信息技術系統 來實現業務的有效運轉，包括產品的製造、分銷和維護，以及 會計、數據存儲、合規、採購、庫存管理和其他相關職能。目前，我們系統的各個方面都沒有宂餘信息 技術。儘管採取了安全和備份措施，但我們的信息技術 系統以及我們的第三方合作伙伴、顧問、承包商、供應商和服務提供商的信息技術 系統可能容易受到 攻擊、物理或電子入侵、員工或其他有權訪問我們網絡的 其他人意外或故意泄露我們的數據、計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、惡意代碼、網絡釣魚攻擊和其他社交攻擊 工程計劃，拒絕或降低服務攻擊，複雜的民族國家和民族國家支持的行為者的攻擊、 供應鏈攻擊、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電力故障、拒絕服務以及其他可能導致未經授權訪問、使用或披露、損壞或丟失敏感和/或 專有數據（包括健康相關信息和其他個人信息）的破壞性事件，並可能使我們承擔重大責任和監管 和執法行動和聲譽損害。

此外，由於 用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常要等到針對目標發射後才能被識別， 我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞 ，這些漏洞可能在很長一段時間內仍未被發現。即使被發現，我們也可能無法充分調查或補救事件 或違規行為，因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、逃避偵查以及 刪除或混淆法醫證據的工具和技術。

我們和我們的某些合作伙伴或服務 提供商不時受到網絡攻擊和安全事件的影響。雖然我們認為迄今為止我們沒有經歷過任何重大 系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷， 可能導致我們的業務運營受到重大幹擾，無論是由於我們的商業 機密、個人信息或其他專有或敏感信息丟失、損壞或未經授權披露或其他類似中斷。此外，盜竊我們的知識產權或專有商業信息可能需要大量支出才能進行補救。此類盜竊還可能因披露我們的專有業務信息而導致知識產權的損失，而這種損失可能無法彌補。如果我們或我們的 第三方合作伙伴、顧問、承包商、供應商或服務提供商遭受攻擊或違規行為，例如 導致未經授權訪問、使用或披露健康相關信息或其他個人信息，我們可能必須通知消費者、 合作伙伴、合作者、政府當局和媒體，並可能受到調查、民事處罰、行政 和執法行動以及訴訟，其中任何一項都可能損害我們的業務和聲譽。同樣，我們依靠第三方進行 臨牀試驗，與他們的計算機系統和網絡相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。

如果任何中斷或安全漏洞 導致我們的數據或系統或我們的商業合作伙伴的數據或系統丟失或損壞，或者不當 或未經授權訪問、披露或使用機密、專有或其他敏感、個人或健康信息，我們可能會承擔責任並遭受聲譽損害。未能有效維護或保護我們的信息技術系統可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。我們提供網絡責任保險；但是，該保險 可能不足以彌補因我們 系統中斷或破壞而可能造成的財務、法律、業務或聲譽損失。

我們使用 “開源” 軟件可能會使我們的 專有軟件正式發佈，對我們銷售 Vicarious Surgical System 的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的 訴訟。

我們許可、開發和/或 分發的部分產品或技術包含所謂的 “開源” 軟件，將來我們可能會將開源軟件整合到其他產品中 。此類開源軟件通常由其作者或其他第三方根據開源許可獲得許可。某些 開源許可證要求我們披露對開源軟件所做的修改的源代碼，並且 我們免費向第三方許可此類修改。在某些情況下，分發與開放 源軟件相關的軟件可能需要我們披露和許可該軟件中的部分或全部專有代碼，並免費向用户分發 使用特定開源軟件的軟件。我們監控我們對開源軟件的使用情況，儘量避免以要求我們披露或根據我們的專有源代碼授予許可的方式使用開源軟件；但是， 無法保證此類努力會取得成功。開源許可條款通常含糊不清，這種使用可能會無意中發生。 這些許可中許多條款的解釋幾乎沒有法律先例，這些 條款對我們業務的潛在影響可能會導致對替代手術系統和我們的技術產生意想不到的義務。過去，將開源軟件納入其產品的公司 曾面臨過要求執行開源許可條款的索賠 ，並聲稱其產品中包含的開源軟件的所有權。如果分發 此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守開源許可證的條件，我們可能會承擔鉅額的 法律費用，為自己辯護免受此類指控。如果此類索賠獲得成功，我們可能會承受鉅額的 損害賠償，或者被禁止分銷替代手術系統。此外，如果我們以某些方式將我們的專有軟件與 開源軟件結合起來，在某些開源許可下，我們可能會被要求發佈我們專有 軟件的源代碼，這可以極大地幫助我們的競爭對手開發與我們的產品相似或更好的產品，從而對我們的業務產生不利影響 。這些風險可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

股權證券的未註冊銷售

不適用。

發行人購買股票證券

在截至2023年6月30日的六個月中 ，我們沒有回購任何股票證券。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

沒有。

第 6 項。展品。