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附錄 10.4

績效獎勵和競業限制協議

（僱員補助金）


至：撥款日期：有待獎勵的股票數量：

本績效獎勵和非競爭協議（本 “協議”）由特拉華州的一家公司 Perficient, Inc.（以下簡稱 “公司”）與 _______________（“員工”）簽訂，自公司簽署本協議之日和員工簽署之日較晚者生效，如下所示。

目擊者：

鑑於員工受僱於公司或子公司，或者希望受僱於公司或子公司，並希望獲得機密信息（定義見下文）；

鑑於根據第三次修訂和重述的 Perficient, Inc. 2012 年長期激勵計劃（以下簡稱 “計劃”），公司選擇授予員工獲得上述公司授權普通股總數（“獎勵”）的機會，但須遵守本協議和計劃中規定的條款和條件；

鑑於員工願意並希望根據本協議和本計劃中規定的條款和條件獲得獎勵，並確認收到機密信息，以換取員工同意按照本協議的規定保密和不與公司或其子公司競爭；以及

鑑於員工收到獎勵以及員工收到機密信息（員工承認收到）的條件是員工執行本協議並將其交付給公司，特別是員工同意遵守和遵守本協議中規定的對員工和客户的競爭和招攬限制。

因此，現在，考慮到上述事項，為了讓員工獲得獎勵（並促使公司授予獎勵），並獲得對機密信息的訪問權限，雙方協議如下：

1.本計劃的適用性；其他協議。

(a) 本獎勵是根據本計劃授予的，該計劃的副本已提供給員工，應被視為本協議的一部分，就好像本協議全文規定一樣。如果本協議的任何條款（第15-17段的規定除外）與本計劃中明確適用的條款相沖突，則應以本計劃的條款為準，如有必要，協議的適用條款應被視為已修改，以符合本計劃的條款。

(b) 本協議規定了員工與公司之間關於獎勵的協議條款。接受本協議即表示員工同意受本協議所有條款的約束。

(c) 本協議是對員工先前或隨後簽署的有關保密、知識產權、不競爭、不招攬或不招攬或不招聘客户、顧問或員工的任何協議的補充，也不取代、取消或替換這些協議。同樣，除非本協議明確規定，否則本協議不修改或修改公司與員工之間關於僱傭的任何現有協議的條款，但此類協議不得妨礙或取消本協議的條款，

並且本協議應獨立於任何此類協議而強制執行。如果本協議的條款與任何此類僱傭協議的條款之間存在任何衝突，則有關僱傭的協議條款不得取消、取代或排除本協議條款的執行。除非其他協議具體或籠統地提及本協議，否則任何其他此類協議的條款均應在不提及本協議的情況下解釋和執行。

2. 定義。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。除本協議其他地方定義的術語外，以下術語的含義如下：

(a) “董事會” 指公司的董事會。

(b) “工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或有義務關閉密蘇裏州銀行機構的日子以外的任何一天。

(d) “普通股” 是指公司的授權普通股，面值為每股0.001美元，如不時修訂的公司註冊證書中所述。

(e) “競爭企業” 是指提供、營銷、提供或明顯計劃提供、營銷或提供任何競爭產品或服務的任何個人或實體。

(f) “競爭性職責” 是指以任何方式代表競爭企業履行的與競爭產品或服務有關的職責，並且：(i) 與員工為公司或其子公司履行或以後履行的職責基本相似；(ii) 涉及競爭企業的管理（以任何身份）、運營、建議或控制；(iii) 以競爭企業的董事、高管、普通合夥人、經理或高管的身份履行以及與競爭產品或服務有關；或 (iv) 涉及銷售或營銷任何競爭產品或服務。

(g) “競爭產品或服務” 是指任何類型或性質的產品或服務，其類型或性質與截至本協議發佈之日或員工終止僱傭之日公司或其任何子公司提供、出售、提供、銷售或積極開發的任何產品或服務（如公司或其子公司的內部文件和記錄所證明）相同公司或其子公司之一出於任何原因或無原因（或者，如果適用，截至在此之前的時間（員工尋求從事本協議禁止的任何活動）。

(h) “保密協議” 是指公司的保密和知識產權轉讓協議、保密、限制性盟約和發明協議或任何與之相關的後續協議。

(i) “受保客户” 是指 (i) 在員工受僱的最後十二 (12) 個月（或者，如果適用，截至員工求職之前）作為公司或子公司的僱員與員工（或員工管理下的人）接觸（或瞭解機密信息）（無論是通過電話、電子郵件還是其他方式）的任何業務夥伴、客户或公司或子公司的客户從事本協議禁止的任何活動）；以及（ii）公司的任何客户或潛在客户在員工工作的最後十二 (12) 個月（或者，如果適用，截至員工尋求從事本協議禁止的任何活動時），員工擁有任何機密信息的客户。

(j) “授予日期” 是指本協議開始時指定的日期。

(k) “公允市場價值” 是指就普通股而言，該股票在確定之日或該日之前最近一次報告的銷售價格，如納斯達克全球精選市場所公佈的那樣。

(l) “納斯達克” 指全國證券交易商自動報價協會。

(m) “潛在客户” 是指截至本協議發佈之日或截至員工解僱之日因任何原因或無原因（或者，如果適用，截至員工尋求從事本協議禁止的任何活動之前）的任何已識別個人、實體或商業企業：(i) 公司已花費時間和資源來吸引或發展成為公司或其子公司競爭產品的潛在用户由公司內部文件和記錄（包括電子郵件）證明的產品或服務；或 (ii) 有與公司就公司或任何子公司可能向個人、實體或商業企業提供服務或產品進行了具體討論。

(n) “限制區域” 是指任何大都市區或地理市場：(i) 公司或其子公司在過去兩年中較晚的一年中或員工在公司或其子公司工作期間的任何時候提供、提議提供或銷售任何產品或服務或開展其任何部分業務；和/或 (ii) 公司和/或其子公司在其中開展業務、提供或營銷任何產品或服務或積極追求大量金額在較晚時期的任何時候的業務過去兩年或員工在公司和/或其子公司工作期間，公司或任何此類子公司在該領域採取的明確而明顯的行動就證明瞭這一點（例如，聯繫受保客户或潛在客户以尋求重大商機，就重大商機聯繫供應商或供應商，積極對該領域進行可行性研究等）。

(o) “服務” 是指員工以員工、董事會非僱員成員或顧問或獨立顧問的身份為公司或子公司提供服務。如果根據經修訂的1993年《家庭和病假法》，員工是真正的請假，則員工仍將被視為在公司或其子公司工作。

(p) “股份” 是指根據本協議第6段規定的條件發行的股票。

(q) “股票” 是指普通股或本協議規定的替代普通股的任何其他證券。

(r) “子公司” 是指以公司開頭的不間斷連鎖公司中的任何公司（公司除外），前提是連續鏈中的每家公司（最後一家公司除外）在裁定時擁有該鏈中其他一家公司所有類別股票總投票權的百分之五十（50％）或以上的股票。

3. 頒發本獎項。根據本協議頒發本獎項的證據可以通過公司或其授權代表認為適當的方式提供，包括但不限於電子註冊、賬面登記或創建簿記賬户（由公司或其授權代表確定，“績效獎勵賬户”）。員工的績效獎勵賬户應根據第 6 款的業績、根據第 5 款沒收的任何股份以及根據第 8 款不時進行的任何其他調整，對員工的績效獎勵賬户進行調整。

4. 股東權利。在根據本協議第9段收到股份之前，員工將無權享有股東的權利，包括投票權或獲得股息的權利。

5. 限制；沒收。此獎勵不得出售、轉讓或以其他方式轉讓或抵押。在 (1) 根據本協議賺取和發行之前，不得出售、轉讓或以其他方式轉讓或抵押本協議下可發行的股份；以及 (2) 任何適用的限制被取消或到期，在每種情況下，如本協議第6段和附錄A所述，本獎勵和本協議下可發行的股份可能會被沒收。如果根據本協議的規定沒收本獎勵和根據本協議發行的股份，則公司應將其取消。

6.績效條件；限制期滿和沒收風險。該獎勵使員工有權根據公司的業績與附錄A中規定的和計算的績效條件相比獲得最多等於上述股份百分比的整數股份。如此確定的股份數量應根據本協議第9段分配給員工，但前提是此類股份的權利根據本協議第6段和附錄A歸屬。為避免疑問，如果公司未能達到績效條件，除非本協議附錄A中的視同績效條款特別修改了該結果，否則員工無權獲得任何受此類績效條件約束的股票。

作為進一步的限制，對根據本協議授予和將要發行的所有股份的限制將根據附錄A中規定的時間表到期並變為可轉讓且不可沒收；但是，前提是員工自授予之日起至適用的歸屬之日持續提供服務，此類限制才會在該日期到期。

7. 條件、終止僱傭關係和沒收。

(a) 除非附錄 A 另有規定，否則如果員工的服務因任何原因（包括員工死亡或殘疾）而終止，則本獎勵中截至解僱之日尚未滿足適用的績效條件和/或限制尚未失效的部分（如果有）將失效；但是，前提是本獎勵中績效條件已經或被認為是績效條件的部分（如果有）, 到發佈之日為止, 限制措施已經或被認為已經失效終止應在終止後繼續有效。

(b) 如果在受本獎勵約束的100％股份的限制和沒收風險失效之日之前的任何時候，員工沒有向公司存檔的最新且正確執行的保密協議，員工在收到公司通知此類失敗後的三十 (30) 天內沒有妥善執行保密協議並將其退還給公司，則公司可以自行決定並根據其採取行動總裁兼首席執行官、首席運營官或首席財務官，使獎勵中限制尚未失效的部分失效，此類股份應沒收給公司。

8. 調整條款。獎勵條款和根據本協議可發行的股票數量應根據以下規定不時進行調整：

(a) 如果公司在任何時候或不時進行整體細分（通過重新分類、股票分割、發行應付股票的分配或其他方式），則當時已發行股票的數量變為更多的股票數量，則根據該獎勵可發行的股票數量應按比例增加。

(b) 如果公司在任何時候或不時將當時已發行的股票數量作為一個整體（通過重新分類、反向股票拆分或其他方式）合併為較少數量的股票，則根據該獎勵可發行的股票數量應按比例減少。

調整金額、計算調整的方法以及調整生效後受獎勵約束的股票數量的變化。

(d) 第8 (a) 款和第8 (b) 款規定的調整應由委員會作出，其關於應作出哪些調整及其範圍的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。不得因任何此類調整而發放部分利息。

9. 交付庫存證書。在 (1) 計算可分配給員工的股票數量；以及 (2) 此類股份的限制到期後，在行政上可行的情況下，公司應按照第 6 段和附錄 A 的設想，在符合第 7 (b) 和第 10 段要求的前提下，安排向員工或員工的指定人員簽發一份證書，説明限制已失效的所得股份數量，不含任何限制收到與失效限制有關的任何限制性圖例任何必需的預扣税款的公司。此類股份的價值不包括隨着時間的推移而產生的任何應付利息。

10. 庫存交付條件。如果根據公司的合理判斷，該發行違反了適用的法律，包括證券法或任何適用的證券交易所或證券協會的規則，則本協議中的任何內容均不要求公司就該獎勵發行任何股票。

11. 傳奇。任何代表股票的股票證書在發行時均應帶有證券法或本協議所要求的相應圖例。

12. 提供信息。員工同意向公司提供公司要求的所有信息，以使公司能夠遵守任何適用法律對公司規定的任何報告或其他要求。

13. 補救措施。如果公司為執行本協議和/或就任何違規行為尋求補救而產生律師費和其他費用，則員工承諾並同意支付公司為執行本協議而產生的所有費用、法庭費用、費用和開支，包括合理的律師費，無論是通過強制執行具體履約的訴訟，還是員工違規造成的損害賠償，或者是否提起訴訟，和/或追回和收取任何違規行為的損害賠償。這是公司對任何違反本協議的行為可能採取的任何其他補救措施的補充，但不能代替這些補救措施。

14. 繳納税款。公司可不時自行決定要求員工向公司或其子公司（如適用）支付公司認為必要的金額，以履行公司或其子公司當前或未來預扣員工因獎勵而繳納的聯邦、州或地方所得税或其他税款的義務（並可能要求在適用税收、法律、會計和其他指導方針允許的範圍內支付更多款項）。關於任何此類預扣税，員工可以 (a) 指示公司從向員工發行的股票中扣留履行公司預扣税款義務所必需的股票數量，該決定應基於作出此類決定時股票的公允市場價值；(b) 根據公司的公允市場價值，向公司交付足夠的股票以履行公司的預扣税義務作出此類決定時的股票份額；或 (c) 向公司提供足夠的現金以履行其預扣税款的義務。如果員工選擇使用此類股票預扣功能，則員工必須按照公司規定的時間和方式做出選擇。公司可以自行選擇拒絕員工通過股票而不是現金履行預扣税義務的請求。如果公司隨後確定為支付任何預扣税義務而預扣的任何股票的總公允市場價值（如上所述）不足以履行該預扣税義務，則員工應根據公司的要求立即向公司支付該缺口的金額。

15.披露商業祕密和其他專有信息；限制性條款。

(a) 員工承認，無論在本協議發佈之日之前發生任何事實或事件，員工都受員工先前簽署的有利於公司的保密協議條款的約束，並將繼續遵守該協議的條款。《保密協議》的條款以引用方式納入此處。在公司或其子公司的僱傭過程和範圍內，員工將使用和訪問屬於公司或其子公司的機密信息（定義見下文），超出員工先前收到的任何機密信息，並將員工與公司及其子公司的商譽聯繫起來，而不僅僅是員工與該商譽的任何關係。作為回報，員工始終同意，在員工受僱於公司或其子公司期間，未經公司事先和具體的書面授權，不得直接或間接使用或披露（員工為公司或其子公司履行職責可能需要的除外）任何機密信息，也不得將員工與公司商譽的關係用於公司或其子公司以外的任何個人或實體的利益。為了執行員工在這方面的承諾，員工同意遵守本第 15 段的規定和《保密協議》的規定。

(b) 在不以任何方式限制上述內容的前提下，公司特此作出具有約束力的承諾，不以繼續就業為條件，向員工提供機密信息。“機密信息” 是指屬於公司、其關聯公司、其客户或其他向公司提供此類信息、材料和/或商業機密並期望保密的第三方的任何和所有專有信息和材料以及所有商業祕密。機密信息包括但不限於，無論此類信息或材料是否被明確標識或標記為機密或專有信息：(i) 公司、其關聯公司、其客户或其他第三方的發明和技術信息，包括計算機程序、軟件、數據庫、專有技術、代碼、編程技術、發現、發明、設計、開發、改進、受版權保護和可申請專利的材料、作者原創作品以及商業祕密；(ii) 非公開企業的信息公司、其關聯公司或其客户或其他第三方，包括業務計劃和戰略、薪酬數據、非公開財務業績和信息、非公開銷售、營銷、銷售量和盈利能力數據（包括辦公室、業務合作伙伴或產品）、定價、利潤率、成本、競標和營銷策略、有關公司或其子公司員工和承包商的技能、薪酬和聯繫信息以及類似項目；(iii) 公司和子公司客户名單以及客户和潛在客户信息（包括銷售量、購買歷史、主要聯繫人、需求、計劃、要求、預期和即將開展的項目）；(iv) 與公司、其關聯公司或客户的未來計劃有關的信息，包括營銷策略、銷售計劃、待定項目和提案、研發工作和戰略以及類似項目；(v) 公司、其關聯公司、其客户或其他比業內其他公司更具優勢的第三方的其他信息憑藉不存在眾所周知。作為回報，員工同意本協議的條款，特別是本協議第15和16段的規定。

(d) 本協議執行後，公司同意將員工與公司的商譽聯繫起來，成為公司的員工。員工同意不將員工與公司商譽的關係用於公司及其子公司以外的任何個人或實體的利益。

(e) 為了執行員工關於機密信息和公司商譽的承諾，並保護公司及其子公司的商業祕密、員工關係、客户關係和聯繫方式，員工同意，在員工在公司或其子公司任職期間，員工不得在員工受僱於公司或其子公司任職期間，在二十年-

員工服務因任何原因或無故終止後四 (24) 個月（下文第 (ii) 段為十二 (12) 個月）：

(i) 直接或間接：(A) 招引（或協助他人招標）任何受保客户或潛在客户提供有競爭力的產品或服務，或（B）向任何受保客户或潛在客户提供（或協助他人提供）有競爭力的產品或服務；

(ii) 直接或間接：招募、招聘、僱用或以其他方式幹擾公司或任何子公司的任何員工、承包商或顧問的僱用或僱用，這些員工、承包商或顧問在公司或任何子公司工作的最後十二 (12) 個月中曾是公司或任何子公司的員工、承包商或顧問。如果具有管轄權的法院裁定員工違反了協議的本款，而被招募、招聘或僱用的員工、承包商或顧問終止了他或她在公司或任何子公司的僱傭或聘用，則公司有權向員工索取相當於公司或子公司向被招募、招聘或僱用的員工、承包商支付的年度薪酬或費用的百分之五十（50％）的違約金，但不能作為罰款的顧問員工、承包商或顧問終止與公司或子公司的關係之日前十二 (12) 個月。

(iii) 在禁區內的任何地方從事競爭業務；

(iv) 在限制區域內的任何地方為任何競爭企業履行任何競爭職責（作為員工、顧問或其他人）；或

(v) 未能遵守和遵守此處或員工現在或以後與公司及其子公司簽訂或為公司及其子公司利益簽訂的任何其他協議（包括但不限於《保密協議》）中包含的對使用和披露機密信息和商業祕密的限制。

(f) 就本協議而言：(a) “邀請” 受保客户或潛在客户應定義為接受受保客户或潛在客户的業務，或出於邀請、鼓勵或要求受保客户或潛在客户與員工或僱員的新客户進行任何形式的直接或間接接觸或溝通，無論誰首次接觸，均為邀請、鼓勵或要求受保客户或潛在客户進行業務往來僱主；(b) “拉客” a公司員工、承包商或顧問應定義為出於邀請、鼓勵或要求員工、承包商或顧問終止與公司的業務/僱傭關係的明確或隱含目的，與員工、承包商或顧問發起或進行任何形式的聯繫或溝通，無論是直接或間接的，無論是誰第一次接觸。

(g) 在員工解僱後的二十四 (24) 個月內，員工承諾（在七個日曆日內）以書面形式向公司披露員工服務終止後簽訂的任何僱傭、諮詢或其他服務關係。

(h) 作為根據本協議授予獎勵的部分對價，員工特此同意對獎勵的細節（即根據本協議可發行的股票數量和其他非公開條款）保密；但具體細節可以根據第16（b）段祕密向員工的配偶、税務和財務顧問以及員工的潛在僱主披露。

(i) 儘管本協議中有任何其他相反的措辭，但根據任何聯邦或州商業祕密法，員工均不因披露信息而承擔刑事或民事責任

商業祕密：(a) 在保密的情況下向聯邦、州或地方政府官員（直接或間接）或向律師保密；（ii）僅用於舉報或調查涉嫌違法行為；或（b）在訴訟或其他訴訟中提交的投訴或其他文件中提出，前提是此類文件是密封提交的。此外，如果員工因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則員工可以向員工的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是員工：(a) 提交任何包含商業祕密的封存文件；(b) 除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

16. 與限制性盟約有關的條款。

(a) 員工同意，如果違反此處包含的任何契約，將對公司造成無法彌補的損失，員工同意，如果發生此類違規行為，除了其他可用的法律或衡平補救措施和損害賠償外，公司還有權獲得禁令，以限制員工和所有其他代表員工或與員工一起行事的人違反這些保密和保密契約。公司有權獲得禁令救濟，以強制執行任何違反或威脅違反本協議任何條款的行為，無需或要求繳納任何保證金即可獲得禁令救濟，員工放棄要求公司繳納任何金額的保證金以獲得任何此類臨時或永久性質的禁令救濟的任何權利。

(b) 員工承認並同意，此處包含的競爭限制是合理的，不會施加超過保護公司機密信息、商譽和其他合法商業利益所必需的限制，也不會給員工帶來不必要的負擔。員工明確承認，公司在整個北美（以及其他國家）競爭，這些限制的範圍是合理的，也是保護公司的機密信息、商譽和其他合法商業利益所必需的。員工還同意，這些限制允許員工根據員工的不同技能和能力有足夠數量和種類的就業選擇。員工表示員工願意並且能夠從事本協議未禁止的其他工作。員工保證，員工接受公司僱用或以其他方式為公司提供服務，不會違反員工所簽訂的任何協議，包括與以前的工作相關的協議，這些協議包含保密、不競爭或類似的限制性契約。員工進一步保證員工不是任何其他個人或實體的僱員。員工同意在員工受僱或提供服務之前，向任何後續的潛在僱主或員工服務使用者提供本協議的副本。如果員工隨後希望尋求本協議條款禁止的任何機會，則員工同意在尋求機會之前向公司最高級的人力資源官員提出書面請求，要求修改本協議中包含的限制，此類要求包括所涉實體或業務企業（如果有）的名稱和地址以及員工希望從事的活動的名稱、性質和職責。如果具有管轄權的法院裁定此處包含的任何限制的地理區域、期限或範圍根據適用法律不可執行，則不得終止該限制，但應將其改革和修改到使其有效和可執行所需的較小程度或範圍，使公司在這種情況下適用法律允許的員工活動受到最大限制。員工和公司進一步同意，法院應修改此處包含的限制期限，其期限等於員工違反上述限制的任何期限。

(d) 無論員工或公司是否有理由終止僱員服務，無論僱傭終止的原因如何，僱員僱傭條款或條件、公司提供或銷售的任何產品或服務、任何補償是否有任何變化，第15段中規定的限制仍然完全有效

安排或向員工提供的福利，或員工擔任的任何職位、職責或責任。

(e) 為了維護公司在本協議下的權利，公司被授權並有權將本協議的存在告知與員工簽訂任何業務、合同、諮詢或僱傭安排或正在談判或已簽訂合同的任何個人或企業，公司對此不承擔任何責任。

17. 公司財產。

(a) 員工在公司或其子公司任職期間可能單獨或共同構思、開發、創作、實踐或以其他方式製作的任何發明、發現、設計、開發、改進、受版權保護和可申請專利的材料或商業祕密，無論何時簡化為寫作或實踐，這些發明、發現、設計、開發、改進、受版權保護和可獲得專利的材料或商業祕密（以下統稱為 “發明”）均為唯一的以及公司及其子公司的絕對財產，以及員工應立即向公司報告並全面披露這些信息，並立即執行公司可能不時合理要求的任何和所有文件，以確保公司擁有其全部和全部所有權。

(b) 如果一項發明構成固定在作為版權主題的任何有形表達媒介（例如錄像帶、書面演示文稿、計算機程序、繪圖、地圖、模型、手冊、小冊子等）中的原創作品，則如果該作品是由僱員在僱員就業範圍內編寫的，則公司應被視為該作品的作者。

(c) 如果該作品不是由員工編寫，而是由公司特別訂購的，但不限於對集體作品的貢獻、翻譯、補充作品、衍生作品、彙編或教學文本，則該作品應被視為供租用的作品，公司應是該作品的作者，也是其無形版權的所有者。此外，所有文件、圖紙、備忘錄、筆記、記錄、文件、信函、手冊、模型、規格、計算機程序、電子郵件、語音信箱、電子數據庫、地圖，以及體現任何此類信息、想法、概念、改進、發現、發明和/或受版權保護的表達方式的所有其他任何類型的著作或材料都是公司的唯一和專有財產。

(d) 員工放棄並放棄員工現在或以後因侵犯與如此轉讓給公司的任何發明有關的任何專利申請、專利、版權或其他知識產權而向公司提出的任何和所有性質的索賠。

(e) 無論是在員工受僱於公司或其子公司期間還是之後，員工均應隨時協助公司或其被提名人以合理的報酬，保護公司及其子公司在全球範圍內對信息、想法、概念、改進、發現和發明及其受版權保護的作品的權利、所有權和利益，包括但不限於執行公司要求的所有正式轉讓文件或其被提名人，並執行所有合法行為在美國和國外申請專利和版權註冊的誓言和聲明。

(f) 儘管有上述規定，但員工的轉讓義務不適用於員工能夠證明的任何發明：(a) 這些發明完全是員工自己開發的；(b) 開發時沒有使用公司或其子公司的設備、用品、設施、服務或商業祕密信息；(c) 它們與 (i) 公司或其子公司的業務沒有直接關係；或 (ii) 與實際或演示者無關公司或其子公司的預期業務、研究或開發；以及 (d) 它們沒有員工為公司或其子公司所做的任何工作（“員工發明”）所產生的。為了得到認可

根據公司的規定，員工發明必須由公司的授權代表簽字同意。

(g) 公司作為開源社區的積極參與者，經常在為公司客户工作時使用開源社區軟件源代碼。公司認識到，開源社區內部的文化通常涉及在社區之間共享代碼，即使公司相互直接競爭。鑑於這一現實，無論本協議有任何其他規定，員工在本協議中向公司轉讓發明和開發的義務不適用於員工在開展公司業務過程中開發的開源軟件材料。除非出現以下一種或兩種例外情況，否則員工有權將此類開源軟件材料捐贈回開源社區：(i) 開發的開源軟件是為要求不共享該軟件的客户開發的；和/或 (ii) 公司要求不共享該軟件。公司可以在通知員工後撤回本段中規定的特殊例外情況。

(h) 在本協議終止後，或在此之前，員工應根據要求立即向公司歸還員工擁有的任何計算機相關硬件、文件或其他材料，其中包含任何機密信息以及員工擁有的公司所有其他財產。員工進一步聲明並同意，員工不得複製、打印或安排打印出任何源自或屬於公司的軟件、文檔或其他材料。員工還表示，員工在公司終止僱傭關係後，或在此之前根據要求以其他方式終止僱傭關係，員工將不會保留任何此類軟件、文件或其他材料。

18.公司和子公司終止服務的權利。本協議中的任何內容均不賦予員工繼續在公司或任何子公司任職或其他服務的權利，也不得以任何方式干涉公司或任何子公司隨時終止員工服務的權利。

19.誠信決定不承擔任何責任。公司、委員會和董事會成員對就本協議或本協議下可發行的股份採取或真誠作出的任何行為、疏忽或決定概不負責。

20. 修正案。董事會或委員會可以隨時對獎項進行修改：(i) 如果董事會或委員會自行決定根據任何聯邦或州税法、聯邦或州證券法或其他法律或法規的任何補充或變更，修正是必要或可取的，這些變化發生在授予之日之後，其條款適用於該獎項；或 (ii) 上述情況除外經員工同意，在第 (i) 條或計劃中規定。

21. 簽訂收據和發放。根據本協議的規定，向員工或員工的法定代表人、繼承人、遺贈人或分配人支付任何現金或發行或轉讓股份或其他財產，均應在規定的範圍內完全滿足此類人員根據本協議提出的所有索賠。作為此類付款或發放的先決條件，公司可以要求員工或僱員的法定代表人、繼承人、受遺贈人或分銷人以公司確定的形式執行解除和收據。

22. 不保證利益。董事會和公司不為公司股票的損失或折舊提供擔保。

23. 公司記錄。除非公司或委員會認定為不正確，否則公司或其子公司關於員工的工作期限或其他服務期限、終止服務及其原因、請假、再就業和其他事項的記錄應為決定性記錄。

24. 可分割性。除非第 16 (b) 段另有規定，否則如果本協議的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則其非法性或無效性不影響

本協議的其餘條款，但此類條款應完全分開，本協議應被解釋和執行，就好像從未在此處包含非法或無效條款一樣。

25. 通知。

(a) 每當本協議要求或允許發出任何通知時，此類通知必須以書面形式提出，並親自送達或通過郵寄方式發送。本協議要求或允許交付的任何此類通知均應被視為在親自送達之日送達，或者，無論是否實際收到，均應在存放在美國郵政後的第三個工作日送達，郵費已預付，寄給收件人，該人在此之前根據本協議書面通知中指定的地址。

公司和員工同意，任何通知均應通過以下地址發送給公司或員工；前提是公司或員工可以通過向對方發出書面通知，隨時不時更改其先前指定的接收通知的地址。


公司或董事會：			perficient, Inc. 瑪麗維爾大學大道 555 號，600 套房密蘇裏州聖路易斯 63141 收件人：首席財務官 Paul E. Martin
持有人：			在員工的當前地址，如下所示，員工簽名下方，或者如果沒有顯示，則如公司記錄所示

(b) 根據本協議有權獲得通知的任何人均可放棄此類通知。

26. 標題。本協議中包含的段落標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。

27. 繼承人和受讓人；轉讓；預期受益人。員工不得轉讓本協議或本協議項下員工的任何權利、權力、職責或義務。本協議對員工和僱員的繼承人和法定代表人以及公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。公司的繼任者應包括但不限於直接或間接收購公司全部或幾乎全部資產的任何公司，無論是通過合併、合併、收購、租賃還是其他方式，此後該繼任者應被視為 “公司”。公司有權將本協議轉讓給關聯公司，或與出售其全部或部分業務或資產有關或通過其他方式轉讓本協議，此類轉讓不得以任何方式解除員工在本協議下的任何義務，也不得排除或限制公司執行本協議的權利。

28. 不得以行動放棄。公司對本協議任何條款或條款或員工行為或僱傭的任何其他方面的任何豁免或同意僅在特定情況下和特定目的下有效，無論給出的頻率如何，都不應被視為進一步或持續的放棄或同意。公司在任何時候或任何時候未能以任何方式要求履行或行使與本協議的任何條款或條款或員工行為或僱傭的任何其他方面有關的任何權力、權利或補救措施（除非此處另有明確規定），均不影響公司日後執行任何此類條款或規定的權利、權利或補救措施。

29. 同行；密蘇裏州管轄法律；律師費。本協議可以在對應方中籤署，每份協議均應被視為原件，但所有這些協議共同構成同一個文書。通過傳真傳輸、便攜式文檔格式 (.pdf) 的電子郵件或任何其他旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的電子方式傳輸的本協議對應簽名頁將具有

與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效果。本協議和員工就業的所有其他方面應受密蘇裏州內部法律的管轄，並根據密蘇裏州的內部法律進行解釋和解釋，不涉及法律衝突原則或任何服從其他司法管轄區實體法的規則或決定。如果具有管轄權的法院裁定員工以任何方式違反了本協議，包括本協議中包含的保密和不披露契約，則公司還有權獲得與員工違反本協議（包括違反本協議中包含的保密和保密契約）有關的任何法律或衡平訴訟相關的合理費用和律師費。

30. 第 409A 節。本協議的解釋應符合其免受經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及財政部根據該條例發佈的任何法規和其他解釋性指導方針的意圖，包括但不限於在本協議發佈之日之後可能發佈的任何此類法規或指南（“第409A條”）。但是，儘管本協議或本計劃有任何其他規定，但如果委員會在任何時候確定本獎勵（或其任何部分）可能受第409A條的約束，委員會應有權自行決定（沒有任何義務這樣做或賠償員工或任何其他人未能這樣做）(a) 通過對本協議或本計劃的此類修正案，(b) 通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案, 政策和程序), 或 (c) 採取任何其他行動委員會認為，該獎項免於適用第 409A 條或符合第 409A 條的要求是必要或適當的。

31. 完整協議。本協議是保密協議或公司與員工之間的任何其他獎勵協議或任何其他協議的補充，但不取代或取代這些協議，並且本協議可以根據自己的條款執行，不得以任何方式修改、修改、取消或被任何其他此類協議取代。同樣，任何其他此類協議均可在不提及本協議的情況下執行。

32. 單詞用法。在適用的情況下，陽性詞語應適用於陰性，無論本協議的上下文有何規定，複數應視為單數，單數應理解為複數。

33. 回扣政策。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但根據本協議或與公司簽訂的任何其他協議或安排，根據公司不時通過的任何回扣或其他政策或任何其他法律、政府法規或證券交易所上市要求向員工支付的任何基於激勵的薪酬或其他補償，都將受到此類政策、法律、政府法規可能要求的扣除和回扣，或證券交易所上市要求。公司將根據任何適用的政策、法律、法規或要求，自行決定回扣或追回款項。

34. 服從司法管轄權。因本協議或本協議所設想的交易而產生或基於本協議或本協議所設想的交易的任何法律訴訟、訴訟或程序均可在美利堅合眾國密蘇裏州東區聯邦法院或位於聖縣的密蘇裏州法院提起。LOUIS，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，各方都不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。通過郵寄方式將法律程序、傳票、通知或其他文件送達本協議規定的該方的地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對確定此類法院的任何訴訟、訴訟或任何訴訟地點的任何異議，不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院辯護或主張在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的。

[此頁面的其餘部分故意留空]

自上述首次授予之日起，公司已促使本協議由其正式授權的官員執行，以昭信守。

PERFICIENT, INC.

來自：

保羅·E·馬丁

首席財務官

承認並同意：

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[員工]

日期：_____________________

地址：______________________

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附錄 A

性能條件

性能條件：

演出週期：

歸屬條款：

限制和績效條件失效：