附錄 10.1





Chipotle Mexican Grill, Inc.

董事薪酬計劃和持股指南

2023 年 5 月 25 日生效



以下是針對Chipotle Mexican Grill, Inc.非僱員董事的薪酬計劃。Chipotle董事會成員如果是Chipotle的員工，則不因擔任董事而獲得報酬。



除上述現金預留金外，如果委員會在薪酬年度（定義見下文）舉行超過八（8）次正式會議，則每位委員會成員（包括委員會主席）將獲得每次會議2,000美元的會議費，超過委員會成員參加的八（8）次正式會議。要獲得成為 “正式會議” 的資格，會議必須提前安排，遵循事先分發的既定議程，有法定人數的委員會成員出席，並附有會議記錄。委員會成員必須參加至少三分之二的會議才有資格獲得會議費。

補償期和付款

董事薪酬將根據董事的一年任期支付，以配合每次年度股東大會（即5月31日至5月31日）（“薪酬年度”）。



將在11月底和5月按比例支付所有現金預付款。任何委員會主席都不能同時獲得委員會主席預聘金和委員會成員預聘金，以在他或她擔任主席的委員會任職。



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授予董事的RSU數量將通過21.5萬美元除以授予日Chipotle普通股的公允市場價值（定義見2022年股票激勵計劃）來確定，公允市場價值（除非董事會另有決定）是授予日的收盤股價。限制性股票在每年Chipotle年度股東大會之日向非僱員董事發放，並在授予之日100％授予。



薪酬年度內的變更

如果董事在兩次年會之間的日期當選為董事會成員，則新當選的董事將獲得 (i) 按比例分配的RSU獎勵，該獎勵在當選之日後的三 (3) 個工作日發放，以及 (ii) 按比例分配的現金薪酬，該薪酬將根據常規董事薪酬表支付。RSU的總授予價值和現金薪酬金額都將根據董事當選董事會成員的日期以及自最近一次年度股東大會以來經過的天數按比例分配（例如，如果年會於5月31日舉行，董事在10月1日加入，則該董事將獲得年度薪酬金額的243/365％）。



如果董事被任命或離開委員會，或者擔任或放棄主席或首席獨立董事職位，則在兩次年會之間的日期，他或她的現金薪酬將根據服務變更的生效日期和自最近召開的年度股東大會以來經過的天數按比例分配。



延期選舉

董事可以通過Chipotle提供的表格向Chipotle提交延期選擇，選擇推遲收到現金補償或推遲收到原本可以在RSU歸屬後發行的普通股。Chipotle必須在與現金薪酬或RSU相關的薪酬年度之前的日曆年結束之前收到延期表格（例如，2024年5月至2025年5月薪酬年度應支付的董事薪酬的延期選擇應在2023年12月31日之前到期）。



費用補償

董事因擔任董事而直接產生的合理費用將獲得報銷，包括會議的差旅費和住宿費。根據Chipotle的支出政策，董事必須及時證實支出，才能獲得報銷。





股票所有權指南

董事應在當選董事會成員後的五年內擁有Chipotle普通股，其總價值為每年應付給非僱員董事（不包括委員會、主席和首席獨立董事預付金）的五（5）倍。



以下形式的股權計入所需的股票所有權指南：



以下形式的股權不計入所需的股票所有權準則：

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