2022年11月24日

Veon控股公司

充當賣家1

Veon Ltd.

充當賣家2

股份公司科佩尼克-投資3

充當買家

Vimpl-通信上市股份公司

以公司身份行事

    

買賣合約

關於PJSC Vimpl-Communications的股份

    

目錄

附表1--《對價抵銷協議》的格式

附表2-5月31日的發樓契據表格

附表3--《獨立擔保書表格》52

本買賣協議(以下簡稱《協議》)於2022年11月24日簽訂

在兩者之間

(1)Veon Holdings B.V.，一傢俬人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikheid)，根據荷蘭法律註冊成立和存在，註冊號34345993，法定地址：克勞德·德布西蘭88,1082 MD阿姆斯特丹，荷蘭(“賣方1”)；

(2)Veon Ltd.，這是一個根據百慕大羣島法律成立和存在的法律實體，其辦公地址為荷蘭阿姆斯特丹1082 MD，Claude Debussylaan 88，並在荷蘭商業登記處登記編號34374835(“賣方2”)；

下文中，賣方1和賣方2合稱為“賣方”，單獨稱為“賣方”；

股份公司Kopnik-Invest 3是根據俄羅斯聯邦法律註冊成立和存在的法律實體，主要州註冊號(OGRN)1227700750793，註冊地址：2-ya Brestskaya Street，8，Prem。4/1，第79號辦公室，125047，俄羅斯聯邦莫斯科(“買方”)；

(4)Vimpl-Communications公共股份有限公司，是根據俄羅斯聯邦法律註冊成立和存在的法律實體，主要國家註冊號為1027700166636，註冊地址為：ul。8 Marta 10，BLD。14,127083，俄羅斯聯邦莫斯科(“公司”)；

以下賣方、買方和公司統稱為“雙方”，單獨稱為“一方”；

鑑於：

(A)賣方1擁有51,281,021.00(5128萬1021)股普通股，每股面值RUB 0.005(千分之五)，登記在國家註冊號1-02-00027-A下；以及6,426,600.00(642.66萬)股優先股，每股面值RUB 0.005(千分之五)，註冊於國家註冊號2-01-00027-A(“出售股份1”)。

(B)賣方2擁有國家登記編號為1-02-00027-A的1(1)股普通股，面值為0.005股(千分之五)(“出售股份2”，連同出售股份1--“出售股份”)。

(C)出售股份佔本公司總股本的100%(100%)。

(D)賣方願意將銷售股份出售給買方，而買方願意按照本協議所載的條款和條件購買銷售股份。

(E)2022年7月5日，俄羅斯聯邦總裁發佈了第430號法令“居民--參與俄羅斯聯邦外幣和貨幣對外經濟活動的人員遣返”(“第430號總統令”)，其中規定本公司有義務履行通過俄羅斯托管銀行持有的Veon債券項下的賣方1‘S義務，包括通過NSD。

(F)2022年9月20日，本公司收到俄羅斯聯邦財政部的一封信(“MinFin”和“MinFin Letter”)，其中指出MinFin“考慮[s]這樣做是恰當的[《公司》]確保Veon Holding B.V.(前身為VimpelCom Holding B.V.)根據歐洲債券履行義務歐洲債券的持有者，其權利由俄羅斯存管人記錄。

(G)本公司已收到持有Veon債券的持有人透過俄羅斯托管銀行發出的多封函件，要求本公司履行賣方在現有票據項下的1‘S責任，其中一名持有人亦已向俄羅斯法院提起訴訟，要求支付款項。

(H)雙方承認，這項交易需要得到俄羅斯政府外國投資管制委員會小組委員會的批准

該公司認為，該公司不可能獲得批准，除非該公司履行了總統令第430號法令規定的義務。

(I)本協議中的任何內容均無意違反任何適用法律和/或任何當局(包括任何相關當局)的合法要求。

1定義

1.1本協議中使用的下列定義具有下列含義，單數形式(在適當時)應包括複數形式，反之亦然：

1.1.1“已收購的Veon債券”指本公司自簽署日期起至截止日期(首尾兩日包括在內)實際收購及持有的Veon債券，不包括轉讓予除賣方1或其代名人以外的任何一方的任何Veon債券。

1.1.2“應計收購的Veon債券金額”指(A)每個收購的Veon債券項下的本金金額；及(B)於賣方1應計但仍未支付的每個收購的Veon債券項下的所有利息及Veon債券相關費用，以及在各自收購的Veon債券轉讓予本公司的時刻或之後應計的所有利息及Veon債券相關費用(不論是否已支付)，直至註銷或轉讓予賣方1為止，在每種情況下，該等款項均獲結算系統及債券登記處確認，但本公司於成交前實際收到的金額除外。

1.1.3“成交後應計收購的Veon債券金額”指(A)成交後收購的每個Veon債券項下的本金金額；及(B)賣方1於成交後收購的每個Veon債券項下應計但仍未支付的所有利息及Veon債券相關費用，以及在各自的成交後Veon債券轉讓予本公司的時刻或之後應計的所有利息及Veon債券相關費用(不論是否已支付)，直至其轉讓予賣方1為止，在任何情況下，該等利息及Veon債券相關費用均獲結算系統及債券登記商確認。

1.1.4“聯屬公司”指：

(A)就任何實體(或團體或個人，視情況而定)而言，直接或間接控制、由該實體控制或直接或間接共同控制該實體的任何其他實體、團體或個人，但公司不得被視為任何賣方的聯營公司；及

(B)就個人而言--該人的配偶、該人的直系後裔或直系祖先、該人的配偶或該人的民事合夥人。

1.1.5“協議格式”係指經雙方或有關協議各方同意的格式，按照本協議的協議格式(視情況而定)(在不損害同意對其進行技術修改的權利的情況下)，並草簽(或

通過書面交流，包括電子郵件確認)，由它們或代表它們確認，以確認此類締約方在交易結束前可能以書面形式商定的變更。

1.1.6“協議”指本股份購買協議及其所附的所有附表。

1.1.7“修訂的商標許可協議”是指以約定的形式修訂的商標許可協議，自終止之日起生效，並規定的期限不少於[*]自簽署之日起生效，且商業條款與商標許可協議所載條款大體相同。

1.1.8“反腐敗法”指(在適用於相關各方的範圍內)：(I)任何反腐敗或反賄賂法律、規則或條例，其中禁止向公職人員或任何人提供或承諾提供現金或任何其他貴重物品，以影響該公職人員或個人的行動或決定，或影響該公職人員或個人的行為或決定，包括所有反腐敗適用法律；(Ii)美國《1977年反海外腐敗法》(經修訂)；(Iii)英國《2010年反賄賂法案》；2008年12月25日俄羅斯聯邦第273-FZ號聯邦法“打擊腐敗”(修訂本)；和(5)2001年8月7日俄羅斯聯邦第115-FZ號聯邦法“打擊犯罪所得和資助恐怖主義行為合法化(洗錢)”(修訂本)。

1.1.9“反洗錢法”是指適用於當事各方的任何反洗錢法律和條例，禁止參與金融交易或為在特定司法管轄區促進或隱藏非法活動或資助恐怖主義的金融交易提供便利。

1.1.10“適用法律”就任何人而言，指適用於該人或其任何資產或財產的所有法律、規則、法規或制裁的規定，以及任何主管當局在該人是當事一方或其任何資產或財產受其約束的訴訟或訴訟中對該人行使法定或轉授權力的所有判決、禁令、命令和法令。

1.1.11“申請”一詞具有第6.2.1(A)條所賦予的涵義。

1.1.12“評估師”是指聲譽良好的獨立評估師。

1.1.13“應計已收購Veon債券轉讓協議”指根據英國法律，賣方1與本公司將收取應計已收購Veon債券金額的權利轉讓予賣方1(或其代名人)的協議，該協議將於成交時由賣方1與本公司訂立。

1.1.14“買賣後收購的Veon應計債券轉讓協議”指根據英國法律，賣方1與本公司訂立的協議，由本公司向賣方1(或其代名人)轉讓收取結算後收購的Veon債券金額的權利。

1.1.15“轉讓對價”具有第4.4.1條所賦予的含義。

1.1.16“四大評估師”係指下列獨立評估師之一：

(A)《商業解決方案和技術》(OGRN：1027700425444)；或

股份公司“信託-審計技術”(OGRN：1027700148431)；或

股份公司“B1集團”(OGRN：1227700325610)；或

(D)有限責任公司“DRT審計”(OGRN：5147746420652)；或

(E)“保留”有限公司(OGRN：1147746973637)；或

(F)前述集團的任何成員以有關品牌進行業務活動；或

(G)下列集團或其同等組織的成員，或正在以下列品牌開展業務活動：

(I)安永環球有限公司；或

(Ii)Deloitte Touche Tohmatsu Limited；或

(Iii)普華永道國際有限公司；或

(四)畢馬威國際合作社。

1.1.17“債券支付代理”指(I)紐約梅隆銀行倫敦分行；(Ii)紐約梅隆銀行(盧森堡)S.A.；(Iii)紐約梅隆銀行紐約分行；(Iv)花旗銀行倫敦分行(以適用者為準)。

1.1.18“債券登記處”指(I)紐約梅隆銀行(盧森堡)S.A.；(Ii)Citigroup Global Markets Deutschland AG；(Iii)Citigroup Global Markets Europe AG；(Iv)Citibank，N.A.，倫敦分行(以適用者為準)。

1.1.19“債券受託人”指(I)紐約梅隆銀行企業受託人服務有限公司；及(Ii)花旗銀行倫敦分行(以適用者為準)。

1.1.20“業務”是指公司在簽署之日開展的業務。

1.1.21“營業日”是指阿姆斯特丹市(荷蘭)和莫斯科市(俄羅斯聯邦)銀行普遍營業的日子。

1.1.22“回購要求”具有第13.2.1條所載的涵義。

1.1.23“買方”的含義與導言段中所給出的含義相同。

1.1.24“買方份額帳户”是指買方在書記官處開立(待開立)的個人帳户。

1.1.25“巴茲頓轉讓”是指公司以有限責任公司的形式(註冊地址：烏茲別克斯坦共和國塔什干米拉巴德斯基地區)出售(或以其他方式轉讓)烏茲別克斯坦-美國合資企業“BUZTON”。布哈拉，1)。

1.1.26“違約方”具有第8.3條中所給出的含義。

1.1.27“CBR”指俄羅斯中央銀行。

1.1.28“CBR匯率”是指CBR在各自付款日為相關貨幣設定的官方匯率。

1.1.29“CC RF”係指“俄羅斯聯邦民法典”(經修訂)。

1.1.30“清算系統”是指歐洲清算銀行和清算銀行。

1.1.31“Clearstream”指Clearstream Banking，S.A.

1.1.32“成交”指第7.2.1條所述交易的完成。

1.1.33“結案行動”具有第7.2.1條所載的涵義。

1.1.34“截止日期”具有第7.1.1條所載的涵義。

1.1.35“公司”的含義與導言段中所給出的含義相同。

1.1.36“公司的附屬公司”指公司直接或間接擁有任何股份/參與權益的任何法人實體。

1.1.37“主管仲裁機構”是指在提交仲裁通知之日：

(A)具有俄羅斯聯邦政府主管當局授權的常設仲裁機構的地位，以按照俄羅斯適用法律的要求管理仲裁程序，或具有俄羅斯適用法律要求的管理仲裁程序的任何其他地位；和

(B)是否有根據俄羅斯聯邦適用法律通過、公佈和交存的特定類別爭端的仲裁規則，但根據俄羅斯立法，此類爭端只能根據特定類別爭端的仲裁規則進行仲裁；

(C)符合適用的俄羅斯法律為管理包括公司糾紛在內的特定類別糾紛的仲裁程序而規定的其他要求。

1.1.38“完成代價”具有第3.1條所載的涵義。

1.1.39“完成代價1”具有第3.3.1(A)條所載的涵義。

1.1.40“完成代價2”具有第3.3.1(B)條所載的涵義。

1.1.41“以現金完成的代價”具有第3.4.1(C)條所載的涵義。

1.1.42“完成代價抵銷”具有第3.4.1(B)條所載的涵義。

1.1.43“已收取的代價”具有第3.2.2條所載的涵義。

1.1.44“條件”具有第6.1.1條所載的涵義。

1.1.45“保密信息”是指任何種類或性質(無論是書面、口頭、電子或任何其他形式)的所有信息，包括但不限於本協議的內容、一方因根據本協議訂立或履行其義務而可能不時收到的與另一方或公司有關且不屬於公共領域的任何財務信息、商業祕密或其他信息。

1.1.46“對價抵銷協議”指賣方與本公司將於截止日期按本協議附表1所附條款及形式在所有重要方面訂立的抵銷協議。

1.1.47“控制”是指直接或間接擁有通過所有權或其他方式指導某人的管理或政策的權力(“控制”和“受控制”一詞應分別解釋)。

1.1.48“解除契約”是指根據英國法律，雙方將在截止日期按本協議附表2所附條款和格式在所有實質性方面達成的協議。

1.1.49“披露的資料”具有第6.2.2(B)(I)條所賦予的涵義。

1.1.50“爭議”具有第14.11.2條所載的涵義。

1.1.51“分發”具有第3.2條中給出的含義。

1.1.52“產權負擔”是指任何權利和索賠，包括質押、抵押、租賃、轉租、無償使用、地役權、留置權、轉讓、爭議或扣押，法院或法庭下令的臨時措施，以及適用法律和合同所設想的對所有權、使用權和處置權的任何其他限制，包括(為免生疑問)任何取得權、選擇權、優先購買權，以及任何合同，包括初步協議、受託管理協議、合同選擇權、優先購買權或轉換權或建立這些權利的協議。

1.1.53“歐元”是指根據歐洲聯盟與經濟及貨幣聯盟有關的法律，參與成員國的單一貨幣。

1.1.54“歐洲結算”是指歐洲結算銀行，S.A./N.V.，作為歐洲結算系統的運營商。

1.1.55“強制執行行動”係指：

(A)加速根據萬得債券支付的任何款項，或宣佈根據萬得債券支付的任何款項是到期並應支付或應要求支付的；

(B)根據Veon債券向賣方1提出任何要求；

(C)起訴、啟動或加入針對賣方的任何法律或仲裁程序1，以追回與Veon債券有關的任何款項；

(D)根據合約、法律或衡平法，行使(或促使任何債券受託人行使)與Veon債券有關的任何其他執行補救；及

(E)就與賣方有關的任何破產法律程序提出呈請、申請或表決。

1.1.56“經延長的長停止日期”具有第6.4.1條所載的涵義。

1.1.57“超額金額”的涵義與第4.5.1條所述相同。

1.1.58“股份公司聯邦法”係指1995年12月26日(經修訂)的俄羅斯聯邦第208-ФЗ號“股份公司聯邦法”。

1.1.59“HKIAC”具有第14.11.2條所載的涵義。

1.1.60“CCI RF的廉政公署”具有第14.11.4條所載的涵義。

1.1.61“獨立擔保”指買方和俄羅斯特殊目的公司(作為擔保人)以賣方1(作為受益人)為受益人提供的獨立擔保，作為買方按照本協議截止日期按本協議附表3所附條款和形式在所有重要方面以現金支付全部向上對價和完成對價的義務的擔保。

1.1.62“個人”是指根據所有權結構直接或間接持有俄羅斯SPV和/或買方的股份/特許資本的全部股份/參與權益的自然人。

1.1.63“破產程序”指與以下事項有關的任何公司訴訟或法律程序：

(A)對賣方暫停付款、暫停任何債務、清盤、破產、清盤、解散、遺產管理、接管、行政接管、司法重整或重組(以自願安排、計劃或其他方式)；

(B)賣方1與一般債權人的債務重整、調解、妥協或安排，或賣方1為其債權人的一般利益而轉讓其資產，或賣方1受制於其資產的分配；

(C)就賣方1或其任何資產委任清盤人、接管人、管理人、行政接管人、強制管理人、重組專家或其他類似的高級人員；或

(D)任何司法管轄區內類似於上文(A)至(C)款所列程序或步驟的任何程序或步驟。

1.1.64“哈薩克斯坦轉讓”指VIP哈薩克斯坦控股股份公司75%(75%)的股本和投票權從Veon Eurasia S.àR.L.轉讓。致賣家1.

1.1.65“哈薩克斯坦應收轉賬”係指賣方1向Veon Eurasia S.àR.L.支付的遞延對價。在哈薩克斯坦轉讓和轉讓此類延期對價後，Veon Eurasia S.àR.L.致公司。

1.1.66“哈薩克斯坦轉讓應收賬款抵銷”是指抵銷賣方1‘S收款的權利[*] ([*]根據賣方1與本公司將以協定形式訂立的相關抵銷協議(“哈薩克斯坦轉讓應收款項抵銷協議”)，本公司有權從賣方1收取哈薩克斯坦轉讓應收款項。

1.1.67“貸款人協議”具有第6.1.1(G)條所載的涵義。

1.1.68“長期停止日期”是指2023年6月1日(或雙方以書面形式共同商定的其他日期)。

1.1.69“MinFin”一詞的涵義與序言第(F)款的涵義相同。

1.1.70“MinFin Letter”具有前言第(F)款所載的涵義。

1.1.71“MOEX”指公共股份有限公司莫斯科交易所Micex-RTS，該公司是根據俄羅斯聯邦法律註冊成立的法人實體，註冊號為(OGRN)1027739387411，LEI 253400M5M1222KPNWE87，SWIFT XMICRUM1，其註冊辦事處為125009，莫斯科市，Bolshy Kislovksy Pereulok，13。

1.1.72“非違約方”具有第8.3條中所給出的含義。

1.1.73“NSD”指非銀行信貸組織JSC“國家結算託管機構”(ORGN 1027739132563)。

1.1.74“所有權結構”是指俄羅斯SPV和買方的所有權結構(包括所有直接或間接持有股份/參與權益的個人)，幷包括關於任何期權、股東協議(任何股東或個人和/或俄羅斯SPV之間單獨簽訂的其他類似協議或安排除外，如果適用)、產權負擔和關於買方和俄羅斯SPV的其他經濟權利的信息，由買方在簽署日期和本協議規定的其他情況下以書面形式提供給賣方1。

1.1.75“當事人”的含義與導言段中的含義相同。

1.1.76“許可證”具有第6.1.1(F)條所載的涵義。

1.1.77“人”指任何自然人、法人或非法人團體(不論是否具有獨立的法人資格)，視情況而定。

1.1.78“成交後收購的Veon債券”指本公司在成交日期後實際收購和持有的Veon債券，不包括轉讓給除賣方1或其代名人以外的任何一方的任何Veon債券。

1.1.79“成交後收購的Veon債券索賠”具有第13.3.1條中賦予該術語的含義。

1.1.80“成交後收購的Veon債券和解協議”指根據英國法律，賣方1與本公司就第13.2條規定的關鍵條款訂立的協議。

1.1.81“成交後收購的Veon債券收購價”具有第13.2.1條中賦予該術語的含義。

1.1.82“延遲截止日期”具有第7.2.4條所載的涵義。

1.1.83“購買價格”具有第3.1條中所給出的含義。

1.1.84“第430號總統令”具有序言(E)條所載的涵義。

1.1.85“註冊處”指股份有限公司“註冊處”(OGRN 1027700003924)。

1.1.86“監管批准”具有第6.1.1(A)條所載的涵義。

1.1.87“有關當局”是指任何中央銀行、部委、政府、準政府、國家、超國家(包括歐盟)、法定、環境、行政、監督、財政或調查機構或當局(包括任何反壟斷、競爭或合併管制當局、任何部門部或監管機構以及任何外國投資或國家安全審查機構)、任何國家、州、市或地方政府(包括任何分支機構、法院、行政機構或委員會或

任何司法管轄區的任何審裁處、法院、貿易機構、協會、機構或任何其他機構或個人。

1.1.88“重組”是指在交易結束後，以買方與公司合併(“присоединение”)(根據聯邦股份公司法第17條的規定)的形式對公司進行的重組。

1.1.89“轉售權益價值”具有第3.2條所載的涵義。

1.1.90“轉售事件”是指在轉售事件期間內導致下列任何事項的任何交易或行動(或一系列直接或間接相關的交易或行動)：

(A)一致行動的個人不再對公司、買方、任何俄羅斯SPV或其繼任者擁有控制權；

(B)允許本公司、買方或任何俄羅斯SPV(或其繼任者)的股本中的任何股份在任何國際公認的證券交易所(包括但不限於MOEX和/或SPB交易所)交易，或批准任何該等股份在任何國際公認的證券交易所(包括但不限於MOEX和/或SPB交易所)交易。

1.1.91“轉售事件期間”的涵義如第3.2條所述。

1.1.92“轉售股份”具有第3.2條所載的涵義。

1.1.93“盧布”指俄羅斯聯邦的法定貨幣盧布。

1.1.94“俄羅斯聯邦反壟斷局”是指俄羅斯聯邦的聯邦反壟斷局。

1.1.95“俄羅斯SPV 1”是指股份公司Kopnik-Invest，是根據俄羅斯聯邦法律註冊成立和存在的法人實體，主要國家註冊號(OGRN)1227700750760，註冊地址：普雷姆州佈雷斯特斯卡亞街8號2-ya Brestskaya Street。4/1，俄羅斯聯邦莫斯科，125047，77號辦公室。

1.1.96“俄羅斯SPV 2”是指股份公司Kopnik-Invest 2，該公司是根據俄羅斯聯邦法律註冊成立和存在的法律實體，主要州註冊號(OGRN)1227700750881，註冊地址：普雷姆州佈雷斯特斯卡亞街8號2-ya Brestskaya Street，8。4/1，俄羅斯聯邦莫斯科，78號辦公室，125047。

1.1.97“俄羅斯SPV”是指俄羅斯SPV 1和俄羅斯SPV 2的統稱。

1.1.98“出售股份1”具有前言第(A)款所載的涵義。

1.1.99“出售股份2”具有前言第(B)款所載的涵義。

1.1.100“出售股份”具有前言第(B)款所載的涵義。

1.1.101“受制裁人士”是指(不時)下列人士或組織：(I)列於OFAC特別指定國民及受阻人士名單、OFSI維持的金融制裁目標綜合名單及/或

受歐盟金融制裁的個人、團體和實體的綜合名單；(Ii)是受制裁地區的政府，或是受制裁地區的政府的一部分；(Iii)由上述任何人擁有或控制，或代表上述任何人行事；(Iv)位於受制裁地區或在受制裁地區經營；或(V)以其他方式成為任何制裁的目標。

1.1.102“受制裁地區”是指根據制裁(不時)實施全面出口、進口、金融或投資禁運的任何國家或其他地區，如果該等限制或禁運(視情況而定)適用於全國或全境(視情況而定)，以禁止或以其他方式限制與該國家或地區(如適用)或位於該國家或地區的個人的貿易或其他交易。

1.1.103“制裁”是指由下列機構實施、頒佈或執行的任何經濟制裁法律、法規、禁運或限制性措施，這些法律、法規、禁運或限制性措施經不時修訂：

(A)美國；

(B)歐洲聯盟或其任何成員國；

(C)聯合王國；

(D)百慕大；或

(E)上述任何機構各自負責管理、頒佈或執行制裁的政府機構和機構(每個都是“制裁當局”)，包括美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院、荷蘭財政部和英國財政部(“財政部”)，以及百慕大金融制裁執行股(“FSIU”)、英國金融制裁執行辦公室(“OFSI”)。

1.1.104“賣方1”的含義與導言段中所給出的含義相同。

1.1.105“賣方2”的含義與導言段中所給出的含義相同。

1.1.106“賣方”一詞的含義與導言段中所給出的含義相同。

1.1.107“賣方集團”是指賣方1、賣方2及其關聯公司(不包括本公司及其附屬公司)。

1.1.108“賣方1‘S賬户”是指詳細信息如下的銀行賬户：

公司名稱：Veon Holdings BV

銀行：[*]

銀行地址：[*]

斯威夫特：[*]

伊班：[*]

貨幣：歐元，

代理銀行：[*]

斯威夫特：[*],

或賣方以不遲於成交日前五(五)個工作日通知買方的方式指定的任何其他銀行賬户。

1.1.109“賣方1‘S銀行”係指[*]或賣方以不遲於成交日前五(五)個營業日通知買方的方式指定的任何其他銀行。

1.1.110“賣方1‘S股份户口”係指個人帳號。[*]與書記官長共同開庭。

1.1.111“賣方2‘S股份户口”係指個人帳號。[*]與書記官長共同開庭。

1.1.112“服務電信”是指服務電信集團公司，是一家根據俄羅斯聯邦法律註冊成立的有限責任公司，註冊地址為普雷姆州烏斯彭斯卡亞街3號。1，俄羅斯聯邦莫斯科地區克拉斯諾戈爾斯克市第307號辦公室，郵編：143409，在《國家法人統一登記冊》中登記，主要國家登記號為1177746836695。

1.1.113“服務電信分配協議”具有第4.4.1條中所給出的含義。

1.1.114“服務電訊SPA”指服務電訊與賣方於2021年9月5日就JSC“國家大廈公司”的全部股本訂立的股份購買協議。

1.1.115“服務電信應收賬款”是指服務電信根據服務電信SPA向賣方支付的未付款項，金額包括：

(A)進項增值税(定義見服務電信SPA)低於服務電信SPA的8.6-8.9；和

(B)RUB的延期付款[*] ([*]盧布)，摩擦[*] ([*]盧布)，並摩擦[*] ([*]盧布)根據服務電信SPA第9.3條。

1.1.116“股東貸款”是指公司根據下列協議欠賣方的貸款：

(A)本公司作為借款人與賣方1於2020年12月17日訂立的第81/2020號融資協議，該協議於本協議日期前不時修訂、更新、補充、延長或重述，包括根據本公司與賣方1於2022年7月22日訂立的抵銷契據；

(B)公司作為借款人與賣方1於2021年5月12日訂立並於2022年7月22日修訂和重述的《融資協議》；

(C)本公司作為借款人與Veon Finance愛爾蘭指定活動公司於2022年2月15日訂立的第86/2022號融資協議及Veon Finance愛爾蘭指定活動公司作為借款人與賣方1於2022年4月4日訂立的貸款協議，經於本協議日期前不時修訂、更新、補充、延長或重述，包括根據本公司、賣方1及Veon Finance愛爾蘭指定活動公司於2022年7月22日訂立的創新及修訂及重述協議。

1.1.117“SIAC”一詞具有第14.11.3條所載的涵義。

1.1.118“簽署日期”是指本協議的日期。

1.1.119“SPB交易所”是指公共股份有限公司“SPB交易所”，是根據俄羅斯聯邦法律註冊成立的法人實體，註冊號(OGRN)1097800000440，其註冊辦事處位於莫斯科Dolgorukovskaya Street 38，Bld.1，Prem 2樓。1，19，20號房間。

1.1.120“小組委員會”係指俄羅斯聯邦政府外國投資管制委員會的小組委員會。

1.1.121“繼承人”是指因公司、買方或俄羅斯SPV重組(俄語：“реорганизация”)而成立的任何法律實體。

1.1.122“尚存條文”指第1條(定義)及第14條(雜項)的條文。

1.1.123“終止日期”具有第8.1條中的含義。

1.1.124“整體上升對價”具有第3.1條所載的涵義。

1.1.125“商標許可協議”是指本公司與賣方集團成員簽訂的下列商標許可協議：

(A)2007年2月20日公司與有限責任合夥企業“KAR-TEL”(註冊地址：哈薩克斯坦共和國阿拉木圖微區Koktem-2，22)之間的許可協議N 521/07，以及所有其他協議；

(B)公司與有限責任公司“Sky Mobile”於2017年7月15日簽訂的商標許可協議(註冊地址：吉爾吉斯共和國，比什凱克，St.託託古拉，125/1)，以及所有其他協定；

(C)2006年6月7日本公司與有限責任公司“Unitel”簽訂的許可協議N TM-2006 URS(註冊地址：烏茲別克斯坦共和國，塔什干，St.Bukhoro，1)所有其他協議。

1.1.126“交易”係指本協議預期或根據本協議進行的交易。

1.1.127“交易單據”指：

(A)該協定；

(B)《對價抵消協議》；

(C)《哈薩克斯坦轉讓應收款抵銷協定》；

(D)《過渡服務協定》；

(E)經修訂的TLA；

(F)獨立擔保；

(G)《服務電信分配協議》(如適用)；

(H)解除契據；

(I)應計收購的Veon債券的轉讓協議；

(J)如按照第6.2.3(A)(Ii)條的規定適用，《Veon Bonds銷售協議》；

(K)根據第6.2.3(C)條的規定適用的《Veon債券和解協議》；

(L)《應計交易後收購的Veon債券轉讓協議》；以及

(M)完成交易後收購的Veon債券結算協議。

1.1.128“轉讓審批機關”係指(一)俄羅斯的財務分析系統；(二)小組委員會；

1.1.129“過渡期服務協議”指本公司與賣方1(或其聯屬公司)將於截止日期以協定格式訂立的該名稱的協議，該協議涉及本公司與賣方集團彼此提供過渡性服務，其條款與簽署日期前十二(十二)個月的條款大體相同。

1.1.130“向上對價付款”具有第3.2條所載的涵義。

1.1.131“美元”是指美利堅合眾國的官方貨幣。

1.1.132“USRLE”係指俄羅斯聯邦國家法律實體統一登記冊。

1.1.133“Veon債券”是指賣方發行的、通過NSD直接或間接持有的、自簽署之日起存在的歐元債券。

1.1.134“Veon債券相關費用”是指賣方1就與Veon債券相關或根據Veon債券向債券持有人支付或將支付的費用。

1.1.135“Veon債券銷售協議”指根據英國法律由賣方1與本公司根據第6.2.3(A)(Ii)條訂立的協議。

1.1.136“Veon債券處置”係指：

(A)經結算系統及債券登記處根據第6.2.3(A)(I)條認可的已收購Veon債券的註銷(不論根據其條款或透過法院或其他法定程序)；及/或

(B)將收購的Veon債券的所有權由本公司轉讓予賣方1(或其代名人)，並獲結算系統及債券登記處根據第6.2.3(A)(Ii)條認可。

1.1.137“Veon債券和解協議”指根據英國法律由賣方1與本公司根據第6.2.3(C)條訂立的協議。

1.1.138“Veon Bonds Setting”具有第6.2.3(C)條所載的涵義。

1.1.139“Veon債務”是指收購的Veon債券的本金總額(不包括利息和由此產生的Veon債券相關費用)，但以美元計價的任何收購的Veon債券的本金金額(“美元Veon債務”)應按下列匯率轉換為RUB：

(A) [*];

(B)[*];

(C)[*];

(D)[*];

(E)[*];

(F)[*].

1.1.140“Veon債務對價”指(I)Veon債務結算應收款項；及/或(Ii)Veon債務結算應收款項(視何者適用而定)，並考慮第6.2.3(D)條。

1.1.141“Veon債務結清應收賬款”具有第6.2.3(B)(I)條所載的涵義。

1.1.142“Veon應收債務結算款”具有第6.2.3(E)條所述的含義。

1.1.143“Veon格魯吉亞有限責任公司”是指根據格魯吉亞法律組織和存在的公司，在格魯吉亞司法部國家公共登記處企業家和非企業家(非商業)法人登記處登記，登記編號為204450584，登記地址為格魯吉亞第比利斯老第比利斯區Bambis Rigi N8；

1.1.144“Veon集團授權矩陣”係指本公司於2020年10月8日採納並於2021年11月25日修訂的賣方集團的集團授權矩陣/授權。

1.1.145“保修”是指賣方和買方根據《商品期貨交易規則》431.2條的規定，分別在第9、10和11條中所作的保證。

2協議的次要事項

2.1在符合(或豁免)條件及本協議所載其他條款的情況下，賣方有義務根據本協議的條款出售出售股份，買方亦有義務購買出售股份。

2.2賣方應在成交時將出售股份出售給買方，沒有任何產權負擔，並附帶所有權利。任何一方均無義務

完成出售股份的買賣，除非所有出售股份的買賣同時完成。

2.3本協議是一項混合協議，可能包含不同協議的內容。

3普里查斯價格

3.1出售股份的總對價(“收購價”)應按以下方式計算：

其中：

“完工對價”是指盧布的金額為130,000,000,000.00(1300億盧布)；

“向上對價總額”是指按照第3.2條計算並按照第3.4.3條支付的所有向上對價的總金額；

“+”的意思是加號。

3.2%--如果在一定範圍內--[*]自成交之日起數月內(“轉售事件期間”)發生任何轉售事件時，買方應向賣方支付貨幣資金1的金額，其計算方法如下(但每次發生轉售事件時應進行此計算)(“向上對價付款”)：

[ * ]

其中：

“轉售股份”是指[*]: [*]

其中：

(A)“[*]“意思是：

(i)[*]及

(Ii)[*];

(B)“[*]“意思是[*].

“轉售股權價值”應按照第3.2.2條計算；

“分派”是指在成交日期之後，但在各自的轉售事件之前，在公司、買方或俄羅斯SPV或其繼承人(如適用)的股份/特許資本中100%(100%)的股份/參與性權益下作出的任何股息、利潤、實際價值(俄語：“действительнаястоимость”)、股票回購或其他分配；

“×”表示乘法；

“+”表示加號；

“-”意思是減號，

但如果根據上述公式計算的金額為負或為零，則就本協議而言，相應的上行對價支付金額應為零，且不應支付相應轉售事件的上行對價支付。

3.1

3.2.1

3.2.2如發生回售事件，回售權益價值應按下列方式計算：

[ * ]

其中：

[*]:

(A)[*]

(B)[*]

(C)[*]

(D)[*]

3.2購進價款分配

1.1.1完工對價應在賣方之間按如下方式分配：

129,999,990,000.00(1299億9999萬)--賣給賣方1(“完成代價1”)；

(B)10,000.00(10,000盧布)--賣給賣方2(“完成代價2”)。

1.1.2完成對價及向上對價應根據第3.4條向賣方支付。

1.1購貨價款的支付

1.4.1完工對價應滿足如下要求：

(A)賣方和買方承認並同意買方應向賣方支付成交對價2；

(B)完成代價(或其各自部分)須根據代價抵銷協議，以盧布對盧布基準分別抵銷Veon債務代價金額(“完成代價抵銷”)的方式支付。為免生疑問，為抵銷代價的目的，如“萬元債務”的定義所示，美元萬元債務的相應數額須轉換為盧布；及

(C)如果(I)完成對價減去(Ii)Veon債務對價(“現金完成對價”)的金額為正金額，則買方應在成交日以歐元按成交日前的歐元匯率(賣方1為賣方2並代表賣方2收取構成完成對價2的任何部分)的即時可用資金中的相同日期價值向賣方1的S賬户支付全部現金，不得進行任何抵銷。扣除或反索賠，不考慮監管批准施加的任何限制或折扣。

1.4.2買方根據第3.4.1(C)條規定以現金支付完成對價的義務，自完成對價全部以現金計入賣方S銀行賬户之日起視為解除。

1.4.3應支付向上對價付款(如有，且符合第3.2條的規定)以歐元計算，截至買方或其受讓人向賣方1付款之日起，立即可用資金存入賣方1‘S賬户，不作任何扣除或反索賠：

(A)自每個轉售事件發生之日起五(五)個工作日內；或

(B)如評估師或四大評估師(視何者適用而定)是按照第3.2條聘用的，則在按照第3.2條釐定公平市價之日起計五(五)個營業日內；或

(C)如個別轉售事項下的代價延遲，相關遞延部分的向上代價付款須於收到各自的遞延代價(或其部分)之日起五(五)個營業日內支付。

1.4.4買方根據本協議以現金支付全部向上對價和完成對價的義務由獨立擔保擔保。

1.4.5買方特此指示本公司根據《交易及結算規則》第313條的規定代其支付完成代價，公司同意代表買方支付完成代價，賣方同意接受公司支付的完成代價。就本第3.4條而言，凡提及買方有關支付完成代價之處，亦應視為提及本公司。

1.2立約誓言

雙方同意，就《財務報告》488.5條而言，出售股份不應被視為質押給賣方。

1.3轉售事件通知

買方應在合理可行的情況下(無論如何在任何轉售事件發生後五(5)個工作日內)將轉售事件的發生以書面形式通知賣方。

4關閉前的合作伙伴義務

4.1VEON債券

4.1.1每一方在此承認並同意，雙方履行交易文件中包含的各自義務不違反任何制裁，尤其是，但不限制前述規定：

(A)本公司承諾不會直接或(據本公司所知，間接)從任何受制裁人士(包括受制裁人士的託管人)手中收購Veon Bonds，直至賣方取得由主管制裁當局發出的許可證及任何其他許可證或批准；

(B)各賣方承諾，在賣方取得主管制裁當局頒發的許可證及任何其他許可證或批准前，不會從任何受制裁人士手中收購Veon債券。為免生疑問，該等承諾由賣方代表本身而非代表本公司作出，本公司的任何行動或不作為不得直接或間接歸因於賣方。

4.2集團內應付款

4.2.1在不影響Veon債務結算的情況下，本公司和賣方應在簽署日期後在切實可行的範圍內儘快並不遲於截止日期，促成本公司(與其

本公司(其附屬公司)及賣方(其聯營公司)(不包括本公司(其附屬公司)與賣方(其聯營公司)之間在正常業務過程中到期的任何應付款項)導致本公司與賣方之間於結算時或緊接結算後並無未償還債務、索償或索償，但賣方及買方可能以書面協定的情況除外。

4.3同意的表格文檔

4.3.1雙方應在實際可行的情況下儘快並不遲於2022年12月31日(除非雙方另有書面約定)，盡最大努力商定下列交易文件：

(A)《哈薩克斯坦轉讓應收款抵銷協定》；

(B)《過渡服務協定》；

(C)經修訂的TLA；

(D)《服務電信分配協議》(如適用)；

(E)應計收購的Veon債券的轉讓協議；

(F)如果按照第6.2.3(A)(Ii)條的規定適用，《Veon Bonds銷售協議》；

(G)根據第6.2.3(C)條適用的《Veon債券和解協議》；

(H)《交易結束後收購的Veon應計債券轉讓協議》；和

(I)完成交易後收購的Veon債券結算協議。

4.4服務電信分配

4.4.1雙方同意賣方可於2022年12月31日或之前以協議形式與本公司訂立轉讓協議(“服務電信轉讓協議”)，據此，賣方將轉讓其收取服務電信應收款項總額的權利

以等同於摩擦的對價出售給公司[*] ([*]盧布，可兑換成盧布[*] ([*]成交時(“轉讓對價”)，並由公司根據第4.4.2條支付或清償。

4.4.2賣方和買方確認並同意，轉讓對價應由公司支付給賣方1.轉讓對價應由公司在成交之日以現金(“現金轉讓對價”)的形式支付給賣方1，在賣方1‘S賬户上立即可用資金支付或以抵銷的方式支付

根據代價抵銷協議(“轉讓代價抵銷”)，分別抵銷未償還的Veon債務對價及/或超額金額(或其各自部分)。

4.4.3本公司根據第4.4.2條以現金支付轉讓代價的責任，自轉讓代價全部以現金計入賣方1‘S銀行賬户之日起視為解除。

4.5超額補償

4.5.1如果Veon債務對價的金額超過完成對價(“超額金額”)，並且該超額金額沒有按照第4.4.2條的規定完全抵銷，則買賣雙方應在[*] ([*])關於賣方1或其關聯公司如何向買方支付或以其他方式補償此類多付金額的成交後數月。買方根據CC RF第430條指示賣方1向公司支付超出的金額，並確認付款(賠償)由賣方向本公司支付的1筆多額款項，將被視為賣方適當履行1‘S義務，支付多出的款項。

4.5.2如果賣方和買方未能在第4.5.1條規定的期限內就如何結算多付金額達成協議，買方有權在該期限屆滿後的任何時間要求以現金支付多付金額。

4.6所有權結構的變化

4.6.1買方應保證在截止日期當日或之前不得發生對買方的控制權變更。

4.6.2除非第4.6.3條另有規定，買方應確保未經賣方事先書面同意，所有權結構不得在截止日期當日或之前發生變化1(不得無理拒絕)。

4.6.3雙方同意，在未經賣方事先書面同意的情況下，所有權結構可能發生下列變化1：

(A)俄羅斯SPV或買方向個人和/或俄羅斯SPV增發股份；和

(B)俄羅斯SPV的股份在個人之間轉讓或買方的股份在俄羅斯SPV之間轉讓；

在每種情況下，只要(I)此類變更不會(直接或間接)導致俄羅斯SPV或買方的控制權變更，以及(Ii)賣方1在實際可行的情況下儘快但不遲於成交日前十(十)個營業日以書面通知各自的變更。

5商業條件

3.1自簽署之日起至結束之日，公司和賣方應：

(A)按照適用法律、公司章程文件和內部政策，包括但不限於威昂集團權威表，以及公司簽訂的所有重大協議，在正常過程和所有實質性方面開展業務；

(B)採取一切合理步驟維護和保護企業和資產(包括商譽)；

(C)[*];

(D)[*].

5.2.第5.1條的實施不得限制或阻止：

(A)賣方1與買方共同商定的任何事項；

(B)交易文件中所設想的任何事項。

6條件

6.1條件先例

6.1.1賣方和買方根據第7條完成交易的義務應受下列條件(“條件”)的制約，這些條件(“條件”)在不遲於長停止日(符合第6.4條的規定)之前得到滿足或放棄(符合第6.5條的規定)：

(A)買方和公司(視情況而定)已獲得完成交易所需的下列批准(“監管批准”)：

(I)俄羅斯聯邦金融服務局根據2006年7月26日第135-FZ號“保護競爭法”批准；和

(2)小組委員會根據2022年3月1日第81號總統令、2022年9月8日第618號總統令、2022年3月5日第95號總統令和2022年10月15日第737號總統令批准轉讓所有出售股份、Veon債券處置(如果適用)、哈薩克斯坦應收款轉讓抵銷(如果適用)、以金額、貨幣和方式支付或清償購買價款

本協議中規定的；

(B)已發生Veon債券處置；

(C)凡恩債項不少於盧布[*] ([*]俄羅斯盧布)，條件是美元Veon債務金額不低於美元[*] ([*]美元)；

(D)哈薩克斯坦轉讓在簽署之日起十四(14)個歷日內完成；

(E)哈薩克斯坦應收轉賬抵銷已完成；

(F)賣方已獲得OFAC、OFSI、百慕大法律事務和憲法改革部長及荷蘭財政部就出售Veon債券、Veon Bonds和解、由本公司持有的Veon債券的賣方1(或其代名人)收購(包括付款)所需(但不限於)的許可證、許可和同意(以及在根據Veon債券關閉之前、當日或之後應計和/或收到的Veon債券相關費用的權利)，並由公司代表買方和/或由買方支付購買價款(如適用)(包括將Veon債務對價與完成對價相抵銷)(“許可證”)；和

(G)賣方1已取得貸款人和賣方1的債券持有人的所有同意，以允許在成交日期適用的交易(“貸款人的同意”)。

6.2當事人對滿足條件的責任

6.2.1監管審批

(A)買方應對準備與獲得監管批准有關的任何通知和向轉讓審批當局提出的申請(“申請”)負有主要責任。

(B)買方應在實際可行的情況下，在簽署日期後儘快提交申請書，但無論如何不得遲於[*]自簽署之日起營業日(不遲於以下日期提交的Veon債務處置申請和哈薩克斯坦應收賬款轉移抵銷申請除外[*]自簽署之日起的工作日內)，條件是賣方已及時向買方提供在該日期之前完成提交所需的有關其及其關聯公司的所有合理信息(如果賣方這樣做了

如果賣方未及時提供此類信息，則上述提交申請的期限應延長相當於賣方向買方提供此類信息所需的天數)。

(C)應賣方要求，買方應：

(I)儘快向賣方及其內部或外部法律顧問提供擬就任何申請提交給轉讓審批當局的任何書面文件和其他通信的草稿；

(2)向賣方或其內部和外部法律顧問提供合理的機會，就此類備案和函件發表意見；

(3)迅速向賣方或其內部和外部法律顧問提供所有此類備案和通信的最終副本；或

(4)迅速向賣方及其內部和外部法律顧問轉交從轉讓審批當局收到的任何函件。

但在每一種情況下，如果信息和/或文件的披露可能導致違反適用法律，買方有權合理地拒絕披露。

(D)如果任何監管批准是在遵守任何條款和/或條件(包括任何指示和義務)的情況下發出的，雙方應相互協商各自監管批准的條件是否合理地令各方滿意。

6.2.2與許可證有關的禁制

(A)賣方應在簽署日期後儘快提交許可證申請，但無論如何不得遲於簽署日期起二十(20)個工作日。

(B)應買方要求，賣方1應為滿足第6.1.1(F)條所列條件的目的：

(I)向買方提供擬提交的書面文件的草稿(摘錄)，以及賣方已向有關當局提交的填充物的摘錄，以滿足該等條件，且在該等填充物中的信息直接與買方作為出售股份的買方的交易結構和指示有關的範圍內(“披露的信息”)；

(Ii)允許買方在三(三)個工作日內就披露的信息的此類備案文件草案提供意見，賣方1應

在提交申請前合理考慮此類意見(沒有義務納入)；

(3)向買方提供與所披露的信息有關的此類文件的最終副本的摘錄；或

(Iv)使買方隨時知悉從有關當局收到的與許可證有關的、與所披露的資料有關的任何重要通訊，

但在每一種情況下，如果信息和/或文件的披露可能導致違反適用法律，賣方1有權合理地拒絕披露。

(C)如果賣方收到OFAC、OFSI或百慕大法律事務和憲法改革部長或荷蘭財政部的拒絕，要求在獲得許可的同時完成交易，雙方應就此類拒絕的原因相互協商，並真誠地談判如何完成交易(包括根據修訂的條款，條件是修訂的條款不應影響本協議中規定的各方的經濟利益)。

6.2.3關於Veon債券的豁免

(A)除第4.1條和第6.1.1(F)條另有規定外，在賣方1‘S書面通知賣方應採取下列程序(S)後，公司和買方應採取賣方可能需要和/或要求的一切合理步驟和行動1：

(I)取消收購的Veon債券，包括(A)發出本公司收購收購的Veon債券的結算系統、債券註冊處、債券受託人、債券支付代理、NSD或託管人可能要求的任何指示和/或確認；(B)投票贊成賣方1可能就收購的Veon債券提出的任何修訂或其他建議(無論是根據收購的Veon債券的條款或根據任何法院或法定程序)，(C)就應計的收購的Veon債券訂立轉讓協議；及(D)向賣方1(或其代名人)發出授權書，以採取賣方1認為必需或適宜的任何行動，以取消Veon債券；或

(Ii)根據Veon債券銷售協議將收購的Veon債券出售給賣方1，包括(A)發出結算系統、債券登記處、債券託管人、債券支付代理、NSD或本公司收購收購的Veon債券的託管人可能要求的任何指示和/或確認；

(B)投票贊成賣方1可能就收購的Veon債券提出的任何修訂或其他建議(無論是根據收購的Veon債券的條款，還是根據任何法院或法定程序)；(C)就應計的收購的Veon債券訂立轉讓協議；(D)向賣方1(或其代名人)發出授權書，以採取賣方1認為必要或適宜的任何行動，以轉移收購的Veon債券的所有權；及(E)尋求適用的監管批准；及

(B)在不損害第4.5條的原則下，在成交當日或之前出售Veon債券(並得到結算系統和債券登記處的認可，令賣方滿意1)：

(I)賣方1同意，作為出售Veon債券的代價，它應在成交日欠本公司相當於Veon債務(“Veon債務結清應收款”)的金額，根據第3.4.1(B)條，該金額可與成交日的成交對價相抵銷；

(Ii)公司應指示或指示結算系統、債券支付代理、NSD或任何託管人向賣方1(或其代名人)支付就收購的Veon債券而應向其支付的任何款項；及

(Iii)本公司應在收到收購的Veon債券成交後5個工作日內，向賣方1支付相當於本公司就收購的Veon債券收到的任何本金、利息和Veon債券相關費用的金額。

(C)若根據本協議條款放棄第6.1.1(B)條所載條件，或若在Veon Bonds出售後，賣方1在Veon Bonds出售後收購了任何Veon債券，或因任何原因未包括在Veon Bonds出售中，因此該等收購Veon債券須受Veon債務清償，則在賣方1結束時，本公司應就應計收購的Veon債券簽訂轉讓協議和Veon債券和解協議，據此，公司應：

(I)承諾在以結算系統及債券登記處認可的方式在法律上可行時，取消(包括協助將相應的全球票據證書項下的本金金額減去如此取消的已購入的Veon債券的款額，以及如賣方1提出要求，則在取消相應的全球票據證書的情況下，在同一系列下發行的所有債券均已取消)或將已取得的Veon債券轉讓予賣方1(或其代名人)，並須採取賣方1所需及/或所要求的一切合理步驟及行動，以實現上述轉讓或取消，包括協助

減去相應全球票據證書項下的本金金額，減去如此註銷的收購的Veon債券的金額，如果所有以與收購的Veon債券相同的系列發行的Veon債券被註銷，且如果賣方1提出要求，則取消相應的全球票據證書(如適用，包括尋求俄羅斯的監管機構批准，向結算系統、債券登記處、債券受託人、債券支付代理、NSD或本公司收購Veon債券的託管人發出任何可能需要的指示、確認或授權；在另一託管人處開立賬户)；

(Ii)承諾不會處置、授予或同意授予與所收購的Veon Bonds有關的任何選擇權，或對已收購的Veon Bonds產生或同意產生任何產權負擔，或就出售Veon Bonds以外的任何前述事項訂立任何協議；

(3)將收購的Veon債券質押給賣方1，並在各自的託管機構內登記各自的質押，未經賣方1的初步同意不得取消此類質押；

(4)放棄根據收購的Veon債券獲得任何息票和本金付款的所有權利，並免除賣方1的任何此類付款義務；

(V)指示或指示結算系統、債券支付代理、NSD或任何託管人向賣方1(或其代名人)支付就所收購的Veon債券而應向其支付的任何款項；

(Vi)承諾向賣方1支付相當於公司在收到收購的Veon債券後5(5)個工作日內就收購的Veon債券收到的本金、利息和/或Veon債券相關費用的任何付款；

(Vii)承諾投票，指示其代表或其他相關人士投票(並在適用的時間段內交付任何委託書、指示、指示或同意投票)，行使其擁有的任何權力或權利，不可撤銷且無條件地支持賣方1提出的對Veon債券條款的任何修訂，包括但不限於任何允許在結算系統外直接向Veon債券持有人付款的修訂(無論是根據Veon債券的條款，還是根據法定或法院程序)；

(Viii)承諾投票，指示其代表或其他有關人士投票(並在適用的期限內交付任何委託書、指示、指示或同意投票)，行使其不可撤銷和無條件的任何權力或權利，贊成取消或轉讓給賣方1(或其代名人)現有的Veon債券或任何其他建議

賣方1可以就Veon債券(無論是根據Veon債券的條款，還是根據法定或法院程序)作出的任何補償，以及在每種情況下，在賣方1的指示下，放棄其向賣方1(或其代理人)收取或營業額、或指示或指示支付本公司可能就該等修訂、取消、轉讓或其他建議而有權獲得的任何對價的權利；

(Ix)向賣方1(或其代名人)授予授權書，授權賣方1(或其代名人)採取賣方認為必需或適宜的任何行動，以執行上述第6.2.3(C)(I)-6.2.3(C)(Viii)條；及

(X)承諾採取可能需要的任何行動，以實施上文第6.2.3(C)(I)-6.2.3(C)(Viii)條所列事項，

(合在一起，“Veon Bonds和解”)。

(D)若在出售Veon Bonds後，任何收購的Veon債券須進行Veon債務清償(在第6.2.3(C)條規定的情況下)，則應按比例減少Veon債務結算應收款項，以便將代表全部Veon債務對價的兩筆金額--Veon債務結清應收款項和Veon債務結算應收款項--一起抵銷完成對價。

(E)賣方1特此同意，作為根據第6.2.3(C)條在Veon債券結算協議中規定的本公司承諾的代價，賣方1應在成交日期欠本公司相當於Veon債務(“Veon應收債務”)的金額，該金額可根據第3.4.1(B)條在成交日期與完成對價相抵銷。

(F)公司特此承諾：

(I)不就收購的Veon Bonds採取任何行動或任何強制執行行動，或指示、指示、協助或鼓勵任何其他人士就收購的Veon Bonds採取強制執行行動；及

(Ii)投票反對要求任何債券受託人採取任何強制執行行動的任何指示，投票反對賣方1合理地要求採取的任何步驟，以放棄根據Veon Bonds的管理文件的任何違約或撤銷Veon Bonds的任何加速；及

(Iii)投票、指示其受委代表或其他相關人士投票(並在適用的時間段內交付任何委託書、指示、指示或同意投票)，行使其擁有的任何權力或權利，不可撤銷及無條件地支持賣方1提出的任何Veon Bond條款修訂。

6.3與其他條件有關的封禁

6.3.1雙方應在合理可行的情況下儘快向另一方發出書面通知，通知對方任何條件已得到滿足，但無論如何不得遲於該條件得到滿足之日起五(五)個工作日內。

6.3.2如果雙方有任何理由相信任何С條件可能得不到滿足或延遲履行，雙方應立即通知對方，在這種情況下，雙方應就此問題進行真誠的談判和協商。

6.3.3如果買方有任何理由相信第6.1.1(C)條規定的С條件可能得不到滿足，或延遲履行，買方應立即通知賣方1，雙方應就此問題進行真誠的談判和協商。

6.3.4賣方1承諾採取一切合理需要或必要的行動，以滿足或促使滿足第6.1.1(B)條、第6.1.1(D)條、第6.1.1(F)條和第6.1.1(G)條規定的條件。

6.3.5賣方1和公司承諾採取一切合理需要或必要的行動，以滿足或促使滿足第6.1.1(E)條規定的條件。

6.3.6買方承諾採取一切合理需要或必要的行動，以滿足或促使滿足本協議第6.1.1(A)條規定的條件。

6.3.7公司應不遲於1號通知賣方[*]2023年(含)如果Veon債務金額達到RUB[*] ([*]盧布)。

6.3.8如果出現任何雙方無法控制的情況，並因此需要根據適用法律為完成交易而獲得任何額外的監管批准，則應要求各方在完成交易前獲得此類額外的監管批准。

6.4長期停止日期延長

6.4.1儘管本協議有任何其他規定，但如果根據本條款就任何條件(“延長的長停止日期”)延長長停止日期，則本協議關於長停止日期的所有規定也應適用於延長的長停止日期，所有對長停止日期的提及應被視為對延長的長停止日期的引用。雙方同意，

在任何情況下，延長的長停站日期不得晚於[*].

6.4.2如果第6.1.1(B)條規定的條件在長停靠日未得到滿足或放棄(視情況而定)，長停靠日應自動延長[*]。如果第6.1.1(B)條規定的條件未得到滿足或放棄(視情況而定)，[*]，長停止日期可進一步延長，但不超過[*] ([*])時間到[*] ([*])月和[*] ([*])時間[*] ([*])月份(即[*] ([*]總計幾個月)，由買方向其他各方發出書面通知。

6.4.3如果第6.1.1(C)條規定的條件在長停靠日未得到滿足或放棄(視情況而定)，長停靠日可延長至[*]買方向其他各方發出書面通知。如果第6.1.1(C)條規定的條件未得到滿足或放棄(視情況而定)，[*]，長停止日期可進一步延長，但不超過[*] ([*])每一次[*] ([*])月，由賣方1以書面形式通知其他各方。

6.4.4如果第6.1.1(A)條規定的任何條件在長停止日期前未得到滿足或放棄，則長停止日期可延長不超過[*] ([*])每一次[*] ([*])月，由賣方1以書面形式通知其他各方。

6.4.5如果第6.1.1(D)或6.1.1(E)條中規定的任何條件在長停止日之前未得到滿足或放棄(視情況而定)，長停止日可延長不超過[*] ([*])每一次[*] ([*])個月，由賣方1或買方以書面通知其他各方。

6.4.6在不影響第6.2.2(C)條的情況下，如果在長停止日之前不能滿足第6.1.1(F)條規定的條件，則長停止日可延長不超過[*] ([*])每次乘以[*] ([*])月，由買方和/或賣方1以書面形式通知其他各方。為免生疑問，任何一方不得放棄第6.1.1(F)條規定的條件。

6.4.7如果第6.1.1(G)條規定的條件在長停止日之前未得到滿足或放棄(視情況而定)，長停止日可延長至[*]賣方1或買方以書面通知其他各方。如果第6.1.1(G)條規定的條件未得到滿足或放棄(視情況而定)，[*]，長停止日期可進一步延長，但不超過[*] ([*])每一次[*] ([*])個月，由買方以書面通知其他各方。

6.5Waiver

6.5.1賣方1可向其他各方發出書面通知，免除第6.1.1(C)、6.1.1(D)、6.1.1(E)和6.1.1(G)條規定的全部或部分條件。

6.5.2第6.1.1(B)條規定的條件可全部或部分免除：

(A)賣方在任何時間作出的；及

(B)由買方不早於[*]，如果Veon債券和解協議是根據第6.2.3(C)條簽訂的，

以書面通知其他各方。

6.5.3如果根據第6.5條放棄任何條件，則該條件不適用，任何一方均無義務或責任滿足相關條件，除非賣方和買方另有書面約定，並且在不影響第12.2.7條的情況下，就第6.1.1(B)條的條件而言。

7關閉

6.1截止日期

6.1.1除賣方和買方另有協議外，成交應在最後條件(“成交日期”)得到滿足或豁免後的第五個營業日(“成交日期”)在註冊處進行(在符合和/或豁免所有條件的情況下，每種情況下均符合和/或豁免)。

6.2關閉操作

6.2.1在截止日期，下列行動應按下列順序發生(“結束行動”，其整體構成“結束”)：

(A)買方應以令賣方合理滿意的形式和實質向賣方提交書面證據(除非提前交付)，確認所有監管批准均已獲得並完全滿足；

(B)有關一方應以另一方合理滿意的形式和實質提交(除非提前交付)文件證據，以確認已獲得並完全滿足(第6.3.8條規定的)所有額外的監管批准；

(C)雙方應草簽將本協定翻譯成俄文；

(D)有關各方應以商定的形式簽署下列協議：

(I)代價抵銷協議；

(2)《過渡服務協定》；

(Iii)經修訂的《運輸及貨運法》；

(四)獨立擔保；

(V)解除契據；

(6)應計收購的Veon債券的轉讓協議；

(Vii)根據第6.2.3(A)(Ii)條適用的《威昂債券銷售協議》；

(Viii)根據第6.2.3(C)條的規定適用的《Veon債券和解協議》。

(E)每名賣方應分別向買方交付賣方1‘S股份賬户和賣方2’S股份賬户的摘錄，表明賣方對銷售股份的所有權，不存在任何產權負擔，日期不早於成交日前3(3)個工作日；

(F)買方應為轉讓銷售股份向賣方提供買方股份賬户的詳細資料；

(G)本公司和賣方應簽署對賬法案，確認本公司與賣方或其關聯公司之間在交易結束時或緊接交易結束後沒有未清償的集團內負債、債務、索賠或要求，但雙方可能書面同意的任何應付款項除外；

(H)如果適用，買方應按照第3.4.1(C)條的規定，以現金形式向賣方支付完工對價；

(I)買方應提交書面確認書以及截至截止日期的買方和俄羅斯SPV的USRLE或股東名冊(視情況而定)的相關摘錄，確認所有權結構(I)與根據第4.6條與賣方1商定的最後所有權結構相同；或(Ii)自簽署日期以來未發生變化；

(J)賣方應向買方遞交賣方提名的公司董事會及其委員會成員(在任何情況下不包括本公司的董事總經理)的辭職信，根據辭職信，他們已辭去在本公司的職務，辭職信的生效日期不遲於成交日期；

(K)在賣方1‘S銀行確認全部現金完成對價已記入賣方1’‘S賬户後，各賣方應向註冊處處長遞交與銷售股份有關的轉讓指示(俄語：“передаточноераспоряжение”)，將有關銷售股份的轉讓指示(俄語：“TMX”)轉讓至買方股份賬户，轉讓指示的格式由註冊處指定，並經賣方正式簽署。

6.2.2在結束時，雙方應簽署進一步的文件，並採取可能需要的進一步行動，以充分實施本協定的規定。

6.2.3如在任何方面，第7.2.1條所載的結束行動在結束日期未能得到遵守，則只有在非失責的(Y)部分在結束日期以書面確認其(S)接受(在不損害該(Y)部分可獲得的一切權利或補救，包括要求損害賠償的權利)的情況下，結束才應被視為已發生。

7.1.1除第7.2.5條的條文另有規定外，如在任何方面，第7.2.1條所載的結束行動未能在結束日期遵守，而並非失責的部分並未確認結束可按第7.2.3條所述進行，則結束日期須延遲至自最初結束日期起計的第5(5)個營業日的日期(或雙方以書面商定的其他日期)(“延遲結束日期”)。為免生疑問，本協議關於截止日期的所有規定也應適用於推遲的截止日期。

6.2.4如果現金完成對價在成交之日並未從買方或公司的賬户(經SWIFT確認或任何同等確認)借記賣方1‘S賬户，賣方應向買方和公司提供一切合理的協助，以追蹤各自的付款情況，並(如有必要)為買方和公司提供其他銀行賬户的詳細信息，以實現各自的付款，雙方應本着誠意就如何解決付款問題達成一致。除非雙方另有約定，否則應將截止日期推遲到自最初截止日期起30(30)個日曆日內的日期。

6.2.5如果發生成交，除非賣方和買方另有書面約定，否則在成交時，所有條件將被視為已得到滿足，並且在不影響第12.2.7條的情況下，就第6.1.1(B)條的條件而言。

8培訓

7.1如果在較長的停止日期之前未完全滿足或放棄條件，則本協議應立即終止，自[*] ([*])從長停止日(“終止日”)開始(除非長停止日按照第6.4條的規定被延長或在終止日之前按照第6.5條的規定放棄各自的條件)，但即使本協議終止，尚存的條款仍將保持完全的效力，雙方不得對對方提出進一步的索賠或要求。

7.2在不影響第8.3和14.8.2條的情況下，如果在長停止日期或之前沒有結束，本協議應從該日期起立即終止

在漫長的終止日期後立即生效，但即使本協定終止，尚存的條款仍應具有充分的效力和作用，雙方不得對彼此提出進一步的要求或要求。

7.3在不影響第14.8.2條的情況下，如果在滿足條件後，由於買方或任何賣方(“違約方”)的行為和/或不作為，沒有按照本協議的規定在成交日期(或僅在本協議第7.2.4條規定的情況下，在推遲的成交日期)關閉，另一方(“非違約方”)可以書面通知違約方立即終止本協議，但即使本協議終止，尚存的條款仍應保持完全的效力和作用。

7.4為免生疑問，根據本第8條終止本協議不應影響任何一方在本協議下享有的權利和補救措施。

7.5如果在簽署日期和截止日期(包括這兩個日期)之間的任何時間，所有權結構發生下列任何變化：

(A)買方或俄羅斯SPV的控制權變更；或

(B)未經賣方1‘S同意而變更所有權結構，且未經

由不遲於[*]截止日期前幾個工作日；

(C)受制裁的人取得買方的任何直接或間接股權，

賣方可通過向買方發送書面通知終止本協議，立即生效。

就本第8.5條而言，“受制裁人員”應指(I)(不時)在OFAC特別指定國民和受阻人士名單、由英國金融制裁執行辦公室維護的金融制裁目標綜合名單、受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單上指定的任何個人或組織；或(Ii)由上述任何人擁有或控制的組織，或代表上述任何個人或組織行事的個人或組織。

9銷售人員的保修

7.1遵守本協議規定的限制，根據CC RF第431.2條，賣方特此向買方和公司提供以下擔保：

(A)賣方根據其公司成立管轄區的法律妥善組織並有效存在，在每一種情況下均不破產，均符合適用法律的含義。

(B)賣方有權(在滿足條件的情況下)訂立和履行本協議項下的義務；當賣方簽署本協議時，根據其條款和規定，本協議構成賣方的合法、有效和具有約束力的義務。

(C)賣方簽署本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成交易均已賣方採取一切必要的公司行動予以正式授權，且不會導致違反或違反任何適用法律或賣方組織章程、章程或同等章程文件(視情況而定)的規定。

(D)賣方擁有出售股份，並擁有出售股份及履行本協議所載所有其他承諾(須符合第6.1.1(A)條、第6.1.1(F)條及第6.1.1(G)條所述條件)的全部權力、能力及授權(如有任何規定的第三方同意)。

(E)出售股份不受任何產權負擔限制，並可自由轉讓予買方。

(F)出售股份已合法及有效發行，並已繳足股款。

7.2賣方各自就其本身及各自賣方所擁有的銷售股份作出保證。每一份保修都在簽署之日給出。

7.3在交易結束前，每一位賣方均被視為根據當時存在的事實和情況向買方和本公司保證每份保修是真實、準確和不具誤導性的。

7.4當解釋被視為在緊接截止日期之前重複的保證時，保證中對在簽署日期或之前發生的事實、事項或情況的提及將被解釋為對在截止日期或之前發生的事實、事項或情況的提及。

7.5每名賣方均同意不會對本公司或本公司現任或前任高級人員、董事或僱員因任何該等人士提供(或遺漏提供)的任何資料或建議而提出任何索償，而該等資料或建議是

賣方在作出保修、提供保修或以其他方式同意交易條款時依賴。

7.6第9.5條不適用於針對被指控有欺詐行為的高級人員、董事或員工提出的索賠。

7.7每份保修應單獨和獨立地解釋。

7.8根據《消費者責任公約》431.2條第2款的規定，買方和本公司對違反賣方保證的唯一和唯一的補救辦法是要求損害賠償。為免生疑問，在賣方和買方均違反保修的情況下，本公司無權撤銷本協議。

10BUYER的保修

7.1根據《合同條款》431.2條的規定，買方分別向本公司和賣方作出以下保證，所有保證均於簽署之日作出(除非下文另有規定)：

(A)買方根據其公司司法管轄區的法律是適當組織和有效存在的，並且不是破產的，在每一種情況下都符合適用法律的含義。

(B)在滿足條件的前提下，買方有權訂立和履行本協議項下的義務；當買方簽署本協議時，根據其條款和規定，本協議將構成買方的合法、有效和具有約束力的義務。

(C)買方簽署本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成交易，均已由買方採取一切必要行動予以正式授權，且不會導致違反或違反任何適用法律或買方的組織章程、章程或同等章程的規定。

(D)買方保證(1)買方的直接和間接股東的身份；和(2)直接或間接持股、經濟利益(受股東之間可能存在的協議或由個人和/或俄羅斯SPV獨家簽訂的其他類似協議或安排的約束，此類協議或安排中沒有第三方是此類協議或安排的一方)、買方持有的產權負擔和期權，如所有權結構中披露的，在每種情況下，這些直接和間接股東僅為自身利益和自身利益行事，而不是代表或指示，或代表或促進任何直接或間接利益，任何其他與該交易有關的人或其他人。

(E)買方及其關聯公司(包括俄羅斯SPV和個人)不是任何旨在轉售活動的協議或安排的一方。

(F)買方純粹為本身利益及其股東和個別人士的利益行事，並代表買方本身行事，而不是代表或按任何其他人士的指示行事，或代表或促進任何其他人士的直接或間接利益。

7.2在交易結束前，買方應立即向賣方和本公司保證，根據當時存在的事實和情況，每份擔保都是真實、準確和無誤導性的。

7.3當解釋被視為在緊接截止日期之前重複的保證時，保證中對在簽署日期或之前發生的事實、事項或情況的提及將被解釋為對在截止日期或之前發生的事實、事項或情況的提及。

7.4根據《消費者責任法案》431.2條第2款的規定，賣方和本公司對違反買方保證的唯一和唯一的補救辦法是要求損害賠償。為免生疑問，在買方或賣方違反保修的情況下，本公司均無權撤銷本協議。

11Company的保修

7.1根據《合同條款》431.2條的規定，本公司向賣方和買方分別提供以下保證，這些保證均於簽署之日作出(除非下文另有規定)：

(A)本公司根據其註冊司法管轄區的法律妥為組織及有效存在，且並非無力償債，均符合適用法律的涵義。

(B)在符合條件的情況下，本公司有權訂立及履行本協議項下的義務；而本協議在本公司簽署時，將構成本公司根據其條款及規定所承擔的合法、有效及具約束力的義務。

(C)本公司簽署本協議、本公司履行本協議項下義務及完成交易已獲本公司採取一切必要行動正式授權，且不會導致違反或違反任何適用法律或與本公司有關的組織章程細則、細則或同等章程文件的規定。

7.2在交易結束前，本公司根據當時存在的事實和情況，被視為向賣方和買方保證每份擔保都是真實、準確和沒有誤導性的。

7.3當解釋被視為在緊接截止日期之前重複的保證時，保證中對在簽署日期或之前發生的事實、事項或情況的提及將被解釋為對在截止日期或之前發生的事實、事項或情況的提及。

7.4根據《消費者責任法案》431.2條第2款的規定，賣方和買方對違反本公司保證的唯一和唯一的補救辦法是要求損害賠償。為免生疑問，在本公司或賣方違反保修的情況下，買方和賣方均無權撤銷本協議。

12責任限制

12.1無其他保修

12.1.1保修是雙方在本協議項下以及與本協議預期的交易相關的唯一保修。雙方不得、也從未依賴任何其他信息、聲明或擔保(明示或默示)，無論是依據法律、法律原則或理論，還是基於任何其他理由，但本協議規定的除外。

12.2貨幣限制

12.2.1根據第12.2.4、12.2.7和12.2.8條的規定，買方違反本協議項下的保證和其他義務的最高合計責任不得超過RUB[*] ([*]盧布)。為免生疑問，此種責任限制並不免除買方具體履行其各自義務的義務。

12.2.2根據第12.2.5條的規定，每個賣方違反本協議下的保證和其他義務的最高合計責任不得超過RUB[*] ([*]盧布)。為免生疑問，此種責任限制並不免除賣方具體履行其各自義務的責任。

12.2.3遵守第12.2.6-12.2.8條的規定，自成交之日起，公司違反本協議項下的保證和其他義務的最高總責任不得超過RUB[*] ([*]盧布)。為免生疑問，該責任限制並不免除本公司具體履行其各自義務的責任。

12.2.4在任何情況下，第12.2.1條規定的買方責任限制不適用於(I)買方以現金支付完工對價和全部向上對價(如適用)的義務；及(Ii)第13.1條規定的買方義務。

12.2.5在任何情況下，第12.2.2條規定的賣方責任限制不適用於相關賣方在第4.5條(超額賠償)項下的義務。

和13.2(收盤後收購的Veon債券)。

12.2.6在任何情況下，第12.2.3條所規定的責任限制均不適用於本公司以現金及全部向上代價(如適用)支付完成事項代價的責任，以及第6.2.3(B)(Ii)、6.2.3(B)(Iii)、6.2.3(C)(如適用)、6.2.3(F)及13(交易完成後的責任)項下本公司的責任。

12.2.7如交易完成，但未獲所有結算系統及債券登記處認可，或本公司及/或買方須根據第6.2.3(A)條採取任何其他行動，而該等行動可由本公司及/或買方在交易完成後合理地進行，則本公司及買方應根據賣方的書面要求，採取一切合理所需及必要的行動，以完成馮債券的出售(包括獲得所有結算系統及債券登記處的認可)，以及本第12.2條的規定，除非第12.2.8條另有規定不應限制公司和買方在本條款12.2項下的責任。

12.2.8根據第6.2.3(A)條和第12.2.7條，公司和買方的最高合計責任應限於RUB[*] ([*]盧布)緊隨下列最早的一項之後：(1)發生Veon債務處置；或(Ii)[*].

13POST--結清債務

13.1獲取信息

13.1.1在買方及本公司合理及合法的情況下，買方及本公司應在適用法律規定的最短期間內保留本公司的簿冊、記錄及文件，並應容許賣方合理取用該等簿冊、記錄及文件，包括由賣方自費複製副本的權利，以遵守任何適用法律或與任何審計、合併或其他會計或報告事宜有關的權利。

13.2收盤後收購的Veon債券

13.2.1在截止日期前的一段時間內，須遵守第6.1.1(F)條的條件和第13.3條的規定[*](包括)本公司已履行其在下文第13.3.3條中的義務，收購任何收盤後收購的Veon債券，賣方1應應本公司的書面請求(“回購請求”)從本公司收購該等收盤後收購的Veon債券，本公司應轉讓或促使註銷該等收盤後收購的Veon債券，收購價按以下金額計算：[*](“收盤後收購的Veon債券收購價”)。

13.2.2回購申請應包含以下信息，並附有下列文件：

(A)公司要求賣方1收購的收盤後收購的Veon債券的總數以及該等收盤後收購的Veon債券的所有相關細節(包括確認本公司對收盤後收購的Veon債券的所有權的相關託管機構的摘錄)；

(B)結算後收購的Veon債券收購價的計算(包括相關證明文件[*]);

(C)公司的銀行賬户詳情；

(D)確認用於計算結算後收購的Veon債券收購價的金額的文件複印件；

(E)公司簽署的《交易結束後收購的Veon債券結算協議》；

(F)公司簽署的《關於收盤後收購的Veon應計債券的轉讓協議》；

13.2.3應將收盤後收購的Veon債券轉讓給賣方1，並根據公司與賣方1之間分別轉讓收盤後收購的Veon債券時或之前簽訂的收盤後收購的Veon債券結算協議，支付收盤後收購的Veon債券的收購價。但賣方1未能訂立收市後收購的Veon債券結算協議，並不限制本公司要求收購收市後收購的Veon債券及/或支付收市後收購的Veon債券收購價及/或解除賣方1收購或接受該等收市後收購的Veon債券及支付收市後收購的Veon債券收購價的權利。

13.2.4雙方同意，根據成交後收購的Veon債券結算協議，公司應：

(A)承諾以結算系統和債券登記處認可的方式在法律上可行時，取消或轉讓收市後收購的Veon債券給賣方1(或其代名人)，並應採取一切必要和/或賣方1要求的合理步驟和行動(如適用，包括尋求俄羅斯的監管批准，向結算系統、債券登記處、債券受託人、債券支付代理人、NSD或本公司收購收盤後收購的Veon債券的託管人發出所需的任何指示、確認或授權)；在另一託管人處開立賬户)；

(B)承諾不會處置、授予或同意授予與完成交易後收購的Veon債券有關的任何選擇權，或產生或同意對收購後收購的Veon債券產生任何產權負擔，或訂立任何協議以進行任何前述工作；

(C)將成交後獲得的Veon債券質押給賣方1，並在各自的託管機構內登記各自的質押；

(D)放棄根據成交後收購的Veon債券獲得任何息票和本金付款的所有權利，並免除賣方1的任何此類付款義務；

(E)指示或指示結算系統、債券支付代理、NSD或任何託管人向賣方1(或其代名人)支付就成交後收購的Veon債券而應向其支付的任何款項；

(F)承諾在收到後5個工作日內，向賣方1支付相當於本公司就成交後收購的Veon債券收到的本金、利息和/或Veon債券相關費用的任何付款；

(G)承諾投票，指示其代表或其他相關人士投票(並在適用的時間段內交付任何委託書、指示、指示或同意投票)，行使其擁有的任何權力或權利，不可撤銷和無條件地支持賣方1提出的對Veon債券條款的任何修訂，包括但不限於允許在結算系統外直接向Veon債券持有人支付任何修訂(無論是根據Veon債券的條款，還是根據法定或法院程序)；

(H)承諾投票，指示其代表或其他有關人士投票(並在適用的期限內交付任何委託書、指示、指示或同意投票)，行使其可行使的任何權力或權利，以不可撤銷和無條件地贊成取消或轉讓賣方1(或其代名人)現有的Veon債券或賣方1可能就Veon債券提出的任何其他建議(不論是根據Veon債券的條款或根據法定或法院程序)，並在每種情況下，在賣方1的指示下放棄收受或流轉的權利，或指示或指示向賣方1(或其代名人)支付公司就該等修訂、取消、轉讓或其他建議可能有權獲得的任何對價；

(I)向賣方1(或其代名人)批出授權書，授權賣方1(或其代名人)採取賣方認為為施行本條第13.2條而需要或適宜採取的任何行動；及

(J)承諾採取任何所需的行動，以實施本條第13.2條所列事項。

13.3關於收盤後收購的Veon債券的條款

13.3.1如果本公司意識到任何可能導致本公司在截止日期後收購Veon債券的法律要求的索賠、訴訟或要求(“成交後收購的Veon債券索賠”)，本公司應：

(A)[*];

(B)[*];

(C)[*].

13.3.2[*].

13.3.3本公司應盡一切合理努力，抵制收購後收購的Veon債券索賠項下的Veon債券，或限制及降低該等收購的價格及/或任何相關成本。

13.3.4本公司如未能遵守上文第13.3.1-13.3.2條的規定，並不限制或終止本公司根據第13.2條要求收購收市後收購的Veon債券的任何權利。

13.4Mobitel商標許可協議

13.4.1未經賣方事先書面同意，公司不得修改或終止本公司與Veon喬治亞有限責任公司於2006年9月25日簽訂的許可協議及所有其他協議，直至[*](含)。

14米長

14.1Notices

14.1.1根據《協定》發出或發出的所有通知應以英文或俄文書面形式發出，並在通過快遞或電子郵件(以pdf格式附上相關文件)送達有關締約方時，應視為已正式發出或發出：

(A)如向買方：

地址：[*];

電郵：[*];

請注意：[*];

將副本一份(不作為通知)發給：

電郵：[*];

請注意：[*];

電郵：[*];

請注意：[*];

電郵：[*]

請注意：[*];

(B)如賣方1：

名稱：Veon Group；

地址：克勞德·德布西蘭88號，荷蘭阿姆斯特丹，1082 MD；

電郵：[*];

請注意：[*];

(C)如對賣方2：

名稱：Veon Group；

地址：克勞德·德布西蘭88號，荷蘭阿姆斯特丹，1082 MD；

電郵：[*];

請注意：[*];

(D)如向本公司：

地址：[*];

電郵：[*];

請注意：[*];

將副本一份(不作為通知)發給：

電郵：[*];

請注意：[*];

電郵：[*];

請注意：[*];

電郵：[*]

請注意：[*];

或該締約方根據本第14.1條通知另一方的其他郵寄地址或電子郵件地址。

14.2手續費和開支

14.2.1除第14.2.2條另有規定外，各方應自行承擔與本協議擬採取的行動的準備、實施及其執行有關的費用和開支，包括但不限於投資銀行家、代表、律師和會計師的所有費用和開支。

14.2.2銷售股份從賣方1‘S股份户口及賣方2’S股份户口轉至買方股份户口所產生的一切與取得監管批准有關的費用及登記處費用，均由買方承擔。

14.3Assignment

14.3.1除本協議另有明確規定外，未經其他各方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓、轉讓或授予其在本協議項下的任何權利或義務的任何擔保權益或其他權利。

14.3.2買方可將重組過程中的任何權利和(或)義務轉讓給公司。

14.4不得放棄

14.4.1除本協議另有明確規定外，任何一方在任何時間或任何時間未能要求履行本協議的任何條款，不得被解釋為該方放棄(I)隨後違反該條款；或(Ii)違反本協議的任何其他條款；或(Iii)修改本協議的任何條款。

14.5終止和退出《協定》

14.5.1除本協議另有明確規定外，雙方特此同意不適用本協議中的下列補救措施：

(A)單方面退出協定(履行協定)(包括根據《反腐敗公約》第310、450.1、431.2條)；以及

(B)由於情況發生重大變化而終止本協定(根據《反腐敗公約》第451條)。

14.5.2雙方特此同意，本協議不得在結束後終止。

14.6最終協議

14.6.1本協議代表各方就其標的物達成的完整協議，並取代所有先前就此類標的物達成的協議。雙方同意，任何一方均不依賴或不應擁有根據或代表其他各方(或其任何關聯公司)就交易作出的任何聲明、擔保或承諾而產生的任何索賠或補救，而該等聲明、擔保或承諾未在交易文件中明確列出。

14.7Amendments

14.7.1對本協定的任何修改，除非以書面形式作出並由各方正式授權的代表簽署，否則無效。

14.8可切斷的撥備

14.8.1如果本協議的任何部分被認定為無效或不可執行，則本協議其餘部分的有效性和可執行性不受影響；但是，各方應通過真誠的談判，嘗試替換被視為無效或不可執行的本協議的任何部分，以便在簽署本協議時使雙方的商業意圖生效。

14.8.2為免生疑問，本協議的任何條款均不責成任何一方(I)替換本協議的任何部分，以便在該部分因制裁而失效或無法執行的情況下生效；或(Ii)採取任何違反適用法律和/或任何當局(包括任何相關當局)的法律要求或根據或以其他方式限制該部分的行動。

14.9保密性和公告

14.9.1每一方不得(賣方承諾促使參與本協議談判和準備的賣方的每一名關聯公司、高級職員、僱員、代理人或顧問不得)全部或部分披露任何保密信息，除非(I)法律或任何有管轄權的法院、規則和

任何證券交易所或任何主管監管機構的法規，或任何政府、官方或監管機構的任何合法和強制性查詢，包括但不限於為了獲得監管部門的批准和/或許可(在本款(I)項下的每一種情況下，僅在需要的範圍內)；或(Ii)此類披露已得到其他各方的同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)；或(Iii)此類披露是向其貸款人或買方或其貸款人的專業顧問披露的，他們受與本協議中規定的保密義務類似的保密義務約束。如果在上述第(I)項所述的任何情況下要求一方披露任何保密信息，則在法律允許的範圍內，披露方應在披露任何此類信息之前盡其合理努力與其他各方協商。

14.9.2除非法律或任何具司法管轄權的法院、任何證券交易所或任何主管監管機構的規則及規定，或任何政府或官方機構的任何合法及強制性查詢，各方有關本協議內容的所有新聞稿及其他公關活動均須事先經買賣雙方共同批准，否則不得無理扣留或拖延批准。

14.10Compliance

14.10.1雙方承諾在簽署和履行本協議時遵守反腐敗法、反洗錢法和其他適用法律。

14.11管理法律和仲裁

14.11.1本協定及因本協定產生或與本協定相關的任何非合同義務受俄羅斯聯邦法律管轄，並應根據俄羅斯聯邦法律進行解釋。

14.11.2任何因本協議引起或與本協議有關的爭議、爭議、差異或要求，包括本協議的存在、有效性、解釋、履行、變更、違反或終止，或因本協議所引起或與之相關的任何非合同義務的爭議(“爭議”)，任何一方均應提交香港國際仲裁中心(“香港國際仲裁中心”)根據香港國際仲裁中心(“香港仲裁中心”)在提交仲裁通知時有效的仲裁規則進行仲裁，並由其最終解決。

仲裁地點為香港。

香港國際仲裁中心作出的仲裁裁決為最終裁決。

14.11.3如果在提交仲裁通知之日，HKIAC不是一家有資格的仲裁機構，雙方當事人同意將該爭議提交新加坡國際仲裁中心(“SIAC”)根據新加坡國際仲裁中心現行有效的仲裁規則進行仲裁併最終予以解決，這些規則被視為通過引用納入本條款。

在這種情況下，仲裁地點應設在新加坡。

SIAC作出的仲裁裁決為終局裁決。

14.11.4如果在提交仲裁通知之日，SIAC不是一個有資格的仲裁機構，雙方同意將該爭議提交俄羅斯聯邦工商會(“CCI RF廉政公署”)根據CCI RF適用的ICAC仲裁規則和規則進行仲裁併最終通過仲裁解決，這些規則被視為通過引用納入本條款。

在這種情況下，仲裁地點應設在莫斯科。

廉政公署在CCI RF作出的仲裁裁決為最終裁決。

14.11.5本仲裁協議的適用法律為俄羅斯聯邦法律。

14.11.6仲裁語言應為英語。

14.11.7仲裁員人數為三人。申請人應指定一名仲裁員，被申請人應指定一名仲裁員。第三名仲裁員由任命的兩名仲裁員指定，擔任首席仲裁員。第二名仲裁員確認或指定後三十個工作日內未指定的，由有關主管仲裁機構指定第三名仲裁員。

14.11.8仲裁員有權給予相關適用法律下的任何法律或衡平法補救或救濟，包括禁令救濟(無論是臨時的和/或最終的)和具體的履行，仲裁員下令的任何措施可由任何有管轄權的法院具體執行。

14.11.9在任何情況下，不得向國家法院提交動議，要求就仲裁庭沒有管轄權一事作出裁決，這與仲裁庭發佈關於存在管轄權的單獨命令有關，屬於初步事項。

14.11.10雙方特此同意，根據案情作出的每項裁決都是最終裁決，對雙方具有法律約束力，在適用法律允許的範圍內，不得在州法院提出質疑。

14.11.11雙方承諾確保按照本協議進行的所有仲裁程序保密，除非法律或任何具有司法管轄權的法院或任何證券交易所的規則和法規另有要求。這項承諾除其他外，應涵蓋在仲裁程序過程中披露的所有信息，以及仲裁庭作出或宣佈的任何決定或裁決。

14.12Consolidation

14.12.1如果根據本協議啟動的仲裁引起了與根據任何或所有交易文件啟動的仲裁相同的法律或事實問題，或涉及其中任何一項下的權利和義務，並且：

(A)雙方同意；或

(B)審裁處應任何一方的申請裁定適當，

則本協定項下的仲裁程序將與相關交易文件項下的仲裁程序合併。

14.13對應物和語言

14.13.1本協議可以任何數量的副本簽署(包括通過電子簽名或通過電子郵件交付的掃描電子文件)，每個副本應被視為本協議的原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書。

為證明上述規定，各方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

頁面的其餘部分故意留空。簽名頁面如下。

簽名頁

附表1--對價抵消協議的格式

[時間表已被省略。]

附表2-解除契據的格式

[時間表已被省略。]

附表3--獨立擔保的格式

[時間表已被省略。]