公司編號：43271

《1981年百慕大公司法》

Veon Ltd.

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拜拜-法律1

進一步修訂2，於2023年6月29日

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1於2021年6月10日通過特別決議

2公司細則-經2023年6月29日通過的特別決議修訂的第42.1和43條

目錄表

第一條

釋義

1.Definitions

1.1在本細則中，在與上下文不牴觸的情況下，下列詞語應分別具有下列含義：

1981年《公司法》(經修訂)之後的法案；

附屬公司：就任何人而言，指直接或間接控制該人、或與該人共同控制或受該人控制的任何其他人，如果該人是個人，則包括該人的任何親屬或配偶，或該人的配偶的任何親屬，他們中的任何一人與該人有相同的住所，還包括本文所述的任何人(S)直接或間接作為受託人、遺囑執行人或以類似身份(包括信託的任何保護人或財產授予人)擔任受託人、遺囑執行人或財產的任何信託或財產，或本文所述的人(S)直接或間接參與的任何信託或財產擁有大量(大於10%)的實益權益，以及由任何此類信託或遺產控制的任何人。在本定義中使用的“控制”(包括其相關含義，包括“受控制”和“受共同控制”)，對於任何人而言，是指直接或間接地擁有對該人的管理或政策(無論是通過證券所有權、合夥企業或其他所有權權益、合同或其他所有權權益的所有權)直接或間接作出指示的權力；但就本定義而言，本公司或其任何受控關聯公司均不得被視為任何股東或實益所有者的關聯公司；

根據本公司細則指定的替補董事；

指定的證券交易所董事具有該法案中賦予該術語的含義；

核數師：指任何獲委任為本公司核數師的人士；

實益所有權意味着有權投票或指示投票，或處置或指示處置有關證券，“實益擁有”和“實益所有人”應據此解釋；

董事會：根據本公司細則委任或選舉產生並根據公司法和本公司細則以決議方式行事的本公司董事會，或出席全體法定人數的董事會會議的董事；

董事會授權授權具有公司細則第57.2條中賦予該術語的含義；

董事會保留事項：(I)預算；(Ii)公司經審計的賬目；(Iii)股東委任公司核數師的建議；(Iv)任何保留融資交易；(V)任何保留股本事項；(Vi)任何保留重組交易；(Vii)任何保留出售交易；(Viii)任何保留收購交易；(Ix)任何保留法律事項；(X)任何保留和解；(Xi)委任、重新委任或提早終止

僱用任何高級管理人員；和(十二)董事會授權以及首席執行官和根據授權授予的其他官員的權力；

預算包括公司和集團的年度預算；

營業日是指百慕大哈密爾頓和荷蘭阿姆斯特丹的銀行普遍營業的一天；

臨時職位空缺的含義與《公司細則》第47.2條中賦予的含義相同；

首席執行官兼公司首席執行官；

首席財務官任命公司首席財務官；

與通知的期間有關的整天數，該期間不包括通知發出或送達或被視為發出或送達的日期，以及通知發出或生效的日期；

普通股是指本公司股本中每股面值0.001美元(或任何資本重組可能導致的其他面值)的普通股，擁有本細則所載權利並受其限制；

公司名稱為採用本公司細則的公司；

薪酬委員會由董事會設立的薪酬委員會組成；

合同包括在每種情況下具有法律約束力的任何協議、意向書、租賃、許可證、債務證據、抵押、契約、擔保協議或其他合同或諒解(無論是書面的還是口頭的)；

受控關聯公司：對於任何人，該人直接或間接擁有或控制在選舉董事或其其他管理機構方面擁有50%以上投票權或合夥企業或其中其他所有權權益超過50%的證券(有限合夥人除外)的該人的任何關聯公司；

累積投票制是指董事投票制，在該制度中，每一有投票權的股份賦予其持有人相當於待選董事總數的總票數，且持有人可按任何比例投票給候選人(包括但不限於將所有選票投給單一候選人)；

CXO包括首席財務官、總法律顧問和直接向首席執行官報告的公司高管；

董事是公司的董事，應包括備用董事；

總法律顧問是公司的總法律顧問；

(A)聯邦、州、領土、州、地方或外國政府；(B)法院、仲裁庭或其他法庭；(C)任何性質的政府或半政府權力機構(包括任何政治部門、機構、分支機構、部門、官員或實體)，包括對事項具有管轄權的國際組織。

關於知識產權的；或(D)行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或任何性質的權力的機構、委員會、部委、委員會、監察局、權力機構或機構；

集團收購本公司及其子公司；

集團公司將收購本公司或其任何子公司；

債務是指與任何人有關的所有債務，不論是作為本金或擔保人發生的，也不論是現在、將來、實際的還是或有的，用於支付或償還資金的所有債務，扣除與資本租賃有關的無限制現金、現金等價物和貸款，包括：(A)借入的錢或財產或服務的遞延購買價格(正常業務過程中的信貸除外)的所有債務；(B)所有賣方融資義務；(C)該人根據資本租賃或類似安排在各自期間應支付的任何款項；(D)從貨品供應商或根據任何分期付款購買或其他類似安排而給予該人的任何信貸(正常業務過程中的信貸除外)；。(E)由該人擔保的第三者的任何法律責任及義務，或該人以其他方式承擔或承擔該等債務或義務的法律責任，或該等法律責任及義務是以該人所擁有的財產的留置權作為保證的範圍，而不論該人是否已承擔或承擔該等債務或義務的償付責任；。及(F)與僱員薪金及福利有關的所有累算及未付債務，但在正常業務過程中產生的債務除外；

法律適用於任何政府實體的任何法律、法規、憲法、條約、規則、條例、政策、方針、指令、法令、法典、判決、裁決、命令、令狀、法令、規範性法案、指令、告密信、禁令或決定，或具有任何其他國家或任何州、縣、市或其他行政區的法律或法規效力的任何其他聲明；

留置權包括任何抵押、質押、擔保、租賃、留置權、不利債權、徵費、押記或其他產權負擔，或任何有條件出售合同、所有權保留合同或其他合同，以提供前述任何一項；

納斯達克推動了納斯達克股票市場；

高級職員包括董事會委任擔任本公司職務的任何人士；

任何自然人、公司、普通合夥、簡單合夥、有限合夥、有限責任合夥、有限責任公司、獨資企業、其他商業組織、信託、工會、協會或政府實體，無論是否註冊成立；

股東名冊：指本公司章程所稱的股東名冊(包括由

公司)在每一種情況下，按照該法案的規定進行維護；

註冊辦事處暫代公司註冊辦事處；

保留收購

(I)任何一個或多個集團公司與一個或多個非集團公司的實體進行的交易，或(Ii)集團公司之間(在任何一項交易或一系列關聯交易中)價值均超過5,000萬美元的交易；但此類交易(S)僅涉及全資擁有的集團公司且預計不會導致集團負債淨增加超過2,000萬美元(由首席財務官確定)除外；

準備金融資

交易是指任何集團公司達成的任何融資或再融資交易、債務的產生或重組、擔保或提供擔保，且(1)(X)超過3億美元，(Y)不是僅在集團公司之間進行，或(2)涉及質押或以其他方式對任何集團公司(或任何集團公司的任何關聯公司)的股份進行抵押或以其他方式對債務進行抵押或以其他方式對債務進行抵押或抵押，每種情況下的債務金額均超過5,000萬美元，由首席財務官和總法律顧問確定；

保留重組

交易包括任何集團公司的任何重組(包括以安排計劃的方式)、解散或清算(本公司的全資子公司除外，該等重組、解散或清算預計不會導致集團負債淨增加超過2,000萬美元，由首席財務官決定)；

對於任何集團公司發起的涉及任何政府實體的任何訴訟、索賠、仲裁或其他法律事項(或關於裁決的上訴)，如在發起時預計會導致索賠或反索賠或一系列由首席財務官和總法律顧問確定的超過7,500萬美元的反索賠，則保留法律事項；

保留出售交易是指將(I)任何一個或多個集團公司的資產出售或貢獻給一個或多個非集團公司的實體，或(Ii)集團公司之間的任何資產出售或貢獻，在每種情況下，此類資產的總價值超過7,500萬美元(在任何交易或一系列關聯交易中)；但此類交易(S)僅涉及全資擁有的集團公司，且按首席財務官的判斷，預計不會導致集團負債淨增加超過2,000萬美元的情況除外；

保留和解：任何集團公司就涉及政府實體的任何訴訟、訴訟、索賠或法律程序達成和解，包括政府實體的任何調查，不論集團公司是否該等訴訟、訴訟、索賠或法律程序的申索人或被告，(1)會對集團的經營施加限制，導致集團在該等限制所涉及的期間內淨收益減少超過7,500萬美元；(2)根據該等限制，集團須支付的款項連同任何其他

相關的預期財務影響，由首席財務官和總法律顧問決定(1)和(2)中的每一事項或一系列相關事項超過7,500萬美元，或(3)涉及由董事會或董事會委員會協調的內部調查或以個人身份影響任何董事的事項；

儲備股本事項：任何集團公司的法定或已發行股本如因下列情況而發生變化：(A)不屬於本集團一部分的任何人士的持股增加，以及(B)如此增加的股本的股份價值超過5,000萬美元(與員工補償獎勵有關的發行本公司股份或股份權益除外)(該權力應授權給薪酬委員會)；

居民代表是指任何被任命為居民代表的人，包括任何代表或助理居民代表；

祕書指通常居住於百慕大的人士，獲委任執行本公司祕書的任何或全部職責，幷包括任何副祕書或助理祕書及董事會根據公司法委任執行祕書任何職責的任何人士；

第13(D)條集團的定義與《公司細則》第17.1條規定的含義相同；

高級管理人員包括首席執行官、首席執行官、公司重要子公司的首席執行官以及董事會可能確定為高級管理人員的其他職位；

    

股東：指在股東名冊上登記為本公司股份持有人的人，當兩人或兩人以上如此登記為股份聯名持有人時，指在股東名冊上排名第一的人，根據上下文，是指該等聯名持有人之一或所有該等人士；

重要子公司包括本公司最近一個會計年度服務收入超過3億美元的任何運營子公司；

特別決議是指在股東大會上由代表不少於股東總投票權75%的股東親自或委託代表就決議進行表決的公司決議；

證券交易所條例：指任何指定證券交易所與本公司有關的任何規則、規章制度、規章、政策、指引或指示；

子公司對任何人、任何人直接或間接擁有或控制超過50%的證券、對選舉董事或其其他管理機構具有投票權或超過50%的合夥企業或其中的其他所有權權益(有限合夥人除外)的任何其他人；

庫存股：指被視為已由本公司收購和持有並一直持有的本公司股份

該公司自如此收購以來一直如此，且未被取消；以及

美元兑1美元。

1.2在本細則中，在與上下文不牴觸的情況下：

(A)表示複數的詞語是否包括單數，反之亦然；

(B)表示男性的詞語包括女性和中性性別；

(C)以下文字：

(I)“可”須解釋為準許；及

(2)“必須”應解釋為勢在必行；

(D)如依據本公司細則獲正式授權的代表出席會議，該法團應被視為親自出席會議；

(E)凡提及公司之處，包括在百慕大或其他地方註冊成立或設立的任何法人團體或其他法律實體；

(F)凡提及書寫，包括打字、印刷、平版印刷、攝影、電子郵件和其他以易讀和非暫時性形式表達或複製文字的方式；

(G)凡提及以電子方法作出的任何事情，包括該等事情是借任何電子或其他通訊設備或設施作出的，而凡提及在某一特定地點交付或接收或交付或接收的任何通訊，包括髮送電子或類似的通訊，以及指以管理局不時批准或訂明的方式或方法識別的收件人，不論是為一般目的或為某一特定目的而認可或訂明的；

(H)凡提及簽署或正在簽署或籤立的任何東西，包括委員會為一般目的或為特定目的而不時批准或規定的電子簽署形式或其他核實電子或類似通信的真實性的方法；

(I)凡提述股息，包括從繳款盈餘或任何其他可分配儲備中，就股份支付予股東的分派；

(J)凡對任何成文法或成文法條文(不論是百慕大或其他地方的成文法條文)的提述，包括對該成文法或成文法條文當其時有效的任何變通或重新制定，以及對根據該成文法或成文法條文(或根據任何該等變通或重新成文法則而作出的)及當其時有效的每項規則、規例或命令的提述，而對根據任何該等成文法或成文法條文作出的任何規則、規例或命令的任何提述，包括對當其時有效的該等規則、規例或命令的任何修改或取代；

(K)凡提述附有在本公司股東大會上表決的一般權利的股份，即指載有投票權的股份(任何類別或系列的股份)，但只有權在有限情況下或在某指明事件或條件(不論該等情況是否已出現或該事件或條件已發生)發生時才有權表決的股份除外；及

(L)除本細則另有規定外，公司法定義的詞語或詞句在本細則中具有相同的涵義，但公司法中“受權人”的定義並不適用。

1.3本細則中使用的標題僅為方便起見，不得在本細則的構建中使用或依賴。

第二條

註冊辦事處

2.註冊辦事處

註冊辦事處應設在百慕大董事會不時決定的地點。

第三條

股份和股份權利

3.發行股份的權力

在本細則及股東任何相反決議案的規限下，以及在不損害先前授予任何現有股份或任何類別股份持有人的任何特別權利的情況下，只要有足夠的未發行普通股，董事會有權按其決定的條款及條件發行合共最多本公司法定資本總額的百分之五作為普通股；惟本細則第3.1條所載的限制並不適用於與補償委員會批准的僱員補償獎勵有關的本公司股份或股份權益的發行。

3.1除公司細則3.1所準許外，董事會不得獲授權發行本公司任何未發行股份。

4.公司購買其股份的權力

4.1本公司可根據公司法按董事會認為合適的條款購買本身股份以註銷或收購該等股份作為庫房股份。

4.2董事會可根據公司法行使本公司購買或收購全部或任何部分本身股份的所有權力。

5.附於股份的權利

5.1於本公司細則通過之日，本公司的法定股本分為普通股。

5.2普通股持有人應在符合本公司細則規定的情況下：

(A)除累積投票權適用的情況外，每股普通股享有一票投票權；

(B)有權獲得管理局不時宣佈的股息；

(C)在公司清盤或解散的情況下，不論是自願或非自願的，或為重組或其他目的或任何資本分配的目的，有權獲得公司的剩餘資產(受當時已發行的公司任何優先股持有人在資本回報時具有優先權利的權利的規限)，他們持有的普通股、同等權益和按他們各自持有的普通股數量按比例分配的權利；及

(D)一般有權享有普通股附帶的所有權利。

5.3經董事會酌情決定，不論是否與發行及出售本公司任何股份或其他證券有關，本公司可發行普通股、合約、認股權證或其他證明任何普通股、普通股的認購權或具有普通股的轉換或認購權的證券的票據，或董事會釐定的條款、條件及其他條文所規定的義務，包括在不限制此項權力的一般性的原則下，阻止或限制擁有或要約收購指定數目或百分比已發行普通股的任何人士或人士的條件、認購權、擁有兑換或認購權的證券或本公司的義務。(B)該等人士或該等人士的受讓人不得行使、轉換、轉讓或收取普通股、購股權、具有轉換或購股權或義務的證券，惟根據本細則第5.3條進行的任何發行或出售須受(並計入)董事會發行未發行普通股的權力的限制(並計入)。

5.4庫存股附帶的所有權利均須暫停，且不得由本公司在持有該庫存股期間行使，而除公司法另有規定外，所有庫存股均不得計入本公司已發行股本或股份的任何百分比或零碎。

5.5在本公司細則條文的規限下，本公司作為庫存股持有的任何本公司股份將由董事會出售，董事會可按其決定的條款及條件出售或轉讓全部或任何股份，以現金或其他代價出售或轉讓全部或任何股份，或註銷全部或任何股份。

5.6董事會可就任何股份的發行行使法律賦予或準許的一切支付佣金及經紀佣金的權力。在公司法條文的規限下，任何該等佣金或經紀佣金可透過支付現金或配發全部或部分繳足股款的股份或部分以一種方式及部分以另一種方式支付。

5.7除具司法管轄權的法院命令或法律規定外，本公司不會承認任何人士以信託方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份或任何零碎股份的衡平、或然、未來或部分權益或(除非本細則或法律另有規定)任何股份的任何衡平、或有、未來或部分權益，或(除非本公司細則或法律另有規定)任何股份的任何其他權利(登記持有人對全部股份的絕對權利除外)以任何方式認可。

6.催繳股份

6.1董事會可就配發予該等股東或由該等股東持有的股份未支付的任何款項(不論就面值或溢價而言)向股東作出其認為合適的催繳股款(且發行條款及條件並無規定須於固定時間支付)，如催繳股款於指定付款日期或之前仍未支付，則該股東可酌情決定按董事會釐定的利率就催繳股款金額向本公司支付利息，由催繳股款支付日期起至實際支付日期止。董事會可就應支付催繳股款的金額和支付此類催繳股款的次數區分持有人。

6.2根據股份配發條款於發行時或於任何固定日期應付的任何款項(不論為股份面值或溢價)，就本細則所有目的而言，應被視為已正式作出催繳並於根據發行條款須予支付之日支付，如屬未支付，則須視為本公司細則有關支付利息、成本、收費及開支的所有相關條文。沒收或其他方式適用，猶如該等款項已憑藉正式作出及通知的催繳通知而須予支付一樣。

6.3股份的聯名持有人須共同及各別負責支付所有催繳股款及其相關的任何利息、成本及開支。

6.4本公司可接受任何股東就其持有的任何股份而尚未支付的全部或部分未付款項，儘管該款項並無任何部分已催繳或須予支付。

7.股份的沒收

7.1倘任何股東於指定付款日期未能就其配發或持有的任何股份繳交任何催繳股款，董事會可在催繳股款仍未繳付期間的任何時間，指示祕書以董事會批准的格式向該股東發出書面通知，通知股東如催繳股款仍未繳交，有關股份將可被沒收。

7.2如該通知的規定未獲遵守，則任何該等股份可於其後任何時間於催繳股款支付前的任何時間由董事會通過決議案予以沒收，而該等股份隨即成為本公司的財產，並可由董事會決定處置。

7.3股份被如此沒收的股東，即使被沒收，仍有責任向本公司支付於沒收時所欠該等股份的所有催繳股款，連同應付的所有利息及本公司因此而產生的任何成本及開支。

7.4董事會可按可能議定的條款及條件接受交出其可沒收的任何股份。在該等條款及條件的規限下，交回的股份應視為已被沒收。

8.股票

8.1每位股東均有權領取加蓋本公司法團印章或由董事或主管人員或獲明確授權簽署的人士簽署(或其傳真)的證書，指明有關股東所持股份的數目及(如適用)股份類別，以及該等股份是否已繳足股款及(如否)指明就該等股份支付的款額。董事會可通過決議，在一般情況下或在特定情況下，決定證書上的任何或所有簽名可以印刷在證書上或以機械方式加蓋。

8.2除非獲配發股份的人士特別要求，否則本公司並無義務填寫及交付股票。

8.3如任何股票經證明並獲董事會信納已磨損、遺失、遺失或損毀，董事會可安排發行新股票，並在其認為合適時要求賠償遺失的股票。

9.貿易設施

9.1儘管此等公司細則有任何規定，但在公司法及任何其他適用法律及任何相關制度的設施及規定的規限下，董事仍有權行使其絕對酌情決定權，就證明及轉讓無證股份的所有權證明事宜實施其認為合適的任何安排，而只要該等安排得以實施，此等公司細則的任何條文如在任何方面與以無證形式持有或轉讓股份有所牴觸，則不適用或具有效力。除非董事另有決定及公司法及任何其他適用法律準許，否則任何人士均無權收取任何股份的股票，只要該股份的所有權以證書以外的方式證明，以及該股份的轉讓可以書面文件以外的方式進行。

9.2在不損害公司細則第9.1條的原則下，但儘管此等公司細則有任何其他規定，董事有權在公司法及任何其他適用法律及任何相關制度的便利及規定的規限下，行使其絕對酌情決定權，實施及/或批准任何其認為合適的安排，以存託憑證或類似權益、票據或證券的形式證明本公司股本中股份的所有權及轉讓，以及以未經證明的形式持有及轉讓該等收據、權益、票據或證券，以及在該等安排實施的情況下，本公司細則的任何條文，如在任何方面與持有或轉讓股份或其所代表的本公司股本中的股份不一致，則不適用或具有效力。董事可不時行使其絕對酌情決定權，就任何該等安排的運作採取其認為適當的行動及作出其認為適當的事情。

10.零碎股份

本公司可發行其零碎面值的股份及處理該等零碎股份，其處理程度與其全部股份及零碎面值股份應按其所代表的各自零碎股份的比例處理有關類別的所有完整股份的權利相同。

第四條

股東登記冊；股份登記

11.股東登記冊

11.1董事會應安排在一個或多個賬簿中保存一份股東名冊，並應在其中載入公司法規定的詳情。

11.2股東名冊須於每個營業日在註冊辦事處免費供人查閲，但須受董事會可能施加的合理限制所規限，以便每個營業日有不少於兩小時供查閲。股東名冊在根據該法案發出通知後，每年可關閉不超過30天的任何時間或次數。

12.登記持有人絕對擁有人

本公司有權將任何股份的登記持有人視為該股份的絕對擁有人，因此無須承認任何其他人士對該股份的衡平法申索或其他申索或權益。

13.登記股份的轉讓

13.1轉讓文書須採用在百慕達流行的一般書面形式，或董事會可能合理接受的任何其他書面形式，惟本公司股份於指定證券交易所買賣或獲準買賣期間，本細則第13條的任何規定均不得按照聯交所規則限制股份轉讓。

13.2除本公司細則另有規定外，該等轉讓文書須由轉讓人及受讓人或其代表簽署，惟就繳足股款股份而言，董事會可接納僅由轉讓人或其代表簽署的文書。轉讓人應被視為該股份的持有人，直至該股份已在股東名冊上登記為轉讓給受讓人為止。

13.3如股份獲發證，董事會可拒絕承認任何轉讓文書，除非該轉讓文書附有有關股份的證明書及董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利。

13.4任何股份的聯名持有人可將該等股份轉讓予一名或多名該等聯名持有人，而其先前與已故股東共同持有的任何股份的尚存持有人可將任何該等股份轉讓予該已故股東的遺囑執行人或遺產管理人。

13.5董事會可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記未繳足股款的股份轉讓，而無須給予任何理由。董事會應拒絕登記轉讓，除非已獲得百慕大任何政府實體的所有適用同意、授權和許可。

13.6如董事會拒絕登記任何股份的轉讓，祕書須在向本公司提交轉讓的日期後兩個月內，向轉讓人及受讓人發出拒絕通知。

14.記名股份的轉傳

14.1如股東身故，則尚存的一名或多名尚存人士(如已故股東為聯名持有人)及已故股東的法定遺產代理人(如已故股東為唯一持有人)將為本公司認可為對已故股東的股份權益擁有任何所有權的唯一人士。本章程所載條文並不免除已故聯名持有人的遺產就該已故股東與其他人士共同持有的任何股份所負的任何責任。在公司法的規限下，就本公司細則而言，法定遺產代理人指已故股東的遺囑執行人或遺產管理人，或董事會絕對酌情決定獲適當授權處理已故股東股份的其他人士。

14.2任何因股東身故或破產或因適用法律的實施而有權擁有股份的人士，可根據董事會認為足夠的證據登記為股東，或可選擇提名一名人士登記為該股份的受讓人，在此情況下，成為有權享有權利的人士須以該代名人為受益人籤立一份以其代名人為受益人的轉讓文書。

14.3在向董事會提交上述材料，並附上董事會可能要求的證明出讓人所有權的證據後，受讓人應登記為股東。儘管有上述規定，董事會在任何情況下均有權拒絕或暫停登記，一如在已故股東去世或破產(視屬何情況而定)前該股東轉讓股份的情況下一樣。

14.4倘兩名或以上人士登記為一股或多股的聯名持有人，則在任何一名或多名聯名持有人去世的情況下，其餘聯名持有人將絕對有權持有該等股份，而本公司將不會承認任何聯名持有人的遺產申索，但該等聯名持有人的最後尚存人士除外。

15.外國證券法

15.1董事會可行使其絕對及不受約束的酌情決定權，如認為任何司法管轄區的法律規定須登記任何股份或轉讓，而該等股份或轉讓並未進行登記，則董事會可按其絕對及不受約束的酌情決定權，以董事會滿意的形式及實質要求及依賴出讓人或受讓人的大律師的意見，拒絕登記該等股份或轉讓。

15.2董事會有權要求股份的任何直接或間接持有人提供董事會可能要求的資料，以決定公司細則第15.1條所建議的任何轉讓是否應獲批准。

16.股份權益

16.1本公司可發出書面通知，要求董事會知道或有合理因由相信在緊接發出通知日期前三年內的任何時間曾(合法或實益)擁有本公司股份權益的人士：

(A)確認該事實或(視屬何情況而定)表明是否如此，及

(B)(如他於該期間持有或曾經持有股份權益)根據公司細則第16.2條提供可能需要的進一步資料。

16.2.收到公司細則第16.1條規定的通知的人應在10個工作日內(或董事會在通知中規定的其他期限內)向董事會作出書面答覆，並應：

(A)述明其全名及地址，如股份權益的人是法人團體，則須包括一份確認書，確認該回應書的簽署人已獲妥為授權代表該法人團體向公司發出有關確認書；

(B)確認在該通知日期他擁有或曾經擁有權益的股份數目；

(C)如該人不再擁有公司股份的權益，則述明他不再擁有該權益。

16.3如本公司已根據公司細則第16.1條向現時或曾經擁有本公司股份權益的人士送達通知，而該人沒有在通知所指定的時間內向本公司提供通知所要求的資料，則董事會可全權酌情指示，只要該等股份由該人持有且失責行為持續，有關股份須受以下限制所規限：

(I)不能就該等股份行使投票權；

(Ii)股份的任何轉讓均屬無效；

(Iii)除清盤外，不得支付本公司就股份應付的款項，不論是有關股息、資本或其他方面。

16.4就本公司細則第16條而言，任何人被視為擁有任何股份的權益：

(A)其配偶或其任何子女、繼子女或其其他相聯者有利害關係；

(B)如有法人團體對該等文件有利害關係，及

(I)該團體或其董事習慣於按照其指示或指令行事，或

(Ii)他有權在該法人團體的大會上行使或控制行使三分之一或以上的投票權；或

(C)他訂立合約，由他購買(不論是以現金或其他代價)；或

(D)他並非登記持有人，但有權行使或收取持有該等股份所賦予的任何權利，或有權控制任何該等權利的行使；或

(E)如財產以信託形式持有，而本公司股份包含於該等信託財產內，而公司細則第16.4(A)或16.4(B)條所述的股東或人士為該信託的受益人。

16.5就本公司細則第16條而言，本公司須備存一份登記冊，而每當本公司根據公司細則第16.1條發出通知並因此而收到迴應時，本公司須(於回覆後10個營業日內)安排將該人士的姓名、相關資料及登記日期載入登記冊。

17.強制要約

171任何人單獨或連同其任何關聯公司或經修訂的1934年美國證券交易法第13(D)(3)條所指的“集團”(“第13(D)條集團”)以任何方式直接或間接獲得任何普通股的實益所有權(包括但不限於通過獲得另一股東或另一股東的控制人的所有權或控制權，或通過直接或間接收購衍生證券)，連同其或其任何聯屬公司或其第13(D)條集團已實益擁有的普通股，以任何方式持有本公司50%或以上投票權(“限額”)的普通股，應於收購該等股份後30天內向所有普通股持有人提出全面要約。

17.2如任何人士違反本細則第17.1條的規定而提出收購要約，則該人士違反本細則。

17.3董事會如有理由相信該限額已被違反或可能被違反，可採取下列所有或任何行動：

(A)要求任何股東或於本公司任何股份中擁有或聲稱擁有權益的人士提供董事會認為適當的資料，以釐定本公司細則第17條下的任何事宜；

(B)考慮其認為適當的公開文件，以決定本公司細則第17條下的任何事宜；

(C)在要求受影響股東或其他人士提交意見書後或在不要求提交該等意見書的情況下，根據本公司細則第17條作出其認為合適的決定；

(D)決定附於該等人士所持有的所有股份或該等人士擁有或可能擁有權益的所有股份(“有關股份”)的投票權自某一特定時間起暫停，並在一段確定或無限期的期間內不能行使，而該人(以及他委任以該身分行事的任何代表)在該段期間內將不再有權接收任何股東大會的通知；

(E)決定部分或全部有關股份在一段確定或不確定的期間內，將不會從某一特定時間起享有任何股息或其他分配的權利；及

(F)為施行本公司細則第17條而採取其認為適當的其他行動，包括：

(I)規定規則(與本公司細則第17條不牴觸)；

(2)為提供信息設定最後期限；

(3)在未提供所要求的資料的情況下作出不利推論；

(四)作出裁定或臨時裁定；

(五)代表股東簽署文件；

(Vi)將以非證書形式持有的任何有關股份轉換為證書形式，反之亦然；及

(Vii)更改以前作出的任何決定、決定或規則。

17.4在下列情況下，根據公司細則第17.1條提出的全面要約符合本公司細則：

(A)該要約在各方面都是無條件的，並在不少於30天的期間內可供接受；

(B)要約的提出或執行不取決於要約人的任何股東會議是否通過決議；及

(C)要約為現金或附有現金選擇，在每種情況下，普通股的要約價均不低於下列兩者中較大者：

(I)要約人、其任何關聯公司或其第13(D)條集團的任何成員在限額日期前六個月內為普通股權益支付的最高價格已超過，

(Ii)超過限制當日普通股在納斯達克的180日成交量加權平均價。在本公司細則中，凡提及普通股價格，將被視為包括代表普通股的存託憑證或類似權益的價格，前提是普通股在任何適用時間均有上市存託憑證或類似權益作證明，以及

(3)如果在要約截止接受之前，要約人、其任何關聯公司或其第13(D)節集團的任何成員以高於要約價的價格收購普通股的任何權益，則為如此收購的普通股權益所支付的最高價格，

(“要約價格”)；及

17.5有關根據本公司細則提出要約的規定，可由親身或委派代表於股東大會上親自投票或委派代表投票的股東以過半數投票及有權就此事投票的方式豁免，就所有投票目的而言，有關股東(S)或有關人士(S)及其聯繫人士除外。

17.6任何一名或多名董事可就董事會根據本公司細則第17條釐定的出售相關股份文件及其他行動的籤立事宜，擔任任何有關股東或人士的受權人(S)。

第五條

資本變更

18.更改資本的權力

181如獲股東決議案授權，本公司可按公司法允許的任何方式增加、分拆、合併、再分拆、更改貨幣面額、減少或以其他方式更改或減少其股本。

18.2倘股本發生任何變動或減少、股份零碎或出現其他困難，董事會可按其認為合適的方式處理或解決有關事項，包括(但不限於)以下公司細則第18.3條所規定的方式。

18.3董事會可按合理可取得的最佳價格向任何人士(包括本公司)出售代表該等零碎股份的股份，並按適當比例將出售所得款項淨額分配予該等零碎股份歸屬的人士(但如應付予一名人士的款項少於20.00美元或董事會可能決定的其他款項，則本公司可保留該等款項作本身利益)。為使出售生效，董事會可授權任何人士以股份持有人或有權轉讓股份的人士的名義，或按買方的指示或實施彼等絕對酌情認為合適的任何安排，簽署股份轉讓文書，以證明無證書股份的所有權及轉讓。

18.4買方將不一定要監督購置款在任何此類銷售中的應用。股份受讓人的所有權不應因與出售或轉讓相關的程序中的任何不規範或無效而受到影響。公司細則第18.3條所述的任何文書或行權應有效，猶如該文書或行權已由與其有關的股份持有人籤立或行使。

19.附屬於股份的權利的更改

19.1根據公司法及根據公司細則第25.8條所需的批准，任何類別已發行股份當其時所附的所有或任何特別權利可不時(不論本公司是否正在清盤)，除非該類別股份所附權利或該類別股份的發行條款另有明確規定，經該類別已發行股份持有人書面同意，或經該類別股份持有人在另一次獨立股東大會上以過半數票通過的決議案批准，可於有關時間在該類別股份持有人的另一次股東大會上以所有投票數的75%或以上的書面同意而更改或撤銷。

192.本公司細則所有有關本公司股東大會的條文經作出必要修訂後，均適用於任何類別股東的任何獨立股東大會，惟必要的法定人數為一名或以上親身出席或由受委代表持有或代表至少三分之一相關類別股份的股東。

19.3除非該等股份所附權利或發行條款另有明文規定，否則授予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利不得被視為因(A)增設或發行與該等股份同等的股份；或(B)本公司購買或贖回其本身的任何股份而被視為更改或撤銷。

第六條

股息和資本化

20.Dividends

在本公司細則的規限下及根據公司法，董事會可宣佈向持有股份的股東派發股息，股東有權獲支付

本公司可按其所持股份數目按比例派發股息，而有關股息可以現金或全部或部分以實物支付，包括但不限於本公司發行股份或其他證券，在此情況下，董事會可釐定任何資產、股份或證券的實物分派價值。任何未付股息均不得計入本公司的利息。根據公司法的要求，任何股息宣佈和支付的確切金額和時間應由董事會決定。

20.2董事會可將任何日期定為決定哪些股東有權收取任何股息的記錄日期。

20.3如某些股份的繳足股款較其他股份多，本公司可按每股股份的實繳股款按比例派發股息。

20.4董事會可宣佈及向持有有權獲得分派的股份的股東作出從本公司資產中合法作出的其他分派(現金或實物)。任何未支付的分派都不應計入對本公司的利息。

21.將利潤作廢的權力

董事會在宣佈派發股息前，可從本公司的盈餘或利潤中撥出其認為適當的數額作為儲備，以應付或有事項或作任何其他用途。

22.付款方式

22.1就股份應付的任何股息或其他款項，可透過郵寄支票或股息單寄往股東名冊上股東的地址(如屬聯名股東，則為高級聯名持有人，年資由股東名冊上的排列次序決定)，或直接轉賬至股東指示的銀行賬户。每張該等支票須按收件人或股東指定的人士的指示付款，而支票或支票付款單的付款對本公司而言是一項良好的清償。每張該等支票、付款單或直接轉賬，須由有權收取該支票、付款單或直接轉賬款項的人承擔風險。如有兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就就該等股份支付的任何股息發出有效收據。

22.2董事會可從本公司就任何股份應付予任何股東(不論單獨或與另一名股東聯名)的股息或分派中扣除該等股東(不論單獨或與另一名股東聯名)因催繳股款或其他原因而欠本公司的所有款項(如有)。

22.3就自到期支付日期起計六年內仍無人認領的股份而應付的任何股息或其他款項，如董事會議決，將予沒收，並停止由本公司繼續拖欠。本公司可(但不必)就股份支付任何無人認領的股息或其他應付款項，將其存入獨立於本公司本身賬户的賬户。該等款項並不構成本公司為該等款項的受託人。

22.4如股息支票及股息單已連續三次退還股東而未交付或未兑現，或在一次合理查詢後未能確定股東的新地址，則本公司有權停止以郵寄或其他方式向該股東寄發股息支票及認股權證。如股東申索股息或兑現股息支票或股息單，本細則賦予本公司的任何股東權利即告終止。

23.Capitalisation

23.1.董事會可將當時記入本公司任何股份溢價賬或其他儲備金賬或記入損益表貸方或以其他方式供分派的任何款項資本化，方法為繳足按比例配發的未發行股份(與將一類股份轉換為另一類股份有關的股份除外)。

23.2董事會可將當時存入儲備賬户貸方的任何款項或其他可供派息或分派的款項資本化，方法是將該等款項用於悉數繳足該等股東的部分或零繳足股份，而該等股東假若以股息或分派的方式分派本應有權獲得該等款項。

第七條

治理結構

24.治理結構

公司的治理應包括：

24.1.按照本公司細則行事的公司登記股東；

24.2董事會按照本公司細則行事；及

24.3由董事會委任並根據本公司細則行事的行政總裁及其他高級職員。

第八條

股東大會

25.需要股東批准的事項

除適用法律或證券交易所條例規定須經股東批准的事項外，下列行為應經股東大會批准：

25.1涉及公司的合併、轉換、重組、安排方案、解散或清算，需要特別決議；

25.2任何出售公司全部或幾乎所有資產的交易，均需有權投票表決的簡單多數票通過決議；

25.3納斯達克上市規則第5635(股東批准)(或其任何繼承人)所述的任何本公司證券發行，但根據本公司細則任何股票期權計劃或其他股權補償計劃或在納斯達克上市規則5635(C)(股權補償)(或其任何繼承者)所述的任何其他情況下，將不需要經股東批准；

25.4董事選舉，根據公司細則第44條以累積投票方式進行；

25.5任命審計員，這需要有權就該事項投票的投票權的簡單多數票通過決議；

25.6向任何董事提供貸款，其批准應受該法的約束；

25.7根據該法將公司停業至百慕大以外的司法管轄區，這需要特別決議；以及

25.8撤銷、修改或修訂本公司細則或採納任何新的公司細則，須經董事會通過決議案及特別決議案批准。

26.週年大會

本公司股東周年大會每年於行政總裁或董事會指定的時間及地點舉行。

27.特別大會

首席執行官或董事會可以在他們認為必要的時候召開特別股東大會。董事會應持有公司法規定及根據公司法規定的股份數目的股東的書面要求，根據公司法召開股東特別大會。在公司法及本公司細則的規限下，各股東特別大會須於行政總裁或董事會指定的時間及地點舉行。

28.通知及記錄日期

28.1股東周年大會(續會除外)須向每名有權出席股東周年大會及於會上投票的股東發出至少30整天的通知，列明舉行大會的日期、地點及時間，選舉董事及在可行情況下在大會上處理其他事務。

28.2每名有權出席股東特別大會並於會上投票的股東，須於大會舉行前至少30整天發出通知，列明會議將審議的事項的日期、時間、地點及一般性質。

28.3行政總裁或董事會可將任何日期定為決定股東是否符合以下資格的記錄日期：(I)接收任何股東大會的通知及於任何股東大會上投票(記錄日期不得超過任何股東大會前60整天)；及(Ii)收取董事會不時宣佈的任何股息。

28.4即使股東大會的召開時間短於本公司細則所指定的時間，如股東周年大會經以下人士同意，則視為已正式召開股東大會：(I)所有有權出席股東周年大會並於會上投票的股東；及(Ii)有權出席股東大會並於會上表決併合共持有股份面值不少於95%的股東(如為股東特別大會)。

28.5意外遺漏向任何有權收取股東大會通知的人士發出股東大會通知，或任何有權收取通知的人士沒有收到股東大會通知，均不會令該會議的議事程序失效。出席任何股東周年大會或股東特別大會或任何類別股份持有人大會的股東，不論親身或委派代表出席，應被視為已收到有關該大會及(如有需要)召開該大會的目的的適當通知。

29.會議通知和訪問

29.1a公司可向股東發出通知或其他文件：

(A)親自交付該股東；或

(B)以信件、郵遞或專遞方式寄往該股東在股東名冊內的地址；或

(C)(不包括股票)按照有關股東可能為有關目的或董事會決定的其他方式向本公司發出的指示，以電子方式(包括電子郵件，但不是電話)傳送，且該等指示為法律允許及公司法不禁止的；或

(D)根據公司細則29.3或公司細則29.8。

29.2就兩名或以上人士聯名持有的任何股份而言，須向股東發出的任何通知鬚髮給股東名冊上排名最靠前的人士，而如此發出的通知即為向該等股份的所有持有人發出的充分通知。

29.3每名股東應被視為已確認並同意本公司可以在網站上查閲的方式提供任何通告或其他文件(股票除外)，而非以其他方式提供。

29.4除公司細則29.5及29.6另有規定外，任何通知應被視為已於按一般傳送程序送達時送達，而在證明該通知已送達時，如該通知已郵寄、送達信使或以電子郵件或其他方式(視屬何情況而定)寄出，即足以證明該通知已妥為註明地址及已預付郵資。

29.5以信件形式送達的通知，應視為已預付郵資寄往歐洲聯盟、美國或百慕大的任何成員國的郵件後48小時送達。

29.6就根據公司細則29.3交付的資料或文件而言，當：(I)根據公司細則第29.1條通知股東有關網站張貼的資料或文件；及(Ii)該等資料或文件已在網站上發表，則視為已送達。

29.7如董事會認為有關地址所在地區的法律或實際問題，或任何監管機構或聯交所規例的規定，以致有必要或適宜不按該地址向該股東寄發有關通知或文件，並可要求擁有該地址的股東向本公司提供另一可接受的地址，則本公司並無責任將通告或其他文件寄往股東名冊所示任何特定股東的地址。

29.8倘於任何時間，由於百慕大或任何其他地區的郵政服務暫停或中斷，本公司不能透過郵寄通知有效地召開股東大會，則本公司可在有關地區出版的至少一份全國性報章刊登公告而召開股東大會，而該通知應被視為已於廣告刊登當日或首日妥為送達每名有權在該地區收到通知的人士。在任何該等情況下，如在大會舉行前至少五整天將通告張貼於該地區的地址再次成為可行，本公司應以郵寄方式將通告的確認書副本寄往該地區的登記地址的股東。

30.大會的延期或取消

董事會可推遲或取消根據本公司細則召開的任何股東大會(根據本公司細則要求召開的股東大會除外)，惟須於召開該等大會前根據公司細則第29條向每名股東發出延遲或取消通知。有關延期召開會議的日期、時間及地點的新通知應根據本公司細則向股東發出。

31.大會的出席及保安事宜

31.1如獲董事會或主席就股東大會批准，股東可透過電子方式參與股東大會，以容許所有參與會議的人士同時及即時互相溝通，而參與該等會議即構成親自出席該大會。

31.2董事會可作出任何安排及施加其或其認為適當的任何規定或限制，以確保股東大會的安全及保安，包括但不限於要求出席會議的人士出示身份證明文件、搜查其個人財產及限制可帶進會議地點的物品。董事會及任何該等大會的主席有權拒絕拒絕任何該等安排、規定或限制的人士進入會場。

32.大會的法定人數

32.1除公司法或本公司細則另有規定外，於任何股東大會上，於會議開始時親身出席並有權出席會議及於會上投票的兩名或以上人士，並於有關時間親身或由受委代表持有或代表至少50%的本公司已發行有表決權股份加一股有表決權股份，即構成處理事務的法定人數。

32.2如自指定會議時間起計半小時內未有足夠法定人數出席，則如會議是應要求召開的，則會議應被視為取消，而在任何其他情況下，會議將延期至一週後的同一天、同一時間及地點或行政總裁決定的其他日期、時間或地點。如果會議延期至一週後的同一天，或首席執行官決定將會議延期至特定日期、時間和地點，則除非通過在被延期的會議上發佈公告，否則無需就延期會議發出通知。如行政總裁決定將會議延期至未指明的日期、時間或地點，則須根據本細則向每名有權出席會議及於會上投票的股東發出會議復會的新通知。根據本公司細則第32.2條，不得將會議延期至原定會議日期後超過90天的日期。

33.主席須主持大會

除非出席會議並有權投票的大多數人士另有協議，否則董事會主席(如有)應擔任該人士出席的所有股東大會的主席。如無上述主席，或如在任何會議上，主席在指定舉行會議的時間後15分鐘內仍未出席，則行政總裁須署理主席職位(如出席並願意署理主席職位)。如首席執行官缺席或不願擔任主席，則出席並有權投票的人士須選舉任何出席並願意署理主席職務的董事或高級職員，或如董事或高級職員並無出席或出席的董事或高級職員均不願擔任主席，則須選出他們當中的一人擔任主席。

34.對決議進行表決

34.1根據公司法和本公司細則，只有在下列情況下，決議才可在公司股東大會或任何類別股東大會上付諸表決：

(A)由委員會建議或在委員會指示下提出；

(B)是應法院的指示而提出的；

(C)根據公司法或本公司細則相關條文所規定及根據該等條文提出書面要求的股東數目；或

(D)會議主席根據其絕對酌情決定權決定，可適當地將該決議視為在會議範圍內。

34.2在公司法及任何證券交易所規例的規限下，除非此等公司細則另有規定，否則於任何股東大會上適當提呈供股東考慮的任何問題，須以所投並有權就該事項投票的簡單多數票的簡單多數票贊成而決定，而在票數均等的情況下，有關大會的主席無權投第二票或決定票，而有關決議案將不獲通過。

34.3任何股東均無權在股東大會上投票，除非該股東已就其持有的所有股份支付所有催繳股款或其他應付款項。

34.4不得在決議付諸表決之時或之前對該決議作出任何修正，除非會議主席以其絕對酌情決定權決定該修正案或經修正之決議可於該次會議上適當地付諸表決。在任何股東大會上，如果對審議中的任何決議提出修正案，而會議主席就擬議修正案是否不合乎規程作出裁決，則實質性決議的議事程序不應因裁決中的任何錯誤而失效。

34.5於任何股東大會上，大會主席宣佈擬考慮之議題已獲通過、一致通過、或以特定多數通過或敗訴，並在載有本公司議事程序紀錄的簿冊內作出此等記項，在本細則的規限下，應為該事實的確證。

34.6該法案第77A條不適用於本公司。

35.需要進行投票

35.1儘管本公司細則有任何相反規定，但於任何股東大會上，提呈大會表決的決議案均須以投票方式表決。除累積投票法適用外，出席股東大會的每名人士對其持有或受委代表持有的每一股股份均有一票投票權，並按本細則所述以投票方式點票，或如股東大會以電子方式出席，則按大會主席指示的方式點票，投票結果應視為要求以投票方式表決的大會的決議案。一名有權投多於一票的人，無須使用他所有的選票，或以相同的方式投下他所使用的所有選票。

35.2a應立即就選舉會議主席或休會問題進行投票表決。就任何其他問題以投票方式表決時，須按會議主席指示的方式進行。

35.3每位親身出席並有權投票的人應獲得一張選票，該人應按會議上考慮到所表決問題的性質後決定的方式記錄其投票。每張選票應簽名、草簽或以其他方式標明投票人和登記持有人的身份(如屬委託書)。每名以電話、電子或其他通訊設施或方法出席會議的人士，均應按主席指示的方式投票。投票結束時，按照該等指示投票的選票及選票，須由主席為此目的而委任的不少於兩人組成的委員會或

由主席自行決定的獨立審查員。投票結果由主席宣佈。

36.股份聯名持有人的表決

如屬聯名持有人，應接受提出表決的資深人士的投票(不論是親自投票或委派代表投票)，而不接受其他聯名持有人的投票，而就此目的而言，資歷應按其姓名在股東名冊上的排列次序而定。

37.委託書的文書

37.1A股東可透過以下方式委任代表：(A)以董事會不時決定的形式以書面委任代表的文書；或(B)董事會不時批准的電話、電子或其他方式。

37.2就特定會議委任代表或公司代表，除非另有相反説明，否則於該會議的任何延會期間有效。

37.3股東可委任一名或多名常設代表(有或無替代權力)，或(如為法團)一名或多名常設代表，將委任證據送交註冊辦事處(或董事會為此目的不時指定的其他地點)(S)。如一名股東委任一名以上的常設代表或常設代表，而該委任可容許該常設代表或常設代表就某項特定事務一般地或僅就該事項投票，則每項委任均須列明委任該常設代表或常設代表的有關股東所持股份的數目及類別，以及該常設代表或常設代表所依據的任何限制或限制。該常設代表或代表的委任在每次股東大會及延會上均有效，直至該委任被本公司通知撤銷或該股東不再為股東為止，但：

(A)常設代表或代表的委任可在不可撤銷的基礎上作出，並可限於任何一項或多項特定業務或不受限制，而本公司應承認該代表或代表根據該項委任的條款所投的票或棄權票，而不包括指定股東的投票權，直至該項委任根據其條款停止生效為止；

(B)(在公司細則第37.3(A)條的規限下)於股東出席或股東特別委任另一名代表或代表的任何會議上進行的任何會議或以投票方式進行的任何會議上，常設代表或代表的委任應被視為暫停；及

(C)董事會可不時要求提供其認為必要的證據，證明任何代表或代表的委任已妥為籤立及持續有效，如董事會如此要求，則該代表或代表的委任應被視為暫停，直至董事會確定其已收到所需的證據或令董事會滿意的其他證據為止。

37.4委任代表必須由本公司於註冊辦事處或在召開會議通知或本公司發出的任何委任代表文書中指明的其他地點或以本公司就該委任所指名的人士擬參與表決的會議發出的任何委託書內指明的其他地點或方式收到，而委任代表的委任如未以如此準許的方式收取，可視為無效。董事會可在一般情況下或在任何特定情況下免除關於委託書交付的任何要求。

37.5依照公司細則第37.10條及本公司細則所述，委任或證明委任人的文書或其他形式的通訊或

公司代表須附有董事會不時要求的有關其妥為籤立的證據，並須送交註冊辦事處(或董事會不時為此目的而指定的其他一個或多個地點)。

37.6如委任代表的條款包括替代權力，則根據該權力以替代方式委任的任何代表，應被視為授予該權力的股東的代表。本公司細則有關簽署及交付委任或證明委任代表的文書或其他形式的通訊的所有規定，在作出必要的修訂後，應適用於以替代方式達成或證明委任的文書或其他形式的通訊。

37.7委任受委代表，不論是常設代表或與特定會議有關的受委代表，應被視為授權以受委代表認為合適的方式就決議的任何修訂及提交會議有效的任何其他決議進行表決。

37.8委託書所作的表決，不論是常設委託書或與某一特定會議有關的委託書，即使委託人先前已死亡或精神錯亂，或委託書的委任或籤立授權已被撤銷，該表決仍屬有效，除非已獲通知已身故，本公司在表決的大會或續會開始前至少一小時，或在董事會可能決定的較晚時間內，於註冊辦事處(或指定用於交付委任或證明委任代表的文件或其他形式的通訊，或董事會或其代表發送給股東的與該會議有關的任何其他資料中指定的任何其他地點)收到精神錯亂或撤銷通知。

37.9儘管有該等細則的前述條文，但如委任或證明委任代表或公司代表的文書或其他形式的通訊以電子方式發送至註冊辦事處(或於召開會議通知或任何續會通知中指定的地點，或在任何情況下，在任何情況下由董事會或其代表就該會議或續會送交的任何其他資料)，董事會可決定將該文書或其他形式的通訊視為就本細則而言已妥為交付。

37.10在公司法的規限下，董事會亦可酌情豁免本公司細則有關簽署及交存委任或證明委任代表或公司代表的文書或其他形式的通訊或任何附屬事宜的任何規定(包括但不限於在任何特定地點或在任何特定時間或以任何特定方式出示或交付任何文書或其他通訊的任何要求)，以及在其認為適當的任何情況下，可接受其認為合適的有關任何人士出席任何股東大會並代表任何股東投票的權利的口頭保證或其他保證。

37.11持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上代表(有或無替代權力)代表他就不同股份投票。

37.12委託書不必是股東。

38.公司股東的代表

38.1A身為股東的法團可借書面文件授權其認為合適的一人或多於一人作為其代表出席任何會議，而任何獲如此授權的人均有權代表法團行使該人所代表的法團所行使的權力，一如該法團假若是個人所能行使的權力一樣

該股東應被視為親自出席由其授權代表出席的任何該等會議。

38.2a身為法團的股東可在任何該等會議上以書面文件委任超過一名該等獲授權代表(連同或不委任任何替代人士)，惟該等委任須指明每名該等獲委任人獲授權擔任代表的股份數目，總數不得超過委任人所持並有權出席有關會議及於有關會議上投票的股份數目。

38.3儘管有上述規定，會議主席仍可接受他認為合適的有關任何人士有權代表身為股東的法團出席股東大會及在股東大會上表決的保證。

39.大會的休會

39.1出席任何股東大會如有法定人數，主席可在持有親身或受委代表出席該等股東的過半數投票權的股東同意下，宣佈休會(如持有親身或受委代表出席的該等股東的過半數投票權的股東有此指示，則須如此指示)。

39.2此外，在董事會的指示下，主席可將會議延期至另一時間地點或無限期死亡，不論是否有法定人數出席，亦不論是否有法定人數，或如主席覺得：

(A)舉行或繼續舉行該會議相當可能並不切實可行，因為有太多股東希望出席而沒有出席；或

(B)出席該會議的人的不守規矩行為妨礙或相當可能會妨礙該會議的事務有秩序地繼續進行；或

(C)在其他情況下有需要休會，以妥善處理會議的事務。

39.3除非大會延期至於續會上宣佈的特定日期、地點及時間舉行，否則須向根據本細則有權出席會議及於會上投票的每名股東發出有關復會日期、地點及時間的新通知。

39.4如某次會議延期三個月或以上或無限期死亡，則須以與原會議相同的方式發出不少於十整天的延會通知。除本公司細則另有明文規定外，本公司毋須就續會或於續會上處理之事務發出任何通知。在任何延會的會議上，不得處理任何事務，但如事務本可在進行延期的會議上妥善處理，則不在此限。

40.董事出席股東大會

董事有權收取任何股東大會的通知、出席任何股東大會及於任何股東大會上發言。

第九條

董事會

41.委員會的職責及權力

41.1公司的業務和事務應在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有該等權力，並作出所有該等合法行為

以及公司法或本細則未規定須由本公司在股東大會上行使的事項。

41.2在本公司細則的規限下，董事會可將董事會的任何權力(包括再轉授的權力)轉授任何公司、商號、個人或團體，但批准任何董事會保留事項的權力除外，除根據公司細則第43條設立的董事會委員會外，不得轉授該等權力。董事會可藉授權書委任董事會直接或間接提名的任何公司、商號、人士或團體為本公司的受權人。任何該等授權轉授或委任受權人，必須按照對轉授董事會保留事項的限制作出，但可為此目的而作出，並可賦予董事會認為合適的權力、權限及酌情決定權(不超過歸屬董事會或可由董事會行使的權力、權限及酌情決定權)，轉授期限及受董事會認為適當的條件規限；任何該等授權書可載有董事會認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人進行交易的人士，並可授權任何該等受權人將如此歸屬該受權人的所有或任何權力、權限及酌情決定權轉授他人。

42.董事會的組成和主席的任命3

42.1董事會應由董事會不時釐定的不少於五名董事及不多於九名董事的董事人數組成，但須經佔股東總投票權簡單多數的股東通過本公司決議案批准，而該等股東(有權)親自或委派代表就決議案投票。

42.2董事會主席由董事會選出。董事會主席無權對董事會的決議投決定票。

43.董事局委員會4

董事會須不時將若干權力轉授予由董事會成員組成的委員會，包括一個或多個負責審核、董事會提名及薪酬的委員會，以及董事會認為必要或適當的其他委員會。每個委員會的名稱、組成、權力和責任由董事會在委員會章程中規定。

44.董事的選舉

44.1除本細則第44條及第46及47條另有規定外，董事應於本公司每次股東周年大會上選出。

44.2所有董事以累積投票方式選舉產生。僅作為舉例説明，如果在股東大會上向股東推薦了10名候選人競選董事，但董事只有9個空缺職位，則持有100股有表決權股份的股東將有權在10名候選人中分配900票，獲得最高總票數的9名候選人將當選為董事會成員。

44.3董事應(除非其根據本細則被免職或離職)，直至根據本細則舉行的下一屆股東周年大會為止。

44.4所有董事在選舉或委任(但不包括重新委任)前，必須以董事會認為合適的形式，向註冊辦事處發出書面通知，接納其委任(以委任生效為條件)。

3.公司細則第42.1條，經2023年6月29日通過的特別決議修訂

4.公司細則第43條經2023年6月29日通過的特別決議修訂

45.候補董事

45.1任何董事可不時委任或免任另一名董事或董事會批准的人士，以書面通知註冊辦事處以代替其本人擔任董事。任何獲委任的人士均享有董事或董事的一切權利及權力，惟該人士在決定出席會議是否達到法定人數時不得超過一次。

45.2候補董事應有權接收委任董事為成員的所有董事會及董事會委員會會議的通知，並有權出席獲委任為替任董事的董事並未出席的任何有關會議及於會上投票，以及一般地在有關會議上履行董事的所有職能。

45.3如果作為替補董事被指定為替補董事的董事因任何原因不再是董事，則替補董事應停止成為替補董事。

46.董事的免職

46.1股東可於根據本公司細則召開及舉行的任何股東特別大會上，由佔股東總投票權簡單多數的股東通過本公司決議案以罷免董事，而股東(有權這樣做)親自或委派代表就決議案投票；惟為罷免董事而召開的任何有關大會的通知須載有一份關於罷免董事的意向聲明，並須於大會舉行前不少於14日送達有關董事，而在該大會上董事應有權就罷免董事的動議發言。

46.2倘根據公司細則第46.1條的規定將董事從董事會除名，股東可在遭除名的股東特別大會上提名一名獲提名人填補空缺，但前提是持有合共5%或以上已發行普通股的一名或多名股東已書面要求提名一名董事的替代人選，述明與該獲提名人有關的下列資料，並根據公司細則第28條的規定在股東特別大會日期至少五整天前向股東發出有關該建議的通知：

(A)擬作出提名的股東的姓名或名稱及地址；

(B)表明該等股東是本公司股份持有人，以及該等股東擬在該會議上表決該等股份的陳述；

(C)通知書所建議的代名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；

(D)被提名人的主要職業或工作；

(E)代名人實益擁有的公司股份的數目及類別；

(F)被提名人書面同意擔任董事(如果如此當選)，並遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密和適用於所有董事的公司政策和指導方針；

(G)一項陳述，表示股東擬親自或委派代表出席會議，提名通知書所指明的每名人士；

(H)股東與代名人或任何其他人(指名該人)之間的所有安排或諒解的描述，而每項提名均須依據該等安排或諒解由股東作出；及

(I)如獲提名人獲董事會提名或擬獲提名，則根據適用法律(包括但不限於任何適用的證券交易所規例)須就董事選舉向股東披露的有關被提名人的其他資料。

46.3在沒有根據公司細則第46.2條進行選舉的情況下，董事會可自行填補空缺。

47.董事辦公室出缺

47.1董事符合下列條件的，應騰出董事的職位：

(A)根據本細則被免職或被法律禁止成為董事；

(B)破產或破產，或一般地與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；

(C)精神不健全或死亡；

(D)向公司發出書面通知而辭職；或

(E)其任期屆滿。

47.2就本細則而言，因公司細則第47.1(A)至(D)條所述情況而產生的董事會規模的任何一個或多個空缺，在任何情況下均被視為臨時空缺(及各臨時空缺)。

47.3在不影響股東根據公司細則第44及46.2條推選或委任董事的權力的情況下，以及在公司細則第47.6條的規限下，董事會有權隨時及不時委任任何人士為董事以填補臨時空缺，惟獲委任以填補臨時空缺的董事人數不得超過董事會人數的50%(根據公司細則第42.1條釐定)。

47.4於董事會委任填補臨時空缺的數目超過董事會規模的50%(根據公司細則第42.1條釐定)時，董事會應立即根據公司法及本公司細則召開股東特別大會，以確認委任各董事成員。

47.5獲委任填補臨時空缺的任何人士的任期至本公司下屆股東周年大會為止，但有資格重選連任。

47.6即使董事會人數出現任何空缺，董事會仍可行事，但倘若及只要實際在任董事人數減至根據公司細則第42.1條釐定的董事會人數的三分之一以下，則繼續留任的董事或董事只可就以下目的行事：(I)召開股東大會委任新董事；及(Ii)保全本公司資產。

48.董事的薪酬

48.1應付予董事的任何費用的金額須由董事會根據薪酬委員會的建議釐定，並應視為按日累算。同時也是集團公司僱員的董事，除作為僱員的報酬外，公司不得向其支付任何此類費用。

48.2任何董事如在任何委員會任職，或應董事會的要求，前往其管轄區以外的地方或居住，作董事會認為不屬董事的一般職責範圍的特別旅程或以其他方式提供服務，可獲支付以下形式的薪酬：薪金、佣金或其他形式

董事會可釐定根據本細則就其董事服務向其支付的額外或代替任何費用。

48.3本公司須向任何董事償還其在履行職責時可能恰當招致的一切合理開支，包括出席董事會議或任何董事會委員會會議或本公司任何類別股份或債權證持有人的股東大會或個別會議，或以其他方式涉及或關於本公司業務。

48.4在不損害前述條文的一般性的原則下，董事可行使本公司所有權力，設立及維持或促致設立及維持任何非供款或供款式退休金或退休金基金，以及給予或促致給予捐贈、酬金、退休金、津貼或薪酬予現時或曾在任何時間受僱或服務於本公司或現為或曾經是本公司董事或高級職員的任何個人，本公司的任何附屬公司或聯營公司或以任何方式與本公司或本公司的任何附屬公司或聯營公司結盟或有聯繫的任何人士，以及任何該等個人的家人及家屬，並設立及資助或認購任何旨在為本公司、任何該等附屬公司或聯營公司或任何該等其他人士或上述任何該等個人的利益及福祉而設的機構、協會、俱樂部或基金，以及在公司法的規限下，為任何上述個人的保險支付款項，並單獨或與任何該等其他人一起進行上述任何事宜。

49.董事委任有欠妥之處

    

董事會、任何董事、董事會委任的委員會成員、董事會可能已轉授其任何權力的任何人士或以替代董事身分行事的任何人士真誠作出的所有行為，即使其後發現委任任何董事或以上述身分行事的人士有欠妥之處，或其本人或任何人士喪失資格，均屬有效，猶如每個有關人士均已妥為委任併合資格出任董事或以有關身分行事。

50.董事及高級人員名冊

董事會應安排在註冊辦事處的一個或多個簿冊中保存一份董事和高級管理人員登記冊，並應在其中登記公司法要求的詳情。

51.董事會會議

董事會可為處理事務而開會、將會議延期或以其認為適當的其他方式規管其會議。除本公司細則另有規定外，於董事會會議上表決之決議案，應由出席該會議之董事以過半數贊成票通過。

52.董事會會議通知

董事或首席執行官可隨時召開董事會會議，祕書或首席執行官應董事的要求。任何董事均可要求(在向董事發出會議通知日期不少於三個營業日前向總法律顧問提交書面通知)在董事會會議議程上列入任何適合供董事考慮的事務事項(包括但不限於董事會根據董事會授權授權不時轉授予高級職員的任何事項)，在此情況下，該事項須列入會議通知，並在有關董事會會議上審議。除在緊急情況下，董事會會議通知如以口頭(包括親自或電話)方式發給有關董事，或以其他方式按有關董事最後為人所知的地址或按照有關董事為此向本公司發出的任何其他指示而傳達或送交有關董事，則董事會會議通知須被視為已妥為發給有關董事，除非所有董事均免除通知要求

董事們。出席董事會會議的董事應被視為放棄了任何發出通知的不規範行為。

53.委員會會議的舉行

53.1董事可透過電子方式參與任何董事會會議，以容許所有參與會議的人士同時及即時互相溝通，而參與該等會議即構成親自出席該會議。

53.2處理董事會會議的事務所需的法定人數為親自出席或(在公司細則第45條的規限下)由其替任董事代表出席的董事人數超過會議日期在任董事人數的一半以上的單數董事。

53.3如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時宣佈休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。如所採取的任何行動獲得該會議所需法定人數的最少過半數批准，則即使董事退席，初始出席的會議仍可繼續處理事務。

53.4除非出席會議的董事過半數另有協議，否則主席(如有)應擔任該人士出席的所有董事會會議的主席。如主席缺席，則由出席會議的董事從他們當中的一人中委任或推選一名主席。

54.管理局的書面決議

由董事會全體成員簽署的決議，可以是相應的決議，其效力猶如該決議是在董事會會議上通過的，並經正式召集和組成，自最後一名成員簽署決議之日起生效。

55.先前作為的效力

本公司在股東大會上訂立的任何法律或對該等公司細則作出的修訂，均不會令董事會或行政總裁或其他高級管理人員在該等法律或修訂作出前有效的任何過往行為失效。

第十條

首席執行官和高級管理人員

56.行政總裁及高級人員的委任

56.1董事會可委任董事會決定的高級職員，包括主席、行政總裁、財務總監、總法律顧問、司庫及祕書各一名。就公司法及本公司細則而言，所有該等人員應被視為高級人員。首席執行官還可以擔任董事會成員。

56.2根據本細則第56條委任的任何人士的任期及條款由董事會釐定，董事會可撤銷或終止任何該等委任。任何該等撤銷或終止並不影響該人員就違反其與公司之間的任何服務合約而可能涉及該項撤銷或終止而向公司或公司提出的損害賠償申索。除公司法或此等細則另有規定外，本公司高級職員的權力及職責應由董事會不時釐定(如有)。

57.行政總裁及高級人員的權力、職責及薪酬

57.1除須經股東批准、董事會保留事項或該法或適用法律另有要求的行為外，董事會可

在董事會的指導下，按照董事會不時決定的條款，將本公司的業務和事務授權給首席執行官和本公司的高級管理人員。

57.2高級職員在本公司的管理、業務及事務方面擁有董事會根據授權轉授(“董事會授權”)不時轉授的權力及履行該等職責。

57.3高級管理人員及高級管理人員的薪酬由董事會薪酬委員會釐定。

58.祕書的職責及薪酬

58.1祕書的職責應是該法規定的職責，以及董事會不時規定的其他職責。

58.2A公司法或本公司細則的條文規定或授權由董事及祕書作出或向其作出的事情，不得因該事情由同時擔任董事及祕書的同一人作出或對其作出而令人信納。

58.3祕書須收取董事會釐定的酬金。

第十一條

利益衝突

59.利益的披露

59.1高級職員或董事在任何重大交易或事宜(或建議的重大交易或事宜)(各情況下，由總法律顧問釐定)或董事會將就本公司或任何集團公司考慮的任何交易或事宜(或建議的交易或事宜)中的任何類別的直接或間接利益，必須在董事會會議的第一時間及在董事會討論或表決該等交易或事宜之前，按公司法的規定在所有重大方面向董事會全面披露。

59.2在根據公司細則第59.1條作出聲明後，董事不得就其擁有權益的任何合約、交易或安排或任何擬議合約、交易或安排投票。在確定董事會會議或授權該合同、交易或安排的董事會委員會的法定人數時，可將有利害關係的董事計算在內。

59.3董事除擔任董事外，可在任何集團公司擔任任何其他有薪職位(核數師除外)，任期及條款由董事會釐定，並可就此向董事支付董事會釐定的有關額外酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付)，以及根據任何其他細則應付予董事的任何酬金或其他款項。

59.4A董事如獲董事會批准，可直接或間接以本公司專業身分(核數師除外)行事。

59.5在公司法及本公司細則第59條所載規定的規限下，董事：(A)可以是任何集團公司或任何集團公司以其他方式擁有權益的任何合約、交易或安排的訂約方或以其他方式擁有權益；及(B)可以是董事的成員或與任何集團公司發起的或任何集團公司擁有權益的任何公司或其他人士，或與任何集團公司發起或擁有權益的任何公司或其他人士的任何合約、交易或安排的一方，或在上述合約、交易或安排中擁有權益的一方。

59.6只要在有需要時，董事根據本細則第59條申報其權益性質，則彼無須就其因擔任本公司細則所允許委任之任何職位或受僱工作或本細則允許其擁有權益之任何交易或安排而獲得之任何利益向本公司交代，且不得以任何該等權益或利益為由廢止任何有關交易或安排。

第十二條
賠償

60.董事及高級人員的彌償及免責

60.1當其時就本公司、其任何附屬公司、當其時與本公司或其任何附屬公司的任何事務行事的清盤人或受託人(如有的話)以及他們的繼承人、遺囑執行人和管理人，以及他們的繼承人、遺囑執行人和管理人，須從本公司的資產中獲得彌償和保證不會損害他們或他們任何人、他們的繼承人、遺囑執行人或管理人的一切行動、費用、收費、負債、損失、損害賠償和開支，須或可能招致或因在執行公司業務中或有關執行公司業務時所作出或所遺漏的任何作為，或其職責或假定的職責，或在其各自的職位或信託中所作出的任何作為、同時或遺漏而招致或維持，而他們中的任何一人均無須對其他人的作為、收據、疏忽或失責負責，或為符合規定而加入任何收據，或為屬於公司的任何款項或財物須交存或存放以作穩妥保管的任何銀行或其他人士負責，或本公司的任何款項或屬於本公司的任何證券的不足或不足，或在執行其各自的職務或信託時可能發生的任何其他損失、不幸或損害，或與此有關的任何其他損失、不幸或損害，但此項彌償及豁免並不延伸至與任何上述人士有關的任何欺詐或不誠實事宜。各股東同意放棄可能因董事或主管人員採取任何行動，或有關董事或主管人員在執行本公司或其任何附屬公司的職責時沒有采取任何行動，或該董事或主管人員沒有采取任何行動而可能針對該董事或主管人員提出的任何申索或訴訟權利(不論個別或憑藉或根據本公司的權利)，惟有關放棄並不延伸至有關董事或主管人員可能附帶的任何欺詐或不誠實的事宜。本細則第60條所列人士如合理地相信其已獲委任或當選擔任本公司或其任何附屬公司的任何職位或信託，則向該等人士提供的彌償及豁免將適用，即使該等委任或選舉有任何欠妥之處。

60.2本公司可為任何董事或高級職員購買及維持保險，以應付其作為董事或高級職員根據公司法所招致的任何法律責任，或彌償該董事或高級職員因董事或高級職員可能因本公司或其任何附屬公司所犯的任何疏忽、失責、失職或失信行為而因任何法律規則而產生的損失或承擔的法律責任。

60.3本公司可預支款項予董事或高級職員，以支付董事或高級職員因就針對其提出的任何民事或刑事訴訟進行抗辯而招致的費用、收費及開支，條件是如董事或高級職員被證實涉嫌欺詐或不誠實，該名董事或高級職員須償還預支款項。

60.4本公司細則第60條任何條文的任何修訂或廢除，不得對因修訂或廢除前發生的作為或不作為而提出的申索而預支開支或賠償的權利造成不利影響。

第十三條

企業記錄

61.Minutes

董事會及其各委員會須安排將會議記錄妥為載入為此目的而設的簿冊內：

(A)所有官員的選舉和委任；

(B)出席每次董事會會議及董事會委任的任何委員會的董事的姓名；及

(C)股東大會、董事會會議及董事會委任的委員會會議的所有決議案及議事程序。

62.保存公司紀錄的地方

根據該法案和本公司細則編寫的會議記錄應由祕書保存在註冊辦事處。

63.印章的形式及使用

63.1本公司可採用董事會決定的印章形式。董事會可採用一個或多個在百慕大境內或境外使用的複印章。

63.2A任何契據、文書或文件均可加蓋印章，但不必加蓋印章，如要加蓋印章，須由下列人士簽署核籤：(A)任何董事；或(B)任何高級職員；或(C)祕書；或(D)董事會為此授權的任何人士。

63.3常駐代表可(但不必)加蓋本公司印章，以證明任何與本公司有關的文件副本的真實性。

第十四條

帳目

64.賬簿

64.1董事會應就公司的所有交易，特別是與下列事項有關的事項，保存適當的賬目記錄：

(A)公司收支的所有款項，以及與該收支有關的事宜；

(B)公司的所有貨品銷售及購買；及

(C)公司的所有資產及負債。

64.2該等賬目記錄須存放於註冊辦事處，或在公司法的規限下，存放於董事會認為合適的其他地方，並於正常營業時間供董事查閲。

65.財政年度終結

本公司的財政年度結束可由董事會決議案決定，如無決議案，則為每年的12月31日。

第十五條

審計

66.週年審計

公司的賬目應至少每年審計一次。

67.委任核數師

67.1在公司法的規限下，於每年的股東周年大會或其後的股東特別大會上，股東應委任一名或多名核數師任職至下一屆股東周年大會結束為止。

67.2董事、本公司高級職員或僱員在其連續任期內均無資格擔任本公司核數師。

68.財務報表

在根據公司法豁免列賬的任何權利規限下，公司法規定的財務報表須於股東大會上呈交股東。

69.核數師報告的分發

審計師的報告應在股東大會上提交給股東。

第十六條

自動清盤及解散

70.Winding-Up

如本公司清盤，清盤人可在股東決議批准下，以實物或實物將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)分派予股東，並可為此目的為上述分派的任何財產釐定其認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別股東之間進行分派。清盤人可在同樣的認許下，將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為適合為股東利益的信託受託人，但股東不得被迫接受任何股份或其他證券或資產，而該等股份或其他證券或資產上有任何法律責任。