美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 或 15 (d) 條
1934 年 證券交易法
報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 7 月 28 日
BIOGEN INC.
（註冊人的確切姓名如章程中註明的 ）
| 特拉華 | 0-19311 | 33-0112644 | ||
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| 馬薩諸塞州劍橋市賓尼街 225 號 02142 |
| （主要行政辦公室地址和郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：(617) 679-2000
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請選中以下相應的複選框：
| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d -2 (b)）規則 14d-2 (b)）進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e -4 (c)）第 13e-4 (c) 條) 進行的啟動前通信 |
用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）或1934年《證券交易法》第12b-2條（17 CFR §240.12b-2）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
| 普通股，面值0.0005美元 | BIIB | 納斯達克全球精選市場 |
| 項目 8.01。 | 其他活動。 |
2023年7月28日，Biogen Inc.（以下簡稱 “公司”）和Reata Pharmicals, Inc.（Reata）發佈了一份聯合新聞稿 ，宣佈該公司、特拉華州的一家公司和公司的全資子公司River Acquision, Inc.（Merger Sub）與Reata簽訂了協議和合並計劃（合併 協議），根據設定的條款和條件其中，Merger Sub將與Reata（合併）合併，Reata作為公司的全資子公司在合併後倖存下來。
2023年7月28日，公司舉行了投資者網絡直播演講，宣佈合併。
與合併有關的聯合新聞稿副本作為附錄99.1附於本 8-K 表最新報告，並以引用方式納入此處。
與 合併有關的投資者網絡直播演示文稿副本作為附錄99.2附於本表8-K最新報告，並以引用方式納入此處。
關於前瞻性陳述的警示説明
本新聞稿包含前瞻性陳述，涉及：我們的戰略和計劃；我們的商業業務和管道計劃的潛力和預期 項目；資本配置和投資策略；臨牀開發項目、臨牀試驗以及數據讀取和演示；監管討論、提交、申報和批准； 我們和我們的合作伙伴產品和研究療法的潛在益處、安全性和有效性；投資優化的預期收益和潛力；的成本結構，包括我們的 Fit for Growth 計劃、改善研發渠道、合作和業務發展活動的風險狀況和生產力的行動；擬議交易的完成；我們未來的財務和經營業績；2023年財務指導。這些前瞻性陳述可能附有 等詞語，例如目標、預期、相信、可能、估計、預期、預測、目標、打算、可能、計劃、 潛力、可能、前景、將、將以及其他含義相似的詞語和術語。藥物開發和商業化涉及很高的風險，只有少數 研發計劃會導致產品的商業化。早期臨牀試驗的結果可能並不表示完整的結果或後期或更大規模的臨牀試驗的結果，也不能確保監管部門 的批准。您不應過分依賴這些陳述。
這些陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與此類陳述中反映的業績存在重大差異，包括：我們對產品銷售的依賴；開發、許可或收購其他候選產品的長期成功的不確定性，或者現有 產品的額外跡象；由於我們的產品在市場上存在激烈的產品競爭而無法有效競爭；未能成功執行或實現我們的戰略和增長計劃的預期收益；難以獲得 和維持我們產品的充足保險、定價和報銷；我們依賴合作者和其他第三方來開發、監管部門批准和商業化我們業務的其他方面， 這些方面超出了我們的完全控制範圍；與當前和未來潛在的醫療改革相關的風險；與生物仿製藥商業化相關的風險；未能獲取、保護和執行我們的數據、知識產權和其他 所有權和風險以及與知識產權主張和挑戰相關的不確定性；臨牀試驗的積極結果可能無法在後續或確認性試驗中重現的風險，或者在早期階段取得成功 臨牀試驗可能無法預測後期或大規模臨牀試驗或其他潛在適應症的試驗的結果；與臨牀試驗相關的風險，包括我們充分管理臨牀活動的能力， 臨牀試驗期間獲得的額外數據或分析可能產生的意外擔憂，監管部門當局可能會要求提供更多信息或進一步研究，或者可能無法批准或可能推遲批准我們的候選藥物； 發生不良安全事件、限制使用我們的產品或產品責任索賠；與技術故障或違規有關的風險；我們的製造流程問題；與管理和人事變動有關的風險 ，包括吸引和留住人員；不遵守法律和監管要求；在國際上開展業務的風險，包括貨幣匯率波動；與投資我們 生產能力相關的風險；COVID-19 疫情對我們業務的直接和間接影響；與第三方分銷和銷售我們產品的假冒或不合適版本有關的風險； 與在我們的業務中使用社交媒體相關的風險；經營業績和財務狀況；我們的經營業績波動；與房地產投資相關的風險；與房地產投資相關的市場、利息和信用風險我們的 投資組合；與之相關的風險股票回購計劃；與進入資本和信貸市場有關的風險；與債務有關的風險；我們某些合作協議中控制條款的變更；我們 有效税率的波動；環境風險；各方在預期時間範圍內或根本沒有完成擬議交易的能力；滿足或豁免完成擬議交易的條件
擬議交易，包括收到 Reatas 股東對擬議交易的必要批准，以及 按預期條件或預期時間表完成擬議交易所需的監管許可；各方可能無法在預期時間範圍內或 全部實現擬議交易的預期收益的風險；競爭要約或收購提案的可能性 Reata 將被製作；任何事件的發生可能導致擬議交易的終止，包括在需要支付 終止費的情況下；擬議交易的宣佈或懸而未決對Reatas留住和僱用關鍵人員的能力、與客户、供應商和其 有業務往來的其他人保持關係的能力的影響；與擬議交易有關的股東訴訟可能導致鉅額辯護費用的風險，賠償取消和責任，並可能推遲擬議的交易；以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的任何其他風險和不確定性 。
這些陳述僅代表截至本 演示文稿之日。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述。
特別是，您應該考慮 Biogens 向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險，包括其截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告，標題為 “風險因素”， 以及隨後的10-Q表報告。前瞻性陳述僅代表截至發表之日，除法律要求外，我們沒有義務公開更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
其他信息以及在哪裏可以找到
該通信可能被視為有關公司與Reata之間擬議交易的招標材料。關於擬議的 交易，Reata打算以初步和最終的形式向美國證券交易委員會提交附表14A（委託書）的委託書，Reata將把最終委託書郵寄給股東，並提交與美國證券交易委員會擬議交易有關的其他文件 。我們敦促REATA普通股持有人仔細閲讀向美國證券交易委員會提交的所有相關文件，包括委託書（如果有的話）及其任何修正案或補充， 在發佈時仔細閲讀，因為這些文件將包含有關擬議交易的重要信息。
委託書和其他相關 材料（當它們可用時）以及Reata向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他文件都可以在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov、Reatas 投資者關係頁面 (https://www.reatapharma.com/investors) 上免費獲得，也可以寫信給 Reata Pharmicals, Inc.，收件人：約翰·亨特，德克薩斯州 75024，5320 Legacy Drive Plano 或 ir@reatapharma.com。
招標參與者
公司及其董事和執行官以及Reata及其董事和執行官可能被視為參與就擬議交易向Reata普通股持有人徵求代理人。有關董事的信息 和
公司的執行官載於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的公司2023年年度股東大會的委託書。有關Reata董事和執行官的信息 載於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的Reatas 2023年年度股東大會的委託書。如果自2023年委託書中列出的金額以來，各自董事或執行官持有的公司或 Reatas證券發生了變化，則此類變化已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格3的初始實益所有權聲明或表格4的實益所有權聲明中。有關公司或Reatas參與招標者利益的其他信息將在委託書中列出（如果有 ，則在委託書中）。投資者可以通過閲讀委託書來獲得有關此類參與者利益的更多信息。您可以使用上述來源免費獲得這些文檔的副本。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 99.1 | 公司和 Reata 於 2023 年 7 月 28 日發佈的聯合新聞稿。 | |||
| 99.2 | 2023年7月28日投資者網絡直播演示文稿，由公司編寫。 | |||
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |||
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由下列簽署人 經正式授權的人代表其簽署本報告。
| BIOGEN INC. | ||||||
| 日期：2023 年 7 月 28 日 | 來自： | /s/温德爾·泰勒 | ||||
| 姓名：温德爾·泰勒 | ||||||
| 職務：助理祕書 | ||||||
附錄 99.1
機密規劃材料
不適用於 外部發行
草案有待進一步審查
2023年7月28日
Project River：公告新聞稿
百健將收購 Reata Pharmicals
SKYCLARY®最近在美國被批准為 Friedreichs 共濟失調患者的唯一治療方法
擬議的收購代表着Biogens在實現可持續增長 的戰略方面向前邁出了有意義的一步，在醫療需求高度未得到滿足的領域增加了一種高度互補的創新產品
預計從2025年開始 Biogens non-GAAP 攤薄後的每股收益將大幅增加
Biogen將於美國東部時間今天上午 9:00 主持投資者電話會議。
馬薩諸塞州劍橋和德克薩斯州普萊諾生物健公司（納斯達克股票代碼：BIIB）（Biogen）和Reata Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：RETA） （Reata）今天宣佈，兩家公司已簽訂最終協議，根據該協議，百健已同意以每股172.50美元的現金收購Reata，反映企業價值約為73億美元。
Reata在開發調節嚴重神經系統疾病細胞代謝和炎症的療法方面取得了重大進展。瑞塔斯獲美國食品藥品管理局批准的 SKYCLARYS®（omaveloxolone）是美國第一種也是唯一獲得批准的弗裏德賴希共濟失調（FA）治療藥物，正在商用 上市，歐洲監管審查正在進行中。此外，Reata正在為一系列神經系統疾病開發創新產品組合。
Biogens總裁兼首席執行官Christopher Viehbacher表示，Biogens總裁兼首席執行官Christopher Viehbacher表示，Biogen在罕見病產品開發和全球商業化方面擁有豐富的專業知識，如SPINRAZA和最近推出的QALSODY所證明的那樣，我們相信Biogen為加快向全球患者交付SKYCLARYS奠定了基礎。這是Biogen 鞏固我們近期增長軌跡的難得機會，而SKYCLARYS是我們全球神經肌肉和罕見疾病治療組合的絕佳補充。
Reata董事長兼首席執行官Warren Huff表示，Biogens的專業知識和商業足跡使其成為幫助SKYCLARYS充分發揮其潛力的最佳選擇。憑藉對罕見病患者旅程和現有商業基礎設施的清晰理解，我們相信Biogen將把SKYCLARYS確立為治療這種毀滅性的 遺傳病的護理標準。
財務細節和交易條款
該交易已獲得兩家公司董事會的批准，目前預計將於2023年第四季度完成。Biogen預計，此次 收購將視為業務合併。預計對Reata的收購將在2023年對Biogens非公認會計準則攤薄後的每股收益（EPS）略有稀釋，在 2024年基本保持中性，從2025年開始大幅增長，包括相關的交易成本。Biogen計劃在發佈2023年第三季度財報的同時，更新其2023年全年財務指引。
機密規劃材料
不用於外部分發
草稿有待進一步審查
2023年7月28日
Project River： 公告新聞稿
Biogen預計將用手頭現金為收購融資，再加上定期債務的發行。該交易 受慣例成交條件的約束，包括Reata股東的批准和獲得必要的監管批准。Biogen已與Reata的某些股東簽訂了投票和支持協議，這些股東代表 約佔Reatas普通股投票權的36％。
電話會議詳情
Biogen將於美國東部時間2023年7月28日上午9點舉辦投資者電話會議。電話會議將可通過 Biogens 網站 www.biogen.com 的 “投資者” 欄目觀看。幻燈片演示形式的補充信息也可以在互聯網上的同一位置獲取，隨後將在網站上提供至少 90 天。
顧問
在這筆交易中，拉扎德擔任Biogen的財務顧問， Cravath、Swaine & Moore擔任其法律顧問。高盛擔任Reata的財務顧問，Vinson & Elkins擔任其法律顧問。
關於 SKYCLARYS（omaveloxolone）
SKYCLARY（omaveloxolone）是一種每天一次的口服藥物，適用於治療美國16歲及以上成人和青少年的Friedreichs 共濟失調。此外，該公司的奧馬維洛龍上市許可申請正在歐洲接受歐洲藥品管理局（EMA）的審查。歐盟委員會 已授予用於治療弗裏德賴希共濟失調的omaveloxolone在歐洲的孤兒藥稱號。
關於 Friedreichs Ataxia
Friedreichs 共濟失調是一種超罕見的、遺傳的、縮短壽命、使人衰弱和退行性的神經肌肉疾病，通常由編碼線粒體蛋白 frataxin 的 frataxin 基因的第一個內含子的三核苷酸重複 擴增引起。致病性重複擴張會導致轉錄受損和frataxin表達降低，從而導致線粒體鐵超負荷 和細胞鐵調節不佳，對氧化應激的敏感性增加以及線粒體 ATP 的產生受損。Friedreichs 共濟失調患者通常在兒童時期出現症狀，包括逐漸失去協調能力、 肌肉無力和疲勞，這些症狀通常會導致運動能力喪失，患者在20多歲時需要輪椅。據估計，美國大約有5,000名患者被診斷患有弗裏德賴希斯共濟失調1.
關於 Reata
Reata 是 是一家全球生物製藥公司，致力於為患有嚴重或危及生命的疾病的患者開發和商業化新療法，但很少或根本沒有獲得批准的療法。Reata 專注於參與 調節細胞代謝和炎症的分子途徑。Reatas 的第一款產品 SKYCLARYS®（omaveloxolone）已獲美國食品藥品管理局批准用於
機密規劃材料
不用於外部分發
草稿有待進一步審查
2023年7月28日
Project River： 公告新聞稿
對 Friedreichs 共濟失調的治療方法，歐洲藥品管理局正在審查中。此外，Reata正在開發cemdomespib，用於治療糖尿病性神經病理性疼痛患者。 Cemdomespib 是一種研究藥物，其安全性和有效性尚未由任何監管機構確定。欲瞭解更多信息，請訪問 https://reatapharma.com 然後在 LinkedIn 和 Twitter 上關注我們。
關於 Biogen
Biogen成立於1978年，是一家全球領先的生物技術 公司，開創了多項突破性創新，包括治療多發性硬化症的廣泛藥物組合、第一種獲得批准的脊髓性肌萎縮療法以及兩種共同開發的 療法，以應對阿爾茨海默病的決定性病理。Biogen正在推進一系列潛在的新療法，涵蓋神經病學、神經精神病學、專業免疫學和罕見病，並且仍然敏鋭地專注於其 的目的，即通過科學為人類服務，同時推動一個更健康、更可持續和更公平的世界。
我們經常在我們的網站 www.biogen.com 上發佈可能對投資者很重要的信息 。在社交媒體上關注我們 Twitter/X、LinkedIn、Facebook、YouTube。
1.Lynch DR 等人，Omaveloxolone 在 Friedreich Ataxia 中的安全性和有效性（MoXie 研究）。Ann Neurol。2021 年 2 月；89 (2): 212-225。doi: 10.1002/ana.25934
關於前瞻性陳述的警示説明
此處包含的信息以及與之相關的任何口頭陳述中包含的信息 包含前瞻性陳述，根據1995年《私人證券訴訟改革法》，這些陳述作為前瞻性陳述受到保護，這些陳述不僅限於 歷史事實，還反映了Biogens和Reatas對未來事件的當前信念、期望或意圖，並且僅在發表之日起表示。諸如 “可能”、“可能”、“可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預測”、“預測”、“預期”、“相信、估計、預測、潛力”、“目標”、“預測”、“展望”、“繼續”、“當前” 等詞語旨在識別此類前瞻性陳述。本通訊 中非歷史陳述的陳述是聯邦證券法所指的前瞻性陳述。具體的前瞻性陳述包括關於完成擬議交易的預期時間表、擬議交易的好處、擬議交易的融資、擬議交易的成本和其他預期財務影響的陳述。前瞻性陳述存在許多難以預測的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性超出了Biogen或Reata的控制範圍，這可能會導致實際結果與陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於：未能獲得Reatas股東的必要投票；完成擬議交易的時機；可能無法滿足擬議交易完成條件或 擬議交易無法以其他方式完成的風險；完成擬議交易可能需要的監管部門批准未獲得或在符合以下條件的情況下獲得監管部門的批准的風險未預料到，或者Biogen 沒有義務遵守的條件接受；轉移管理權
機密規劃材料
不用於外部分發
草稿有待進一步審查
2023年7月28日
Project River： 公告新聞稿
交易相關問題的時間；對監管部門批准交易的期望；訴訟、和解和調查的結果；包括 政府機構在內的第三方的行動；全球經濟狀況；不利的行業狀況；潛在的業務不確定性，包括擬議交易懸而未決期間現有業務關係可能影響財務 業績的變化；法律訴訟；政府監管；留住管理人員和其他人員的能力；以及其他經濟狀況、業務或競爭因素。
這些聲明僅代表截至本新聞稿發佈之日。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述。
特別是，您應該考慮Biogens和Reatas向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險，包括他們各自在截至2022年12月31日的財年10-K表上的年度報告，標題為 “風險因素”，以及他們各自在10-Q表上的後續報告。前瞻性陳述僅代表截至發表之日，除法律要求外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是因為 新信息、未來事件還是其他原因。
其他信息以及在哪裏可以找到
該通信可能被視為有關Biogen和Reata之間擬議交易的招標材料。關於擬議的 交易，Reata打算以初步和最終的形式向美國證券交易委員會提交附表14A（委託書）的委託書，Reata將把最終委託書郵寄給股東，並提交與美國證券交易委員會擬議交易有關的其他文件 。我們敦促REATA普通股持有人仔細閲讀向美國證券交易委員會提交的所有相關文件，包括委託書（如果有的話）及其任何修正案或補充， 在發佈時仔細閲讀，因為這些文件將包含有關擬議交易的重要信息。
委託書和其他相關 材料（當它們可用時）以及Reata向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他文件都可以在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov、Reatas 投資者關係頁面 (https://www.reatapharma.com/investors) 上免費獲得，也可以寫信給 Reata Pharmicals, Inc.，收件人：約翰·亨特，德克薩斯州 75024，5320 Legacy Drive Plano 或 ir@reatapharma.com。
招標參與者
Biogen及其董事和執行官以及Reata及其董事和執行官可能被視為參與就擬議交易向Reata普通股持有人徵求代理人。有關百健董事 和執行官的信息載於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的Biogens 2023年年度股東大會的委託書。有關 Reata 董事和執行官的信息載於
機密規劃材料
不用於外部分發
草稿有待進一步審查
2023年7月28日
Project River： 公告新聞稿
2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的Reatas 2023年年度股東大會的委託書。如果自2023年委託書中列出的金額以來，各自董事或執行官持有的Biogens或Reatas證券 發生了變化，則此類變化已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格3的初始實益所有權聲明或表格4上的 實益所有權聲明中。有關Biogens或Reatas參與招標者利益的其他信息將在委託書中列出（如果有）。投資者可通過閲讀委託書 獲得有關此類參與者利益的更多信息。您可以使用上述來源免費獲得這些文檔的副本。
Biogen 投資者聯繫方式
查克·特里亞諾
電話號碼：+1 781-464-2442
電子郵件：IR@biogen.com
百健媒體聯繫人
傑克·考克斯
電話：+1 781 464 3260
電子郵件：public.affairs@biogen.com
Reata 投資者聯繫方式
約翰·亨特
電子郵件：ir@reatapharma.com
Reata 媒體聯繫人
温迪·西格爾
電子郵件：media@reatapharma.com
附錄 99.2 擬議收購 Reata Pharmicals, Inc. 投資者網絡直播 2023 年 7 月 28 日
前瞻性陳述本演示文稿包含前瞻性 陳述，涉及：我們的戰略和計劃；我們的商業業務和渠道計劃的潛力和預期；資本配置和投資策略；臨牀開發計劃、臨牀試驗、數據讀出和 演示；監管討論、提交、申報和批准；我們和我們的合作伙伴產品和研究療法的潛在益處、安全性和有效性；{的預期益處和潛力 br}投資；成本結構的優化，包括我們的 “Fit for Growth” 計劃、改善研發渠道、合作和業務發展活動的風險狀況和生產力的行動； 擬議交易的完成；我們未來的財務和經營業績；2023年財務指導。這些前瞻性陳述可能附有 “目標”、“預期”、“相信”、“可以”、 “估計”、“期望”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“可能”、“前景”、“將” 等詞語以及其他含義相似的詞語和術語。藥物開發和商業化涉及很高的風險，只有少數研發計劃會導致產品的商業化。早期臨牀試驗的結果 可能並不表示後期或更大規模臨牀試驗的全部結果或結果，也不能確保監管部門的批准。您不應過分依賴這些陳述。這些陳述涉及 風險和不確定性，可能導致實際業績與此類陳述中反映的結果存在重大差異，包括：我們對產品銷售的依賴；開發、許可或收購其他 候選產品或現有產品的其他適應症的長期成功的不確定性；由於我們的產品市場存在激烈的產品競爭而無法有效競爭；未能成功執行或實現我們 戰略和增長計劃的預期收益；難以為我們的產品獲得和維持足夠的保險、定價和報銷；我們依賴合作者和其他第三方來開發、監管部門批准和 商業化產品和業務的其他方面，這些方面超出了我們的完全控制範圍；與當前和潛在的未來醫療改革相關的風險；與生物仿製藥商業化相關的風險；未能獲得、 保護和執行我們的數據、知識產權和其他專有權利風險和與知識產權主張和挑戰相關的不確定性；臨牀試驗的積極結果可能無法在 後續或確認性試驗中重現的風險或早期臨牀試驗的成功可能無法預測後期或大規模臨牀試驗或其他潛在適應症的試驗的結果；與臨牀試驗相關的風險，包括我們 充分管理臨牀活動的能力、臨牀試驗期間獲得的額外數據或分析可能產生的意外擔憂、監管部門當局可能會要求提供更多信息或進一步研究，或者可能無法批准或可能推遲批准我們的候選藥物；發生不良安全事件、限制使用我們的產品或產品責任索賠；與技術故障或違規有關的風險；我們的製造 流程問題；與管理和人事變動有關的風險，包括吸引和留住人員；不遵守法律和監管要求；在國際上開展業務的風險，包括貨幣匯率 波動；與生產能力投資相關的風險；COVID-19 疫情對我們業務的直接和間接影響；與第三方分銷和銷售我們 產品的假冒或不合適版本有關的風險；與在我們的業務中使用社交媒體相關的風險；經營業績和財務狀況；我們的經營業績波動；與房地產投資相關的風險；相關的市場、利息和信用風險 與我們的投資組合有關；與之相關的風險股票回購計劃；與進入資本和信貸市場有關的風險；與債務有關的風險；我們某些合作協議中控制條款的變更；我們有效税率的波動 ；環境風險；雙方在預期時間範圍內或根本沒有完成擬議交易的能力；滿足或免除完成擬議交易的條件， 包括收到 Reata 股東的必要批准到擬議的交易和在每種情況下，根據預期條件或 按預期時間表完成擬議交易所需的監管許可；各方可能無法在預期時間範圍內或根本無法實現擬議交易的預期收益的風險；對Reata 提出競爭要約或收購提案的可能性；發生任何可能導致擬議交易終止的事件，包括在以下情況下需要支付解僱費； 擬議交易的公告或懸而未決對Reata留住和僱用關鍵人員的能力的影響，其與客户、客户、供應商和其他有業務往來的人保持關係的能力；與 擬議交易有關的股東訴訟可能導致鉅額的辯護、賠償和責任成本並可能推遲擬議交易的風險；以及我們在其他報告中描述的任何其他風險和不確定性已向美國 證券交易所申報佣金。這些陳述僅代表截至本次演講之日。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述。特別是，您應該考慮 Biogen向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險，包括其截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，標題為 “風險因素”，以及隨後的10-Q表報告。 前瞻性陳述僅代表截至發表之日，除法律要求外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是 其他原因。2
議程 Chuck Triano 簡介投資者關係主管 Christopher A. Viehbacher 戰略概述總裁兼首席執行官邁克爾·麥克唐納財務亮點首席財務官亞當·基尼可以問答企業發展主管 3
收購 Reata 有望有意義地推動 Biogen 迴歸 實現增長目標 • 收購預計將有助於推動收入增長和非公認會計準則每股收益增長® • 主導項目 SKYCLARYS（omaveloxone）是美國食品藥品管理局（2月23日）批准的同類首款Nrf2激活劑，作為弗裏德賴希資產共濟失調（一種罕見的遺傳性神經肌肉疾病）患者的唯一治療方法差異化 • 截至 2023 年 6 月，美國正在推出 MAA，歐盟正在審查 MAA * Value # Proposition • 潛力很大， 沒有合作機會預計到2030年代末的獨家經營權 • 具有吸引力的口服產品 • Believe Biogen 是 SKYCLARYS 的自然所有者，因為其戰略契合度與補充神經肌肉和罕見病 專業知識和全球商業足跡非常吻合，預計與現有處方者羣有顯著的重疊，與 SPINRAZA 和 QALSODY Low Integration • 作為一家總部位於美國、主要是單一資產的公司，預計會直接整合為一家總部位於美國、以單一資產為主的公司，有限的單一資產公司風險歐盟運營注意事項：SPINRAZA（nusinersen）和 QALSODY（tofersen）獲得愛奧尼斯製藥公司的許可 *MAA 於 2022 年第四季度提交；# 假設專利期限延長，SKYCLARYS 的物質專利保護預計將持續到 2037 年；EP = 4 每股收益；歐盟；GAAP = 公認的會計原則；MAA = 營銷授權申請
弗裏德賴希共濟失調是一種破壞性、罕見、遺傳的神經肌肉疾病 ，影響神經系統和心臟 • 罕見的遺傳性疾病，進展緩慢，神經變性會導致多系統衝擊，言語和吞嚥功能下降問題痙攣 • 由 frataxin 基因 (FXN) 中一種叫做（肌肉痙攣）GAA 三重重複擴張的 變異引起；96% 的病例是由這種變異骨骼異常引起的 • 大多數人在青春期前後（10 到 15 歲 歲）行走困難開始出現症狀而且經常絆倒 • 診斷可以通過基因檢測得到確認 2 • 平均預期壽命為 37 年聽力和視力問題 • 更常見於歐洲血統人羣，在美國影響 3 ~ 5,000 個 ，全球約有 22,000 個心臟問題 • 拉丁美洲、中東和澳大利亞地理擴張的潛在機會/新西蘭 5 1.Delatycki 和 Bidichandani，2019 年 2.Harding，1981 3.Lynch 等人，2022 5
SKYCLARYS 是 Friedreich 共濟失調中第一種也是唯一一種獲得批准的治療方法，有可能成為護理標準 • SKYCLARYS 是美國 FA 批准的第一種療法，在治療使人衰弱的疾病方面取得了具有臨牀意義的進步 • 減緩疾病進展、改善FA患者的功能能力和整體生活質量 • 具有明顯的安全性和耐受性 • 便利性每日口服方案（150 毫克，3 x 50 毫克膠囊，每天一次） • 廣泛適應症16 歲以上患者的聲明（美國）6 有關處方者的完整信息，請參閲 SKYCLARYS USPI Friedreich 的共濟失調
財務概覽 • Biogen已同意以每股172.50美元的價格收購Reata所有已發行的 股份，相當於企業價值約73億美元的交易 • 無融資條件。預計將用手頭現金為收購融資，細節再加上定期債務的發行 • 預計將在23年第四季度收盤，但須遵守慣例成交條件，包括Reata股東的批准和獲得必要的監管批准 • 預計將作為業務合併 • 預計將產生顯著的 協同效應，包括利用SPINRAZA/QALSODY商業金融基礎設施影響 • 預計將略微稀釋非公認會計準則攤薄後的每股收益 2023 年，在 2024 年大致保持中性，並且大幅增長從 2025 開始，包括相關的交易成本 7 7 EPS = 每股收益；GAAP = 公認的會計原則
問題與解答 8 8