附錄 5.1

2023年7月27日

Zivo Bioscience, Inc

烏節湖路 2804 號，202 號套房

密歇根州基戈港 48320

女士們、先生們：

我們擔任內華達州的一家公司 Zivo Bioscience, Inc.（以下簡稱 “公司”）的內華達州特別顧問，負責根據公司根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明（“註冊聲明”）進行註冊，供註冊聲明中提及的銷售股東轉售行使某些股份後，公司普通股2,996,260股，面值每股0.001美元（“普通股”）該公司（i）A系列普通股購買認股權證（“A系列認股權證”）用於購買1,498,130股普通股，（i）B系列普通股購買認股權證（“B系列認股權證”）用於購買1,498,130股普通股。行使A系列認股權證和B系列認股權證時可發行的普通股在此處稱為 “認股權證股份”。此處使用且未另行定義的所有大寫術語應具有註冊聲明中賦予的相應含義。

我們已經檢查了下面列出的每份文件的原件或副本：

1.經公司高管認證的經修訂的公司章程；

2.經公司高管認證的經修訂和重述的公司章程；

3.A系列認股權證的形式；

4.B系列認股權證的形式；

5.公司董事會截至2023年6月30日的決議，經公司高管認證；以及

6.S-3表格上的註冊聲明的形式及其與股票有關的附錄。

Zivo Bioscience, Inc

回覆：S-3 表格上的註冊聲明

2023年7月27日

第 2 頁

就本意見書而言，我們已經檢查了其他公司記錄、公司高管和公職人員證書以及我們認為必要或可取的其他協議和文件的原件或副本。我們依賴所有公職人員和公司官員的證書來確定其中包含的所有事實事項的準確性。

在不限制上述內容的普遍性的前提下，經您的許可，我們在未經獨立核實的情況下假定：(i) 作為原件提交給我們的所有文件都是真實的，我們檢查的所有文件上的簽名都是真實的，所有作為經過認證、合格、靜電、電子或傳真副本提交給我們的文件均符合原始文件；以及 (ii) 公司和所有公眾向我們提供的所有公司記錄我們審查過的記錄是準確和完整的。我們注意到，公司已經預留了足夠數量的正式授權但未發行的普通股，以備發行認股權證，並假設將繼續保留足夠數量的普通股。

基於上述情況，在遵守本文規定的資格、例外情況和限制的前提下，我們認為，已保留用於發行認股權證股份的認股權證已獲得公司的正式授權。根據A系列認股權證或B系列認股權證（如適用）的條款發行和支付時，認股權證股份將有效發行，已全額支付且不可評估。

除內華達州法律外，我們不對任何司法管轄區的法律發表任何意見。上述意見僅涉及內華達州現行法律（不包括法律衝突原則）的效力。如果在本意見發表之日之後任何適用的法律發生變化，或者如果我們在本意見發表之日之後意識到任何可能改變上述觀點的事實，我們沒有義務補充本意見。

該意見在內華達州發佈。通過發表本意見，P.C. Fennemore Craig, P.C. (i) 不得被視為在內華達州以外的任何其他州或司法管轄區進行業務交易，以及 (ii) 不同意內華達州以外的任何州的管轄權。因本文表達的意見而產生的任何索賠或訴訟理由都必須向內華達州提出。您接受本意見即表示您同意上述內容。

Zivo Bioscience, Inc

回覆：S-3 表格上的註冊聲明

2023年7月27日

第 3 頁

我們同意您將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並進一步同意在註冊聲明中出現的任何地方使用我們的名稱。因此，在給予這些同意時，我們不承認我們屬於該法第7條、根據該法頒佈的美國證券交易委員會規章制度或S-K法規第509項需要徵得同意的人的類別。本信中表達的意見自發函之日起提出，對於該日期之後可能發生的情況或事件，我們不發表任何意見。我們的意見明確僅限於上述事項，我們不就與公司或股份有關的任何其他事項發表任何意見，無論是暗示還是其他方式。