正如2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

東長湖路 21 號，套房。100

密歇根州布魯姆菲爾德希爾斯

(248) 452-9866

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Keith R. Marchiando

首席財務官

Zivo Bioscience, Inc

東長湖路 21 號，100 號套房

密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯 48304

(248) 452-9866

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效後儘快開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 7 月 27 日

招股説明書

A系列普通認股權證和B系列普通認股權證基礎的2,996,260股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中標題為 “賣出股東”（“賣出股東”）不時轉售Zivo Bioscience, Inc. 總共不超過2,996,260股普通股，面值為每股0.001股（“普通股”），包括（i）行使系列時可發行的1,498,130股普通股賣出股東根據證券購買協議（定義見下文）收購的普通認股權證；以及（ii）可發行1,498,130股普通股賣出股東根據證券購買協議收購的B系列普通認股權證（“B系列普通認股權證” 以及A系列普通認股權證，“普通認股權證”）的行使。

根據2023年6月30日與賣出股東簽訂的證券購買協議（“證券購買協議”），我們在豁免私募發行（“私募配售”）中發行了普通認股權證。每份普通認股權證均可在發行之日或之後的任何時候以每股2.80美元的行使價行使，但須遵守A系列普通認股權證中規定的持有人的實益所有權限制（定義見下文），並將自首次行使之日起兩年後到期。每份B系列普通認股權證均可在發行之日或之後的任何時候行使，行使價為每股2.80美元，但須遵守B系列普通認股權證（定義見下文）中規定的持有人的實益所有權限制，並將自首次行使之日起五年後到期。

持有人（及其關聯公司）不得行使普通認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有超過4.99％（或由持有人選擇的9.99％）的公司已發行普通股（“實益所有權限制”）。但是，持有人至少提前61天向公司發出通知後，擁有4.99％所有權封鎖者的持有人可以在行使持有人的普通認股權證後立即將已發行普通股的所有權增加至公司已發行普通股數量的9.99％，因為此類所有權百分比是根據普通認股權證的條款確定的。

賣出股票的股東可以通過公開或私下交易以出售時的市場價格或議定的價格出售這些股票。任何出售的時間和金額均由賣出股東自行決定。我們對本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊並不意味着出售的股東將發行或出售任何股份。有關股票可能分配方法的更多信息，請參閲本招股説明書第16頁開頭的 “分配計劃”。

我們將支付本招股説明書提供的普通股的註冊費用。我們的普通股和某些未償還的認股權證分別在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼為 “ZIVO” 和 “ZIVOW”。2023年7月26日，納斯達克公佈的普通股最新公佈的銷售價格為每股1.95美元。

你應該閲讀本招股説明書，以及 “以引用方式納入的信息” 標題下描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息，” 在投資我們的任何證券之前，請謹慎行事。

本招股説明書包含或以參考方式納入了本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但請參閲實際文件以獲取完整信息。所有摘要均由實際文件全部限定。此處提及的某些文件的副本已提交或已作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄，您可以獲得本招股説明書標題下所述的這些文件的副本。在哪裏可以找到更多信息.”

對我們的證券的投資涉及很高的風險。在做出任何投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書第10頁開頭標題為 “風險因素” 的章節中對證券投資重大風險的討論，以及我們最新的10-K表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書以及投資我們的證券之前以引用方式納入本招股説明書的任何其他文件中，以及最近提交的任何其他季度或當前報告。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書涉及本招股説明書中標題為 “” 的賣出股東不時進行的轉售出售股東” 從第15頁開始，我們之前在行使普通認股權證時發行和發行的多達2,996,260股普通股，包括 (i) 向賣出股東發行的A系列普通認股權證所依據的1,498,130股普通股，以及 (ii) 向賣出股東發行的B系列普通認股權證所依據的1,498,130股普通股。根據本招股説明書，我們沒有出售任何證券，也不會從出售普通股的股東根據本招股説明書出售普通股中獲得任何收益。我們已同意支付註冊這些股票所產生的費用，包括法律和會計費用。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在做出投資決定之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的所有信息，以及標題下描述的其他信息”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入某些文件.”

本招股説明書不構成出售要約或招攬購買除本招股説明書中描述的證券以外的任何證券的要約，也不構成在任何情況下出售要約或招攬購買此類證券的要約。你應該假設，本招股説明書中出現的信息，即以引用方式納入的文件，僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

賣出股東只有在合法的情況下和司法管轄區才主動提出出售我們的普通股並尋求購買我們的普通股的提議。賣出股東沒有在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區提出出售這些證券的要約。無論本招股説明書的交付時間如何，本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以提及方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書中以提及方式納入的文件）中的陳述不一致 later date 修改或取代先前的語句。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、保證和契約，這些陳述、保證和契約是作為此處以引用方式納入的任何文件的附錄提交的，僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確地代表了我們的現狀。

除非上下文另有要求，否則 “ZIVO”、“Zivo Bioscience”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指 Zivo Bioscience, Inc. 及其全資子公司，健康增強公司、HEPI Pharmetrix, LLC、Wellmetris, LLC、Zivo Biologic, LLC，還有 Zivo Zoologic, Inc. 我們還允許 “KALGAE™”、“ZIVO”、“ZIVO”、“ZIVO Bioscience” 和 “WELLMETRIX” 在多個國家申請待審的商標。我們可能對其他商標、商品名稱、服務商標等擁有其他普通法權利，只要我們使用這些相應的商標，這些權利就會繼續存在。我們已經註冊了 “WellMetrix” 這個名字來取代目前的 “WellMetris” 公司標識，並在 2017 年底獲得了拼寫相同的 ICANN 域名。本招股説明書中提及的其他服務標誌、商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。除上述規定外，僅出於方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶®、© 和™ 符號，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律允許的最大範圍內主張其相關權利。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件，包括我們的財務報表和相關附註、“風險因素”、“在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 部分中的信息。

概述

我們是一家在生物技術和農業科技領域開展業務的研發公司，其知識產權組合包括專有的藻類和細菌菌株、生物活性分子和複合物、生產技術、培育技術以及用於人類和動物健康的專利或正在申請專利的發明。

我們相信，我們專有的藻類培養物和由此衍生的材料有望使動物和人類健康受益，這主要是通過調節炎症和增強免疫力的特性。總體而言，我們的工作集中在兩項潛在的價值創造計劃上；第一項是鑑定我們專有藻類培養物中的生物活性提取物或新的生物活性分子來治療各種疾病；第二，利用我們專有的藻類培養物作為食品來利用其營養價值。

生物技術-ZIVO 候選產品

ZIVO正在開發源自其專有藻類培養物的生物活性化合物，針對人類和動物疾病，例如家禽球蟲病、牛乳腺炎、人類膽固醇和犬骨關節炎。作為其戰略的一部分，ZIVO將繼續為其產品在全球主要市場的後期開發、監管準備和商業化尋找戰略合作伙伴。

對源自我們專有藻類培養物的分離活性物質及其潛在治療應用的審查使我們確定了治療肉雞球蟲病的候選產品，這是最快產生可觀收入的最佳選擇，因為球蟲病是全球家禽行業的問題，而且雞的臨牀測試周期比其他物種短。大多數全球動物健康公司都有針對球蟲病市場的產品；但是，它們主要是基於抗生素或離子團的，在過去的60年中基本上沒有引入任何新技術。

Agtech-ZIVO 的藻類生物質

ZIVO的藻類生物質目前在祕魯生產。ZIVO的藻類生物質含有維生素A、蛋白質、鐵、重要的脂肪酸、非澱粉多糖和其他微量營養素，這些營養素將該產品定位為人類和動物使用的可行功能性食品成分和營養增強劑，也是護膚品的可行功能性成分。

通過我們的指導和技術，祕魯的一個基地成功地持續生產了我們的專有藻類。我們的團隊一直在努力使用ZIVO的專有設計建造商業規模的藻類池，我們正在進行一個在倒數第二比例的池塘中種植藻類的項目。一旦我們以這種規模取得成功，我們計劃投資全面商業規模的池塘和產品加工設備。

該公司目前簽訂了出售其藻類生物質的合同，但是，目前根據這些合同進行了有限的銷售，在我們擴大藻類生物質的產量之前，我們預計不會有大量銷售。

其他適應症

在獲得額外資金之前，ZIVO還可能追求以下跡象：

生物技術：

農業科技：

最近的事態發展

註冊直接公開發行

在私募配售的同時，我們與賣出股東（“投資者”）完成了註冊的直接公開募股，發行價為每股2.67美元，發行價為每股2.67美元，並根據S-3表格上的註冊聲明，以每份預先注資的認股權證的發行價購買了總共468,130股普通股（“預先準備資金的認股權證”）（File 第 333-259082 號），於 2021 年 8 月 26 日提交，並於 2021 年 9 月 3 日宣佈生效（“貨架登記”聲明”）以及2023年7月5日向美國證券交易委員會提交的上架註冊聲明的招股説明書補充文件，註冊發行的總收益約為400萬美元，扣除配售代理費用和相關發行費用後的淨收益，扣除配售代理費用和其他應付的發行費用後的淨收益約為350萬美元（“註冊直接公開發行” 以及私募配售，“發行”）。

預先注資的認股權證以代替普通股出售給投資者，因為在註冊發行中購買普通股將導致該投資者及其關聯公司和某些關聯方在註冊公開發行完成後立即實益擁有公司9.99％以上的已發行普通股。每份預先注資的認股權證代表以每股0.0001美元的行使價購買一股普通股的權利。預先注資的認股權證可以立即行使，並且可以在預先注資的認股權證全額行使之前隨時行使。

關於本次發行，我們與Maxim Group LLC（“配售代理”）簽訂了配售代理協議，根據該協議，配售機構擔任與本次發行相關的獨家配售代理。根據配售代理協議，我們同意向配售代理支付相當於發行總收益7.00％的費用。

要求撤回 S-1 註冊聲明

2023年6月28日，我們向美國證券交易委員會提交了一份申請，要求撤回我們在2023年3月22日提交的S-1表格上的註冊聲明（文件編號333-270750）（“S-1註冊聲明”），因為我們已決定目前不繼續發行和出售S-1註冊聲明中擬議涵蓋的證券。S-1註冊聲明未被宣佈生效，我們的任何證券均未根據S-1註冊聲明發行或出售。

納斯達克退市通知

2023年5月23日，我們收到了納斯達克上市資格部門（“工作人員”）的通知，根據納斯達克上市規則5550（b）（“納斯達克上市規則”）中規定的繼續在納斯達克上市的250萬美元股東權益要求，截至本招股説明書發佈之日，除非我們在納斯達克聽證會之前及時要求舉行聽證會，否則我們的普通股必須從納斯達克退市小組（“小組”）。我們要求在小組舉行聽證會，該要求至少在聽證程序結束以及小組可能批准的任何延期到期之前，納斯達克暫停了任何進一步的行動。在2023年7月13日舉行的聽證會上，我們提出了重新遵守納斯達克上市規則的計劃，並要求在我們遵守納斯達克上市規則之前繼續上市普通股。但是，無法保證小組會批准我們的請求，也無法保證我們能夠在小組可能批准的任何延期內證明遵守了納斯達克所有適用的上市標準。如先前披露的那樣，工作人員批准將公司遵守納斯達克上市規則的證據期限延長至2023年5月22日。該公司未能這樣做，這導致納斯達克員工發佈了裁決。

企業信息

我們於 1983 年 3 月 28 日根據內華達州法律註冊成立，名為 “L. Peck Enterprises, Inc.”1999 年 5 月 27 日，我們更名為 “Western Glory Hole, Inc.”從 1990 年到 2003 年 10 月，我們沒有業務運營；我們正處於開發階段，正在尋找有利可圖的商機。2003年10月30日，我們收購了健康增強公司（“HEC”）100％的已發行股份，以換取我們的112,500股股份，使HEC成為我們的全資子公司。在這筆交易中，我們更名為健康增強產品公司。2014年10月14日，在公司股東年會上，通過了一項將公司名稱從健康增強產品公司更名為Zivo Bioscience, Inc.的提案。2014年10月30日，金融業監管局批准了用於交易目的的Zivo Bioscience, Inc.的名稱變更為ZIVO，自2014年11月10日起生效。

這份報價

在本招股説明書中，當我們提到代表出售的股東註冊要約和出售的普通股時，我們指的是行使普通認股權證時可發行的普通股，每股如下所述”私募配售” 和”出售股東。”當我們在本招股説明書中提及賣出股東時，我們指的是本招股説明書中確定的賣出股東，以及其受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人（如適用），出售在本招股説明書發佈之日後從賣出股東那裏收到的普通股或普通股權益，作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓。

風險因素

對我們的證券的投資具有很高的風險。在投資之前，您應仔細考慮下文所述的風險和不確定性，以及此處以引用方式納入的文件中 “風險因素” 下描述的風險和不確定性，包括我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書及其中的任何修正案，以及本招股説明書中的其他信息。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。此處和其中規定的任何風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響，這反過來又可能對我們證券的交易價格或價值產生重大和不利影響。根據我們目前掌握的信息，我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險也可能對我們產生重大不利影響。因此，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的證券和本次發行相關的風險

未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市，對我們的普通股價格產生負面影響，並對我們籌集額外資金的能力產生負面影響。

2023年5月23日，我們收到了納斯達克工作人員的通知，根據納斯達克上市規則5550（b）的規定，我們未遵守納斯達克上市規則第5550（b）條規定的繼續在納斯達克上市的250萬美元股東權益要求，除非公司及時要求納斯達克聽證會小組舉行聽證會，否則公司的普通股將從納斯達克退市。

我們要求在小組舉行聽證會，在聽證會和聽證會後小組批准的任何額外延期到期之前，該小組的請求暫停了納斯達克的任何退市、停牌或任何進一步的行動。聽證會目前定於2023年7月13日舉行。在聽證會上，我們將提出重新遵守納斯達克上市規則的計劃，並要求在公司遵守納斯達克上市規則之前繼續上市我們的普通股。但是，無法保證小組會批准我們的請求，也無法保證我們能夠在小組可能批准的任何延期內證明遵守了納斯達克所有適用的上市標準。

無法保證我們將來最終會重新遵守在納斯達克繼續上市的所有適用要求。如果我們的普通股從納斯達克退市，將對我們證券的實際和潛在流動性產生重大負面影響，並對我們籌集未來資本的能力產生重大負面影響。

如果出於任何原因，納斯達克應將我們的普通股從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，也無法採取行動恢復對納斯達克持續上市要求的遵守，則以下部分或全部可能會減少，每種情況都可能對我們的股東產生重大不利影響：

此外，我們很可能會成為 “便士股”，這將使我們的普通股交易變得更加困難。

如果我們在未來的融資中出售額外的普通股，股東可能會立即被稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。

我們可能會不時以比普通股當前市場價格的折扣價發行更多普通股。因此，我們的股東在購買以這種折扣出售的任何普通股後將立即受到稀釋。此外，隨着機會的出現，我們將來可能會達成融資或類似安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股。如果我們發行普通股或可轉換或可行使為普通股的證券，我們的股東將經歷額外的稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。

我們股票的活躍交易市場可能無法持續下去。

儘管我們的普通股和某些未償還的認股權證在納斯達克上市，但我們的股票市場的交易活動水平各不相同。此外，目前的交易水平將來可能無法維持。我們的股票缺乏活躍的市場可能會損害投資者在希望出售股票時或以他們認為合理的價格出售股票的能力，可能會降低其股票的公允市場價值，並可能損害我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能損害我們通過使用股票作為對價收購更多知識產權資產的能力。

我們的股價可能會出現大幅波動，股東可能會損失全部或大部分投資。

我們的普通股和某些未償還的認股權證目前在納斯達克交易。公眾持股量有限，歷史上交易量一直很低，而且是零星的。因此，我們股票的市場價格不一定是衡量我們公允市場價值的可靠指標。我們的股票交易價格可能會因多種因素而波動，包括市場上可供出售的股票數量、我們經營業績的季度變化、我們或競爭對手發佈新產品的實際或預期公告、重要客户的收益或損失、我們經營業績估計的變化、我們行業和整個經濟的市場狀況。

如果我們的股票受到細價股規則的約束，出售我們的股票可能會更加困難。

美國證券交易委員會通過了監管與細價股交易有關的經紀交易商行為的規則。細價股通常是價格低於5.00美元的股票證券（在某些國家證券交易所註冊或獲準在某些自動報價系統上報價的證券除外，前提是有關此類證券交易的當前價格和交易量信息由交易所或系統提供）。場外公告板不符合此類要求，如果我們的股票價格低於5.00美元，並且我們的股票不再在納斯達克等國家證券交易所上市，則我們的股票可能被視為便士股。細價股規則要求經紀交易商在以其他方式不受這些規則約束的便士股交易前至少兩個工作日，向客户提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件，並從客户那裏獲得一份簽名並註明日期的收到該文件的確認書。此外，細價股規則要求，在以其他方式不受這些規則約束的便士股進行任何交易之前，經紀交易商必須特別書面確定細價股是適合買方的投資，並收到：（i）買方對收到風險披露聲明的書面確認；（ii）細價股交易的書面協議；以及（iii）一份簽署並註明日期的書面副本適用性聲明。這些披露要求可能會減少我們股票在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售股票。

我們目前不打算為普通股支付任何股息。

迄今為止，我們尚未為普通股支付任何現金分紅。未來普通股的現金分紅支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和總體財務狀況，並將由我們的董事會自行決定。董事會目前打算保留所有收益（如果有的話）用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的將來不會宣佈普通股的任何分紅。因此，您從我們的普通股中獲得的任何收益都將完全來自此類股票的升值。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書中包含的陳述以及本招股説明書中以提及方式納入的文件包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及可能導致我們實際業績的已知和未知風險、不確定性和其他因素, 活動, 業績或成就水平存在重大差異來自這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就。諸如但不限於 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“目標”、“可能”、“應該”、“繼續” 之類的詞語旨在用於識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。儘管我們認為本招股説明書中包含並以引用方式納入本招股説明書的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述基於我們對未來的預測，這些預測受已知和未知的風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或這些前瞻性陳述所表達或暗示的成就有所不同。我們的定期報告中的章節，包括我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告或8-K表當前報告，標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及本招股説明書中的其他章節以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件或報告，都討論了可能導致這些差異的一些因素。除其他外，這些前瞻性陳述包括以下方面的陳述：

我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們發表的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中包括了重要的警示性聲明，特別是”風險因素” 部分，我們認為這可能會導致實際業績或事件與我們發表的前瞻性陳述存在重大差異。有關這些因素和其他可能影響我們未來業績、業績或交易的因素的進一步討論，請參閲上面標題為 “風險因素” 的部分以及其中包含的風險因素，這些因素來自我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表當前報告，以及任何修正案，這些修正案已提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處。據信，本文件中包含的信息是截至本文件發佈之日的最新信息。除非法律要求，否則我們不打算在本文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們預期的變化。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書中包含的前瞻性陳述或此處以引用方式納入的任何文件中討論的結果和事件可能不會發生。提醒投資者不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日或以引用方式納入文件之日。我們沒有任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們都沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。所有隨後歸因於我們或代表我們行事的任何人的前瞻性陳述均受本節包含或提及的警示性陳述的全部明確限制。

所得款項的使用

使用本招股説明書發行和出售的普通認股權證行使時可發行的普通股將由本招股説明書中指定的賣出股東發行和出售。因此，在本次發行中，我們不會從出售普通股中獲得任何收益。行使普通認股權證的任何現金後，行使普通認股權證的賣出股東將向我們支付適用的行使價。如果所有普通認股權證都以現金形式行使，我們將獲得約840萬美元的總收益。但是，普通認股權證的持有人沒有義務行使普通認股權證，我們也無法預測普通認股權證的持有人是否或何時（如果有的話）會選擇全部或部分行使普通認股權證。我們將支付我們因註冊特此提供的普通股而產生的所有費用和開支。

私募配售

2023年6月30日，我們與其中提及的單一機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們發行和出售了1,030,000股普通股和預先注資的認股權證，在註冊直接公開發行中購買了多達468,130股普通股。在同時進行的私募中，我們還發行了 (i) 未註冊的A系列普通認股權證，總共可行使1,498,130股普通股，行使價為每股2.80美元；(ii) 未註冊的B系列普通認股權證，可行使總共1,498,130股普通股，行使價為每股2.80美元。每份A系列普通認股權證都可以在發行之日或之後的任何時候行使，但須遵守A系列普通認股權證中規定的持有人的實益所有權限制，並將自首次行使之日起兩年後到期。每份B系列普通認股權證都可以在發行之日或之後的任何時候行使，但須遵守B系列普通認股權證中規定的持有人的實益所有權限制，並將自首次行使之日起五年後到期。

根據證券購買協議的條款，我們同意做出商業上合理的努力，在S-1表格或S-3表格上發佈一份註冊聲明，規定普通認股權證行使後可發行的普通股的持有人轉售我們普通股的股份，自該註冊聲明提交之日起60天（如果美國證券交易委員會選擇審查此類註冊聲明，則為90天）生效（該聲明應在註冊聲明之日起30個日曆日內提交）購買協議）並保留此類註冊聲明在持有人不再擁有行使普通認股權證時可發行的任何普通認股權證或普通股之前一直有效。

上述對證券購買協議、配售代理協議、A系列普通認股權證形式和B系列普通認股權證形式的描述尚不完整，完全受證券購買協議形式、配售代理協議形式、A系列普通認股權證形式和B系列普通認股權證形式的約束和限定，其副本分別作為附錄10.1、1.1、4.1和4.2附後，到7月6日關於8-K表的最新報告，2023，並以引用方式納入此處。

賣出股東

本招股説明書涉及賣出股東不時轉售行使普通認股權證時可發行的總共不超過2,996,260股普通股。有關發行認股權證的更多信息，請參閲”私募配售” 如上所述。據我們所知，除下文所述外，賣方股東在過去三年內沒有擔任過我們或我們關聯公司的高級管理人員或董事，也不是在過去三年中與我們或我們的關聯公司有任何實質性關係。我們的知識基於賣出股東提供的與提交本招股説明書有關的信息。在本招股説明書發佈之日之後，有關賣出股東的信息可能會發生變化，如果需要，更改後的信息將在本招股説明書的補充文件中公佈。

下表列出了賣出股東以及有關賣出股東對普通股的實益所有權（根據《交易法》第13（d）條確定）的其他信息。第二欄根據賣出股東截至2023年7月26日對普通股的所有權、購買普通股的期權和購買普通股的認股權證，列出了賣出股東實益擁有的普通股數量，假設賣出股東在該日持有的普通認股權證已全部行使，不考慮對行使的任何限制。第三欄列出了賣出股東根據本招股説明書所包含的註冊聲明可以出售或以其他方式處置的普通股的最大數量。賣出股東可以出售或以其他方式處置其部分、全部或不處置其股份。第四欄假設出售股東根據本招股説明書出售的所有普通股，不考慮對行使的任何限制。

根據普通認股權證的條款，賣出股東不得行使認股權證，前提是行使認股權證會導致該賣出股東及其關聯公司和歸因方實益擁有行使後我們當時已發行普通股的4.99％（或預先融資認股權證的9.99％）的普通股，但出於此類決定的目的，不包括行使普通認股權證時可發行的普通股股份沒有被行使。第二欄中的股票數量並未反映這一限制。賣出股東可以出售其在本次發行中的全部、部分或不出售其股份。請參閲”分配計劃.”

分配計劃

我們正在登記行使向出售股東發行的普通認股權證時可發行的普通股，以允許普通認股權證持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。我們將承擔與登記普通股的義務有關的所有費用和開支。

賣出股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理人出售其實益擁有並不時發行的全部或部分普通股。如果普通股是通過承銷商或經紀交易商出售的，則出售的股東將負責承保折扣、佣金或代理人的佣金。普通股可以在納斯達克或出售證券時可能上市或報價的任何其他國家證券交易所或報價服務機構出售，也可以在場外市場上出售，也可以在這些交易所或系統以外的交易中出售，也可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時確定的不同價格或議定的價格出售。這些銷售可能在交易中進行，交易可能涉及交叉交易或區塊交易。賣出股票的股東在出售股票時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據第144條或根據《證券法》獲得的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額有待談判，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金；對於主要交易，則加價或降價符合 FINRA 第 2121 條規則。

在出售證券或其中的權益時，賣出的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空證券。賣出的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將證券貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人可能被視為與此類銷售有關的《證券法》所指的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人收到的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤均可被視為承保佣金或折扣。出售證券的股東已通知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分配證券。

公司必須向證券的註冊支付因公司事件而產生的某些費用和開支。公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和負債，包括《證券法》規定的責任。

我們同意盡商業上合理的努力使本註冊聲明始終有效，直到出售的股東不再擁有行使普通認股權證時可發行的任何普通認股權證或普通股。

根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與分銷轉售證券的人都不得在M條例所定義的適用限制期內同時從事普通股的做市活動。此外，賣出股東將受《交易法》及其規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售的股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本（包括遵守《證券法》第172條）。

法律事務

內華達州里諾的Fennemore Craig, P.C. 將向我們傳遞特此提供的證券的有效性。

專家們

Zivo Bioscience, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至該日止的年度以引用方式納入本招股説明書的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP, (n/k/a) BDO USA, P.A. 的報告，根據該公司作為審計和會計專家的授權以提及方式納入此處。合併財務報表報告包含一段關於公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落。

在這裏你可以找到更多信息

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了關於根據本招股説明書發行的證券的註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息以及註冊聲明的附錄。有關我們以及根據本招股説明書發行的證券的更多信息，我們請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的附錄和附表。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會（包括我們）提交的發行人的其他信息。美國證券交易委員會的網站可以在以下網址找到 www.sec.gov.

這些文件也可以通過我們網站的 “投資者” 部分免費獲得。我們在 www.zivobioscience.com 上維護着一個網站。我們尚未在本招股説明書中以引用方式納入我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息，您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為不活躍的文字參考。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後將向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新並取代這些信息。稍後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，並將從這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。

我們在本招股説明書和本招股説明書構成其一部分的註冊聲明中納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件，以及我們將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據8-K表格第2.02項或第7.01項或附表14A提供的信息除外），包括所有申報在註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前根據《交易法》提交，以及以下注冊聲明的有效性，以及在本招股説明書所涵蓋證券的發行終止或完成之前：

我們還在本招股説明書中納入了我們在首次提交本招股説明書之日之後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在此表格上提交的與此類項目相關的證物除外）在本招股説明書中，但在發行終止之前。這些文件包括定期報告，例如10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告，以及委託書。

根據書面或口頭要求，我們將免費向每位收到招股説明書的人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。申請應發送至：

Zivo Bioscience, Inc

東長湖路 21 號，100 號套房

密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯 48304

電話：(248) 452-9866

就本文件而言，此處或以引用方式納入或被視為以引用方式納入本文檔的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本文件或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本文檔的聲明修改或取代了該聲明。

第二部分

招股説明書中未要求的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

下表列出了公司應支付的與註冊普通股的註冊和出售有關的成本和支出。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計值。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

我們在內華達州註冊成立。NRS 第 78.7502 (1) 條規定，根據該法定條款，公司可以賠償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查（公司由或有權提起的訴訟除外），因為他是或曾經是董事、高級職員，公司的僱員或代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任公司的董事、高級職員、僱員或代理人另一家公司或其他企業，如果他或她根據NRS 78.138不承擔任何責任，或者他本着誠意行事，有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理的行為，則他或她在和解中實際和合理地承擔的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項有理由相信他或她的行為是非法的。NRS 78.138 (7) 規定，除有限的法定例外情況外，除非公司章程或其修正案（在 2003 年 10 月 1 日當天或之後提交的每起案件）都規定了更大的個人責任，否則除非NRS 78.138確立了推定，否則董事或高級管理人員不對公司或其股東或債權人承擔個人責任 (3) 已被反駁並已證明:(i) 他或她的作為或不作為構成違反其作為董事或高級管理人員的信託職責，以及 (ii) 此類違規行為涉及故意的不當行為、欺詐或故意違法。

NRS 78.7502 (2) 允許公司根據該法定條款，賠償任何曾經或現在是公司受到威脅的、待決的或已完成的訴訟或訴訟的當事方或威脅要成為公司提出的、或有權獲得有利於它的判決的人，理由是該人以上述任何身份行事，包括和解和律師支付的金額他或她為該訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理產生的費用，前提是他根據類似的標準行事，唯一的不同是不得根據NRS 78.7502就具有管轄權的法院在提起任何上訴後裁定該人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於提起此類訴訟或訴訟的法院或其他具有管轄權的法院認定，鑑於案件的所有情況，該人是公平的，合理有權就法院認為適當的費用獲得賠償。NRS 78.751 (1) 規定，公司應向任何擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人的人賠償該人在為訴訟辯護時實際和合理產生的費用（包括但不限於律師費），前提是該人根據案情或其他方式成功為任何威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟辯護，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟，包括但不限於由該人或其權利提起的訴訟公司，因為該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，或者此類訴訟中的任何索賠、問題或事項。

NRS 78.751規定，根據NRS 78.7502提供的賠償不應被視為排他性或排除受賠償方可能有權享有的任何其他權利（除非不得向具有管轄權的法院在用盡任何上訴後最終裁定對故意不當行為、欺詐或明知違法行為負責的任何董事或高級職員作出賠償，也不得代表其作出賠償；以及此類故意的不當行為、欺詐或明知的違法行為對訴訟理由至關重要），而且對於已停止擔任此類職位的董事、高級職員、僱員或代理人及其繼承人、遺囑執行人和管理人，應繼續給予賠償。NRS 78.752允許公司代表公司董事、高級職員、僱員或代理人購買和維持保險，以免公司有權向他或她索要或她以任何此類身份承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權向他或她提供此類負債賠償。

章程

我們的章程包括明確的條款，規定在NRS允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償，以及在最終確定董事或高級管理人員無權償還這筆款項的情況下，在最終處置訴訟、訴訟或訴訟之前，我們強制支付這些人在民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟辯護所產生的費用由我們賠償。我們的章程還允許我們代表任何此類人員購買和維持保險或做出其他財務安排，以支付某些責任和費用，無論我們是否有權就此類責任和費用向該人提供賠償。

另見對本文件第17項的答覆。

項目 16。展品。

項目 17。承諾。

但是，前提是，如果第 (a) (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提交的報告中，則第 (a) (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用。本章的424 (b) 是註冊聲明的一部分。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年7月27日在密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，下列簽署的內華達州公司 Zivo Bioscience, Inc. 的高級管理人員和董事特此組成並任命基思·馬爾基安多和約翰·佩恩為其真正合法的事實律師和代理人，擁有替換和再替換的全部權力，代之以他的名義、地點和所有身份，簽署任何和所有修正案（包括事後）對本註冊聲明及任何後續註冊聲明的有效修訂、附錄以及與之相關的其他文件）註冊人根據經修訂的1933年《證券法》第462 (b) 條提交的與本註冊聲明有關的註冊聲明，並將該聲明連同所有證物以及與之相關的其他文件提交美國證券交易委員會，授予該事實律師和代理人採取和執行與之相關的所有必要和必要行為和事情的全部權力和權力，無論出於何種意圖和目的，他都可能或可能親自做到，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人，或其代理人或其代理人，根據本協議可以合法地做或促成這樣做的所有事情。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本S-3表格註冊聲明由以下人員以指定身份和日期簽署。