4,102,418股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書確定的出售股東轉售最多4,102,418股普通股，面值0.02新謝克爾，或普通股，如下(I)出售股東目前持有的3,597,442股普通股，以及(Ii)將於保險箱轉換後向出售股東發行的最多504,976股普通股，如公開發售招股説明書所述。

出售股東在第88頁開始的表格中列出。本公司並無根據本協議登記出售普通股。我們將不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。出售本招股説明書涵蓋的普通股的所有淨收益將歸出售股東所有(見“收益的使用”)。出售股票的股東正在出售他們的證券，以便在美國為我們的股權證券創建一個公開交易市場。與首次公開募股不同，出售普通股的股東的任何出售都不由任何投資銀行承銷。出售股東可不時於市場交易中出售全部或部分普通股，透過當時進行普通股交易的任何市場，以協議交易或其他方式，按由當時的市價或按協議價格決定的價格及條款，直接或透過一名或多名經紀出售全部或部分普通股，而經紀或經紀可作為代理人或委託人，或透過上述銷售方法的組合(見“分銷計劃”)。在我們首次公開募股中出售的普通股在納斯達克資本市場開始交易之前，不得出售本招股説明書所涵蓋的股份。

在本招股説明書所載登記在冊的普通股中，4,102,418股普通股由出售股東透過本招股説明書登記轉售，而1,950,000股普通股則以獨立招股説明書或公開發售招股説明書登記出售，以供首次公開招股或首次公開發售。

我們已獲準在納斯達克資本市場上市，股票代碼為PRZO。我們的普通股有資格在全國證券交易所上市是IPO結束的一個條件。

我們既是一家新興的成長型公司，正如2012年10月的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣，也是一家根據美國聯邦證券法定義的“外國私人發行人”，並受到上市公司報告要求的降低。有關更多信息，請參閲公開募股招股説明書中的“招股説明書摘要”--作為一家新興成長型公司和外國私人發行人的影響。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲第12頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會)、任何州或其他外國證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述均屬刑事罪行。

本招股書日期為2023年7月26日。

目錄

關於本招股説明書

您只應依賴本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息。吾等作為首次公開發售的出售股東或承銷商，並無授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、本招股章程的任何修訂或補充，或由吾等或吾等代表吾等擬備或向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述除外。我們作為IPO的出售股東或承銷商，對他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。吾等作為首次公開發售的出售股東或承銷商，均不會在任何司法管轄區提出出售該等證券的要約，而該等司法管轄區的要約或出售是不獲準許的，或作出要約或出售的人士並無資格這樣做，或向任何不得向其提出該等要約或出售的人士出售該等證券。本招股説明書中包含的信息僅在招股説明書封面日期有效，無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書和任何適用的自由寫作招股説明書的人，必須告知自己並遵守有關本次發售和本招股説明書的分發以及適用於該司法管轄區的任何此類自由撰寫招股説明書的任何限制。

作為IPO的銷售股東和承銷商，我們均未採取任何行動，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。

術語“謝克爾”、“以色列謝克爾”和“新謝克爾”指的是以色列國的合法貨幣新以色列謝克爾，術語“美元”、“美元”或“美元”指的是美利堅合眾國的合法貨幣美元。本招股説明書中提及的“股份”指的是ParaZero技術有限公司的普通股，每股票面價值0.02新謝克爾。

2022年5月23日，我們向普通股持有人發行了4,178,206股紅股，每股已發行普通股2.5股(相當於1股3.5股遠期股拆分)。

2022年6月26日，我們的股東批准了我們普通股的二選一反向股票拆分，根據該計劃，在反向拆分之前，每持有兩股普通股，我們普通股的持有者將獲得一股普通股，面值為0.02新謝克爾。

2022年10月2日，我們向普通股持有人發行了672,691股紅股，或與我們於2022年5月23日發行的紅股合計為紅股，每股已發行普通股0.23股(相當於1股遠期股票拆分1.23股)。

除文意另有明文規定外，本文所指的所有股份及每股金額均反映上述紅股的發行及反向股票分拆。

商標

“ParaZero”、“SafeAir”、“SmartAir”、“SmartAir Pro”和“TerminateAir”是我們在本招股説明書中使用的商標。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商標名沒有使用®或™符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對我們商標和商標名的權利。

市場、行業和其他數據

本招股説明書包含有關我們的行業、我們的業務以及我們候選產品的市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息固有地受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在購買我們的證券之前，除本招股説明書中列出的其他信息(包括綜合財務報表和本招股説明書中其他地方的相關説明)外，您還應仔細考慮以下所述的風險和不確定性。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果都可能受到負面影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

我們是一家處於發展階段的公司，用來評估我們業務前景的經營歷史有限，自我們成立之日起就遭受了重大虧損，並預計在我們能夠成功地將產品商業化之前，我們將繼續蒙受重大虧損。

我們是一家處於發展階段的公司，經營歷史有限。自2013年成立以來，我們發生了淨虧損，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度淨虧損分別為1,653,038美元和615,381美元。截至2022年12月31日，我們累計虧損14,651,678美元。

我們已經投入了幾乎所有的財力來開發我們的產品。我們主要通過發行股權證券來為我們的業務提供資金。我們未來的淨虧損數額將部分取決於我們產品的開發完成、我們未來支出的比率以及我們通過發行證券、戰略合作或贈款獲得資金的能力。我們預計，在我們的產品能夠成功商業化之前，我們將繼續遭受重大損失。我們預計我們的費用將大幅增加，如果我們：

•        繼續開發我們的產品；

•        建立銷售、營銷、分銷和技術支持基礎設施，將我們的產品商業化；

•        尋求識別、評估、收購、許可和/或開發其他產品和我們當前產品的後續代產品；

•        尋求維持、保護和擴大我們的知識產權組合；

•        努力吸引和留住技術人才；以及

•        創建額外的基礎設施，以支持我們作為上市公司的運營以及我們的產品開發和規劃的未來商業化努力。

我們沒有從銷售現有產品中獲得任何可觀的收入，而且可能永遠不會盈利。

雖然我們已經開始了商業化前的努力，但自成立以來，我們沒有產生任何顯著的收入。我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們成功完成產品開發和商業化的能力。我們未來從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們在許多領域的成功，包括但不限於：

•        完成我們產品的開發；

•        與能夠提供足夠(數量和質量)產品以支持市場對我們產品需求的第三方建立和維護供應和製造關係；

•        直接或與合作伙伴或分銷商推出產品並將其商業化；

•        應對任何相互競爭的技術和市場發展；

•        識別、評估、獲取和/或開發新產品；

•        在我們可能加入的任何合作或其他安排中談判有利條件；

•        維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專門知識；以及

•        吸引、聘用和留住人才。

我們預計，我們將需要籌集大量的額外資本，才能預期從我們的產品銷售中盈利。這些額外的資本可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。如果不能在需要時獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他業務。

我們預計我們將需要大量的額外資金來將我們的產品商業化。此外，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於：

•        產品開發及其他相關活動的範圍、進度、結果和成本；

•        為我們的產品建立商業供應的成本；

•        建立銷售、營銷和分銷能力的成本和時機；以及

•        我們可能建立的任何合作和其他安排的條款和時間。

任何額外的籌款努力都可能轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發產品和將其商業化的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行額外證券(無論是股權或債務)，或發行此類證券的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。債務的產生可能會導致固定支付義務的增加，我們可能需要同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們也可能被要求通過與合作伙伴的安排或在其他情況下更早的階段尋求資金，並可能被要求放棄對我們的一些技術或產品的權利或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。即使我們認為我們有足夠的資金用於目前或未來的運營計劃，如果市場狀況有利或如果我們有特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。

如果我們不能及時獲得資金，我們可能會被要求大幅削減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或產品的商業化，或者無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們的財務報表包含一個解釋段落，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，這可能會阻止我們以合理的條款或根本不能獲得新的融資。

我們截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度的經審計財務報表都包含一段解釋性段落，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。自成立以來，我們每年都發生虧損，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的淨虧損分別為1,653,038美元和615,381美元。截至2022年12月31日，我們累計虧損14,651,678美元。這些事件和情況以及其他事項表明，存在着重大的不確定性，可能使人對我們作為一個持續經營的企業繼續下去的能力產生重大懷疑。2022年和2021年的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。這種持續經營的觀點可能會大大限制我們通過發行股票或債務證券或其他方式籌集額外資金的能力。未來的財務報表可能包括一段關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的解釋性段落。在我們能夠產生可觀的經常性收入之前，我們預計將通過債務或股權融資來滿足我們未來的現金需求。我們不能確定額外的

資金將以可接受的條件提供給我們，如果有的話。如果沒有資金，我們可能會被要求推遲、縮小或取消與我們的產品相關的研究或開發計劃或商業化努力。這可能會讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生很大的懷疑。

與我們的商業和工業有關的風險

該公司預計將產生大量的研究和開發成本，並投入大量資源來確定新產品和服務並將其商業化，這可能會顯著降低其盈利能力，並可能永遠不會為公司帶來收入。

該公司未來的增長取決於打入新市場，使現有產品適應新的應用，並推出獲得市場認可的新產品和服務。該公司計劃產生鉅額研究和開發成本，作為其設計、開發和商業化新產品和服務以及增強其現有產品的努力的一部分。本公司相信在多個業務領域均有重大商機。由於公司將研發成本計入運營費用，這些支出將對公司未來的收益產生不利影響。此外，公司的研發計劃可能不會產生成功的結果，其新產品和服務可能無法獲得市場認可，無法創造任何額外收入或實現盈利，這可能會對公司的業務、前景、財務業績和流動性造成重大損害。

該公司採用新的商業模式可能無法產生任何財務回報。

為新的商業模式預測公司的收入和盈利能力本質上是不確定和不穩定的。該公司業務模式的實際收入和利潤可能大大低於該公司的預測。此外，新的商業模式可能會對公司的一個或多個產品或服務失效，導致公司在支持新商業模式所需的開發和基礎設施方面的投資損失，以及從更成功的業務中分流管理和財務資源的機會成本。

本公司將受到經營風險的影響，並可能沒有為某些風險提供足夠的保險。

公司將受到許多經營風險的影響，公司可能沒有為某些風險提供足夠的保險，包括：勞資糾紛；災難性事故；火災；封鎖或其他社會行動；監管環境的變化；不遵守法律法規的影響；自然現象，如惡劣天氣條件、洪水、地震和地面運動。不能保證前述風險和危險不會對公司的技術造成損害或破壞、人身傷害或死亡、環境破壞、對公司運營的不利影響、成本、金錢損失、潛在的法律責任和政府的不利行動，任何這些風險和危險都可能對公司未來的現金流、收益和財務狀況產生不利影響。此外，本公司可能因某些風險和危險而承擔責任或蒙受損失，而這些風險和危險是本公司無法投保的，或本公司可能因成本原因選擇不投保的。這種保險覆蓋範圍的缺失可能會對公司未來的現金流、收益、經營結果和財務狀況產生不利影響。

該公司在不斷變化的市場中運營，這使得評估該公司的業務和未來前景變得困難。

該公司的產品在快速變化的市場中銷售。商用無人機或無人機市場正處於客户採用的早期階段。因此，該公司的業務和未來前景可能很難評估。該公司無法準確預測對其產品和服務的需求將增加到什麼程度，如果有的話。公司在快速變化的市場中經常遇到的挑戰、風險和不確定因素可能會影響公司開展以下工作的能力：

•        創造足夠的收入，以達到並保持盈利能力；

•        獲取並保持市場份額；

•        實現或管理業務增長；

•        發展和續簽合同；

•        吸引和留住更多的工程師和其他高素質的人員；

•        成功開發新產品並將其推向市場；

•        適應政府和政府機構新的或不斷變化的政策和支出優先事項；以及

•        在需要時，以合理的條件獲得額外資本。

如果公司不能成功應對這些和其他挑戰、風險和不確定因素，其業務、經營結果和財務狀況將受到重大損害。

該公司在競爭激烈的市場中運營。

該公司面臨着競爭，新的競爭對手將繼續在世界各地湧現。該公司的競爭對手提供的服務在消費者支出中所佔的份額可能比預期的更大，這可能導致該公司的產品和服務產生的收入低於預期。預計這些市場的競爭將會加劇。

如果公司的競爭對手開發和營銷更成功的產品或服務，以更低的價位提供有競爭力的產品或服務，或者如果公司沒有始終如一地生產高質量和廣受歡迎的產品和服務，公司的收入、利潤率和盈利能力將會下降。

公司的有效競爭能力將取決於公司對服務和設備的定價、客户服務的質量、根據客户需求和不斷變化的技術開發新的和增強的產品和服務、銷售和分銷渠道的覆蓋範圍和質量以及資本資源。競爭可能導致公司增加新客户的速度降低，公司的市場份額減少，客户減少。例子包括但不限於來自無人機行業其他公司的競爭。

公司競爭的市場的特點是快速的技術變化，這要求公司開發新產品和產品改進，並可能使公司現有的產品過時。

該公司產品市場上持續不斷的技術變化可能會降低其產品的競爭力或使其產品在一般或特定應用中過時。該公司未來的成功將取決於其開發和推出各種新功能和增強其現有產品和服務的能力，以及推出各種新產品的能力，以滿足其提供產品的市場不斷變化的需求。延遲推出新產品和增強功能、未能在技術替代方案中正確選擇、未能以具有競爭力的價格提供創新產品或增強功能可能會導致現有和潛在客户購買公司競爭對手的產品。

如果公司不能投入足夠的資源來開發新產品，或不能以其他方式及時成功地開發滿足客户要求的新產品或增強功能，其產品可能會失去市場份額，收入和利潤可能會下降，公司可能會出現運營虧損。

根據適用的僱傭法律，我們可能無法執行不競爭的公約，因此可能無法阻止我們的競爭對手從我們一些前僱員的專業知識中受益。

我們通常與員工簽訂競業禁止協議。這些協議禁止我們的員工在停止為我們工作後的有限時間內與我們直接競爭或為我們的競爭對手或客户工作。我們可能無法根據我們員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議，而且我們可能很難限制我們的競爭對手受益於我們的前員工或顧問在為我們工作期間發展起來的專業知識。例如，以色列法院要求尋求強制執行一名前僱員競業禁止承諾的僱主必須證明，該前僱員的競爭性活動將損害法院所承認的僱主有限數量的物質利益中的一項，如保密公司的機密商業信息或保護其知識產權。如果我們不能證明這些利益將受到損害，我們可能無法阻止我們的競爭對手從我們以前的員工或顧問的專業知識中受益，我們保持競爭力的能力可能會減弱。

如果未能獲得美國聯邦航空局或其他政府機構的必要監管批准，或者出於對公眾隱私的擔憂而對小型無人機的使用施加限制，可能會阻止我們向美國的商業和工業客户擴大我們的無人機解決方案的銷售。

美國對商用小型無人機的監管正在發生實質性變化，最終的處理方式尚不確定。2006年，美國聯邦航空局發佈了一項對其現有政策的澄清，規定為了在美國國家空域系統中從事小型無人機的商業使用，公共運營商必須從聯邦航空局獲得COA或在受限空域飛行。美國聯邦航空局的COA審批程序要求公共運營商證明飛機對其預期用途的適航性，與另一架飛機或其他空域用户相撞的可能性極低，小型無人機系統符合適當的雲層和地形淨空，小型無人機系統的運營商或觀測者在操作時通常在小型無人機系統橫向半英里和垂直400英尺的範圍內。此外，美國聯邦航空局對現有政策的澄清表明，無線電控制業餘愛好飛機的規則不適用於小型無人機的公共或商業用途。

2012年2月14日，美國聯邦航空局頒佈了2012年《現代化和改革法案》，為聯邦航空局設定了允許將小型無人機擴大用於公共和商業應用的各種最後期限。2016年6月21日，美國聯邦航空局根據該法案發布了關於在美國國家空域系統中常規使用某些小型無人機(55磅以下)的最終規則，即107條規則的部分。這項於2016年8月生效的107項規則為小型無人機進行非娛樂活動提供了安全規定，幷包含了對此類操作的各種限制和限制，包括要求運營商將無人機保持在視線範圍內，以及禁止飛越地面上沒有保護但沒有直接參與無人機運營的人員。2020年12月28日，美國聯邦航空局公佈了最終規則，要求遠程識別無人機，並允許小型無人機運營商在某些條件下飛越人員和夜間。我們不能向您保證，為推進FAA宣佈的提案而制定的任何最終規則都將導致商業和工業實體擴大使用我們的解決方案。此外，公眾對小型無人機在美國商業使用對隱私的影響存在擔憂。這種擔憂包括呼籲制定明確的書面政策和程序，確立使用限制。我們不能向您保證，監管機構、客户和隱私權倡導者對這些擔憂的反應不會推遲或限制小型UAS在商業用途市場的採用。

未能獲得民航當局(CAA)必要的監管批准，或出於公眾隱私考慮而對小型無人機的使用施加限制，可能會阻止公司向全球各個地區的非軍事客户擴大其小型無人機的銷售，並可能阻止公司測試或運營其飛機和/或擴大其銷售，這可能會對公司的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在美國以外的司法管轄區受到政府監管和其他法律義務的約束，我們實際或認為不遵守這些義務可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

全球無人機安全問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。我們的產品受到各種法律法規的約束，包括各種政府機構，如聯邦航空局，以及外國機構和機構，如加拿大交通部和歐盟航空安全局。我們產品的使用還受某些授權、認證和合規要求的約束，這些要求因使用我們產品的司法管轄區而異。有關更多信息，請參閲《商業監管-政府監管》。

我們還預計，美國、加拿大、歐盟和其他司法管轄區將繼續有新的擬議中的關於無人機安全的法律、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。監管法律法規的變化可能要求公司適應有關技術、業務和運營的新法規，因此可能會導致公司收入損失。我們預計，現有的法律、法規和標準在未來可能會有不同的解釋。對政府機構和機構施加的任何新義務的遵守，在一定程度上取決於特定監管機構如何解釋和應用這些義務。如果我們未能履行這些義務，或者如果監管機構斷言我們未能履行這些義務，我們可能會受到某些罰款、制裁或其他懲罰，以及訴訟。此外，這可能會阻礙公司留住現有客户和吸引新客户的能力，特別是如果我們的產品被認為不符合我們競爭對手的產品，這將對公司的前景產生重大不利影響。

此外，許多外國和政府機構，包括歐盟、印度和許多我們經營或開展業務的其他司法管轄區，都有關於收集、使用、處理、存儲和刪除從其居民或在其管轄範圍內經營的企業獲得的可能因使用我們的產品而受到影響的個人信息的法律和法規。這些法律法規往往比美國的法律法規更具限制性，對隱私和數據保護的高度擔憂可能會導致限制，使我們的產品更難使用。除了政府監管，隱私倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自律標準，這些標準可能適用於我們。有關更多信息，請參閲《商業監管-政府監管》。

未來的法律、法規、標準和其他義務，以及對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的變化，可能會使我們的解決方案融入無人機和使用我們的產品變得更加困難，這可能會減少對我們產品的需求，要求我們限制我們的業務運營，增加我們的成本，並削弱我們維持和增長客户基礎以及增加收入的能力。任何不能充分解決安全和隱私問題(即使毫無根據)或遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、合同義務或其他法律義務的行為都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

未能取得具有競爭力的技術進步將使我們處於不利地位，並可能導致負面的運營和財務結果。

該公司專注於無人機技術的開發和應用。就其本質而言，技術市場正在不斷髮展。特別是，無人機技術市場的競爭可能會變得越來越激烈。為了取得成功，該公司將需要研究和開發對其現有產品和服務套件的增強，以及適合無人機技術現有應用和可能尚不存在的新應用的新產品和服務。

不能保證公司的研究和開發活動將滿足其客户市場不斷變化的需求。同時，其他人開發的產品和技術可能會使公司的產品和技術過時或缺乏競爭力，從而可能對公司的業務、經營業績和fi財務前景產生重大不利影響。

如果我們不能提供高質量的產品或客户服務，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

該公司認為，全球品牌對公司業務的長期成功至關重要。我們將繼續通過對高質量產品和客户體驗的承諾，使自己從競爭對手中脱穎而出。因此，高質量的產品和客户服務對我們業務的增長非常重要，任何未能保持這樣的標準或相關的市場認知，都可能影響我們向現有和潛在客户銷售產品和服務的能力。

負面評論或投訴可能會對公司實現其業務目標的能力產生破壞性影響。此外，由於公司的業務模式是基於技術用户和客户產生的經常性收入，不良的用户體驗可能會導致客户流失、負面宣傳、訴訟、監管查詢和減少對公司產品的使用。

我們的產品銷售週期很長，這使得我們很難計劃我們的費用和預測結果。

該公司主要向原始設備製造商推銷其產品和服務，這些原始設備製造商的特點通常是銷售週期長。因此，銷售週期可能很長，可能需要幾個月甚至幾年的時間才能完成SignifiCan交易，同時仍受監管環境和客户預算變化的影響。更具體地説，該公司可能會因其與潛在客户的營銷活動而產生成本，這些成本可能無法收回。

該公司通過其多元化的fi業務模式和客户基礎來降低這些風險，以確保其擁有持續收入的組合，同時還建立其在商用無人機行業的商業地位。然而，這種緩解努力的有效性很難預測。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們的產品或服務性能更好或使用成本效益更高的產品或服務，公司的商業機會可能會減少。

該公司經營的市場競爭特別激烈，因為商業和工業無人機行業提供的合同和聯繫具有有利可圖的性質。如果現有或新的競爭對手通過技術開發、營銷和增加產品或技術供應或通過降低替代產品的價格來減少其市場份額，公司的業績可能會受到不利影響。

該公司可能會面臨與未來收購相關的風險。

作為公司整體業務戰略的一部分，公司可能會進行精選的戰略性收購，以提供更多的產品或服務，提供更多的行業專業知識，並在現有和新的司法管轄區建立更強大的行業存在。任何此類未來收購如完成，可能使公司面臨更多潛在風險，包括與以下相關的風險：(A)新業務、服務和人員的整合；(B)不可預見或隱藏的負債；(C)公司現有業務和技術的資源轉移；(D)可能無法產生足夠的收入來抵消新成本；(E)收購的費用；或(F)因整合新業務而可能造成的員工和現有用户關係的損失或損害。此外，任何擬議中的收購都可能需要獲得監管部門的批准。

公司無法留住管理層和關鍵員工，可能會損害公司未來的成功。

該公司未來的成功在很大程度上取決於其高管和關鍵開發人員的持續服務。如果其一名或多名高管或關鍵開發人員不能或不願繼續擔任目前的職位，公司可能無法輕易或根本無法更換他們。此外，如果公司的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組建競爭對手，公司可能會失去經驗、技術訣竅、關鍵專業人員和員工以及業務合作伙伴。這些高管和關鍵員工可以開發無人機技術，與該公司競爭，奪走客户和市場份額。

該公司可能無法成功管理其計劃中的增長和擴張。

我們希望繼續對我們正在開發的產品進行投資。我們預計，隨着我們在業務發展、營銷、研發、製造和生產基礎設施方面的投資，以及為未來客户開發客户服務和支持資源，我們的年度運營費用將繼續增加。未能及時或有效地擴展運營和財務系統可能會導致運營效率低下，這可能會比我們預期的更大程度地增加成本和費用，還可能阻止我們成功執行業務計劃。我們可能無法通過利用我們與供應商和合同製造商談判的增長帶來的規模經濟來抵消業務擴張的成本。此外，如果我們因預期業務的增長而增加運營費用，而這一增長低於我們的預期，我們的財務業績將受到負面影響。

如果我們的業務增長，我們將不得不管理更多的產品設計項目、材料採購流程，以及越來越多的產品的銷售和營銷工作，以及擴大我們與供應商、分銷商和最終客户的關係的數量和範圍。如果公司不能成功地管理這些額外的責任和關係，我們可能會產生巨大的成本，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外，在努力率先向市場推出具有創新功能和特性的新產品時，我們可能會將大量研發資源投入到市場發展不快或根本沒有發展的產品和產品特性上。如果我們不能準確預測市場趨勢，公司可能無法從此類研究和開發活動中受益，我們的運營結果可能會受到影響。

隨着我們未來發展和商業化計劃和戰略的發展，我們預計需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務和法律人員。我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些增長活動。特別是，人員數量的顯著增長可能會給公司的管理系統和資源帶來壓力。我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，這可能會導致我們的基礎設施薄弱、操作錯誤、

商業機會、未能及時向客户交付我們的產品、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，例如開發更多的新產品。

公司的未來將在一定程度上取決於其官員和其他關鍵員工及時實施和改進財務和管理控制、報告系統和程序的能力，以及擴大、培訓、激勵和管理其員工隊伍的能力。該公司目前和計劃的人員、系統、程序和控制措施可能不足以支持其未來的運營。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期的增長更多，我們創造和/或增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。

該公司面臨經濟上的不確定性和不利變化。

經濟的不利變化可能會對公司的業務產生負面影響。未來的經濟困境可能導致對公司產品的需求減少，這可能對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。經濟中的不確定性和不利變化也可能增加與開發和出版產品相關的成本，增加成本並減少融資來源，並增加公司因壞賬而遭受的重大損失，任何這些都可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

公司的經營業績和財務狀況可能會出現波動。

即使該公司成功地將其產品推向市場，其經營業績和財務狀況也可能隨季度和年度而波動，並可能由於幾個因素而繼續變化，其中許多因素將不在公司的控制範圍之內。如果公司的經營業績不符合我們向市場提供的指導或證券分析師或投資者的預期，普通股的市場價格可能會下跌。公司經營結果和財務狀況的波動可能是由幾個因素引起的，包括以下列出的因素和本“風險因素”部分確定的因素：

•        市場對我們產品和服務的接受程度；

•        我們在任何時期銷售的產品和服務的組合；

•        銷售週期長；

•        我們用於開發、獲取或許可新產品、新技術或新業務的金額發生變化；

•        我們用於推廣我們的產品和服務的金額的變化；

•        履行我們的保修義務和維護我們已安裝的系統基礎的成本變化；

•        我們開發和營銷新的或增強的系統和消耗品的支出與這些產品的銷售之間的延遲；

•        由他人開發具有競爭力的新產品和服務；

•        難以預測銷售模式和再訂購率，這可能是與新產品類別相關的多層分銷戰略造成的；

•        訴訟或訴訟威脅，包括第三方的知識產權索賠；

•        會計規則和税法的變化；

•        法規和標準的變化；

•        我們銷售額的地理分佈；

•        我們對價格競爭的反應；

•        影響產品設計和製造的最終用户需求和最終用户水平的一般經濟和行業條件；

•        影響我們現金餘額和短期投資回報的利率變化；

•        美元-謝克爾匯率的變化，影響我們的淨資產價值、未來來自和/或與我們以這些貨幣開展的活動有關的收入和支出；以及

•        我公司研發活動的水平。

由於所有上述因素和本文討論的其他風險，您不應依賴我們的經營業績的季度比較作為我們未來業績的指標。

我們的業務、運營和財務業績已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響。

新冠肺炎疫情的全球蔓延以及地方、州和聯邦政府為遏制病毒並減輕其對公共衞生的影響而採取的措施，對全球經濟產生了重大影響。新冠肺炎疫情的持續時間和程度及其持續影響仍存在相當大的不確定性，我們預計不斷演變的新冠肺炎疫情將繼續影響我們的業務，這些影響可能是巨大的。特別是，公司無法準確預測新冠肺炎可能對(I)無人機服務的需求、(Ii)勞動力供應和供應線、(Iii)基本用品的供應或(Iv)公司獲得必要融資的能力產生的未來影響。我們未來還可能遇到員工資源有限的情況，因為員工或他們的家人生病，我們從以色列以外招聘員工的難度增加，我們員工出差的能力降低，以及我們從以色列以外進口材料的困難。這些因素可能會阻礙公司履行證券法規定的申報或報告義務或要求。

政府行為以及我們自己和第三方減少新冠肺炎傳播的政策的影響已經並可能繼續對生產率產生負面影響，減緩我們的研發活動，導致我們的供應鏈中斷，並削弱我們執行業務發展戰略的能力。如果我們的供應商和服務提供商無法履行我們與他們達成的協議規定的義務，或者他們無法交付或因新冠肺炎疫情而延遲向我們交付商品和服務，我們繼續滿足對我們產品的需求或以其他方式推進產品開發的能力可能會受到損害。然而，到目前為止，我們的供應鏈還沒有因為新冠肺炎疫情而中斷，這些中斷對我們的業務、財務狀況或運營結果產生了實質性的不利影響。

儘管許多司法管轄區已經部分或全部放寬了各種“原地避難”令、隔離令、行政命令以及類似的政府命令和限制，但有些司法管轄區並沒有這樣做，比如歐洲大部分地區。此外，如果在放寬限制的司法管轄區感染捲土重來，那麼這些限制可能會重新實施。這種命令或限制，以及個人認為需要繼續這種做法以避免感染，除其他因素外，繼續導致企業關閉、工作停頓、減速和延誤、在家工作政策、旅行限制和取消活動等影響。我們產品及其組件的製造、組裝、運輸和分銷所在的州和國家正處於不同階段的限制和重新開放，以應對新冠肺炎大流行。任何現有或重新實施的隔離、與新冠肺炎疫情相關的政府行動或關閉都可能擾亂我們的供應鏈、製造或運輸流程或銷售渠道。然而，到目前為止，我們的供應鏈、製造或運輸流程或銷售渠道尚未因現有或新的隔離、與新冠肺炎疫情相關的政府行動或關閉而中斷，這些都對我們的業務、財務狀況或運營結果產生了實質性的不利影響。

大流行已經導致，並可能在很長一段時間內繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資本的能力，這將對我們的流動性產生負面影響。此外，如果新冠肺炎疫情導致長期的經濟衰退，可能會損害我們未來的銷售額(如果有的話)，以及我們持續經營的能力。長期的經濟收縮或衰退也可能導致我們開展業務的市場上的僱主裁員。

儘管全球都在努力接種疫苗，但無法可靠地估計這些事態發展的持續時間和嚴重程度，以及新冠肺炎疫情將繼續對公司未來的財務業績和狀況產生的影響。就新冠肺炎疫情對我們的財務業績和業務造成不利影響的程度而言，它可能還會增加這一“風險因素”部分中描述的許多其他風險。

如果用於製造本公司產品的關鍵部件或原材料變得稀缺或不可用，則本公司可能會在其產品的製造和交付方面出現延誤，這可能會損害其業務。

該公司從有限的供應商集團獲得硬件組件、各種子系統和系統。該公司沒有與這些供應商中的任何一家簽訂有義務繼續向本公司銷售零部件、子系統、系統或產品的長期協議。公司對這些供應商的依賴涉及重大風險和不確定因素，包括其供應商是否會提供足夠質量的所需部件、子系統或系統，是否會提高部件、子系統或系統的價格，以及是否會及時履行其義務。

此外，用於製造本公司產品的某些原材料和零部件定期出現供應短缺，其業務面臨價格上漲和交貨週期性延誤的風險。特別是，該公司的一些產品設計包括降落傘，該公司從有限數量的供應商那裏採購。同樣，電子元件市場也會受到週期性供應減少的影響。如果公司不能及時以可接受的價格從第三方供應商那裏獲得所需的數量和質量的零部件，則可能無法及時或具有成本效益地向客户交付產品，這可能會導致客户終止與公司的合同，增加公司的成本，並嚴重損害其業務、運營結果和財務狀況。此外，如果公司的任何供應商在財務上變得不穩定，那麼它可能不得不尋找新的供應商。如果需要，可能需要幾個月的時間來尋找替代供應商，或者重新設計公司的產品，以適應不同供應商的零部件。如果公司失去了這些來源中的任何一個或需要重新設計其產品，公司可能會在製造和向客户發貨方面遇到重大延誤，併產生額外的開發、製造和建立替代供應來源的其他成本。該公司無法預測是否能夠在其要求的時間範圍內以負擔得起的成本獲得更換部件。

本公司的產品可能會被召回或退貨。

產品的製造商和分銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨，包括產品缺陷、安全問題、包裝問題以及標籤披露不充分或不準確。如果公司的任何設備因據稱的產品缺陷、安全問題或任何其他原因而被召回，公司可能被要求承擔召回的意外費用以及與召回相關的任何法律程序。該公司可能會損失大量銷售額，並可能無法以可接受的利潤率或根本無法更換這些銷售額。此外，產品召回可能需要大量的管理時間和注意力。此外，產品召回可能導致監管機構對公司運營進行更嚴格的審查，需要更多的管理時間和注意力，以及潛在的法律費用、成本和其他費用。

如果該公司發佈有缺陷的產品或服務，其經營業績可能會受到影響。

公司設計和發佈的產品和服務涉及極其複雜的軟件程序和物理產品，開發和分發難度很大。雖然公司有質量控制措施，以便在產品和服務發佈前發現和防止缺陷，但這些質量控制措施會受到人為錯誤、凌駕於一切和合理的資源限制的影響。因此，在公司的產品和服務投放市場之前，這些質量控制和預防措施可能無法有效地檢測和防止缺陷。在這種情況下，公司可能被要求或自願決定暫停提供產品或服務，這可能會嚴重損害其業務和經營業績。

本公司的產品和服務很複雜，可能存在未知的缺陷或錯誤，這可能會引起對本公司的法律索賠，削弱其品牌或將其資源轉移到其他目的。

該公司的產品依靠複雜的航空電子設備、傳感器、用户友好的界面和緊密集成的機電設計來完成其使命。儘管經過了測試，但公司的產品仍存在缺陷和錯誤，將來在首次推出時、發佈新版本或增強功能時，甚至在這些產品被公司客户使用一段時間後，都可能存在缺陷、錯誤或性能問題。這些問題可能會導致昂貴和耗時的設計修改或保修費用、新產品或增強功能的延遲推出、公司服務和維護成本的大幅增加、面臨損害賠償責任、損害客户

與公司之間的關係和對公司聲譽的損害，其中任何一項都可能對公司的經營業績和獲得市場認可的能力造成重大損害。此外，開發和保修成本的增加可能會很大，並可能顯著降低公司的運營利潤率。

作為無人機產品的製造商，隨着飛機和航空行業公司受到越來越嚴格的審查，如果使用或誤用我們的無人機產品之一導致或僅僅是似乎造成了人身傷害或死亡，可能會對我們提出索賠。此外，我們產品中的缺陷可能會導致其他潛在的生命、健康和財產風險，其結果可能會嚴重損害公司的聲譽和對其無人機產品的總體支持。如果本公司的產品存在任何缺陷、錯誤或故障，或濫用本公司的產品，也可能導致對其提出產品責任索賠或訴訟。任何針對本公司的索賠，無論其是非曲直，都可能嚴重損害本公司的財務狀況，並給其管理層和其他資源帶來壓力。該公司預計，隨着其無人機在國內空域和城市地區的使用增加，這些風險將會增加。該公司的無人機測試系統如果被誤用、故障或因未知缺陷或錯誤而無法正常運行，也有可能導致受傷、死亡或財產損失。

雖然本公司維持保單，但不能保證本保險足以保障本公司免受與未來可能發生的索賠有關的所有重大判斷和費用的影響，也不能保證未來將以經濟實惠的價格或根本不提供這些水平的保險。特別是，我們無法預測我們是否能夠為任何可能被批准上市的產品獲得或維持產品責任保險。一項成功的產品責任索賠可能會給公司帶來鉅額成本。即使本公司因涉及某一特定索賠而獲得全額保險，索賠仍可能損害本公司的品牌，轉移管理層的注意力和資源，這可能對本公司的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

可用外部研發資金的短缺可能會對公司造成不利影響。

該公司依靠其研究和開發活動來開發用於其無人機產品的核心技術，並用於開發該公司未來的產品。該公司的部分研究和開發活動可以依靠商業公司和以色列政府的資金。以色列政府和商業支出水平可能會受到許多變量的影響，包括總體經濟狀況、特定公司的財務業績以及對以色列政府資金的競爭。現有研究和開發資金的任何減少都可能損害公司的業務、財務狀況和經營業績。

消費者對公司產品的負面看法可能會對對公司產品的需求以及公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

該公司認為，無人機行業高度依賴於消費者對所用產品的安全性、有效性和質量的看法。消費者對這些產品的感知可能會受到關於無人機使用的科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注和其他宣傳的顯著影響。但不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳將對無人機市場有利。未來的研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如先前的研究報告、發現或宣傳，或該問題可能對本公司的產品和業務的需求、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。對消費者認知的依賴意味着不利的科學研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳，無論是否準確或有價值，都可能對公司、對公司產品的需求以及公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，關於一般無人機調查的安全性、有效性和質量的負面宣傳報道或其他媒體關注，或特別是該公司的產品，可能會產生實質性的不利影響。

如果公司未能成功推廣其產品品牌，可能會對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

該公司認為，品牌認知度是其成功的重要因素。如果公司未能成功地推廣其品牌，或者如果這樣做的費用與其實現的任何增加的淨銷售額不成比例，將對公司的業務、前景、財務狀況和業績產生重大不利影響

行動計劃。這將在很大程度上取決於公司維持信任、成為技術領先者並繼續提供高質量和安全的技術、產品和服務的能力。有關公司或其行業的任何負面宣傳、公司技術、產品和服務的質量和可靠性、公司風險管理流程、公司技術、產品和服務的變化、有效管理和解決客户投訴的能力、隱私和安全做法、訴訟、監管活動以及買賣雙方對公司產品或服務的體驗，都可能對公司的聲譽以及對公司技術、產品和服務的信心和使用產生不利影響。損害公司品牌的原因有很多，包括：公司或其合作伙伴未能滿足對服務和質量的期望；對敏感信息的保護不足；合規失敗和索賠；訴訟和其他索賠；員工不當行為；以及公司合作伙伴、服務提供商或其他交易對手的不當行為。如果該公司不能成功地維護一個強大和值得信賴的品牌，其業務可能會受到實質性和不利的影響。

本公司可能受到電子通信安全風險的影響。

電子通信的一個重大潛在弱點是在公共網絡上傳輸機密信息的安全性。任何能夠繞過公司安全措施的人都可能挪用專有信息或造成公司運營中斷。公司可能被要求投入資本和其他資源，以防範此類安全漏洞或緩解此類漏洞造成的問題。

如果本公司的消費者保護和數據隱私做法被認為不夠充分，或者存在違反其安全措施或意外披露其消費者數據的情況，本公司的業務可能會受到不利影響。

全球隱私權立法的速度正在加快，以色列、美國和其他地方對消費者保護和數據隱私法的解釋和適用往往是不確定的、相互矛盾的和不斷變化的。由於世界各地的監管機構、私人訴訟當事人和消費者保護機構對商業實踐提出了挑戰，這些法律的解釋和應用可能與公司的數據和/或消費者保護實踐不一致。這可能會導致更多的訴訟、政府或法院施加的罰款、判決或命令要求公司改變做法，這可能會對其業務和聲譽產生不利影響。遵守這些不同的法律可能會導致公司產生鉅額成本，或要求公司以不利於其業務的方式改變其業務做法。

我們的信息技術系統發生重大中斷或數據安全遭到破壞可能會對公司的業務造成不利影響。

經授權或未經授權訪問的人員對公司的信息技術系統和/或基礎設施進行重大入侵、中斷、破壞或崩潰，可能會對我們的業務和運營產生負面影響。本公司還可能遭受網絡攻擊造成的業務中斷、信息失竊和/或聲譽損害，這可能會危及我們的系統，並導致內部或第三方提供商的數據泄露。該公司的系統預計將成為惡意軟件和其他網絡攻擊的目標。儘管我們已投資於降低這些風險的措施，但我們不能向您保證，這些措施將成功地防止我們的信息技術系統和相關數據受到損害和/或中斷。

公司依賴其業務合作伙伴，他們可能被允許訪問敏感和專有信息，以便為公司的團隊提供服務和支持。

該公司不依賴許可合作伙伴和被許可方，而是依賴於與第三方服務提供商、供應商和開發合作伙伴的銷售、合作和其他安排，這些第三方服務提供商、供應商和開發合作伙伴購買本公司的產品，然後尋求監管機構批准將其無人機與本公司的產品結合使用。本公司與任何各方並無任何許可協議或安排，亦不收取任何特許權使用費，但本公司先前為生產其硬件而開發的軟件的一項許可協議除外，該協議已產生一筆微不足道的收入。在某些情況下，第三方被允許訪問敏感和專有信息，以便向公司提供服務和支持。這些第三方可能會盜用公司的信息，並在未經授權的情況下使用這些信息。這些第三方未能提供足夠的服務和技術，或第三方未能充分

維護或更新他們的服務和技術，可能會導致公司的業務運營中斷。此外，金融市場的中斷和經濟衰退可能會對本公司的業務夥伴造成不利影響，他們可能無法繼續履行對本公司的義務。公司可能無法以商業上合理的條款獲得替代安排和服務，或者在過渡到替代合作伙伴或供應商時，公司可能會遇到業務中斷。如果公司失去一個或多個重要的商業夥伴，公司的業務可能會受到損害。

高管和董事可能有權從公司獲得賠償，包括根據董事和高管的責任保險單，這些賠償將在他們的協議終止後繼續存在。

我們計劃的國際業務將使我們面臨更多的市場和運營風險，如果不能管理這些風險，可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們希望有相當大比例的銷售額來自國際市場。因此，我們在國際上開展業務將面臨重大的運營風險，包括：

•        外幣匯率波動；

•        銷售和付款週期可能更長；

•        收回應收賬款可能會遇到更大的困難；

•        潛在的不利税收後果；

•        某些國家，特別是亞洲和南美洲對知識產權的保護減少；

•        在人員配置和管理海外業務方面遇到困難；

•        有利於本地競爭的法律和商業慣例；

•        為外國定製產品的成本和困難；

•        遵守各種複雜的外國法律、條約和條例；

•        爆發傳染性疾病，如冠狀病毒，可能導致我們、第三方供應商、製造商和/或客户暫停我們或他們各自在受影響城市或國家/地區的業務；

•        關税、貿易壁壘和其他監管或合同限制，限制我們在某些外國市場銷售或開發產品的能力；以及

•        受制於多個司法管轄區的法律、法規和法院系統。

此外，國際貿易衝突可能會對我們在以色列以外的產品和服務的需求產生負面影響。在國際上做生意的其他風險包括我們的客户和供應商所在國家的政治和經濟不穩定，外交和貿易關係的變化，以及全球恐怖主義事件的增加。其中一些風險可能會受到以色列整體政治局勢的影響。有關更多信息，請參閲“與我們在以色列的公司、地點和運營相關的風險”。

公司未能有效管理與其國際業務相關的市場和運營風險，可能會限制公司未來業務的增長，並對我們的經營業績產生不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能為我們的產品獲得並保持有效的知識產權，我們可能就不能在我們的市場上有效地競爭。

從歷史上看，我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議來保護與我們的技術和產品相關的知識產權。我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家就我們的專有技術和新產品獲得和維護專利和其他知識產權保護的能力。

我們試圖通過在以色列、美國和其他國家提交關於我們的新技術和產品的專利申請來保護我們的專有地位，這些技術和產品對我們的業務非常重要。專利訴訟既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。

我們的專利組合包括十五(15)項專利和專利申請，如“商務指南--知識產權”中所述。我們不能就專利申請將發佈的專利申請、任何此類專利的廣度或任何已發佈的專利是否會被發現無效、不可執行或是否會受到第三方的威脅提供任何保證。任何對這些專利或在專利頒發後由我們擁有或授權給我們的任何其他專利的成功反對，都可能剝奪我們可能開發的任何新產品成功商業化所必需的權利。

此外，不能保證已經找到了與我們的專利申請有關的所有潛在相關的先前技術，這可能會使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功發放，即使這些專利涵蓋我們的產品，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無法強制執行或無效。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利申請和任何未來的專利也可能不能充分保護我們的知識產權，為我們的新產品提供排他性，或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能為我們的產品獲得並保持有效的專利權，我們可能無法有效地競爭，我們的業務和運營結果將受到損害。

第三方的知識產權可能會對我們將產品商業化的能力產生不利影響，我們可能需要提起訴訟或從第三方獲得許可，以開發或營銷我們的候選產品。這樣的訴訟或許可證可能代價高昂，或者無法以商業合理的條款獲得。

要對我們在不侵犯第三方權利的情況下運營的自由進行最終評估，本質上是困難的。如果持有現有專利或向第三方頒發的專利申請或其他第三方知識產權來涵蓋我們的產品或其元素，或我們的製造或使用與我們的發展計劃相關，則我們的競爭地位可能會受到不利影響。在這種情況下，我們可能無法開發或商業化產品或我們的候選產品，除非我們成功提起訴訟，使相關的第三方知識產權無效或無效，或與知識產權持有者達成許可協議(如果有商業上合理的條款)。也可能有未決的專利申請，如果它們導致已頒發的專利，可能會被我們的新產品侵犯。如果這樣的侵權索賠被提起併成功，我們可能被要求支付鉅額損害賠償金，被迫放棄我們的新產品，或者向任何專利持有者尋求許可。不能保證許可證將以商業上合理的條款提供，如果有的話。

我們也有可能未能確定相關的第三方專利或申請。例如，在2000年11月29日之前提交的美國專利申請，以及在該日期之後提交的某些美國專利申請，在專利發佈之前不會在美國境外提交，這些申請將保持保密。美國和大多數其他國家的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涉及我們新產品或平臺技術的專利申請可能是在我們不知情的情況下被其他人提交的。此外，在某些限制的限制下，已經公佈的未決專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的平臺技術、我們的新產品或我們新產品的使用。第三方知識產權持有者也可以積極向我們提出侵權索賠。我們不能保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們不能以我們可以接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能會被要求進行或繼續代價高昂、不可預測和耗時的訴訟，並可能被阻止或在開發和/或營銷我們的新產品方面遇到重大延誤。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付損害賠償金外，我們還可能被暫時或永久禁止將我們被認定為侵權的新產品商業化。如果可能的話，我們還可能被迫重新設計我們的新產品，這樣我們就不再侵犯第三方的知識產權。任何這些事件，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中。

專利政策和規則的變化可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及任何已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本。

美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利申請中可能頒發的任何專利的價值，或者縮小我們專利保護的範圍。外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常要在申請18個半月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確定我們是第一個提交我們擁有和許可的專利或未決申請中所要求的發明的人，或者我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。假設對可專利性的所有其他要求都得到滿足，在2013年3月15日之前的美國，第一個提出權利要求的發明而沒有不正當的延遲提交的人有權獲得專利，而在美國以外，第一個提交專利申請的人有權獲得專利。自2013年3月15日以來，美國已轉向先到先備案制度。專利申請起訴方式的改變可能會增加圍繞我們專利申請起訴以及任何已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的知識產權。如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們某一新產品的專利，被告可以反訴，稱覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴司空見慣。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性的聲明。美國專利的有效性也可能在USPTO的授權後程序中受到挑戰。在法律上聲稱無效和不可執行性之後的結果是不可預測的。

由第三方發起或由我們提起的派生程序可能是必要的，以確定發明的優先權和/或其相對於我們的專利或專利申請或我們的許可人的專利或專利申請的範圍。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟或幹預訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集資金以繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或建立開發合作伙伴關係以幫助我們將新產品推向市場的能力產生實質性的不利影響。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。也可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的普通股價格產生實質性的不利影響。

我們可能會受到質疑我們知識產權發明權的索賠。

我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們當前的專利和專利申請、未來的專利或其他知識產權方面擁有權益或獲得賠償的權利的索賠。例如，我們可能會因為顧問或其他參與開發我們產品的人的義務衝突而產生庫存糾紛。可能有必要提起訴訟，以抗辯質疑清單或要求獲得賠償的權利的這些和其他索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界上所有國家提交、起訴和捍衞產品專利，以及監測其侵權行為的費用都高得令人望而卻步，而且我們在一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。

該公司的商業成功在很大程度上將取決於其維護、建立和保護其知識產權資產、維護商業祕密保護、註冊版權和商標以及在不侵犯第三方專有權利的情況下運營的能力。我們的專利組合包括十五(15)項專利和專利申請，如“商務指南--知識產權”中所述。我們不能向投資者保證，我們目前正在處理的或未來的任何專利申請都將產生已頒發的專利，我們也無法預測這些專利申請需要多長時間才能作為專利頒發。還有一個風險是，fi牽頭的每項專利申請的權利要求在專利局審查期間可能會在範圍上發生變化。此外，如果一項專利被授予，不能保證該專利將是有效的或可強制執行的，也不能保證該專利將在其他司法管轄區被授予。

競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，也可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭。未來的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持實施專利、商業祕密和其他知識產權保護，這可能使我們很難在總體上阻止侵犯我們專有權利的競爭產品的銷售。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們未來的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地監督和執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

我們可能會受到員工對轉讓的服務發明權的報酬或特許權使用費的索賠，這可能會導致訴訟，並對我們的業務造成不利影響。

我們的很大一部分知識產權是我們的員工在為我們工作的過程中開發的。根據以色列《專利法》(第5727-1967號)或《專利法》，僱員在其受僱於公司的範圍內構思的發明被視為“職務發明”，屬於僱主，僱員與僱主之間未達成另有規定的協議。專利法“還規定，如果僱主和僱員之間沒有就僱員是否有權獲得職務發明的報酬以及以什麼條件獲得報酬達成協議，這將由以色列補償和使用費委員會或根據專利法組成的委員會來確定。判例法澄清，僱員可以放棄獲得“職務發明”對價的權利，在某些情況下，這種放棄不一定是明確的。委員會將利用以色列一般合同法的解釋規則，逐案審查雙方之間的一般合同框架。此外，委員會尚未確定計算這一報酬的具體公式，而是使用《專利法》中規定的標準。雖然我們通常與我們的員工簽訂協議，根據協議，這些個人將他們在受僱於我們期間和由於他們受僱於我們而創造的任何發明的所有權利轉讓給我們，但我們可能會面臨要求為所分配的發明支付報酬的索賠。作為此類索賠的結果，我們可能被要求向我們的現任和/或前任員工支付額外的報酬或特許權使用費，或者被迫對此類金錢索賠提起訴訟(這不會影響我們的所有權)，這可能會對我們的業務產生負面影響。

與首次公開募股和普通股所有權相關的風險

我們的現有股東在公開市場上出售大量我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。此外，雖然我們的董事、高級管理人員和股東將受到與IPO承銷商的鎖定協議的限制，這些協議限制了他們轉讓我們的普通股的能力，但此類鎖定將在本招股説明書日期起六個月內到期。我們無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。有關更多信息，請參閲公開發售招股説明書的“符合未來出售資格的股份”部分。

如果我們的某些現有股東參與IPO，包括與我們的某些董事有關聯的實體以及持有我們股本5%以上的實益所有者，可能會減少我們股票的公眾流通股。

我們的若干現有股東，包括與若干董事有關聯的實體及持有超過5%股本的實益擁有人，已表示有興趣按每股普通股的首次公開發售價格在首次公開招股中購買合共330萬美元的普通股。然而，由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，IPO中的承銷商可以決定向任何該等股東出售更多、更少或不出售IPO中的普通股，或者這些股東中的任何一個可以決定在IPO中購買更多、更少或不購買普通股。此次IPO的承銷商將就這些股東購買的任何普通股獲得與他們在IPO中向公眾出售的任何其他股票相同的承銷折扣。

我們持有10%或以上已發行普通股的董事、高級職員及持有人實益擁有超過44%的已發行普通股。因此，他們將能夠對提交給我們股東批准的事項施加重大控制。

截至2023年7月24日，我們持有10%或以上已發行普通股的董事、高級管理人員和持有人實益擁有超過44%的普通股。首次公開發售完成後，我們持有10%或以上已發行普通股的董事、高級職員及持有人合共將實益擁有超過37%的已發行普通股。這種股權的顯著集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者經常認為持有有控股股東的公司的股票有不利之處。因此，如果這些股東一起行動，他們可能會對需要我們股東批准的事項產生重大影響，甚至單方面批准，包括選舉董事(外部董事除外)以及批准合併或其他企業合併交易。這些股東的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致。

我們從來沒有支付過，我們目前也不打算支付股息。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為運營提供資金，並擴大我們的業務，因此，在可預見的未來，我們預計不會支付任何現金股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是投資者在可預見的未來唯一的收益來源。此外，以色列法律可能會限制我們申報或支付股息，並可能要求我們的股息繳納以色列預扣税。

如果你在IPO中購買證券，你的普通股賬面價值將立即大幅稀釋。

在此發售的普通股的公開發行價大幅高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在IPO中購買證券，您將支付的每股普通股價格大大超過我們IPO後每股普通股的有形賬面淨值。在行使未償還期權或認股權證的範圍內，您將遭受進一步攤薄。基於IPO中每股普通股4.00美元的初始發行價，你將立即經歷3.00美元的稀釋

每股普通股，代表本公司首次公開招股後每股普通股的預計有形賬面淨值與首次公開招股的發行價之間的差額。此外，首次公開發售我們普通股的購買者將貢獻我們普通股所有購買者支付總價的約37%，但在首次公開募股後將僅擁有我們已發行普通股的約32%。有關詳細信息，請參閲“稀釋”。

我們的出售股東已以低於首次公開發售股份買入價的價格購買其股份，並將可在首次公開招股完成後出售其股份，但須受鎖定規定的限制。

我們的出售股東以每股約1.31美元的平均價格購買了他們的普通股，大大低於IPO中每股普通股4.00美元的首次公開募股價格。根據適用的美國聯邦和州證券法，向出售股東發行的普通股是“受限”證券，登記註冊是為了向出售股東提供出售這些普通股的機會。由於這些股東支付的每股普通股價格低於IPO參與者，他們可能更願意接受低於IPO價格的銷售價格。這一事實可能會影響IPO完成後普通股的交易價格，從而損害IPO參與者的利益。

管理層將對IPO淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的酌情權，並可將其用於首次公開募股時設想的以外的目的。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。

根據《就業法案》，我們可以推遲遵守一些旨在保護投資者的法律和法規的截止日期，並減少我們在提交給美國證券交易委員會的報告中提供的信息量，這可能會削弱投資者對我們公司的信心，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就打算利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種要求的某些豁免，包括：

•        薩班斯-奧克斯利法案的規定，要求我們的獨立註冊會計師事務所提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告；

•        JOBS法案第107節，該節規定，“新興成長型公司”可以利用1933年修訂的《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。這意味着，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們已決定推遲採用新的或修訂的會計準則。由於採用這種做法，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較；以及

•        上市公司會計監督委員會可能採用的任何規則，要求強制輪換審計公司或補充審計師關於財務報表的報告。

我們打算利用這些豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)根據證券法有效的註冊聲明，我們首次出售股權證券的日期五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一個12月31日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的市場價格可能會更加波動，可能會下降。

作為“外國私人發行人”，我們被允許並遵循某些本國的公司治理實踐，而不是其他適用的美國證券交易委員會和納斯達克要求，這可能導致比適用於美國國內發行人的規則給予投資者的保護要少。

我們作為外國私人發行人的身份也使我們不必遵守某些美國證券交易委員會法律法規和納斯達克股票市場的某些監管規定，包括委託書規則、短期利潤追回規則以及某些治理要求，如董事對董事提名和高管薪酬的獨立監督。此外，根據交易法，我們不需要像美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交當前報告和財務報表，這些公司的證券是根據交易法註冊的，我們通常不會向美國證券交易委員會提交季度報告。此外，儘管根據以色列公司法或公司法頒佈的規定，我們必須單獨披露我們五名薪酬最高的高級管理人員的年度薪酬，但這種披露沒有美國國內發行人要求的那麼廣泛。例如，以色列法律規定的披露將僅限於前一年支付的賠償金，而不要求披露期權行使和既得股票期權、未來養卹金福利或終止或控制權變更時可能支付的款項。此外，作為外國私人發行人，我們也不受根據交易所法案頒佈的FD(公平披露)法規的要求。

這些豁免和寬大將減少您作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。

外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2022年12月31日對我們進行下一次確定。未來，如果我們的大多數股東、董事或管理層是美國公民或居民，而我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。根據美國證券法，作為美國國內註冊商，我們的監管和合規成本可能會高得多。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能在本納税年度是一家“被動型外國投資公司”，或PFIC，也可能在隨後的任何納税年度成為一家。如果我們成為或將要成為PFIC，通常會對持有我們的股權證券(定義如下)的美國納税人產生負面的税收後果。

根據我們收入的預測構成和我們資產的估值，我們預計2021年不會成為PFIC，我們預計未來也不會成為PFIC，儘管在這方面無法保證。我們是否為私人投資公司的決定是按年作出的，並會不時視乎我們的收入和資產的組合而定。在任何課税年度，我們將被視為美國聯邦所得税用途的PFIC，如果(1)至少75%的毛收入是“被動收入”，或(2)按價值計算，我們的資產中至少有50%產生被動收入或為產生被動收入而持有。為此目的，被動收入除其他外，一般包括產生被動收入的某些股息、利息、特許權使用費、租金以及商品和證券交易以及出售或交換財產的收益。被動收入還包括因資金臨時投資而獲得的金額，包括通過公開募股籌集的資金。在確定一家非美國公司是否為PFIC時，它直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的比例份額都會被考慮在內。每年進行一次確定PFIC地位的測試，很難對與這一確定有關的未來收入和資產作出準確預測。此外，我們的PFIC地位可能在一定程度上取決於我們股票證券的市場價值。因此，不能保證我們目前不會或將來不會成為PFIC。如果我們是任何納税年度的PFIC，而美國納税人持有我們的股票證券，那麼這種美國納税人將受到某些不利的美國聯邦所得税規定的約束。具體地説，如果美國納税人沒有選擇將我們視為“合格選舉基金”或QEF，或進行“按市值計價”的選舉，則“超額分配”給美國納税人，以及美國納税人出售或以其他方式處置我們的股權證券所實現的任何收益：(1)將在美國納税人持有我們的股權證券的期間按比例分配；(2)分配給本課税年度以及我們是PFIC的第一個課税年度第一個課税年度之前的任何期間的款額將作為普通收入徵税；及。(3)分配給其他每個課税年度的款額將按該年度適用類別的納税人的最高税率徵税，並將就可歸因於每個該等其他課税年度的由此產生的税項徵收被視為遞延利益的利息費用。此外，如果美國國税局或國税局確定我們是PFIC for a

在我們確定我們不是PFIC的那一年，對美國納税人來説，及時進行QEF或按市值計價的選舉可能已經太晚了。在我們是PFIC期間持有我們股票證券的美國納税人將遵守上述規則，即使我們在隨後幾年不再是PFIC，但及時進行QEF或按市值計價選舉的美國納税人除外。美國納税人可以通過填寫8621表格的相關部分並按照表格8621的説明提交IRS表格來進行優質教育基金選舉。如果我們相信在任何課税年度我們將被視為PFIC，以便使美國納税人能夠考慮是否進行QEF選舉，我們不打算通知持有我們股權證券的美國納税人。此外，我們不打算每年向這些美國納税人提供所需的信息，以便填寫IRS Form-8621，並在我們或我們的任何子公司是PFIC的任何年份進行和維持有效的QEF選舉。我們強烈敦促持有我們股權證券的美國納税人就PFIC規則諮詢他們的税務顧問，包括報税要求和資格、方式、以及在我們是PFIC的情況下對我們的股權證券進行QEF或按市值計價的選舉對他們的影響。有關更多信息，請參閲《税收-美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司》。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。這種類型的訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們改變他們的建議或發佈關於我們的業務或我們的股票的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權，我們不能保證分析師會報道我們或提供有利的報道。如果任何可能跟蹤我們的分析師對我們的股票做出不利的改變，或者對我們的競爭對手提出更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

最近一些首次公開募股的公司的公開募股與ParaZero預期的公開募股相當，它們經歷了極端的波動，似乎與各自公司的基本表現無關。我們可能會經歷類似的波動，這可能會使潛在投資者難以評估我們普通股的價值。

我們的普通股可能會受到極端波動的影響，這似乎與我們業務的基本表現無關。最近，預期上市規模和首次公開募股規模相當的公司都經歷了股價極端上漲然後迅速下跌的例子，這種股價波動似乎與各自公司的基本業績無關。雖然這種波動的具體原因尚不清楚，但我們預期的公開上市可能會放大少數股東採取的行動對我們普通股價格的影響，這可能會導致我們的股價偏離更好地反映我們業務基本表現的價格，這可能會導致我們的股價大幅偏離。如果我們的普通股經歷看似與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關的漲跌，潛在投資者可能難以評估我們普通股的快速變化價值。此外，如果我們普通股的價格在首次公開募股後下跌，或者如果該等投資者在任何價格下跌之前購買普通股，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

與我們在以色列的註冊、地點和運營相關的風險

我們面臨貨幣匯率波動的風險。

我們的大部分業務是在美國境外進行的，我們的運營費用的很大一部分是在NIS發生的。因此，我們面臨着其他貨幣的貨幣兑換波動，特別是NIS及其相關風險。我們在NIS支付的主要費用是員工

工資、顧問和分包商的費用以及我們以色列設施的租賃費。因此，我們受到外匯匯率波動的影響，既有換算風險，也有交易風險。因此，我們面臨的風險是：(A)新謝克爾相對於美元可能升值；(B)新謝克爾相對美元貶值；(C)以色列的通貨膨脹率可能超過新謝克爾的貶值速度；或(D)這種貶值的時機可能落後於以色列的通脹。在任何這種情況下，我們在以色列的行動的美元成本將增加，我們以美元計價的行動結果將受到不利影響。如果我們不能有效地對衝未來的貨幣波動，我們的業務也可能受到不利影響。

以色列法律的條款以及我們修改和重述的公司章程可能會推遲、阻止或以其他方式阻礙與我們公司的合併或收購，這可能會阻止控制權的變更，即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利。

以色列公司法規範合併，要求收購超過規定門檻的股份時提出收購要約，涉及董事、高級管理人員或大股東的交易需要特別批准，並規範可能與這類交易有關的其他事項。例如，合併不得完成，除非每家合併公司向以色列公司註冊處提交合並建議之日起至少已過50天，以及兩家合併公司的股東批准合併之日起至少已過30天。此外，我們的大多數證券必須批准合併。此外，只有在收購方從持有至少95%的已發行股本的股東那裏獲得積極迴應的情況下，才能完成對一家公司所有已發行和流通股的收購要約。要約收購的完成還需要獲得在要約收購中沒有個人利益的大多數被要約人的批准，除非在要約收購完成後，收購人將持有公司至少98%的流通股。此外，股東，包括表示接受要約收購的股東，可在要約收購完成後六個月內的任何時間，聲稱收購股份的對價沒有反映其公平市場價值，並請求以色列法院相應修改收購要約的對價，除非收購人在其要約收購中規定，接受要約的股東不得尋求這種評估權，並且收購人或公司在要約答覆日之前公佈了有關要約收購的所有必要信息。

以色列的税務考慮也可能使潛在的交易對我們或我們的股東沒有吸引力，因為我們的居住國與以色列沒有税收條約，免除了這些股東的以色列税。有關更多信息，請參閲“税收--以色列的税收考慮和政府方案”。

可能很難執行美國法院對我們以及我們在以色列或美國的官員和董事的判決，或者向我們的官員和董事送達訴訟程序。

我們是在以色列註冊成立的。我們所有的高管和董事都居住在美國以外，我們的所有資產和這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，針對我們或這些人中的任何人獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，可能不會在美國收取，也不一定由以色列法院執行。也可能很難影響在美國向這些人送達訴訟程序，或者在以色列提起的原始訴訟中主張美國證券法的索賠。由於在以色列執行對我們不利的判決存在困難，您可能無法獲得美國或外國法院裁定的任何損害賠償。

我們修訂和重述的在首次公開募股結束後生效的公司章程將規定，除非我們同意另一個替代法院，否則美國聯邦地區法院將是根據證券法產生的任何索賠的獨家解決機構。

我們修訂和重述的在IPO結束時生效的組織章程將規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法或聯邦論壇條款產生的任何索賠的獨家論壇。雖然聯邦論壇條款不限制我們的股東根據證券法提出索賠的能力，也不影響此類索賠成功後根據該條款可獲得的補救措施，但我們認識到，它可能會限制股東在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力，並可能增加某些訴訟費用，這可能會阻礙根據證券法對我們、我們的董事和高級管理人員提出索賠。儘管我們認為這一排他性論壇條款對我們有利，因為它提高了美國聯邦證券法在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但排他性論壇

條款可能會限制股東就與我們或我們的任何董事、股東、高管或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們現任和前任董事、股東、高管或其他員工的此類索賠的訴訟。我們的股東不會因為我們的獨家論壇條款而被視為放棄了我們對美國聯邦證券法及其規則和法規的遵守。此外，在其他公司的組織文件和類似協議中，類似的法院條款(包括針對根據證券法產生的訴訟、訴訟或訴訟的獨家聯邦法院條款)的可執行性已在法律程序中受到挑戰，法院是否會執行我們修訂和重述的組織章程中的獨家法院條款存在不確定性。如果法院發現我們修訂和重述的公司章程中包含的排他性法院條款在訴訟中不可執行或不適用，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。

我們修訂和重述的在IPO結束後生效的公司章程將規定，除非我們另行同意，否則以色列特拉維夫的管轄法院將是我們與我們股東之間根據公司法和以色列證券法發生的幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工提出索賠和訴訟的能力，以及獲得一個有利的司法論壇。

本公司經修訂及重述並於首次公開招股結束後生效的組織章程細則將規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則以色列特拉維夫的管轄法院將成為以下事宜的獨家法院：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱吾等任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟；或(Iii)根據公司法或以色列證券法的任何規定提出申索的任何訴訟。這一排他性法院條款旨在適用於根據以色列法律提出的索賠，不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的索賠，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的公司章程中的此類獨家論壇條款在首次公開募股結束後生效，不會解除我們遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。這一排他性法院條款可能會限制股東就其與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。

我們的總部、研發和其他重要行動都設在以色列，因此，我們的成果可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。

我們的執行辦公室和研發設施都設在以色列。此外，我們所有的關鍵員工、官員和董事都是以色列居民。因此，以色列的政治、經濟和軍事條件可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國建立以來，以色列與其鄰國阿拉伯國家、哈馬斯(控制加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治組織)和真主黨(以黎巴嫩為基地的伊斯蘭民兵和政治組織)之間發生了多起武裝衝突。任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或削減都可能對以色列的總體商業條件、特別是我們的業務產生負面影響，並對我們的產品開發、運營和運營結果產生不利影響。持續和重新爆發的敵對行動或以色列的其他政治或經濟因素，如特拉維夫機場的業務中斷，可能會阻礙或延誤我們的部件或產品的運輸。

該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對商業環境產生不利影響，可能損害我們的運營結果和我們普通股的市場價格，並可能使我們更難籌集資金。與我們做生意的各方有時可能會在動亂或緊張局勢加劇期間拒絕前往以色列，迫使我們在必要時作出替代安排，以便與我們的商業夥伴面對面。一些國家，主要是中東國家，仍然限制與以色列和以色列公司做生意，如果以色列境內的敵對行動或該地區的政治不穩定繼續或加劇，其他國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制。同樣，以色列公司在與幾個國家的實體開展業務方面也受到限制。例如，2008年，以色列立法機構通過了一項法律，禁止對與伊朗有業務往來的實體進行任何投資。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”等術語來識別前瞻性陳述，“Target”、“Will”、“Will”和其他類似的表達，是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•        我們有能力推進我們的安全空氣系統和其他未來解決方案的開發；

•        美國和其他司法管轄區的現有法規和法規發展；

•        我們獲得或保護知識產權的計劃和能力，包括在可用的情況下延長專利條款，以及我們避免侵犯他人知識產權的能力；

•        需要僱用更多人員，以及我們吸引和留住這些人員的能力；

•        我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

•        我們對第三方的依賴；

•        我們的財務業績；

•        我們估計我們現有的現金和現金等價物將足以支付我們未來的運營費用和資本支出需求的期間；

•        全球整體經濟環境；

•        競爭和新技術的影響；

•        我們計劃繼續投資於新產品的研究和開發技術；

•        我們有能力根據我們預期的合約創造收入和利潤率，但這會受到某些風險的影響；以及

•        我們有能力重組我們的業務，以適應未來政府監管的變化。

前瞻性陳述是基於我們管理層目前對我們的業務和我們經營的行業的預期、估計、預測和預測，以及我們管理層的信念和假設，不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他在某些情況下超出我們控制範圍的因素。因此，我們在招股説明書中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的重要因素包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分列出的那些因素。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅代表招股説明書發佈之日的情況。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或將會發生。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。但是，您應該審閲我們在招股説明書公佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

收益的使用

出售普通股的股東將獲得本次發售普通股的全部收益。然而，我們將在此產生與登記我們的普通股相關的費用。

股利政策

我們從未宣佈或向股東支付任何現金股息，在可預見的未來，我們也不預期或打算支付現金股息。未來支付現金股息(如果有的話)將由我們的董事會根據適用的法律要求自行決定，並將取決於許多因素，包括未來的收益、我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景、我們的戰略目標和擴大業務的計劃、適用的法律以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

《公司法》對我們宣佈和支付股息的能力施加了進一步的限制。更多信息見《股本説明--分紅及清算權》。

支付股息可能要繳納以色列預扣税。有關更多信息，請參閲“税收--以色列税務考慮的材料”。

大寫

下表列出了我們截至2022年12月31日的現金和現金等價物以及我們的資本(在實施紅股和反向股票拆分後)：

•        按實際計算，共計3,597,442股普通股；

•        按備考基準，發行合共4,102,418股普通股，以實施將於保險箱轉換時發行的504,976股普通股，總金額為1,514,928美元，該等普通股將於首次公開招股完成時自動轉換，按每股普通股4.00美元的首次公開發售價格計算，並使Medigus的貸款增加245,000美元，該貸款發生在2022年12月31日之後至今，猶如發生在2022年12月31日；以及

•        按經調整的備考基準計算，合共6,052,418股普通股，以進一步落實於IPO中發行1,950,000股普通股，每股普通股的公開發行價為4.00美元，扣除承銷折扣及吾等應支付的估計發售開支，並假設不會行使超額配股權及不會行使根據IPO而發行的任何承銷商認股權證，以及償還Medigus的貸款總額785,000美元，猶如出售證券及償還貸款已於2022年12月31日發生一樣。

下表所載經調整資料的備考資料僅供參考，並將根據定價時釐定的實際公開發售價格及IPO的其他條款作出調整。

您應結合本招股説明書中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節以及我們的財務報表和相關説明閲讀本表。

____________

*由於調整後的數字使截至2022年12月31日支付的589,152美元的發行費用(“預付費用”)生效，美國政府批准了臨時形式。請注意，發行費用的全額為950,000美元(“發行總費用”)，截至2022年12月31日，剩餘的360,848美元尚未支付(“超額部分”)。在編制預計數字時，公司按照會計規則的要求，從公司股東權益計算中抵消了預付費用。因此，在公司IPO完成後，發行總費用不會從股東權益中抵消，但只有截至2022年12月31日尚未支付的超額部分才會從股東權益中抵消。

首次公開招股後將立即發行和發行的普通股數量假設所有在此發售的普通股均已售出，並基於截至本招股説明書日期的4,102,418股已發行和已發行普通股。這一數字不包括：

•        以名義行權價購買總計359,020股普通股的認股權證，應向某些顧問發行認股權證；

•        (I)購買合共72,303股普通股的認股權證，而該等普通股數目相等於承銷商在首次公開招股中行使超額配股權時股本數額的1.0%，行使價相當於每份認股權證2.4376元，而該等認股權證鬚髮行予公司的顧問。及(Ii)購買合共72,303股普通股的認股權證，該等普通股數目相等於承銷商在首次公開招股中行使超額配股權時股本金額的1.0%，行使價相當於每份認股權證4.00元，該等認股權證鬚髮行予公司的顧問。

•        根據某項購買協議購買111,261股普通股的認股權證；以及

•        根據我們的激勵期權計劃，為未來發行預留610,156股普通股。

稀釋

如閣下於首次公開招股時投資本公司的證券，閣下的權益將立即攤薄至首次公開招股每股普通股的首次公開發售價格與首次公開招股後經調整的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發行價格大大高於每股普通股的有形賬面淨值。截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值為負(164萬美元)，或每股普通股(0.46美元)。我們的每股有形賬面淨值等於總有形資產減去總負債，除以2022年12月31日已發行的普通股數量(基於3,597,442股普通股)。

截至2022年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為(13萬美元)，或每股普通股(0.03美元)。預計每股有形賬面淨值是指總有形資產減去總負債，除以截至2022年12月31日的已發行普通股數量，根據4,102,418股普通股，在實現將保險箱下的所有已發行普通股自動轉換為504,976股普通股後。

在進一步落實出售吾等於首次公開招股時發售的證券後，以1,950,000股普通股為基準，按每股普通股4.00美元的首次公開發售價格計算，假設不行使IPO承銷商的超額配股權及不行使任何根據IPO而發行的承銷商認股權證，並扣除估計承銷折扣及估計發售開支後，吾等預計於2022年12月31日的經調整有形賬面淨值(以6,052,418股普通股為基準)將為每股1.00美元。這意味着對現有股東的調整有形賬面淨值預計立即增加每股1.03美元，對首次公開募股的普通股購買者立即攤薄每股普通股3.00美元。就此目的而言，攤薄是指該等買家支付的每股普通股價格與緊隨首次公開招股完成後的經調整每股普通股有形賬面淨值的備考金額之間的差額。

下表説明瞭普通股的攤薄情況：

若首次公開招股的承銷商全面行使其超額配售選擇權購買普通股，經調整有形賬面淨值的備考股份將增至每股普通股1.13美元，對現有股東的經調整有形賬面淨值預計即時增加0.13美元，對參與IPO的新投資者即時攤薄每股普通股2.87美元。

下表顯示，截至2022年12月31日，在調整後的預估基礎上，向我們購買的普通股數量、向我們支付的總對價以及現有股東和新投資者在IPO中以每股普通股4.00美元的首次公開募股價格購買普通股的平均價格，在扣除我們估計的承銷折扣和估計應支付的發售費用之前：

緊隨首次公開招股後將發行及發行的普通股數目假設所有於此發售的普通股均已售出，並以截至本招股説明書日期的4,102,418股已發行及已發行普通股計算。這一數字不包括：

•        以名義行權價購買總計359,020股普通股的認股權證，應向某些顧問發行認股權證；

•        (I)購買合共72,303股普通股的認股權證，而該等普通股數目相等於承銷商在首次公開招股中行使超額配股權時股本數額的1.0%，行使價相當於每份認股權證2.4376元，而該等認股權證鬚髮行予公司的顧問。及(Ii)購買合共72,303股普通股的認股權證，該等普通股數目相等於承銷商在首次公開招股中行使超額配股權時股本金額的1.0%，行使價相當於每份認股權證4.00元，該等認股權證鬚髮行予公司的顧問。

•        根據某項購買協議購買111,261股普通股的認股權證；以及

•        根據我們的激勵期權計劃，為未來發行預留610,156股普通股。

在行使已發行期權、發行新期權或認股權證或我們未來增發普通股的情況下，將進一步稀釋新投資者的權益。由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，這些證券的發行可能導致我們的股權持有人進一步稀釋。

我們的若干現有股東，包括與若干董事有關聯的實體及持有超過5%股本的實益擁有人，已表示有興趣按每股普通股的首次公開發售價格在首次公開招股中購買合共330萬美元的普通股。基於每股普通股4.00美元的首次公開募股價格，這些股東將根據這些興趣指示購買IPO中1,950,000股普通股中的821,900股。然而，由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，這些股東可能決定在IPO中購買更多、更少或不購買普通股。這些股東也有可能表示有興趣購買更多普通股。此外，IPO的承銷商可以決定向這些股東中的任何一個出售更少的普通股，而不是股東表示有興趣購買或不向這些股東出售任何普通股的股東。上述討論及表格並不反映該等股東的任何潛在收購。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

以下討論應與我們經審計的綜合財務報表一起閲讀，包括相關的附註，從第F頁開始-1這份招股説明書。除了歷史信息，這一討論還包含以下內容-看起來涉及風險和不確定因素的陳述。你應該閲讀本招股説明書中關於遠期的“風險因素”和“特別注意事項”部分。-看起來聲明“，討論可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的因素。

概述

我們是一家專注於無人機安全系統的航空航天公司，從事設計、開發和提供我們認為是一流的商用無人機自主降落傘安全系統的業務，也被稱為無人機系統或UAS。我們公司是由一羣航空專業人士與經驗豐富的無人機操作員共同創立的，以應對無人機行業的安全挑戰。我們的目標是通過提高安全性和降低操作風險，使無人機行業實現其最大潛力。

自2013年成立以來，我們在每一個時期都經歷了淨虧損。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度，我們分別發生了1,653,038美元和615,381美元的淨虧損。截至2022年12月31日，我們累計虧損14,651,678美元。我們預計，在可預見的未來，由於我們對研發以及銷售和營銷活動的持續投資，以及我們在未來幾年招聘更多員工，我們的運營費用和資本支出將大幅增加，因此我們將繼續遭受重大虧損。此外，IPO完成後，我們預計將產生與作為美國上市公司運營相關的額外費用，包括重大的法律、會計、投資者關係和其他費用。

有關我們的業務和運營的更多信息，請參閲下面標題為“業務”的部分。

經營成果的構成部分

銷售額

收入在承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時確認，並以反映公司為換取這些服務或貨物而應按合同規定支付的對價的金額確認。本公司按照五個步驟記錄收入：(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(V)在我們履行履約義務時確認收入。

該公司的收入包括擁有一年保修的無人機安全系統的銷售，通過向系統製造商、經銷商和在線商店的直接銷售直接向客户銷售。付款條件通常是通過信用卡或銀行電匯預付款，或在某些現有客户交付產品後30天內付款。

該公司在控制權移交給其客户時確認銷售其產品的收入。一旦公司的產品實物交付到約定的地點，公司不再擁有實物控股，但有權在不保留任何重大風險或利益的情況下收到付款。

本公司的產品包括保修，要求本公司在保修期內更換或修復有缺陷的產品，如果產品不符合所述規格。這種保證不作為單獨的履約義務入賬，因此沒有分配給它們的收入。取而代之的是，為滿足保修的費用計提了準備金。

產品銷售的每筆交易(包括保修)都包含一項履約義務。

銷售成本

銷售成本主要包括與購買所售產品的材料有關的費用、工資及相關費用。它還包括對陳舊庫存物品的減記費用，以及向內審局支付的銷售特許權使用費。

以色列政府通過國際投資協定，通過提供贈款鼓勵研究和發展項目。我們可以按國際投資協會研究委員會規定的研究和發展費用的20%至50%的比例從國際投資局獲得資助。截至2022年12月31日，我們與產品相關的研究和開發工作部分通過以色列創新局(IIA)提供的版税贈款提供資金，總額約為748,000美元。截至2022年12月31日，我們收到的與IIA贈款有關的或有負債總額約為777,000美元。關於承擔特許權使用費的贈款，我們承諾按3%至3.5%的比率支付特許權使用費，這些收入來自我們全部或部分使用這些IIA贈款開發的產品。關於我們根據《研究法》從國際投資局收到的贈款所承擔的義務的信息，請參閲下文“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--政府補助金和相關特許權使用費”。

運營費用

我們目前的運營費用由三部分組成：(I)研發費用；(Ii)銷售和營銷費用；以及(Iii)一般和行政費用。人工成本是運營費用中最重要的組成部分，由包括福利在內的工資組成。

研發費用

研發費用主要包括人工成本、分包商、材料和與專利相關的費用。成本在發生時計入費用。

我們預計，隨着我們增加開發人員和基礎設施，以支持我們持續的研發計劃和我們產品的潛在商業化，未來我們的研發費用將會增加。

銷售和市場營銷費用

銷售和營銷費用主要包括人工成本和顧問費用。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括人工費用、專業服務費和設施費用。

我們預計，我們將產生與審計、法律、監管和税務相關的支出增加，包括與保持遵守納斯達克和美國證券交易委員會要求相關的審計、法律、監管和税務相關服務，董事和高管保險費，董事薪酬，以及其他與上市公司相關的成本。

預期首次公開募股費用

預期首次公開招股開支包括與預期首次公開招股有關的專業服務費。

財務收支

財務收入由貨幣匯率淨差額組成，財務費用由利息支出和銀行手續費組成。

所得税

我們還沒有在以色列產生應税收入。截至2022年12月31日，我們出於税務目的結轉的淨營業虧損約為1200萬美元。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生虧損，我們將能夠無限期地將這些虧損出於税務目的結轉到未來的應納税年度。因此，我們預計在充分利用我們的結轉税收損失後獲得應税收入之前，我們不會在以色列納税。

經營成果

我們的運營結果在過去有所不同，由於許多因素，預計未來也會有所不同。我們認為，對我們的經營業績進行逐期比較並不一定有意義，也不應依賴於作為未來業績的指標。

以下是我們在所示時期的業務結果摘要：

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

銷售額

在截至2022年12月31日的一年中，銷售額下降了164,273美元，降幅為22.7%，降至560,118美元，而截至2021年12月31日的一年為724,391美元。這一下降主要歸因於這樣一個事實，即該公司轉向銷售OEM集成產品，而不是售後市場。這種轉變伴隨着更長的銷售週期和更長的開發週期，這主要影響收入確認。

銷售成本

在截至2022年12月31日的一年中，銷售成本下降了127,150美元，降幅為27.4%，降至337,565美元，而截至2021年12月31日的年度為464,715美元。這一下降與銷售額的下降成正比，不包括固定費用。

研發費用

在截至2022年12月31日的一年中，研發費用增加了36,626美元，增幅為6.1%，達到640,328美元，而截至2021年12月31日的年度為603,702美元。研發費用主要包括人工成本和分包商成本。

銷售和市場營銷費用

在截至2022年12月31日的一年中，銷售和營銷費用增加了96,028美元，增幅為56.9%，達到264,728美元，而截至2021年12月31日的一年為168,700美元。增加的主要原因是分包商的費用。

一般和行政費用

在截至2022年12月31日的一年中，一般和行政費用增加了292,008美元，或61.5%，達到766,711美元，而截至2021年12月31日的年度為474,703美元。增加的主要原因是專業服務。

預期的首次公開募股費用

在截至2022年12月31日的一年中，預期首次公開募股(IPO)費用總計為389,396美元。預期首次公開招股開支包括與出售股東有關的IPO開支部分，幷包括與編制及提交F-1表格(招股説明書是其中一部分)登記聲明直接相關的具體可識別增量開支，例如法律、顧問及印刷費用。

財務收入，淨額

截至2022年12月31日的一年，財務收入淨額為202,958美元，而截至2021年12月31日的一年，財務收入淨額為372,048美元。財務收入淨額主要是由於欠前母公司的債務的匯率差異，這些債務於2022年轉換為股權。

與母公司資金有關的利息支出

由於母公司的貸款，截至2022年12月31日的年度，與母公司資金有關的利息支出為17,386美元。

綜合淨虧損

截至2022年12月31日的年度，綜合及淨虧損增加1,037,657美元至1,653,038美元，增幅為168.6%，而截至2021年12月31日的年度淨虧損為615,381美元。這一增長主要是由於公司銷售額下降和運營費用增加所致。

政府補助金和相關版税

我們已經開發了無人機安全系統，至少部分是用IIA贈款提供的資金，因此，我們有義務為銷售上述產品支付這些特許權使用費。以下是我們根據《研究法》從IIA收到的贈款方面的義務説明：

本地製造義務

只要我們候選產品的製造是在以色列進行的，並且沒有任何由IIA贈款資助的技術被出售或授權給非以色列實體，支付的最高許可使用費總額通常將高達收到的贈款總額，與美元掛鈎，並按適用於美元存款的年度LIBOR計息，如在每個日曆年的第一個營業日公佈。對此，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局於2017年7月宣佈，2021年後將不再説服或要求銀行提交LIBOR利率。

2021年9月，負責確定年利率的以色列銀行發佈了一項指令，規定2023年6月，美元貸款的年利率將被有擔保的隔夜融資利率(SOFR)取代，該利率與LIBOR利率掛鈎。我們相信，這一變化不會對我們的業績或財務狀況產生實質性影響。

此外，當一家公司利用IIA贈款開發專有技術、技術或產品時，這些贈款的條款和《研究法》限制在未經IIA事先批准的情況下，將此類專有技術轉讓給以色列境外，以及將此類產品、技術或專有知識的製造或製造權轉讓到以色列境外。因此，向以色列境內或境外的第三方轉讓與這些技術的這些方面有關的專有技術或製造或製造權利，都需要獲得國際投資協定委員會的酌情批准。我們可能不會收到這些批准。此外，IIA可能會在允許我們將技術或開發轉移到以色列以外的任何安排上施加某些條件。

根據《研究法》的條款，只有在事先獲得IIA的批准的情況下，我們或其他實體才可以在以色列境外製造產品(轉移總計10%的製造能力不需要這種批准，在這種情況下，必須向IIA提供通知，IIA在通知後30天內不反對)。

專有技術轉讓限制

《研究法》限制了將IIA資助的技術訣竅轉移到以色列境外的能力。將國際投資機構資助的專有技術轉移到以色列以外的地方需要事先獲得國際投資機構的批准，並可能需要向國際投資機構支付費用，這是根據《研究法》規定的公式計算的。贖回費的上限為國際保險業協會贈款總額的6倍，外加應計利息(即對國際保險業協會的總負債，包括應計利息，乘以6)。如果我們希望轉讓IIA資助的專有技術，批准的條款將根據交易的性質和與此類轉讓相關的支付給我們的對價來確定。

只有在接受者遵守《研究法》和相關條例的規定，包括限制將技術訣竅和製造權轉讓到以色列境外的情況下，才能批准將IIA資助的專有技術轉讓給另一家以色列公司。

控制權的變更

任何非以色列公民、居民或實體，如果(I)成為我們5%或以上的股本或投票權的持有人，(Ii)有權任命我們的董事或首席執行官，或(Iii)擔任我們的一名董事或首席執行官(包括該直接持有人中25%或以上的投票權、股權或提名權的持有人，如果適用)，則必須通知IIA，並承諾遵守適用於IIA贈款計劃的規則和法規，包括上述對轉讓的限制。

如果要求，批准在以色列境外生產產品或同意轉讓IIA資助的專有技術是IIA的自由裁量權。此外，IIA可以對允許我們將IIA資助的專有技術或製造轉移到以色列以外的任何安排施加某些條件。

在未來涉及向以色列境外轉讓由IIA資金開發的專有技術(如合併或類似交易)的交易中，我們的股東可獲得的對價可能會減少我們需要向IIA支付的任何金額。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎的全球傳播導致包括以色列在內的許多國家對行動、集會、旅客和貨物過境施加了嚴格的限制，並關閉了國家之間的邊界。各國政府的應對措施對世界各地的許多經濟體和資本市場都產生了顯著影響。

在此期間，我們公司能夠維持幾乎正常的運營水平。我們受到了服務提供商缺乏可獲得性以及海外供應商延長交貨時間的影響。

新冠肺炎未來可能產生的影響將取決於疫情的未來發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及世界各國政府遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。

該公司面臨着與全球電子元件短缺相關的影響和風險。自2020年底以來，全球範圍內出現了電子元器件短缺，影響了整個電子行業。目前的情況預計將持續到2023年及以後。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。該公司正處於商業化階段，現階段不會產生重大收入。因此，自成立以來，公司因經營活動而產生經常性虧損和負現金流，截至2022年12月31日，公司累計虧損1,470萬美元，股東虧損總額約為160萬美元。該公司的運營資金主要來自

來自前母公司的貸款，於2022年1月轉換為股權。2022年底，該公司發佈了未來股權簡單協議，對價約為1,515,000美元(詳細信息請參閲“某些關係和關聯方交易--未來股權簡單協議”)。該公司於2022年10月與Medigus Ltd.簽訂了信貸安排協議。有關詳細信息，請參閲“某些關係和關聯方交易-貸款轉換協議”和“某些關係和關聯方交易-Medigus貸款、信貸融資和諮詢協議”，該公司正在美國進行首次公開募股。考慮到上述情況，該公司對外部資金的依賴使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。

流動性與資本資源

概述

我們正處於商業化階段，在這個階段不會產生大量收入。因此，自成立以來，我們一直遭受運營的經常性虧損和運營的負現金流。我們的業務資金主要來自相關各方的貸款、保險箱以及從國際保險業協會獲得的用於研究和開發項目的政府贈款。考慮到上述情況，我們的業務對外部資金的依賴使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

自成立以來，我們主要通過關聯方貸款、保險箱和政府從IIA獲得的研發項目贈款為我們的業務提供資金，總收益約為1500萬美元。截至2022年12月31日，我們大約有9萬美元現金。

我們相信，我們現有的現金將足以支持到2023年7月底的營運資本和資本支出要求，而不需要使用首次公開募股的淨收益。

我們相信，IPO的收益，加上我們目前的現金，將足以滿足我們的營運資本和資本支出要求，至少到2025年1月。我們在這段時間的主要支出將是僱傭更多員工，我們將每年評估這段時間的支出，以確定我們是否需要額外的融資。

我們未來的長期資本需求將取決於許多因素，包括：

•        我們研發活動的進展和成本，包括新技術的研發；

•        製造我們產品的成本，包括提高生產能力；

•        專利權利要求和其他知識產權的申請、起訴、執行和辯護的費用；

•        與第三方簽訂合同為我們提供營銷和分銷服務或在內部建設此類能力的潛在成本；以及

•        我們的一般和行政費用的數額。

在我們能夠產生由經營活動提供的大量經常性收入、利潤和現金流之前，我們預計將通過債務或股權融資以及政府贈款和行使期權和認股權證的收益來滿足未來的現金需求。如果我們需要額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集到此類融資。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務和投資持續創新所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

下表顯示了我們在所示期間的現金流摘要：

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

用於經營活動的現金淨額

我們產生了負現金流。我們主要將運營活動的現金用於勞動力成本和分包商。經營活動中使用的現金主要包括經某些非現金項目調整後的淨虧損，包括折舊費用、存貨減記、應付關聯公司金額的貨幣匯兑差額以及各期間營業資產和負債的變化。

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額分別為1,971,635美元和985,898美元。這些年影響運營現金流的主要因素是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別淨虧損1,653,038美元和615,381美元。

用於投資活動的現金淨額

在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金增加了4,153美元，達到9,725美元，而截至2021年12月31日的一年中，用於購買計算機和辦公設備的現金淨額為5,572美元。

用於融資活動的現金淨額

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金增加了1,127,586美元，達到2,038,142美元，而截至2021年12月31日的一年為910,556美元。這一增長主要是由於發行保險箱的收益和母公司的貸款。

我們是一家處於發展階段的技術公司，我們不可能準確地預測我們研發工作的結果。因此，我們無法準確預測任何重大趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨虧損、流動性或資本資源產生重大影響，或導致財務信息不一定能反映未來的經營業績或財務狀況。然而，在可能的範圍內，本文描述了某些趨勢、不確定性、需求、承諾和事件。

關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨着各種金融風險，這些風險源於我們的融資、運營和投資活動。金融風險管理的目標是在適當的情況下控制這些金融風險的風險敞口，以限制對我們的財務業績和狀況的任何負面影響。我們的主要金融工具是現金和其他應收賬款、貿易和其他應付賬款。這些金融工具的主要目的是為我們的業務籌集資金。我們根據職責和主體的劃分，通過不同的職能積極衡量、監測和管理我們的財務風險敞口。我們的金融工具產生的風險主要是信用風險和貨幣風險。下面討論我們用來管理這些風險的風險管理政策。

信用風險

當交易對手未能履行其債務可能會減少資產負債表日手頭金融資產的未來現金流入量時，就會出現信用風險。我們密切監測我們交易對手的活動，並控制對我們知識產權的訪問，這使它能夠確保及時收集。我們的主要金融資產是現金以及貿易應收賬款和其他應收賬款，代表了我們與金融資產相關的信用風險的最大敞口。只要可能，在商業上可行的情況下，我們都會在以色列的主要金融機構持有現金。

貨幣風險

貨幣風險是指金融工具的價值因匯率變化而波動的風險。當未來的商業交易和已確認的資產和負債以非我們的功能貨幣的貨幣計價時，就會出現貨幣風險。我們面臨的外匯風險主要來自與NIS有關的貨幣風險，因為我們的大部分費用都是以NIS計價的，而我們對澳元的支出也是如此，因為我們之前的母公司有以澳元計價的餘額。由於我們的大部分收入來自美元，美元是我們的功能貨幣。我們的政策是不進行任何貨幣對衝交易。

流動性風險

流動性風險是指當資產期限和負債期限不匹配時產生的風險。不匹配的頭寸可能會提高盈利能力，但也可能增加虧損風險。我們有程序，通過保持足夠的現金和其他高流動性流動資產，並通過提供足夠的承諾信貸安排，將此類損失降至最低。截至2022年12月31日，我們的營運資金為負。

表外安排

我們與IIA的研發協議有表外安排。截至2022年12月31日，我們收到的IIA贈款的或有負債總額約為777,000美元。關於有特許權使用費的贈款，我們承諾按3%至3.5%的税率支付根據IIA計劃開發的產品的銷售收入的特許權使用費，最高可達收到的贈款總額，與美元掛鈎，並按適用於美元存款的年度LIBOR計息。只有在有資助產品收入的情況下，我們才有義務償還以色列政府收到的贈款。倫敦銀行同業拆借利率約為29,000美元，我們不認為這是一項重大負債。

2021年9月，負責確定年利率的以色列銀行發佈了一項指令，規定2023年6月，美元貸款的年利率將被有擔保的隔夜融資利率(SOFR)取代，該利率與LIBOR利率掛鈎。我們相信，這一變化不會對我們的業績或財務狀況產生實質性影響。

我們不認為表外安排和承諾合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生當前或未來的影響。

新興成長型公司的地位

我們有資格成為2012年前頒佈的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少的報告和其他負擔，否則一般適用於上市公司。這些規定包括：

•        要求除任何必要的中期財務報表外，只提交兩年的已審計財務報表，並相應減少管理層對財務狀況和業務結果披露的討論和分析；

•        在我們不再有資格成為外國私人發行人的範圍內，(I)在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，以及(Ii)免除了就高管薪酬(包括金降落傘薪酬)舉行不具約束力的諮詢投票的要求；

•        根據2002年通過的《薩班斯-奧克斯利法案》，在評估我們對財務報告的內部控制時，不受審計師認證要求的限制；以及

•        豁免遵守上市公司會計監督委員會通過的關於提供關於審計和財務報表的補充信息的審計師報告附錄的要求。

關鍵會計政策和估算

收入確認

收入在承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時確認，並以反映公司為換取這些服務或貨物而應按合同規定支付的對價的金額確認。本公司按照五個步驟記錄收入：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在公司履行其履約義務時確認收入。

該公司的收入包括擁有一年保修的無人機安全系統(“產品”)的銷售，通過向系統製造商、經銷商和在線商店的直接銷售直接向客户銷售。付款條件通常是通過信用卡或銀行電匯預付款，或在某些現有客户交付產品後30天內付款。

該公司在控制權移交給其客户時確認銷售產品的收入。一旦產品實物交付到約定的地點，公司不再擁有實物控股，但有權在不保留任何重大風險或利益的情況下收到付款。

產品包括保修，要求公司在保修期內更換或修復有缺陷的產品，如果產品不符合其描述的規格。這種保證不作為單獨的履約義務入賬，因此沒有分配給它們的收入。取而代之的是，為滿足保修的費用計提了準備金。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業，該公司正處於商業化階段，在此階段沒有產生大量收入。因此，自成立以來，公司因經營活動而產生經常性虧損和負現金流，截至2022年12月31日，公司累計虧損1,470萬美元，赤字約160萬美元。本公司的運營資金主要來自前母公司的資金，這些資金於2022年1月在股東層面進行出售交易時轉換為股權。2022年2月、3月和5月，該公司發佈了未來股權簡單協議(SAFE)，對價約為1,515,000美元。2023年6月26日，該公司與Medigus簽署了一項信貸安排協議修正案，初始總金額高達74.5萬美元。信貸融資協議進一步規定，如果與IPO結束相關的信貸融資得到償還，Medigus將有權獲得40,000美元的一次性付款。

該公司還在美國進行首次公開募股。考慮到上述情況，公司對外部資金的依賴使人對公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。

生意場

概述

我們是一家專注於無人機安全系統的航空航天公司，從事設計、開發和提供我們認為是一流的商用無人機自主降落傘安全系統的業務，也被稱為無人機系統或UAS。我們公司是由一羣航空專業人士與經驗豐富的無人機操作員共同創立的，以應對無人機行業的安全挑戰。我們的目標是通過提高安全性和降低操作風險，使無人機行業實現其最大潛力。

無人機要麼用遙控器手動導航，要麼由軟件自主操作。長期以來，無人機在軍事上被廣泛用於監視和遠程攻擊目的，也被用於天氣監測和搜救行動。隨着移動行業的發展使製造商能夠降低電池和攝像頭的尺寸、重量和成本，無人機行業已經超越了其主要基於軍事的起源和規模，適用於商業和民用政府的使用案例。無人機自動化程度的提高和全球對可持續發展的擔憂也推動了需求。無人機已成為全球眾多行業不可或缺的工作流程工具，並擁有廣泛的商業應用，如攝影、農業、包裹遞送、第一反應/公共安全、測量、建築工地監控和基礎設施檢查。無人機即使對私人來説也很容易維護和操作，而且不需要昂貴的基礎設施，允許娛樂使用。隨着對商用無人機的需求和使用案例的增加，對無人機安全的擔憂也在增加，我們相信我們的安全解決方案使我們處於有利地位，可以利用不斷髮展的市場和監管框架，它們越來越認識到降落傘回收系統是擴大運營審批的有效風險緩解形式。

我們獨特的專利技術可以在不到一秒鐘的時間內使用自動計算機和彈道降落傘發射器在無人機上部署降落傘。我們相信，我們已經創造了無人機安全的新基準，具有低空降落傘部署能力和高水平的可靠性。事實證明，在全球範圍內，我們的解決方案對於在人口稠密地區和超視距(BVLOS)的商業無人機運營至關重要，這需要事先獲得美國、加拿大、以色列、巴西、新加坡、澳大利亞、愛爾蘭和英國等國家航空監管機構的批准。這些授權為擴大全球無人機業務提供了新的商機和應用，從而增強了我們的解決方案對客户的價值主張。

該公司不依賴許可合作伙伴和被許可方，而是依賴於與第三方服務提供商、供應商和開發合作伙伴的銷售、合作和其他安排，這些第三方服務提供商、供應商和開發合作伙伴購買本公司的產品，然後尋求監管機構批准將其無人機與本公司的產品結合使用。本公司與任何各方並無任何許可協議或安排，亦不向任何各方收取任何特許權使用費，但本公司先前為生產其硬件而開發的軟件的一項許可協議除外，該協議已產生一筆微不足道的收入。

我們的解決方案

我們獨特的無人機專利技術SafeAir系統旨在在飛行中發生故障時保護硬件、人員和有效載荷。SafeAir系統是一種智能降落傘系統，可以實時監控UAS飛行，識別嚴重故障，並在緊急情況下自動觸發降落傘。該系統包含一個飛行終止系統，一個用於進行部署後分析的黑匣子，以及一個警告蜂鳴器，用於向人們發出無人機墜落的警報。除了完全自主外，SafeAir系統還包括一個單獨的遙控器，用於手動展開降落傘。

我們擁有全球分銷足跡，並在世界各地建立了合作伙伴關係，包括印度、韓國、美國、拉丁美洲和歐洲。我們將無人機安全系統作為現成的解決方案銷售，並與原始設備製造商或OEM進行集成，為各種空中平臺提供定製的定製安全解決方案，包括多旋翼、固定翼、垂直起降或垂直起降、重型升降和城市空中機動性。我們的技術已被一些世界頂級公司和組織出售和使用，包括Lift Airline、Aibot tics、Speedbird Aero和斗山公司等無人機公司，以及CNN、《紐約時報》、亨塞爾·菲爾普斯、Verizon Media(Skyward)、福克斯電視臺、芝加哥警察局和富通建設等其他領先和知名品牌和實體。

SafeAir解決方案產品組合

里程碑

商用無人機安全系統市場正在迅速發展，並受到世界各地處於不同發展和成熟階段的監管框架的制約。作為降落傘安全系統的領導者，我們在UAS安全操作背後的技術和法規的發展中發揮了關鍵作用。以下是我們參與的一些關鍵技術、測試和監管里程碑。

2018年4月，我們與安聯集團旗下專業企業再保險公司安聯全球企業保險與專業公司(AGCS)合作，以降低與商業無人機相關的風險。AGCS為與UAS相關的一系列風險提供全面的船體和責任保險，併為數千家無人機運營商提供保險。我們的合作伙伴關係使AGCS能夠為其客户提供使用我們的降落傘安全系統的價格優惠和優惠條件，從而鼓勵使用我們的產品和UAS的安全操作。

2018年10月1日，我們宣佈，美國聯邦航空管理局(FAA)首次批准在DJI Phantom 4上使用ParaZero SafeAir系統的UAS操作員獲得飛越降落傘安全系統的豁免。該操作員是位於北達科他州的無人機軟硬件技術公司Botlink，他利用豁免為當地執法部門執行任務，並生成媒體內容，作為FAA UAS集成飛行員計劃(UASIPP)的一部分，該計劃成立於2017年，旨在幫助聯邦航空局制定法規，使無人機能夠安全地整合到國家空域系統中。

2019年6月26日，我們宣佈，北達科他州交通部已獲得美國聯邦航空局的豁免，允許使用我們的SafeAir Mavic+ASTM專業套件的人進行操作。這是使用我們的SafeAir Mavic批准的第一項豁免，該產品最近被宣佈符合ASTM F3322-18，ASTM F3322-18是ASTM International於2018年發佈的UAS降落傘國際標準，ASTM International是一個為一系列系統和服務開發和發佈自願共識技術標準的組織。SafeAir Mavic在一系列成功的空中部署測試後達到了ASTM F3322-18標準，該測試得到了北方平原無人機測試場的驗證，該測試場是美國聯邦航空局指定的少數幾個測試場之一。這是一個重要的里程碑，使我們的解決方案，特別是和認證的降落傘系統，成為未來無人機制造商和運營商的要求。

2019年7月11日，我們宣佈，美國聯邦航空局向在幻影4或Mavic 2上使用ParaZero SafeAir和ASTM專業套件的運營商額外批准了四項關於人員操作的豁免。從歷史上看，這些豁免很難獲得，我們相信，向使用SafeAir系統的運營商批准這些豁免的快速速度表明了我們解決方案的可擴展性和可用性。到2020年7月，我們能夠宣佈，美國已有100個組織獲得了美國聯邦航空局的運營豁免，允許使用安裝了我們的SafeAir系統降落傘技術的無人機飛越人口稠密地區。

2019年12月5日，我們宣佈與無人機行業的風險評估和保險技術平臺SkyWatch.AI建立合作伙伴關係，目標是允許無人機運營商通過符合ASTM的ParaZero系統大幅降低風險，通過SkyWatch.AI降低他們的保險成本，並申請美國聯邦航空局對人以上操作(OOP)的豁免。

我們在使我們的客户能夠獲得擴大的監管批准方面的成功並不侷限於美國。2019年7月15日，我們宣佈遵守加拿大交通部(TC)關於在人員上空進行無人機操作的規定，該規定在不到兩個月前就生效了。這一成就使北美的運營商能夠使用我們的解決方案，並證明瞭我們在開發技術和合規產品方面的行業領先地位，以幫助實現安全和合法的飛越人員。

2020年8月12日，拉美無人機快遞公司Speedbird Aero宣佈，已獲得巴西國家民航局(ANAC)的監管批准，將在巴西運營兩條試驗性無人機快遞航線。Speedbird Aero在巴西和其他國家運營着一支專有交付無人機機隊，每架都配備了集成的ParaZero降落傘回收系統。Speedbird Aero成為拉丁美洲第一家獲得監管機構批准的無人機送貨業務公司。我們於2021年6月開始了與Speedbird Aero的多階段整合項目，使用我們的SafeAir系統，Speedbird Aero現在與多個全球組織合作，定期提供按需多式聯運服務。

2021年3月22日，我們宣佈，我們的SafeAir無人機安全系統的定製OEM版本集成到了DS30中，這是一款氫燃料電池商用無人機，由斗山移動創新公司(DMI)製造，斗山移動創新公司是斗山公司的無人機分公司，斗山公司是一家價值數十億美元的企業。S設計的每一個方面都經過精心設計，以優化性能和安全性，ParaZero的工程師從設計階段就與斗山團隊合作，將我們獨特的無人機安全系統整合到DS30中。DS30是一款耐力無人機，能夠攜帶11磅(5公斤)的有效載荷並飛行兩個多小時，配備了ParaZero複雜的SmartAir Pro機載計算機和傳感器的增強版，為所有任務利益攸關方提供增強的安全性。在新冠肺炎大流行期間，國防情報局向韓國離島居民運送了關鍵物資，這得益於安全航空系統的支持，並證明瞭安全航空系統對先進行動的重要性。

2021年3月，Lift飛機成功地展示了美國空軍可以安全地將其Hexa電動垂直起降(EVTOL)飛機安裝在C-130J戰鬥國王II中並進行運輸，該飛機配備了用於先進空中機動平臺的集成ParaZero彈道降落傘系統。大約在同一時間，我們的安全系統幫助弗吉尼亞理工大學中大西洋航空夥伴關係(MAAP)的工程學院的研究人員對無人機與汽車碰撞進行了第一次直接研究，該研究證明瞭當無人機以或低於每小時62英里的速度操作時，對正在行駛的車輛構成的風險最小，併為未來的OOP合規手段提供了基礎信息，以支持更多的先進操作。這些成就表明我們參與了美國的民用和軍用研發，我們相信這使我們在美國市場處於有利地位。

2021年7月29日，我們宣佈，我們的SafeAir解決方案與領先的機隊管理和指揮與控制(C2)提供商Blue White Robotics和完全自主、箱式無人機解決方案製造商Easy Air合作，選擇了我們的SafeAir解決方案來提供支持端到端自主解決方案的安全系統。為Easy Air的軍用級自主無人機配備ParaZero安全系統為急救人員提供了一種基於無人機的解決方案，他們能夠發起無人機任務，並在部署額外資源或人員之前從遠程操作中心接收實時態勢感知，從而幫助確保公共安全官員和社區的安全。

2021年9月30日，我們宣佈與印度科技開發公司Paras AerSpace達成地區戰略合作伙伴關係，利用Paras AerSpace在印度製造和產品支持方面的技術優勢，解決印度無人機的安全要求。這一安排允許Paras AerSpace向印度市場提供ASTM認證的降落傘系統。

2021年11月，我們獲得了針對DJI M200和DJI M300這兩個領先的企業無人機平臺的SafeAir系統的ASTM認證，進一步擴大了運營商使用我們的解決方案申請監管批准的選擇。

2022年11月，我們通過Paras AerSpace收到了一份價值超過24萬美元的訂單，為一家領先的航空航天公司交付降落傘系統。

行業概況和市場挑戰

2020年，全球商用無人機市場規模為134億美元。預計從2021年到2028年，其複合年增長率(CAGR)將達到57.5%。在數量方面，2020年的需求量為68.94萬台。無人機被用於從電影製作到緊急響應的多種應用。此外，這些設備在房地產和建築行業的需求也很高。2020年，全球商用無人機市場規模為134億美元。預計從2021年到2028年，其複合年增長率(CAGR)將達到57.5%。在數量方面，2020年的需求量為68.94萬台。無人機被用於從電影製作到緊急響應的多種應用。此外，這些設備在房地產和建築部門的需求很高，因為它們能夠測量土地，提供持續和準確的項目通知，提高安全並防止建築工地上的危險事件。在過去的幾年裏，無人機的商業使用案例有了相當大的增長。無人機制造商和軟件解決方案提供商等市場參與者一直在為各種市場設計、測試和改進解決方案。

如果沒有監管機構批准的安全解決方案，無人機在人口稠密地區的全面商業運營不太可能實現。ParaZero是這一市場的領先者，擁有智能傳感、一流的低空部署和無人機管理能力，我們的技術幾乎可以安裝在所有無人機上，實現高級安全和數據保留能力。

消費類無人機與商用無人機

民用無人機行業通常可以分為兩個主要羣體：消費者和商業。各種類型的消費無人機可以在互聯網上合法購買，也可以在零售店以不同的價格購買。消費級無人機主要用於娛樂和娛樂愛好者的攝影，並在全球範圍內出現了重大的廣泛增長。商用或企業無人機通常更貴、更重，設計用於攜帶高端攝像頭等昂貴的有效載荷。這些類型的無人機通常需要飛行員培訓和認證。商用無人機使用的例子包括：(A)搜救無人機--由於能夠輕鬆穿越艱苦的地形，無人機可以隨時隨地出現，為執法人員、消防員和醫療隊提供快速反應能力；(B)安全部門使用無人機在各種緊急情況下保護人民，幫助協調各種安全行動並保存證據；(C)基礎設施檢查例如，無人機被用來安全地記錄核事故中的考古挖掘(測量污染)、冰川監測和觀察火山噴發；(F)航空攝影和視頻拍攝--使用配備高清晰度相機、高質量/清晰度的無人機

以前只能用直升機才能拍攝的照片；(G)通過測量和地理信息系統(製圖)--使用多光譜相機和激光掃描儀，無人機能夠創建高質量的3D地圖。有了這些能力，無人機可以用於遙感、測繪、攝影測量、精準農業等；(H)無人駕駛飛機還可以運送藥品、小型電子商務採購等輕型包裹；以及(I)建築無人駕駛飛機可以讓承包商和建築師高效地檢查建築過程的狀態，從而為他們提供寶貴的洞察和管理能力。簡而言之，無人機的使用和潛在用途正在迅速增加，世界各地使用的無人機數量也在迅速增加，監管、許可和安全等相關問題也相應增加。

無人機安全事件

無人機為私營工業和公共部門提供了巨大的價值，並在空中飛行的人數不斷增加。隨着全球無人機使用量的增長，我們預計安全事件的數量也會增加。無人機在飛行中經常會遇到緊急情況，包括電氣系統故障、鳥撞、過度的角度突破或高度下降等，而且可能會從天而降，也可能是安全事件的一部分，例如與其他飛行物體或建築物相撞。例如，2020年1月，有報道稱，英國警察部隊使用的無人機因下雨而從天而降。2021年10月，有報道稱，在中國的一場演出中，數以百計的無人機墜落在人羣中。雖然預計無人機會墜毀或以其他方式危及公共安全，但很難準確確定此類事件在世界上發生的頻率。這種數據的缺乏不僅適用於民用墜機事件，也適用於越來越頻繁地由警察和消防部門等政府機構飛行的無人機。

一些國家比其他國家更密切地監控和記錄無人機事件。例如，在英國，英國航空事故調查處(AAIB)發佈了穩定的公開調查報告，描述了涉及小型無人機的事件。另一方面，在美國，有關無人機安全事件的信息來源要少得多。雖然一些無人機墜毀事件必須向美國政府報告，但與英國法律下更廣泛的解釋相比，目前的規則只適用於一小部分事件。

業務戰略

我們正在實施多層次的商業模式，以增加市場的靈活性，並鼓勵廣泛採用我們的產品。我們直接向OEM銷售現成的系統，OEM的特點通常是銷售週期長，在商用無人機市場上，OEM也是原始設計製造商。我們與原始設備製造商的直接互動使我們能夠從設計階段就與他們合作，從而將我們的解決方案無縫集成到他們的產品中。我們還通過直銷、經銷商和在線商店直接向客户推銷我們的解決方案。

營銷策略

我們的主要努力是建立聯合營銷夥伴關係，並直接與分銷商和經銷商合作。我們的市場教育和解釋使用我們技術的好處的方法使我們能夠在監管環境要求或向已經實施安全措施能力的無人機運營商和製造商提供監管好處之前就擴大對我們技術的敞口(S)。我們的核心營銷活動包括每月新聞發佈、每月博客文章、定期社交媒體帖子和LinkedIn、Facebook、Instagram、Twitter和YouTube上的轉載、定期參加路演和展覽、持續搜索與原始設備製造商和分銷商的聯合營銷合作伙伴關係、視頻和照片內容創作、為分銷商提供電子文件夾的營銷宣傳資料和網站更新。所有這些努力都是我們正在投資的市場教育的一部分。一旦引入更多的監管，我們相信我們的營銷努力將集中在將我們與競爭對手區分開來。

競爭

我們經營的市場競爭特別激烈，因為商業和工業無人機行業內可獲得的合同和聯繫具有有利可圖的性質。該行業的特點還包括迅速進步的技術和引入市場的新系統。我們面臨的競爭主要來自但不限於無人機救援系統、補償者、水果滑道、Opale Parodels、Dronavia、AVSS和Galaxy GRS。

出於上圖的目的：

•        “適應性”指的是集成到通用無人機中的能力；

•        “自主觸發系統”是指基於系統傳感器的無需人工幹預的自觸發系統；

•        “飛行終止系統”是指在降落傘展開時停止無人機馬達的系統；

•        “手動觸發裝置”是指降落傘觸發地面系統；以及

•        “低空效能”是指即使部署在低空也能達到終點速度的能力。

*據報道，上述信息是基於公司內部研究，基於公司截至本報告日期已知的數據，而不是正式調查的產品。

*以上所有商標均為其各自所有者的財產。

未來的應用

我們打算利用我們的技術能力以及對無人機市場的深入熟悉和專業知識，為無人機開發更多的應用。這些未來的應用包括：

1.中國正在推出全面支持城市空中機動性和載人UAS應用的下一代電子產品(如空中出租車和其他個人交通和遞送解決方案)。通過利用我們多年來在設計智能自主解決方案方面積累的經驗，我們打算從頭開始構建下一代硬件，使用具有持續學習能力和革命性設計理念的實時、基於人工智能的決策等尖端技術，這些設計理念將潛在地提高硬件的可靠性和性能。

2.中國正在開發基於AI的預測性維護和剖析套件，為無人機運營商和OEM提供有價值的見解。通過採用先進的大數據和機器學習技術，最終用户可以接收有關其平臺行為的警報和通知(S)。這將允許在出現嚴重問題之前採取預防措施，從而提供額外的安全層，這對空中出租車和其他有人駕駛的應用尤其重要。

3.中國希望通過為最終用户和原始設備製造商提供各種基於數據的補充解決方案，包括先進的安全功能、彙報和車隊管理能力，將收集的數據貨幣化。通過不斷將系統連接到雲，我們相信我們將能夠在以前無法獲得的範圍內為用户提供分析和數據。

4.中國正在將系統的實時遙測和狀態全面整合到智慧城市基礎設施中，實時提供空中交通、危害、空氣污染和天氣狀況等有價值的數據。利用該系統的先進傳感能力，我們相信我們將能夠生成準確的高分辨率環境圖片，作為市政當局和智能城市景觀(如緊急服務)中的其他客户的數據提供商。

5.中國正在擴大OEM產品，增加集成和測試服務，進一步簡化整體系統集成流程，為OEM提供一站式整體解決方案，讓OEM根據監管要求設計、集成和認證其平臺。通過利用我們的實驗室和現場經驗，以及我們豐富的監管知識，通常專注於平臺實施而不是考慮外部要求的OEM可以通過改進產品和縮短上市時間來獲得顯著價值。

6.中國正在開發降落傘部署後的平臺導航解決方案，降落在安全區域，以進一步降低地面發生危險的機會。基於專有知識產權，我們相信，該系統將生成連續的地面態勢感知圖像，並根據需要，在發生緊急情況時將平臺導航到預定的安全區域。

政府監管

商用無人機的使用受到嚴格監管，就像發展中的技術一樣，世界各地對無人機操作和飛行的監管落後於該行業的技術能力。然而，美國、英國、德國和法國等許多國家都制定了法規，禁止在城市或人口稠密的環境中使用無人機，除非是在特定情況下和/或採取適當的空中和地面風險緩解措施，包括使用降落傘。

擁有安全和合法地從事人員和超視距(BVLOS)作業的能力對於商用無人機服務行業充分發揮其潛力至關重要，因為許多商業無人機使用案例，如食品遞送、醫療遞送、攝影和監測，都發生在城市環境中，因此沒有這些能力就無法執行。

無人機作業受使用我們解決方案的司法管轄區特定的一些法規的約束。這些規定通常由特定的無人機運營商負責遵守，但通過鼓勵或阻止使用配備我們安全解決方案的無人機，可能會對我們的業務產生實質性影響。最有可能對我們的業務產生實質性影響的規定如下：

美國聯邦航空管理局(FAA)

美國聯邦航空局對無人機行業進行監管，以確保無人機相關服務達到安全和性能標準。美國聯邦航空局規定了將無人機用於商業和娛樂目的的標準和認證要求。在美國國家空域操作55磅以下無人機的規則是美國聯邦航空局的小型無人機規則(14CFR Part-107)。2021年4月21日，美國聯邦航空局的無人機系統在人員上空運行的最終規則(14 CFR部分和107部分D部分)生效，允許在某些情況下在人員上空進行常規無人機操作。根據這些規則，美國聯邦航空局根據UAS給地面人員帶來的風險級別，將UAS操作歸類為相對於人員。降落傘回收系統通過顯著降低墜落飛機的動能，減輕飛行中緊急情況下的地面風險。

類別1：    這類小型無人駕駛飛機必須：

•        體重為0.55磅或更輕；

•        不包含會導致撕裂的外露旋轉部件；以及

•        如果由遠程飛行員在露天組件上空持續飛行，請遵守美國聯邦航空局關於遠程識別的規定。

第二類：    這類小型無人駕駛飛機必須：

•        重量超過0.55磅，但沒有14 CFR Part 21以下的適航證書；

•        不會對人體造成相當於或大於11英尺磅(ft-lbs)轉移造成的傷害嚴重程度的傷害。剛性物體撞擊時的動能；

•        不包含任何可能導致撕裂的外露旋轉部件；

•        不含任何安全缺陷；

•        如果由遠程飛行員在露天組件上空持續飛行，則遵守美國聯邦航空局關於遠程識別的規則；以及

•        有聯邦航空局接受的合規手段和合規聲明。

第三類：    這類小型無人駕駛飛機必須：

•        重量超過0.55磅，但沒有14 CFR Part 21以下的適航證書；

•        不會對人體造成相當於或大於11英尺磅(ft-lbs)轉移造成的傷害嚴重程度的傷害。剛性物體撞擊時的動能；

•        不包含任何可能導致撕裂的外露旋轉部件；

•        不含任何安全缺陷；

•        不得在露天集合上空作業，除非(I)作業是在封閉或限制出入地點內進行，且該場地內的所有人均已獲通知小型無人駕駛飛機可飛越該等場地；或(Ii)小型無人駕駛飛機未能在沒有直接參與作業或位於可提供合理保護以免受墜落小型無人飛機影響的結構或車輛內的任何人上空持續飛行。

•        有聯邦航空局接受的合規手段和合規聲明。

第四類：    這類小型無人駕駛飛機必須：

•        已收到美國聯邦航空局根據14 CFR Part 21頒發的適航證書，該證書不禁止在人員上方作業；以及

•        如果由遠程飛行員在露天組件上空持續飛行，請遵守美國聯邦航空局關於遠程識別的規定。

自2019年以來，美國聯邦航空局已批准對使用SafeAir技術的人進行操作，包括亨塞爾·菲爾普斯、芝加哥警察局、Verizon Media、紐約時報和國家農場保險等組織。這些豁免允許不符合上述四個業務類別的小型無人機飛越人類上空。

加拿大-加拿大交通部(TC)

加拿大無人機行業由加拿大交通部監管，無人機作業必須遵守《加拿大航空條例》第九部分中規定的規則。目前的條例規定了三大類遙控飛行器系統，它們主要基於重量和預期操作：(1)基本操作中的小型遙控飛機系統；(2)高級操作中的小型遙控飛機系統；以及(3)所有其他遙控飛機系統。

小型RPA被定義為重量在250克到25公斤之間的RPA，必須在加拿大交通部註冊，在飛行前必須標記註冊號，並且不得在高於地面400英尺的高度飛行。小型RPA行動只有在以下情況下才被認為是基本的：(1)在不受控制的空域飛行；(2)水平距離旁觀者30米以上，且從未直接高於旁觀者；(3)距離經認證的機場或軍用機場超過3海里，距離經認證的直升機機場超過1海里。如果沒有滿足任何一個前述條件，運營被認為是高級的，並施加更嚴格的許可、認證和運營限制。

當業務屬於基本或高級類別以外的業務時，如超出視線範圍的飛行或重量超過25公斤的無人機，必須向交通部長提交特別飛行業務證書(SFOC)申請。一旦批准，這些操作僅限於SFOC批准的特定目的。

具有特定特徵的降落傘回收系統，如自動和手動觸發能力，已被加拿大交通部批准為無人機操作員獲得人員操作授權的一種手段。

加拿大交通部開發的框架還允許RPA的製造商或修改者提交RPA可以安全地進行某些高級操作的聲明。這些申報提供了一種簡化的方法，可以獲得加拿大交通部對先進的RPAS業務的必要批准。

TC的人員RPAS運營目前由ParaZero SafeAir現成解決方案的整個產品組合支持：Mavic、Phantom、M200、M300和M600。

歐洲聯盟--歐洲航空安全局(EASA)

歐盟條例2019/947和2019/945規定了EASA在歐洲運營民用無人機的監管框架。條例(歐盟)2019/947定義了三類民用無人機業務：開放、特定和認證。

開放類別針對的是風險較低的無人機操作，在開始飛行之前不需要操作授權。根據無人機的重量，開放類別被細分為A1、A2和A3三個子類別，每個子類別都有自己的一套要求和限制。

具體類別涉及風險較高的無人機操作，並要求無人機操作員在開始飛行之前獲得國家主管當局的授權。要獲得操作授權，無人機操作員必須進行風險評估。EASA已批准特定業務風險評估(SORA)作為一種可接受的手段，以表明合規情況並評估特定類別內擬議的無人機業務的業務風險。SORA允許運營商利用某些緩解措施來降低地面和空中風險

與無人機行動有關。降落傘系統有效地解決了SORA的地面風險緩解因素，即M2緩解，這是因為在發生嚴重飛行故障時提供了安全保障。根據SORA，EASA目前的法規沒有定義什麼是降落傘系統；相反，EASA只驗證無人機上給定降落傘的設計和安裝是否為緩解手段提供了足夠的操作完整性。通過ParaZero與EASA的直接接觸，我們瞭解到EASA正在評估和確定途徑，以使歐洲運營商能夠通過具有ASTM認證的安全系統的SORA獲得“高度可靠”的安全級別。EASA還發布預定義的風險評估或PDRA，以簡化特定類別操作的安全評估方法。PDRA S01和S02識別降落傘系統的部件。我們的SafeAir系統包括幾個這樣的組件，例如一個獨立的飛行終止系統，一個減少地面風險的手段(降落傘)，以及一個讓遠程飛行員獨立於無人機的飛行控制器終止飛行的手段，這是通過ParaZero的手動部署遙控器實現的。

認證類別針對風險最高的無人機操作，需要無人機、有執照的遠程飛行員和主管當局批准的操作員的認證。EASA對認證類別的方法類似於用於載人航空操作的方法。

印度民航總局(DGCA)

2021年8月25日，印度DGCA發佈了無人機規則2021，其中包括一個監管框架，為滿足合規和簡化運營審批提供了一條明確而簡潔的途徑。無人機規則，2021年要求所有超過2公斤的無人機配備緊急回收系統，包括降落傘。

用於研究和發展的補助金

根據經修訂的以色列第5744-1984號《以色列鼓勵研究、開發和工業倡議技術法》及其頒佈的條例或《研究法》，符合某些特定標準並經IIA研究委員會批准的研究和開發方案，有資格獲得由IIA研究委員會確定的按項目支出的百分比確定的贈款，以換取從根據IIA資助的研究和開發方案全部或部分開發的產品和相關服務的銷售所產生的收入中支付版税。特許權使用費一般確定為項目收入的3.0%至6.0%，直至償還國際投資協定的全部贈款，以及通常等於適用於美元存款的12個月LIBOR利率的年利率，該利率在每個日曆年的第一個營業日公佈。

《研究法》的條款還要求，以政府撥款開發的產品的製造必須在以色列進行。將製造活動轉移到以色列以外的地區，可能需要獲得國際投資機構的事先批准(如果將製造能力的總和不超過10%轉移到以色列以外，則不需要國際投資機構的批准，但在這種情況下，仍必須向國際投資機構發出通知)。根據研究法的規定，假設我們獲得首席科學家的批准，在以色列境外生產我們由IIA資助的產品，我們可能需要支付更多的版税。特許權使用費的增加取決於在以色列境外進行的生產量，具體如下：

如果由我們在以色列境外進行製造，我們對在以色列境外製造的產品的銷售收入應支付的版税税率將比正常税率增加1%。如果製造是由第三方在以色列境外進行的，我們對這些收入應支付的版税比率將等於從首席科學家辦公室收到的贈款金額除以我們對由這些贈款資助的項目的總投資所獲得的比率。以色列境外的製造不會影響以色列製造的產品的銷售收入所應支付的版税税率。向一家公司申請資金

IIA還可以選擇在其IIA贈款申請中聲明有意在以色列以外進行部分製造，從而避免需要獲得IIA的額外批准。2011年1月6日，對《研究法》進行了修訂，以澄清上表中規定的潛在增加的版税將適用於不需要IIA批准將製造轉移到以色列以外的情況，即當轉移的產能數量低於總產能的10%時，或者當公司在IIA贈款申請框架內獲得IIA的提前批准在國外生產時。

在首席科學家計劃框架內開發的專有技術，未經根據《研究法》制定的IIA研究委員會事先批准，不得轉讓給以色列以外的第三方。IIA批准將與IIA資助的項目有關的全部或部分專有技術轉讓給以色列境外的第三方，而轉讓公司仍是以色列的經營實體，則須向IIA支付贖回費，該贖回費是根據《研究法》規定的公式計算的，該公式一般基於IIA對該公司由這些IIA資助的項目總投資的贈款總額乘以交易對價的比率。在轉讓公司不再作為以色列實體存在的情況下，將這種專門技術轉讓給以色列境外的一方，須遵守贖回費公式，其一般依據是國際投資協定贈款總額與該公司全部金融投資的比率乘以交易對價。根據2011年1月1日的修正案，如果將技術轉讓給以色列境外的一方，贖回費將基於公司收到的IIA贈款總額與公司研發費用總額之間的比率乘以交易對價。根據2011年修正案後頒佈的規定，如果將技術訣竅轉讓到以色列境外，應向國際投資機構支付的最高金額不得超過收到的贈款價值加上利息的6倍，如果贈款的接受者不再是以色列公司，則支付的金額不得超過收到的贈款價值加上利息的6倍，如果研究和開發活動在向國際投資機構付款後三年內仍留在以色列，則可以將這種付款減少到收到的贈款價值加上利息的三倍。

在以色列境內轉讓專有技術須由受援國以色列實體承諾遵守《研究法》及其頒佈的條例的規定，包括對專有技術轉讓的限制和支付特許權使用費的義務，如《研究法》和相關條例中進一步描述的那樣。

這些限制可能會削弱我們外包製造、從事控制權變更交易或以其他方式將我們的技術轉讓到以色列境外的能力，並可能要求我們就某些行動和交易事先獲得IIA的批准，並向IIA支付額外的特許權使用費。尤其是，我們普通股的控制權和所有權的任何變化，如果使非以色列公民或居民成為研究法所定義的“利害關係方”，除了我們可能需要我們將製造或技術轉移到以色列以外的任何付款之外，還需要事先向IIA發出書面通知。如果我們不遵守研究法，我們可能會受到刑事指控。

知識產權

我們在美國和國際上為我們的產品和技術尋求專利保護以及其他有效的知識產權。我們的政策是追求、維護和捍衞內部開發的知識產權，並保護對我們的業務發展具有重要商業意義的技術、發明和改進。

我們的專利組合包括十五(15)項專利和專利申請，詳見下表。

我們擁有某些註冊商標、商號和服務標誌，包括“ParaZero”、“SafeAir”、“SmartAir”、“SmartAir Pro”和“TerminateAir”。

管理

行政人員及董事

下表列出了有關我們的高管和董事的信息，包括他們截至2023年7月24日的年齡：

____________

(1)董事將於緊接招股結束前獲委任為董事會成員。

(2)我們建議擔任董事的獨立外部董事，但須待首次公開招股完成後本公司股東批准為董事的獨立外部獨立董事。

(三)一名審計委員會委員。

(4)一名薪酬委員會委員。

首席執行官Boaz Shetzer

謝澤先生自2022年1月起擔任我們的首席執行官。在此之前，謝澤先生於2021年1月至2021年12月擔任我們的總經理。在此之前，謝澤先生曾在2020年1月至2020年12月期間擔任我們的首席運營官。在此之前，謝澤先生曾於2018年8月至2020年1月擔任我們的產品負責人。在加入公司之前，謝策先生於2017年1月至2018年7月期間共同創立並擔任數字健康領域初創公司TypeIV的首席執行官。在此之前，謝澤先生曾在2011年7月至2015年11月期間擔任Soluto運營副總裁，該公司被Asurion，LLC收購。謝澤先生在創業和技術商業化生態系統方面擁有豐富的經驗。他還擔任以色列空軍預備役少校，駕駛以色列空軍戰術運輸機C-130。謝澤先生擁有本古裏安大學電氣和計算機工程學士學位，以優異成績畢業於本古裏安大學，擁有萊希曼大學(IDC Herzliya)工商管理碩士學位，是以色列空軍飛行學院榮譽畢業生。

首席財務官尤瓦爾·託維亞斯

尤瓦爾·託維亞斯於2023年6月被任命為我們的首席財務官。託維亞斯擁有30多年跨行業金融領域的全球經驗。在加入我們之前，Tovias先生在2021年12月至2023年3月期間擔任Laminera Flow Optimation Ltd.的首席財務官，該公司是一家深度科技公司，致力於優化流體運輸。在此之前，託維亞斯先生在2014年11月至2020年6月期間擔任金融科技軟件公司TechFinancials，Inc.的首席財務官(直到2020年2月在AIM倫敦證券交易所上市)，為區塊鏈技術提供在線交易和開發平臺。在此之前，託維亞斯先生曾擔任過多個首席財務官職位，包括在馬薩諸塞州波士頓的一家軟件公司任職。託維亞斯先生擁有特拉維夫大學的工商管理碩士學位和海法大學的經濟學和市場營銷學士學位。

首席產品官尤瓦爾·吉拉德

吉拉德先生自2020年11月起擔任我們的首席產品官。在此之前，他在2017年至2020年擔任我們的研發董事。在加入ParaZero之前，吉拉德先生是mPrest Systems的高級產品經理，在2014-2017年間領導了一個多學科的防空C4I項目。在此之前，吉拉德先生於2013年在系統設計解決方案公司擔任系統工程師。2008年至2012年，吉拉德先生還擔任過LEO成像衞星的地面站和C2系統工程師。吉拉德先生目前是Reichman大學(IDC Herzliya)的MBA候選人，擁有理科學士學位。本-古裏安大學電氣和計算機工程專業學位。

羅伊·博羅喬夫博士，董事會主席

博羅喬夫博士自2022年2月以來一直擔任我們的董事會主席。自2020年12月以來，他還一直擔任水星投資基金的首席執行官。此前，博羅喬夫博士於2018年至2020年擔任普羅斯佩拉科技有限公司的農業主管，並於2016年至2017年擔任Forrest創新有限公司的首席技術官。自2021年以來，博羅喬夫博士一直擔任豌豆有限公司、Polyrizon有限公司和文達機器人有限公司的董事公司。波羅喬夫博士擁有耶路撒冷希伯來大學的博士學位。我們選擇鮑羅喬夫博士擔任我們的董事會主席，是因為他有很強的商業背景。

摩西·雷瓦奇，董事

拉瓦奇先生從2022年2月開始擔任我們的董事。他目前是以色列拉馬特甘市副市長，自2018年以來一直在拉馬特甘市負責體育和政府關係事務，自2008年以來一直擔任拉馬特甘市的各種職位。雷瓦奇先生還擔任美國科學與技術研究中心有限公司(納斯達克：JSPRC)、傑夫斯品牌有限公司(納斯達克：JFBR)和LLN IT解決方案公司的董事顧問。他曾於2019年至2020年擔任Biomedico Hadarim Ltd.的董事，並於2013年至2018年擔任RPG經濟學會的董事。Arevach先生擁有以色列小野學院的法學士學位和德比大學的管理和經濟學學士學位。我們選擇雷瓦奇先生擔任董事是因為他在政府和企業方面擁有豐富的經驗。

阿米泰·維斯，董事

魏斯先生從2022年2月開始擔任我們的董事。他自2020年8月以來擔任拯救食品公司(納斯達克代碼：SVFD)的董事會主席，自2021年7月以來擔任Infmer Ltd.(多倫多證券交易所代碼：INFR-M)的董事會主席，以及Upsellon Brands Holdings Ltd.(前身為CHIRON Ltd.)的董事會主席。(多倫多證券交易所股票代碼：UPSL)自2019年6月起擔任馬里斯科技公司(納斯達克：MTEK)董事會主席。他還自2022年8月以來擔任傑夫斯品牌有限公司(納斯達克代碼：JFBR)的董事會成員，自2021年3月以來擔任Automax Motors Ltd.(多倫多證券交易所股票代碼：AMX)的董事會成員，並自2021年12月以來擔任GIX互聯網有限公司(前身為Algomizer Ltd.)的董事長。(TASE：GIX)自2019年3月以來一直擔任ClearMind Medicine Inc.(前身為Cyntar Ventures Inc.)首席執行官。(CSE：OCMND)自2019年8月以來，Perhelion Capital Ltd.(PCL.P：CVE)自2021年6月起擔任首席執行官，自2015年8月起擔任Cofix Group Ltd.(多倫多證券交易所股票代碼：CFCS)的外部董事成員，並擔任SciSparc Ltd.(前身為Treatix Biosciences Ltd.)的董事會成員兼首席執行官。(場外交易代碼：SPRCY)自2020年8月以來。他之前曾擔任Value Capital One Ltd.(前身為P.L.T Financial Services Ltd.)董事會主席。(TASE：VALUE)2016年4月至2021年2月，Matomy Media Group Ltd.(LSE：MTMY，TASE：MTMY.TA)2020年5月至2021年3月。2016年4月，劉偉思先生創立了經濟諮詢公司Amitay Weiss Management Ltd.，目前擔任該公司首席執行官。韋斯先生擁有新英格蘭學院經濟學學士學位、工商管理碩士學位和以色列小野學院法學士學位。我們選擇魏斯先生擔任董事，是因為他擁有豐富的商業和管理經驗。

塔利·迪納爾，董事

迪納女士自2022年2月起擔任我們的董事。自2021年6月以來，她還擔任梅迪格斯有限公司(納斯達克：MDG)的首席財務官，自2021年9月以來擔任傑夫斯品牌有限公司(納斯達克：JFBR)的董事，自2022年11月以來擔任Charge Robotics Ltd.的董事。她還在2019年1月至2023年1月期間擔任私人公司Novomic Ltd.的首席財務長。此外，迪納女士在2016年7月至2023年2月期間擔任密克羅網有限公司(Micronet Ltd.)的董事顧問，從2020年8月至2020年3月擔任Canzon以色列有限公司(Canzon以色列Ltd.)的董事顧問，直至2022年3月。在擔任這些職位之前，迪納曾擔任Techcare Corp.(現為Citine Global Corp.)的首席財務官。(場外交易代碼：CTGL)2019年1月至2020年4月。2009年至2019年，迪納女士在MICT集團工作，擔任過多個職位，包括MICT Inc.(納斯達克代碼：MICT)的首席財務官和MICT Telematics Ltd.的首席財務官。從2002年到2006年，迪納女士擔任I.T.L.光電有限公司的首席財務官。迪納女士擁有管理學院會計和工商管理學士學位，也是一名註冊會計師。我們選擇迪納女士擔任董事是因為她在領先的公共和私營公司中有着長期的記錄。

伊加爾·施蒂夫，外部董事提名人

施鐵夫先生將在緊接首次公開招股結束前成為我們的董事，並將根據公司法擔任董事的外部董事，但他的任命須在首次公開招股完成後舉行的股東大會上獲得批准。施蒂夫先生自2015年以來一直擔任Globe Explore Inc.(TLV：GLEX)的外部董事。2012年至2020年，施蒂夫先生擔任奈茨集團(TLV：NETZ)獨立董事。K.Shtief先生持有地方政府研究所(以色列)文憑。T.Shtief先生擁有巴伊蘭大學犯罪學和政治學學士學位，以及拉脱維亞大學MBA學位。我們相信，施蒂夫先生有資格在我們的董事會任職，因為他在公共部門的各種管理職位上擁有豐富的經驗，並作為以色列上市公司的董事公司的一員。

Naama Falach Avrahamy，外部董事提名人

Naama Falach Avrahamy女士將在緊接首次公開招股結束前成為我們的董事，並將根據公司法擔任董事的外部董事，但其任命須在首次公開招股完成後舉行的股東大會上獲得批准。法拉赫·阿夫拉哈米女士是一名資深金融專業人士，擁有超過17年的工作經驗。自2021年4月以來，Falach Avrahamy女士一直在Midgard Technologies Ltd.(INX Digital公司(代碼：INXD.NE)的子公司)擔任高級財務副總裁。Falach Avrahamy女士自2022年2月以來一直擔任Maris-Tech Ltd.(納斯達克代碼：MTEK)的董事會成員，自2021年6月以來擔任ArGaman Industries(多倫多證券交易所股票代碼：ARGAMAN)的董事會成員，並自2018年5月以來擔任Crow Technologies 1977 Ltd.(場外交易市場代碼：CRWTF)的董事會成員。自2021年4月以來，她還擔任Midgard Technologies Ltd.的財務副總裁。2019年5月至2021年2月，她曾擔任NGG Global Consulting的首席財務官兼首席運營官，這是一家專注於組織和運營卓越解決方案的諮詢集團；2015年5月至2017年6月，她曾擔任在線金融交易平臺AnyfincialTech Ltd.的首席財務官。Falach Avrahamy女士獲得以色列管理學院工商管理和會計學士學位。她也畢業於以色列赫茲利亞國際數據中心的董事和高管項目。我們相信，法拉赫·埃夫拉哈米女士具備擔任董事上市公司董事的財務背景、專業知識和經驗，有資格在我們的董事會任職。

家庭關係

我們的執行管理層成員和我們的董事之間沒有任何家族關係。

選舉董事和管理層成員的安排

我們與大股東、客户、供應商或其他人之間沒有任何安排或諒解，我們的任何執行管理層或董事都是根據這些安排或諒解挑選的。有關其他信息，請參閲“關聯方交易”。

補償

下表彙總了我們在截至2022年12月31日的年度向所有董事和高級管理人員支付的所有薪酬。此表不包括我們為補償任何此等人士在此期間向我們提供服務所產生的費用而支付的任何金額。

下表中報告的所有金額都反映了我們的成本，以千美元為單位。以新謝克爾支付的金額按3.36新謝克爾=1.00美元的匯率折算為美元，這是根據以色列銀行在這段時間內報告的新謝克爾與美元之間的平均代表性匯率計算的。

經本公司董事會批准，待首次公開招股完成後，本公司將向若干員工及顧問派發獎金，總額最高達200,000美元，分配予本公司董事會於首次公開招股完成後可能指示的員工及顧問。授予

IPO完成後，向我們的某些員工和顧問發放的此類獎金可能需要進一步的公司批准和我們的薪酬政策。欲瞭解有關我們薪酬政策的更多信息，請參閲“管理委員會--董事會實踐-薪酬委員會”。

只要我們有資格成為外國私人發行人，我們就不會被要求遵守適用於美國和國內公司的委託書規則，即披露某些高管個人的薪酬。根據《公司法》，在我們成為上市公司後，我們將被要求披露我們五名薪酬最高的高管或董事的個人年薪。這一披露將不會像美國國內發行人所要求的那樣廣泛。我們打算最遲在IPO結束後我們第一次年度股東大會的年度委託書中開始提供此類披露，該委託書將在Form 6-K報告的封面下提交。

截至2022年12月31日，我們尚未向任何董事或高管發出購買普通股的期權。有關我們的期權計劃的説明，請參閲《管理層報告--全球股票激勵計劃(2022)》。

與行政人員簽訂的僱傭協議

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了書面僱傭或諮詢協議。所有這些協議都包含關於信息保密、發明轉讓和競業禁止的慣例條款。但是，競業禁止條款的可執行性可能受到適用法律的限制。此外，吾等將於緊接首次公開招股完成前及在吾等證券於納斯達克資本市場上市的情況下與各主管人員及董事訂立彌償協議，據此，吾等將向彼等各自作出某一金額的彌償，惟該等責任不在董事及主管人員保險的承保範圍內。

有關我們的期權和期權計劃的條款説明，請參閲《管理層報告--全球股票激勵計劃(2022)》。

董事服務合約

除董事兼任行政人員外，吾等並無與董事訂立任何書面協議，就其終止受僱於本公司時提供利益作出規定。

董事收費

每名外部董事只有權獲得年度現金付款以及出席董事會會議和董事會委員會的參會費。這些數額等於第5760-2000號《公司條例(董事外部上市公司薪酬和費用規則)》或《薪酬條例》(股權規模和價值與我們類似的公司的薪酬條例)規定的最高固定法定金額，但須遵守第5760-2000號《公司條例(對在以色列境外上市的上市公司的救濟)》中規定的某些救濟，並可進一步調整。每個外部董事還有權獲得費用(包括差旅費)、保險和賠償函的報銷或支付。更多信息見“管理--董事和高級職員的免責、保險和賠償”。

外部董事的薪酬是在他或她被任命之前確定的，除某些例外情況外，在其任期內不得改變。

《公司法》與《納斯達克》要求的差異

薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會隨後實施的相關規則要求我們等外國私人發行人遵守各種公司治理慣例。此外，隨着普通股在納斯達克上市，我們將被要求遵守納斯達克證券市場規則。根據這些規則，我們可以選擇遵循公司法允許的某些公司治理做法，以代替遵守納斯達克股票市場規則對美國和國內發行人施加的相應公司治理要求。

根據以色列的法律和實踐，並受納斯達克證券市場規則第5615條規定的豁免的約束，我們選擇遵循公司法的規定，而不是納斯達克證券市場規則的規定，涉及以下要求：

•        法定人數：雖然納斯達克證券市場規則要求上市公司章程中規定的上市公司普通有表決權股票持有人召開任何會議的法定人數不得低於公司已發行普通有表決權股票的33.5%，但根據以色列法律，公司有權在其組織章程中確定股東大會達到法定人數所需的股東人數和持股比例。吾等經修訂及重述的組織章程細則規定，於股東大會上開始營業所需的法定人數為兩名或以上親身或委派代表持有至少25%投票權的股東。然而，本公司經修訂及重述的組織章程細則所載有關延會的法定人數包括至少一名股東親身或委派代表出席。

•        我們董事的提名。根據我們的公司章程和以色列公司法的規定，由我們的董事會向我們的股東提出的董事提名通常是由董事會本身做出的。根據納斯達克證券市場規則的要求，我們無需由完全由獨立董事組成的董事會提名委員會或完全由我們的獨立董事組成的投票來決定哪些人應被提名供我們的股東選舉。

•        高管薪酬。根據《納斯達克證券市場規則》，上市公司必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，該委員會根據一份書面章程運作，該章程涉及公司的宗旨、責任和會員資格，並在評估獨立董事的獨立性後，可能會接受獨立顧問的諮詢。我們薪酬委員會的宗旨、職責和成員資格將受公司法的約束，而不是納斯達克資本市場的上市要求。《公司法》要求我們確保薪酬委員會的大多數成員是外部董事，其所有成員的薪酬應限於根據以色列法規提供給外部董事的金額。然而，根據《公司法》，對外部顧問沒有具體的獨立性評估要求。高管的薪酬由我們的薪酬委員會和我們的董事會決定和批准，在某些情況下由我們的股東決定和批准，要麼與我們的高管薪酬政策一致，要麼在特殊情況下偏離這一政策，並考慮到公司法規定的某些考慮因素。有關更多信息，請參閲“管理委員會的做法--根據以色列法律批准關聯方交易”。

•        獨立董事。以色列法律並沒有要求我們董事會中的大多數董事必須是納斯達克股票市場規則第5605(A)(2)條所定義的“獨立董事”，而是要求我們至少有兩名符合公司法要求的外部董事，如下文“管理層-董事會--外部董事的做法”中所述。董事證券市場規則對獨立董事的定義與公司法對外部董事的定義在很大程度上重疊，以致我們一般期望擔任外部董事的董事須符合納斯達克證券市場規則對獨立董事的要求。然而，董事有可能根據公司法被認定為“外部董事”，而不被認定為“納斯達克證券市場規則”下的“獨立董事”，反之亦然。儘管以色列有法律規定，但我們相信，根據納斯達克股票市場規則，我們的大多數董事目前是“獨立的”。我們的董事會已經確定了這一點，並且對於《納斯達克股票市場規則》而言，我們是獨立的。然而，我們必須確保我們的審計委員會的所有成員在適用的納斯達克和美國證券交易委員會獨立性標準下是“獨立的”(儘管我們是外國私人發行人，但我們不能免除自己遵守美國證券交易委員會獨立性要求的要求)，我們還必須確保我們審計委員會的大多數成員是公司法所定義的“獨立董事”。此外，以色列法律不要求，也不要求我們的獨立董事定期召開只有他們出席的會議，而《納斯達克證券市場規則》另有要求。

•        股東批准：我們將根據公司法的要求，對所有需要股東批准的公司行為尋求股東批准，而不是根據納斯達克上市規則第5635條尋求公司行為的批准。特別是，根據這一納斯達克股票市場規則，下列情況通常需要得到股東的批准：(1)收購另一家公司的股份/資產，涉及發行收購人20%或以上的股份或投票權，或者如果董事、高管或5%的股東在目標公司中擁有超過5%的權益或將收取的代價；(2)發行導致控制權變更的股票；(3)通過/修改股權補償安排；及(Iv)以私募方式(及/或由董事/高級職員/5%股東出售)發行上市公司20%或以上的股份或投票權(包括可轉換為股權或可為其行使的證券)，前提是該等股權是以低於股份賬面價值或市值的價格發行(或出售)。相比之下，根據《公司法》，除其他事項外，以下事項需要股東批准：(I)與首席執行官或董事就其服務條款或他們的服務(或他們可能在公司擔任的任何其他職位)的服務條款或賠償、豁免和保險進行的交易，通常都需要薪酬委員會、董事會和股東的批准；(Ii)與上市公司的控股股東的非常交易，這需要特別公正的多數批准；以及(Iii)我們的控股股東或該控股股東的親屬的僱傭條款或其他聘用條款，這需要特別公正的多數人的批准。此外，根據《公司法》，合併必須得到每家合併公司的股東的批准。此外，我們打算根據《公司法》採納和批准股權激勵計劃，並在必要的情況下對其進行重大修改，公司法並未規定此類行動必須獲得股東批准。此外，我們打算遵循以色列的公司治理做法，而不是納斯達克的公司治理規則，後者要求在發行與高管、董事、員工或顧問的股權薪酬相關的證券之前獲得股東批准。

•        批准關聯方交易。我們認為，所有關聯方交易都是按照公司法規定的批准利害關係方行為和交易的要求和程序批准的，對於特定的交易，一般需要得到審計委員會或董事會和股東(視情況而定)的批准，而不是按照納斯達克證券市場規則的要求得到審計委員會或其他獨立董事會的批准。有關更多信息，請參閲“管理委員會的做法--根據以色列法律批准關聯方交易”。

•        年度股東大會。根據公司法，我們必須在每個歷年以及上次年度股東大會後15個月內召開年度股東大會，而不是要求上市公司在公司財政年度結束後一年內召開年度股東大會。

•        向股東分發定期報告；委託書徵集。與要求上市發行人以多種特定方式中的一種向股東提供此類報告的納斯達克股票市場規則不同，以色列法律並不要求我們直接向股東分發定期報告，以色列普遍接受的商業做法是不向股東分發此類報告，而是通過公共網站提供此類報告。除了在公共網站上提供此類報告外，我們目前還在我們的辦公室向股東提供經審計的綜合財務報表，並僅在股東要求時才會將此類報告郵寄給股東。作為境外私募發行人，我們一般不受美國證券交易委員會的委託書徵集規則的約束。

董事會慣例

引言

IPO完成後，我們的董事會將由六(6)名成員組成。我們認為，就納斯達克股票市場規則而言，Yigal Shtief、Naama Falach Avrahamy和Mohe Revach是“獨立的”。我們修訂和重述的公司章程規定，董事會成員的人數應由股東大會確定，條件是董事會成員將由不少於三(3)人至不超過十二(12)人組成，包括在公司法要求的範圍內選舉產生的外部董事。根據《公司法》，我們的業務管理權屬於我們的董事會。我們的董事會可以行使所有權力，並可以採取所有沒有特別授予我們的股東或管理層的行動。

我們的高管負責我們的日常管理，並由我們的董事會確立個人責任。我們的首席執行官由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定。他或她的僱傭條款通常需要得到薪酬委員會、董事會和股東的批准，並受我們與他簽訂的僱傭協議的約束。所有其他行政人員均由我們的行政總裁委任。他們的僱傭條款需要得到薪酬委員會和董事會的批准，也可能需要股東的批准，並受制於我們可能與他們簽訂的任何適用的僱傭協議的條款。

根據公司法及本公司經修訂及重述的組織章程，每名董事(外部董事除外)的任期至其獲委任後的下屆股東周年大會為止，或如他或她於股東大會上以多數票辭職或在某些事件發生時被罷免，則直至下一屆股東周年大會為止。

此外，在某些情況下，我們修改和重述的公司章程允許我們的董事會任命董事來填補我們董事會的空缺，或在代理董事之外(受董事人數的限制)，直到下一屆年度股東大會。除下文“外聘董事”所述的某些例外情況外，外聘董事在其最初的三年任期後，可按下述方式及情況獲選連任最多兩個額外的三年任期。只有在《公司法》規定的有限情況下，才能罷免外部董事。

根據《公司法》，任何持有我們至少1%表決權的股東都可以提名董事。然而，任何該等股東只有在向本公司董事會發出有關該股東擬作出該項提名的書面通知後，才可作出該項提名。任何此類通知必須包括某些信息，包括被提名的董事被提名人如果當選將擔任我們董事的同意書，以及被提名人簽署的聲明，聲明他或她擁有必要的技能，並能夠履行他或她的職責。此外，被提名人必須提供這種技能的細節，並證明《公司法》沒有任何可能阻止他或她當選的限制，並確認根據《公司法》向我們提供了所有必要的選舉信息。

根據《公司法》，我們的董事會必須確定具備會計和金融專業知識的董事的最低人數。在決定具備這類專業知識所需的董事人數時，我們的董事局必須考慮的因素包括公司的類型和規模，以及公司運作的範圍和複雜程度。我們的董事會決定，我們公司至少有一名董事需要具備會計和財務方面的專業知識。

董事會必須推選一名董事擔任董事會主席主持董事會會議，也可以免去該董事的董事長職務。根據《公司法》，首席執行官及其親屬不得擔任董事會主席，公司不得將董事長或其親屬的權力授予首席執行官。此外，直接或間接向首席執行官報告的人不得擔任董事會主席；董事長不得擁有直接或間接向首席執行官報告的人的權力；董事長不得在公司或受控公司擔任其他職務，但可以擔任董事或受控公司董事長。然而，公司法允許公司股東在每次確定後不超過三年的時間內確定董事長或其親屬可以擔任首席執行官或授予首席執行官的權力，以及首席執行官或其親屬可以擔任董事長或授予董事長的權力。公司股東的這一決定需要：(1)至少獲得出席會議並就該事項投票的股東中不是控股股東且在決定中沒有個人利益的過半數股份的批准(棄權除外)；或(2)反對該決定的股份總數不超過公司總投票權的2%。目前，我們有單獨的董事長和首席執行官。

在符合公司法規定的情況下，董事會可以將其部分或全部權力轉授給董事會的委員會，並可不時撤銷這種授權或改變任何此類委員會的組成，但須受某些限制。除董事會另有明文規定外，各委員會無權進一步授權。我們的審計委員會和薪酬委員會的組成和職責如下。

董事會監督管理層如何監督我們的風險管理政策和程序的遵守情況，並審查與我們面臨的風險相關的風險管理框架是否足夠。董事會由一名內部審計師協助發揮監督作用。內部審計師負責對風險管理控制和程序進行定期和臨時審查，審查結果將報告給我們的審計委員會。

外部董事

根據《公司法》，根據以色列國法律註冊的上市公司，包括在納斯達克上市的以色列公司，一般需要任命至少兩名符合《公司法》規定的資格要求的外部董事。

根據公司法的規定，在以下情況下，像我們這樣的公司的董事會不需要有外部董事：(I)公司沒有控股股東(這一詞在公司法中定義)；(Ii)在董事會任職的董事中，大多數是獨立的，如納斯達克規則第5605(A)(2)條所定義；以及(Iii)公司是否遵守納斯達克規則第5605(E)(1)條，該規則要求董事提名須由完全由獨立董事組成的董事會提名委員會作出或向董事會推薦，或由獨立董事的過半數成員提名。我們目前沒有資格獲得這樣的豁免。

首次公開發售結束後三個月內，必須由本公司股東大會委任兩名外部董事，因此，我們擬於首次公開招股結束後三個月內召開股東大會，委任兩名外部董事。

《公司法》規定了選舉外部董事的特殊批准要求。外部董事必須由出席並在股東大會上投票的股份的多數票選出，條件是：

•        這種多數包括所有非控股股東持有的、在外部董事選舉中沒有個人利益的股東所持有的、在會議上表決的股份的多數(不包括並非源於與控股股東的關係的個人利益)，不包括棄權票，我們稱之為無利害關係的多數；或

•        非控股股東和在外部董事的選舉中沒有個人利益的股東對外部董事的選舉投出的股份總數不超過公司總投票權的2%.

“公司法”將“控股股東”一詞定義為有能力指揮公司活動的股東，而不是憑藉公職人員。如果股東持有公司50%或以上的投票權或有權任命公司的多數董事或首席執行官，則該股東被推定為控股股東。

對外董事的初始期限為三年。此後，在某些情況和條件的限制下，外部董事可以由股東重新選舉擔任該職位，任期最長為兩個額外的三年任期，條件是：

(I)在每一次這樣的額外任期中，他或她的任期由持有公司至少1%投票權的一名或多名股東推薦，並在股東大會上以公正多數通過，但投票支持此類連任的非控股、公正股東持有的股份總數超過公司總投票權的2%，須受公司法對外部董事被提名人的從屬關係的額外限制；

(二)外部董事自行提出提名，並按照前款規定條件批准的；或

(Iii)每個該等額外任期的任期是否由董事會推薦，並在股東大會上以初始選舉外部董事所需的相同多數批准(如上所述)。

在包括納斯達克在內的某些外國證券交易所上市的以色列公司的外部董事的任期可以無限期延長，每增加一個三年任期的增量，條件是公司的審計委員會和董事會確認，鑑於外部董事的專業知識和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻，外部董事的連任任期(S)對公司有利，並且外部董事的連任必須符合相同的股東投票要求(如上所述關於外部董事的連任選舉)。在股東大會批准外部董事連任董事之前，必須告知公司股東其此前任職的任期以及董事會、審計委員會建議延長其任期的原因。

外部董事可由董事會召集的股東特別大會罷免，董事會以相同的股東投票或法院要求的百分比批准罷免，在每種情況下，只有在有限的情況下，包括不再符合法定的任命資格或違反他們對公司的忠誠義務。如果在董事或公司股東提出請求後，法院發現該外部董事不再符合《公司法》規定的法定任命資格，或違反了其對公司的忠誠義務，則以色列法院也可下令將其撤職。

如果外部董事職位出現空缺，而當時董事會中的外部董事少於兩名，則根據公司法，董事會必須在切實可行的範圍內儘快召開股東大會，任命一名外部董事。

每個行使董事會權力的董事會委員會必須至少包括一個外部董事。在這方面，《公司法》還對審計和薪酬委員會的組成提出了額外要求。

公司法規定，一個人沒有資格被任命為具有控股股東的公司的外部董事，條件是：(一)該人是控股股東的親屬，或(二)該人或其親屬、合夥人、僱主、其直接或間接下屬的另一人或其所控制的任何實體在被任命為外部董事之日前兩年內，與該公司、控制該公司的任何個人或實體或該人的親屬有或曾經有任何聯繫，或與任何由公司控制或與公司共同控制的實體。

“公司法”對“親屬”一詞的定義是：配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或後代、配偶的兄弟姐妹、父母或後代以及上述每一人的配偶。根據公司法，“從屬關係”一詞指(除某些例外情況外)僱傭關係、業務或專業關係(即使並非定期維持)、控制及擔任公職人員的服務，但不包括在首次公開招股前在私人公司擔任董事的服務，前提是該董事在首次公開招股後被委任為該私人公司的董事，以便在首次公開招股後擔任該私人公司的外部董事。

在公司法中，“公職人員”一詞的定義是：首席執行官、首席業務經理、副首席執行官、副首席執行官、擔任上述任何職位的任何其他人(不論其職銜如何)、直接隸屬於該首席執行官的任何其他經理以及董事。

此外，任何人不得在下列情況下擔任外部董事：(I)該人的職位、專業或其他活動與該人作為董事的職責造成或可能造成利益衝突，或以其他方式幹擾該人擔任外部董事的能力；(Ii)該人也是另一家公司的董事會成員，而該另一公司的一名外部董事同時擔任各自公司的董事；或(Iii)該人是以色列證券管理局或以色列證券交易所的僱員。如果一個人從公司獲得了直接或間接的補償，那麼他或她也不能繼續擔任外部董事，除非得到公司法和根據公司法頒佈的條例的允許。

如果在任命外部董事時，除公司控股股東或控股股東親屬外的所有董事會成員均為同一性別，則被任命的外部董事必須為異性。

根據其頒佈的公司法和法規，只有具備專業能力或具有會計和財務專長(各自定義如下)的人才可被任命為董事外部董事；但至少一名外部董事必須由我們的

董事會必須具備會計和財務方面的專業知識。然而，如果我們的外部董事中至少有一名董事(I)符合美國證券交易法的獨立性要求，(Ii)滿足納斯達克審計委員會成員的獨立性要求，以及(Iii)擁有公司法定義的會計和財務專業知識，則我們的兩名外部董事均不需要擁有會計和財務專業知識，只要各自具備必要的專業能力即可。

具有會計和金融專長的董事是指因其所受教育、經驗和技能，對財務和會計事項以及財務報表具有專業知識和理解，從而能夠理解公司的財務報表並就財務數據的列報展開討論的董事。董事人如具備下列任何一項，即被視為具有“專業能力”：(I)取得經濟學、工商管理、會計、法律或公共管理等專業學位；(Ii)在公司的主要業務領域或與其在公司的職位相關的領域擁有學位或已完成其他形式的高等教育，或(Iii)擁有至少五年以下其中一種身份的服務經驗或至少五年以下兩種或兩種以上身份的累積經驗：(A)在業務量很大的公司擔任高級商業管理職位，(B)在公司主要業務領域擔任高級職位，或(C)擔任公共行政或服務方面的高級職位。董事會決定一家董事公司是否擁有會計和金融專業知識或專業能力。

候補董事

我們修訂和重述的組織章程細則規定，在《公司法》允許的情況下，任何董事可以在符合其中設定的條件(包括董事會批准被提名人)的情況下，任命一名替補人員代替他的職位，罷免該替補人員並任命另一人代替因任何原因而空缺職位的候補人員。根據《公司法》，沒有資格被任命為董事的人、已經擔任董事的人或者已經在擔任另一個董事的替補董事的人，不得被任命為董事的替補。然而，已經擔任董事的董事可以被任命為董事會委員會成員的候補董事，只要他或她還沒有擔任董事會成員。如果候補董事要取代外部董事，他或她必須是外部董事，並且根據他或她要取代的外部董事的資格，他或她必須具有“會計和金融專業知識”或“專業能力”。一名不具備必要的“會計和財務經驗”或“專業能力”的人，取決於他或她要取代的外部董事的資格，不得被任命為外部董事的替補董事。根據公司法，沒有資格被委任為獨立董事的人士，不得被委任為符合公司法資格的獨立董事的替任董事。除非委任的董事對委任的時間或範圍有所限制，否則該項委任在任何情況下均屬有效，直至委任的董事不再是董事或終止委任為止。

董事會各委員會

我們的董事會設立了兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。

審計委員會

根據公司法，我們必須任命一個審計委員會，接受我們的普通股在納斯達克資本市場上市的監管。審計委員會必須至少由三名董事組成，包括所有外部董事，並且必須由符合《公司法》某些獨立性標準的多數董事組成。該委員會的主席必須是董事的外部人士。審計委員會不得包括董事會主席；公司的控股股東或控股股東的親屬；受僱於公司、控股股東或控股股東控制的實體或定期為公司、控股股東或控股股東控制的實體提供服務的董事；或其大部分收入來自控股股東的董事。

我們的審計委員會將由Yigal Shtief、Naama Falach Avrahamy和Mohe Revach組成。

根據《公司法》，我們的審計委員會負責：

(i)     確定我們公司的業務管理做法是否存在缺陷，除其他外，諮詢公司的內部或外部審計員，並向董事會提出改進這些做法的建議；

決定是否批准某些關聯方交易(包括公職人員在其中有個人利益的交易，以及這種交易根據公司法是非常交易還是重大交易)，併為與控股股東或控股股東有個人利益的某些交易建立審批程序(見“管理層--董事會做法-根據以色列法律批准關聯方交易”)；

(3)繼續確定“不可忽略”的交易(即與控股股東的交易被審計委員會歸類為不可忽略的交易，即使它們不被視為非常交易)的審批程序，以及確定哪些類型的交易需要審計委員會的批准，可選地基於審計委員會可能每年預先確定的標準；

(4)繼續審查我們的內部控制和內部審計師的業績，包括內部審計師是否有足夠的資源和工具來處置其職責；

(V)繼續審查我們的審計師的工作範圍和費用，並就此向我們的董事會或股東提交建議，這取決於他們中的哪一個正在確定我們的審計師的費用；

(Vi)設立“告密者”程序，以處理僱員對本公司業務管理不足的投訴，以及為該等僱員提供的保障；及

(Vii)在董事會批准內部審計師的工作計劃的情況下，在將該工作計劃提交董事會之前對其進行審查並提出修改意見。

我們的審計委員會不得進行任何討論或批准任何需要其批准的行動，除非在批准時委員會的大多數成員出席，只要出席的大多數成員符合公司法的獨立性標準，並且出席的成員中至少有一名是外部董事人士。

我們的董事會打算通過一份審計委員會章程，在我們的普通股在納斯達克資本市場上市時生效，其中規定了符合美國證券交易委員會和納斯達克上市規則的審計委員會的職責(以及公司法對該委員會的要求)，其中包括：

•        監督我們的獨立註冊會計師事務所，並根據以色列法律向股東或董事會建議我們的獨立註冊會計師事務所的費用、聘用或終止聘用；

•        建議聘用或終止我們內部審計師的職位，審查我們內部審計師提供的服務，並審查我們財務報告內部控制制度的有效性；

•        建議獨立註冊會計師事務所提供的審計及非審計服務的條款，以供本公司董事會預先批准；以及

•        審查和監控具有重大影響的法律事項(如果適用)，發現監管當局的調查結果，接收關於違規和合規的報告，根據“舉報人政策”行事，並在需要時向我們的董事會提出建議。

納斯達克證券市場對審計委員會的要求

根據納斯達克證券市場規則，我們必須維持一個至少由三名成員組成的審計委員會，他們都是獨立的，懂金融知識，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。

如上所述，我們審計委員會的成員將包括Yigal Shtief、Naama Falach Avrahamy和Mohe Revach。法拉赫·阿夫拉哈米女士將擔任我們審計委員會的主席。我們審計委員會的所有成員都符合《納斯達克股票市場規則》對金融知識的要求。本公司董事會已認定，Falach Avrahamy女士為美國證券交易委員會規則所界定的審計委員會財務專家，並具有納斯達克證券市場規則所界定的所需財務經驗。

薪酬委員會

根據《公司法》，任何上市公司的董事會都必須設立薪酬委員會。薪酬委員會必須至少由三名董事組成，包括所有外部董事，他們也應構成多數。其餘成員必須為符合公司法定義的審計委員會成員資格，且其薪酬符合適用於外部董事的薪酬要求的董事。委員會主席必須由外部董事擔任。

我們的薪酬委員會根據一份書面憲章行事，將由Yigal Shtief、Naama Falach Avrahamy和Mohe Revach組成。史提夫先生將擔任我們薪酬委員會的主席。我們的薪酬委員會在涉及其獨立性、權威性和實踐的方方面面都遵守《公司法》、根據公司法頒佈的條例以及我們修訂和重述的公司章程的規定。我們的薪酬委員會遵循本國的做法，而不是遵守納斯達克股票市場規則規定的薪酬委員會成員和章程要求。

我們的薪酬委員會對我們的高管和董事進行審查，並向我們的董事會建議：(1)年度基本薪酬；(2)年度激勵獎金，包括具體目標和金額；(3)股權薪酬；(4)僱傭協議、遣散費安排和控制協議和規定的變化；(5)退休補助金和/或退休獎金；以及(6)任何其他福利、薪酬、薪酬政策或安排。

薪酬委員會的職責包括向公司董事會建議一項關於公職人員聘用條款的政策，我們稱之為薪酬政策，此後每三年一次向董事會建議延長或修改已批准超過三年的此類薪酬政策。這種政策必須在考慮薪酬委員會的建議後，由公司董事會採納。然後將薪酬政策提交我們的股東批准，這需要特別多數(見“管理層-董事會的做法--根據以色列法律批准關聯方交易”)。根據《公司法》，如果薪酬政策沒有得到股東的批准，董事會可以採納，前提是在股東反對批准該政策後，薪酬委員會和董事會重新審議此事，並確定採用薪酬政策將符合公司的最佳利益。根據公司法，我們必須在IPO完成後9個月內採取公職人員補償政策。

薪酬委員會還負責：(1)不時向董事會建議薪酬政策所需的任何更新，並審查其執行情況；(2)決定是否批准需要委員會批准的公職人員的薪酬條款；以及(3)在公司法所述的某些情況下，決定是否豁免公司首席執行官職位候選人的僱用條款，使其免受獲得股東批准的要求。

薪酬政策必須作為關於僱用或聘用執行幹事和董事的條款的決定的基礎，包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢付款或付款義務。薪酬政策必須與某些因素有關，包括推進公司目標、公司業務及其長期戰略，以及為高管創造適當的激勵措施。除其他事項外，它還必須考慮公司的風險管理、規模和運營性質。薪酬政策還必須進一步考慮以下其他因素：

•        相關董事或高管的教育、技能、專業知識和成就；

•        董事的角色和職責以及與其簽訂的先前薪酬協議；

•        任職人員的服務條件成本與公司其他僱員(包括通過人力資源公司僱用的僱員)的平均薪酬和中位數薪酬之間的關係，包括薪酬差距對公司工作關係的影響；

•        董事會酌情減少可變薪酬的可能性；以及為非現金可變薪酬的行使價值設定上限的可能性；

•        關於退休福利，董事或高管的服務期限，他或她在服務期間的薪酬條件，在該服務期間公司的業績，該人對公司實現其目標和利潤最大化的貢獻，以及該人在何種情況下離開公司。

薪酬政策還必須包括以下原則：

•        可變薪酬與長期業績和可衡量標準之間的聯繫；

•        浮動薪酬和固定薪酬之間的比率，以及支付浮動薪酬時(或就非現金可變薪酬而言，在發放時)對浮動薪酬價值的限制；

•        董事或高管在什麼條件下被要求償還支付給他或她的補償，如果後來證明這種補償所依據的數據不準確，需要在公司的財務報表中重述；

•        以股權為基礎的可變薪酬的最低持有或歸屬期限；以及

•        遣散費的最高限額。

薪酬政策還必須從長遠的角度考慮適當的激勵措施。

內部審計師

根據《公司法》，以色列上市公司董事會必須任命一名由審計委員會提名的內部審計師。我們打算在IPO完成後90天內任命我們的內部審計師。除其他事項外，內部審計師的職責是審查公司的行為是否符合法律和適當的業務程序。審計委員會被要求監督這些活動，評估內部審計員的業績，並審查內部審計員的工作計劃。內部審計師不得是利害關係人或職務人員，也不得是任何利害關係人或職務人員的親屬，也不得是公司獨立會計師事務所的成員或其代表。《公司法》將利害關係方定義為持有一家公司5%或以上的流通股或投票權的任何個人或實體，有權任命至少一名董事或該公司首席執行官的任何個人或實體，或任何擔任董事或公司首席執行官的人。

董事的酬金

根據《公司法》，董事的薪酬須經薪酬委員會批准，然後由董事會批准，然後由我們的股東批准，除非根據《公司法》頒佈的規定獲得豁免。董事報酬符合《薪酬條例》的，一般不經股東批准。如果董事也是控股股東，則適用與控股股東之間的交易審批要求。

公職人員的受託責任

《公司法》規定了公司所有公職人員的注意義務和忠誠義務。

注意義務要求公職人員的行事謹慎程度與處於相同職位的合理公職人員在相同情況下行事時的謹慎程度相同。公職人員的注意義務包括使用合理手段獲得：

•        關於某一特定訴訟的可取性的信息，該訴訟要求其批准或由其憑藉其地位進行；以及

•        與此類行動有關的所有其他重要信息。

公職人員的忠誠義務要求公職人員本着誠信和為公司的利益行事，幷包括以下義務：

•        不得在履行公司職責與履行其他職責或個人事務之間有任何利益衝突；

•        避免採取任何與公司業務相競爭的行為；

•        避免利用公司的任何商機為自己或他人謀取私利；以及

•        向公司披露該職位持有人因其職位而收到的與公司事務有關的任何資料或文件。

保險

根據《公司法》，公司可在公司組織章程規定的範圍內，為其任何公職人員購買因其作為公職人員的行為而產生的下列責任的保險：

•        違反對公司或者他人的注意義務的；

•        違反其對公司的忠誠義務，只要該人員真誠行事，並有合理理由認為其行為不會損害公司的利益；以及

•        為了幫助另一個人而強加給他或她的經濟責任。

以色列公司還可以根據以色列《證券法》(第5728-1968號)或《證券法》的某些規定，為公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用和法律費用提供保險。

我們目前有董事和高級管理人員責任保險，為我們所有董事和高級管理人員的利益提供總計500萬美元的保險，我們為此支付了12個月的保費約20,000美元。我們打算在IPO完成之前購買額外的保險範圍。

賠償

《公司法》規定，公司可以根據在事前或事後作出的承諾，就任職人員作為任職人員的行為所產生的下列責任和費用予以賠償，但公司的公司章程中必須有授權進行這種賠償的條款：

•        以公職人員的身份作出的行為的任何判決，包括法院批准的和解或仲裁員裁決，強加給他或她的有利於另一個人的經濟責任。但是，如果事先作出賠償責任的承諾，則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司的活動可以預見的事件，以及董事會在有關情況下認為合理的金額或標準，並應詳細説明上述事件和金額或標準；

•        公職人員因被授權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟而花費的合理訴訟費用，包括律師費，但條件是：(1)沒有因這種調查或訴訟而對該公職人員提起公訴書(定義見《公司法》)；(2)沒有因該調查或訴訟而對他或她施加經濟責任，以代替《公司法》所界定的刑事訴訟，或如果施加了這種經濟責任，則是針對不需要犯罪意圖證明的罪行而施加的；或(B)與金錢制裁有關；及

•        合理的訴訟費用，包括律師費，由任職人員花費或由法院強加給他或她：(1)公司對他或她提起的訴訟，或另一人代表公司對他或她提起的訴訟；(2)他或她被無罪釋放的刑事訴訟；或(3)不需要犯罪意圖證明的犯罪定罪的結果。

根據《證券法》，以色列公司還可以賠償公職人員因《證券法》規定的行政程序而發生的費用，包括合理的訴訟費用和合理的律師費。“行政程序”的定義是根據《證券法》第H3章(以色列證券管理局的貨幣制裁)、H4章(行政強制執行委員會的行政執行程序)或I1章(在有條件的情況下防止程序或程序中斷的安排)的程序。

我們將在首次公開募股結束前並以我們的證券在納斯達克資本市場上市為條件，與我們所有的董事和高級管理人員簽訂賠償協議。每項此類賠償協議將為每位公職人員提供適用法律允許的賠償，最高可達一定數額，並在董事和高級管理人員保險不涵蓋這些責任的範圍內。

開脱罪責

根據《公司法》，以色列公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任，但可以預先免除任職人員因違反注意義務(與分配有關的除外)而對公司造成損害的全部或部分責任，但前提是必須在公司章程中列入授權免除這種責任的條款。我們修訂和重述的公司章程規定，我們可以全部或部分免除任何公職人員因違反其注意義務而對公司造成損害的責任。在符合上述限制的情況下，根據賠償協議，我們打算免除我們的官員因他們在法律允許的最大程度上違反他們對我們的注意義務而對我們承擔的任何和所有責任。

侷限性

《公司法》規定，我們不得為公職人員開脱或賠償責任，亦不得訂立保險合約，為下列任何事項所引致的任何法律責任提供保障：(1)公職人員違反其忠實責任，除非(僅就彌償或保險而言，而非免除責任)該人員真誠行事，並有合理理由相信有關行為不會對我們造成損害；(2)如該公職人員故意或魯莽地違反其注意義務(而非僅屬疏忽)，則屬違反其謹慎責任；(三)以謀取非法個人利益為目的的作為或者不作為；(四)對公職人員處以罰款、罰款、罰金或者沒收的。

根據《公司法》，對上市公司公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准，對於某些公職人員或在某些情況下，還必須得到股東的批准。

我們修改和重述的公司章程允許我們在公司法允許或允許的最大程度上為我們的公職人員開脱責任、賠償和投保。

以上描述概括了我們董事會的主要方面和做法。欲瞭解更多詳細信息，請參閲《公司法》全文以及我們修訂和重述的公司章程，這些都是本註冊説明書的附件，本招股説明書是本説明書的一部分，並通過引用併入本文。

吾等與董事之間並無訂立服務合約，就終止服務時的利益作出規定。

根據以色列法律批准關聯方交易

一般信息

根據《公司法》，在下列情況下，我們可以批准一名公職人員的訴訟，如上所述，該公職人員必須避免採取上述行動：

•        任職人員真誠行事，該行為或其批准不會對公司造成損害；以及

•        任職人員在公司批准該事項之前的合理時間向公司披露了其在交易中的利益(包括任何重大事實或文件)的性質。

披露公職人員的個人利益

《公司法》規定，任職人員必須迅速向公司披露他或她可能擁有的任何直接或間接個人利益，以及他或她所知道的與公司現有或擬議中的任何交易有關的所有相關重要信息，無論如何，不得遲於首次討論交易的董事會會議。如果交易是非常交易，任職人員還必須披露由以下人員持有的任何個人利益：

•        公職人員的親屬；或

•        任職者或其親屬持有董事5%或以上股份或投票權，擔任董事或首席執行官，或有權任命至少一名董事或首席執行官的公司。

然而，如果個人利益完全源於其親屬在一項不被視為特別交易的交易中的個人利益，則公職人員沒有義務披露該個人利益。根據《公司法》，非常交易是指交易：

•        不是在正常業務過程中；

•        不是按市場條款；或

•        這可能會對該公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響。

我們要求我們的公職人員向我們的董事會披露這些信息。

根據《公司法》，一旦任職人員遵守上述披露要求，董事會(除非公司章程規定了不同的批准程序)可批准公司與任職人員或與任職人員有個人利益的第三方之間的非特殊交易，前提是該交易符合公司利益。如果這類交易非常特殊，則必須按順序先由審計委員會批准，然後由董事會批准。一般而言，在董事會或審計委員會會議上審議的事項中有個人利害關係的人不得出席該會議或就該事項進行表決。但是，如果審計委員會主席或董事會主席(視情況而定)決定需要有個人利益的官員出席介紹有待批准的交易，則該官員可以出席。此外，如果董事會或審計委員會的大多數成員(視情況而定)有個人利益，則在交易中有個人利益的董事可能會出席，也需要得到股東的批准。

披露控股股東的個人利益

根據《公司法》，適用於公職人員的披露要求也適用於上市公司的控股股東。與控股股東或控股股東有個人利益的非常交易，包括控股股東有個人利益的私募，以及直接或間接由控股股東提供服務的交易

股東或其親屬，或此類控股股東控制的公司，以及涉及控股股東或控股股東親屬的聘用條款和薪酬的交易，無論是作為公職人員還是員工，都需要得到審計委員會或薪酬委員會(視情況而定)的批准，以及參與並在股東大會上投票表決的公司股東投票表決的過半數股份。此外，股東批准必須符合下列條件之一：

•        在該交易中沒有個人利益並在會議上投票的股東所持有的股份中，必須至少有過半數投票贊成批准該交易，棄權除外；或

•        在交易中沒有個人利益的股東投票反對交易的股份不超過公司投票權的2%。

此外，任何與控股股東的特別交易或控股股東擁有期限超過三年的個人權益的交易，每三年須獲得上述批准；然而，除提供服務或與聘用條款或補償有關的交易外，該等交易可獲批准期限較長，前提是審計委員會認為該較長期限在有關情況下屬合理。

《公司法》要求，凡親自、通過代表或通過投票工具參與與控股股東的交易投票的股東，必須事先或在投票中表明該股東是否在有關投票中有個人利益。如果不這樣做，將導致該股東投票無效。

“控股股東”一詞在公司法中的定義如上文“董事會慣例-外部董事”所規定。在涉及公司股東的交易中，如果沒有其他股東持有公司超過50%的投票權，控股股東還包括持有公司25%或以上投票權的股東。為此，在同一交易中擁有個人利益的所有股東的持股將被彙總。

批准董事和高級管理人員的薪酬

董事們。    根據《公司法》，我們董事的薪酬需要得到我們薪酬委員會的批准，董事會隨後的批准，以及我們股東大會的批准，除非根據《公司法》頒佈的規定獲得豁免。如果我們董事的薪酬與所述的薪酬政策不一致，則需要獲得股東的特別多數批准。

首席執行官以外的其他高級管理人員。    公司法要求上市公司高管(首席執行官除外)的薪酬按以下順序獲得批准：(I)在薪酬委員會，(Ii)在公司董事會，以及(Iii)只有在這種薪酬安排與公司所述的薪酬政策不一致的情況下，公司股東才以特殊多數獲得批准。然而，如果公司股東不批准與公司聲明的薪酬政策不一致的高管的薪酬安排，如果薪酬委員會和董事會各自提供了詳細的決定理由，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定。

首席執行官。    根據《公司法》，上市公司首席執行官的薪酬一般須經：(一)公司薪酬委員會批准；(二)公司董事會批准；(三)公司股東以特殊多數通過。然而，如果公司股東不批准與首席執行官的薪酬安排，如果薪酬委員會和董事會各自提供了詳細的決定理由，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定。此外，如果薪酬委員會確定薪酬安排與公司聲明的薪酬政策一致，並且首席執行官與公司沒有先前的業務關係，薪酬委員會可以免除首席執行官候選人的聘用條款，使其不受股東批准

如果是公司的控股股東，如果批准由股東投票表決，將會妨礙公司提名候選人擔任公司的首席執行官(併為後者提供詳細的理由)。

薪酬委員會和董事會對上述負責人和董事的批准必須符合公司規定的薪酬政策；但在特殊情況下，薪酬委員會和董事會可以批准與公司規定的薪酬政策不一致的首席執行官的薪酬條款，前提是他們考慮了根據公司法必須包括在薪酬政策中的條款，並且股東批准是通過特殊多數要求的。

股東的責任

根據《公司法》，股東有責任避免濫用他在公司的權力，並在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時本着善意和慣常方式行事，其中包括在股東大會(和股東類別會議)上就下列事項進行表決：

•        修改公司章程；

•        增加公司法定股本；

•        合併；以及

•        批准需要股東批准的關聯方交易和公職人員的行為。

股東也有不歧視其他股東的一般義務。

此外，任何控股股東、任何知道自己有權決定股東投票結果的股東，以及根據公司組織章程有權任命或阻止任命公職人員或對公司擁有其他權力的任何股東，都有責任公平地對待公司。

違反合同時一般可獲得的補救措施也將適用於違反上述任何義務的行為，如果其他股東受到歧視，則受損害的股東可以獲得額外的補救措施。

全球股票激勵計劃(2022年)

2022年3月28日，我們的董事會通過了《全球股票激勵計劃(2022年)》。該計劃規定向我們的員工、辦公室、董事、顧問和顧問授予期權、限制性股份單位和股份或獎勵，以促進這些個人和我們之間的利益密切一致。

可供配售的股份。根據該計劃，預留供發行的股份總數為610,156股。截至本招股説明書日期，仍有610,156股普通股可供根據該計劃進行未來獎勵。受根據該計劃授予的獎勵所規限的普通股如到期、被沒收或以其他方式終止而未全部行使，將可再次根據該計劃授予未來的授予。

行政管理。我們的董事會或我們董事會正式授權的委員會負責管理本計劃。根據該計劃，管理人有權(在適用法律的規限下)決定(I)合資格參與者、(Ii)每項獎勵涵蓋的購股權、股份、限制性股份單位或其他股權獎勵的數目、(Iii)授予獎勵的一個或多個時間、(Iv)適用於獎勵的歸屬時間表及其他條款及條件，包括加速、提前行使或延遲條款、(V)適用於獎勵的書面協議的格式及(Vi)管理計劃及授予獎勵所必需或適宜的或附帶的任何其他事宜。

資格。根據該計劃，根據第5721-1961號以色列所得税條例(新版)第102條或該條例，或根據該條例第3(I)條授予我們的顧問、顧問、服務提供商或控股股東的獎勵。該條例第102條容許

出售股東

本招股章程涵蓋出售股東擬轉售的4,102,418股普通股，詳情如下(I)出售股東現時持有的3,597,442股普通股，及(Ii)將於保險箱轉換後向出售股東發行的最多504,976股普通股，發行價格為每股普通股4.00美元，詳情載於公開發售章程封面及描述。本招股説明書及任何招股説明書補充文件只准許出售股東出售“根據本招股説明書出售的普通股最高數目”一欄所列的普通股數目。根據適用的美國聯邦和州證券法，向出售股東發行的普通股是“受限”證券，登記註冊是為了向出售股東提供出售這些普通股的機會。

下表載列透過本招股章程發售普通股以供轉售的出售股東的名稱、每名該等出售股東實益擁有的普通股數目及百分比、本招股章程可供轉售的普通股最高數目，以及每名該等出售股東於發售後將擁有的普通股數目，假設每名該等出售股東根據本招股章程出售其將出售的普通股的最高數目。下表所列資料乃基於指定出售股東或其代表所提供的資料。我們將不會從出售股東轉售普通股中獲得任何收益。出售股票的股東可以在本次發行中出售全部、部分或不出售其股份。請參閲“分配計劃”。

(7)新股包括(I)94,994股普通股及(Ii)8,661股可於轉換保險箱時發行的普通股，按首次公開發售每股普通股4.00美元的公開發行價計算。Yresh Capital的地址是以色列Kiryat Ono Yitskhak Rabin街5號。Yresh Capital是一傢俬人公司，由Medigus董事會主席Eli Yresh先生全資擁有。據我們所知，Yresh先生對股份擁有唯一投票權和唯一投資權。

(8)新股包括(I)36,537股普通股及(Ii)3,364股可於轉換保險箱時發行的普通股，按首次公開發售每股普通股4.00美元的公開發行價計算。

(9)新股包括(I)36,537股普通股及(Ii)3,364股可於轉換保險箱時發行的普通股，按首次公開發售每股普通股4.00美元的公開發行價計算。

(10)新股包括(I)7,309股普通股及(Ii)673股可於轉換保險箱時發行的普通股，按首次公開發售每股普通股4.00美元的公開發行價計算。

(11)新股包括(I)7,309股普通股及(Ii)670股可於轉換保險箱時發行的普通股，按首次公開發售每股普通股4.00美元的公開發行價計算。

(12)新股包括(I)10,961股普通股及(Ii)1,009股可於轉換保險箱時發行的普通股，按首次公開發售每股普通股4.00美元的公開發行價計算。

(13)新股包括(I)14,616股普通股及(Ii)1,340股可於轉換保險箱時發行的普通股，按首次公開發售每股普通股4.00美元的公開發行價計算。

(14)新股包括(I)7,309股普通股及(Ii)670股可於轉換保險箱時發行的普通股，按首次公開發售每股普通股4.00美元的公開發行價計算。拉齊爾海公司的地址是以色列特拉維夫市哈巴哈街17號。拉齊爾是一傢俬人公司。據我們所知，沒有人對股份擁有唯一的投票權和唯一的投資權。

(15)新股包括(I)36,537股普通股及(Ii)3,364股可於轉換保險箱時發行的普通股，按首次公開發售每股普通股4.00美元的公開發行價計算。

(16)新股包括(I)36,537股普通股及(Ii)3,350股可於轉換保險箱時發行的普通股，按首次公開發售每股普通股4.00美元的公開發行價計算。

(17)新股包括(I)73,073股普通股及(Ii)6,793股可於轉換保險箱時發行的普通股，按首次公開發售每股普通股4.00美元的公開發行價計算。

(18)普通股由36,537股普通股組成。

(19)股票由36,537股普通股組成。

(20)新股包括7,525股可在保險箱轉換後發行的普通股，其公開發行價為IPO中每股普通股4.00美元。Invest-Pro-Shukai HonLtd.或Invest-Pro的地址是以色列薩維恩Smadar St 14號。Invest-Pro是一傢俬人公司。據我們所知，沒有人對股份擁有唯一的投票權和唯一的投資權。

(21)新股包括(I)29,230股普通股及(Ii)2,686股可於轉換保險箱時發行的普通股，按首次公開發售每股普通股4.00美元的公開發行價計算。

(22)新股包括(I)73,073股普通股及(Ii)6,740股可於轉換保險箱時發行的普通股，按首次公開發售每股普通股4.00美元的公開發行價計算。Ariel Dor A.D.Investments Ltd.或A.D.Investments Ltd.或A.D.Investments Ltd.的地址是以色列拉馬特甘塔爾德街7號。A.D.投資公司是一傢俬人公司。據我們所知，Ariel Dor先生對股份擁有唯一投票權和唯一投資權。

(23)新股包括(I)175,376股普通股及(Ii)15,955股可於轉換保險箱時發行的普通股，按首次公開發售每股普通股4.00美元的公開發行價計算。

(24)新股包括(I)109,610股普通股及(Ii)10,081股可於轉換保險箱時發行的普通股，按首次公開發售每股普通股4.00美元的公開發行價計算。

(25)普通股由79,875股普通股組成。

(26)新股包括(I)22,423股普通股及(Ii)8,313股可於轉換保險箱時發行的普通股，按首次公開發售每股普通股4.00美元的公開發行價計算。

(27)新股包括(I)44,843股普通股及(Ii)17,016股可於轉換保險箱時發行的普通股，按首次公開發售每股普通股4.00美元的公開發行價計算。

(28)普通股由41,268股普通股組成。

(29)股票由73,073股普通股組成。

(30)新股包括(I)53,813股普通股及(Ii)20,228股可於轉換保險箱時發行的普通股，按首次公開發售每股普通股4.00美元的公開發行價計算。

(31)新股包括(I)14,958股普通股及(Ii)8,811股可於轉換保險箱時發行的普通股，按首次公開發售每股普通股4.00美元的公開發行價計算。L.I.A.Pure Capital Ltd.或Pure的地址是以色列特拉維夫拉烏爾·瓦倫貝格街20號。據我們所知，Kfir Zilberman對這些股份擁有唯一投票權和唯一投資權。

(32)股票由26,693股普通股組成。

(33)新股包括(I)26,691股普通股及(Ii)20,283股可於轉換保險箱時發行的普通股，按首次公開發售每股普通股4.00美元的公開發行價計算。

(34)股票由87,396股普通股組成。布法羅投資有限公司的地址是以色列阿維格多，郵編：8380000。據我們所知，Nir Reinhold對這些股份擁有唯一投票權和唯一投資權。

(35)新股包括(I)32,479股普通股及(Ii)2,979股可於轉換保險箱時發行的普通股，按首次公開發售每股普通股4.00美元的公開發行價計算。阿米爾·烏齊爾經濟顧問有限公司(AUEC)的地址是以色列裏鬆勒錫安希拉街5號。AUEC是一傢俬人公司。據我們所知，阿米爾·烏澤爾對這些股份擁有唯一的投票權和唯一的投資權。

(36)新股包括23,707股可在保險箱轉換後發行的普通股，其公開發行價為IPO中每股普通股4.00美元。

(37)新股由10,473股可於轉換保險箱時發行的普通股組成，按首次公開發售每股普通股4.00美元的公開發行價計算。

(38)新股包括11,251股可在保險箱轉換後發行的普通股，其公開發行價為IPO中每股普通股4.00美元。

(39)新股由10,320股可於轉換保險箱時發行的普通股組成，按首次公開發售每股普通股4.00美元的公開發行價計算。

(40)新股包括10,190股可於保險箱轉換後發行的普通股，按首次公開發售每股普通股4.00美元的公開發行價計算。

(41)新股包括15,301股可在保險箱轉換後發行的普通股，其公開發行價為IPO中每股普通股4.00美元。

(42)新股由20,673股可於保險箱轉換後發行的普通股組成，按首次公開發售每股普通股4.00美元的公開發行價計算。

某些關係和關聯方交易

以下是我們或我們的子公司參與的與關聯方的交易的實質性條款的描述。

參與IPO

我們的若干現有股東，包括與若干董事有關聯的實體，以及擁有超過5%股本的實益擁有人，已表示有興趣按每股普通股的首次公開發售價格，在首次公開招股中購買合共330萬美元的普通股。基於每股普通股4.00美元的首次公開募股價格，這些股東將根據這些興趣指示購買IPO中1,950,000股普通股中的821,900股。然而，由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，這些股東可能決定在IPO中購買更多、更少或不購買普通股。這些股東也有可能表示有興趣購買更多普通股。此外，IPO的承銷商可以決定向這些股東中的任何一個出售更少的普通股，而不是股東表示有興趣購買或不向這些股東出售任何普通股的股東。上述討論及表格並不反映該等股東的任何潛在收購。

未來股權的簡單協議

2022年2月、3月和5月，我們與某些投資者或包括我們的高管和董事在內的安全投資者簽訂了某些股權投資協議，我們稱之為未來股權的簡單協議，總收益高達250萬美元。截至2022年12月31日，我們在進入的保險箱下收到了大約1,514,928美元。IPO完成後，保險箱將自動轉換為若干普通股，相當於申購金額除以IPO折讓25%後的每股普通股價格。如果保險箱的購買金額在2023年10月31日或投放日期之前尚未轉換，則在該投放日期，外匯局應自動轉換為當時已發行的公司最高級股權的數量，等於該保險箱的投資額除以在2022年1月1日或之後第三方在投資交易中已發行的該公司最高級股權的實際支付給本公司的最低每股價格，折扣20%。如果此類投資交易在2022年1月1日前仍未發生，則外匯局應自動轉換為當時已發行的公司最高級股權的數量，相當於投資額除以3.313澳元(受股份拆分和合並的任何慣例調整的限制)。

收購Medigus

2022年1月28日，Medigus Ltd.和其他買家根據日期為2022年1月28日的股份購買協議或Delta Done SPA，由公司、Delta Done、L.I.A Pure Capital Ltd.和其中點名的某些其他方或Medigus收購了該公司。根據SPA條款，Delta Drone在收購前擁有公司100%的已發行和已發行股本，將其在公司的所有權益以現金形式出售給Medigus和其他買家，收購價為600萬澳元，其中510萬澳元將由Delta Drone在收購完成時收到，90萬澳元將在收購完成後12個月從託管中釋放，但須受收購協議中描述的某些要求的限制。

關於對Medigus的收購，公司與Delta無人機簽訂了日期為2022年2月2日的某些供應協議，或Delta無人機供應協議。根據Delta無人機供應協議，Delta無人機及其子公司在2027年2月2日之前有權直接或通過任何第三方分銷商從公司購買公司在此期間任何時間銷售的用於Delta無人機運營的所有無人機的公司所有商業產品。雙方還同意，Delta無人機根據Delta無人機供應協議進行的任何採購都將按照預先商定的市場價格定價條件進行。本公司預計Delta無人機不會行使其權利，並相信即使Delta無人機確實行使該權利，也不會對公司的業務、運營或財務業績產生重大不利影響。

同樣在2022年2月2日，就收購Medigus一事，該公司向Delta無人機發出認股權證，購買111,261股普通股，或Delta無人機認股權證。Delta無人機認股權證的行使價格將等於IPO中的每股價格。如果我們在2027年2月2日(發行日五週年)之前完成首次公開募股，則Delta無人機認股權證將在(I)2027年2月2日和(Ii)普通股在納斯達克上的每股日曆月價值加權平均價格比首次公開募股中的每股價格高出至少50%的時間後90天到期。如果我們沒有完成首次公開募股，那麼Delta無人機認股權證的行權價將為2.7797美元。此外，如果我們不能在2027年2月2日之前完成首次公開募股，那麼Delta無人機認股權證將於2028年2月2日到期。

貸款轉換協議

2022年1月28日，我們與Delta Droone訂立了一項協議或貸款轉換協議，根據該協議，我們向Delta Droone發行了1,504,152股普通股(在實施發行紅股和反向股票拆分後發行了3,237,700股普通股)，以換取公司當時未償還的債務全額轉換給Delta Droone約660萬美元。

Medigus貸款、信貸安排和諮詢協議

2022年8月4日，我們與邁迪格斯簽訂了一項貸款協議，即邁迪格斯貸款，根據該協議，邁迪格斯向我們提供了250,000美元貸款，用於營運資金和我們業務活動的運營，包括為IPO做準備。Medigus貸款的年利率為8%，這種利息每天都會累積。Medigus貸款將於(I)2024年8月4日、(Ii)吾等完成一輪股權融資的日期(包括IPO)、(Iii)吾等獲得銀行融資的日期或(Iv)某些違約事件發生之日(以較早者為準)到期償還。

於2022年10月30日，吾等終止Medigus貸款並與Medigus訂立信貸融資協議，以便不時向Medigus借款，以資助本公司持續進行的活動及支付與IPO有關的若干開支。根據信貸安排協議，自2022年10月30日起至首次公開招股結束為止，邁迪格斯向吾等提供信貸安排或信貸安排，初始總金額最高可達745,000美元。2023年6月26日，我們修訂了信貸安排協議，將信貸安排的金額增加到最高745,000美元。信貸安排協議進一步規定，如果與IPO結束相關的信貸安排獲得償還，Medigus將有權獲得40,000美元的一次性付款。這筆信貸將由邁迪格斯分幾筆提款預付給我們。截至2023年7月24日，根據信貸安排協議，我們從Medigus收到了745,000美元。根據貸款協議，我們於2022年10月30日償還了Medigus於2022年8月4日提供給我們的貸款餘額250,000美元外加應計利息(4,876美元)。

信貸融資不產生利息，未償還信貸將於(I)信貸融資協議日期起計一年(吾等可將該期限延長最多六個月)、(Ii)吾等首次公開發售結束或(Iii)發生若干違約事件時(以較早者為準)到期應付。如果我們在首次公開募股結束時償還了未償還的信貸，我們將有義務向Medigus額外支付40,000美元的一次性款項。

此外，2022年10月30日，我們與Medigus簽訂了一項諮詢協議或諮詢協議，根據該協議，Medigus將擔任我們的獨立顧問，月費為10,000美元，自我們首次公開募股結束時生效，並於首次公開募股結束三年後終止。我們可以在IPO結束後的任何時間終止諮詢協議，但需提前三個月通知。

與董事及行政人員訂立的協議、安排及薪酬

我們的某些高管與我們簽訂了僱傭或服務協議。這些協議載有慣例條款和陳述，包括執行幹事的保密、競業禁止、競業禁止和發明轉讓承諾。此外，吾等將於緊接首次公開招股結束前與每位高級行政人員及董事訂立協議，據此，吾等同意向每位高級行政人員或董事作出某一金額的彌償，而此等責任並不在董事及高級職員保險的保障範圍內。根據目前適用的以色列就業法律，我們可能無法執行

(全部或部分)不競爭的契約，因此可能無法阻止我們的競爭對手從我們的一些前僱員的專業知識中受益。見“管理層--高管和董事的薪酬”。

賠償協議

我們修改和重述的公司章程允許我們在以色列公司法允許的最大程度上為我們的每一位董事和負責人開脱責任、賠償和投保。IPO結束後，我們將在緊接IPO結束前與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議，承諾在以色列法律允許的最大程度上賠償他們，包括公開發行我們的股票所產生的責任，只要這些責任不在保險範圍內。我們還為我們的每位高管和董事購買了董事和高級管理人員保險。欲知詳情，請參閲《管理條例--董事及高級職員的免責、保險及賠償》。

選項

截至2023年7月24日，我們尚未向任何董事或高管發佈購買普通股的期權。有關我們的期權計劃的説明，請參閲《管理層報告--全球股票激勵計劃(2022)》。在某些條件發生時，股份須受轉讓限制和“鎖定”條款的約束。

股本説明

以下有關本公司股本的描述及本公司經修訂及重述的組織章程細則將於首次公開招股結束時生效的條文為摘要，並不聲稱完整。我們修改和重述的公司章程表格將作為我們註冊説明書的證物提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。對普通股的描述反映了首次公開募股結束後我們資本結構的變化。

2022年5月23日，我們向普通股持有人發行了4,178,206股紅股，每股已發行普通股2.5股(相當於1股3.5股遠期股拆分)。

2022年6月26日，我們的股東批准了我們普通股的二選一反向股票拆分，根據該計劃，在反向股票拆分之前，我們普通股的持有者每持有兩股普通股，面值為0.02新謝克爾，將獲得一股普通股。

2022年10月2日，我們向普通股持有人發行了672,691股紅股，每股普通股發行0.23股紅股(相當於1股遠期股1.23股的拆分)。

除文意另有明文規定外，本文提及的所有股份及每股金額均反映發行前述紅股及反向股票分拆，以及對已發行認股權證及認股權證的慣常調整。

一般信息

在緊接招股説明書生效前，我們的法定股本將由500,000新謝克爾組成，分為25,000,000股普通股，面值為0.02新謝克爾，其中4,102,418股普通股將於當日發行及發行。我們所有的已發行普通股均已有效發行、已繳足股款和不可評估。我們的普通股不可贖回，也不受任何優先購買權的約束。所有普通股在各方面都有相同的投票權和其他權利。

普通股

自2019年1月至今，我們已累計發行4,102,418股普通股(包括將於保險箱轉換時發行的504,976股普通股，這些普通股將根據首次公開發售價格每股普通股4.00美元於首次公開發售完成時自動轉換)。

認股權證

自2019年1月以來，我們已經發行了認股權證，購買了總計111,261股普通股，這些普通股是作為Medigus收購的一部分向Delta Droone發行的。有關其他信息，請參閲“關聯方交易”。

此外，除若干其他代價外，吾等已同意向若干顧問發行：(I)向若干顧問發行認股權證，以按名義行使價購買合共359,020股普通股，該等認股權證將於首次公開發售完成後發行；(Ii)購買合共72,303股普通股的認股權證，該等普通股數目相等於承銷商於首次公開發售時行使超額配股權時股本金額的1.0%，行使價相當於每份認股權證2.4376美元，該等認股權證鬚髮行予公司的顧問；及(Iii)購買合共72,303股普通股的認股權證，該等普通股數目相等於承銷商在首次公開招股中行使超額配股權時股本金額的1.0%，行使價相當於每份認股權證4.00美元，該等認股權證應發行予公司的顧問。認股權證將於授出時全數歸屬，並可於授出日期起計五(5)或五(5)年內隨時及不時全部或部分行使。

未來股權的簡單協議

2022年2月、3月和5月，我們進入保險箱，總收益高達250萬美元。有關其他信息，請參閲“某些關係和關聯方交易--未來股權的簡單協議”。

董事的權力

我們的董事會將指導我們的政策，並監督我們的首席執行官的表現和他的行動。我們的董事會可以行使公司法或我們修訂和重述的公司章程規定必須由我們的股東行使或採取的所有權力。

附屬於股份的權利

我們的普通股將賦予持有者：

•        本公司所有股東大會(不論年度大會或特別大會)均享有平等出席及投票的權利，每股普通股持有人均有權親身或委派代表或以書面投票方式出席會議及參與投票，並有權投一票；

•        有平等權利按每股比例參與派發股息，不論是以現金或紅股形式派發、以資產派發或任何其他派發；及

•        在我們解散時，我們有平等的權利按每股比例參與我們合法可供分配的資產的分配。

選舉董事

根據本公司經修訂及重述的組織章程細則，如董事根據本公司經修訂及重述的組織章程細則或任何適用法律的規定辭職或不再擔任董事會成員，則董事須在年度股東大會上選出，並在董事會任職至下一屆年度股東大會(外部董事除外)或更早。根據我們經修訂及重述的組織章程細則，除根據公司法適用特別選舉規定的外聘董事外，委任董事所需的票數是持有我們有表決權股份的持有人蔘與並在相關會議上投票的簡單多數票。此外，我們修訂和重述的組織章程細則允許我們的董事會任命董事填補空缺和/或作為董事會成員(以最高董事人數為準)任職至下一屆年度股東大會。外部董事的初始任期為三年，在某些情況下可以連任三年，並可根據《公司法》的條款被免職。參看《管理層--董事會對外部董事的做法》。

年會和特別會議

根據以色列法律，我們必須每歷年舉行一次年度股東大會，時間和地點由我們的董事會決定，但不遲於上一次年度股東大會日期後15個月。除股東周年大會外的所有會議均稱為特別股東大會。我們的董事會可在其認為合適的時候召開特別會議，並應持有我們投票權至少5%(5%)或更高百分比的任何一名或多名股東的要求。

根據《公司法》及其頒佈的法規的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東是董事會決定的日期登記在冊的股東，作為一家在以色列境外交易所上市的公司，可能是會議日期前4至40天。關於下列事項的決議必須在股東大會上通過：

•        對修訂和重述的公司章程進行修訂；

•        如果我們的董事會無法行使我們的權力，並且我們的適當管理需要行使董事會的任何權力，我們需要通過股東大會行使我們的董事董事會的權力；

•        委派、收費或終止我們的審計師，如果股東沒有授權董事會為我們的審計師設定費用的話；

•        任命董事，包括外部董事；

以股換股方式取得的股份出售前的納税問題。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於許多條件的滿足，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間限制對參與公司股份的某些出售和處置。

獨家論壇

我們修訂和重述的將於IPO結束時生效的組織章程細則規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇。證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此，美國州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能增加與此類訴訟相關的成本，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟。此外，在其他公司的組織文件和類似協議中，類似的法院條款(包括針對根據證券法產生的訴訟、訴訟或訴訟的獨家聯邦法院條款)的可執行性已在法律程序中受到挑戰，法院是否會執行我們修訂和重述的組織章程中的獨家法院條款存在不確定性。如果法院認為本公司經修訂及重述的組織章程細則中將於首次公開招股結束後生效的該等條文不適用於一項或多項指定類型的訴訟或法律程序，或不能就一項或多項指定類型的訴訟或法律程序強制執行，吾等可能會因在其他司法管轄區解決該等事宜而招致額外費用，這可能會對吾等的業務及財務狀況造成不利影響。任何購買或以其他方式取得吾等股本任何權益的人士或實體應被視為已知悉並已同意選擇吾等經修訂及重述的組織章程細則的論壇條款，該等條款將於上述首次公開招股結束後生效。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的將在IPO結束時生效的組織章程還規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則以色列特拉維夫的管轄法院將是代表我們公司提起的任何衍生品訴訟或訴訟、任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對本公司或我們股東的受託責任的訴訟、或根據公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟的獨家論壇。

我們的首都的變化

股東大會可由出席大會的股東以簡單多數票通過：

•        通過從現有類別或股東大會決定的新類別中設立新股來增加我們的註冊股本；

•        註銷任何未被任何人認購或同意認購的註冊股本；

•        合併並將我們的全部或任何股本分成面值大於現有股份的股份；

•        將我們的現有股份或其中任何一股、我們的股本或其中任何一股，細分為面值小於固定面值的股份；以及

•        以任何方式減少我們的股本和為贖回資本而預留的任何基金，並受公司法授權和同意的任何事件的約束。

課税

以下摘要描述了以色列和美國聯邦所得税因收購、擁有和處置我們的普通股而產生的某些後果，但並不打算對與我們普通股的所有權或處置有關的所有税收後果進行全面分析，這些税收後果可能與在此次發行中購買我們普通股的決定有關。本摘要以以色列税法及税法條例和美國税法及税法條例為基礎，這些税法及條例可能會有所更改。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您特定情況下的税收後果，以及根據任何州、當地、外國(包括以色列或其他徵税管轄區)的法律可能產生的任何税收後果。

以色列的税收考量和政府計劃

以下是我們普通股所有權對以色列所得税的重大影響的簡要摘要。下文還介紹了適用於以色列境內公司的現行以色列所得税法的實質性相關規定，以及這些規定對我們的影響。本摘要沒有討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與某一特定投資者的個人情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括以色列居民、合夥企業、信託基金或證券交易商，他們受到本討論未涉及的特別税收制度的約束。如果討論的依據是未經司法或行政解釋的税務立法，則不能保證税務機關或法院會接受討論中所表達的意見。以下討論可能會發生變化，包括由於以色列法律的修正案或以色列法律適用的司法或行政解釋的變化，這些變化可能會影響下文所述的税收後果。討論的目的不是，也不應該被視為法律或專業的税務建議，也不是所有可能的税務考慮因素的詳盡説明。

以下描述並不打算構成對與我們普通股的所有權或處置有關的所有税收後果的完整分析。股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們特定情況下的税務後果，以及根據任何州、當地、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税務後果。

以色列的一般公司税結構

以色列公司一般都要繳納公司税。目前的企業税率為23%。然而，從優先企業(如下所述)獲得收入的公司應繳納的實際税率可能要低得多。以色列公司獲得的資本收益通常適用現行的公司税率。

根據以色列税法，在下列情況下，一家公司將被視為“以色列居民公司”：(一)該公司是在以色列註冊成立的；或(二)其業務的控制和管理是在以色列進行的。

《鼓勵工業(税收)法》，第5729-1969號

第5729-1969號《工業(税收)鼓勵法》，通稱為《工業鼓勵法》，為工業公司提供了幾項税收優惠。

工業鼓勵法“及其頒佈的條例規定，”工業公司“是在以色列註冊成立的以色列居民公司，在任何納税年度，其收入的90%或以上，不包括來自某些政府貸款、資本利得、股息、利息和聯繫差額的收入，來自其擁有的位於以色列或”地區“的”工業企業“(定義見條例)。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產為主要經營活動的企業。

除其他外，工業公司可享受以下公司税收優惠：

•        用於公司發展或進步的購買專利、專利使用權和專有技術的費用在八年內攤銷，自這些權利首次行使之年起計；

•        在有限的條件下，選舉向相關的以色列工業公司提交合並納税申報單；以及

•        與公開募股相關的費用可以在三年內等額扣除。

根據《工業鼓勵法》獲得福利的資格不取決於任何政府當局的批准。我們不能保證我們將繼續有資格成為一家工業公司，也不能保證我們將來會享受到上述好處。

研究和開發方面的税收優惠

該條例規定，在某些情況下，支出，包括資本支出，在發生當年可獲扣税。在下列情況下，支出被視為與科學研究和開發項目有關：

•        這些支出得到負責研究領域的相關以色列政府部門的批准；

•        研究和開發必須是為了公司的發展或發展；以及

•        研究和開發是由該公司單獨進行的，或由該公司邀請並代表該公司申請這種税收減免的第三方進行的。

這種可扣除費用的數額減去通過政府贈款收到的用於資助此類科學研究和開發項目的任何資金的總和。如根據本條例的一般折舊規則，有關扣除是與投資於可折舊資產的開支有關，則不得根據該等研究及發展扣除規則作出扣除。未獲批准的支出可在三年內等額扣除。

我們可不時向國際保監局申請批准，容許在有關年度內的所有研究及發展開支獲得税務扣減。不能保證這樣的申請會得到批准。

資本投資鼓勵法，第5719-1959號

第5719-1959號《鼓勵資本投資法》(通稱《投資法》)為對生產設施(或其他符合條件的資產)進行資本投資提供了一定的激勵措施。

投資法自2011年1月1日起大幅修改，自2011年1月1日起生效，自2017年1月1日起生效，自2017年1月1日起生效。2011年修正案引入了新的福利，以取代根據2011年修正案之前生效的《投資法》的規定給予的福利。2017年修正案為科技企業引入了新的福利，以及現有的税收優惠。

2011年修正案規定的税收優惠

2011年修正案取消了2011年前根據《投資法》授予的福利，代之以自2011年1月1日起為“優先公司”通過其“優先企業”(此類術語在《投資法》中定義)產生的收入引入了新的福利。首選公司的定義包括在以色列註冊成立的公司，該公司並非完全由政府實體擁有，並且除其他外，具有優先企業地位，並由以色列控制和管理。根據二零一一年修訂，優先公司有權就其優先企業的收入享有16%的減税税率，除非優先企業位於指定的開發區，在此情況下税率將為7.5%。優先股公司從“特殊優先股企業”(如投資法所界定)取得的收入，在10年的優惠期內，將有權進一步降低8%的税率，如果該特別優先股企業位於某一開發區，則可享受5%的税率。

從屬於“優先企業”的收入中分配的股息一般應按以下税率繳税：(1)以色列居民公司--0%(儘管，如果這種股息後來分配給個人或非以色列公司，税率如下：

第(二)和(三)節(應適用)、(二)以色列居民個人--20%和(三)非以色列居民(個人和公司)--前提是事先收到以色列税務局的有效證書，允許降低税率，即20%或任何適用的雙重徵税條約規定的較低税率。

我們目前不打算實施2011年的修正案。

2017年1月1日生效的2017年修正案下的税收優惠

2017年修正案作為2016年12月29日公佈的《經濟效率法》的一部分，自2017年1月1日起生效。2017年修正案為兩種類型的“科技企業”提供了新的税收優惠，如下所述，這是對投資法下其他現有税收優惠計劃的補充。

《2017年修正案》適用於符合某些條件的“首選科技企業”，包括：(1)在相關納税年度前三年的研發或研發費用平均至少佔公司年營業額的7%，或在每一年超過7500萬新謝克爾，以及(2)以下其中一項：(A)至少20%的員工(或至少200名員工)是已經支付全額工資並在公司財務報表中作為研發費用報告的員工；(B)以前對公司進行了大約相當於至少800萬新謝克爾的風險資本投資，並且公司沒有改變其業務範圍；(C)在有關納税年度之前三年，只要營業額至少為1,000萬新謝克爾，在相關納税年度和之前三年中，銷售額平均增長25%或以上；或(D)在有關納税年度之前三年，勞動力平均增長25%或更多，前提是公司在有關納税年度和之前三年每年至少僱用了50名僱員。“特別優先技術企業”是指符合上述條件1和2，並且年綜合總收入超過100億新謝克爾的企業。

根據《投資法》的規定，優先技術企業的收入可減按12%的税率徵收企業所得税。位於A開發區的優先科技型企業的税率進一步降至7.5%。這些公司税率僅適用於在以色列開發的知識產權部分。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購的，並且出售事先獲得了以色列創新局(IIA)(前身為以色列首席科學家辦公室)的批准，優先技術企業將享受12%的減税，其資本收益來自於向相關外國公司出售某些“受益無形資產”(定義見《投資法》)。

無論公司在以色列境內的地理位置如何，“特殊優先技術企業”對“優先技術收入”享受6%的減税。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後由特別優先技術企業開發或從外國公司收購的，並且事先獲得了IIA的批准，則特殊優先技術企業因向相關外國公司出售某些“受益無形資產”而獲得的資本收益應享受6%的公司税率減免。從外國公司收購受益無形資產超過5億新謝克爾的特別優先技術企業應有資格享受這些優惠至少十年，但須經投資法規定的某些批准。

優先技術企業或特別優先技術企業從優先技術收入中分配給個人或非以色列股東的股息，從優先技術收入中支付，一般按20%的税率或適用税務條約規定的較低税率徵税，在這兩種情況下，都將從來源扣繳(非以色列股東必須在付款前提交以色列税務局的有效證書，允許按20%或更低的條約税率徵税)。然而，分配給以色列公司的股息不納税(儘管，如果這種股息後來分配給個人或非以色列股東，將適用20%的税率或適用税收條約規定的較低税率的預扣税)。如果此類股息被分配給單獨或與其他外國公司一起持有以色列公司90%或更多股份的外國公司，並滿足其他條件，税率將為4%或適用税收條約規定的較低税率(在任何情況下，均須事先收到ITA的有效證明，允許4%或更低的條約税率)。

我們正在研究2017修正案對我們的潛在影響，包括我們是否有資格成為首選技術企業、我們可能獲得的優先技術收入數額以及我們未來可能從2017修正案中獲得的其他好處，但不能保證我們將滿足投資法要求的所有條款和條件，這些條款和條件將允許我們根據投資法享受任何税收優惠。

對非以色列居民股東徵税

資本利得税

以色列資本利得税是對非以色列居民處置資本資產徵收的，如果這些資產(1)位於以色列境內，(2)是以色列居民公司的股份或股份權利，或(3)直接或間接代表對位於以色列的資產的權利，除非以色列與賣方居住國之間的税收條約另有規定。以色列税法對“實際資本收益”和“通貨膨脹盈餘”進行了區分。通貨膨脹盈餘是總資本收益的一部分，相當於相關資產價格的上漲，可歸因於購買之日至處置日之間以色列消費者物價指數的上漲，或在某些情況下可歸因於外幣匯率的上漲。在以色列，通貨膨脹造成的盈餘目前不需要納税。實際資本收益是總資本收益超過通貨膨脹盈餘的部分。一般來説，個人在出售普通股時積累的實際資本收益將按25%的税率徵税。然而，如果股東在出售時或在之前12個月期間的任何時候是“大股東”，這類收益將按30%的税率徵税。“大股東”一般是指直接或間接持有該公司至少10%的任何“控制手段”的人，或與該人的親屬或與該人長期合作的其他人一起直接或間接持有該公司至少10%的股份的人。“控制手段”通常包括投票、獲得利潤、提名董事或高管、在清算時接受資產或指示持有上述任何權利的人的行動的權力，而無論這種權利的來源如何。公司獲得的實際資本收益一般按公司税率徵税，目前税率為23%。

非以色列居民通過出售在以色列境外證券交易所上市後購買的以色列居民公司的股票而獲得資本收益，只要這些股票不是通過該非以色列居民在以色列境內設立的常設機構持有，並且滿足某些其他條件，即可免徵以色列資本利得税。但是，非以色列“團體”(根據條例的定義，包括公司、合夥企業和其他實體)將無權享有上述豁免，如果以色列居民：(I)直接或間接地單獨或與此人的親屬或根據協議就公司的重大事務與此人永久合作的另一人，在該非以色列團體的任何控制手段中擁有超過25%的控股權，或(Ii)他們是受益人或有權，25%或更多的收入或利潤的非以色列人團體，無論是直接或間接。

此外，這種豁免不適用於出售或處置股票的收益被視為業務收入的人。

此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列居民出售股份可免徵以色列資本利得税。例如，根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》或《美以税收條約》，持有股份作為資本資產並有權主張《美國-以色列税收條約》或《條約》美國居民給予此種居民的利益的股東出售、交換或以其他方式處置股份，一般免徵以色列資本利得税，除非：(1)出售所產生的資本收益，交換或其他處分歸因於位於以色列的房地產；(Ii)出售、交換或其他處置所產生的資本收益是否歸因於特許權使用費；(Iii)根據某些條款，出售、交換或其他處置所產生的資本收益歸屬於以色列的常設機構；(Iv)在出售前12個月期間的任何時間內，美國居民直接或間接持有相當於有表決權資本10%或以上的股份，但須受某些條件的限制；或(V)該條約的美國居民為個人，並在相關課税年度內在以色列停留183天或以上。

在任何這種情況下，出售、交換或以其他方式處置此類股份將在適用的範圍內繳納以色列税。

無論非以色列股東在出售其普通股時是否需要繳納以色列資本利得税，支付此類出售的代價可能需要從源頭上預扣以色列税，我們普通股的持有者可能被要求證明他們的資本利得是免税的，以避免在出售時從源頭扣繳。具體地説，ITA可要求不應為此類出售繳納以色列資本利得税的股東以ITA規定的形式簽署聲明、提供文件(例如，包括居住證明)或獲得ITA的特定豁免，以確認其非以色列居民的身份(如果沒有這種聲明或豁免，ITA可要求股票的購買者從源頭上扣繳税款)。

收取股息時的課税

非以色列居民(無論是個人還是公司)在收到我們普通股的股息時通常要繳納以色列所得税，税率為25%(如果該股東在分配時或在之前12個月期間的任何時候被視為“大股東”，則税率為30%)，這筆税款將從源頭上扣繳，除非以色列與股東居住國之間的適用税收條約提供了減免(前提是事先獲得了ITA允許此類減免的證書)。與我們的普通股一樣，公開交易的股票支付的股息通常按25%的税率繳納以色列預扣税，只要股票是在指定公司登記的(無論接受者是否為“大股東”)，除非適用的税收條約規定了較低的税率(前提是事先獲得了ITA的證書，允許降低預扣税率)。然而，向非以色列居民分配股息，如果股息是從屬於優先企業(包括優先技術企業)的收入中分配的，則應按20%的來源繳納預扣税(前提是提前收到ITA的證書，允許降低税率)。但是，可以根據適用的條約規定降低股息税率。例如，根據美國-以色列税收條約，向我們普通股持有人支付給條約美國居民的普通股持有者支付的股息在以色列源頭預扣的最高税率為25%。然而，一般來説，最高12.5%的税率適用於股息的預扣税，股息由以色列公司支付給持有以色列公司10%或更多未償還表決權資本的美國公司，在分配股息的整個納税年度以及上一納税年度，前提是該上一年的總收入不超過25%，包括某些類型的股息和利息。儘管如上所述，根據税收條約，從歸屬於優先企業的收入分配的股息無權享受此類減免，但如果滿足與我們上一年總收入相關的條件(如上一句所述)，作為美國公司的股東應繳納15%的預扣税率。如果股息部分來自優先企業的收入，部分來自其他收入來源，預提率將是反映這兩種收入的相對部分的混合比率。我們不能向您保證，我們將指定我們可以減少股東納税義務的方式分配利潤。

非以色列居民收到被適當扣繳税款的股息，一般可以免除在以色列就這類收入提交納税申報單的義務，但條件是：(1)這種收入不是納税人在以色列經營的企業所產生的；(2)納税人在以色列沒有其他應税收入來源；(3)納税人不需要繳納附加税(如下所述)。

附加税

根據適用的税收條約的規定，在以色列須繳納所得税的個人(無論是以色列居民還是非以色列居民)還須對超過某一門檻的年收入(包括但不限於股息、利息和資本利得的收入)按3%的税率徵收附加税。2022年，這一門檻為698,280新謝克爾，這一數額與以色列消費者價格指數的年度變化掛鈎。

遺產税和贈與税

以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下摘要僅供一般參考，不打算也不應被視為對任何特定投資者的法律或税務建議。每個潛在投資者應就購買、擁有和出售本招股説明書提供的股權證券的特定美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問，包括適用的州、當地、外國或其他税法的影響和税法的可能變化。

在符合以下兩段所述限制的前提下，以下討論總結了因購買、擁有和出售本招股説明書提供的普通股(我們也稱為股權證券)而產生的某些重大的美國聯邦所得税對“美國證券持有人”的影響。為此目的，“美國證券持有人”是股權證券的持有者，即：(1)美國的個人公民或居民，包括合法的美國永久居民或符合美國聯邦所得税法規定的實質性居留資格測試的外國人；(2)根據美國或哥倫比亞特區或其任何行政區的法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體)或合夥企業(根據任何適用的美國財政部法規不被視為美國公民的合夥企業除外)；(3)其收入可包括在美國聯邦所得税目的總收入中的遺產，無論其來源如何；(4)如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國公民有權控制信託的所有實質性決定，則批准信託；或(5)在美國財政部法規規定的範圍內，批准有效選舉被視為美國公民的信託。

本摘要僅供一般參考，並不旨在全面描述可能與購買我們的股票證券的決定相關的所有美國聯邦所得税考慮因素。本摘要通常只考慮將擁有我們的股票證券的美國債券持有人作為資本資產。除以下討論的有限範圍外，本摘要不考慮美國聯邦税收對非美國税收持有人的後果，也不描述適用於確定納税人作為美國税收持有人地位的規則。本摘要基於1986年修訂的《國税法》或據此頒佈的《國税法》的最終、臨時和擬議的美國財政部法規、對其的行政和司法解釋以及《美國-以色列税收條約》的規定，所有這些規定自本條例生效之日起有效，所有這些規定都可能發生變化，可能是在追溯的基礎上，而且所有這些規定都可以有不同的解釋。本摘要沒有討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦獲得通過，則可追溯適用。我們不會尋求美國國税局(IRS)就美國聯邦所得税對美國債券持有人投資我們的股權證券的待遇做出裁決，因此，我們不能保證IRS會同意以下結論。

本討論不涉及根據特定美國持有者的特定情況可能與特定美國持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面，尤其不討論任何遺產、贈與、跳代轉移、州、地方、消費税或外國税收考慮因素。此外，本討論不涉及以下美國證券持有人的美國聯邦所得税待遇：(1)銀行、人壽保險公司、受監管的投資公司或其他金融機構或“金融服務實體”；(2)證券或外幣的經紀商或交易商；(3)因就業或其他服務表現而收購我們的股權證券的人；(4)受美國聯邦最低替代性最低税約束的美國證券持有人；(5)持有我們的股票證券作為對衝或作為對衝、跨境、轉換或建設性出售交易或其他降低風險交易的一部分用於美國聯邦所得税目的的美國證券持有人；(6)免税實體；(7)房地產投資信託或設保人信託；(8)移居美國境外的美國證券持有人或前美國長期居民；或(9)擁有美元以外的功能貨幣的人。本討論不涉及美國聯邦所得税對直接、間接或建設性地在任何時候擁有本公司10%或更多股票(按投票或價值計算)的美國證券持有人的待遇。

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排)持有我們的股票證券，則就美國聯邦所得税而言，合夥企業中被視為合夥人的人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業(以及為美國聯邦所得税目的如此處理的其他實體或安排)及其合夥人應諮詢其自己的税務顧問。

建議每位潛在投資者就購買、持有或處置我們的股權證券對該投資者的具體税務後果諮詢其自己的税務顧問，包括適用的州、當地、外國或其他税法的影響以及税法的可能變化。

股息的課税

我們不打算在可預見的未來派發紅利。如果我們確實派發股息，並且受下文“被動外國投資公司”標題下的討論和下面關於“合格股息收入”的討論的限制，美國證券持有人(屬於美國公司的某些美國證券持有人除外)將被要求將就股票證券支付的任何分派的金額(包括在分派之日扣繳的任何以色列税款)計入普通收入，只要這種分配不超過我們為美國聯邦所得税目的而確定的當前和累積的收益和利潤。超過我們的收益和利潤的分配金額將首先被視為免税資本回報，在一定程度上減少美國證券持有人的股權證券納税基礎，然後是資本收益。我們預計不會根據美國聯邦所得税原則對我們的收益和利潤進行計算，因此，美國債券持有人應該預計，任何分配的全部金額通常都將報告為股息收入。

一般而言，“合格股息收入”和長期資本利得的優惠税率適用於個人、遺產或信託基金的美國持有者。為此，“合格股息收入”除其他外，是指從“合格外國公司”獲得的股息。“合格的外國公司”是指有權享受與美國的全面税收條約的利益的公司，其中包括信息交流計劃。美國國税局表示，美國-以色列税收條約滿足了這一要求，我們相信我們有資格享受該條約的好處。

此外，如果我們的股權證券可以隨時在納斯達克資本市場或美國其他成熟的證券市場上交易，我們的股息將是合格的股息收入。如果我們在支付股息的當年或在上一年被視為PFIC，則股息將沒有資格享受優惠費率，如下文“被動外國投資公司”中所述。美國證券持有人將無權享受優惠利率：(1)如果美國證券持有人在從除息日期前60天開始的121天期間內至少61天沒有持有我們的股票，或(2)美國證券持有人有義務就實質上類似或相關財產的頭寸支付相關款項。美國證券持有人在此期間降低了我們股票證券的損失風險的任何交易日都不計入61天的持有期。最後，根據《守則》第163(D)(4)條選擇將股息收入視為“投資收入”的美國持有者，將沒有資格享受優惠税率。

與我們的股票證券相關的分配金額將以所分配的任何財產的公平市場價值衡量，對於美國聯邦所得税而言，則是以色列從中預扣的任何税款的金額。我們在NIS中支付的現金分配(如果有)將根據股息可包括在美國債券持有人收入中的即期匯率按美元金額計入美國債券持有人的收入中，美國債券持有人將在該NIS中擁有與該美元價值相等的美國聯邦所得税税基。如果美國持有者隨後將新謝克爾兑換成美元或以其他方式處置，因匯率波動而產生的任何隨後與新謝克爾有關的收益或損失將是美國來源的普通匯兑收益或損失。

就我們的股票證券支付的股息將被視為外國來源收入，這可能與計算持有者的外國税收抵免限額有關。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。為此，我們通常分配的股息應構成“被動類別收入”，或就某些美國債券持有人而言，應構成“一般類別收入”。如果持有者不滿足某些最短持有期要求，對對分配徵收的外國税收的外國税收抵免可能被拒絕。與確定外國税收抵免有關的規則很複雜，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定該持有者是否以及在多大程度上將有權享受這一抵免。

出售、交換或其他產權處置的課税

除下文“被動外國投資公司”項下所述的PFIC規則所規定的情況外，在出售、交換或以其他方式處置我們的股權證券時，美國證券持有人將確認資本收益或損失，其金額等於以美元確定的該等美國證券持有人的納税基礎與處置所實現金額的美元價值之間的差額(或參考處置日的現貨匯率確定的美元等值，如果變現金額以外幣計價)。如果美國證券持有人在處置時的持有期超過一年，出售、交換或以其他方式處置股權證券所實現的收益或損失將是長期資本收益或損失。確認長期資本利得的個人可能會以較低的税率對此類利得徵税。資本損失的扣除受到各種限制。

被動的外國投資公司

根據我們收入的預測構成和我們資產的估值，我們預計2021年不會成為PFIC，我們預計未來也不會成為PFIC，儘管在這方面無法保證。如果我們在任何納税年度被歸類為PFIC，美國持有者將受到有關股權證券的分配和銷售、交換和其他處置的特殊規則的約束。假設我們在被測試年度不是受控制的外國公司，基於每個季度末確定的資產的公平市場價值的平均值，我們將在任何納税年度被視為PFIC，在該納税年度內，我們的總收入中至少有75%是“被動收入”，或者至少是我們總資產的50%。

為此，被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、商品和證券交易收益，以及產生被動收入的資產收益。

然而，就PFIC檢驗而言，從與積極開展貿易或企業有關的無關各方獲得的租金和特許權使用費不被視為被動收入。在確定我們是否為PFIC時，我們直接或間接擁有至少25%的權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的按比例部分被考慮在內。

超額分佈規則

如果我們是美國持股人的個人私募股權投資公司，那麼，除非持股人做出下述選擇之一，否則特殊的税收制度將適用於美國持股人：(A)任何“超額分派”(通常是指任何一年的合計分派大於持有者在之前三年中較短的一年或持股期內收到的平均年分派的125%)和(B)出售或以其他方式處置股份所獲得的任何收益。根據這一制度，任何超額分配和已實現收益將被視為普通收入，並將按如下方式納税：(A)超額分配或收益是在美國持有者的持有期內按比例實現的，(B)每年被視為已實現的金額已在該持有期的每一年按該年的最高邊際税率納税(分配給本期或我們成為PFIC之前的任何應税期間的收入除外，(C)一般適用於少繳税款的利息收費是在該年度被視為應繳的税款徵收的。不是公司的美國持有者將被要求將支付的任何此類利息視為“個人利益”，這是不可扣除的。此外，股息分配不符合上文“股息税”中討論的適用於長期資本收益的較低税率。

在我們通常被歸類為PFIC的納税年度內的任何時候，持有股票證券的美國持有人將繼續將此類股票視為PFIC的股票，即使我們不再滿足上述收入和資產測試，除非美國持有人選擇確認收益，這將根據超額分配規則徵税，就像這些股票是在我們是PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的一樣。

由美國持有者進行的某些選舉將緩解PFIC地位的一些不利後果，並將導致對股票的替代待遇，如下所述。然而，我們目前不打算提供美國持有者進行“QEF選舉”所需的信息，如下所述，關於股票的“按市值計價選舉”的可用性是一個事實決定，將取決於我們股票的交易方式和數量，如下所述。

優質教育基金選舉

如果我們是一家PFIC，上述規則將不適用於選擇將我們的普通股視為合格選舉基金股票的美國持有者。參加QEF選舉的美國持有者必須在收入中按比例將我們的普通收益和淨資本利得分別列為普通收入和長期資本利得，但須另行選擇推遲繳納税款，推遲繳納税款需要支付利息費用。美國持有人通常通過將填寫好的IRS Form 8621附加到及時提交的QEF選舉生效年度的美國聯邦所得税申報單上來進行QEF選舉(考慮到任何延期)。優質教育基金選舉只有在徵得美國國税局同意後才能撤銷。為了讓美國持有人進行有效的優質教育基金選舉，我們必須每年向持有人提供或提供某些信息。我們不打算向美國持有者提供進行有效的優質教育基金選舉所需的信息，目前我們也不承諾提供此類信息。

如果我們被歸類為PFIC，根據財政部的規定，如果美國持有人擁有購買PFIC股票的期權、認股權證或其他權利，則該期權、認股權證或權利被視為PFIC股票。然而，持有購買PFIC股票的期權、認股權證或權利的美國持有者不得進行適用於收購PFIC股票的期權、權證或其他權利的QEF選擇。此外，根據財政部規定，如果美國持有人持有購買PFIC股票的期權、認股權證或其他權利，則在行使該期權、認股權證或其他權利時獲得的PFIC股票的持有期將包括持有該期權、認股權證或其他權利的期間。每個美國持有者應就PFIC規則的應用諮詢其自己的税務顧問。

按市值計價選舉

如果我們是一家PFIC，上述規則也不適用於對普通股進行“按市值計價”選擇的美國持有者，但只有當普通股滿足根據PFIC規則被視為“可銷售股票”的某些最低交易要求時，這種選擇才適用。普通股如果定期在在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所或在符合財政部規定某些要求的非美國交易所或市場進行交易，就是有價證券。普通股一般將於任何日曆年內被視為定期交易，但在每個日曆季內至少有15天以最低數量進行交易。任何以滿足這一要求為主要目的的行業都將被忽略。

如果美國持股人在持有(或被視為持有)我們普通股的第一個納税年度做出了有效的按市值計價選擇，我們將被要求每年包括一筆金額，相當於持有者在納税年度結束時擁有的此類股票的公平市場價值相對於持有者所持此類股票的調整後納税基礎的超額(如果有的話)。美國持有者將有權扣除持有者調整後的股票基礎在納税年度結束時超過此類股票公平市值的部分(如果有)，但僅限於美國持有者根據先前納税年度的選擇所包括的此類股票的任何按市值計價的淨收益。美國持有者在這類股票中的基礎將進行調整，以反映根據選舉包括或扣除的金額。根據按市值計價的選舉計入收入中的金額，以及出售、交換或以其他應納税方式處置此類普通股的收益，將被視為普通收入。任何按市值計價的虧損的可扣除部分，以及出售、交換或以其他方式處置我們股票的虧損，只要不超過以前計入收益的按市值計價的淨收益，將被視為普通虧損。

按市值計價的選擇適用於作出選擇的課税年度及其後所有課税年度，除非普通股不再被視為可上市股票，或美國國税局同意撤銷該選擇。上述超額分配規則通常不適用於按市值計價選舉生效的納税年度的美國債券持有人。然而，如果我們是美國持有者擁有普通股的任何年份的PFIC，但在做出按市值計價的選擇之前，上述利息收費規則將適用於在做出選擇的那一年確認的任何按市值計價的收益。

PFIC報告義務

PFIC股票的美國持有者通常必須提交一份美國國税局表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息報表)的年度信息報表，其中包含美國財政部可能要求的信息。如果未能提交IRS表格8621，可能會導致對美國聯邦所得税施加處罰並延長訴訟時效。

敦促美國持有者就我們作為PFIC的地位以及如果我們是PFIC對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括關於股票證券的報告要求和進行QEF選舉或按市值計價選舉的可行性。

淨投資所得税

作為個人、遺產或信託的美國債券持有人通常需要為其淨投資收入(包括出售或以其他方式處置我們的股票證券的股息和收益)支付3.8%的聯邦醫療保險税，或者在遺產和信託的情況下，就其未分配給遺產或信託受益人的淨投資收入支付3.8%的聯邦醫療保險税。在每種情況下，3.8%的聯邦醫療保險税只適用於美國保險持有人的調整後總收入超過適用門檻的程度。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下，備用預扣的申請以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序。

信息舉報和扣繳

美國證券持有人可能需要對現金股息和出售我們股票證券的收益按24%的比率進行備用預扣。一般來説，僅當美國身份持有人未能遵守指定的身份識別程序時，備份扣留才適用。備用預扣不適用於向指定的免税收款人(如公司和免税組織)支付的款項。備份預扣不是一種附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以將其作為美國聯邦所得税持有人的美國聯邦所得税債務抵免。

如果所有此類資產的總價值在納税年度的最後一天超過50,000美元，或在納税年度內的任何時候超過75,000美元(或適用的美國國税局指導規定的更高的美元金額)，某些在“特定外國金融資產”(包括，其中包括我們的股權證券，除非此類股權證券是通過金融機構代表該美國持有人持有)擁有權益的美國債券持有人可能被要求向美國國税局提交一份信息報告；如果外國金融賬户的總價值在日曆年內的任何時候超過10,000美元，可能需要提交外國銀行和金融賬户報告，或FBAR。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解提交此類信息報告的可能義務。

配送計劃

出售普通股的股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可以隨時在納斯達克資本市場或普通股交易所在的任何其他證券交易所、市場或交易設施上出售其持有的部分或全部普通股。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股東在出售其普通股時，可以採用下列方式之一：

•        普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易；

•        大宗交易，經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；

•        經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•        根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•        私下協商的交易；

•        賣空結算；

•        通過經紀自營商進行的交易，與出售股東約定以每種證券約定的價格出售一定數量的此類證券；

•        通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•        任何該等銷售方法的組合；或

•        依照適用法律允許的任何其他方法。

出售股東也可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)獲得的任何其他豁免登記出售其普通股，而不是根據本招股説明書。

賣出股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易的情況下，佣金或折扣不得超過FINRA規則2121規定的慣例經紀佣金，在主要交易的情況下，不得超過FINRA規則2121規定的加價或降價。

出售普通股或普通股權益時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空普通股。出售股票的股東也可以賣空普通股，並交付這些股票以平倉，或將股票借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些股票。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或訂立一項或多項衍生證券，以要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股章程所提供的普通股，而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售普通股的股東和任何參與出售普通股的經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與該等出售有關的“承銷商”。在這種情況下，這些經紀交易商或代理人收到的任何佣金以及他們轉售普通股所獲得的任何利潤，可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。出售股東已通知本公司，彼等並無直接或間接與任何人士訂立任何書面或口頭協議或諒解以分派普通股。

本公司須支付本公司因普通股登記而產生的若干費用及開支。

吾等同意本招股章程保持有效，直至(I)出售股東可轉售普通股的日期(以較早者為準)；或(Ii)出售股東所持有的所有普通股均已根據本招股章程或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售，而無須遵守規則第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，而無須因規則144的規定而作出任何數量或出售方式的限制。如果適用的州證券法要求，普通股只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商出售。此外，在某些州，所涵蓋的普通股不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據交易法下的適用規則和條例，任何從事普通股分銷的人士不得在分銷開始前，在規則M所界定的適用限制期間內，同時從事有關普通股的做市活動。此外，出售股東將受制於《交易法》及其下的規則和條例的適用條款，包括M規則，該規則可能限制出售股東或任何其他人士購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位購買者交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條)。

費用

以下是與首次公開招股和出售股東有關的我們提供的證券的發售和銷售預計將產生的總費用細目。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有金額均為估計數：

法律事務

本招股説明書中提供的證券發行的有效性和以色列法律的某些其他事項將由Gornitzky&Co為我們傳遞。本招股説明書中提供的我們證券的發行的有效性以及美國聯邦法律和紐約州法律的某些其他事項將由以色列特拉維夫的Greenberg Traurig，P.A.為我們傳遞。

專家

本招股説明書包含於註冊表F-1中的財務報表已由獨立註冊會計師事務所BDO成員事務所Ziv Haft審計，該會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，其報告(該報告表達了對財務報表的無保留意見，幷包括一段關於公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落)。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告列入的。

民事責任的強制執行

我們是根據以色列國的法律成立的。向我們以及我們的董事和官員以及本登記聲明中點名的以色列專家送達程序文件可能很難在美國境內獲得，他們中的大多數人居住在美國境外。此外，由於我們幾乎所有的資產和幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外，在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收集。

我們在以色列的法律顧問Gornitzky&Co.告訴我們，在以色列提起的最初訴訟中，可能很難主張美國證券法的索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是提出此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且代價高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。

我們已不可撤銷地指定Puglisi&Associates為我們的代理人，在任何美國聯邦法院或州法院對我們提起的任何訴訟中接受程序送達，或與此次發售相關的任何證券購買或出售。在符合規定的時間限制和法律程序的情況下，以色列法院可以執行美國對除某些例外情況外不可上訴的民事案件的判決，包括根據《證券法》和《交易法》的民事責任條款作出的判決，幷包括對非民事案件的金錢或補償性判決，但除其他事項外：

•        判決是由根據法院所在州的法律有權作出判決的法院作出的；

•        根據有關判決在以色列的可執行性的規則，判決規定的義務可以強制執行，判決的實質內容不違反公共政策；以及

•        判決在作出判決的狀態下是可執行的。

即使滿足這些條件，在下列情況下，以色列法院也不得宣佈外國民事判決可以執行：

•        根據作出判決的國家的法律和以色列目前普遍存在的國際私法規則，判決不是在有管轄權的法院經過正當程序後獲得的；

•        作出判決的外國現行法律不允許執行以色列法院的判決；

•        法律程序沒有得到充分的送達，被告沒有合理的機會陳述意見和提出證據；

•        該判決違反以色列的公共政策，或者執行判決中規定的民事責任可能損害以色列的安全或主權；

•        該判決是通過欺詐或與同一案件中同一案件的其他有效判決發生衝突而獲得的；以及

•        在外國法院提起訴訟時，同一事項的同一當事方之間的訴訟正在任何以色列法院待決。

如果外國判決由以色列法院執行，通常將以以色列謝克爾支付，然後可以兑換成非以色列貨幣並轉移到以色列以外。在向以色列法院提起的追回非以色列貨幣數額的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按照判決當日有效的匯率，以以色列貨幣作出等值金額的判決，但判定債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院判決的金額通常以以色列貨幣表示，將與以色列消費者價格指數外加按當時以色列現行法規規定的年法定利率計算的利息掛鈎。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了與此次證券發行相關的表格F-1的註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在招股説明書中省略註冊説明書中的某些信息。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述是關於所概述文件的所有重要信息的摘要，但不是對這些文件的所有條款的完整描述。如果我們將這些文件中的任何一份作為註冊聲明的證物，您可以閲讀該文件本身，以獲得其條款的完整描述。

我們在美國證券交易委員會上的備案文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲：http://www.sec.gov.本次發行完成後，吾等將受制於適用於境外私人發行人的交易所法案的信息申報要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會提交報告。作為境外私人發行人，我們將豁免遵守交易所法案下有關委託書提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東將免於遵守交易所法案第16節所載的報告和短期迴轉利潤回收條款。此外，根據交易所法案，我們將不會被要求像其證券根據交易所法案註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表。

我們維護着一個公司網站：www.parazero.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。

PARAZERO科技有限公司

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

PARAZERO科技有限公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Parazero Technologies Ltd.(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的資產負債表以及截至2022年12月31日的兩個年度期間各年度的相關全面虧損表、股東赤字變動表和現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩個年度期間的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1(D)所述，本公司正處於商業化階段，現階段尚未產生重大收入。因此，自成立以來，公司因運營產生經常性虧損和負現金流，截至2022年12月31日，公司累計虧損1,470萬美元，股東虧損160萬美元。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理當局在這些事項上的計劃也載於附註1(D)。財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得對財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

PARAZERO科技有限公司
資產負債表
(美元)

附註是財務報表的組成部分。

PARAZERO科技有限公司
資產負債表-(續)
(美元)

附註是財務報表的組成部分。

PARAZERO科技有限公司
全面損失表
(美元)

____________

**見附註：1E

附註是財務報表的組成部分。

PARAZERO科技有限公司
股東虧損變動表
(美元)

____________

**見附註：1E

附註是財務報表的組成部分。

PARAZERO科技有限公司
現金流量表
(美元)

4,102,418股普通股

ParaZero技術有限公司。

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招股説明書

2023年7月26日

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