美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管轄區 | | （委員會 | | （國税局僱主 |
公司註冊） | | 文件號） | | 證件號） |
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（主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
項目 1.01。簽訂重要的最終協議。 |
2023年7月26日（“修正案生效日期”），特拉華州的一家公司TopBuild Corp.（以下簡稱 “公司”）及其某些子公司北卡羅來納州美國銀行以貸款人的行政代理人的身份及其每個貸款方（“貸款人”）簽訂了2020年3月20日公司經修訂和重述的信貸協議的第4號修正案（“修正案”）（“修正案”）（“修正案”）經修訂的 “信貸協議”）。該修正案除其他外，（i）將允許的增加金額（定義見信貸協議）從3億美元提高到8.5億美元，（ii）規定了新的5.5億美元延遲提款定期貸款額度（“延遲提款定期貸款”），其收益將部分用於為交易融資（定義見下文），包括支付相關費用和支出。
延遲提款定期貸款以單次抽獎形式發放，不遲於2024年10月25日。提取後，延遲提款定期貸款將於2026年10月7日到期，其定期攤銷額將與公司根據信貸協議提供的現有定期貸款額度相同。延遲提款定期貸款的借款按定期SOFR或基準利率（各定義見信貸協議）加上基於SOFR的貸款的適用利率從1.50％到3.00％不等，基於基準利率的貸款的適用利率從0.50％到2.00％不等，具體取決於公司的合併擔保槓桿率。公司必須為未提取的延遲提款定期貸款承諾支付定價費，年利率等於：（i）修正案生效之後的前六個月為0.175％，（ii）下一個連續六個月為0.200％，（iii）下一個連續三個月為0.250％。
項目 2.03。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。 |
上文第 1.01 項中描述的與修正案有關的信息以引用方式納入本第 2.03 項。
第 8.01 項。其他活動。 |
2023年7月26日，公司簽訂了收購SPI LLC的最終協議，該公司以特種產品和保温材料的名義開展業務（“交易”），並於2023年7月27日發佈了宣佈該協議的新聞稿（“新聞稿”）。該交易受慣例成交條件的約束，包括1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改善法》規定的等待期到期或終止。該新聞稿作為本表8-K最新報告的附錄99.1附錄，以引用方式納入本第8.01項。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品
展覽 |
| 描述 |
99.1 | | TopBuild Corp. 於2023年7月27日發佈的新聞稿，宣佈已簽訂收購特種產品和保温材料的最終協議。 |
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104 | | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL） |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| TOPBUILD 公司 | ||
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| 來自： | /s/ 羅伯特·庫恩斯 | |
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| 姓名： | 羅伯特·庫恩斯 |
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| 標題： | 副總裁兼首席財務官 （首席財務官兼首席會計官） |
日期：2023 年 7 月 28 日 |
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