附錄 1.1
LOWES COMPANIES, INC.
（北卡羅來納州的一家公司）
2026年到期的100億美元票據 4.800%
$1,000,000,000 5.150% 票據到期 2033 年到期
5億美元票據 5.750% 到期 2053 年到期
5億美元票據 5.850% 到期 2063 年到期
承保協議
日期： 2023 年 3 月 28 日
LOWES COMPANIES, INC.
（北卡羅來納州的一家公司）
2026年到期的100億美元票據 4.800%
$1,000,000,000 5.150% 票據到期 2033 年到期
5億美元票據 5.750% 到期 2053 年到期
5億美元票據 5.850% 到期 2063 年到期
承保協議
2023年3月28日
BOFA 證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約州紐約 10036
花旗集團環球市場公司
格林威治街 388 號
紐約州紐約 10013
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約州紐約 10179
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道 1271 號
紐約州紐約 10020
作為本附表 A 中提到的幾家 承銷商的代表
女士們、先生們：
北卡羅來納州的一家公司 Lowes Companies, Inc.（以下簡稱 “公司”）確認了與美銀證券公司 （BofA）、花旗集團環球市場公司（花旗）、摩根大通證券有限責任公司（摩根大通）和瑞穗證券美國有限責任公司（瑞穗以及附表中提到的其他 承銷商的協議在本協議中，承銷商，該術語還應包括本協議第10節下文規定的任何被替代的承銷商，美國銀行、花旗、摩根大通和瑞穗擔任 的代表（代表以此身份發行和出售以及承銷商購買其2026年到期的4.800％票據（ 2026年票據）的本金總額不超過100億美元，2033年到期的5.150％票據（2033年票據）的本金總額不超過100億美元，上漲
至其2053年到期的5.750％票據（2053年票據）的本金總額為5億美元，以及其2063年到期的5.850％票據（2063年票據以及2026年票據、2033年票據和2053年票據的證券）的本金總額不超過5億美元，具體取決於本文和附表B中規定的條款和條件。證券將以本金出售給每位承銷商，單獨行事， 不是共同行事，其本金載於本附表A，與該承銷商的名稱對面。這些證券將根據公司與作為繼任受託人（受託人）的美國銀行全國協會於1995年12月1日簽訂的經修訂和重述的契約（ 基本契約）發行，並由第二十二份補充契約補充，日期為2023年3月30日（ 補充契約和由補充契約補充補充契約補充的基本契約，契約），公司與受託人之間。下文提及的招股説明書 對證券和契約進行了更全面的描述。
公司已準備並向美國證券交易委員會（委員會）提交了S-3表格（註冊號333-258108）上的 自動上架註冊聲明，包括相關的基礎招股説明書，根據經修訂的1933年《證券法》（1933年法案）的委員會規章制度（1933年法案條例）第462（e）條提交後，該註冊聲明生效。除其他 證券外，此類註冊聲明還涵蓋根據1933年法案對證券的註冊。在本承保協議（本協議）簽署和交付後，公司將立即根據1933年法案條例 第430B條（第430B條）和1933年法案條例（第424（b）條）第424條（b）段的規定準備和提交招股説明書。此類招股説明書中包含的 生效時該註冊聲明中省略但根據第 430B 條被視為此類註冊聲明的一部分幷包含在該註冊聲明中的任何信息均稱為第 430B 條信息。2021 年 7 月 23 日的招股説明書（Base 招股説明書）以及與證券發行有關的於 2023 年 3 月 28 日的初步招股説明書補充文件，包括這些文件根據1933年法案下S-3表格第12項以引用方式納入其中，此處稱為初步招股説明書。此類註冊聲明，包括該時間的修正案、當時的附錄及其任何附表 、當時根據 1933 年法案 S-3 表格第 12 項以引用方式納入的文件，以及當時被 1933 法案條例視為其一部分或包含在其中的文件，此處稱為註冊聲明。註冊聲明最初生效時的註冊聲明在此稱為原始註冊聲明。基本招股説明書 以及最早提供給承銷商用於證券發行的 2023 年 3 月 28 日的最終招股説明書補充文件，包括執行本協議時根據 1933 年法案下的 S-3 表格 第 12 項以提及方式納入的文件，此處稱為招股説明書。就本協議而言，所有提及註冊聲明的內容、 初步招股説明書、招股説明書或任何修正案或上述任何內容的補充應被視為指幷包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統 (EDGAR) 向委員會提交的副本。
2
本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書（或其他類似提法）中包含、包含或陳述的其他信息 均應視為指幷包括所有此類財務 報表和附表以及其他以引用方式納入或被《1933年法案條例》視為註冊聲明、初步招股説明書或註冊説明書一部分或包含在註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書，視情況而定 ；本協議中所有提及註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書的修正或補編均應視為幷包括根據經修訂的1934年 《證券交易法》（1934年法案）提交任何文件，這些文件以提及方式納入註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）。
公司瞭解到，承銷商提議在本協議執行和交付後，只要你認為可取，就按照招股説明書的規定公開發行證券。
第 1 部分。陳述和保證。
(a) 公司的陳述和保證.截至本協議第1 (a) 節所述的適用時間和本協議第2 (b) 節所述的收盤時間，公司向每家 承銷商陳述並保證並同意：
(i) 資深知名發行人身份。(A) 在提交原始註冊聲明時， (B) 在公司或任何代表其行事的人（僅限於本條款的含義範圍內，僅適用於《1933年法案條例》第163 (c) 條）根據 《1933年法案條例》第163條（第163條）和（C）規定的豁免提出與證券有關的任何要約時，公司根據1933年法案條例（第405條）第405條的定義，過去和現在都是經驗豐富的知名發行人，包括不是 也不是不符合資格的發行人，因為在規則 405 中定義。註冊聲明是第405條所定義的自動上架註冊聲明，證券自從在註冊 聲明上註冊以來，一直有資格根據第405條自動上架註冊聲明進行公司註冊。根據1933年法案 條例第401 (g) (2) 條，公司尚未收到委員會根據1933年法案 條例第401 (g) (2) 條發出的反對使用自動上架登記表格的通知。
(ii) 註冊聲明、 招股説明書和銷售時的披露。原始註冊聲明於2021年7月23日根據1933年法案實施細則第462 (e) 條向委員會提交後生效。根據1933年法案，尚未發佈暫停 註冊聲明生效的停止令，也沒有為此提起或正在審理任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅， 委員會關於提供更多信息的要求也已得到滿足。
如果任何與證券有關的書面通信 要約是在公司或任何代表公司行事的人（僅限於本段所指的 1933 年《法案條例》第 163 (c) 條）提交原始註冊聲明之前提出的，則這種 通信是根據第 163 條規定的豁免向委員會提交的，在其他方面符合第 163 條的要求，包括，但不限於傳奇要求，才有資格獲得 豁免摘自第163條規定的1933年法案第5 (c) 條。
3
在原始註冊聲明生效時，根據1933年法案條例第430B (f) (2) 條為承銷商確定的證券發行的每個 視為生效日期，註冊聲明在截止時遵守並將遵守1933年法案、1933年法案條例和1919年《信託契約法》的所有要求 39，經修訂（1939 年法案），以及委員會根據 1939 年法案（1939 年法案 制定的規章制度法規），過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述需要在其中陳述的重大事實，或者為使其中陳述不具有誤導性而必須陳述的重大事實。
招股説明書及其任何修正或補充，在各自的日期和收盤時，均未包含 ，也不會包括對重大事實的不真實陳述，或者省略或省略陳述在招股説明書中陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；但是， 但是，公司對申報中的陳述或遺漏不作任何陳述或保證 (i) 關於註冊聲明中該部分的註冊聲明構成《1939年法案》規定的受託人資格聲明 和資格聲明（T-1 表格），或 (ii) 直接或代表任何承銷商或通過 與任何承銷商有關的註冊聲明、招股説明書或發行人免費寫作招股説明書（定義見下文），明確用於註冊聲明、招股説明書或發行人自由寫作招股説明書，但據理解並同意，唯一的此類招股説明書任何承銷商 提供的信息包括初步招股説明書中的以下信息，以及代表每位承銷商提供的標題為承銷商的招股説明書：（i）第一段承銷商表格中列出的承銷商名稱和證券 的本金；（ii）第五段中列出的陳述；（iii）第七段第三句中陳述的陳述；（iv） 第九和第十段中列出的陳述；（v）第十二段第一句中的陳述; 以及 (六) 第十三段中的陳述.
向委員會提交的初步招股説明書和招股説明書在所有重大方面均符合 1933年法案條例，提交給承銷商供本次發行使用的初步招股説明書和招股説明書與根據 EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同，除非在S-T法規允許的範圍內。
截至適用 時間（定義見下文），發行人一般用途免費寫作招股説明書（定義見下文）和初步招股説明書（統稱一般披露一攬子計劃）均未包含對 重要事實的不真實陳述，也沒有根據作出陳述的情況，在其中陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。
4
如本小節和本協議其他地方所用：
適用時間指2023年3月28日下午5點25分（美國東部時間）或公司 和承銷商商定的其他時間。
免費寫作招股説明書是指自由寫作招股説明書，定義見規則 405。
發行人自由寫作招股説明書是指任何發行人自由寫作招股説明書，定義見1933年法案條例（第433條）第 433 條，涉及公司必須向委員會提交的證券。
發行人一般用途免費寫作招股説明書是指發行人免費寫作招股説明書（如果有），其形式和實質內容載於本協議附表B。
截至發佈之日，每份發行人免費寫作招股説明書均未包含任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突的信息 ，包括其中以引用方式納入的任何文件以及任何被視為其一部分但未被 取代或修改的初步或其他招股説明書。
本小節中的陳述和保證不適用於註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或 遺漏，這些陳述和遺漏是任何承銷商通過代表向公司提供的明確用於 的書面信息。
(iii) 合併文件。 註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書 (A) 在提交時或以後以提及方式納入或被認為以提及方式納入的文件均已向委員會提交，在所有重大方面均符合1933年法案和1933年法案條例或1934年法案以及委員會根據該法案制定的規章制度（1934年法案條例）的要求，以及 (B) 與初步招股説明書中包含的其他信息一起閲讀時，請訪問 在招股説明書發佈之日和收盤時，《時代》和《招股説明書》過去和將來都沒有也不會包括對重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述在招股説明書中發表陳述所必需的重大事實， ，這並不具有誤導性。
(iv) 獨立註冊會計師事務所 。根據1933年法案和1933年法案條例的要求，德勤會計師事務所報告了經審計的財務報表、與之相關的附註以及註冊聲明中以提及方式納入或納入的附表，是一家獨立註冊的公共會計師事務所。
(v) 授權 協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。
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(vi) 財務報表。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的合併財務報表 ，以及相關的附表和附註，在所有重大方面公允列報了公司及其子公司截至所示日期的合併財務狀況 以及公司及其子公司在指定期間的合併經營業績和合並現金流。此類財務報表的編制符合美國公認的會計原則（GAAP），在所涉期間始終如一地適用。註冊聲明中包含的財務報表附表（如果有），根據公認會計原則，在所有重大方面公平地提供了其中需要説明的信息。選定的合併財務信息包括或以引用方式納入一般披露一攬子計劃和招股説明書中 在所有重大方面均公平地呈現了其中顯示的信息，並且是在與註冊報表中包含或以引用方式納入的經審計的合併財務報表一致的基礎上編制的。
(vii) 交互式數據。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以 引用包含或納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地提供了所有重大方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針 編制的。
(viii) 公司的良好信譽。公司是一家根據北卡羅來納州法律正式組建並有效存在 的公司，根據這些法律，公司有權和授權擁有、租賃和運營其財產以及開展業務，如一般披露一攬子計劃和招股説明書所述； 公司具有作為外國公司進行業務的正式資格，在其擁有或出租的每個司法管轄區都有良好的信譽或有效存在（如適用）持有 會產生的自然財產，或者交易 將產生的某種類型的業務這種資格是必要的，除非未能獲得這種資格或信譽良好不會對被視為一家企業的公司及其子公司產生重大不利影響。
(ix) 重要子公司的良好信譽。Lowes Home Centers, LLC 是北卡羅來納州的一家有限責任公司 （重要子公司，該術語定義見第 S-X 條第 1-02 條），是一家有限責任公司，根據北卡羅來納州法律，擁有擁有、租賃和運營其財產並開展業務的權力和權力；該重要子公司具有交易業務的正式資格或許可而且 在有限責任公司中在其所在的每個司法管轄區都信譽良好擁有或租賃具有此類資格或許可的性質的財產，或交易某種類型的業務，除非未能獲得資格、獲得許可或保持有限責任公司的良好信譽不會對被視為一家企業的公司及其子公司產生重大不利影響。此類重要子公司 的所有會員權益單位均已有效發行，由公司直接擁有，不含任何形式的質押、留置權、擔保權益、費用、索賠或抵押權。根據《北卡羅來納州有限責任公司法》，公司沒有義務 僅僅因為公司擁有此類會員權益單位而進一步支付其會員權益單位或向該重要子公司的繳款，除非其有義務償還錯誤分配給其的任何資金 。
6
(x) 契約授權。基本契約已由公司正式授權、執行和交付。補充契約以及公司授權官員關於證券條款的任何董事會決議或行動均已獲得公司正式授權， 將基本採用迄今為止交付給你的形式，當補充契約由公司和受託人正式執行和交付時，契約將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行 ，除非其執行可能受到破產、破產的限制（包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律）、重組、暫停或影響債權人權利的普遍強制執行的類似法律，除非強制執行這些法律受一般衡平原則的約束（無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮強制執行）；而且契約在所有 重大方面都符合一般披露一攬子計劃和招股説明書中的描述。
(xi) 證券授權 。這些證券已獲得公司的正式授權。當按照契約規定的方式執行、認證、發行和交付並按照本協議的規定出售和支付時， 將構成公司有權從契約中受益的有效且具有約束力的義務，並根據其條款對公司強制執行，除非其執行可能受到破產、破產（包括 但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律）、暫停的限制影響債權人強制執行的類似法律一般而言，除非強制執行，否則權利受一般公平原則的約束 （無論是在衡平訴訟中還是法律訴訟中考慮強制執行）；證券在所有重大方面都將符合一般披露一攬子計劃和招股説明書中的描述。
(xii) 業務無重大不利變化。自注冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以提及方式納入最新財務報表之日起，除非在一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則 (A) 被視為一家企業的公司及其子公司的財務狀況、收益或業務事務沒有任何重大不利變化 ，無論是否在正常業務過程中產生，(B) 任何公司或任何 子公司達成的交易，除正常業務過程外，對公司及其子公司具有重要意義的股息，被視為一家企業，或 (C) 任何股息（在普通 業務過程中申報、支付或發放的普通季度股息除外）或公司對其股本申報、支付或發放的任何形式的分配。
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(xiii) 不存在違約和衝突。公司和 重要子公司均未違約履行或遵守任何合同、契約、抵押貸款、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、契約或條件，這些義務、協議、契約或條件 是其當事方，也可能受其任何財產約束，但不會對財務狀況、收益或收益產生重大不利影響的違約除外公司及其 子公司的業務事務，被視為一家企業。公司執行和交付本協議和契約、發行和交付證券、公司完成本 協議、招股説明書和註冊聲明中設想的交易，以及公司遵守本協議和契約條款的情況，均已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，不會且 不會產生任何結果違反公司的章程或章程或類似的組織文件或重要子公司，不會也不會違反或導致違反 的任何條款或規定，或者 構成違約，或導致根據 (A) 任何合同、契約、抵押貸款、貸款協議、票據、 租賃或其他協議或文書，對公司或重要子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、抵押權或抵押權重要子公司是受其約束或其任何財產可能受其約束的一方，或 (B) 任何對公司或重要子公司或其任何各自財產擁有管轄權的任何政府、政府機構或法院 的現有適用法律、規則、法規、 判決、命令或法令（在每種情況下，此類不會對公司的財務狀況、收益或業務事務產生重大不利影響的違規行為、衝突、違規或違約或留置權、指控或抵押權除外其子公司，被視為一家企業 而且沒有對公司履行本協議、契約和證券規定的義務的能力產生重大不利影響）。
(xiv) 沒有進一步的要求。公司履行本協議規定的義務無需或需要向任何 政府、政府機構或法院（1933 年法案、1933 年法案、州或外國證券或藍天法律以及金融業監管局 管理局 (FINRA) 的規則要求和獲得的除外）提交或授權、批准、同意或許可根據本協議發行、發行或出售證券或完成交易 根據本協議的設想，用於有效授權、發行、出售和交付證券，或者公司執行、交付或履行契約。
(xv) 缺席訴訟。除一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，任何政府、政府機構或法院，無論是國內還是國外，都沒有 訴訟、訴訟或訴訟，目前尚待審理，或者據公司所知， 可能導致公司及其子公司（被視為一家企業）的財務狀況、收益或商業事務發生任何重大不利變化，或者可能對財產產生重大不利影響，或 公司及其子公司的資產，被視為一家企業，或者可以
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對本協議中設想的交易的完成產生不利影響；公司或公司任何子公司參與的一般披露一攬子計劃和招股説明書中未描述或影響其各自財產的所有未決法律或政府訴訟的總和，包括公司或公司任何 子公司業務附帶的普通例行訴訟，不會對財務產生重大不利影響的狀況、收入或商業事務公司及其子公司，視為一家企業。
(xvi) 展品的準確性。沒有合同或文件需要在註冊 聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中進行描述，也不需要作為註冊聲明的附錄提交，但未按要求進行描述和提交。
(xvii) 持有執照和許可證。每家公司和重要子公司擁有、擁有或已獲得 所有重要的政府許可、許可證、證書、同意、命令、批准和其他授權（視情況而定），經營其財產和開展目前開展的業務 （不包括此類許可證、許可證、證書、同意、命令、批准和授權，如果既不擁有，也未獲得，不會對公司及其子公司的業務產生重大不利影響， 被視為一家企業），公司和重要子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類重大許可證、許可證、證書、同意、命令、批准或 授權有關的訴訟通知。
(xviii) 知識產權的佔有。每家公司和重要子公司 都擁有或擁有或可以以合理條件獲得開展目前業務所必需的充分專利、專利許可、商標、服務商標和商品名稱，而且公司和重要子公司 均未收到任何關於侵犯他人主張的權利或與之衝突的通知，前提是這些專利、專利許可、商標、服務商標或商品名稱的主題是不利的決定、裁決或 的裁決，可能對公司及其子公司（被視為一家企業）的財務狀況、收益或業務事務產生重大不利影響。
(xix) 沒有勞動爭議。據公司所知，其員工或 重要子公司的員工不存在重大勞動問題，也不存在迫在眉睫的重大勞動問題，其或重要子公司的任何主要供應商、承包商或客户的員工不存在任何可能對被視為一家企業的公司及其子公司的財務狀況、收益或業務事務產生重大不利影響的勞動幹擾。
(xx) 市場穩定。公司沒有采取任何旨在或合理預期會導致或導致證券價格穩定或操縱的行動，只要要求任何 承銷商或交易商交付招股説明書，公司也不會直接或間接採取任何行動。
9
(二十一) 環境法。除非在 一攬子披露計劃和招股説明書中披露，除非單獨或總體上不會對公司及其子公司（被視為一家企業）的財務狀況、收益或業務事務產生重大不利影響， (A) 公司及其子公司均遵守所有適用的環境法（定義見下文），(B) 公司及其子公司擁有所有必要的許可、授權和批准任何適用的 環境法，並且每項都在遵守他們的要求，(C) 沒有針對公司或其任何子公司的未決或威脅性環境索賠（定義見下文）；(D) 在公司或其子公司的任何財產或業務方面， 沒有任何情況可以合理地預期會構成對公司或其子公司的環境索賠的依據。
就本協議而言，以下術語應具有以下含義：環境法是指任何 美國（或其他適用的司法管轄區）聯邦、州、地方或市法規、法律、規則、法規、法規、政策或普通法規則及其任何司法或行政解釋，包括與環境、健康、安全或任何化學品、材料或物質暴露有關的任何司法 或行政命令、同意令或判決受任何人禁止、限制或管制政府當局。Environmential 索賠是指與任何環境法有關的任何和所有行政、監管或司法訴訟、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權、不合規或違規通知、調查或訴訟。
(xxii) 會計控制和披露控制。公司維持內部會計控制體系 足以合理保證 (A) 交易是根據管理層的一般授權或特別授權執行的；(B) 在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表 並維持資產問責制；(C) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；(D) 記錄的資產問責與 現有資產位於對任何差異採取合理的間隔和適當的行動；(E) 註冊聲明中以引用方式包含或納入可擴展商業報告語言的交互式數據， 一般披露一攬子計劃和招股説明書是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。
(xxiii) Sarbanes-Oxley。公司在所有重大方面均遵守經修訂的2002年 Sarbanes-Oxley 法案的適用條款。
(xxiv)《投資公司法》。公司無需根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊為 投資公司，如本文所設想的那樣發行和出售證券，並按註冊聲明所述使用其淨收益，一般披露一攬子計劃和招股説明書無需註冊為 投資公司。
10
(xxv) 禁止非法捐款或其他付款。 公司、其任何子公司，或據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未直接或間接採取任何可能導致 違反《反海外腐敗法》（定義見下文）的行動，包括但不限於腐敗地使用郵件或任何州際商業手段或工具為了進一步提議、付款、承諾支付或授權 支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾違反《反海外腐敗法》，向任何外國官員（該術語在《反海外腐敗法》中定義）或任何外國政黨或其官員或 任何外國政治職位候選人提供或授權給予任何有價值的東西，而公司、其子公司以及據公司所知，其關聯公司已根據《反海外腐敗法》開展業務，並已制定和維持旨在以下方面的政策和程序確保持續合規，並有理由預期這些措施將繼續確保其持續合規隨之而來。《反海外腐敗法》是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規則 和條例。
(xxvi) 與洗錢法沒有衝突。公司及其 子公司的運營在所有重大方面始終遵守經修訂的1970年貨幣和外匯交易報告法、所有適用司法管轄區的洗錢法規 洗錢法規、該法下的規章制度以及這些司法管轄區內任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針（統稱為 the Money 洗錢法）而且 據公司所知，任何涉及公司或其任何子公司的法院或政府機構、當局或機構就洗錢法提起的訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，也未受到威脅。
(xxvii) 與外國資產管制處的法律沒有衝突。公司或 的任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司或代表，都不是目前美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會）實施或執行的任何制裁的對象或實體（個人）, 歐盟, 國王陛下財政部或其他相關制裁權力（統稱制裁），公司也不在受制裁的國家或地區設立、組織或居住；公司 不會直接或間接使用發行和出售證券的收益，也不會將此類收益出借、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，為任何人或在任何國家或地區的任何活動或 業務提供資金，在提供此類資金時，受制裁或以任何其他方式提供將導致任何個人（包括參與交易的任何個人， 無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁。
11
(xxviii) 網絡安全。據公司所知， (A) 公司或其子公司信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據 和數據庫、設備或技術（統稱為 IT Systems and Data）沒有發生任何重大安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露，也沒有任何其他泄露事件；(B) 公司及其子公司均未收到任何事件的通知，也不知道任何事件或可能導致任何 重大安全漏洞或事件的情形，未經授權訪問、披露或以其他方式泄露其IT系統和數據；以及 (C) 公司及其子公司已採取符合行業標準 和慣例的商業上合理的措施，以維護和保護其IT系統和數據的完整性、安全性、宂餘性和持續運行。據公司所知，公司及其子公司目前嚴格遵守與個人身份信息隱私和安全有關的所有適用法律、法規、合同義務和內部政策。
(b) 軍官證書.由公司或其任何子公司的任何高管簽署並交給您或承銷商法律顧問的 的任何證書均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和擔保。
第 2 節向承銷商出售和交付；關閉。
(a) 證券.根據此處包含的陳述和保證，並根據此處規定的條款和 條件，公司同意向每位承銷商出售本金總額，每位承銷商同意以等於2026年票據本金的99.733％的購買價格從公司購買與附表A中 承銷商名稱對面的證券本金總額，收購價格為2026年票據本金的99.733％ 價格等於 2033 年票據本金的 99.550%，購買價格等於 98.993%2053年票據的 本金和等於2063年票據本金98.971％的購買價格，加上該承銷商根據本協議第10條可能有義務購買的任何額外證券本金。
(b) 付款.證券的購買價格和交割應在本協議 之日後的第二個完整工作日上午10點（除非根據本協議第10條推遲）在紐約列剋星敦大道599號的Shearman & Sterling LLP的辦公室 支付，或公司與您商定的其他地點，或在不超過您和公司確定的第五個完整工作日之後的其他時間（此處為付款和交貨的日期和時間 稱為 “關閉時間”）。應通過電匯將即時可用的資金轉入公司指定的賬户，向公司付款，然後將他們購買的 證券的幾家承銷商的相應賬户交給您。
(c) 面值；註冊. 承銷商購買的證券應採用您在收盤時間前至少兩個完整工作日以書面形式要求的面額和註冊名稱。證券將在收盤時間前一個工作日上午 10:00（美國東部時間）之前在紐約市發售，供您檢查。
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第 3 節。公司的某些契約。公司與每家 承銷商的承諾如下：
(a) 遵守《證券條例》和委員會的要求；申報費的支付。在 要求承銷商交付與證券有關的招股説明書期間，或者如果沒有1933年法案第172條，公司將遵守第430B條的要求 ，公司將遵守第 430B 條的要求 ，並將立即通知代表，並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明或新的註冊聲明生效後的任何修訂證券應生效 ，招股説明書或任何經修訂的招股説明書的任何補充都將生效與證券有關的內容應已提交，(ii) 在收到委員會對註冊聲明或招股説明書的任何評論後， (iii) 委員會要求修改註冊聲明或提交新的註冊聲明或對招股説明書的任何修正或補充，或以其他方式納入招股説明書的任何修正或補充 被視為其一部分或獲取更多信息，(iv) 委員會發布任何停止令，暫停其生效註冊聲明或此類新的註冊聲明或任何禁止或 暫停使用初步招股説明書、暫停證券在任何司法管轄區發行或出售資格的命令，或者在得知出於任何此類 目的提起或威脅提起任何訴訟或根據1933年關於註冊聲明的法案第8 (e) 條進行任何審查以及 (v) 如果公司得知它是根據1933年法案第8A條提起的訴訟的主題與證券發行的聯繫 。公司將按照規則424 (b) 所要求的方式和期限內提交第424 (b) 條所要求的申報，並將採取其認為必要的措施，迅速確定委員會是否收到了根據第424 (b) 條提交提交的 形式的招股説明書，如果沒有，它將立即提交此類招股説明書。公司將盡一切合理努力阻止發出 任何止損單，如果發出任何止損單，則儘早解除止損單。公司應在 1933 法案實施細則第 456 (b) (1) (i) 條規定的時間內，根據 1933 年《法案條例》第 456 (b) 和 457 (r) 條（包括根據第 456 (b) (1) (ii) 條更新註冊費計算表（如果適用）在 a 註冊聲明的生效後修正案或根據第 424 (b) 條提交的招股説明書的封面上）。
(b) 提交修正案和《交易法》文件；準備最終條款表。在承銷商必須提交與證券有關的招股説明書或如果沒有1933年法案第172條需要提交與證券有關的招股説明書期間，公司將通知代表，其打算提交或準備對註冊聲明或與證券有關的新註冊聲明的任何修正案、補充或修訂 初步招股説明書或招股説明書的任何修訂、補充或修訂，無論是根據1933年法案，還是1933年法案 34 法案或其他方式，公司將提供代表在 提議提交或使用之前的合理時間內附上任何此類文件的副本（視情況而定），並且不會歸檔或使用任何此類文件
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承銷商的代表或法律顧問應合理地反對。公司已在適用時間前 48 小時內將根據 1934 年法案或 1934 年法案條例 提交的任何申報通知代表；公司將通知代表其打算從適用時間到截止時間提交任何此類文件，並將在擬議提交之前的合理時間內向代表提供任何此類 文件的副本，並且不會提交或使用任何此類文件承銷商的代表或律師應合理地提出異議。公司將編制一份反映證券最終條款的最終條款表（ 最終條款表），其形式和實質內容令代表相當滿意，載於本協議附表B，並應在本協議發佈之日後的兩個工作日結束前根據第433條將此類最終條款表作為發行人自由撰寫 招股説明書提交；前提是公司應向代表提供任何此類最終條款的副本在提交此類提議的申請之前 提交合理的時間 ，不會存檔或使用承銷商的代表或法律顧問應合理反對的任何此類文件。
(c) 繼續遵守證券法.公司將盡其所能遵守1933年法案和 1933年法案條例、1934年法案和1934年法案條例以及1939年法案和1939年法案條例，以便按照本協議和招股説明書的設想完成證券的分配。如果在 1933 年法案要求交付與任何承銷商或交易商出售證券有關的招股説明書的任何 時，承銷商的律師 認為有必要修改註冊聲明或修改或補充一般披露一攬子計劃或招股説明書，以使一般披露一攬子計劃和招股説明書將不包括對重大事實的不真實陳述 或省略陳述材料鑑於向買方交付時存在的情況，為了使其中陳述不具有誤導性，或者如果有必要在任何此類律師的意見中修改註冊聲明或提交新的註冊聲明，修改或補充一般披露一攬子計劃或招股説明書以符合 1933 法案或 1933 年法案的要求，這是必要的根據第 3 (b) 條的規定，公司將立即準備並向委員會提交本協議中，為糾正此類不真實的 陳述或遺漏或遵守此類要求而可能需要的修改、補充或新的註冊聲明。公司將盡最大努力使此類修訂、補充或新的註冊聲明儘快宣佈生效（如果不是證券的自動上架登記 聲明），公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的此類修訂、補充或新註冊聲明的副本。在要求承銷商交付與證券有關的 招股説明書期間，如果沒有1933年法案第172條，則在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生事件或 發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明（或任何其他註冊）中包含或以提及方式納入的信息發生衝突或衝突與 證券有關的聲明）或初步聲明招股説明書或招股説明書，或者包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或者省略或省略陳述在招股説明書或招股説明書中陳述所必需的重大事實，鑑於隨後出現的 情況，公司將立即通知代表，並將立即自費修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正這種 衝突、不真實的陳述或遺漏。
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(d) 註冊聲明的交付.公司已經或將免費向您提供 原始註冊聲明及其所有修正案的簽名副本、向其提交或以引用方式納入或以其他方式被視為 部分的所有證物和文件的副本（根據1934年法案要求提交的文件除外，這些文件在提交時被視為以提及方式納入其中，直到需要招股説明書的期限結束為止將在 出售證券時頒佈的 1933 年法案）以及您合理要求的所有同意書和專家證書的簽署副本，並已向每位承銷商提供或將要向你提供一份原始 註冊聲明及其每項修正案的合規副本（包括以提及方式納入招股説明書但沒有證物的文件，但根據1934年法案要求提交的文件除外，這些文件在提交時被視為以引用方式納入其中 ）。向承銷商提供的原始註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同，但在S-T法規允許的範圍內 除外。
(e) 交付招股説明書。 公司已免費向每位承銷商交付了初步招股説明書的電子副本，公司特此同意向潛在投資者分發此類初步招股説明書。在根據1933年法案要求交付招股説明書期間，公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充）的副本。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書 及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的招股説明書 及其以電子方式傳輸的副本相同。
(f) 藍天資格.公司將盡最大努力 與承銷商合作，根據您可能指定的州和其他司法管轄區的適用證券法，使證券有資格進行發行和出售，並將在自本協議發佈之日起不少於一年的有效期內維持此類資格；但是，前提是公司沒有義務提交任何一般同意書送達程序或獲得外國公司的資格或者作為 任何不屬於證券的司法管轄區的證券交易商有資格或因在其他司法管轄區開展業務而需繳納税款。公司將提交證券具有上述資格的每個司法管轄區的 法律可能要求的報表和報告，以便在自本協議發佈之日起不少於一年的有效期內繼續執行此類資格。根據您可能要求的司法管轄區的法律，公司還將向您提供 確定證券的投資合法性所必需的信息。
(g) 第 158 條規則.公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便在可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供收益報表，用於1933年法案第11（a）條最後一段所設想的利益，並向承銷商提供收益報表。
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(h) 證券評級。公司應採取一切必要的合理行動 ，使穆迪投資者服務公司（Moodys）和標普環球公司（S&P）的子公司標準普爾評級服務能夠對公司發行的 證券提供各自的信用評級。
(i) 所得款項的用途.公司將按照招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 中規定的方式使用 出售證券所獲得的淨收益。
(j) 發行人免費 撰寫招股説明書.公司聲明並同意，除非事先獲得代表的同意，並且每位承銷商均表示並同意，除非事先獲得公司和 代表的同意，否則它沒有也不會就構成發行人自由寫作招股説明書的證券提出任何要約，也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書的要約； 但是，前提是根據第 3 (b) 節編制最終學期表本協議規定，承銷商有權在 通信中使用與證券最終條款有關的信息，向潛在投資者傳達與發行有關的信息。公司和代表同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為允許的自由寫作 招股説明書。公司表示，它已將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且已經遵守並將遵守適用於 任何允許的自由寫作招股説明書的第 433 條要求，包括在需要時及時向委員會提交、標註和記錄保持。
第 4 節費用支付。
(a) 開支.公司將支付和承擔因履行 本協議規定的義務而產生的所有成本和開支，包括 (i) 編制、打印和提交最初提交和 修訂的註冊聲明（包括財務報表和任何附表或附錄以及其中以引用方式納入的任何文件）、一般披露一攬子計劃和招股説明書及其任何修正案或補編，以及根據本協議第3節提供其副本的費用致承銷商，(ii)準備、印刷和 分發本協議、契約、證券和藍天調查，(iii) 向承銷商交付證券，(iv) 公司法律顧問和會計師的費用和支出，(v) 根據本協議第3 (f) 節對適用證券法的證券資格，以及向FINRA提交的發行審查申請，包括申請費以及與之相關和與藍天有關的承銷商 律師的費用和支出調查，(vi) 評級機構為對證券進行評級而收取的任何費用，以及 (vii) 受託人與契約和證券有關的費用和開支，包括 受託人律師的費用和支出。
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(b) 協議終止.如果您根據本協議第 5 節或第 9 (a) (i) 節的規定在 中終止了本協議，則公司應向承銷商償還其所有費用 自掏腰包費用， 包括承銷商律師的費用和支出。
第 5 節承銷商的條件 義務。幾家承銷商購買和支付根據本協議分別同意購買的證券的義務受本協議中包含的 公司陳述和保證的準確性或根據本協議規定交付的公司或重要子公司的任何高級管理人員的證書中的陳述和保證的準確性、公司履行本協議規定的義務以及以下進一步的 條件的約束：
(a) 註冊聲明的有效性；提交招股説明書；支付申請費. 註冊聲明已生效並生效，截至截止時間，不得根據1933年法案發布暫停註冊聲明生效的停止令，也不得為此目的提起或待審的訴訟，或據你所知或公司所知，委員會應威脅委員會提供更多信息的請求， } 承銷商的律師感到滿意。包含第 430B 條信息的招股説明書應按照第 424 (b) 條（或提供這些 信息的生效後修正案應根據第 430B 條的要求提交併生效）所要求的方式和期限內向委員會提交。公司應在 1933 年法案實施細則第 456 (b) (1) (i) 條規定的期限內以及根據 1933 年《法案條例》第 456 (b) 和 457 (r) 條的要求支付與證券相關的所需佣金申報費，並應根據第 456 (b) (1) (ii) 條 {br)} 要麼在註冊聲明的生效後修正案中，要麼在根據規則424 (b) 提交的招股説明書的封面上。
(b) Cleary Gottlieb Steen 的意見和負面保證信& Hamilton LLP， 公司的法律顧問.在收盤時，您應收到公司法律顧問Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的簽名意見和負面保證信，日期為截至收盤時間，以及其他每位承銷商的此類意見的簽名或 副本，其形式和實質內容令承銷商的律師相當滿意。
(c) 摩爾的看法& Van Allen PLLC，公司北卡羅來納州法律顧問。在 收盤時，您應收到公司北卡羅來納州法律顧問Moore & Van Allen PLLC截至收盤時間的簽署意見，以及其他 承銷商的此類意見的簽署或複製副本，其形式和實質內容令承銷商的律師相當滿意。
(d) 承銷商法律顧問的意見.在收盤時，您應已收到承銷商法律顧問Shearman & Sterling LLP的贊成意見和負面保證信，以及其他每位承銷商的此類意見的簽名或 複製副本，大意是根據本協議第 5 (b) 條發表的意見表面上看起來對 的適當迴應
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本協議的要求除外，在您豁免的範圍內，具體説明相同內容，以及關於公司、證券、本協議、 契約、註冊聲明、招股説明書、以引用方式納入的文件以及您可能需要的其他相關事項。在提供此類意見時，對於紐約州法律和美國聯邦法律以外的 司法管轄區法律管轄的所有事項，該律師可以依賴令你滿意的律師的意見。該律師還可以説，如果此類意見涉及事實問題，他們 在他們認為適當的範圍內，依賴公司和重要子公司高管的證書以及公職人員的證書；前提是此類證書已交付給承銷商。
(e) 軍官證書.截止時，(i) 註冊聲明、一般披露一攬子計劃 和招股説明書（隨後可能進行修改或補充）應包含《1933年法案條例》和《1933年法案條例》要求在其中陳述的所有重要聲明，並且在所有重大方面均應符合《1933年法案條例》、《1939年法案條例》和《1939年法案條例》的 要求，但均不符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書，隨後可能會對其進行修改或補充， 應包含對重大事實的不真實陳述，或者省略説明需要在其中陳述的重大事實，或者為使其中陳述不具有誤導性，(ii) 自本協議執行之日起，或自一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息之日起，公司及其財務狀況、收益或業務事務不應發生任何重大不利變化 子公司，被視為一家企業，不論是否在普通企業中產生業務流程，(iii) 除一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的內容外，不得對公司或 公司的任何子公司提起任何未決訴訟、訴訟或訴訟，據公司所知，不得在任何政府面前或由任何政府威脅對公司或公司任何 子公司提起任何訴訟、訴訟或訴訟，可能產生任何材料的國內或外國政府機構或法院除一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的情況外，公司及其子公司 的財務狀況、收益或業務事務發生不利變化，(iv) 公司應遵守所有協議，滿足與本協議、契約、註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易有關的所有協議並滿足其履行或滿足的所有條件或在截止時間之前以及 (v) 其他陳述而且 本協議第 1 (a) 節中規定的公司擔保 應準確，就像在收盤時和截止時明確作出的一樣。在收盤時，您應已收到截至收盤時間的公司首席執行官或執行副總裁 或同等職等人員以及財務主管、助理財務主管或財務總監的證書。
(f) 獨立註冊會計師事務所安慰信.在本協議簽訂之日，您將收到德勤會計師事務所發出的截至本協議簽訂之日的 信函，其形式和實質內容令您滿意，以及其他每位承銷商的此類信函的簽名或複製副本，其中包含獨立註冊會計師事務所給承銷商的財務報表和以提及方式納入的某些財務信息的安慰信中通常包含的報表和 信息 註冊聲明，將軍披露一攬子計劃和招股説明書以及其中提及的指定日期應為不超過本協議簽訂之日前三天的日期。
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(g) 帶下 Comfort Letter.在收盤時，您應收到 來自德勤會計師事務所的信函，其日期為截至收盤時間，大意是他們重申根據本協議第 5 (f) 節提供的信函中的陳述，但所提及的指定日期應為 不超過收盤時間前兩個工作日的日期。
(h) 評級機構.在本協議執行和交付之後，在收盤時間之前，任何國家認可的統計評級組織對公司任何證券（包括證券）的評級不得進行任何降級，也不得發出任何通知，説明任何意圖或潛在的降級，也不得發出任何通知，但不表明 可能發生變化的方向，該術語見第 3 (a) (62) 節 1934 年法案。
(i) 其他文件.在收盤時，承銷商的律師應獲得他們可能合理要求的所有這些 文件、證書和意見，以使他們能夠轉交本協議中設想的證券的發行和出售以及本協議第 5 (d) 節和 中提及的事項，以證明公司任何陳述、保證或陳述的準確性和完整性，以及任何履行情況公司的契約或此處任何條件的履行情況包含；公司在收盤時或之前就本協議所設想的證券的授權、發行和出售而提起的所有 訴訟的形式和實質內容均應令您和 承銷商的律師滿意。
(j) 協議終止.如果本協議第 5 節中規定的任何條件未得到滿足 ，則您可在截止時間或之前隨時通知公司終止本協議，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任， 除非本協議第 4 節另有規定。儘管有任何此類終止，但本協議第6、7、8和18節的規定仍然有效。
第 6 節。賠償。
(a) 對承銷商的賠償。根據1933年法案第15條或1934年法案第20條，公司同意賠償每位承銷商及其各自的關聯公司、其董事、每位高級管理人員以及控制該承銷商的每個人（如果有），並使其免受傷害，具體如下：
(i) 因註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述 或涉嫌不真實的陳述（包括規則 430B 信息）或其中遺漏或涉嫌遺漏的重大事實而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，或者由於不真實的陳述或被指控的不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用任何發行人自由寫作招股説明書中包含的重大事實的真實陳述，初步報告招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充 ），或其中遺漏或據稱遺漏了在招股説明書或招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；
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(ii) 針對任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用 所產生的任何損失、責任、索賠、損害和費用，但以解決任何訴訟、任何政府機構或機構發起或威脅提起或威脅進行的任何調查或訴訟，或基於任何此類不真實的 陳述或遺漏，或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏而支付的總金額為限；前提是（除本協議第 6 (d) 條另有規定外）任何此類和解在公司的書面同意下生效；以及
(iii) 在調查、準備或辯護任何政府機構或機構提起或威脅提起或威脅的任何調查或訴訟時合理產生的任何和所有費用（包括你選擇的律師的費用和支出），或任何基於任何此類不真實陳述或 遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏而提出的索賠，前提是任何此類費用未根據任何此類不真實陳述或遺漏支付上文第 (i) 或 (ii) 分段；
但是，本賠償協議不適用於 不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏所產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用，這些信息是根據任何承銷商通過代表明確用於 註冊聲明（或其任何修正案）向公司提供的書面信息，包括第 430B 條信息，任何發行人免費寫作招股説明書、初步招股説明書或招股説明書（或對其進行的任何修正或補充）。
(b) 對公司、董事和高級職員的賠償。每位承銷商分別同意賠償 公司、其董事、簽署註冊聲明的每位高管以及根據1933年法案第15條或1934年法案第20條控制公司的每個人（如果有），使其免受本協議第6 (a) 條所述的任何和所有損失、 責任、索賠、損害和費用，如，但僅限於 註冊中作出的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏聲明（包括其任何修訂），包括第430B條信息、任何發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充），這些信息依賴於該承銷商通過您以書面形式向公司提供的或與之相關的信息，明確供其使用。
(c) 對締約方的訴訟；通知。每個受賠償方應在合理可行的情況下儘快向 每個賠償方發出通知，告知根據本協議可能對其提起的任何訴訟，但未通知賠償方不得免除該賠償方在本協議下的任何責任，前提是 沒有因此受到重大損害，也不得免除其可能承擔的任何責任除此項賠償之外還有其他情況
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協議。對於根據本協議第 6 (a) 條獲得賠償的當事方，受賠償方的律師應由代表選出，對於根據本協議第 6 (b) 條獲得賠償的當事方，則應由公司選擇受賠償方的律師。賠償方可以自費參與對任何此類訴訟的辯護；但是，賠償方的 律師不得（除非得到受賠償方的同意）也不得擔任受賠償方的律師。在任何情況下，賠償方均不承擔因相同的一般指控或 情況在同一司法管轄區內提起的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟而與所有受賠償方分開的多名律師（ 除任何當地律師外）的費用和開支。
未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何訴訟、任何政府機構或機構提起或威脅提起或威脅的任何調查或訴訟，或根據本協議第 6 條或第 7 節可尋求賠償或繳款的任何索賠 作出任何判決 （無論受賠償方是實際的還是潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件免除每個受賠償方 因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括對任何受賠償方或代表任何受賠償方過失、責任或未能採取行動的陳述或承認。
(d) 如果未能賠償，則未經同意而達成和解。如果受賠償方在任何時候要求賠償方 方向受賠償方償還律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 該賠償方在收到和解協議後超過 45 天內達成的本協議第 6 (a) (ii) 條所設想的任何性質的和解協議，則該賠償方應對未經其書面同意達成的和解承擔責任在上述請求中，(ii) 該賠償方應在上述請求之前至少 30 天收到有關此類和解條款的通知 和解協議正在達成，以及 (iii) 該賠償方在和解協議達成之日之前不得根據此類請求向該受賠償方償還款項。如果最終司法確定受賠償方無權根據本協議獲得 賠償，並且此類損失、責任、索賠、損害或費用是由於 (i) 不真實的陳述或遺漏引起的，則受賠償方應立即償還根據本第 6 (d) 條向其預付的所有款項（除非其有權根據本協議第 7 節獲得此類款項）涉嫌根據公司向 提供的書面信息以及與之相關的書面信息作出的不真實陳述或遺漏受賠償方明確用於註冊聲明（或其任何修正案），包括第430B條信息、任何發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書或招股説明書 （或其任何修正或補充）或（ii）受賠償方的欺詐性虛假陳述（根據1933年法案第11條的含義）。
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第 7 節。貢獻。
如果由於任何原因，本協議第 6 節中規定的賠償無法獲得或不足以使 受賠償方就其中提及的任何損失、負債、索賠、損害賠償或費用免受損害，則每個賠償方應按適當比例繳納受賠方 所產生的損失、負債、索賠、損害和開支總額，(i) 以反映出來一方面是公司獲得的相對收益，另一方面是承銷商從中獲得的相對收益根據本協議發行證券，或者 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 條規定的分配，其比例應適當，不僅要反映上文 (i) 條所述的相對收益，還要反映 公司和承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失，責任、索賠、損害賠償或費用，以及任何其他相關的衡平考慮。
一方面，公司和承銷商在根據本協議發行證券 時獲得的相對收益應被視為與公司根據本協議發行證券的淨收益總額（扣除費用前）和 承銷商獲得的承銷折扣總額的比例相同，每種情況均如上所述招股説明書的封面與招股説明書的首次公開募股總價相關此類封面上列出的證券。
一方面，公司和承銷商的相對過失應參照 等因素來確定，關於重大事實或遺漏或涉嫌不真實的陳述是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、 知情、獲取信息以及更正或阻止此類陳述或遺漏的機會有關。
公司和承銷商同意 ，如果根據本第 7 節按比例分配（即使承銷商被視為一個實體）或任何其他不考慮本第 7 節所述公平考慮的分配方法來確定根據本第 7 條繳款，那將是不公正和公平的。本第 7 節中提及的受賠償方所蒙受的損失、負債、索賠、損害和費用總額應被視為包括該受賠償方在調查、準備或辯護任何政府機構或機構啟動或 威脅的任何訴訟、調查或程序，或基於任何此類不真實或所謂的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠時合理產生的任何法律或其他費用或所謂的疏忽.
儘管有本第 7 節的規定，但任何承銷商均不得繳納超過 向公眾發行的證券的總價格超過該承銷商因任何此類不真實或 所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據1933年法案第11（f）條的含義）的人都無權從任何對這種 欺詐性虛假陳述無罪的人那裏獲得捐款。
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就本第 7 條而言， 承銷商的每位董事、高級管理人員和各自的關聯公司以及在 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指的控制承銷商的每個人（如果有）應擁有與該承銷商、 公司的每位董事、簽署註冊聲明的公司每位高管以及控制公司的每個人（如果有）相同的繳款權在 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條的含義範圍內，對 擁有相同的權利作為公司的貢獻。根據本第7條，承銷商各自的出資義務與本協議附表 A中與其各自名稱對面的證券本金總額成比例，而不是共同的。
第 8 節。陳述、保證和協議在交付後仍然有效。無論公司、任何承銷商或控制公司或任何承銷商的1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的任何承銷商 進行任何調查，公司或其高管以及根據本協議作出或根據本協議作出的承銷商的所有陳述、 擔保、賠償、協議和其他聲明都將保持有效並具有充分的效力和效力並將在 證券的交付和付款後繼續有效。
第 9 節協議的終止。
(a) 一般終止.如果 (i) 自本協議執行以來或自招股説明書或一般披露一攬子計劃中提供信息的相應日期以來，公司及其子公司（被視為一家企業）的財務 狀況、收益或業務事務發生了任何重大不利變化，則您可以在 截止時間或之前隨時通過通知公司終止本協議在正常業務過程中，(ii) 發生任何重大不利變化美國或國際金融市場的金融市場 、任何敵對行動的爆發或升級、其他災難或危機，或者任何涉及國家或國際政治、金融 或經濟狀況可能發生變化的變化或發展，在每種情況下，其影響都使市場化證券或執行證券銷售合同變得不切實際或不可取，(iii) 交易任何證券公司 已被停牌或受到實質性限制委員會或FINRA，或者如果紐約證券交易所（紐約證券交易所）的交易已暫停或受到實質性限制，或者已經確定了最低或最高交易價格，或者 證券價格的最大區間，紐約證券交易所或委員會、FINRA或任何其他政府機構的命令要求證券價格的最大區間，（iv）美國的商業銀行或證券結算或 清算服務發生了重大中斷或 (v) 聯邦政府、紐約州或北卡羅來納州已宣佈暫停銀行業務當局。在本第9（a）節中，招股説明書一詞是指最初用於確認證券銷售的 形式的招股説明書。
(b) 負債.如果本協議根據本 第 9 節終止，則除本協議第 4 節規定的範圍外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。儘管有任何此類終止，但本協議第6、7、8和18節的規定應在終止後繼續有效，並保持完全的效力和效力。
第 10 節由一位或多位承銷商默認。如果一家 或多家承銷商在收盤時未能購買其或他們根據本協議有義務購買的證券（違約證券），則您有權在之後的24小時內 安排一家或多家非違約承銷商或任何其他承銷商購買全部但不少於全部違約證券，金額如下可以就本協議中規定的條款達成協議， ；但是，如果非違約承銷商尚未達成協議在這樣的 24 小時內完成了此類安排，然後：
23
(a) 如果違約證券的本金總額不超過根據本協議購買的證券 本金總額的10％，則每位非違約承銷商都有義務按照各自證券承保義務比例對所有非違約承銷商承保義務的比例單獨購買全部金額 ；或
(b) 如果違約證券的本金總額超過根據本協議購買的證券本金總額的10％，則本協議應終止，任何非違約承銷商均不承擔任何責任。
根據本第 10 條採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商因其違約而承擔的責任。
如果出現任何未導致本協議終止的此類違約， 非違約承銷商或公司均有權將收盤時間推遲不超過七天，以便對註冊聲明或 招股説明書或任何其他文件或安排進行任何必要的修改。如本文所用，“承銷商” 一詞包括根據本第 10 節取代承銷商的任何人。
第 11 節通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準電信形式交付、郵寄或傳輸，則應被視為已正式發出 。發給承銷商和公司的通知應發送到以下指定的地址。
致公司：
Lowes Companies, Inc.
洛斯大道 1000 號
北卡羅來納州摩爾斯維爾 28117
郵件代碼：TIR31
注意： 財務主管
傳真：(833) 678-0426
電子郵件：kate.pearlman@lowes.com
附上副本至：
Lowes Companies, Inc.
洛斯大道 1000 號
北卡羅來納州摩爾斯維爾 28117
郵箱代碼：NB7
收件人：總法律顧問辦公室
傳真：(704) 757-0598
電子郵件：bill.w.mccanless@lowes.com
24
致承銷商：
c/o：
BoFa Securities, Inc.
西 47 街 114 號
NY8-114-07-01
紐約， 紐約 10036
注意：高級交易管理/法律
傳真：(212) 901-7881
電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com
和
花旗集團環球市場 Inc.
格林威治街 388 號
紐約，紐約 10013
注意：總法律顧問
傳真：(646) 291-1469
和
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約 約克，紐約 10179
注意：投資級辛迪加櫃枱
傳真：(212) 834-6081
和
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道 1271 號
紐約，紐約 10020
注意：債務資本市場
傳真：(212) 205-7812
電子郵件：legalnotices@mizuhogroup.com
第 12 節。締約方。此處規定的本協議僅為幾家承銷商、公司以及 （在明確的範圍內）、控制公司或1933年法案第15條所指的任何承銷商、公司董事、簽署註冊聲明的高管及其各自的遺囑執行人、管理人、繼任人和受讓人的利益而簽訂，在遵守本協議第10條規定的前提下，任何其他人不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。“繼承人和受讓人 ” 一詞不應包括證券幾家承銷商中任何一家的任何購買者，即此類購買者。承銷商在本協議下的所有義務均為多項義務，而不是共同義務。
25
第 13 節。沒有諮詢或信託關係。公司承認並 同意，(a) 根據本協議購買和出售證券，包括確定證券的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與幾家承銷商之間的 獨立商業交易，不構成承銷商對 採取任何行動的推薦、投資建議或邀請，(b) 與本協議所設想的發行以及導致該發行的過程有關交易每位承銷商現在和過去都僅以委託人的身份行事，不是公司、 或其股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人，(c) 沒有承銷商就本協議所設想的發行或導致 的流程承擔或將承擔有利於公司的諮詢或信託責任（無論該承銷商是否已提供建議或目前正在提供建議公司（在其他事項上），承銷商對公司不承擔任何有關以下方面的義務除本協議中明確規定的義務 外，本協議中明確規定的義務除外，(d) 承銷商及其各自的關聯公司可能參與涉及與公司利益不同的各種交易；(e) 承銷商未就本協議所設想的發行提供任何法律、會計、監管、投資或税務建議，公司已諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問在它認為 合適的範圍內，而且 (f) 沒有承銷商與本文所設想的交易有關的活動構成承銷商對任何實體 或自然人採取任何行動的建議、投資建議或邀請。
第 14 節。對美國特別處置制度的認可。
(a) 如果任何作為受保實體（定義見下文）的承銷商受美國特別 清算制度（定義見下文）的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的有效程度將與本協議以及任何此類權益和義務在美國特別 決議制度下的有效範圍相同，受美國或美國某個州的法律管轄。
(b) 如果作為承保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司（定義見下文）的任何承銷商受美國特別處置制度下的訴訟 ，則本協議下可能對此類承銷商行使的違約權利（定義見下文）的行使範圍不得超過本協議受美國特別處置制度管轄的違約權利 行使的範圍根據美國或美國某個州的法律。
(c) 就本第 14 條而言，BHC 法案關聯公司的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中關聯公司一詞的含義相同， 應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保銀行；或 (iii) 該術語的定義和解釋的受保金融服務業，12 C.F.R. § 382.2 (b)。Default Right 的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。美國特別處置制度是指 (i)《聯邦存款保險法》及根據該法頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的法規。
26
第 15 節。愛國者法案通知.根據美國 愛國者法案（Pub 第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄識別其各自客户的信息，包括 公司，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別各自客户的信息。
第 16 節。整合。本協議取代 公司與承銷商或其中任何先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。
第 17 節。 承銷商的代表。代表將就本協議所設想的交易代表幾家承銷商行事，代表根據本協議或就本協議採取的任何行動都將對 所有承銷商具有約束力。
第 18 節。陪審團審判。公司（代表公司並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司 ）和每位承銷商特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本 協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。
第 19 節。管轄法律和時間。本協議受 管轄，並根據紐約州法律進行解釋。除非另有説明，否則一天中的指定時間是指紐約市時間。
第 20 節。標題的效果。此處的標題僅為方便起見，不影響本協議的構造 。
第 21 節。同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，當每一方執行對應協議時 ，所有對應方合在一起應構成同一個協議。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子簽名法》、 《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名或其他傳輸方式交付，如此交付的任何對應物均應被視為已正式有效交付， 在所有目的上均有效且有效。
27
如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議並將 退還給我們，因此，根據其條款，本文書以及所有對應方將成為公司與幾家承銷商之間具有約束力的協議。
| 真的是你的， | ||||
| LOWES COMPANIES, INC. | ||||
| 來自： | /s/ 凱特·珀爾曼 | |||
| 姓名： | 凱特·珀爾曼 | |||
| 標題： | 投資者關係副總裁兼財務主管 | |||
[ 承保協議的簽名頁面]
| 確認並接受 截至上面寫的第一個 日期： | ||||
| BOFA 證券有限公司 | ||||
| 花旗集團環球市場公司 | ||||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 | ||||
| 為了自己和其他被點名的承銷商 | ||||
| 本協議附表 A | ||||
| 來自： | 美國銀行證券有限公司 | |||
| 來自： | //凱文·韋勒 | |||
| 姓名： | 凱文·韋勒 | |||
| 標題： | 董事總經理 | |||
[ 承保協議的簽名頁面]
| 來自： | 花旗集團環球市場公司 | |||
| 來自： | /s/ Brian D. Bednarski | |||
| 姓名： | 布萊恩·貝德納爾斯基 | |||
| 標題： | 董事總經理 | |||
[ 承保協議的簽名頁面]
| 來自： | 摩根大通證券有限責任公司 | |||
| 來自： | /som Bhattacharyya | |||
| 姓名： | 索姆·巴塔查裏亞 | |||
| 標題： | 執行主任 | |||
[ 承保協議的簽名頁面]
| 來自： | 瑞穗證券美國有限責任公司 | |||
| 來自： | /s/ 約瑟夫·桑塔尼洛 | |||
| 姓名： | 約瑟夫·桑塔尼洛 | |||
| 標題： | 導演 | |||
[ 承保協議的簽名頁面]
附表 A
| 承銷商 |
2026年票據的本金 | |||
| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 151,000,000 | ||
| 花旗集團環球市場公司 |
$ | 151,000,000 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 151,000,000 | ||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
$ | 133,000,000 | ||
| 巴克萊資本公司 |
$ | 71,000,000 | ||
| 高盛公司有限責任公司 |
$ | 71,000,000 | ||
| 美國Bancorp Investments, Inc. |
$ | 71,000,000 | ||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
$ | 71,000,000 | ||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
$ | 45,000,000 | ||
| 三菱日聯證券美洲有限公司 |
$ | 22,500,000 | ||
| Truist 證券有限公司 |
$ | 22,500,000 | ||
| BMO 資本市場公司 |
$ | 17,500,000 | ||
| Loop 資本市場有限責任公司 |
$ | 17,500,000 | ||
| Samuel A. Ramirez & Company, Inc. |
$ | 5,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 1,000,000,000 | ||
|
|
|
|||
附表 A
|
|
2033 年票據的本金 | |||
| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 151,000,000 | ||
| 花旗集團環球市場公司 |
$ | 151,000,000 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 151,000,000 | ||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
$ | 133,000,000 | ||
| 巴克萊資本公司 |
$ | 71,000,000 | ||
| 高盛公司有限責任公司 |
$ | 71,000,000 | ||
| 美國Bancorp Investments, Inc. |
$ | 71,000,000 | ||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
$ | 71,000,000 | ||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
$ | 45,000,000 | ||
| 三菱日聯證券美洲有限公司 |
$ | 22,500,000 | ||
| Truist 證券有限公司 |
$ | 22,500,000 | ||
| BMO 資本市場公司 |
$ | 17,500,000 | ||
| Loop 資本市場有限責任公司 |
$ | 17,500,000 | ||
| Samuel A. Ramirez & Company, Inc. |
$ | 5,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 1,000,000,000 | ||
|
|
|
|||
附表 A
|
|
2053 年票據的本金 | |||
| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 75,500,000 | ||
| 花旗集團環球市場公司 |
$ | 75,500,000 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 75,500,000 | ||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
$ | 66,500,000 | ||
| 巴克萊資本公司 |
$ | 35,500,000 | ||
| 高盛公司有限責任公司 |
$ | 35,500,000 | ||
| 美國Bancorp Investments, Inc. |
$ | 35,500,000 | ||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
$ | 35,500,000 | ||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
$ | 22,500,000 | ||
| 三菱日聯證券美洲有限公司 |
$ | 11,250,000 | ||
| Truist 證券有限公司 |
$ | 11,250,000 | ||
| BMO 資本市場公司 |
$ | 8,750,000 | ||
| Loop 資本市場有限責任公司 |
$ | 8,750,000 | ||
| Samuel A. Ramirez & Company, Inc. |
$ | 2,500,000 | ||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 500,000,000 | ||
|
|
|
|||
附表 A
|
|
2063 年票據的本金金額 | |||
| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 75,500,000 | ||
| 花旗集團環球市場公司 |
$ | 75,500,000 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 75,500,000 | ||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
$ | 66,500,000 | ||
| 巴克萊資本公司 |
$ | 35,500,000 | ||
| 高盛公司有限責任公司 |
$ | 35,500,000 | ||
| 美國Bancorp Investments, Inc. |
$ | 35,500,000 | ||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
$ | 35,500,000 | ||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
$ | 22,500,000 | ||
| 三菱日聯證券美洲有限公司 |
$ | 11,250,000 | ||
| Truist 證券有限公司 |
$ | 11,250,000 | ||
| BMO 資本市場公司 |
$ | 8,750,000 | ||
| Loop 資本市場有限責任公司 |
$ | 8,750,000 | ||
| Samuel A. Ramirez & Company, Inc. |
$ | 2,500,000 | ||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 500,000,000 | ||
|
|
|
|||
附表 A
附表 B
根據第 433 條提交
2023 年 3 月 28 日的發行人免費寫作招股説明書
關於2023年3月28日的初步招股説明書補充文件
註冊聲明編號 333-258108
| 最終學期表 | ||
| 日期為 2023 年 3 月 28 日 | ||
| 發行人： | Lowes Companies, Inc. | |
| 交易日期： | 2023年3月28日 | |
| 結算日期 (T+2)： | 2023年3月30日 | |
| 評級*（穆迪/標準普爾）： | [保留/預留] | |
| 4.800% 2026年到期的票據 | ||
| 本金總額 | ||
| 提供： | $1,000,000,000 | |
| 到期日： | 2026年4月1日 | |
| 優惠券（利率）： | 每年 4.800% | |
| 利息支付日期： | 每年 4 月 1 日和 10 月 1 日，從 2023 年 10 月 1 日開始 | |
| 基準國庫： | UST 4.625% 於 2026 年 3 月 15 日到期 | |
| 基準財政部 | ||
| 價格/收益率: | 102-04 1/4 / 3.856% | |
| 點差至基準 | ||
| 財政部： | 0.950%（95 個基點） | |
| 到期收益率： | 4.806% | |
| 公開發行價格： | 本金的 99.983%，外加預計結算日的應計利息 | |
| 淨收益（扣除開支前）： | $997,330,000.00 | |
| 整體通話： | 在到期日前一個月之前，T + 15 個基點 | |
| Par Call： | 在到期日前一個月或之後 | |
| CUSIP /SIN： | 548661 EP8/ US548661EP88 | |
附表 B
| 5.150% 2033 年到期的票據 | ||
| 本金總額 | ||
| 提供： | $1,000,000,000 | |
| 到期日： | 2033年7月1日 | |
| 優惠券（利率）： | 每年 5.150% | |
| 利息支付日期： | 每年 1 月 1 日和 7 月 1 日，從 2023 年 7 月 1 日開始（第一張短優惠券） | |
| 基準國庫： | UST 3.500% 於 2033 年 2 月 15 日到期 | |
| 基準財政部 | ||
| 價格/收益率: | 99-18+ / 3.551% | |
| 點差至基準 | ||
| 財政部： | 1.600%（160 個基點） | |
| 到期收益率： | 5.151% | |
| 公開發行價格： | 100.000% 的本金，加上預計結算日的應計利息 | |
| 淨收益（扣除開支前）： | $995,500,000.00 | |
| 整體通話： | 在到期日之前的三個月之前，T + 25 個基點 | |
| Par Call： | 在到期日前三個月或之後 | |
| CUSIP /SIN： | 548661 EQ66/US548661EQ61 | |
| 5.750% 於 2053 年到期的票據 | ||
| 本金總額 | ||
| 提供： | $500,000,000 | |
| 到期日： | 2053年7月1日 | |
| 優惠券（利率）： | 每年 5.750% | |
| 利息支付日期： | 每年 1 月 1 日和 7 月 1 日，從 2023 年 7 月 1 日開始（第一張短優惠券） | |
| 基準國庫： | UST 4.000% 於 2052 年 11 月 15 日到期 | |
| 基準財政部 | ||
| 價格/收益率: | 104-08+ / 3.760% | |
| 點差至基準 | ||
附表 B
| 財政部： | 2.000%（200 個基點） | |
| 到期收益率： | 5.760% | |
| 公開發行價格： | 本金的 99.868%，外加預期結算日的應計利息 | |
| 淨收益（扣除開支前）： | $494,965,000.00 | |
| 整體通話： | 在到期日前六個月的日期之前，T + 30 個基點 | |
| Par Call： | 在到期日前六個月或之後 | |
| CUSIP /SIN： | 548661 ER4 /US548661ER45 | |
| 5.850% 2063 年到期的票據 | ||
| 本金總額 | ||
| 提供： | $500,000,000 | |
| 到期日： | 2063年4月1日 | |
| 優惠券（利率）： | 每年 5.850% | |
| 利息支付日期： | 每年 4 月 1 日和 10 月 1 日，從 2023 年 10 月 1 日開始 | |
| 基準國庫： | UST 4.000% 於 2052 年 11 月 15 日到期 | |
| 基準財政部 | ||
| 價格/收益率: | 104-08+ / 3.760% | |
| 點差至基準 | ||
| 財政部： | 2.100%（210 個基點） | |
| 到期收益率： | 5.860% | |
| 公開發行價格： | 本金的 99.846%，外加預期結算日的應計利息 | |
| 淨收益（扣除開支前）： | $494,855,000.00 | |
| 整體通話： | 在到期日之前的六個月之前，T + 35 個基點 | |
| Par Call： | 在到期日前六個月或之後 | |
| CUSIP /SIN： | 548661 ES2 /US548661ES28 | |
| 聯合圖書發行經理： | 美國銀行證券有限公司 | |
| 花旗集團環球市場公司 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 | ||
| 高級聯席經理： | 巴克萊資本公司 | |
| 高盛公司有限責任公司 | ||
附表 B
| 美國Bancorp Investments, Inc. | ||
| 富國銀行證券有限責任公司 | ||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 | ||
| 聯合經理： | 三菱日聯證券美洲有限公司 | |
| Truist 證券有限公司 | ||
| BMO 資本市場公司 | ||
| Loop 資本市場有限責任公司 | ||
| Samuel A. Ramirez & Company, Inc. | ||
| * | 注意：證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可能隨時修訂 或撤回。 |
發行人已就本通信所涉及的 發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次 發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲得這些文件。或者，如果您致電 (800) 294-1322，花旗集團環球市場公司，致電 (800) 831-9146，摩根大通證券有限責任公司 (212) 834-4533，瑞穗證券美國有限責任公司 (866) 271-7403 提出申請，則發行人、任何承銷商或任何參與本次發行的交易商將安排向您發送招股説明書。
附表 B