8-K
LOWES COMPANIES假的000006066700000606672023-03-282023-03-28

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

8-K 表格

 

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件的日期) 2023年3月28日

 

 

LOGO

LOWE'S COMPANIES, INC.

(註冊人的確切姓名如其章程所示)

 

 

 

北卡羅來納   1-7898   56-0578072

(州或其他司法管轄區)

公司註冊的)

 

(委員會

文件號)

 

(國税局僱主

證件號)

 

1000 Lowes Blvd。, 穆爾斯維爾, NC   28117
(主要行政辦公室地址)   (郵政編碼)

註冊人的電話號碼,包括區號 (704)758-1000

 

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:

 

根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信

 

根據《交易法》(17 CFR)第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

 

根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))

 

根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))

根據該法第12(b)條註冊的證券:

 

每個班級的標題

 

交易

符號

 

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股,面值每股0.50美元     紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條(本章第 230.405 條)或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的)。

新興成長型公司

☐ 如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

 

 

 


項目 1.01

簽訂重要最終協議

2023年3月30日,Lowe's Companies, Inc.(“公司”)共發行了30億美元的無抵押票據,其中包括其2026年4月1日到期的4.800%票據(“2026年票據”)的本金總額為10億美元,其2033年7月1日到期的5.150%票據(“2033年票據”)的本金總額為10億美元,5.750%的本金總額為5億美元 2053年7月1日到期的票據(“2053年票據”)及其2063年4月1日到期的5.850%票據(“2063年票據”,以及與2026年票據一起的2033年票據的本金總額為5億美元2053 筆記,“筆記”)。扣除支出和承保折扣後,公司從發行票據中獲得了約29.78億美元的淨收益。

這些票據受公司與美國銀行信託公司全國協會作為繼任受託人(“受託人”)繼承權益的美國銀行信託公司(“受託人”)簽訂的截至1995年12月1日的修訂和重述契約(“基本契約”)的條款發行,並根據公司與公司之間截至2023年3月30日的第二十二份補充契約(“基本契約”)的條款發行受託人(“第二十二份補充契約”)和由第二十二份補充協議補充的基本契約契約,“契約”)。

這些票據是無抵押債務,與公司現有和未來的無抵押優先債務處於同等地位。契約包含限制公司子公司發行債務的契約,但不限制公司承擔額外債務。每個系列的票據都是新發行的證券,沒有成熟的交易市場。公司不打算申請在任何證券交易所上市任何系列的票據,也不打算在任何自動交易商報價系統上申請此類票據的報價。

除非公司提前贖回或回購,否則2026年票據將於2026年4月1日到期,2033年票據將於2033年7月1日到期,2053年票據將於2053年7月1日到期,2063年票據將於2063年4月1日到期。2026年票據的年利率為4.800%,2033年票據的年利率為5.150%,2053年票據的年利率為5.750%,2063年票據的年利率為5.850%。公司將每半年支付2026年票據的拖欠利息 (i) 從2023年10月1日起每年4月1日和10月1日;(ii) 2033年票據的利息,從2023年7月1日開始,每年1月1日和7月1日,(iii) 2053年票據的利息,從2023年7月1日開始,每年1月1日和7月1日;(iv) 2063年票據的利息,從2023年7月1日開始 1 日和 10 月 1 日,從 2023 年 10 月 1 日開始。利息將根據由十二天組成的360天年度計算 30 天月。將根據存款信託公司及其參與者不時生效的程序向賬面記賬權益所有者支付本金和利息。

在2026年3月1日(關於2026年票據)、2033年4月1日(關於2033年票據)、2053年1月1日(關於2053年票據)和2062年10月1日(關於2063年票據)(每個此類日期都是 “面值贖回日”)之前,公司可以隨時選擇全部或部分贖回票據時間,贖回價格(以本金表示,四捨五入至小數點後三位)等於:(1) (a) 剩餘定期還款本金和利息的現值之和其折現至贖回日(假設票據在適用的面值贖回日到期)每半年一次(假設為期360天,由十二天組成) 30 天月)按美國國債利率(定義見第二十二份補充契約)加上15個基點(關於2026年票據)、25個基點(2033年票據)、30個基點(2053年票據)或35個基點(2063年票據),減去(b)贖回之日應計的利息,以及(2)票據本金的100% 可以兑換,無論哪種情況,還包括截至贖回日的應計和未付利息。

在適用的票面看漲日或之後,公司可以隨時不時地全部或部分贖回票據,贖回價格等於所贖回票據本金的100%加上截至贖回日的應計和未付利息。

此外,在控制權變更觸發事件(定義見第二十二份補充契約)時,票據持有人可以要求公司以本金的101%的購買價格回購其票據的全部或任何部分(等於2,000美元或超過其1,000美元的整數倍數),再加上此類票據的應計和未付利息(如果有),但不包括購買之日(除非公司有在控制權變更觸發事件發生後的30天內行使了贖回票據的權利)。


上述對票據和契約的描述並不完整,而是參照此類文件的全文對其進行了全面限定,這些文件的副本作為附錄4.1至4.6提交,並以引用方式納入此處。

 

項目 2.03

根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

本項目要求幷包含在上文第 1.01 項中的披露已以引用方式納入本第 2.03 項。

 

項目 8.01

其他活動。

2023年3月28日,公司與美銀證券公司、花旗集團環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司簽訂了承銷協議(“承銷協議”),作為其中提到的幾家承銷商(統稱 “承銷商”)的代表,將這些票據出售給承銷商,承銷商分別同意購買票據。根據公司在S-3表格上的註冊聲明,這些票據是根據經修訂的1933年《證券法》註冊的(檔案 編號 333-258108)2021 年 7 月 23 日向美國證券交易委員會提交。

上述對承保協議的描述並不完整,而是參照承保協議的全文對承保協議進行了全面限定,該協議的副本作為附錄1.1提交,並以引用方式納入此處。

 

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品。

 

  1.1    美國銀行證券公司、花旗集團環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司簽訂的承銷協議簽訂於2023年3月28日,是其中提到的幾家承銷商的代表。
  4.1    Lowe's Companies, Inc. 與美國銀行信託公司全國協會(作為繼任受託人繼任美國銀行全國協會的權益繼承人)簽訂的修訂和重述契約,日期為1995年12月1日(參照當前表格報告附錄4.1 8-K於 1995 年 12 月 15 日提交)。
  4.2    Lowe's Companies, Inc.與美國銀行信託公司全國協會(作為繼任受託人的美國銀行全國協會的繼任權益繼承人)簽訂的第二十二份補充契約,日期為2023年3月30日。
  4.3    2026年4月1日到期的4.800%票據表格(包含在附錄4.2中)。
  4.4    2033年7月1日到期的5.150%票據表格(包含在附錄4.2中)。
  4.5    2053年7月1日到期的5.750%票據表格(包含在附錄4.2中)。
  4.6    2063年4月1日到期的5.850%票據表格(包含在附錄4.2中)。
  5.1    Moore & Van Allen PLLC 的觀點。
  5.2    Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 的觀點。
23.1    Moore & Van Allen PLLC 的同意(包含在附錄 5.1 中)。
23.2    Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 的同意(包含在附錄 5.2 中)。
104    封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。


簽名

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

    LOWE'S COMPANIES, INC.
日期:2023年3月30日     來自:  

/s/ Dan C. Griggs, Jr.

    Dan C. Griggs,Jr
    高級副總裁、税務和首席會計官