附錄 10.1

*** 某些已識別信息 已被排除（用符號表示”[****]”）來自附錄，因為此類信息既是 (i) 不是實質性信息，而且 (ii) 如果公開披露，可能會對公司造成競爭損害。

資產購買協議

由此而來

TITAN PHARMICALS, INC.

和

FEDSON, INC.

2023年7月26日

展品

資產購買協議

本資產購買協議 （本 “協議”）自2023年7月26日（“執行日期”）由特拉華州的一家公司FEDSON、 Inc.（“買方” 或 “Fedson”）和特拉華州 公司泰坦製藥公司（“賣方” 或 “泰坦”）簽訂。賣方和買方有時在下文中分別被稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

演奏會

鑑於根據 條款和本協議中規定的條件，賣方希望 出售產品（定義見下文），以及賣方與產品相關的 或可用於賣方業務的產品相關的所有其他資產，但排除的資產（定義見下文）除外。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互陳述、保證和協議，以及其他有益和有價值的報酬，特此確認 的收到和充分性，雙方協議如下：

第 1 條定義

第 1.1 節定義。 在本協議中使用首字母大寫字母時，第 1 條中定義的術語應具有規定的含義。

“收購資產” 的含義見第 2.1 節。

“收購資產 許可證” 的含義見第 4.13 (a) 節。

“收購資產 監管文件” 的含義見第 4.13 (a) 節。

“收購合同” 的含義見第 2.1 (c) 節。

“獲得的政府 授權” 的含義見第 2.1 (d) 節

“獲得的知識產權 財產” 的含義見第 2.1 (e) 節。

“獲得的知識產權合同” 的含義見第 2.1 (c) 節。

“調整後的毛利率” 的含義見第 3.1 (c) (i) 節。

就一方而言，“關聯公司” 是指通過一 (1) 個或多箇中介機構直接或間接控制、由 控制或與該方共同控制的實體。在這個定義中，”控制” 是指：(a) 就公司實體而言， 直接或間接擁有至少百分之五十 (50%) 的股票或有權投票選舉董事的股份； 和 (b) 對於非公司實體，直接或間接擁有至少百分之五十 (50%) 的股權， 有權指導這些實體的管理和政策。就賣方 在本協議下的陳述、保證和契約而言，除非另有明確説明 ，否則任何提及賣家的內容均應被視為註明 “賣方及其關聯公司”。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“反賄賂法” 是指 (i) 經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》及根據該法發佈的規章制度，以及 (ii) 任何司法管轄區的任何法律、 規則、法規或其他具有法律約束力的措施，包括經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》 ，或與賄賂或腐敗有關的任何法律、 規則、法規或其他具有法律約束力的措施。

“反壟斷法” 是指1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改善法》，以及任何非美國國家要求的任何批准或申報以及遵守其他 適用要求旨在禁止、限制或規範具有壟斷、限制貿易、損害競爭或影響外國投資的目的或效果的行為或交易的法律。

“假設負債” 的含義見第 2.4 節。

“Basket” 的含義見第 7.8 節。

“銷售憑證和 轉讓和假設協議” 的含義見第 3.2 (a) (i) 節。

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約、紐約的銀行機構必須關閉 或在法律授權下實際關閉。

“買方” 的含義見序言。

“買方賠償 方” 的含義見第 7.2 節。

“買家組織 文檔” 的含義見第 5.1 節。

“日曆年” 是指從 1 月 1 日開始到次年 12 月 31 日結束的時段。

“索賠通知” 是指書面通知，其中包含 (a) 對受賠償方（定義見下文）造成或合理預期的損失（定義見下文）的描述，以及當時已知的此類損害賠償的索賠金額，(b) 關於受賠方 方有權根據第七條獲得此類損害賠償的聲明及其依據的合理解釋，以及 (c) 要求支付此類損害賠償金的款項。

“關閉” 的含義見第 2.6 節。

“結算考慮” 的含義見第 3.1 (a) 節。

“截止日期” 的含義見第 2.6 節。

“CMC” 是指 化學、製造和控制，因為這些術語分別用於IND（定義見下文）或新藥申請，分別根據第 21 C.F.R. 第 312 (a) (7) 部分或第 314.50 (d) (1) 部分描述適用藥物和藥品的成分、製造、控制和規格。

“Code” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的規則和條例。

“商業化” 是指為準備銷售、提供銷售或銷售產品而進行的任何和所有活動，包括與營銷、促銷、製造（定義見下文）、銷售、分銷、進口和出口產品、啟動準備 活動以及就上述任何內容與監管機構（定義見下文）互動的活動，但為清楚起見，不包括與監管機構就臨牀試驗、監管獲取進行互動 批准和其他開發 (定義見下文）活動 （為清楚起見，包括與開發相關的製造活動）。

“商業化” 和 “商業化” 應有其相關的含義。

“商業上合理的 努力” 是指在考慮到相關市場的競爭力、專利、 知識產權和第三方的發展地位的情況下，在為具有相似市場潛力、利潤潛力 和戰略價值的產品開發類似產品方面具有專業知識的生物製藥實體 持續做出努力和使用此類資源（定義見下文）、適用的監管情況、產品的商業 可行性以及基於當時普遍條件的其他相關開發和商業化因素，就像 買方沒有開發與產品競爭的產品一樣。

“Companion Diagnostication” 是指專為與產品一起使用而量身定製或優化的診斷性生物標誌物測定而設計的產品，用於預測或監測 產品是否適合人類患者或其特定亞羣的預防或治療用途。配套診斷 應用於 (a) 選擇或監測患者羣體以進行產品臨牀研究， (b) 用於預測產品臨牀使用中的治療傾向，或 (c) 預測或監測產品臨牀使用中的潛在安全注意事項 。使用伴隨診斷來指導產品的使用將取決於美國食品和藥物管理局、加拿大衞生部（定義見下文）或其他具有適當管轄權的類似監管機構認為必要的適當監管批准 。

“機密材料” 是指與收購資產或承擔負債有關的所有機密、專有或 公眾無法以其他方式普遍獲得的數據和信息（無論是書面還是口頭），包括但不限於本協議的存在。儘管如此 有上述規定，但第 6.2 節中規定的限制不適用於以下數據或信息：(a) 已經或變為 一般向公眾公開的數據或信息，除非賣方、其關聯公司或其各自代表（定義見下文）披露， 或 (b) 非買方成員或其 各自代表以外的個人向賣方、其關聯公司或其各自代表提供機密依據，但前提是該人不受保密約束 就 此類材料與買方或此類代表簽訂的協議或其他合同、法律或信託保密義務。

“同意” 的含義見第 3.3 (a) 節。

“合同” 是指賣方為一方、在執行之日生效的所有具有法律約束力的合同、租賃、許可和其他協議（包括其任何修正和其他修改、 分包合同、票據、契約、採購訂單、票據或債券），無論是書面還是口頭。

“D. Leslie 被告” 是指賣家、Sunil Bhonsle、Dane Hallberg 以及任何其他因 D. Leslie 法律事務而被認定負有責任或可能被認定負有責任的人。

“D. Leslie Legal Matter” 是指多米尼克·萊斯利和 D. Leslie 被告之間的某些爭議，如附表 6.1 (b) 所述。

“損害賠償” 的含義見第 7.2 節。

“開發” 買方或其關聯公司為尋求、獲得或維持產品監管批准 而開展的任何及所有活動，包括臨牀前研究和非臨牀研究、臨牀研究、生活質量評估、監管機構要求或開發合理必要的伴侶 診斷開發、藥物經濟學、監管 事務、製造工藝開發、配方開發以及為支持而開展的所有活動的 CMC 部分IND 或 NDA（定義見下文）或其他新藥申請和其他監管文件（定義見下文）。

“開發”、 “已發達” 和 “發展中” 應有其相關的含義。

“爭議” 是指賠償方（定義見下文）對其索賠的 損害賠償的全部或部分責任提出異議而產生的爭議。

“EMA” 是指 歐洲藥品管理局或其為歐盟履行類似職能的任何繼承實體。

“抵押權” 是指任何費用、索賠、社區財產權益、地役權、契約、條件、公平權益、留置權、期權、質押、擔保 利息、優先拒絕權或任何形式的限制，包括對使用、投票、轉讓、收入收取或 行使任何其他所有權屬性的任何限制。

“託管代理” 指美國銀行全國協會。

“託管協議” 的含義見第 3.1 (a) (i) 節。

“託管金額” 的含義見第 3.1 (a) (i) 節

“排除的資產” 的含義見第 2.2 節。

“排除的負債” 的含義見第 2.5 節。

“排除的許可證” 的含義見第 2.1 (a) 節。

“執行日期” 的含義如本協議序言第一句所述。

“到期日期” 的含義見第 7.1 節。

“FDA” 是指 美國食品藥品監督管理局或其任何繼承實體。

“FDCA” 的含義見第 4.13 (a) 節。

“Fedson 監管 轉讓文件” 是指致美國食品藥品管理局的信函（定義見下文）和隨附的 FDA 表格（FDA-1571 或 FDA-356H）、 以及泰坦可能需要的任何其他文件，接受泰坦向美國食品藥品管理局頒發的適用監管批准 及其申請和類似的轉讓信、轉讓 申請的權利轉讓美國、加拿大任何其他適用司法管轄區的類似文件。

“基本表述” 的含義見第 7.1 節。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“已授予的許可證” 的含義見第 2.3 (a) 節。

“政府授權” 是指任何政府實體或根據適用法律發放、授予、給予、提供或以其他方式要求的任何批准、同意、許可、許可、豁免、註冊或其他授權。

“政府實體” 是指任何聯邦、州、地方、外國、國際或跨國實體或機構，或行使政府行政、立法、司法、 監管、行政或税務職能或與政府有關的職能。

“政府命令” 指任何政府實體或仲裁員作出的任何判決、禁令、令狀、命令、裁決、裁決或法令。

“加拿大衞生部” 指加拿大衞生部健康產品和食品處（HPFB）。

“HIV Implant” 是指使用 proneURA 治療或預防人類免疫缺陷病毒 (HIV) 的治療或預防藥物的皮下配方^™ 技術及其現在已知和以後設計的任何變體或衍生物。

“改進” 的含義見第 2.3 (d) 節。

“IND” 是指 根據FDCA和FDA頒佈的適用法規的定義的研究性新藥申請。

就任何人而言，“負債” 在任何特定時間是指：(a) 與貸款或預付款有關的借款義務，或 根據信用卡承擔的債務；(b) 任何票據、債券或其他類似票據或債務證券所證明的債務；(c) 該人以任何方式擔保的任何其他人的債務 ；(d) 掉期、套期保值、利率下的債務保護協議 或類似文書；(e) 與 發行的信用證和銀行承兑匯票或履約或其他債券有關的義務該人的賬户；(f) 現金/賬面透支（減去任何在途存款）產生的債務；（g）財產或服務的延期購買價格或收購業務或部分業務或保險費融資的債務 ，無論是偶然的還是其他的，作為債務人或其他方式；(h) 根據任何有條件的 出售或其他所有權保留協議所產生或產生的債務收購的財產；(i) 延期 補償產生的或有或其他債務安排；(j) 贖回股權或其他證券所產生的債務；(k) 與個人財產有關的任何租約 下的債務；(l) 由該人任何資產的抵押擔保的債務；(m) 所有非流動負債 （定義見下文）；以及 (n) 與上述任何一項有關的所有應計利息、預付款溢價、罰款、費用或其他應付金額。

“受賠償方” 的含義見第 7.4 (a) 節。

“賠償方” 的含義見第 7.4 (a) 節。

“知識產權” 是指世界各地所有知識產權和任何種類或性質的工業產權，包括所有 (a) 專利權； (b) 註冊和未註冊的商標、商品名稱、商業外觀權、徽標、標語、口號、互聯網域名、網址、 和其他來源標誌，以及與上述任何一項相關的商譽，以及所有申請、註冊、延期 及其續期；(c) 所有作者身份的作品以及所有其他已註冊和未註冊的版權；以及受版權保護的作品， 及其所有申請、註冊、延期和續訂；(d) 專有技術（定義見下文）；(e) 上述所有權利以及 其他類似無形資產的所有權利；以及 (f) 上述所有申請和註冊。

“庫存” 的含義見第 2.1 (b) 節。

“知識產權轉讓協議” 的含義見第 3.2 (a) (iii) 節。

“專有技術” 是指所有發明、發現、改進、商業祕密和專有方法或材料，無論是否可申請專利， 包括序列、數據、技術信息、設計、模型、計劃、設計、配方、化驗、工藝、程序、方法、 技術、專有技術、報告和結果（包括負面結果）。

賣方的 “知識” 是指賣方任何董事或高級管理人員的實際或推定知識（以及在對相關問題進行合理調查後 可以合理地期望獲得的額外知識）。就本協議而言，在個人審查了賣家的賬簿和記錄（包括他們的個人 文件），並對相應的員工、獨立承包商和賣方代表進行合理的詢問後，應認為對問題進行了合理的 調查。

“法律” 是指 任何適用的國內或國外（包括聯邦、州、領地、聯邦、省、縣、市、區或地方 法律，無論是法定、普通還是其他法律）、法律、法規、憲法、條約、公約、法令、法規、規則、條例、行政 解釋、命令或其他由政府實體頒佈、通過、頒佈或適用的類似要求。

“負債” 是指任何種類、性質或描述的任何負債或義務，無論是已知的還是未知的、絕對的還是偶然的、應計的還是 未應計、已清算或未清算、有抵押或無擔保、共同或連續、到期或將到期、既得或未歸屬。

“被許可人” 是指買方或其關聯公司已向其授予產品許可證的任何第三方（定義見下文）。

“訴訟” 指由任何政府 實體或仲裁員或調解員提起、提起、進行或審理或以其他方式涉及的任何索賠、訴訟、仲裁、調解、審計、聽證會、調查、訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、 行政、調查還是非正式）。

“製造” 是指與任何產品或其任何成分或中間體的合成、製造、生產、加工、純化、配製、填充、精加工、包裝、 序列化、標籤、運輸和持有有關的所有活動，包括工藝開發、 工藝認證和驗證、放大規模、認證、驗證、臨牀前、臨牀和商業生產以及分析 開發、產品表徵、穩定性測試、質量保證和質量控制。

“製造業” 應具有相關含義。

“重大不利影響 效應” 是指任何變化、影響、事件、事件、事件、事件、事件、事實、事態或發展，無論是個人還是總體而言， 對賣方的資產、財產、業務、狀況（財務或其他方面）、 前景或經營業績，(b) 賣方完成交易的能力（定義見下文），或 (c) 買方在收盤後使用收購資產的能力。

“Molteni Assets” 的含義見第 2.1 (a) 節。

“里程碑付款” 的含義見第 3.1 (b) 節

“Nalmefene Implant” 是指使用 proneURA 技術及其任何現已知和此後 設計的變體或衍生物製成的納美芬皮下配方。

“NDA” 是指 新藥申請，其定義載於 FDCA 和美國食品藥品管理局根據該法頒佈的適用法規。

就產品而言，“淨銷售額” 是指買方或其關聯公司在規定的時間段內實際收到的產品銷售金額 由買方、其關聯公司或被許可方在與第三方的獨立交易（定義見下文）（但不包括與買方、其關聯公司或被許可方之間交易相關的 銷售額）減去以下扣除額 已支付、允許、已支付、應計或特別分配，前提是這些金額從發票總額中扣除 買方根據公認會計原則在財務報表中報告的銷售金額，一致適用：

(a) 為損壞的產品、產品的退貨或拒絕、價格調整和賬單錯誤而實際發放的積分或補貼 ；

(b) 向國家、州/省、地方和其他政府、其機構和購買者以及報銷人 或貿易客户提供的政府和其他 折扣（或等值回扣）；

(c) 正常和慣常的 交易、現金和數量折扣、補貼和實際允許或支付的抵免額；

(d) 應計佣金或 支付給第三方（定義見下文）分銷商、經紀人或代理商，但買方僱用或僱用的銷售人員、銷售代表和銷售代理 除外；

(e) 與產品交付相關的出境運費， 包括保險；

(f) 不可退回的銷售税 税（定義見下文）、增值税和其他與產品銷售直接相關的税款；以及

(g) 根據買方在財務報表中報告的發票銷售總額 中實際扣除的任何其他項目，均以一致的 為基礎。

儘管有上述規定， 淨銷售額不應包括：(i) 為臨牀或臨牀前試驗出售產品或在臨牀或臨牀前試驗中使用產品，作為免費 樣品提供，或免費分發給無法購買產品的患者，(ii) 免費為同情心、 指定患者或類似用途分發的任何產品的金額，以及 (iii) 按買方成本價向關聯公司銷售或向由買方聘請或與買方合作開發、推廣、共同推廣、營銷、銷售或以其他方式分銷的承包商或分許可方 產品。但是，買方、其關聯公司、承包商或分許可證持有者隨後在市場上出售給 最終用户使用的產品 應計入淨銷售額。

對於作為 “組合” 出售或供應的產品 的淨銷售額，其中 “組合” 是指除產品中的活性藥物外 還含有一種或多種生物活性藥物的藥品， 此類組合在一個國家的淨銷售額將通過將此類組合的淨銷售額乘以 A/A+的比例來確定 B，其中 A 是在該國家/地區單獨銷售的產品的平均銷售單價，B 是另一個國家/地區的平均銷售單位總價 活性藥物，在該國單獨出售。如果產品和組合中的其他活性藥物 均未單獨出售，則雙方應真誠地就組合中其他生物活性藥物 的價值進行談判，該價值將從組合的淨銷售額中扣除，以確定 組合中所含產品的淨銷售額。

“不可轉讓權利” 的含義見第 3.3 (a) 節。

“非競爭領域” 的含義見第 6.3 (a) 節。

“非特定知識產權” 是指不是 TP-2021 所特有的（即也用於其他收購資產）但在 TP-2021 中體現或是充分受益和享受 TP-2021 所必需的獲得的知識產權，包括 TP-2021 技術、任何專利、製造 技術、機密信息和商業祕密；

“官方” 是指任何 (i) 政府 實體，包括由其擁有或控制的任何實體，(ii) 政黨、黨派官員或政治候選人，或 (iii) 公共 國際組織的任何官員、僱員或代表，或以官方身份行事的任何其他人員。

“組織文件” 的含義見第 4.1 節（關於賣方）和第 5.1 節（關於買方）。

“外部收盤 日期” 是指 10 之後的日期^第四截止日期的營業日週年紀念日。

“締約方” 和 “締約方” 的含義見序言。

“專利權” 是指任何國家或司法管轄區內任何及所有已頒發的專利和待處理的專利申請（包括髮明人證書、 發明人證書申請、法定發明註冊、 實用新型及其任何外國同類申請）的權利和利益，包括任何和所有臨時性、非臨時性、 替代、延續、部分延續、願景和其他持續申請、現有申請的延期或修復 或未來的延期或恢復機制，包括專利期限延長、補充保護證書或等效證書、 續期、上述任何一項的所有專利證書，以及上述任何一項的補發、複審、延期、確認、註冊 和附加專利。

“許可證” 是指政府實體的所有聯邦、州、地方和外國資格、許可證、註冊、許可、證書、權利、申請、 提交、差異、豁免、備案、批准和授權。

“個人” 指任何個人、公司（包括任何非營利性公司）、普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任公司、合資 企業、財產、信託、協會、組織、工會、政府實體或其他實體。

“PHSA” 的含義見第 4.13 (a) 節。

“產品” 表示 Probuphine^®、proneUra、Nalmefene 植入物和/或 HIV 植入物。

就產品而言，“產品責任” 是指因任何人身傷害、死亡、情感傷害、隨之而來的經濟 損害或財產損失（包括因財產使用損失而造成的損失）所產生的損害賠償責任，在每種情況下，此類受傷害人員使用這種 產品作為阿片類藥物成癮的治療方法（無論是用於臨牀試驗還是商業用途）。產品責任 不包括因重大過失、故意不當行為或欺詐而造成的損失，即使與上述情況有關。 此外，產品責任不包括因賣方（包括其關聯公司和代表其行事的第三方 方）在產品開發或商業化中的作為或不作為或違反適用法律或對第三方的合同或道德 義務而造成的損失。

“商品記錄” 的含義見第 2.1 (f) 節。

“proneUra” 或 “proneUra™” 是指開發和製造用於洗脱藥品 的植入物的技術，由賣方擁有。

“擬議收購 交易” 的含義見第 6.10 節。

“購買價格” 是指根據第 3.1 (a) 節向賣方支付的所有款項。

“R&D Federal 所得税抵免” 是指買方在 截止日期之後根據《守則》第41條實際獲得的任何聯邦所得税抵免，直接且僅歸因於賣方在 截止日期之前在開發收購資產時產生的符合條件的費用。

“註冊企業 IP” 的含義見第 4.14 (a) 節。

“監管批准” 是指任何監管機構在監管司法管轄區生產、使用、儲存、 進口、出口、運輸或商業化所必需的所有批准、許可、註冊或授權。

“監管機構” 是指 FDA、加拿大衞生部、EMA 或在 世界任何其他司法管轄區擁有類似監管機構的任何監管機構。

“監管文件” 是指為提交給政府實體 或研究倫理委員會而準備的所有申請（包括新藥申請、IND 和孤兒藥名稱）、註冊、許可、授權 和批准（包括所有政府授權），以及非臨牀和臨牀研究授權申請或通知 （包括所有支持文件、著作、數據、信函、研究和報告）任何政府授權的授權，以及任何信函向美國食品和藥物管理局、 加拿大衞生部或任何其他政府實體（包括與之通信有關的會議記錄和官方聯繫報告）、 以及上述任何內容中包含的所有數據，包括監管藥物清單、廣告和促銷文件、不良事件檔案、 投訴文件和生產記錄。

“REMS” 的含義見第 2.1 (f) 節。

“代表” 在用於買方或賣方時，是指董事、高級職員、員工、顧問、財務顧問、會計師、法律 法律顧問、投資銀行家、貸款人和其他代理人、買方或賣方的顧問和代表（如適用），以及他們各自的 子公司。

“限制期” 的含義見第 6.3 (a) 節。

“申報表” 是指與任何税收有關的任何申報表、申報表、報告、估算、信息申報表或報表，包括任何附表或附件 ，包括其任何修訂。

“Royalty” 的含義見第 3.1 (c) (i) 節。

“安全通知” 的含義見第 4.13 (d) 節。

“賣家” 的含義見序言。

“賣家賠償 方” 的含義見第 7.3 節。

“賣家組織 文檔” 的含義見第 4.1 節。

“賣家交易 費用” 是指所有慣例、第三方、自掏腰包、必要、 實際的、可審計的費用、賣方承擔任何責任或由賣方或代表賣方承擔的與 準備、談判、執行和履行本協議或其他交易文件有關的所有慣例、第三方、自掏腰包、必要的、 ，自掏腰包，必要的，實際的，應付給所有外部律師、會計師和財務人員的費用和開支賣方顧問。

“高級提案” 是指合理能夠完成的擬議收購交易，同時考慮到提案的所有法律、財務、 監管、時機以及與提案的類似方面和條件、獲得必要融資的可能性以及提出提案的公司、 合夥企業、個人或其他實體或團體，如果完成，將使交易在實質上更有利 從財務角度來看，賣方的股東比本文設想的交易更重要。

“跨界時期” 的含義見第 6.6 節。

“Tail Policy” 的含義見第 3.7 節。

“税收” 指 (a) 所有税款、收費、費用、徵税或其他評估，包括所有淨收入、總收入、銷售額、使用、ad valorem、轉讓、無人認領的財產、escheat、特許經營權、利潤、許可證、預扣税、工資、就業、社會保障、失業、 消費税、估計税、遣散費、印花税、財產税或其他税、關税、費用, 任何形式的攤款或費用, 包括所有利息和罰款, 以及任何政府實體徵收的額外税款或額外金額, (b)因在任何納税期內成為合併、合併、 單一或類似集團的成員而支付本句 (a) 條款所述的任何金額的任何責任 ，以及 (c) 因成為任何人的受讓人或繼承人而支付本句 (a) 或 (b) 條所述任何金額的任何責任或由於任何明示或暗示的義務 通過合同或其他方式向任何其他人提供賠償。

“技術轉讓” 的含義見第 6.1 (a) 節。

“終止費” 指等於美元的金額 [****] ([****]美元）。

“第三方” 指除賣方、買方或其各自關聯公司以外的任何人。

“第三方訴訟” 是指受賠償方根據第七條要求賠償的第三方提起的任何訴訟或訴訟。

“第三方 IP” 的含義見第 4.14 (f) 節。

“Titan Regulation 轉讓文件” 是指致美國食品藥品管理局的信函和隨附的 FDA 表格（如適用）（FDA-1571 或 FDA-356H），以及 任何其他可能需要的文件，將美國食品藥品管理局簽發的適用監管批准和 轉讓臨牀試驗授權（定義見下文）及其申請以及類似的轉讓信、轉讓申請 或類似文件的權利轉讓給聯邦調查局美國、加拿大和任何其他適用的司法管轄區。

“TP-2021” 是指泰坦從 JT Pharmicals Inc. 手中收購的 kappa 阿片類激動劑肽，簡稱 TP-2021（前身為 JT-09），用於 與 proneura 技術結合使用，包括 除其他外，用於治療中度至重度慢性瘙癢。

“交易” 是指本協議和其他交易文件所設想的交易。

“交易文件” 分別是指本協議、銷售單和轉讓及假設協議、知識產權轉讓協議和託管協議 ，分別為附錄 A、附錄 B 和附錄 C。

“轉讓的臨牀 試驗授權” 是指截止日期生效的所有IND、臨牀試驗授權和數據、許可證、執照、正面意見和任何類似的 批准，以及允許賣方或其關聯公司 對人類受試者獲得的資產進行臨牀測試的所有修訂、修改和繼承人。

“轉讓的促銷 材料” 是指 Titan 或其任何關聯公司以任何書面或 電子形式擁有或以其他方式擁有” 的所有最終版本廣告，” 正如美國食品和藥物管理局在 21 C.F.R. §2021 (l) (1) 中規定的那樣，以及”標籤，” 如美國食品和藥物管理局在 21 C.F.R. §202.1 (l) (2) 中所述，以及任何國外同類材料，包括社交媒體賬户、醫學教育和 信息材料、銷售培訓材料（包括相關測驗和答案，如果有）、銷售點材料、現有 客户名單和貿易展覽材料（如果有），在每種情況下，都僅用於營銷、促銷，截至截止日期產品的分銷 和銷售。

“轉讓的監管 材料” 的含義見第 2.1 (a) 節。

“轉讓税” 的含義見第 6.5 節。

第 II 條 購買收購的資產

第 2.1 節購買和 出售收購的資產。根據本協議的條款和條件，除排除的資產外，賣方同意 向買方出售或轉讓，買方同意向賣方購買或承擔所有抵押權、賣方及 關聯公司對所有產品以及與賣方使用或可用的 產品直接相關的所有其他資產的所有權利、所有權和權益與產品相關的業務，包括以下資產（“收購的 資產”）：

(a) 在美國、加拿大和任何其他適用 司法管轄區，包括IND和NDA，以及任何其他適用 司法管轄區，向監管機構提出、收到或以其他方式向監管機構提交的所有監管批准 和轉讓的臨牀試驗授權，以及所有其他申請、提交、通知、通信、 註冊和其他文件維持監管批准所需的報告或修訂，但不包括：(i) L. MOLTENI & C. DEI F.LLI ALITTI SOCIETà DI ESERCIIO S.P.A（“Molteni”）根據 之間的債務清算和解除協議收購的資產， 除其他外，Titan 和 Molteni 於 2020 年 10 月 25 日簽署（分別為 “Molteni 資產” 和 “Molteni 協議”）以及 (ii) 相關政府機構或法律上明確不允許泰坦轉讓的任何其他政府許可、批准或授權 ，但僅限於附表 2.1 (a)（“例外許可證”）所列範圍 （統稱為 “轉讓的監管 材料”）。

(b) 與 產品相關的所有庫存，無論位於何處，包括製成品、藥品、藥物、原材料、藥物成分 和中間體、起始材料、代謝物、參考標準、穩定性和保留樣品、放射性標記的活性藥物 成分和雜質、試劑以及其他正在進行的臨牀試驗材料、培訓套件、包裝材料，包括附表 2.1 (b) 中描述的 ）（“清單”）；

(c) 與收購的資產或收購的知識產權相關的合同 的所有權利、所有權和權益 ，包括向 賣方或其關聯公司授予 賣方使用或持有的與收購資產（“收購的知識產權合同”）有關的任何人的知識產權相關或權利的所有合同，以及其他合同，包括與供應商簽訂的所有 合同、服務與收購資產相關的提供商、分銷商和供應商，包括 上確定的供應商、分銷商和供應商附表2.1 (c)（連同收購的知識產權合同，“收購合同”）；

(d) 賣方或其任何關聯公司持有的所有政府授權 、所有待處理的政府授權申請或續期、所有轉讓的臨牀 試驗授權、所有泰坦監管轉讓文件以及與任何產品 或其他收購資產有關的任何監管文件，包括附表 2.1 (d) 中列出的那些資產（“獲得的政府授權”）；

(e) 與收購的資產有關的所有知識產權 及其權利，和/或必須自由運營並享受截至執行之日存在於世界任何地方的 收購資產的全部價值和利益，包括：(A) 在 或執行之日之前，主張賣方開發、製造和/或商業化活動的任何方面或與之相關的所有知識產權，包括與收購資產相關的任何專有技術；(B) 非特定知識產權；(C) 任何 員工、顧問、代理人、發明家、作者和/或第三方有義務通過合同、法規或其他方式向賣方轉讓的權利； (D) 由上述規定產生的所有訴訟權利，包括因目前、過去和將來的侵權行為、 挪用、違規、濫用或違反與上述內容有關的合同而提出的損害賠償索賠；(E) 現在、過去和未來的起訴和收款權 對任何此類侵權、挪用、違規、濫用或違規行為進行損害賠償或尋求禁令救濟；以及 (F) 所有收入，特許權使用費 以及現在和以後應付給賣方或其關聯公司的與上述內容有關的任何其他款項（統稱為 “獲得的知識產權”）；

(f) 賣方或其代理人擁有的與所購知識產權、收購的資產和產品有關的所有賬簿和記錄，無論是以書面、電子還是其他形式存儲，包括但不限於實驗室筆記本和任何分配的 專利的原始文件、工作文件和檔案、監管説明、信函、電子郵件、記錄、諮詢報告、營銷報告、製造 信息和報告，設計圖紙、臨牀和非臨牀數據、供應商和供應商名單以及信函、培訓材料、 處方者註冊、認證、取消認證和再認證記錄（包括美國食品和藥物管理局風險評估和緩解策略 產品所需的註冊處方者數據庫）、REMS 合規文件和 與 REMS 評估相關的 信息、PV 報告、來自任何藥房服務中心的數據、安全數據庫、醫療信息 查詢和回覆、客户投訴、技術報告、批次文檔（包括已執行批次記錄的副本）以及產品、醫療事務材料、藥品安全、分銷和處方信息以及檢查和審計 歷史記錄（統稱為 “產品記錄”）的處置 包裝）；

(g) 除獲得的 政府授權外，所有許可證，包括附表 2.1 (g) 中列出的許可證；

(h) 所有轉讓的促銷 材料；

(i) 在可轉讓的範圍內，賣方或其任何子公司 針對任何人的任何及所有索賠、訴訟、 要求、訴訟理由、追回權或抵消權 ；

(j) 美國食品和藥物管理局簽發的所有優先審查憑證 或加拿大衞生部、EMA或其他政府機構發放的類似代金券，以及申請和獲得優先審查憑證或其他類似憑證的所有權利 以收購的資產為代金券，所有這些代金券均列在 附表 2.1 (j) 中；

(k) 與收購的資產（包括收購的知識產權）相關的所有商譽；以及

(l) 與附表 2.1 (l) 所列產品相關的其他資產 。

第 2.2 節排除的資產。 儘管此處或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但以下資產將被排除在收購資產的出售之外 ：(i) 排除許可證，(ii) TP-2021，(iii) Molteni 資產，以及 (iv) 附表 2.2 上列出的資產（統稱為 “排除資產”）。

第 2.3 節許可證的授予。

(a) 自收盤之日起， 買方特此授予賣方在製造、使用或銷售 TP-2021 所必需的有限範圍內（“已授予 許可”）的全額付款、免版税、非排他性、不可撤銷、全球性、永久的權利和許可。授予的許可證還受附表 2.3 (a) 所列協議規定的任何適用限制的約束（賣方承認，如果與 這些協議發生衝突，則可能禁止授予類似於已授予許可證的許可），賣方應遵守並確保其適用的分許可人遵守此類限制。允許賣方 將其根據授予的許可證所享有的權利再許可給第三方；前提是 (i) 此類再許可是在賣方和適用的分許可證持有者簽署的書面 協議中規定的，(ii) 該協議明確將授予許可的範圍限制在不超過前一句中授予賣方的範圍，幷包含與賣方在本協議下的義務一致的保密和發明轉讓條款 ，以及 (iii) 在簽訂此類協議後的三十 (30) 天內 賣方向買方提供此類再許可和適用的分許可證持有人身份的通知，包括該協議的副本 （該副本可能會經過編輯以刪除除確保遵守本協議所必需的條款以外的條款）。賣方應始終對其分許可人的表現負責，包括如果賣方自己採取將構成違反本 協議的作為和不作為。為避免疑問，TP-2021 的任何第三方收購方或製造商 都必須以書面形式同意僅在授予的許可範圍內使用其獲得權利的非特定知識產權， 不用於其他目的，並同意要求不披露與非特定 IP 相關的非公開信息的保密條款。

(b) 除此處明確規定的授予許可的有限範圍外，本協議不向 賣方授予任何明示或暗示、禁止反言或其他任何現有或未來知識產權 的許可或權利， 不論此類知識產權是佔主導地位還是從屬於此類授予 許可所涵蓋的知識產權，或者與有用或相關或與之相關的或與之相關的知識產權用於賣方在授權允許的情況下製造、使用或銷售 TP-2021許可證。儘管 本協議中有任何相反的規定，但賣方及其關聯公司和分許可方不得在 授權許可範圍之外使用任何非特定知識產權。

(c) 賣方應在每個日曆年的 12 月 31 日之前向買方提供書面狀態報告，該報告應至少表明 (i) 該年度授予的任何分許可 ，(ii) 製造、使用和銷售 TP-2021 的總體狀況以及 TP-2021 開發商在下一個日曆年製造、使用和銷售 TP-2021 的計劃（包括此類活動是自己進行還是通過分許可方進行 )，以及 (iii) 確認賣方是否有意拒絕或撤銷已授予的許可證在下文第 2.3 (e) 節中描述了 。

(d) 如果對非特定知識產權（或任何其他獲得的知識產權）進行任何修改、衍生品 或改進，或者出現新的非特定知識產權，無論是賣方還是其分許可持有人（在任何此類情況下均為 “改進”）， 此類改進應被視為包含所獲得的知識產權，賣方應特此確保（並應導致其適用的 分許可持有人）將此類改進的所有權利、所有權和權益轉讓給買方。此類改進應被視為包含在 授權許可證中。

(e) 在向買方發出書面通知説明許可證被拒絕和撤銷後，賣方可以拒絕和撤銷 任何已授予的許可證。

(f) 在合理的提前 通知後，賣方將允許買方代表審查賣方（包括任何適用的製造商、分銷商或 其他根據授予許可證授予權利的第三方被許可人）在行使授予許可 時使用的材料和設施，以評估和確認對本協議條款的遵守情況。如果此類審查發現存在不遵守本協議條款的情況， 買方將相應地通知賣方，賣方應立即糾正任何此類違規行為。

(g) 在任何異議或法庭 訴訟中，賣方不得直接 或間接反對或協助任何第三方反對（並應禁止其分許可持有人反對）在非特定知識產權（或任何其他獲得的知識產權）內授予任何專利或專利申請，或在任何異議或法庭訴訟中 提出異議，或直接或間接協助任何第三方提出異議（或允許任何分許可證持有人 對非特定知識產權（或任何其他獲得的知識產權）內任何專利的有效性提出異議，或任何專利其主張， 包括反對任何對其進行修正的申請。

第 2.4 節假設負債。 在遵守本協議的條款和條件的前提下，買方同意承擔並支付、履行和解除 (a) 賣方在收購合同收盤時或之後產生的所有執行義務 （收購合同項下因任何收購合同 中與收盤前時期有關的任何契約、義務、陳述、保證或其他條款而產生的任何責任除外）如附表 2.4 所述；(b) 產品責任產生的所有義務；以及 (c) 任何因D. Leslie 法律事務（“承擔的責任”）而產生的損失、第三方必需的自付費用或任何 D. Leslie 被告的責任。

第 2.5 節不包括 負債。雙方特別承認，買方不承擔賣方的任何責任，但承擔的負債 不論是否與收購的資產有關（“除外負債”）除外，其中不包括的負債包括： (a) 除產品負債外，賣方或其關聯公司在收盤時或之前對收購資產的所有權、使用或 利用所收購資產而產生的任何此類負債；(b) 與除外資產相關或產生的任何負債 ；(c) 專利及其他與 到期或應計的已收購知識產權相關的法律費用和費用，源於收盤前的時期或與收盤前的時期有關；(d) 賣方債務的任何責任；(e) 賣方（或賣方的任何股東或關聯公司）的税收的任何責任 ，或者與收購資產有關的應納税期或其部分，(ii)) 因完成本協議設想的交易而產生的税款，或 (iii) 賣方（或賣方的任何股東或關聯公司）的其他税款任何種類或描述，包括賣方（或賣方的任何股東或關聯公司）的任何税收責任 ，根據受讓人或 繼承人責任的任何普通法原則或因合同或法律的運作而成為買方責任；(f) 賣方交易費用的任何責任；(g) 附表 2.5 所列項目或與之相關的任何和所有責任 ；(h) 責任根據 賣方或其任何關聯公司是或曾經簽訂或以其他方式受其約束的任何合同產生的，包括根據本協議或本協議要求履行或不履行 ；或 (i) 賣方根據授予的 許可證的做法產生或與之相關的任何責任，包括由賣方或其分許可人制造、使用或銷售 Nalmefene 植入物或 HIV 植入物。

第 2.6 節閉幕。 交易的結束（“成交”）應不遲於第三次 (3)^第三方) 在 雙方根據第 3.2 節履行本協議下的所有交付義務之日之後的工作日，或者 在適用法律允許的範圍內，在雙方可能商定的時間內放棄（本質上必須在收盤時滿足的條件除外， 但須滿足或在適用法律允許的範圍內放棄此類條件）由買方和賣方撰寫，但在不影響第 8.1 節規定的某些延期權利的前提下(b)-(c)， 在任何情況下都應不遲於執行日期（此處稱為 “截止日期 日期”）之後的10個工作日，通過電話會議，最後以電子交換交易文件，包括傳真或 電子簽名頁。收盤時，賣方應轉讓、轉讓和轉讓賣方對收購資產的所有權利、合法和實際所有權 以及權益，不含所有抵押權。此外，在收盤時，雙方應交付第 3.2 節中規定的貨物 （如適用）。各方 在收盤時應採取的所有行動以及將要執行和交付的所有文件均應被視為同時採取和執行，在全部採取、執行和交付之前，不得視為已採取任何行動，也不得視為已執行或交付任何文件 （除非任何此類行動或交付已被有效放棄 或此處另有規定），屆時它們應被視為生效。

第 III 條付款和交付條款

第 3.1 節注意事項。

(a) 一次性現金對價。 作為購買和轉讓收購資產、承擔承擔負債、授予的 許可證以及D. Leslie 法律事務賠償的對價，買方應向賣方支付200萬美元（200萬美元 美元）的現金，如下所示：

(i) 收盤時，買方應根據賣方、買方、 和託管代理人之間以附錄C（“託管協議”）的形式向託管賬户存入100萬美元（一百萬美元）的現成資金（連同其應計的任何利息 ，即 “託管金額”）。

(ii) 剩餘的100萬美元（一百萬美元）（“收盤對價”）應由買方在收盤時以現成的可用資金支付給賣方。

(b) 里程碑付款。 買方應在第一個日曆年內向賣方支付不可退款、不可信的里程碑付款，前提是該日曆年實現了下列 的目標產品淨銷售額（以下每筆付款均應在此處提及， 不減損特定付款的任何具體定義，即 “里程碑付款”）。每筆里程碑付款 只能支付一次，無論相同還是不同的產品再次達到適用的里程碑。

(c) 特許權使用費。

(i) 特許權使用費。買方 應向賣方支付特許權使用費（“特許權使用費”） [****]佔產品銷售調整後毛利率的百分比。 “調整後的毛利率” 是指淨銷售額減去商品成本、銷售和營銷成本、 與產品直接相關的其他成本（例如專利成本、監管成本、監控和研發等），以及等於的管理費用分配 [****] 淨銷售額的百分比。

(ii) 支付 特許權使用費的義務。本第 3.1 (c) 節規定的支付特許權使用費的義務僅對 同一單位的產品施加一次。如果要轉售產品，則沒有義務根據本節 3.1 (c) 為買方與其關聯公司之間或其中任何一方與其聯合營銷商或被許可方之間的產品銷售支付特許權使用費，但在這種情況下 支付特許權使用費的義務應根據經銷商向第三方的淨銷售額進行轉售。

(d) 里程碑和特許權使用費 付款。根據本協議到期的所有里程碑付款和特許權使用費應在獲得適用的 Miletone 付款和/或特許權使用費的日曆年結束後的一百 (120) 天內以現金支付。每筆里程碑付款和/或 特許權使用費付款均應附有一份聲明，説明產品銷售總額、淨銷售額的計算、該日曆年內銷售的產品數量 以及應付的里程碑付款和/或特許權使用費金額。為清楚起見，如果Milestone 付款和特許權使用費在同一個日曆年到期，則只有一份涵蓋Milestone 付款和特許權使用費付款的此類對賬單到期。

(e) 里程碑和特許權使用費 付款期限。里程碑付款和特許權使用費的支付期限為 (i) 自收盤之日起的五年，以及 (ii) 最後一項即將到期的專利（包括待處理的專利申請，為此，“到期” 應包括 任何不可執行或無效的裁決）（如果有），由賣方作為收購的資產轉讓給買方，涵蓋產品， 逐個產品和逐個國家基礎。如果最後一項專利如前一條款 (ii) 所述，在前一條款 (i) 所述的 期限之前到期，則應在第 (i) 條所述期限內繼續支付特許權使用費，但 應減少 [****]%.

(f) 記錄保留。 買方及其關聯公司應保存與產品銷售有關的完整而準確的記錄，涵蓋從 中得出淨銷售額和調整後毛利率的所有交易，這些記錄是在此類銷售發生當年之後的兩個日曆年內， 並足夠詳細，以使賣方能夠確認根據本協議應付的里程碑付款或特許權使用費的準確性。

(g) 審計請求。賣方、買方及其關聯公司的請求和費用（下文規定除外）應允許賣方任命並得到買方合理接受的獨立、全國認可的 註冊會計師，在合理的時間內 審查這些記錄以及與買方和/或其關聯公司擁有或控制的淨銷售額或調整後毛利率有關或與之相關的所有其他重要文件 在累積此類里程碑付款或特許權使用費之後。 該會計師必須同意合理的保密條款，然後才能訪問買方的賬簿和記錄。除了與上述報告、里程碑付款、特許權使用費以及買方向賣方支付或欠賣方的相關 付款有關的信息外，上述會計師 不得向賣方披露任何信息。任何此類檢查的結果均應提供給雙方。如果在 對買方或其關聯公司的賬簿和記錄進行任何檢查後，發現買方根據本協議支付的里程碑付款或特許權使用費 少於應支付的金額，則買方應在賣方提出要求後的四十五（45）天內支付所有必需的款項，以消除上述檢查發現的任何差異。如果對買方或其關聯公司的賬簿和記錄進行任何檢查 後發現買方根據本協議支付的里程碑付款或特許權使用費 超過了本應支付的金額，則買方有權從未來向賣方支付的任何里程碑付款或特許權使用費中抵消 的超額金額，或者要求賣方退還任何此類多餘的款項， 哪個賣方應在提出此類請求後的三十 (30) 天內辦理。此外，如果里程碑付款或特許權使用費的金額低於本應支付的金額 的金額，超過相關期間實際支付的里程碑付款或特許權使用費的百分之十 (10%)，則買方還應向賣方償還合理、第三方、可審計、自付的 此類檢查費用。任何會計期都不得由賣方進行多次審計。

(h) 預扣税。 買方有權從購買價格中扣除和預扣買方根據適用法律中與購買收購資產有關的任何規定 可能要求買方繳納的所有税款。根據本協議，所有此類預扣金額均應視為已交付給賣方 。

第 3.2 節關閉可交付成果。

(a) 賣方。在 收盤時或之前，賣方應已向買方交貨：

(i) 作為有形個人財產的 收購資產的銷售單和附錄A形式的收購資產的轉讓（包括 收購合同），由賣方正式簽署（“銷售清單、轉讓和假設 協議”）；

(ii) 收購的 知識產權的轉讓，由賣方和/或其適用的關聯公司以附錄 B（“IP 轉讓協議”）的形式正式執行，以及所收購知識產權的備審報告的當前電子副本 準確列出了與起訴或維護所收購知識產權相關的所有日期，包括與截止日期、付款、即將到來的費用和申報有關的信息 收購的知識產權，以及名稱、業務、業務 所有控方律師和代理人的地址、公司電子郵件地址和公司電話號碼；

(iii) 託管協議， 由賣方正式簽署；

(iv) 買方向適用的政府實體提交 的文件，以便將每份獲得的政府授權轉讓給買方，其形式是買方合理 可以接受的（賣方應承擔準備和提交上述營銷授權轉讓申請 申請的費用）和泰坦監管轉讓文件；

(v) 所有轉讓的監管 材料；

(vi) 所有轉讓的促銷 材料；

(vii) 與附表2.1 (a) 至附表2.1 (f) 中包含的收購資產相關的所有文件，當賣方向買方提供買方繼續訪問、下載 和打印此類信息（包括上傳到與交易相關的任何虛擬數據室的所有信息）時，這些文件將被視為已交付給買方 。賣方應： (i) 保持此類訪問權限，以及 (ii) 在三 (3) 個日曆月內保留位於該網站上的材料，為避免疑問，不得對其進行任何增加、刪除或更改；

(viii) 泰坦 向Molteni發出關於向買方出售所收資產的書面通知的文件，以及證明Molteni收到收購資產的文件， 無異議

(ix) Knight Therapeutics Inc.（“Knight”）的書面同意，承認將截至2016年2月1日、經2018年8月2日修訂的分銷和分許可 協議下的賣方權利轉讓給買方，除其他外，包括其中第 6.1 節 規定的特許權使用費的權利；

(x) 所有產品記錄；

(xi) 賣方首席執行官簽署的日期為截止日期 的證書，證明 (i) 第四條中規定的 賣方的每項陳述和保證在所有重大方面均真實正確，(ii) 賣方應在所有 重大方面履行了每項義務和協議，並且在所有重大方面都遵守了將要履行的每項契約， 根據本協議，在截止日期或之前；

(xii) 發行、 付款和具有約束力的尾部保單的證據，其形式和實質內容令買方相當滿意；以及

(xiii) 買方合理要求的 其他轉讓工具，由賣方正式簽署。

(b) 買方。在 收盤時或之前，買方應已向賣方交貨（或按照賣方的另行指示）：

(i) 由買方正式簽署的銷售和轉讓單 和假設協議；

(ii) 知識產權轉讓協議， 由買方正式簽署；

(iii) 買方提交給適用的政府實體所需的所有文件 ，以便買方以賣方合理接受的形式承擔每份 獲得的政府授權和每份收購的合同規定的賣方所有義務；

(iv) D. Leslie 完整且正式執行的 不可撤銷地放棄針對 D. Leslie 被告的所有索賠，包括 除其他外，由 D. Leslie 法律事項引起的，基本上採用附表 3.2 (b) (iv) 所附的形式，該文件應在執行之日交付給賣方 的託管律師，自截止日期起生效，僅在收盤發生的範圍內；

(v) 託管協議， 由買方和託管代理人正式簽署；

(vi) 買方首席執行官簽署的日期為 截止日期的證書，證明 (i) 第五條中規定的買方 的每項陳述和保證在所有重大方面均真實正確；(ii) 買方應在所有重大方面履行了 每項義務和協議，並應在所有重大方面遵守了 在截止日期或之前；以及

(vii) 閉幕審議。

第 3.3 節延遲轉賬； Novations；以及其他合同安排。

(a) 如果未經一個或多個第三方（均為 “不可轉讓權利”）的同意，收購資產中包含的任何財產或權利 （政府授權除外）不可轉讓或轉讓給買方， 以及任何必要的第三方對此類轉讓或轉讓的同意（均為 “同意”），則 之前尚未獲得此類轉讓或轉讓的任何必要第三方同意（均為 “同意”）br} 在收盤時或之前，無論本協議或任何交易文件中有任何相反的規定：(i) 本協議 和交易文件不應構成此類不可轉讓權利的轉讓或轉讓，(ii) 賣方應盡最大努力 在收盤後儘快獲得此類同意（包括但不限於附表 3.3 上列出的合同，基本上以附錄 D 的形式，由每個適用的第三方正式簽署）， 和 (iii) 買方應與賣方合作努力獲得此類同意同意。此外，對於任何此類不可轉讓權利，賣方 應 (a) 向買方提供適用合同或其他資產的好處，包括向買方支付賣方收到的與任何此類合同或其他資產有關或產生的任何和所有剩餘 費用、佣金或其他款項，(b) 在旨在向買方提供此類利益的任何合理安排中合作 ，以及 (c) 應買方的要求強制執行對於買方賬户 而言，賣方因任何此類合同或其他資產而產生的任何權利。為避免疑問，本第 3.3 (a) 節中的任何內容均不要求買方放棄本協議或任何其他交易文件規定的任何權利，或支付、履行或解除任何 排除責任，如果未獲得任何已收購合同轉讓所需的任何同意導致 違反該收購合同，則此類違約行為產生的任何責任均為免責責任。

(b) 如果收購資產中包含的任何政府 授權在未獲得替代政府授權的情況下不可轉讓或轉讓， 那麼，無論本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，本協議和相關的轉讓工具 均不應構成任何此類政府授權的轉讓或轉讓，賣方應與買方 合作，努力獲得簽發的替代政府授權買家的名字。

(c) 應買方的要求， 賣方同意將此類庫存的 所有權從賣方轉讓給買方的情況通知任何持有庫存的服務提供商（包括倉庫和倉儲服務提供商），並應與買方和此類服務提供商合作，在該服務提供商的業務記錄中實現 所有權的轉讓。

第 3.4 節進一步保證。 收盤時及之後，買方和賣方將及時採取一切適當行動，執行另一方可能合理要求的任何文件、 文書或任何形式的運輸工具，以執行本 協議的任何條款。此外，在不限制上述內容一般性的前提下，如果任何一方在收盤後發現 (a) 收購的 資產以前未轉讓給買方，或 (b) 之前未向買方轉讓、許可或以其他方式提供的專有技術， 買方開發、開發、製造、使用、使用、已使用、出售、出售、要約出售、已出售、要約出售 ，已註冊、已註冊、已包裝、已包裝、貼標籤、已分發、已分發、已進口、 已進口或以其他方式利用或已經利用了任何產品，則賣方應採取適當行動，執行此類文件、 許可證、工具或運輸工具，這些文件、 許可證、工具或轉讓或以其他方式向買方提供此類資產或專有技術。雙方承認，前一句受第 3.3 節中規定的條件 的約束。雙方應合作，使買方能夠準備並提交所有適當和必要的文件 ，以便將所有其他轉讓的監管文件移交給買方。

第 3.5 節 已全額付款 許可證。自截止日期起，賣方特此向買方授予非排他性、全球性、不可撤銷、永久和不可終止、 可轉讓、已全額支付的許可或分許可（如適用），包括根據截止日期賣方擁有或控制的所有專利權，包括Braeburn Pharmicals, Inc.（“Braeburn”）根據賣方 授予賣方 的權利賣家與 Braeburn 於 2018 年 5 月 25 日簽訂的終止和支持協議，該協議是 製造所必需的產品商業化（包括此類製造或商業化中專利權的實踐）。

第 3.6 節安全數據庫。 在截止日期，賣方應向買方或其指定人移交賣方以電子格式維護的與收購資產有關的安全數據庫，以及非電子格式的此類數據的任何彙編，以及與收集和向任何政府機構報告所有不良事件有關的信息 應該政府機構的要求。

第 3.7 節保險。 收購資產的所有權和損失或損壞風險應在截止日期轉移給買方；但是，前提是賣方 購買並綁定尾部保險的期限應等於因銷售 產品而產生的任何索賠（“尾部保單”）的適用時效法規。賣方應負責與尾部保單的採購、綁定、 和維護相關的任何費用，上限不超過 $[****]。任何超過美元上限的費用[****]，包括由於 保費增加而產生的費用應由買方承擔（不包括賣方在未經買方事先書面 同意的情況下要求或直接造成的任何變更，後者仍應由賣方承擔）。尾部保單應 (i) 包括尾部保單到期 後可能提出的索賠，但基於尾部保單期間發生的事件，(ii) 提供保險因截止日期之前發生的作為或不作為而產生的任何索賠 ，以及 (iii) 有承保範圍限額不低於賣家歷來規定的最高承保範圍 限額。

第 IV 條賣家的陳述和保證

賣方向買方陳述並保證 截至執行日期和截止日期，除非附表中另有規定，否則以下陳述 和保證是真實和正確的。

第 4.1 節組織； 權力和權威；具有約束力的協議。賣方是一家根據其組織管轄區的法律 正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有擁有、租賃和運營其資產以及 按已開展和擬議開展的業務所必需的一切必要權力和權力。賣方擁有執行、交付和 執行本協議及其作為一方的交易文件的所有必要權力和權限。賣方遵守其公司註冊證書 和章程的所有規定，每項規定均經過修訂（“賣家組織文件”）。賣家沒有違約 遵守或違反賣家組織文件的任何規定。代表賣方簽署本協議和交易 文件的每位賣方代表均已獲得適當授權和授權簽訂本協議，該協議已由賣方正式執行和 交付，構成賣方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款執行。賣方參與的每筆交易 文件在由賣方執行和交付時，將構成賣方的有效且具有約束力的義務， 根據其條款對賣方強制執行，除非此類可執行性可能受以下限制：(i) 破產、破產、 重組、暫停或其他影響債權人權利或與之相關的類似法律，以及 (ii) 禁令救濟和其他公平補救措施的可用性 。

第 4.2 節已保留

第 4.3 節衝突； 同意。除非附表 4.3 另有規定，否則本協議以及賣方參與的交易 文件的執行、交付和履行不得：(a) 違反賣家組織文件的任何實質性條款；(b) 在 遵守反壟斷法的前提下，違反或衝突任何法律、政府命令或政府授權；(c) 導致 違反，或構成違約，增加負擔下，導致終止、修改、暫停、修改、 放棄或加速付款，或要求 根據對賣方或其任何關聯公司具有約束力或可強制執行的已收購合同向任何人發出任何授權、同意、批准、申請、豁免、豁免或其他行動； (d) 要求賣方獲得、給予或作出任何授權、同意、批准、申請、豁免、豁免或其他行動（如適用）；(e) 導致創建任何 Enbr} 對收購資產的抵押權；或 (f) 違反任何適用於賣方的命令、令狀、禁令、 法規、規則或法規，任何其關聯公司或收購的資產。

第 4.4 節 缺少某些更改。除附表4.4另有規定外，自2020年1月1日起，(a) 賣方在正常業務過程中擁有、開發和經營與收購資產相關的 業務，(b) 任何收購的資產，無論是否在保險範圍內，均未造成任何重大損失、破壞 或其他意外傷亡損失，以及 (c) 沒有任何影響 預計會單獨或總體上產生重大不利影響。

第 4.5 節政府 申報。除附表 4.5 另有規定外，賣方執行、交付和履行本協議或其他交易 文件，或賣方完成交易，無需向任何政府實體提交或註冊、通知或同意、批准或授權 。

第 4.6 節訴訟。 沒有針對賣方或收購資產的訴訟正在審理或受到書面威脅， 以任何方式質疑或試圖阻止、禁止、更改或延遲本協議或任何 交易文件所設想的交易。沒有針對賣方或其任何關聯公司的重大判決或政府命令 可能影響交易、收購資產、假定負債或收購的知識產權。如果目前尚待審理或受到威脅，則沒有任何事實、事件 或情況可能導致前幾句中描述的任何訴訟。

第 4.7 節經紀業務。 除非如上所述 ‎附表4.7，任何代理人、經紀人投資 銀行家、公司或其他代表賣方或其任何關聯公司行事或受其授權行事的人都無權或將來有權就本協議所設想的任何交易直接或間接向賣方或其任何關聯公司 收取任何 經紀人或發現者費用或任何其他佣金或類似費用。 可能存在的任何此類經紀投資銀行家的補償或費用將僅用於賣方賬户。

第4.8節償付能力。 賣方目前尚未破產，也不會因為本協議或交易文件所設想的任何交易或履行任何 義務而使賣方破產。

第 4.9 節 收購資產和許可知識產權的所有權；充足性。賣方是所收購資產的唯一、真實和合法所有者，並擁有良好的所有權 ，不含所有抵押權。賣方及其任何關聯公司均不受任何 政策或協議的約束，根據這些政策或協議，收購的資產已經或將要轉讓給買方以外的任何人。賣方及其每個 關聯公司都有權向買方出售和轉讓已收購資產的良好、清晰記錄和所有權，不含任何形式的抵押權 ，在執行本協議並將其交付給買方後，買方將成為收購資產的唯一、真實和合法所有者，並獲得 良好且可銷售的所有權，免除所有抵押權。收購的資產構成賣方或其任何關聯公司擁有或控制的所有資產 以及截至執行之日產品開發、製造和商業化 所必需或有用的資產。賣方的所有庫存：(a) 已收購，足以在正常業務過程中運營 ，這與賣方過去的做法一致；(b) 在正常業務過程中具有可用的質量和數量 或可出售，這與賣方過去的做法一致；(c) 在 賣方的賬簿和記錄中按成本或市場中較低者估值，成本根據第一份確定先入先出的庫存估值方法與 賣家過去的做法一致；並且 (d) 不存在任何重大缺陷或缺陷。賣方維持的庫存水平足以滿足賣方在正常業務過程中開展業務的需求，並且與賣方過去的做法一致。

第 4.10 節假設負債。 賣方在收盤前已經履行或將在與相關第三方簽訂的協議條款範圍內履行收購合同下到期或應計的任何付款和 其他義務，這些付款和 其他義務源於收盤前的時期。

第 4.11 節已保留。

第 4.12 節合同； 已收購的合同。附表2.1 (b) 中確定的收購合同是賣方或其任何 關聯公司所簽訂的或其或其任何關聯公司受收購資產或其製造、 開發或商業化相關的所有合同。根據其條款，每份收購的合同對賣方以及據賣方所知， 其他各方均有效、具有約束力和可執行性，並且具有充分的效力和效力。除附表4.12另有規定外， 賣方根據收購的合同欠交易對手的款項均未推遲到收盤後，也沒有一份收購的 合同規定在滿足或實現任何突發事件、 里程碑、批准或其他條件後根據該收購合同向交易對手付款。賣方遵守所收購合同的所有條款。據賣家所知， 沒有發生或據稱發生過構成賣家或其任何關聯公司重大違約的事件或情況（經過通知或時間流逝或兩者兼而有之） 構成賣家或其任何關聯公司的重大違約或依據 不可抗力或任何其他方 就任何已收購合同項下可原諒的延遲、終止、不履行或加速或增加權利提出的其他索賠。據賣家 所知，沒有發生或存在任何事件或情況，或者據稱已經發生或存在，這些事件或狀況構成任何人（賣家除外）的重大違約或依據（通知或 時間流逝或兩者兼而有之） 不可抗力 或賣方或其任何關聯公司就 此類收購合同項下可原諒的延遲、終止、不履行或加速或增加權利提出的其他索賠。據賣方所知，除非未獲得 轉讓任何已收購合同所需的任何第三方同意，否則該交易不會嚴重違反、導致違反或終止任何收購的 合同。

第 4.13 節監管 合規性。

(a) 賣方持有經修訂的1938年《聯邦食品、藥品和化粧品法》（“FDCA”）、經修訂的1944年《公共衞生服務 法》（“PHSA”）和根據該法頒佈的美國食品和藥物管理局的法規，以及與收購資產有關的任何 其他類似監管機構的類似法律，包括但不限於賣方開發， 產品的製造、儲存、分銷、進口和出口（“收購資產許可證”）。賣方 在所有重大方面均遵守收購資產許可證的條款。賣方已及時提交所有重要的監管報告、 附表、報表、文件、申報、提交、表格、登記、通知和其他文件，以及每個人都必須向任何監管機構提交與收購資產 相關的修改 （“收購資產監管文件”），並及時支付了與 相關的所有到期應付税款、費用和攤款。所有此類收購資產監管文件在所有重大方面均符合適用法律。所有此類收購資產 監管文件均包含在收購的政府授權中。

(b) 賣方或代表賣方進行的與收購資產有關的所有臨牀前和臨牀 研究或測試均符合適用的 法律、規則、監管機構的指導方針，包括 21 C.F.R. 第 50、54、56 和 312 部分的 FDA 現行良好實驗室實踐法規的規定以及法律和 限制使用和披露個人信息的指導方針，包括但不限於個人可識別的健康狀況信息。 由於安全或其他非商業原因，賣家或代表賣家開展的臨牀試驗在完成前未被終止或暫停 。據賣方所知，賣方和任何代表賣方的第三方均未收到美國食品和藥物管理局、 任何其他監管機構或任何機構審查委員會或倫理委員會 (i) 的任何通知（無論是書面 還是其他形式）或其他信函（包括任何警告信、無標題信、483 條意見或類似通知），要求終止、暫停或實質性修改任何與之相關的臨牀或臨牀前研究或測試收購的資產，或 (ii) 聲稱所有權、運營、 研究，收購資產的開發、製造或使用不符合所有適用法律，也沒有與上述內容有關的訴訟、 訴訟或訴訟待決，或據賣方所知，以書面威脅（包括任何起訴、禁令、扣押、民事 罰款、暫停或召回）。賣方已將賣方 及其關聯公司已知的與收購資產或其使用有關的所有嚴重藥物不良反應通知買方。對於使用產品或 ProneURA 進行的所有臨牀試驗， (I) 所有此類試驗均已完成（無論是協議完成還是提前結束）；（II）任何研究受試者均無權 獲得或要求持續供應產品或 ProneURA 技術，(III) 所有款項均已支付，與第三方簽訂的任何有關此類試驗的合同中沒有剩餘的 付款義務 (包括任何研究地點, 調查人員或合同研究 組織) 以及 (III) 沒有待處理的法律訴訟, 或者,據賣家所知，因此類審判引起的索賠 而受到威脅。賣方在臨牀試驗和產品責任保險方面維持了合理的保險單， 每份保險單均完全有效，承保範圍沒有失效。

(c) 賣家已完成所有必需的 註冊和備案，並提交給所有與賣方業務相關的監管機構。賣家沒有 (i) 向美國食品和藥物管理局或任何其他監管機構作出 不真實的陳述或欺詐性陳述，(ii) 沒有向美國食品和藥物管理局或任何其他監管機構披露需要披露的重要 事實，或 (iii) 犯下任何其他行為，發表任何陳述或未作任何陳述，(在任何此類情況下) 為美國食品和藥物管理局援引其欺詐行為提供合理依據，不真實的重大陳述 事實、賄賂和非法酬金最終政策，載於《合規政策指南》第 120.100 節每個案例都與 收購的資產有關。截至本協議簽訂之日，賣方不是 (x) FDA 根據其欺詐、不真實的重大事實陳述、賄賂和非法酬金最終政策 或 (y) 任何其他監管機構對 收購的資產進行任何待處理或威脅調查的對象。賣方或其任何高級職員、員工、代理人或臨牀研究人員均未因任何罪行被停職 或被取消資格或被定罪，也未參與任何有理由預期會導致 (A) 根據《美國法典》第 21 篇第 335a 節或任何類似法律被取消資格的行為，或與 相關的活動收購的資產。

(d) 賣方開發、 收購資產的製造、儲存、分銷、進口和出口在所有重要方面 均符合所有適用法律。沒有替代品，”親愛的醫生” 與賣方 或代表賣方 發佈的涉嫌不安全、 有效性或監管合規性有關的信函、調查人員通知、安全 通知、警告信、無標題信、檢查觀察或其他書面行動通知 ，或者據賣方所知，任何第三方發出或代表任何第三方發佈的任何安全通知。據賣方所知， 沒有發生任何事件或情況（有或沒有通知或時間流逝）有理由導致任何實際的、 指控的、可能的或潛在的行動，禁止開發、製造、儲存、分銷、進口或出口收購的資產。 賣方已向買方提供了賣方以書面形式收到的與收購的 資產有關的所有投訴和涉嫌缺陷或不良反應的通知的副本。

(e) 賣方不是 任何企業誠信協議、監督協議、同意令、和解令或其他類似書面協議的當事方，這些協議均與任何監管機構簽訂或由任何監管機構簽訂或強制執行，與收購的資產有關。

(f) 賣方 現在和一直遵守 (i) 所有聯邦、州和地方欺詐和濫用法，包括聯邦反回扣法規（42 U.S.C. § 1320a-7 (b)）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729 及其後各節）以及根據此類法規頒佈的法規；(ii) FDCA；(ii) 1988 年臨牀實驗室改善修正案；(iv) 經《經濟和臨牀健康健康信息與技術法》修訂的 1996 年《健康保險便攜性和問責法》以及頒佈的法規依據 ；(v) PHSA 和據此頒佈的 FDA 法規；(vi) 被排除在任何聯邦 醫療保健計劃之外的法律；以及 (vii) 任何許可證或法律下的適用要求，包括美國食品和藥物管理局或其他監管機構管理或執行的適用法規和實施條例 ，包括美國食品和藥物管理局現行良好製造 實踐條例的規定，第 21 C.F.R. Parts 210 和 211 以及與研究用途、上市前批准和申請有關的或 推銷收購資產的縮寫申請。

(g) 賣方要求向美國食品和藥物管理局、加拿大衞生部或任何其他類似監管機構 提交、維護或提供有關收購資產的所有報告、文件、 索賠和通知均已如此提交、維護或提供，在提交之日 （或在隨後的申報中進行了更正或補充）。

第 4.14 節知識產權 。

(a) 附表4.14 (a) 列出了賣方擁有的所有已發行或註冊的已獲得知識產權和註冊的 已獲得知識產權（“註冊企業知識產權”）的完整正確清單，並具體説明瞭每項此類物品的所有者、註冊或申請的司法管轄區、註冊和/或申請編號以及註冊日期 和/或申請日期。

(b) 附表4.14 (b) 中規定的收購知識產權合同 代表賣方簽訂的所有與收購的知識產權 財產相關的合同，據賣方所知，除附表4.14 (b) 所述外，沒有其他合同對於目前進行的收購資產的所有權、開發、製造、商業化和運營 是必要或有用的。

(c) 除附表 4.14 (c) 另有規定外，(i) 賣方是所收購知識產權所有權利、所有權和權益的唯一所有所有所有權利所有者，免除過去（如果未償還）、現在或將來的特許權使用費、里程碑或其他或有付款、 或已收購知識產權的抵押權的任何要求，(ii) 賣方尚未轉讓擁有 使用權，或授予任何許可或權利，或授權保留任何獲得的知識產權的任何權利或所有權權益個人，(iii) 據賣方 所知，賣方目前實施或設想的 不包含或要求第三方知識產權來利用所獲得的知識產權，以及 (iv) 賣方不持有任何與產品相關的商標，據賣方所知，買方使用轉讓給買方的任何商標不會受到任何阻礙 。據賣方所知，對於賣方或代表賣方提交的所有專利和 商標申請，賣方遵守了坦率 並向美國專利商標局和任何相關的外國專利局披露的義務，並且在此類申請中沒有作出虛假陳述。

(d) (i) 收購的知識產權 足以在收盤後以與收盤前基本相同的方式進行產品的開發、製造和商業化，(ii) 構成賣方目前開展或考慮的開發、製造和商業化活動所必需的所有權利、財產和資產 。

(e) 據賣方所知， 本協議的執行、交付和履行以及交易的完成不會導致買方丟失、沒收、 終止、許可或損害，也不會導致任何轉讓或創建、變更或廢除、限制、終止 或同意買方繼續使用任何獲得的知識產權或第三方知識產權（定義見下文）的任何權利）。

(f) 據賣方所知，除非附表 4.14 (f) 中另有規定，否則在收購資產的所有權、開發和運營的正常過程中，使用或實踐與收購的資產 相關的已收購知識產權的使用或實踐均不侵犯或 挪用或以其他方式侵犯，也不得使用或實踐與所收購資產相關的已收購知識產權 或在普通課程中實踐的行為侵犯、挪用或以其他方式侵犯了知識領域的任何權利任何 第三方（“第三方 IP”）的財產。

(g) 除附表 4.14 (g) 另有規定外，據賣方所知 (i) 收購資產的使用、製造或商業化不會侵犯、 挪用或以其他方式侵犯或與任何第三方知識產權發生衝突，以及 (ii) 在任何政府實體待審或受到威脅聲稱制造或商業化之前，或 沒有提出任何索賠、行動、調查或訴訟收購的資產 確實或將要侵犯、盜用或以其他方式侵犯或與第三方知識產權發生衝突。

(h) 沒有已宣佈或啟動的發明人質疑、異議或無效程序或幹預。除非附表 4.14 (h) 中另有規定，否則沒有向賣方或其任何關聯公司提出過索賠或待處理索賠，據賣方所知， 沒有對賣方提出任何威脅索賠或要求，指控所收購的知識 財產的使用或實踐或收購資產的所有權、開發、製造、商業化和運營的任何方面均侵犯 或不當侵佔或將侵犯他人在任何第三方知識產權中的權利，或質疑其有效性，可執行性、使用或擁有任何獲得的知識產權的權利或所有權。

(i) 賣方未向 任何第三方授予使用或使用所獲得的知識產權的任何許可、所有權權益或權利或選擇權。

(j) 除附表 4.14 (j) 中另有規定外，賣方與政府實體簽訂的和解、同意或合同、判決或命令均不存在限制賣方擁有或使用任何獲得的知識產權的權利或允許 任何第三方使用任何獲得的知識產權的和解、同意或合同、判決或命令。

(k) 據賣方所知，除非附表 4.14 (k) 中另有規定，否則收購的知識產權沒有全部或部分 (i) 根據 制定任何專業、技術或行業標準或與之相關的，(ii) 根據與 任何政府實體、學術機構或其他實體的資金或資源簽訂的合同或使用 的資金或資源，或 (iii) 根據與 任何政府實體、學術機構或其他實體的資金或資源簽訂的合同第三方。 據賣方所知，除非附表 4.14 (k) 另有規定，否則參與或參與任何獲得的知識產權的創建或開發的賣方的現任或前任員工、顧問或獨立 承包商 在該員工、顧問或 期間 為政府、大學、學院或其他教育機構或研究中心提供過服務獨立承包商也在為賣方提供服務。

(l) (i) 據賣方所知， 沒有任何第三方侵權、挪用或以其他方式侵犯任何獲得的知識產權 ，並且 (ii) 賣方沒有就所獲得的知識產權向任何人提出此類索賠。

(m) 賣方已盡最大努力 和預防措施來保護和維護所獲得的知識產權，包括確立和維護所有獲得的知識產權的機密性、保密性 和所有權，這在商業上是合理的。除賣方代表外，未向受保密條款約束的任何人披露任何此類獲得的知識產權 ，賣方的員工、高級職員、董事、顧問或顧問均未違反任何僱傭合同或任何其他 合同或任何與使用他人機密信息權利有關的限制性契約的任何重要條款。

(n) 除附表 4.14 (n) 中另有規定外，所有註冊商業知識產權 (i) 均已得到適當維護，尚未被取消、允許過期、交出或放棄， 且此類註冊商業知識產權的所有適用維護費已支付且有效；(ii) 已註冊和/或 以賣方的名義記錄，已完全生效，已正式申請、起訴和註冊根據適用的法律 （包括向美國專利商標局披露所有重要的現有技術參考文獻）；(iii) 在本協議發佈之日起 120 天內沒有為獲得、維持、完善或續訂 此類註冊企業知識產權註冊而必須採取的申報、付款 或類似行動；(iv) 過去或未履行的維護或續訂義務；以及 (v) 過去和現在都沒有參與任何小組間審查、反對、取消、幹預、重新發行，複審或其他類似的 程序。所有已註冊的商業知識產權均有效，除任何正在申請專利的註冊商業知識產權外， 均有效且可執行。

(o) 除附表 4.14 (o) 另有規定外，每個擁有或曾經獲得的知識產權 財產中包含的任何商業祕密或機密信息的人都必須遵守有效且具有約束力的書面協議，要求該人對此類信息保密。已開發或正在參與開發賣方 擁有或聲稱屬於賣方 的任何已獲得知識產權的每個人 均已簽署一份有效且具有約束力的協議，確認賣方擁有此類所擁有的獲得的知識產權。

(p) 除附表 4.14 (p) 另有規定外，賣方已獲得所有參與創建或 開發賣方擁有或聲稱屬於賣方擁有的已購知識產權以及此類貢獻權利的顧問和員工的有效書面陳述。

(q) 附表 4.14 (q) 規定了產品的開發狀態。

第 4.15 節税款。 賣方已及時提交賣方要求就收購資產提交的所有納税申報表（而且 所有此類納税申報表在所有重大方面都是真實、完整、準確和正確的），並已向相應的政府 實體繳納了與收購資產有關的所有應繳税款（無論是否在任何納税申報表上顯示）；在税收方面沒有聲稱存在任何缺陷 尚未結算或以其他方式支付的收購資產；並且沒有正在進行或未決的 爭議、審計、信息請求、調查、審查、索賠、訴訟、訴訟、訴訟、爭議、評估 或政府實體收取的税款或賣方對收購資產的任何納税申報表（包括賣方未申報在該司法管轄區納税 的司法管轄區的政府實體以書面形式提出的索賠 ）。賣方已做出所有選擇，並提交了買方獲得與產品相關的研發聯邦所得税抵免所需的所有納税申報表和時間表。

第 4.16 節庫存。 庫存的製造、處理、維護、包裝和儲存（如適用），在所有材料方面 均符合適用法律和現行良好生產規範，並且沒有缺陷。附表 2.1 (b) 包含完整的 準確的庫存清單，包括每種成分的數量，並規定了庫存中包含的任何活性 成分和其他有保質期的原材料的適用保質期。

第 4.17 節產品責任。 據賣家所知，不存在 (i) 產品的設計缺陷會對 的性能產生不利影響，或造成人身或財產傷害的重大風險，或 (ii) 任何 政府實體的引文、決定、裁決或聲明，或表示任何產品存在缺陷或不安全，或者不符合 任何此類政府實體頒佈的任何標準。

第 4.18 節 遵守法律。

(a) 就收購的資產和承擔的負債而言，賣方在所有重大方面都遵守所有適用法律 。賣方 不是違規訴訟或任何政府實體任何重要命令規定的當事方，也不受其約束。沒有向賣家或其任何關聯公司發出通知、 引文、傳票或命令，沒有提出和送達任何投訴， 沒有評估罰款併發出任何通知，而且，據賣家所知，任何政府實體都沒有就任何涉嫌的、實際的、可能的或潛在的違規行為 或不遵守規定對賣家進行任何調查或審查適用於收購資產或承擔負債的任何法律的賣方。

(b) 附表2.1 (f) 將賣方持有的與收購資產的所有權、運營或開發有關的所有許可 列為 目前擁有、運營和開發，每份許可證均有效且完全有效，且此類許可證均不會因執行或交付本協議或交易文件而失效、終止、 到期或以其他方式受到損害。除了 收購資產許可證外，對於目前擁有、運營和開發的所收購資產的所有權、運營 或開發，沒有必要的或必需的許可證，無論是書面還是口頭。沒有發出任何通知、引證、傳票或命令， 沒有提出和送達任何投訴，也沒有進行任何處罰評估和通知，也沒有等待調查或審查 或據賣方所知，任何政府實體威脅賣方涉嫌的、實際的、可能的或 潛在的違規行為、不遵守或沒有獲得與收購資產有關的任何許可證。沒有發生 事件或情況（有或沒有通知或時間流逝）有理由導致丟失或 拒絕續訂轉讓的許可證。

第 4.19 節 遵守反賄賂法。

(a) 據賣方 所知，賣方及其任何代表或關聯公司或任何其他代表賣方行事的人都沒有：

(i) 直接、間接或通過第三方向任何官員提供、授權、提供 或承諾向任何官員付款、贈送或轉讓任何有價值的東西，或為其使用 或使任何官員受益，以 (a) 非法影響官員以 官方身份採取的任何行動、決定或不行動；或 (b) 誘使該官員非法使用其對任何政府的影響力為了獲得、保留或指導業務或獲得安全而影響政府實體的任何行為或決定的實體；

(ii) 不當好處， 在每種情況下都與收購的資產有關；

(iii) 作出、授權、提供 或承諾直接、間接或通過第三方向另一人 支付任何有價值的款項、贈送或轉讓任何有價值的東西，以換取（或作為獎勵）不當履行與收購資產相關的相關職能或活動；

(iv) 請求、接受或 同意直接或通過第三方接受經濟或其他好處，以換取 不當履行與收購資產相關的相關職能或活動（或作為獎勵）；或

(v) 進行、授權、提供 或承諾進行任何非法賄賂、回扣、回報、影響力付款或回扣，或者採取了與收購的 資產有關的任何其他行動，這些行動將違反對該人具有約束力或在採取此類行動的任何司法管轄區生效的任何反賄賂法。

(b) 賣方保留賬簿、 記錄和賬户，這些賬目在合理的詳細程度上準確、公平地反映了其交易和資產處置 ，並維持了足以提供合理保證的內部會計控制體系：

(i) 其與收購資產相關的 交易得到執行，其資金的支出是根據其管理層的授權進行的；

(ii) 其與收購資產相關的交易 在必要時予以記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表；以及

(iii) 根據其管理層的授權，允許訪問收購的 資產。

(c) 收購資產的所有權、開發、 製造、商業化和運營均符合所有反賄賂法，收購資產的所有權、 開發、製造、商業化和運營（如適用），賣方在所有重大方面僅參與合法的商業行為。

第 4.20 節全面披露。 賣方在本協議中的任何陳述或擔保，以及本協議披露附表或 根據本協議向買方提供或將要提供的任何證書或其他文件中包含的陳述均不包含對 重要事實的任何不真實陳述，或者省略陳述其中所含陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。

第 V 條買方的陳述和保證

買方向賣方陳述並保證 截至執行日期和截止日期，以下陳述和保證是真實和正確的：

第 5.1 節組織； 權力和權威。根據其組織司法管轄區的法律，買方組織正當，存在有效且信譽良好， 並擁有擁有、租賃和運營其資產以及按所開展和 擬議開展的業務所必需的一切必要權力和權力。買方擁有執行、交付和履行本協議及其參與的交易 文件的所有必要權力和權限。買方嚴格遵守其組織文件和章程的所有規定，每個 均已修訂（“買方組織文件”）。

第 5.2 節權限； 具有約束力的協議。買方執行、交付和履行本協議及其參與的交易文件 已獲得代表買方採取的所有必要公司行動的正式和有效授權。本協議已由買方正式簽署 並交付，構成買方有效且具有約束力的義務，可根據其條款執行，但 可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響 強制執行債權人權利的法律和一般公平原則的限制。買方所參與的每份交易文件 在由買方執行和交付時，將構成買方的有效且具有約束力的義務，可根據 及其條款對買方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利執行的法律和一般公平原則的限制。

第 5.3 節衝突； 同意。本協議和買方參與的交易文件的執行、交付和履行不會 (a) 違反買方組織文件的任何實質性條款；(b) 在遵守反壟斷法的前提下，違反任何法律、政府命令或政府授權或 衝突；(c) 要求獲得、給予或採取任何授權、同意、批准、申請、豁免、 豁免或其他行動（如適用）由買方提供，可以合理地預期會產生重大不利影響；或 (d)違反適用於買方的任何命令、令狀、禁令、法令、法規、規則或條例。

第 5.4 節訴訟。 不存在買方作為一方的訴訟正在審理或受到書面威脅，以任何方式 質疑或試圖阻止、禁止、更改或延遲本協議或任何交易文件所設想的交易。 沒有任何針對買方的重大判決或政府命令可以合理預期會影響本協議或交易文件所設想的交易 。如果目前尚待審理或受到威脅，則沒有任何事實、事件或情況可能導致前幾句中描述的任何訴訟 。

第 5.5 節經紀業務。 除非附表5.5另有規定，否則任何代理人、經紀人投資銀行家、公司或其他代表或受買方 授權行事的人都沒有或將無權直接或間接向買方收取與本協議所設想的任何交易有關的任何經紀人或發現者費用或任何其他佣金或類似費用 。

第 5.6 節 Molteni 的盟約。本第 5.6 節中使用的大寫術語是《莫爾特尼協議》中定義的術語，其定義 已在附表 5.6 中列出。買方承認並同意，其無權使用產品設備，也無權讓 DPT Laboratories, Inc. 或 Molteni 為其利益使用產品設備。此外，買方承諾不得：

(a) 質疑產品區域內任何產品知識產權的有效性或 可執行性；

(b) 以其他方式幹擾 或對Molteni在任何產品知識產權中的權利或Molteni在產品區域內製造、製造、銷售、商業化 銷售、製造或開發產品的權利提出異議；或

(c) 提交、申請或尋求 註冊產品在產品區域的任何知識產權或其他權利，或者以其他方式與 產品知識產權發生衝突的知識產權或其他權利。

第 VI 條 賣方和買方協議

第 6.1 節技術 轉讓；監管合規。

(a) 技術轉讓。 在收盤後的三十 (30) 天內（買方可自行決定延長該期限），賣方應向買方提供 ，但不限於向買方提供 產品開發、製造和商業化（“技術轉讓”）所必需或有用的信息、技術、文件、材料、有形專有技術和流程。 如果賣方後來發現了上述任何內容但尚未提供給買方，則賣方應立即（在發現後五 (5) 個工作日內）通知買方，並應買方的要求將其轉讓給買方。

(b) 監管活動。 收盤後，與收購資產有關的所有決定以及對收購資產開展監管活動的所有決定均應由買方自行決定。

(c) 安全數據。收盤後， 賣方同意立即向買方提供其或其任何關聯公司收到的與收購 資產相關的任何安全數據或信息。應任何一方的要求，另一方同意簽訂安全數據交換協議，規定合理的 條款，以管理雙方之間未來交換相關安全數據。

第 6.2 節 和不使用。

(a) 賣家承認 它擁有機密材料。賣方應並應促使其每家關聯公司及其各自代表 ，(i) 保密處理，不披露此類機密材料的全部或任何部分，僅將此類機密材料用於履行本協議和交易文件規定的義務，在每種情況下 均不用於其他目的，在收盤後 。賣方承認並同意，此類機密材料本質上是專有和機密的，只能在賣方完成交易所必需的範圍內向其代表披露 （據瞭解，賣方應對本協議不允許的任何此類代表進行的任何披露負責）。如果在收盤後，賣方或其任何 關聯公司或其各自的代表被要求或被要求披露任何機密材料（無論是通過證詞、訊問、文件請求、 傳票、民事調查要求等方式）（在賣方利用其商業上合理的 努力避免此類披露之後，並就賣方的意圖以及 的擬議披露內容及時向買方提供建議和諮詢）或類似流程），賣方應或應促使該關聯公司或代表，迅速向買家 提供此類請求的書面通知，以便買家可以尋求適當的保護令或其他適當的補救措施。在尚未獲得此類保護令或補救措施的任何 時，賣方或該關聯公司或代表只能披露法律要求該人披露的機密材料 部分，或為避免因 藐視法庭而受到制裁或任何類似制裁而需要披露的機密材料，賣方應盡其商業上合理的努力，確保對如此披露的此類機密材料給予機密待遇 。賣方進一步同意，收盤後，賣方及其關聯公司 及其代表將應買方的要求，立即向買方交付構成 機密材料或其他與收購資產有關的所有文件或其他有形實施例，而不保留其任何副本，並應立即 銷燬構成或包含機密材料的所有其他信息和文件；但是，允許賣方 或其代表保留任何機密文件的一份檔案副本用於保存記錄和證明 賣方遵守本協議或適用法律的材料，此外，本協議中的任何內容均不要求修改、 修改、刪除或銷燬在正常業務過程中製作的備份磁帶或其他媒體。

(b) 關於本協議的主題 ，本第 6.2 節取代雙方之間的任何保密披露協議。根據任何此類協議，與本協議標的物有關的任何一方的任何機密信息 應合併到本協議中，並被視為本協議下該買方的 機密材料，但須遵守本第 6.2 節的條款。

第 6.3 節限制性 契約。

(a) 在 收盤時起至二十日結束的時期內 (20)^第四) 關閉週年紀念日（“限制期”），除授予許可證允許的 外，賣方承諾並同意不直接或間接 在世界任何地方收購或開發、製造、銷售、許可、再許可或以其他方式追求任何化合物或產品或歸檔 任何與之相關的知識產權，在每種情況下，都是為了治療產品的任何疾病靶標或任何收購資產針對的任何其他 疾病，或任何含有任何阿片類藥物的植入物（統稱為 “非競爭領域”）， 並且不得控制、建議、支持、向任何從事或計劃參與上述任何非競爭領域的第三方 提供服務、資金、投資、貸款或擔保其義務。在開始與製造與非競爭領域相關的任何植入物相關的任何 活動之前，賣方有義務要求排除資產的任何當前或 未來製造商（為避免疑問，只能是第 2.3 節允許的製造商）簽訂限制性契約協議，其期限等於或超過該製造商 合同期限，包括 (i) 條款不亞於第 6.2 (a) 節中關於機密的限制材質 (作必要修改後) 要求該製造商保密 向其披露的與適用合同有關的所有專有和機密信息，以及 (ii) 規定該製造商不得且應促使其 關聯公司在世界任何地方直接或間接（無論是自己還是通過第三方）開發、製造、銷售或供應任何含有或打算包含的植入物（包括製造商為其提供的植入物）合理的 信念將被用來包含）任何阿片類藥物，在每種情況下，任何條款均由買方根據其合理的自由裁量權批准。 賣方將通過與本第 6.3 (a) 節規定的條款基本類似 的限制性契約，進一步約束任何除外資產的任何員工、被許可人、受讓人或收購者。

(b) 賣方應指示其 高級管理人員和董事，並應促使其關聯公司指示其高級管理人員和董事，不要直接或間接通過 任何其他人（無論是作為高管、經理、董事、員工、合夥人、顧問、股權或債務投資持有人、貸款人 還是以任何其他方式或身份）從事貶低或損害或合理預期的行為 貶低或損壞任何產品、ProneUra 技術或任何買家、其關聯公司或他們各自的任何產品現任或前任 代表、股權或債務投資持有人、貸款人、企業、活動、運營或其各自的聲譽。

(c) 賣方及其任何 關聯公司均不得在任何專利局、法院或其他論壇直接或間接地通過任何第三方對所獲得的知識產權的有效性和可執行性 提出異議或質疑（賣方應要求授予許可下的任何分許可持有人不得質疑 或質疑）。

(d) 作為對買方執行本協議的實質性誘因 （如果沒有這種誘因，買方就不會簽訂本協議），賣方承認 並同意本第 6.3 節中規定的條款和協議對於保護買方合法的 商業利益及其對所收購資產的收購是合理和必要的。對於賣方或其任何關聯公司違反或威脅違反本第 6.3 節，賣方不得根據法律 對買方的任何補救措施提出異議。買方有權獲得禁令 或禁令，以防止違反或威脅違反本第 6.3 節的規定，並具體執行這些 條款和條款，此外還有權獲得買方在法律或衡平法上可能有權獲得的任何其他補救措施，以及在執行本第 6.3 節所載條款時產生的所有費用和律師 費用。本第 6.3 節中包含的契約是 契約，獨立於本協議的任何其他條款或雙方在本協議下達的任何其他協議，賣方根據本協議的任何其他條款或其他條款可能對買方提出的任何索賠 不應構成 執行本第 6.3 節所載條款的辯護。賣方進一步同意，如果違反本第 6.3 節 中包含的任何規定，則限制期應延長一段時間，相當於此類違規行為的期限 ，這樣買方就可以充分享受本第 6.3 節規定的限制期限。

(e) 如果具有管轄權的法院出於任何原因認為本第 6.3 節中包含的任何條款 在期限、 範圍、活動或主題方面過於寬泛，則該條款應通過限制和縮小該管轄權的適用範圍來解釋，僅在 的必要範圍內，在與該司法管轄區的適用法律相符的範圍內有效和可執行。

第 6.4 節納税申報 和援助。在不違反本協議的前提下，賣方和買方將 (a) 在準備任何納税申報表、審計或其他與税務責任有關的任何納税申報表、審計或其他審查時，相互提供對方可能合理要求的協助 ，(b) 各自保留並向對方提供可能與此類納税申報表、審計相關的任何記錄 或其他信息或審查、訴訟或裁決，以及 (c) 各自向對方提供 任何對任何此類審計、審查、程序或裁決的最終決定，這些審計、審查、程序或裁決影響了任何時期內要求在另一方的任何納税申報表上顯示的任何金額。

第 6.5 節轉讓税。 所有消費税、轉讓、跟單、銷售、使用、蓋章、註冊和其他類似税費，以及與完成本協議或任何其他交易文件 （統稱為 “轉讓税”）所設想的交易 相關的所有運輸費、記錄費 和其他費用和收費（包括任何罰款和利息）均應由賣方 100% 承擔。 為避免疑問，轉讓税不應包括特許經營税或基於收入或總收入的税款。賣家應 就所有此類轉讓税提交所有必要的納税申報表和其他文件。如果適用法律要求，買方應 參與執行任何納税申報表和其他與轉讓税有關的文件，並應採取商業上合理的努力 來最大限度地減少任何轉讓税的發生率和幅度。

第 6.6 節跨時期。 所有財產和 從價計價在收盤當天或之前開始， 但在截止日期（“跨期”）之後結束的任何應納税期，收購資產的税收和評估應根據當時可用的最佳信息，在截止日期 業務結束時由買方和賣方按比例分配，(a) 賣方應對歸因於 跨期收盤前或收盤之日任何部分的此類税款負責日期，以及 (b) 買方對收盤後跨期任何 部分的此類税款負責。截止日期之後可用的信息，這些信息會改變跨界期應繳的財產 税額，此類税額的任何變化都應在買方和賣方之間按比例分配 。本第 6.6 節下的所有比例分配均應按比例分配，以便根據截止日期或 之前的跨界期天數將與截止日期當天或之前的跨界期部分相關的物品分配給賣方，與收盤後開始的跨界期部分相關的物品應根據收盤後跨界期的天數分配給買方 日期。如果能夠在截止日期當天或之前計算 ，則所有此類比例的金額應在截止日期或之前支付，或者，如果無法在截止日期當天或之前計算，則應計算 並在此後儘快支付。

第 6.7 節通知。 成交後，賣方應立即以書面形式通知買方：

(a) 賣方 發現在本協議簽訂之日或之前發生或存在的任何事件、條件、事實或情況，這些事件、條件、事實或情況導致或構成 賣方在本協議、本協議所設想的任何協議中作出的任何陳述或保證的不準確或違反；

(b) 在截止日期發生、產生或存在的任何事件、條件、事實 或情況，如果賣方在本協議中作出的任何 陳述或保證不準確或違反，前提是：(i) 此類陳述或保證在 發生、存在或發現此類事件、條件、事實或情況時已作出；或 (ii) 此類事件、條件、事實或情況 在收盤時或之前發生、產生或存在；

(c) 違反本協議下賣方的任何契約 或義務的行為，以及本協議所設想的任何協議；

(d) 任何已使、可以合理預期或可能使本協議中規定的任何條件無法或不可能得到及時滿足，或者已經或可以合理預期會產生重大不利影響的任何事件、條件、事實 或情況；

(e) 收到與任何監管機構的任何信函 ；以及

(f) (i) 任何第三方發出的任何通知或其他 通信，聲稱本協議所設想的交易 需要或可能需要該第三方的同意或批准；以及 (ii) 對賣方 或本協議所設想的交易威脅、發起或提出的任何索賠。

根據本第 6.7 節向買方 發出的任何通知均不得限制或以其他方式影響本協議中包含的賣方的任何陳述、保證、契約或義務 或買方的任何權利。

第 6.8 節監管 事項。

(a) 政府通訊。 在成交後的兩 (2) 年內，賣方應儘快將賣方與任何政府機構（包括美國食品和藥物管理局和加拿大衞生部）之間關於 產品、監管批准或轉讓的臨牀試驗授權（包括與向買方轉讓 相關的通信）的發生和內容通知買方合理可行，但無論如何不得遲於 收到後三 (3) 個工作日此類通信的副本，並應立即向買方提供所有書面通信和相關材料的副本。 賣方在最終確定 並向任何政府機構提交任何監管文件或提交材料，或對政府 機構與產品、監管批准和轉讓的臨牀試驗授權有關的通信做出任何迴應之前，應事先獲得買方的書面同意（不得被不合理地拒絕、附帶條件或延遲）。

(b) 轉讓文件。 雙方應合作，使買方能夠準備並提交所有適當和必要的文件，以便將所有 其他轉讓的監管材料轉讓給買方。

(c) 監管轉讓文件。 在交易完成後的三 (3) 個工作日內，買方應向賣方提供買方向 FDA 提交泰坦 監管轉讓文件和 Fedson 監管轉讓文件的證據，這些文件自截止日期起生效

第 6.9 節 Tail 政策。 在第 3.7 節要求的期限內收盤後，賣方應將買方 列為額外受保人，並應在收到買方通知後，將買方或其他權益繼承人 的所有或幾乎全部 業務或資產的任何關聯公司列為尾部保單下的額外受保人。賣方應根據要求向買方提供 證據，證明尾部保單當前承保範圍。為避免疑問，與Tail 保單相關的費用仍受第3.7節規定的買方和賣方各自分配的約束。

第 6.10 節禁止招標。 從本協議簽訂之日起至本協議結束或提前終止，賣方及其關聯公司不得且應 促使其各自代表（包括但不限於投資銀行家、律師和會計師）直接 或間接進行、徵求、發起任何討論或談判，或鼓勵或迴應 的任何詢問或提議，或參與任何談判，或提供任何詢問或提議向任何公司提供信息或以其他任何方式與之合作， 合夥企業、個人或其他實體或團體，買方及其代表除外，涉及出售全部或很大一部分 的收購資產（每筆此類交易在本文稱為 “擬議收購交易”）。賣方 及其關聯公司不得通過任何高管、董事、員工、代表、代理人或其他人，直接或間接地徵求、 發起或鼓勵任何人（包括但不限於經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (d) (3) 條定義的 “個人”）或與任何擬議收購交易有關的實體提交任何提案或要約 或參與任何關於賣家或其任何關聯公司的談判，或向任何其他人提供與賣家或其任何關聯公司有關的任何信息 或子公司出於尋求或實現擬議收購交易的目的，或以任何方式與之合作，或協助或參與、促進或鼓勵任何其他人的任何 努力或企圖。儘管有上述規定，在 收盤之前，賣方可以 (A) 應公司、合夥企業、 個人或其他實體或集團的要求提供對其財產和賬簿和記錄的訪問權限，這些實體或團體就擬議的收購交易提出了未經請求的善意書面提案； (B) 與任何未經請求的公司、合夥企業、個人或其他實體或團體進行任何談判或討論 關於擬議收購交易的善意書面提案；或 (C) 繼續任何正在與 進行討論或談判，向賣方事先就出售全部或大部分收購資產進行過討論或談判的任何公司、合夥企業、個人或其他實體或團體 提供任何信息或以任何其他方式合作； 前提是且僅限於在採取 (A)、(B) 或 (C) 條款規定的任何行動之前對於擬議的收購 交易，(x) 賣方董事會應在之後真誠地決定與其外部法律顧問 和財務顧問協商，不採取此類行動將違反 適用法律規定的賣方董事會信託義務，此類擬議收購交易構成或有合理可能導致提出擬議收購交易提案的一方 的上級提案，並且 (y) 賣方應在 採取任何此類行動後立即通知買方。如果對擬議收購 交易提出任何書面提議，或者就此向任何人提出任何詢問或聯繫，賣方應立即（口頭和書面）通知買方，並應向買方提供該要約的副本 ，並應隨時向買方通報有關該要約的任何談判情況。本協議中的任何內容均不禁止 賣方或賣方董事會根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第14d-9條和第14e-2 (a) 條向賣方股東披露與第三方的投標 或交換要約有關的立場，也不得阻止 對擬議收購交易進行適用法律要求的任何披露。賣家同意不解除 任何第三方與賣家簽訂的任何保密協議或暫停協議的任何條款。如果尋求啟動任何討論或談判、提出任何詢問或提議，或者要求提供與任何擬議收購交易有關的任何信息 ，賣方 應立即通知買方，並通知買方其在 中可能收到的有關任何此類擬議收購交易的任何提案的條款。如果任何此類擬議收購交易構成高級提案， 賣方應在三十天內為買方提供與該高級提案條款相匹配的機會。

第 6.11 節 行動的進行。從執行之日起至截止日期（或本協議提前終止）期間，賣方 應在正常業務過程中對收購的資產進行操作，但本協議明確允許的 除外，賣方應盡最大努力維持和保全所收購資產的價值。 在不限制上述規定的前提下，賣方不得出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置任何收購的 資產。

第 VII 條 賠償；限制

第 7.1 節生存；到期。 儘管本協議任何一方在截止日期之前、當天或之後進行了任何調查，但本協議（包括本協議附表和附錄）和任何其他交易文件中包含的所有陳述 和保證應在截止日期（“到期日”）之後的兩 (2) 年內有效，但 (a) 陳述的到期日 除外第 4.13 節、第 4.16 節和第 4.17 節中包含的保證在 適用的訴訟時效期間繼續有效期限加上六十 (60) 天，以及 (b) 以下內容不得有到期日：(i) 第 4.1 節、第 4.2 節、第 4.11 節、第 4.11 節、第 4.14 節、第 5.1 節、第 5.2 節、第 5.5 節和第 5.5 節中規定的任何陳述和保證、契約、義務 或賣方或 D. Leslie 的承諾 D. Leslie 法律事務（“基本陳述”）； (iii) 任何由於、相關或相關的索賠所依據的陳述和保證任何欺詐、故意不當行為、 或欺詐性虛假陳述；以及 (iv) 在適用的 到期日之前提出的賠償索賠的陳述或保證將持續有效，直到根據本協議最終解決此類索賠。除非此處另有明確規定，否則雙方的契約、協議和義務 應繼續有效，直至完全履行和履行。雙方的明確意圖是將特拉華州法律規定的與違反本協議中所載陳述 和保證（以及本協議下的補救措施）有關的索賠的適用時效延長至本節 7.1 中規定的適用日期。各方應立即發出書面通知，但無論如何不得在獲得 (y) 或 (z) 中的信息後六十 (60) 天，合理地向另一方描述 (y) 任何構成違反或不準確的事件、情況或條件 ，或 (z) 該方未履行任何契約、協議或義務 在下文中。但是，未能及時發出此類書面通知並不免除賠償方的賠償義務， 除非賠償方因此而喪失物質權利或抗辯。

第 7.2 節賣家的賠償 。賣方應就 向買方、其關聯公司、其各自的董事、高級職員、員工、顧問和 代理人及其各自的繼承人、繼承人和受讓人（“買方賠償方”）作出賠償，並使他們每個人免受所有責任、判決、索賠、和解、損失、損失、損失、費用、税款、 罰款、義務和支出（包括律師費和開支以及調查費用和開支）（統稱為 “損害賠償”）由以下原因引起或蒙受的損失：與以下內容有關或構成：

(a) 本協議或其他交易文件中對賣方的任何陳述或保證的任何不準確或違反 ；

(b) 未能履行本協議或其他交易文件中包含的賣方任何 契約或協議；

(c) 任何排除的資產或排除的 負債；

(d) 賣方任何現任 或前任股東提出的任何索賠；為避免疑問，其中不包括D. Leslie 就其作為賣方現任或前任股東的地位 提出的任何索賠；

(e) 根據 或與賣方的任何債務有關的任何索賠；

(f) 根據 或與賣方使用授予許可證（包括其本身或任何分許可證持有人）有關的任何索賠，包括製作、使用 或出售 TP-2021；或

(g) 在 生效日期之前，賣方或其 關聯公司、其各自的被許可人、承包商、分銷商或代理人，或其各自的繼承人、繼承人或受讓人，或其各自的繼承人、繼承人或受讓人或其代表使用收購資產、開發或商業化任何產品或ProneURA技術。

第 7.3 節買家的賠償 。買方應就賣方、其關聯公司、其各自的董事、高級職員、員工、顧問和代理人、 及其各自的繼承人、繼承人和受讓人，以及每位 D. Leslie 被告 （均為 “賣方賠償方”）向賣方、其各自的董事、高級職員、員工、顧問和代理人提供賠償 或由於、涉及或構成以下原因而遭受的損失：

(a) 違反本協議或其他交易文件中包含的任何陳述 或買方擔保；

(b) 未能履行本協議或其他交易文件中包含的買方任何 契約或協議；

(c) 在 本協議條款的前提下，任何承擔的責任；或

(d) D. Leslie 法律事務。

第 7.4 節賠償索賠和爭議解決。

(a) 第三方行動。 根據第七條尋求賠償的人（“受賠償方”）應就任何第三方訴訟的開始向尋求賠償的一方（“賠償方”）發出書面通知 。 此類通知應在受賠償方收到此類第三方訴訟通知後的六十 (60) 天內發出， 應（在受賠償方知道的範圍內）合理詳細地描述構成該第三方 訴訟依據的事實以及索賠的損害賠償金額；但是，前提是受賠方 沒有拖延或失敗因此，通知賠償方應免除賠償方在本協議下的任何責任或義務，除非在任何損害範圍內 或由此種失誤造成或由此產生的責任.在收到此類通知後的三十 (30) 天內， 賠償方可在向受賠償方發出書面通知後，與受賠償方合理滿意的律師接管對此類第三方訴訟的辯護進行控制 ；但是，前提是 (i) 賠償方 以書面形式向受賠償方承認與該第三方訴訟有關的任何損失、罰款、費用或其他責任 構成受賠方 方應根據本第七條獲得賠償的損失，並且 (B) 潛在損害小於或等於賠償方根據本第七條應承擔的 損害賠償金額；以及 (ii) 賠償方不得控制 (A) 直接由以下個人或代表其主張的第三方訴訟的辯護 是買方的供應商、供應商或客户 ，或者與買方或任何政府實體有業務關係的任何其他人，(B) 尋求針對受賠償方的禁令或其他 公平救濟，或涉及刑事指控，或 (C) 以其他方式涉及任何索賠，根據買方 的判斷，可能對其或任何關聯公司產生不利影響，但根據本協議其有權獲得救濟 的金錢損失除外。如果賠償方沒有或本協議條款不允許這樣做，則受賠償方應控制第三方訴訟的辯護 ，則受賠償方應控制此類辯護。非控制方可自費參與此類辯護。控制方應隨時向非控制方通報此類第三方行動的狀況及其抗辯 ，並應真誠地考慮非控制方就此提出的建議。非控制方 應向控制方提供其可能掌握的與該第三方訴訟有關的信息（包括 可能已送達該方的任何傳票、投訴或其他訴狀的副本，以及任何證明或主張相同內容的書面索賠、要求、發票、賬單或其他 文件的副本），並應以其他方式與控制方合作並協助控制方為這些 第三方辯護行動。就本協議而言，如果受賠償方根據 本協議條款控制對此類第三方訴訟的辯護，則就第三方訴訟而言，受賠償方律師的合理費用和開支應被視為損害賠償。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得同意就任何第三方 訴訟達成任何和解或作出任何判決，不得不合理地扣留、附帶條件或拖延；但是， 但是，如果賠償方以書面形式同意支付根據該和解應支付的任何 款項，則無需徵得受賠償方的同意或判決以及此類和解或判決包括完全免除受賠方 方的進一步責任，以及對受賠償方沒有其他不利影響。未經賠償方事先書面同意，受賠償方不得同意就任何此類第三方訴訟達成任何和解 或作出任何判決， 不得不合理地扣留、附帶條件或延遲。

(b) 其他索賠。

(i) 為了根據本第七條尋求賠償 ，與第三方訴訟無關，受賠償方應向賠償方 發出索賠通知。在索賠通知送達後的三十 (30) 天內，賠償方應向受賠方 作出答覆，其中賠償方應：(A) 同意受賠償方有權獲得所有索賠的 金額（在這種情況下，答覆應附有賠償方向受賠償方支付索賠的 金額，通過支票或電匯），（B）同意受賠償方有權獲得索賠金額的部分但不是全部， 或 (C) 對此提出異議受賠償方有權獲得任何索賠金額。

(ii) 在收到反映爭議的答覆後的三十 (30) 天 期內，賠償方和受賠償方應真誠地努力解決爭議。如果爭議未在此三十 (30) 天期限內得到解決，則賠償方和 受賠償方應根據第 9.12 節解決爭議。

第 7.5 節 討價還價的好處。買方或任何其他 買方賠償方（包括其任何顧問、顧問或代表）或買方或任何 其他買方賠償方或其任何一方 進行的任何調查，不得影響或被視為放棄賣方的陳述、保證和契約以及買方賠償方就此獲得賠償的權利 顧問、顧問或代表知道或應該知道任何此類陳述 或保證是、過去或可能不準確。基於任何陳述或保證的準確性，或 履行或遵守任何契約或義務而放棄任何條件，不會影響基於 此類陳述、保證、契約和義務獲得賠償或其他補救的權利。

第7.6節抵消權。

(a) 在不限制買方可獲得的任何其他 權利或補救措施的前提下，買方可以在通知賣方後，將任何買方賠償方聲稱有權從賣方獲得的任何損失（包括但不限於託管金額和任何里程碑付款或特許權使用費）抵消買方根據本協議 或任何交易文件（包括但不限於託管金額和任何里程碑付款或特許權使用費）應支付的任何金額。只有在已產生、遭受或最終確定損害賠償金額的情況下，買方才可真誠地行使此類抵銷權。買方行使或未能行使任何抵銷權或從任何抵押品中尋求追回的權利，均不構成 補救措施的選擇，也不會以任何方式限制買方或任何其他人可能獲得的任何其他補救措施的執行。 為避免疑問：(i) 買方可以就第 7.2 節規定的任何索賠直接向賣方尋求賠償，而無需根據本第 7.6 節進行任何抵消或保留；(ii) 儘管根據 第 7.6 節進行了任何抵消或保留，但賣方仍應根據本協議對買方 根據該抵消權或保留權未收回的任何款項承擔責任，以及根據本協議的任何條款，賣方應為此承擔其他責任。

(b) 在不限制上述規定的前提下， 買方有權從託管金額、任何里程碑付款和特許權使用費（包括但不限於根據第 7.3 (c) 節向賣方支付的損害賠償 ）中抵消因在收盤前生產或 銷售的產品責任索賠而產生的任何損失。此類與託管金額、里程碑付款和特許權使用費付款的抵消應是 買方對收盤前生產或銷售的產品責任索賠所造成的任何損失（包括但不限於根據第 7.3 (c) 節應向賣方支付的損害賠償）提供的唯一和絕對的補救措施； 但是，前提是上述限制不適用於因產品責任索賠而產生的損失 } 來自收盤前生產或銷售的產品，原因是根據本協議，賣家的欺詐、故意不當行為或欺詐性虛假陳述 。

第 7.7 節賠償金的税收待遇 。除非法律另有要求，否則雙方應將根據本協議支付的所有賠償款視為出於税收目的對購買價格的調整 。

第 7.8 節某些限制。 賣方不承擔第 7.2 節規定的賠償責任，除非第 7.2 (a) 節規定的賠償的所有損害賠償總額超過 25,000 美元（二萬五千美元） （“籃子”），在這種情況下，賣方必須從第一美元開始支付或承擔所有此類損害賠償責任。

第 7.9 節補救措施。 除非本協議中另有明確規定，否則本第七條規定的補救措施應為雙方及其繼承人和受讓人在本協議達成後採取的專屬金錢 補救措施，但 (A) 提起訴訟 具體履行、禁令救濟或其他衡平救濟，包括執行限制性契約，(B) 欺詐索賠， 故意不當行為（包括犯罪活動），或故意虛假陳述， 在這種情況下，另一方（IE）應擁有所有權利和補救措施根據本協議，他們可通過法律 或衡平法獲得，(C) 對賣方故意和故意或嚴重疏忽盜用收購資產中包含的知識產權或 機密信息的索賠；(D) 與授予的許可有關的索賠（包括違反本協議相關條款以及賣方的分許可持有人的不當行為）。

第 VIII 條 終止

第 8.1 節終止。 本協議可在交易結束前的任何時候終止：

(a) 經買方和賣方雙方書面同意 ；

(b) 如果收盤 不在外部截止日期當天或之前發生，則由任何一方提供；但是，前提是 (i) 未能履行本協議規定的任何義務是導致或導致 未能在該日期或之前完成本協議的一方，不得享有終止本協議的權利，以及 (ii) 買方或賣方可以如果本協議所設想的交易尚未完成，則將外部收盤日期 再延長 10 個工作日在 外部截止日期當天或之前完成，並且該方正在真誠地努力滿足第 3.2 節規定的適用條件；

(c) 買方或賣方，如果 在適用法律或賣方組織文件要求的範圍內，賣方的股東在正式召開的股東特別會議上投票不批准本協議所設想的交易 （或其任何延期或推遲）；但是，如果最初的投票沒有導致交易獲得批准，賣方 將獲得批准可選擇在不遲於 (X) 30中較晚的日期內重新召開特別會議進行重複表決首次投票 後的天數，或 (Y) 該較晚的日期，即不遲於該日期之後的 5 個工作日，該日期代表了適用法律（或適用的交易所上市要求） 或賣家組織文件所要求的最早重新召開特別會議進行重複表決的日期；或

(d) 賣方，如果在 收盤之前，以及在所有重大方面遵守第 6.10 節的適用條款之後，賣方選擇就高級提案簽訂具有約束力的協議。

第 8.2 節 在終止的情況下。如果本協議終止：

(a) 各方應將 任何其他方與本協議所設想的交易有關的所有文件、工作文件和其他材料，無論是在本協議執行之前還是之後獲得的 重新交給提供這些文件、工作文件和其他材料；

(b) 第 6.2 節的規定應繼續完全有效；

(c) 考慮到賣方簽訂本協議 ，買方同意，如果賣方根據第 8.1 (b) 節終止本協議，因為第 3.2 (b) 節中規定的賣方平倉義務的條件未得到滿足（前提是此時賣方已滿足第八條 中規定的買方平倉義務的所有條件均已得到賣方滿足或生效免除），買方應在終止後的兩 (2) 天內向 賣方支付等於終止費的金額；以及

(d) 考慮到買方簽訂本協議，賣方同意，如果 (A) 買方根據第 8.1 (b) 節終止本協議，因為第 3.2 (a) 節中規定的買方平倉義務的條件未得到滿足（前提是當時第八條中規定的賣方平倉義務的所有條件均已得到滿足買方或有效放棄），或 (B) 賣方在外部收盤前根據 8.1 (c) 或 (d) 節終止本協議日期，賣方應在終止後的兩 (2) 天內向買方支付相當於 終止費的金額。

第 第九條 一般條款

第 9.1 節完整協議。 本協議、附表、交易文件以及本協議及其所附附附錄規定了完整、最終和 獨家協議以及 雙方就本協議標的物達成的所有契約、承諾、協議、保證、陳述、條件和諒解，並取代和終止 雙方先前就該標的達成的所有協議和諒解。

第 9.2 節適用法律。 本協議將根據特拉華州法律進行解釋，並在所有方面受特拉華州法律的管轄（不賦予需要適用任何其他法律的法律衝突原則的效力）。

第 9.3 節通知。 本協議要求或允許發出的任何通知都將以書面形式發出，具體提及本協議， 在所有目的上均被視為已充分發出 (a) 如果通過國際快遞 服務發送，或者 (b) 如果是親自送達，則在交貨時發出。除非另有書面規定，否則雙方的通知地址將如下所述 。

買家：

FEDSON, Inc.

1544 Riverview CIR E

加利福尼亞州里彭 95366

注意：艾倫·加文

電子郵件： [****]

附上副本，但該副本不應被視為 通知：

Wiggin and Dana LLP

佛羅裏達州麥迪遜大道 437 號 35

紐約州紐約 10022

注意：Giuseppe Scaravilli

傳真：(917) 332-3824

電子郵件： [****]

賣家：

泰坦製藥有限公司

Oyster Point Blvd. 400，套房 505

加利福尼亞州南舊金山 94080

附上副本，但該副本不應被視為 通知：

ABZ 律師事務所

Yad Harutzim St 15

耶路撒冷 9342152 以色列

注意：律師 Avraham Ben-Tzvi

電子郵件： [****]

第 9.4 節分配。 未經另一方事先書面同意 ，任何一方均不得轉讓或轉讓本協議或本協議規定的任何權利或義務，但一方可以在未經雙方同意的情況下進行此類轉讓或轉讓 (a) 轉讓給受讓方 的關聯方，或 (b) 本協議所涉及的全部或幾乎所有業務或資產的繼承人， 無論是合併、出售股票、出售資產或其他交易。 本協議項下權利或義務的任何允許繼承人或受讓人將以書面形式向另一方明確承擔此類權利或義務的履行。任何允許的轉讓 將對轉讓方的繼承人具有約束力。任何一方違反本第 9.4 節條款 的任何轉讓或企圖轉讓均無效。本協議對本 所指各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

第 9.5 節進一步的行動。 各方同意執行、確認和交付進一步的文書，並採取所有必要或 適當的行動，以實現本協議的宗旨和意圖。

第 9.6 節標題。 本協議中每個條款和章節的標題僅為便於參考， 無意限制或擴展特定條款或章節中包含的措辭的含義。

第 9.7 節對應物。 本協議可以在一個或多個對應的簽名頁中執行，每個簽名頁將被視為本 協議的原始副本，所有這些簽名頁合在一起將被視為構成同一個協議，儘管事實上所有各方都不是同一個對應協議的簽署方，但該協議對本協議的所有各方均具有約束力。通過傳真和電子郵件交換本協議和簽名頁的副本 便攜式文檔格式” (“.pdf”) 表格，或通過任何其他旨在保留文檔 （包括任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如 https://rightsignature.com/）的原始圖形和圖形外觀的電子方式，將具有與實際交付帶有原始簽名的紙質文件相同的效果。

第 9.8 節公開公告。 任何一方均可公開披露其認為適用的法律、法規或股票市場規則要求的與本協議標的物有關的任何公開披露；但是，披露方應在發佈此類公開披露前 至少五 (5) 天向另一方通報每項此類公開披露的內容，並應認真考慮相信另一方在公開 披露之前提供的任何評論。除非前一句話另有規定，否則各方必須事先獲得另一方的批准，在發佈與本協議所設想的交易有關的 的任何公開公告或發佈新聞稿之前，不得不合理地拒絕、附帶條件或延遲批准。

第 9.9 節沒有第三方 受益人。除本協議第七條另有規定外，本協議不得向除雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人之外的任何人 授予任何權利或補救措施。

第 9.10 節修正案 和豁免。對本協議任何條款的任何修正均無效，除非該修正案應以書面形式提出，並由雙方的每位 授權代表簽署。任何一方對本協議項下任何權利或補救措施的放棄均無效，除非 以書面形式並由給予此類放棄的一方簽署。任何一方對任何違約、虛假陳述或 違反本協議下的保證或契約的豁免均不應被視為延伸到任何先前或之後的違約、虛假陳述或違反 保證或契約的行為，也不得以任何方式影響因之前或之後的任何此類事件而產生的任何權利。任何延遲 執行一方在本協議下的權利，或對特定違約或其他事項的任何放棄，均不構成 放棄該方在未來執行其在本協議下的權利的權利，除非在特定時間內就特定事項簽訂了明確的 書面和簽署的豁免。

第 9.11 節費用。 除非本協議中另有規定，否則本協議各方應自行承擔與本協議和交易相關的成本和開支（包括投資諮詢 以及律師費和開支）。如果因本協議而提起或與本協議相關的訴訟、仲裁、 或其他法律訴訟，非勝訴方應根據要求向勝訴方償還合理的律師費和費用，包括內部律師的費用和費用、在提起律師費和費用權利 時產生的費用和開支，以及在確定或量化可收回的律師費金額時產生的費用和 成本。勝訴方有權收回的合理 “費用” 應包括根據 任何適用的法律或指導方針應納税的費用，以及非應納税費用，包括調查費用、複印費用、電子發現費用、 電子研究費用、電話費、郵寄和送貨費、顧問和專家證人費、差旅費、法庭 記者費和調解費，無論在每種情況下是否如此成本在其他方面應納税或免税。

第 9.12 節同意 司法管轄權和送達程序；放棄陪審團審判。因本協議、本協議下的任何義務或交易而對雙方提起的所有司法訴訟均應在特拉華州具有 管轄權的任何州或聯邦法院提起。通過執行和交付本協議，雙方不可撤銷地 (A) 普遍和無條件地接受此類法院的專屬管轄權和管轄地，(B) 放棄該方現在或以後對由本協議引起或與本協議有關的任何上述訴訟或程序、本協議 項下的任何義務或在條款中提及的法院提起的交易所提出的任何異議 (A) 如上所述，特此進一步不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院為此類訴訟辯護或主張 或在任何此類法院提起的訴訟是在一個不方便的法庭提起的，(C) 同意 任何此類法院任何此類訴訟的所有程序均可通過掛號信或掛號信送達，要求退回收據， 發送給當事人，並且 (D) 同意上文 (C) 條款中提供的服務 足以賦予對任何人的屬人管轄權參與任何此類法院的任何此類訴訟的一方，否則 構成有效且具有約束力的送達每一份尊重。本協議各方承認並同意 在本協議下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，它不可撤銷和無條件地放棄 就本協議 以及與本協議或交易相關的任何協議直接或間接產生或與之相關的任何訴訟而可能擁有的由陪審團審判的任何權利。

第 9.13 節可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款或任何此類條款對任何個人或情況的適用無效、非法 或在任何方面不可執行，(a) 此類條款將完全可分割，(b) 本協議將 解釋和執行，就好像此類非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分一樣，(c) 這種 有效性、非法性或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或對任何其他人或情況的此類規定 或在任何其他司法管轄區，(d) 將自動添加一項合法、有效和可執行的條款，作為本協議的一部分，將自動添加一項合法、有效和可執行的條款，儘可能與非法、無效或不可執行的條款 相似。

第 9.14 節特定性能。 雙方均承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行，另一方將受到無法彌補的傷害，而且該違約方違反本協議的任何行為在所有情況下僅靠金錢損失都無法得到充分 的補償。因此，雙方同意，除了 一方在法律或衡平法上可能有權獲得的任何其他權利或補救措施外，該方還有權通過 具體履行法令執行本協議的任何和/或所有條款，並獲得臨時、初步和永久的禁令救濟，以防止違約或威脅違約 ，而無需支付任何保證金或作出任何其他承諾。

第 9.15 節解釋。

(a) 諸如” 之類的詞語在這方面,” “以下,” “在本文件中” 和”下面” 指本協議全文， 而不僅僅是指出現此類詞語的條款、章節或段落，除非上下文另有要求。單數應包括 複數形式，除非上下文 另有要求，否則每個陽性、陰性和中性引用都應包括和指代其他引用。這個詞”要麼” 在包容意義上使用，通常與 “” 一詞相關聯和/或”, 除非上下文另有要求。這句話”包括,” “包括” 和”包括” 後面應視為”沒有限制” 並且不得解釋為將它所遵循的任何一般性陳述 侷限於緊隨其後的具體或類似項目或事項，無論該短語的使用如何”沒有 限制” 或本協議任何條款中的類似短語。這個詞”將” 應解釋為 與單詞具有相同的含義和效果”將”。此處提及的所有條款、章節、附表或附錄 均應解釋為指本協議的條款、章節、附表和附錄，對本協議的提及包括 本協議的所有附表和附錄。每當行使本協議 項下任何權利或履行任何職責的最後一天是工作日以外的任何一天，擁有此類權利或義務的一方應在下一個工作日之前行使這種 權利或履行該職責。所有對” 的引用美元“在本協議中，應指美元。

(b) 本協議由 共同編寫，不會對任何一方進行嚴格解釋。

(c) 如果且僅限於 從披露的表面可以明顯看出 對附表其他部分的適用性（不提及、分析或審查任何 基礎文件、工具或信息），則應將其視為已披露附表其他部分的信息。儘管有上述規定或本協議或附表 的任何其他相反規定，但附表中的任何內容均不足以披露。

(d) 陳述 或保修的例外情況，除非附表的適用附表明確指出了例外情況，並以合理的 詳細描述了相關事實。

[簽名頁緊隨其後； 此頁面的其餘部分故意為空白]

為此，本協議各方已在上面寫明的日期和年份執行了本協議 。

附表 2.1 (a)

不可轉讓的許可證

附表 2.1 (b)

庫存

附表 2.1 (c)

收購的合同

附表 2.1 (d)

獲得政府授權

附表 2.1 (e)

知識產權

附表 2.1 (f)

許可證

附表 2.1 (j)

代金券

附表 2.1 (l)

產品資產

附表 2.1 (m)

proneEura 資產

製造設備

附表 2.2

排除的資產

附表 2.3 (a)

授予許可證的限制

附表 2.4

假設負債

附表 2.4

不包括的負債

附表 3.2 (b) (iv)

D. Leslie 法律事務和豁免形式和 釋放

附表 3.3

同意

附表 4.3

衝突；同意

附表 4.4

某些變化

附表 4.5

政府申報

附表 4.12

延期合同付款

附表 4.14 (a)

獲得的知識產權

附表 4.14 (b)

獲得的知識產權合同

附表 4.14 (c)

排除的知識產權

附表 4.14 (f)

知識產權侵權

附表 4.14 (g)

第三方知識產權侵權

附表 4.14 (h)

知識產權訴訟

附表 4.14 (j)

知識產權使用限制

附表 4.14 (k)

知識產權形成/所有權披露

附表 4.14 (n)

註冊企業知識產權事宜

附表 4.14 (o)

在沒有保密協議的情況下擁有 IP 訪問權限的人

附表 4.14 (p)

沒有知識產權轉讓的人

附表 4.14 (q)

產品開發現狀

附表 5.8

Molteni 的定義

附錄 A

銷售賬單、轉讓和假設協議

附錄 B

知識產權轉讓協議

附錄 C

託管協議

附錄 D

第三方轉讓同意書