美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年的 證券交易法

報告日期 ：2023 年 7 月 20 日

（報告的最早事件的日期 ）

泰坦製藥公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

400 Oyster Point Blvd.，505 套房，加利福尼亞州南舊金山 94080

（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）

650-244-4990

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前 通信

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡 期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

資產 購買協議

2023年7月26日，泰坦製藥公司（“泰坦” 或 “公司”）與特拉華州的一家公司（“Fedson”）Fedson, Inc. 簽訂了資產購買協議 （“資產購買協議”），用於出售某些ProneEura資產，包括泰坦的吸毒成癮產品組合，以及基於泰坦的其他早期開發 計劃 Proneura 藥物遞送技術（“Proneura Assets”）。該公司的成癮投資組合 包括Probuphine和Nalmefene植入計劃。ProneUra 資產僅佔泰坦資產的一部分。

在 的條款下 資產購買協議， Fedson將以200萬美元的預付收購價從公司手中收購ProneUra Assets（收盤時為100萬美元，100萬美元 在滿足某些條件之前由託管持有），未來可能向泰坦支付高達5000萬美元的里程碑式款項 產品淨銷售額。公司還將從產品的未來淨銷售額中獲得某些特許權使用費。作為進一步考慮， Fedson 將承擔與針對公司的未決就業索賠有關的所有責任。該交易預計將在簽署後十 (10) 天內完成 資產購買協議，前提是滿足慣常成交條件。

上述 對資產購買協議的描述並不完整，完全受資產購買協議條款和 條件的限制，該協議的副本作為附錄10.1提交。

Promissory 注

2023年7月20日，公司獲得了25萬美元的資金，以換取向公司首席執行官兼公司 董事會主席戴維·拉扎爾發行本金 金額的無抵押本票（“本票”）。根據本票，本金將按每年 最優惠利率+ 2.00％的利率累積利息，所有本金和應計利息將在2024年1月1日或公司收到 債務或股權融資，或者公司與Fedson, Inc.的交易中超過50萬美元的收益時到期和支付。

本票作為本表8-K最新報告的附錄10.2提交。上述本票 條款摘要並不完整，完全受本票的約束，並完全受本票的約束，本票以引用方式納入此處 。

項目 2.03。創建 直接財務債務或註冊人資產負債表外安排下的債務。

特此 以引用方式納入本表8-K最新報告第1.01項 “本票” 標題下的 信息。

項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。

2023年7月26日，根據公司第四次修訂和重報的2015年綜合股權激勵計劃，經公司 董事會批准，公司向六名董事會成員和一名管理團隊 成員（“獎項”）授予了總共45萬股非限制性普通股。該獎項立即歸屬。

該獎項由 公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第4（2）條關於發行和出售不涉及公開發行的證券的註冊豁免以及根據《證券法》頒佈的D條頒發的。

項目 7.01。法規 FD 披露。

2023年7月27日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈公司簽訂資產購買協議。 新聞稿的副本作為附錄 99.1 附於此，並以引用方式納入此處。

項目 9.01。財務報表和附錄。

* 某些已識別的信息已被排除在外（用符號 表示”[****]”）來自展品，因為此類信息既是 (i) 不是實質性信息，(ii) 如果公開披露，可能會對公司造成競爭損害 。根據S-K法規第601 (a) (5) 項或第 601 (b) (10) (iv) 項（如適用），本附錄的某些時間表和展品已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和附表 的補充副本。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。