本證券或可行使該證券的證券均未在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊 ，依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明或 根據可用的豁免或不受限制的交易，否則不得發行或出售到《證券法》的註冊要求並符合適用的州證券法。該證券以及行使 該證券時可發行的證券可以與善意的保證金賬户或以此類證券為擔保的其他貸款進行質押。

購買普通股的可贖回認股權證

由美國存托股份代表

這份購買以美國存托股份為代表的普通股的可贖回認股權證（“認股權證”）證明，就所得價值而言，______________或其 受讓人（“持有人”）有權在上述日期（“初始行使日期”）當天或之前的任何時間，根據條款和行使限制和條件，在 下午 5:00 或之前的任何時候。（紐約市時間）開啟 [______________¹（“終止日期”），但此後不可認購和購買根據以色列國法律註冊的公司 Steakholder Foods Ltd.（“公司”）， 最多____股普通股（“普通股”）（根據下文進行調整，即 “認股權證”），由__________美國存托股份代表（“ADS”），每股ADS 代表十（10）股普通股（根據下文可發行的ADS，“認股權證ADS”）。一張認股權證ADS的購買價格應等於第2（b）節所定義的行使價。

 

第 1 節。定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有2023年7月25日公司及其簽署方的某些證券購買協議 協議（“購買協議”）中規定的含義。

 

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第 2 節運動。

 

 

b) 行使價。本認股權證下每股認股權證的行使價應為1.10美元，但須根據下文 進行調整（“行使價”）。

 

c) 無現金運動。如果在本協議行使時沒有有效的註冊聲明註冊，或者其中包含的 招股説明書無法供持有人轉售認股權證ADS，則該認股權證也可以通過 “無現金行使” 的形式全部或部分行使，持有人有權獲得一定數量的 認股權證ADS除以所得商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

 

(A) = 視情況而定：(i) 在適用的行使通知發佈之日之前的交易日的 VWAP，前提是 (1) 在非交易日的當天根據本協議第 2 (a) 節執行和交付，或 (2) 在 “正常交易時段” 開盤前的交易日根據本協議第 2 (a) 節執行和交付（如定義見該交易日根據聯邦證券法頒佈的 NMS 條例第 600 (b) 條，(ii) 由持有人選擇，(y) VWAP在適用的行使通知發佈日期之前的交易日，或 (z) 彭博有限責任公司（“彭博”）在持有人執行適用的行使通知時在主交易市場上ADS的買價 價格，前提是該行使通知是在交易日的 “正常交易時段” 內執行的，並在之後的兩 (2) 小時內（包括直到兩 (2) 小時）交付根據本協議第 2 (a) 節，在交易日的 “正常交易時間” 結束後），或 (iii) 當天的 VWAP適用的 行使通知，前提是此類行使通知的日期是交易日，並且該行使通知在該交易日 “正常交易時間” 結束後根據本協議第 2 (a) 節執行和交付；

(B) = 經本認股權證調整後的行使價；以及

(X) = 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證ADS數量，前提是此類行使是通過現金行使而不是無現金行權進行的 。

如果認股權證ADS是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，發行的認股權證ADS的 持有期可以計入本認股權證的持有期。公司同意不採取任何違反本第 2 (c) 條的立場。

在任何日期，“買入價格” 是指由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果ADS隨後在 交易市場上市或報價，則指彭博社報道的ADS在交易市場上上市或報價的相關時間（或最近的前一個日期）的買入價格（基於上午9點30分（紐約市時間）的交易日 至下午 4:02（紐約市時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則為該日期（或最接近的日期）的交易量加權平均價格之前的日期）在 OTCQB 或 OTCQX（如適用），（c）如果當時沒有在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或 報價，如果隨後在 The Pink Open Market（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告了 ADS 的價格，則為 所有其他情況，則為公平市場 ADS的價值由獨立評估師確定，該評估師由持有認股權證多數權益的持有人真誠地選出，當時未償還並被合理接受公司，其費用和 費用應由公司支付。

在任何日期，“VWAP” 是指由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果ADS隨後在 交易市場上市或報價，則該日期（或最接近的前一個日期）ADS在交易市場上上市或報價的每日交易量加權平均價格（基於上午 9:30 開始的交易日）（新 約克市時間）至下午 4:02（紐約市時間）），（b）如果 OTCQB 風險投資市場（“OTCQB”）或 OTCQX Best Market（“OTCQX”）不是交易市場，則交易量該日期（或最近的 前一個日期）的ADS的加權平均價格（如適用），（c）如果ADS當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果ADS的價格隨後在場外交易市場公司 （或其繼承的類似組織或機構）上報告報告價格的函數）、如此報告的每個 ADS 的最新出價，或 (d) 在所有其他情況下，由 good 中選定的獨立評估師確定的ADS的公允市場價值持有人對當時未償還且公司合理接受的認股權證的多數權益持有信心，其費用和開支應由公司支付。

儘管此處有任何相反的規定，但在終止之日，本認股權證應根據本 第 2 (c) 節通過無現金行使自動行使。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第 3 節。某些調整。

 

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：(i) 支付股票股息或以其他方式 對其普通股或美國存託憑證或以普通股或美國存託憑證支付的任何其他股權或股權等價證券進行分配或分配（為避免疑問，在行使本認股權證時不得包括任何美國存託憑證）， （如適用），（ii）將已發行普通股或美國存託憑證細分為更大的數量的股票或美國存託憑證（如適用），（iii）合併（包括通過反向股份拆分方式）已發行普通股或將美國存託憑證分成少量股票 或 ADS（如適用），或（iv）通過重新分類普通股、美國存託憑證或公司任何股本（如適用）發行，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應為該事件發生前已發行的 個美國存託憑證（不包括庫存股，如果有），其中的分母應為此類事件發生後立即發行的美國存託憑證數量，以及行使本 認股權證時可發行的股票數量應為按比例調整，使本認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 條作出的任何調整應在 確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。為澄清起見，如果公司或其任何子公司（如適用）以每股有效價格出售或授予任何重新定價或以其他方式處置或發行（或宣佈 任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置選擇權）任何普通股或普通股等價物的選擇權，則不會調整本認股權證的 行使價比當時有效的行使價。

 

b) 後續供股。除了根據上文第3 (a) 節進行任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別的普通股或美國存託憑證（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或 出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權 根據適用於此類購買權的條款收購總購買權如果持有人在完成後持有可收購的普通股或美國存託憑證的數量，則持有人本可以收購這些股票在授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前行使本認股權證（不考慮對行使本認股權的任何限制，包括但不限於實益所有權限制），或者，如果未記錄此類記錄 ，則在確定普通股或美國存託憑證授予、發行或出售此類購買權的記錄持有人的日期（但是，前提是，前提是持有人蔘與任何 此類購買權的權利將導致持有人超過實益所有權限制，則持有人無權參與該等購買權（或由於此 購買權而獲得的此類ADS的實益所有權），持有人應暫時擱置該等購買權，直到其權利不會導致持有人超過實益所有權限制（如果有的話）。

 

c) 按比例分配。在本認股權證未償還期間，如果公司應通過資本回報或其他方式（包括但不限於通過股息、分拆、重新分類、公司重組、安排計劃或其他方式向普通股或美國存託憑證的持有人申報或派發任何股息或其資產（或收購其資產的權利）的股息或其他分配 類似交易）（“分配”），在本認股權證發行後的任何時候，在在每種情況下，持有人 有權參與此類分配，其參與程度與持有人在完全行使本認股權證後持有可收購的普通股或美國存託憑證數量相同（不考慮對行使本認股權證的任何 限制，包括但不限於實益所有權限制），或者，如果沒有記錄此類記錄，普通股或美國存託憑證的記錄持有人 的截止日期將確定參與此類分配（但是，前提是持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過 受益所有權限制，則持有人無權參與此類分配（也無權在此範圍內參與任何普通股或美國存託憑證的實益所有權），且此類分配的 部分應持有為了持有人的利益，直到那時（如果有的話）其權利不會導致持有人超過實益所有權限制）。

 

d) 基本交易。如果，在本認股權證未償還期間，(i) 公司在一項或多項 相關交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（或任何子公司）直接或間接地對公司全部或幾乎所有資產進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他 處置關聯交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約收購要約或交換要約（無論是公司提出）或其他人）已完成 ，根據該協議，美國存託憑證的持有人可以出售、投標或將其股票換成其他證券、現金或財產，並且已被公司已發行普通股50％以上或超過50％的股權 的持有人接受，（iv）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響任何重新分類、重組或資本重組美國存託憑證或任何強制性股票交易所 的有效依據轉換成或交換其他證券、現金或財產，或 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股票購買協議或其他業務 組合（包括但不限於需要公司股東批准的重組或資本重組、分拆、合併或安排計劃），以此收購其他 個人或團體超過已發行普通股的 50% 或超過 50%公司股權（每筆均為 “基本交易”）的投票權，然後，在隨後行使本認股權證時， 持有人有權根據持有人的選擇（不考慮 第 2 (e) 節中關於行使本認股權證的任何限制）獲得本應在該基本交易發生前夕發行的每份認股權證的數量繼任者或收購公司或公司（如果是倖存公司）的存託憑證以及任何額外對價（“替代對價”）作為 應收的額外對價（“替代對價”），是持有人在基本交易前夕可以行使本認股權證數量的ADS的結果（不考慮第2（e）節中對行使本認股權證的任何限制）。 就任何此類行使而言，應根據該基本面 交易中可發行的替代對價金額對行使價的確定進行適當調整，以適用於此類替代對價，公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值。如果ADS的持有人對基本交易中將獲得的證券、現金或財產有任何 選擇，則持有人應獲得與在該基本面 交易後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據本第 3 (d) 節的規定，根據持有人合理滿意並經持有人批准的 基本交易之前（毫不拖延）的書面協議，以書面形式和實質承擔公司在本認股權證和 其他交易文件下的所有義務，並應持有人的選擇權，交付給持有人交換本認股權證是繼承實體的證券，其形式和實質內容與本認股權證基本相似 可行使該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股份，相當於行使本認股權證（不考慮對行使本 認股權證的任何限制），行使價適用本基本交易之前的行使價改為此類股票（但考慮到根據該基本交易獲得的美國存託憑證的相對價值以及 此類股票的價值，此類股票數量和行使價是為了在該基本交易完成之前保護本認股權證的經濟價值），其形式和實質內容對持有人來説都相當令人滿意。發生任何此類基本交易後，應將繼承實體添加到本認股權證下的 “公司” 一詞中（因此，自此類基本交易 交易發生或完成後，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的每一項條款均應共同指公司和繼承實體或繼承實體），以及 繼承實體或繼承實體並單獨與公司一起，可以行使所有權利，在此之前，公司的權力以及繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，其效力與公司和此類繼承實體或繼承實體在本認股權證和其他交易文件中共同和單獨被指定為公司相同。

 

e) 兑換權。不管有什麼相反的情況，如果是基本交易，公司或任何繼承實體 （定義見下文）應由持有人選擇在基本交易（或者，如果晚於公開宣佈適用的基本交易 交易之日）的同時或之後的30天內，從持有人那裏贖回本認股權證（根據以色列法典第312條）《公司法》，5759-1999），向持有人支付等於Black Scholes的現金截至該基本交易完成之日，本認股權證中剩餘未行使的 部分的價值（定義見下文）；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未得到公司董事會批准， 持有人只能從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式（且比例相同）的對價 Scholes 本認股權證中未行使部分的價值，該部分正在發行並支付給 與基本交易有關的公司普通股和/或美國存託憑證的持有人，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股 和/或 ADS 的持有人是否可以選擇從與基本交易相關的替代對價形式中獲得；此外，如果公司普通股和/或美國存託憑證的持有人沒有獲得或支付 任何對價此類基本交易，此類普通股持有人在這類 基本交易中，股票和/或美國存託憑證將被視為已獲得繼承實體（該實體可能是該基本交易後的公司）的普通股。“Black Scholes Value” 是指本認股權證的價值，該認股權證的價值是根據彭博社的 “OV” 函數獲得的 Black-Scholes 期權定價模型，自適用的基本面 交易完成之日起確定，反映 (A) 與美國國債利率相對應的無風險利率，時間等於公開宣佈適用的預期基本交易 之日到終止日期，(B) 預期波動率等於 (1) 30 天中較高者波動率，（2）100天波動率或（3）365天波動率，從彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定 確定）中獲得的每個條款（1）-（3），在公開宣佈適用的預期基本面交易後的交易日，（C）此類計算中使用的每股基礎價格應為從開始的時期內最高的 VWAP 在公開宣佈適用的預期基本交易之前的交易日（或完成適用的基本面交易（如果更早），並在持有人根據本第 3 (e) 和 (D) 條提出請求的 交易日結束，剩餘的期權時間等於公開宣佈適用的預期基本交易之日和終止日期之間的時間，以及 (E) 借貸成本為零。Black Scholes Value 的支付將在 (i) 持有人當選後的五個工作日和 (ii) 基本交易完成之日以較晚者為準，通過電匯立即可用的資金（或其他對價）支付。

 

f) ADS比率的變化。如果在發行日之後，ADS比率增加或降低，則 行使認股權證時提供的認股權證ADS數量將（分別）減少或增加，與每股ADS普通股的ADS比率的變化成反比，每份認股權證的行使價將與每股ADS普通股的變動 成比例增加或減少，從而使認股權證所依據的認股權證股票總數和總數所有認股權證的行使價保持不變。

 

g) 計算。本第 3 節下的所有計算均應按最接近的美分或最接近的 ADS 的百分之一進行，視情況而定 。就本第3節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有的話）數量之和。

 

h) 通知持有人。

 

i. 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價、每份認股權證標的的美國存託憑證數量或認股權證數量時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此對每份認股權證標的的認股權證數量或 ADS 數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

 

二。允許持有人行使權益的通知。如果 (A) 公司應宣佈 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權向所有普通股持有人授予認購 或購買任何類別或任何權利的任何股份的權利或認股權證，（D）任何股東的批准公司必須與美國存託憑證或普通股的任何重新分類、任何合併或公司 （或其任何子公司）參與的合併、其全部或幾乎全部資產的任何出售或轉讓，或將美國存託憑證或普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤公司事務，然後，在每種情況下，公司都應促使通過電子郵件發送給持有人的最後一個電子郵件地址 出現在持有人的認股權證登記冊上公司，在下文規定的適用記錄或生效日期前至少 20 個日曆日發出通知，説明 (x) 為此類股息、 分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或者如果不記錄在案，則確定記錄在案的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期 或 (y) 此類重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換的日期預計將生效或收盤，以及預計記錄在案的普通股持有人 有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換時將其普通股換成可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能送達此類通知或其中或其交付中的任何缺陷 不影響此類公司行動的有效性通知；此外還規定無需發出通知如果信息是在美國證券交易委員會的新聞稿或 文件中傳播的。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應 根據表格6-K的報告同時向委員會提交此類通知。除非此處另有明確規定，否則持有人仍有權在該通知發出之日起至觸發 此類通知的事件生效之日起的期間內行使本認股權證。

 

i) 公司自願調整。在遵守交易市場的規章制度以及任何適用法律要求的前提下， 公司可以在本認股權證期限內的任何時候，在持有人事先書面同意的前提下，將當時的行使價降至任一金額，並在董事會認為適當的任何時間內。

 

第 4 節轉讓認股權證。

 

a) 可轉讓性。在遵守任何適用的證券法和本協議第 4 (d) 節規定的條件以及《購買協議》第 4.1 節 條款的前提下，本認股權證及其所有權利在公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證，連同本認股權證的書面轉讓基本上採用本附錄 B 正式執行的形式可全部或部分轉讓持有人或其代理人或律師以及足以支付任何應付轉讓税的資金在進行此類轉讓時。在 此類交出以及必要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用），以 轉讓文書中規定的面額執行和交付新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全額轉讓本認股權證，否則持有人無需實際向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交 轉讓表全額分配本認股權證之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證如果根據本協議進行適當分配，則可以由新持有人行使購買認股權證ADS而無需簽發新的認股權證。

 

b) 新認股權證。在公司上述辦公室 出示本認股權證後，本認股權證可以分割或與其他認股權證合併，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 條的前提下，對於這種 分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知對一項或多份認股權證進行分割或合併。所有在轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的發行日期 ，除根據本認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

 

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證 登記冊”），不時以記錄持有人的名義註冊本認股權證。為了行使本認股權證或向 持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者並將其視為本認股權證的絕對所有者。

 

d) 轉賬限制。如果在交出與本認股權證的任何轉讓有關的本認股權證時， 本認股權證的轉讓不得以 (i) 根據《證券法》和適用的州證券法或藍天法規定的有效註冊聲明進行登記，或 (ii) 有資格在沒有數量或銷售方式 限制或當前公共信息要求的情況下根據規則144進行轉售，則公司可能要求作為允許這樣做的條件轉讓，即本認股權證的持有人或受讓人（視情況而定）遵守購買協議 第 5.7 節的規定。

 

e) 持有人的陳述。持有人通過接受本認股權證表示並保證其正在收購本認股權證，並在 行使本認股權證後，將以自己的賬户收購可發行的認股權證存託憑證，而不是為了違反《證券法》或任何適用的 州證券法進行註冊或豁免的銷售，或分配或轉售此類認股權證存託憑證或其任何部分。

 

第 5 節雜項。

 

a) 在行使之前沒有作為股東的權利；沒有現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權之前作為公司股東的任何投票權、股息 或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第 2 (c) 節 通過 “無現金行權” 獲得認股權證存託憑證或根據本協議第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金支付的任何權利的前提下，在任何情況下都不得要求公司對行使本認股權證進行淨現金結算。

 

b) 遺失、盜竊、銷燬或毀壞逮捕證。公司承諾，在公司收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞的合理證據 後，如果丟失、被盜或銷燬，則提供其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，不包括髮行任何債券），並在交出和取消此類認股權證或股票證書後，如果被肢解，公司將製作並交付與期限相似的新認股權證或股票證書並註明取消日期為 ，以代替此類認股權證或股票證書。

 

c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處所要求或 授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

 

d) 授權股票。

 

公司承諾，在認股權證未償還期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的 股票，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證ADS和標的普通股。公司進一步承諾，其發行本認股權證應構成其負責在行使本認股權證下的購買權時發行必要的認股權證ADS和標的普通股的高管的全部權力 。公司將採取一切可能必要的合理行動，確保在不違反任何適用的法律或法規，也不違反ADS或普通股上市的交易 市場的任何要求的情況下，按照本文的規定發行此類認股權證存託憑證和標的普通股，並交付認股權證股票。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證存託憑證和標的普通股，在 行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税，免除公司 就其發行税收產生的所有税款、留置權和費用（除外）就與此類問題同時發生的任何轉讓而言）。

 

除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其 協會條款，或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終真誠地協助執行所有此類條款，並採取所有必要或適當的行動保護本認股權證中規定的持有人的權利免受損害。在 限制上述內容的普遍性的情況下，公司將 (i) 在面值增加之前立即將任何認股權證存託憑證的面值提高到應付金額以上，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行全額支付且不可評估的認股權證存託憑證和標的普通股，以及 (iii) 盡商業上合理的努力獲得 的所有此類授權、豁免或同意為使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的任何公共監管機構，視情況而定。

 

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證ADS數量或行使價格的行動之前， 公司應從任何具有管轄權的公共監管機構那裏獲得所有必要的授權或豁免或同意。

 

e) 管轄權。有關本認股權證的構建、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據購買協議的規定在 中確定。

 

f) 限制。持有人承認，認股權證存託憑證和行使本 認股權證時收購的標的普通股，如果未註冊且持有人不使用無現金行權，則將受到州、聯邦或外國證券法對轉售的限制。

 

g) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利 均不得視為對該權利的放棄，也不得以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證的任何其他條款的前提下，如果公司故意故意不遵守本認股權證的任何條款， 對持有人造成任何重大損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支，包括但不限於持有人在收取本認股權證到期款項時產生的合理律師費，包括上訴 訴訟的費用，或以其他方式行使本協議規定的任何權利、權力或補救措施。

 

h) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據購買協議的通知條款交付 。

 

i) 責任限制。在持有人沒有采取任何平權行動行使本認股權證 購買權證ADS的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對任何ADS的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由 公司還是公司的債權人主張。

 

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還將有權 具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以彌補因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，特此同意 放棄，不在任何針對具體履行的訴訟中主張法律補救措施足以進行辯護。

 

k) 繼承人和受讓人。在不違反適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應使 受益於公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人，並對他們具有約束力。本認股權證的條款旨在不時使本 認股權證的任何持有人受益，並應由認股權證ADS的持有人或持有人執行。

 

l) 修正案。一方面，經公司 和本認股權證持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

 

m) 可分割性。只要有可能，本認股權證的每項條款均應按照 適用法律有效和有效的方式進行解釋，但如果適用法律禁止本認股權證的任何條款或根據適用法律無效，則該條款在禁止或無效的範圍內無效，但不使此類條款的其餘部分 或本認股權證的其餘條款無效。

 

n) 費用報銷。公司應向持有人償還存管人因發行ADS、認股權證存託憑證和/或普通股而向持有人收取的任何費用。

 

o) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證 的一部分。

 

********************

（簽名頁如下）

 

為此，公司促使本逮捕令由其官員在上述第一項正式授權下執行，以昭信守。

 

附錄 A

運動通知

至：STEAKHOLDER FOODS LTD

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的__________認股權證ADS（前提是全額行使），並隨函全額支付 行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

 

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的方框）：

 

☐ 使用美國的合法貨幣；或

 

☐ 如果允許，根據第 2 (c) 小節中規定的公式 取消必要數量的認股權證 ADS，根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序，根據可購買的最大數量的認股權證 ADS 行使本認股權證。

 

(3) 請以下列簽署人的名義或下述其他名稱簽發上述認股權證：

 

____________________________

認股權證 ADS 應交付到以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 合格投資者。根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例，下列簽署人是 “合格投資者”。

[持有人的簽名]

投資實體名稱：__________________________________________________________

投資實體的授權簽署人簽名：____________________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________________

日期：__________________________________________________________

附錄 B

任務表

（要分配上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買美國存託憑證。）

 

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給

 

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