附錄 10.2

購買普通股的預先注資認股權證

由美國存托股份代表

STEAKHOLDER FOODS 有限公司

認股權證 ADS:_______
發行日期:_____________
   
 
初始鍛鍊日期:___________

這份購買以美國存托股份為代表的普通股的預先注資的認股權證(“認股權證”)證明,就所得價值而言,______________或其 受讓人(“持有人”)有權在本認股權證 完全終止(“持有人”)當天或之後的任何時候,根據條款和行使限制和條件,______________或其 受讓人(“持有人”)日期”),但此後不行,訂閲和購買 Steakholder Foods Ltd.,這是一家在以色列國(“公司”)的法律,公司最多______股普通 股,每股無面值(“普通股”)(根據下文進行調整,“認股權證”),由________股美國存托股(“ADS”)代表,每股ADS代表十(10)股普通 股(下文可發行的ADS,“認股權證”)。一張認股權證ADS的購買價格應等於第2(b)節所定義的行使價。
 
第 1 節。定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有2023年7月25日公司及其簽署方的某些證券購買協議 協議(“購買協議”)中規定的含義。
 
第 2 節運動。
 

a)
行使認股權證。本認股權證所代表的購買權可以在初始行使日當天或之後以及終止之日或之前的任何時間或時間全部或部分行使本認股權證,方法是通過電子郵件(或電子郵件附件)向公司交付本認股權證所附表格(“行使通知”)的正式簽署的PDF副本。在上述行使之日後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算期(定義見本文第2 (d) (i) 節)的交易日數 中,持有人應通過電匯或美國銀行本票兑現 適用行權通知中規定的認股權證 ADS 的總行使價,除非下文第 2 (c) 節規定的無行使程序已在適用的行使通知中規定;但是,前提是 通知只有在認股權證存託憑證的總行使價(如果有)交付後,行使權才被視為已正式交付給公司。無需墨水原件 行使通知,也無需為任何行使通知提供任何獎章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管此處有任何相反的規定,在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證ADS並且認股權證已全部行使之前,不得要求持有人 親自向公司交出本認股權證,在這種情況下,持有人應在向公司提交最終行使通知之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證 取消。部分行使本認股權證導致購買了本協議下可用認股權證存託憑證總數的一部分 ,其效果是減少本協議下可購買的認股權證ADS的未償還數量,其金額等於與該部分行使相關的購買的認股權證ADS的適用數量。持有人和 公司應保存記錄,顯示購買的認股權證ADS數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人接受本認股權證,即承認並同意,根據本款的規定,在購買了本協議下部分認股權證存託憑證後,在任何給定時間可供購買的 份認股權證存託憑證數量可能少於本認股權證正面規定的金額。
 

為避免疑問,沒有任何情況要求公司以淨現金結算認股權證。

b) 行使價。除每份認股權證ADS的名義行使價0.001美元外,本認股權證的總行使價已在初始行使日或之前向公司預先注資 ,因此,持有人無需向任何人支付額外對價(每份認股權證ADS的名義行使價0.001美元)即可行使本認股權證 。在任何情況下或出於任何原因,持有人均無權要求退還或退還此類預付的總行使價的全部或任何部分。本認股權證下每股認股權證 ADS 的剩餘未付行使價應為0.001美元,但須根據下文進行調整(“行使價”)。
 
c) 無現金運動。在此期間,也可以通過 “無現金行使” 的形式全部或部分行使本認股權證,其中 持有人有權獲得等於除以所得商數的認股權證存託憑證 [(A-B) (X)]由 (A),其中:
 
(A) = 視情況而定:(i) 在適用的行使通知發佈之日之前的交易日的 VWAP,前提是 (1) 在非交易日的當天根據本協議第 2 (a) 節執行和交付,或 (2) 在 “正常交易時段” 開盤前的交易日根據本協議第 2 (a) 節執行和交付(如定義見該交易日根據聯邦證券法頒佈的 NMS 條例第 600 (b) 條,(ii) 由持有人選擇,(y) VWAP在適用的行使通知發佈日期之前的交易日,或 (z) 彭博有限責任公司(“彭博”)在持有人執行適用的行使通知時在主交易市場上ADS的買價 價格,前提是該行使通知是在交易日的 “正常交易時段” 內執行的,並在之後的兩 (2) 小時內(包括直到兩 (2) 小時)交付根據本協議第 2 (a) 節,在交易日的 “正常交易時間” 結束後),或 (iii) 當天的 VWAP適用的 行使通知,前提是此類行使通知的日期是交易日,並且該行使通知在該交易日 “正常交易時間” 結束後根據本協議第 2 (a) 節執行和交付;

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(B) = 經本認股權證調整後的行使價;以及

(X) = 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證ADS數量,前提是此類行使是通過現金行使而不是無現金行權進行的 。

如果認股權證ADS是以這種無現金方式發行的,則雙方承認並同意,根據《證券法》第3(a)(9)條,發行的認股權證ADS的 持有期可以計入本認股權證的持有期。公司同意不採取任何違反本第 2 (c) 條的立場。

在任何日期,“買入價格” 是指由以下第一條適用的條款確定的價格:(a) 如果ADS隨後在 交易市場上市或報價,則指彭博社報道的ADS在交易市場上上市或報價的相關時間(或最近的前一個日期)的買入價格(基於上午9點30分(紐約市時間)的交易日 至下午 4:02(紐約市時間)),(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場,則為該日期(或最接近的日期)的交易量加權平均價格之前的日期)在 OTCQB 或 OTCQX(如適用),(c)如果當時沒有在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或 報價,如果隨後在 The Pink Open Market(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)上報告了 ADS 的價格,則為 所有其他情況,則為公平市場 ADS的價值由獨立評估師確定,該評估師由持有認股權證多數權益的持有人真誠地選出,當時未償還並被合理接受公司,其費用和 費用應由公司支付。

在任何日期,“VWAP” 是指由以下第一條適用的條款確定的價格:(a) 如果ADS隨後在 交易市場上市或報價,則該日期(或最接近的前一個日期)ADS在交易市場上上市或報價的每日交易量加權平均價格(基於上午 9:30 開始的交易日)(新 約克市時間)至下午 4:02(紐約市時間)),(b)如果 OTCQB 風險投資市場(“OTCQB”)或 OTCQX Best Market(“OTCQX”)不是交易市場,則交易量該日期(或最近的 前一個日期)的ADS的加權平均價格(如適用),(c)如果ADS當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價,並且如果ADS的價格隨後在場外交易市場公司 (或其繼承的類似組織或機構)上報告報告價格的函數)、如此報告的每個 ADS 的最新出價,或 (d) 在所有其他情況下,由 good 中選定的獨立評估師確定的ADS的公允市場價值持有人對當時未償還且公司合理接受的認股權證的多數權益持有信心,其費用和開支應由公司支付。

儘管此處有任何相反的規定,但在終止之日,本認股權證應根據本 第 2 (c) 節通過無現金行使自動行使。

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d)
運動力學。
 

i.
行使時交付認股權證ADS。公司應促使根據本協議購買的認股權證ADS由存管人紐約梅隆銀行(“存管人”)轉交給持有人,方法是 將持有人或其指定人在存託信託公司(DTC)的餘額賬户存入存款信託公司(DTC)的賬户(如果公司當時是 )參與該系統,並且 (A) 有有效的註冊聲明允許向認股權證發行認股權證或轉售認股權證持有人的ADS或 (B) 認股權證ADS所代表的認股權證股份 有資格由持有人轉售,而無需遵守當前信息要求,也無需遵守規則144規定的數量或銷售方式限制(假設認股權證以無現金方式行使),或者通過實物交付以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊中註冊的認股權證 股票持有人根據此類行使有權獲得的 SS 到持有人在 {通知中指定的地址br} 在 (i) 向公司交付行使通知後的兩 (2) 個交易日、(ii) 向公司交付總行使價後的一 (1) 個交易日和 (iii) 向公司交付行使通知後的標準結算期 個交易日(該日期,“認股權證ADS交付日期”)中較早的一天行權。行使通知交付後,無論認股權證ADS的交付日期如何,持有人 都應被視為已成為行使本認股權證的認股權證ADS的記錄持有人,前提是要在認股權證ADS交付日期之前收到 的總行使價(無現金行使除外)的付款。如果公司出於任何原因未能在 認股權證ADS交付日期之前向持有人交付受行使通知的認股權證ADS,則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證ADS(根據適用的行使通知 發佈之日ADS的VWAP),作為違約賠償金而不是罰款),每個交易日10美元(增加至在認股權證 ADS 交付日期之後的每個交易日(第 5 個)交易日(ADS 交割日),每個交易日 20 美元,直到此類認股權證 ADS 已交付或 持有人撤銷此類行使。公司同意保留一個參與FAST計劃的註冊商(可以是存管人),前提是該認股權證仍然未償還且可以行使。此處使用的 “標準 結算週期” 是指自行使通知交付之日起在公司主要交易市場上與ADS相關的標準結算週期,以幾個交易日表示。 儘管有上述規定,對於在初始行使日之前的交易日上午 11:00(紐約市時間)當天或之前交付的任何行使通知,這些通知可以在 執行購買協議之後的任何時間交付,公司同意在初始行使日上午 11:00(紐約市時間)之前交付認股權證ADS,但須遵守此類通知就本協議而言,初始行使日期應為認股權證 ADS 的交付日期,前提是支付總額行使價(無現金行權除外)是在該認股權證ADS交付日期之前收到的。
 
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ii。
行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使,則公司應應應持有人的要求並在交出本認股權證後,在認股權證ADS交付時, 向持有人交付一份新的認股權證,證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證ADS,新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。
 

iii。
撤銷權。如果公司未能促使存管機構在認股權證ADS交付日期之前根據第2 (d) (i) 節向持有人轉交認股權證存託憑證,則持有人將有權撤銷這種 行使;但是,在持有人收到的範圍內,應要求持有人在向持有人退還任何此類已撤銷的行使通知的同時歸還任何認股權證存託憑證或普通股為此類認股權證ADS支付給公司的 總行使價以及恢復持有人收購此類認股權證的權利根據本認股權證的認股權證 ADS(包括簽發替代認股權證證書,證明 已恢復的權利)。
 

iv。
對行使時未能及時交付認股權證ADS的買入補償。除了持有人可獲得的任何其他權利外,如果公司未能根據認股權證ADS交付日當天或之前的行使促使存管人按照上文第2 (d) (i) 節的規定向持有人交付認股權證 中的認股權證 ADS,並且如果在該日期之後,其經紀人要求持有人購買(公開市場交易或其他方式) 或持有人的經紀公司以其他方式購買,為滿足認股權證持有人預期收到的出售而交付的認股權證此類行權(a “買入”),則公司應 (A) 以 現金向持有人支付該金額(如果有),(x) 持有人購買的美國存託憑證的總購買價格(包括經紀佣金,如果有)超過 (y) 乘以 公司因行使而必須向持有人交付的認股權證ADS數量所獲得的金額在發行時 (2) 執行產生此類購買義務的賣出訂單的價格,以及 (B) 持有人選擇恢復 的部分認股權證和同等數量的認股權證存託憑證未兑現(在這種情況下,此類行使應被視為已撤銷),或者向持有人交付如果 公司及時履行其行使和交付義務本應發行的美國存託憑證數量。例如,如果持有人購買總購買價為11,000美元的美國存託憑證,以支付與企圖行使認股權證有關的買入, 的總銷售價格為10,000美元,則根據前一句第 (A) 條,公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知 ,説明應向持有人支付的買入金額,並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議 在法律或衡平法上尋求其可用的任何其他補救措施的權利,包括但不限於就公司未能在行使認股權證時按照 條款的要求及時交付美國存託憑證而發佈的具體履約令和/或禁令救濟。
 
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v.
沒有部分存款證或股票。行使本認股權證後,不得發行代表部分存託憑證的部分存託憑證或股票。對於持有人在 此類行使時有權購買的ADS的任何部分,公司應根據自己的選擇,要麼為該最後一部分支付現金調整,金額等於該部分乘以行使價,要麼四捨五入到下一個整個 ADS。
 

vi。
費用、税費和開支。發行認股權證ADS應免費向持有人收取與發行此類認股權證有關的任何發行或轉讓税或其他雜費,所有這些税款和 費用均應由公司支付,此類認股權證ADS應以持有人的名義或持有人可能指示的一個或多個名稱發行;但是,如果認股權證ADS是 以持有人名義以外的名義簽發,本認股權證在交出行使時應附有轉讓本文件所附表格由持有人和公司正式簽署,作為其條件,可能要求 支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。公司應向DTC(或其他履行類似職能的已成熟的 清算公司)支付當日處理任何行使通知所需的所有存託費,以及當日電子交付認股權證存託憑證所需的所有費用。
 

七。
書籍閉幕。根據本協議的條款,公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。
 
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e)
持有人的運動限制。公司不得行使本認股權證,持有人也無權根據第 2 節或其他方式行使本認股權證的任何部分,前提是在 按照適用的行使通知的規定在行使後發行生效後,持有人(連同持有人的關聯公司,以及與持有人或持有人的任何 關聯公司(此類人員,“歸屬方”)),將以超過實益所有權限制的實益擁有權(定義見下文).就上述句子而言,持有人及其關聯公司和歸因方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的此類認股權證ADS所依據的普通股數量,但是 應不包括 (i) 行使本認股權證實益擁有的剩餘未行使部分時可發行的普通股標的認股權證ADS的數量持有人或其任何關聯公司或歸屬 各方以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券(包括但不限於任何其他普通股等價物)中未行使或未轉換的部分,但須遵守轉換限制或 行權,類似於此處包含的持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除前一句另有規定外,就本第 2 (e) 條而言,實益所有權 應根據《交易法》第 13 (d) 條以及根據該法頒佈的規章制度計算,持有人承認,公司沒有向持有人表示此類計算符合《交易法》第 13 (d) 條,持有人對需要提交的任何附表負全部責任據此。在適用本第 2 (e) 節所含限制的範圍內, 決定本認股權證是否可行使(與持有人以及任何關聯公司和歸屬方一起擁有的其他證券)以及本認股權證的哪一部分可以行使,應由持有人自行決定 ,提交行使通知應被視為持有人對本認股權證是否可行使的決定(與持有人及其任何關聯公司擁有的其他證券的關係 以及歸因方)以及本認股權證的哪一部分可以行使,在每種情況下均受實益所有權限制的約束,公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。 此外,應根據《交易法》第13 (d) 條以及根據該法頒佈的規則和條例確定上述任何團體地位。就本第 2 (e) 節而言,在 確定已發行普通股數量時,持有人可以依賴 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告(視情況而定)、 (B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或存管機構最近發佈的規定普通股數量的書面通知中所反映的已發行普通股數量傑出的。應持有人的書面或口頭要求,公司 應在一 (1) 個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行普通股的數量。無論如何,已發行普通股的數量應在持有人或其關聯公司或歸屬方自報告已發行普通股數量之日起轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券 後確定。“實益所有權 限制” 應為行使本認股權證時可發行的認股權證ADS基礎的普通股發行生效後立即發行普通股數量的4.99%。持有人在向公司發出通知 後,可以增加或減少本第 2 (e) 節的實益所有權限制條款,前提是實益所有權限制在任何情況下均不得超過持有人行使本認股權證後立即發行普通股數量的 9.99%,本第 2 (e) 節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何提高都將在 61 之前生效st在向公司發出此類通知後的第二天。本段條款的解釋和實施應嚴格遵守本 第 2 (e) 節的條款,以更正本段(或其中任何部分)可能存在缺陷或與其中包含的預期實益所有權限制不一致,或者進行必要或可取的修改或補充,以適當 使此類限制生效。本段中包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人。只要本認股權證尚未到期,持有人或歸屬方在任何情況下都不得擁有超過 4.99% 的公司投票權。
 
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第 3 節。某些調整。
 
a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候:(i) 支付股票股息或以其他方式 對其普通股或美國存託憑證或以普通股或美國存託憑證支付的任何其他股權或股權等價證券進行分配或分配(為避免疑問,在行使本認股權證時不得包括任何美國存託憑證), (如適用),(ii)將已發行普通股或美國存託憑證細分為更大的數量的股票或美國存託憑證(如適用),(iii)合併(包括通過反向股份拆分方式)已發行普通股或將美國存託憑證分成少量股票 或 ADS(如適用),或(iv)通過重新分類普通股、美國存託憑證或公司任何股本(如適用)發行,則在每種情況下,行使價應乘以其中的一小部分,分子應為該事件發生前已發行的 個美國存託憑證(不包括庫存股,如果有),其中的分母應為此類事件發生後立即發行的美國存託憑證數量,以及行使本 認股權證時可發行的股票數量應為按比例調整,使本認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 條作出的任何調整應在 確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效,如果是細分、合併或重新分類,則應在生效日期之後立即生效。
 
b) 後續供股。除了根據上文第3 (a) 節進行任何調整外,如果公司在任何時候向任何類別的普通股或美國存託憑證(“購買權”)的記錄持有人授予、發行或 出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利,則持有人將有權 根據適用於此類購買權的條款收購總購買權如果持有人在完成後持有可收購的普通股或美國存託憑證的數量,則持有人本可以收購這些股票在授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前行使本認股權證(不考慮對行使本認股權的任何限制,包括但不限於實益所有權限制),或者,如果未記錄此類記錄 ,則在確定普通股或美國存託憑證授予、發行或出售此類購買權的記錄持有人的日期(但是,前提是,前提是持有人蔘與任何 此類購買權的權利將導致持有人超過實益所有權限制,則持有人無權參與該等購買權(或由於此 購買權而獲得的此類ADS的實益所有權),持有人應暫時擱置該等購買權,直到其權利不會導致持有人超過實益所有權限制(如果有的話)。
 
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c) 按比例分配。在本認股權證未償還期間,如果公司應通過資本回報或其他方式(包括但不限於通過股息、分拆、重新分類、公司重組、安排計劃或其他方式向普通股或美國存託憑證的持有人申報或派發任何股息或其資產(或收購其資產的權利)的股息或其他分配 類似交易)(“分配”),在本認股權證發行後的任何時候,在在每種情況下,持有人 有權參與此類分配,其參與程度與持有人在完全行使本認股權證後持有可收購的普通股或美國存託憑證數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何 限制,包括但不限於實益所有權限制),或者,如果沒有記錄此類記錄,普通股或美國存託憑證的記錄持有人 的截止日期將確定參與此類分配(但是,前提是持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過 受益所有權限制,則持有人無權參與此類分配(也無權在此範圍內參與任何普通股或美國存託憑證的實益所有權),且此類分配的 部分應持有為了持有人的利益,直到那時(如果有的話)其權利不會導致持有人超過實益所有權限制)。
 
d) 基本交易。如果,在本認股權證未償還期間,(i) 公司在一項或多項 相關交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併,(ii) 公司(或任何子公司)直接或間接地對公司全部或幾乎所有資產進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他 處置關聯交易,(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約(無論是公司提出)或其他人)已完成 ,根據該協議,美國存託憑證的持有人可以出售、投標或將其股票換成其他證券、現金或財產,並且已被公司已發行普通股50%以上或超過50%的股權 的持有人接受,(iv)公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響任何重新分類、重組或資本重組美國存託憑證或任何強制性股票交易所 的有效依據轉換成或交換其他證券、現金或財產,或 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股票購買協議或其他業務 組合(包括但不限於需要公司股東批准的重組或資本重組、分拆、合併或安排計劃),以此收購其他 個人或團體超過已發行普通股的 50% 或超過 50%公司股權(每筆均為 “基本交易”)的投票權,然後,在隨後行使本認股權證時, 持有人有權根據持有人的選擇(不考慮 第 2 (e) 節中關於行使本認股權證的任何限制)獲得本應在該基本交易發生前夕發行的每份認股權證的數量繼任者或收購公司或公司(如果是倖存公司)的存託憑證以及任何額外對價(“替代對價”)作為 應收的額外對價(“替代對價”),是持有人在基本交易前夕可以行使本認股權證數量的ADS的結果(不考慮第2(e)節中對行使本認股權證的任何限制)。 就任何此類行使而言,應根據該基本面 交易中可發行的替代對價金額對行使價的確定進行適當調整,以適用於此類替代對價,公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價,以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值。如果ADS的持有人對基本交易中將獲得的證券、現金或財產有任何 選擇,則持有人應獲得與在該基本面 交易後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體(“繼承實體”)根據本第 3 (d) 節的規定,根據持有人合理滿意並經持有人批准的 基本交易之前(毫不拖延)的書面協議,以書面形式和實質承擔公司在本認股權證和 其他交易文件下的所有義務,並應持有人的選擇權,交付給持有人交換本認股權證是繼承實體的證券,其形式和實質內容與本認股權證基本相似 可以行使該繼承實體(或其母實體)的相應數量的股本,相當於行使本認股權證(不考慮對行使本認股權證的任何限制),行使價適用於行使本認股權證以下是此類股票的價格(但要收取考慮到根據該基本交易 發行的美國存託憑證的相對價值以及此類股票的價值,此類股票數量和行使價是為了保護本認股權證在基本交易完成之前的經濟價值),其形式和實質內容對持有人來説是合理的 令人滿意。發生任何此類基本交易後,應將繼承實體添加到本認股權證下的 “公司” 一詞中(因此,自該類 基本交易發生或完成後,本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的每一項條款均應共同或單獨提及公司和繼承實體或繼承實體),以及 繼承實體或繼承實體並單獨與公司一起,可以行使所有權利,在此之前,公司的權力以及繼承實體或繼承實體應承擔公司 在此之前根據本認股權證和其他交易文件承擔的所有義務,其效力與公司和此類繼承實體或繼承實體在本認股權證中共同和單獨被指定為公司相同。
 
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e) ADS比率的變化。如果在發行日之後,ADS比率增加或降低,則 行使認股權證時提供的認股權證ADS數量將(分別)減少或增加,與每股ADS普通股的ADS比率的變化成反比,每份認股權證的行使價將與每股ADS普通股的變動 成比例增加或減少,從而使認股權證所依據的認股權證股票總數和總數所有認股權證的行使價保持不變。
 
f) 計算。本第 3 節下的所有計算均應按最接近的美分或最接近的 ADS 的百分之一進行,視情況而定 。就本第3節而言,截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股(不包括庫存股,如果有的話)數量之和。
 
g) 通知持有人。
 
i. 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價、每份認股權證標的的美國存託憑證數量或認股權證數量時,公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知,説明調整後的行使價以及由此對每份認股權證標的的認股權證數量或 ADS 數量的任何調整,並簡要陳述需要進行此類調整的事實。
 
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二。允許持有人行使權益的通知。如果 (A) 公司應宣佈 普通股的股息(或任何其他形式的分配),(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股,(C)公司應授權向所有普通股持有人授予認購 或購買任何類別或任何權利的任何股份的權利或認股權證,(D)任何股東的批准公司必須與美國存託憑證或普通股的任何重新分類、任何合併或公司 (或其任何子公司)參與的合併、其全部或幾乎全部資產的任何出售或轉讓,或將美國存託憑證或普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換,或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤公司事務,然後,在每種情況下,公司都應促使通過電子郵件發送給持有人的最後一個電子郵件地址 出現在持有人的認股權證登記冊上公司,在下文規定的適用記錄或生效日期前至少 20 個日曆日發出通知,説明 (x) 為此類股息、 分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期,或者如果不記錄在案,則確定記錄在案的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期 或 (y) 此類重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換的日期預計將生效或收盤,以及預計記錄在案的普通股持有人 有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換時將其普通股換成可交付的證券、現金或其他財產;前提是未能送達此類通知或其中或其交付中的任何缺陷 不影響此類公司行動的有效性通知;此外還規定無需發出通知如果信息是在美國證券交易委員會的新聞稿或 文件中傳播的。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息,則公司應 根據表格6-K的報告同時向委員會提交此類通知。除非此處另有明確規定,否則持有人仍有權在該通知發出之日起至觸發 此類通知的事件生效之日起的期間內行使本認股權證。
 
h) 公司自願調整。在遵守交易市場的規章制度以及任何適用法律要求的前提下, 公司可以在本認股權證期限內的任何時候,在持有人事先書面同意的前提下,將當時的行使價降至任一金額,並在董事會認為適當的任何時間內。
 
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第 4 節轉讓認股權證。
 
a) 可轉讓性。在遵守任何適用的證券法和本協議第 4 (d) 節規定的條件以及《購買協議》第 4.1 節 條款的前提下,本認股權證及其所有權利在公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證,連同本認股權證的書面轉讓基本上採用本附錄 B 正式執行的形式可全部或部分轉讓持有人或其代理人或律師以及足以支付任何應付轉讓税的資金在進行此類轉讓時。在 此類交出以及必要時支付此類款項後,公司應以受讓人或受讓人的名義(如適用),以 轉讓文書中規定的面額執行和交付新的認股權證,並應向轉讓人簽發一份新的認股權證,證明本認股權證中未如此轉讓的部分,本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定,除非持有人已全額轉讓本認股權證,否則持有人無需實際向公司交出本認股權證,在這種情況下,持有人應在持有人向公司提交 轉讓表全額分配本認股權證之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證如果根據本協議進行適當分配,則可以由新持有人行使購買認股權證ADS而無需簽發新的認股權證。
 
b) 新認股權證。本認股權證可以分割或與其他認股權證合併,前提是在 公司的上述辦公室出示本認股權證,並附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知,具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 條的前提下,對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓,公司應執行並交付新的或多份認股權證,以換取根據此類通知對一項或多份認股權證進行分割或合併。所有在轉賬或交易所發行的認股權證 的日期均應為本認股權證的發行日期,並且除根據本認股權證可發行的認股權證數量外,應與本認股權證相同。
 
c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄(“認股權證 登記冊”),不時以記錄持有人的名義註冊本認股權證。為了行使本認股權證或向 持有人進行任何分配,以及出於所有其他目的,在沒有實際相反通知的情況下,公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者並將其視為本認股權證的絕對所有者。
 
12

第 5 節雜項。
 
a) 在行使之前沒有作為股東的權利;沒有現金結算。除非第 3 節明確規定,否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權之前作為公司股東的任何投票權、股息 或其他權利,如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第 2 (c) 節 通過 “無現金行權” 獲得認股權證存託憑證或根據本協議第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金支付的任何權利的前提下,在任何情況下都不得要求公司對行使本認股權證進行淨現金結算。
 
b) 遺失、盜竊、銷燬或毀壞逮捕證。公司承諾,在公司收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞的合理證據 後,如果丟失、被盜或銷燬,則提供其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言,不包括髮行任何債券),並在交出和取消此類認股權證或股票證書後,如果被肢解,公司將製作並交付與期限相似的新認股權證或股票證書並註明取消日期為 ,以代替此類認股權證或股票證書。
 
c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處所要求或 授予的任何權利的到期日不是工作日,則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。
 
d) 授權股票。
 
公司承諾,在認股權證未償還期間,它將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的 股票,以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證ADS和標的普通股。公司進一步承諾,其發行本認股權證應構成其負責在行使本認股權證下的購買權時發行必要的認股權證ADS和標的普通股的高管的全部權力 。公司將採取一切可能必要的合理行動,確保在不違反任何適用的法律或法規,也不違反ADS或普通股上市的交易 市場的任何要求的情況下,按照本文的規定發行此類認股權證存託憑證和標的普通股,並交付認股權證股票。公司承諾,在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證存託憑證和標的普通股,在 行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付後,將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税,免除公司 就其發行税收產生的所有税款、留置權和費用(除外)就與此類問題同時發生的任何轉讓而言)。
 
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除非持有人放棄或同意,否則公司不得通過任何行動,包括但不限於修改其 公司章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動,避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款, 但將始終真誠地協助執行所有此類條款,並採取所有必要或適當的行動保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在 限制上述內容的普遍性的情況下,公司將 (i) 在面值增加之前立即將任何認股權證存託憑證的面值提高到應付金額以上,(ii) 採取所有必要或適當的行動,使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行全額支付且不可評估的認股權證存託憑證和標的普通股,以及 (iii) 盡商業上合理的努力獲得 的所有此類授權、豁免或同意為使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的任何公共監管機構,視情況而定。
 
在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證ADS數量或行使價格的行動之前, 公司應從任何具有管轄權的公共監管機構那裏獲得所有必要的授權或豁免或同意。
 
e) 管轄權。有關本認股權證的構建、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據購買協議的規定在 中確定。
 
f) 限制。持有人承認,認股權證存託憑證和行使本 認股權證時收購的標的普通股,如果未註冊且持有人不使用無現金行權,則將受到州、聯邦或外國證券法對轉售的限制。
 
g) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利 均不得視為對該權利的放棄,也不得以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證的任何其他條款的前提下,如果公司故意故意不遵守本認股權證的任何條款, 對持有人造成任何重大損失,則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支,包括但不限於持有人在收取本認股權證到期款項時產生的合理律師費,包括上訴 訴訟的費用,或以其他方式行使本協議規定的任何權利、權力或補救措施。
 
h) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據購買協議的通知條款交付 。
 
14

i) 責任限制。在持有人沒有采取任何平權行動行使本認股權證 購買權證ADS的情況下,本協議的任何規定均不導致持有人對任何ADS的購買價格或作為公司股東承擔任何責任,無論此類責任是由 公司還是公司的債權人主張。
 
j) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利(包括追回損害賠償)外,還將有權 具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意,金錢賠償不足以彌補因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失,特此同意 放棄,不在任何針對具體履行的訴訟中主張法律補救措施足以進行辯護。
 
k) 繼承人和受讓人。在不違反適用的證券法的前提下,本認股權證及其所證明的權利和義務應使 受益於公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人,並對他們具有約束力。本認股權證的條款旨在不時使本 認股權證的任何持有人受益,並應由認股權證ADS的持有人或持有人執行。
 
l) 修正案。一方面,經公司 和本認股權證持有人的書面同意,可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。
 
m) 可分割性。只要有可能,本認股權證的每項條款均應按照 適用法律有效和有效的方式進行解釋,但如果適用法律禁止本認股權證的任何條款或根據適用法律無效,則該條款在禁止或無效的範圍內無效,但不使此類條款的其餘部分 或本認股權證的其餘條款無效。
 
n) 費用報銷。公司應向持有人償還存管人因發行ADS、認股權證存託憑證和/或普通股而向持有人收取的任何費用。
 
o) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考,無論出於何種目的,均不應被視為本認股權證 的一部分。
 
********************

(簽名頁如下)
 
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為此,公司促使本逮捕令由其官員在上述第一項正式授權下執行,以昭信守。
 
 
STEAKHOLDER FOODS 有限公司
 
 
作者:______________________________
姓名:
標題:

16

附錄 A
運動通知

至:STEAKHOLDER FOODS LTD

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的__________認股權證ADS(前提是全額行使),並隨函全額支付 行使價以及所有適用的轉讓税(如果有)。
 
(2) 付款應採取以下形式(勾選適用的方框):
 
☐ 使用美國的合法貨幣;或
 
☐ 如果允許,根據第 2 (c) 小節中規定的公式 取消必要數量的認股權證 ADS,根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序,根據可購買的最大數量的認股權證 ADS 行使本認股權證。
 
(3) 請以下列簽署人的名義或下述其他名稱簽發上述認股權證:
 
____________________________

認股權證 ADS 應交付到以下 DWAC 賬號:

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的簽名]

投資實體名稱:__________________________________________________________
投資實體的授權簽署人簽名:____________________________________________
授權簽署人姓名:__________________________________________________
授權簽署人頭銜:__________________________________________________
日期:__________________________________________________________


附錄 B

任務表

(要分配上述認股權證,請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買美國存託憑證。)
 
對於收到的價值,特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給
 
姓名:
______________________________________
 
(請打印)

地址:
______________________________________
 

電話號碼:

電子郵件地址:

(請打印)

______________________________________

______________________________________
日期:_____________ __,______

 
持有人簽名:________________________________

 
持有人地址:__________________________________